團結起來 各州
證券 和交易所佣金
華盛頓， D.C. 20549
表格
（標記 一）
對於
季度期結束
對於 從到的過渡期
佣金
文件號
| （註冊人章程中規定的確切名稱） |
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 身份證號） |
（主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
| （註冊人的電話號碼，包括區號） |
不是 適用 |
| （前 姓名、以前的地址和以前的財政年度（如果自上次報告以來有更改） |
證券 根據該法第 12 (b) 條註冊：
| 每個課程的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 | ||||
| 這個 | ||||
| 這個 |
指示
用複選標記註冊人（1）是否已提交證券交易所第13條或第15（d）條要求提交的所有報告
在過去的12個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）的1934年法案，以及（2）
在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。
指示
通過複選標記註冊人是否以電子方式提交了根據規則要求提交的所有互動數據文件
S-T 法規（本章第 232.405 節）在過去 12 個月內（或註冊人所需的更短期限）第 405 條
必須提交此類文件）。
指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報人 公司，或新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定義 《交易法》第12b-2條中的 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司”。
| 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | |||
| 新興成長型公司 |
如果
一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定
以及根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
指示
勾選註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）：是
截至 2024 年 5 月 15 日，有
三葉草 葉子資本公司
表格 截至 2024 年 3 月 31 日的季度的 10-Q
桌子 的內容
| 頁面 | ||
| 部分 我 — | 金融 信息 | |
| 物品 1。 | 財務報表。 | 1 |
| 截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日（經審計）的簡明資產負債表 | 1 | |
| 截至三個月未經審計的簡明運營報表 2024 年和 2023 年 3 月 31 日 | 2 | |
| 未經審計的股東赤字變動簡明表 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月 | 3 | |
| 截至三個月未經審計的簡明現金流量表 2024 年和 2023 年 3 月 31 日 | 4 | |
| 注意事項 至未經審計的簡明財務報表 | 5 | |
| 物品 2。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。 | 18 |
| 物品 3. | 關於市場風險的定量和定性披露。 | 23 |
| 物品 4。 | 控制和程序。 | 23 |
| 部分 II — | 其他 信息 | |
| 物品 1。 | 法律訴訟。 | 24 |
| 物品 1A。 | 風險因素。 | 24 |
| 物品 2。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。 | 25 |
| 物品 3. | 優先證券違約。 | 25 |
| 物品 4。 | 礦山安全披露。 | 25 |
| 物品 5。 | 其他信息。 | 25 |
| 物品 6。 | 展品。 | 26 |
| 簽名 | 27 | |
i
部分 I-財務信息
物品 1。財務報表
三葉草 葉子資本公司
濃縮 資產負債表
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產： | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中持有的投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可贖回普通股和股東赤字 | ||||||||
| 應計成本和支出 | $ | $ | ||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 應付消費税 | ||||||||
| 遞延所得税 | ||||||||
| 給關聯方的期票 | ||||||||
| 由於關聯方 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 遞延承保佣金 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支（見附註6） | ||||||||
| 可贖回普通股： | ||||||||
| A類普通股可能被贖回， | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| A 類普通股，$ | ||||||||
| B 類普通股，$ | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債、可贖回普通股和股東赤字 | $ | $ | ||||||
這個 附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
1
三葉草 葉子資本公司
未經審計 簡短的運營陳述
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 組建和運營成本 | $ | $ | ||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入： | ||||||||
| 信託賬户中持有的投資所得的利息 | ||||||||
| 存入銀行的現金賺取的利息 | ||||||||
| 其他收入總額 | ||||||||
| （虧損）所得税準備金前的收入 | ( | ) | ||||||
| 所得税準備金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| ( | ) | ( | ) | |||||
| ( | ) | ( | ) | |||||
這個 附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
三葉草 葉子資本公司
未經審計 股東赤字變動簡明報表
對於 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月
| A 級 | B 級 | 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股 | 付費 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 按贖回金額增加A類普通股 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 股票贖回的消費税負擔 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
對於 截至 2023 年 3 月 31 日的三個月
| A 級 | B 級 | 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股 | 付費 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 按贖回金額增加A類普通股 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
這個 附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
三葉草 葉子資本公司
未經審計 現金流量簡明報表
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 信託投資賺取的利息和股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用的攤銷 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應計成本和支出 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 將現金投資於信託賬户 | ( | ) | ||||||
| 信託賬户提款以兑換股東付款 | ||||||||
| 投資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 向贖回股東付款 | ( | ) | ||||||
| 向關聯方發行期票的收益 | ||||||||
| 用於融資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 確認贖回的消費税負債 | $ | $ | ||||||
| 將A類可贖回股份增加到可能的贖回價值 | $ | $ | ||||||
這個 附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4
三葉草 葉子資本公司
筆記 到簡要財務報表
（未經審計）
注意 1 — 組織、業務運營和持續經營
Clover Leaf Capital Corp.（“公司”、“我們的”， “我們” 或 “我們”）一家為實現合併而在特拉華州註冊的空白支票公司， 資本證券交易所、資產收購、股票購買、重組或與一家或多家企業的類似業務合併 （“業務組合”）。公司可以在任何行業或地理位置追求初始業務合併目標。 該公司原本打算集中精力尋找從事大麻行業的目標業務。
截至2024年3月31日，該公司尚未開始任何運營。 2021 年 2 月 25 日（成立）至 2024 年 3 月 31 日期間的所有活動都與公司的成立有關，最初是 公司於2021年7月22日完成的公開發行（“首次公開募股” 或 “首次公開募股”）以及 公司為實現初始業務合併所做的努力如下所述。公司不會產生任何營業收入 最早直到其初始業務合併完成之後。公司將在以下方面產生非營業收入 來自首次公開募股收益的現金和現金等價物的利息收入形式。
這個 該公司的贊助商是特拉華州的一家有限責任公司Yntegra Capital Investments, LLC（“贊助商”）。
S-1 表格的註冊聲明最初是向美國提交的
2021 年 4 月 4 日美國證券交易委員會（“SEC”），經公司首次公開募股（“IPO 註冊”）修訂
聲明”）於 2021 年 7 月 19 日宣佈生效。2021 年 7 月 22 日，公司完成了首次公開募股
交易
成本達到 $
這個
公司的初始業務合併必須與一個或多個目標企業合併在一起具有相等的公允市場價值
至少
在 2021 年 7 月 22 日完成首次公開募股後，美元
公司將向其持有人提供公開股票，包括其 創始人股份（定義見下文）（見附註5）的保薦人和任何其他持有人（或我們在首次公開募股之前允許的受讓人）（ “初始股東”）和管理團隊，以我們的初始股東和/或我們的管理團隊成員為限 購買公開股票（“公眾股東”），有機會贖回其全部或部分公開股票 初始業務合併完成後，(1) 與為批准初始業務合併而召開的股東大會有關的 業務合併或（2）通過要約進行合併。關於公司是否會尋求股東批准擬議計劃的決定 初始業務合併或進行投標要約將由公司全權酌情提出，並將以各種方式為基礎 諸如交易時間以及交易條款是否要求其尋求股東批准等因素 根據適用的法律或證券交易所的上市要求。公司將為其公眾股東提供贖回的機會 初始業務合併完成後的全部或部分公開股份，按每股價格支付，以現金支付， 等於信託賬户存款的總金額，該金額在信託賬户完成前兩個工作日計算得出 初始業務組合，包括信託賬户中持有且之前未向公司發放的資金所賺取的利息 繳納特許權税和所得税，除以當時已發行和已發行的公開股票的數量，但須遵守上述限制 在這裏。
5
A類普通股和B類普通股的股份，面值
$
該公司只能在2024年7月22日之前完成初始工作
業務合併（“合併期”）。根據公司經修訂和重述的章程的條款
以及公司與大陸集團作為受託人於2021年7月19日簽訂的投資管理信託協議
信託賬户，為了延長公司完成其初始業務合併的可用時間，保薦人或其
關聯公司或指定人必須在適用截止日期前五天提前通知後向信託賬户存款
$
延長合併期
該公司最初最多有
2022年10月19日，公司舉行了股東特別會議
（“2022年特別會議”）。在2022年特別會議上，公司股東批准了公司的修正案
修訂並重述了章程，將公司必須完成初始業務合併的日期從10月22日起延長
2022 年至 2023 年 7 月 22 日，或公司董事會（“董事會”）確定的更早日期（“10 月
2022年延期”）。與2022年特別會議有關的是，股東持有
2023 年 7 月 19 日，公司舉行了股東特別會議 （“2023 年特別會議”）。在 2023 年特別會議上，公司股東批准了一項修正案（“2023 年” 公司經修訂和重述的章程的延期（修正案），以延長公司必須完成的截止日期 其初始業務合併期為2023年7月22日至2024年1月22日，或公司董事會確定的更早日期 （“2023 年延期”）。2023 年 7 月 20 日，公司向國務卿提交了 2023 年延期修正案 特拉華州。
與2023年特別會議有關的是，股東持有
關於2023年延期，公司
造成了高達 $
開啟 2024年1月17日，公司舉行了股東特別會議（“2024年特別會議”）。在 2024 年特別會議上， 公司股東批准了經修訂和重述的章程的修正案（“2024年延期修正案”） 將公司完成初始業務合併的截止日期從2024年1月22日延長至2024年7月22日等 由公司董事會確定的較早日期（“2024年延期”）。
與2024年特別會議有關的是，公眾股東持有
在批准和實施之後
2024 年延期修正案，2024 年 1 月 22 日，公司總共發行了期票（“2024 年延期票據”）
本金最高為 $
6
開啟
2024 年 1 月 22 日，公司存入了 $
開啟
2024年1月22日，公司發行了2024年營運資金票據，本金最高為美元
納斯達 合規—最低公眾持有人要求和年度會議要求
2023 年 8 月 31 日，公司收到赤字 納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門（“員工”）發出的通知 根據納斯達克上市，該公司不再滿足納斯達克資本市場至少300名公眾持有人的要求 第 5550 (a) (3) 條（“最低公眾持有人要求”）。收到的通知對該公司的通知沒有立即影響 納斯達克上市。2023年10月16日，公司向納斯達克提交了恢復遵守最低公眾持有人要求的計劃。 2023年10月25日，針對此類合規計劃，工作人員批准延長公司恢復合規性的時間 最低公眾持有人要求。根據延期，公司必須在2024年2月27日當天或之前向納斯達克提交申請 證明其普通股至少有300名公眾持有者的文件。
2024 年 1 月 23 日，公司收到赤字 納斯達克工作人員發出的通知，通知公司未遵守《納斯達克上市規則》的要求 5620 (a) 在納斯達克上市的公司在其財政年度結束後的十二個月內舉行年度股東大會（“年度”） 滿足要求”），因為它沒有在截至12月的財政年度後的十二個月內舉行年度股東大會 2022 年 31 日。收到的通知對該公司在納斯達克的上市沒有立即生效。根據納斯達克的規則， 公司有45個日曆日（即在2024年3月8日之前）提交恢復遵守年會要求的計劃。
2024 年 2 月 27 日，公司無法 為了證明遵守了最低公眾持有人要求，因此，2024年3月1日，公司收到了一份通知（ 納斯達克工作人員發出的 “除名通知”）通知公司，其證券可能會被暫停和除名 在納斯達克聽證小組（“小組”）於3月8日要求舉行的聽證會得出結果之前， 2024。由於納斯達克工作人員於2024年3月1日向公司發佈了退市通知，因此公司選擇放棄提交 與年會要求相關的納斯達克合規計劃，此類缺陷可作為退市的額外依據 該公司在納斯達克發行的證券。因為公司無法證明遵守了最低公眾持有人要求 要求並且沒有向納斯達克提交與年會要求、公司證券相關的合規計劃 在委員會於3月8日要求舉行的聽證會得出結果之前，可能會被暫停和除名， 2024。公司在小組的聽證會於2024年5月7日舉行，截至本10-Q表季度報告發布之日 在截至2024年3月31日的季度期間（本 “報告”），納斯達克尚未發佈其決定。
賠償 與 Kustom Entertainment 和 Digital
2024 年 2 月 1 日，公司簽訂了賠償協議 （“賠償協議”）與內華達州的一家公司Kustom Entertainment, Inc.（“Kustom Entertainment”） 還有內華達州的一家公司、Kustom Entertainment的唯一股東Digital Ally, Inc.，根據該公司，Kustom Entertainment 和內華達州的一家公司Digital Ally, Inc.（“Kustom Entertainment的股東”）同意賠償該公司，以及 其高管和董事因披露註冊的Kustom Entertainment股東披露而產生的負債 參考公司最初於2023年10月4日向美國證券交易委員會提交的經修訂的S-4表格註冊聲明（文件編號 333-274851）（“自定義娛樂註冊聲明”）。
如果
公司未在合併期內完成初始業務合併，公司將：（i）停止所有運營
除清盤目的外；(ii) 儘快兑換，但之後不得超過十個工作日
按每股價格支付的公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括
信託賬户中持有的資金所賺取的利息，此前未向公司發放以支付特許經營税和所得税（減去
最高可達 $
保薦人、高級管理人員和董事已簽訂書面協議
與本公司，根據該協議，他們同意放棄：(i) 他們對任何創始人股份（定義見定義）的贖回權
下文）（見附註5），我們購買的私募單位中包含的公司A類普通股
私募中首次公開募股（“私募配售”）的保薦人、初始股東和承銷商
股份”），以及他們持有的與初始業務合併完成相關的公開股票（如適用）；
(ii) 他們對因股東投票而持有的任何創始人股份和公開股份的贖回權
修改公司的經修訂和重述的章程 (a) 以修改公司贖回義務的實質內容或時間
7
這個
贊助商已同意，如果第三方（公司除外）提出任何索賠，贊助商將對公司承擔責任
獨立註冊會計師事務所），負責向公司或潛在目標企業提供的服務或出售的產品
公司已討論與之簽訂交易協議的問題，將信託賬户中的資金減少到以下
(i) $
專營權 以及從信託賬户提取所得税
自從那
2021 年 7 月 19 日完成首次公開募股，截至 2024 年 3 月 31 日，公司提取了美元
要去 擔憂
如
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，該公司有 $
事先
在首次公開募股完成之前，公司的流動性需求已通過保薦人支付的美元得到滿足
開啟
2023年7月24日，公司發行了本金不超過美元的期票（“2023年營運資金票據”）
在 2023 年第四季度的不同日期，贊助商晉級
給公司 $
在
此外，為了支付與初始業務合併相關的交易成本，公司的保薦人或
贊助商的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務向公司提供
營運資金貸款，定義如下（見附註5）。$
直到 初始業務合併完成後，公司將使用信託賬户中未持有的資金進行身份識別 並評估潛在的收購候選人, 對潛在目標企業進行盡職調查, 支付差旅支出, 選擇要收購的目標業務，構建、談判和完成初始業務合併。該公司 將需要通過其贊助商、股東、高級職員、董事的貸款或額外投資籌集額外資金，或 第三方。公司的發起人、高級管理人員和董事可以但沒有義務不時向公司借款 隨時或隨地，以他們認為合理的金額來滿足公司的營運資金需求。 因此，公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外資金，則可能 必須採取額外措施節省流動性, 這可能包括但不一定限於削減業務, 暫停進行潛在交易，減少管理費用。
這個 公司無法保證以商業上可接受的條件向其提供新的融資（如果有的話）。連接中 根據財務會計準則委員會的《會計準則更新》（“ASU”），公司對持續經營考慮因素的評估 主題2014-15，“披露有關實體持續經營能力的不確定性。”該公司 除非另有延期，否則必須在2024年7月22日之前完成初步的業務合併。目前尚不確定該公司是否會 此時能夠完成初始業務合併。如果在此日期之前未完成初始業務合併， 公司將進行強制清算並隨後解散。這些條件使人們對公司的狀況產生了極大的懷疑 繼續作為持續經營企業的能力。這些未經審計的簡明財務報表不包括與之相關的任何調整 在公司無法繼續經營的情況下，可能需要收回已記錄的資產或對負債進行分類 作為持續經營企業，也不包括在未進行初始業務合併時可能產生的任何調整。
8
合併 協議
2023 年 6 月 1 日，公司簽訂了協議和計劃 與內華達州的一家公司和全資子公司CL Merger Sub, Inc. 合併（“Kustom Entertainment 合併協議”） 公司（“合併子公司”）的保薦人，以生效時間（定義為準）及之後作為代表的身份 在Kustom Entertainment合併協議中）適用於公司股東（不包括Kustom Entertainment的股東） 根據海關的條款和條件，在生效時間之前的（及其繼任者和受讓人） 娛樂合併協議，Kustom Entertainment，其重點和使命是擁有和製作活動、節日和娛樂節目 以及其不斷演變的主要和二級票務技術，以及Kustom Entertainment的股東。
根據Kustom Entertainment合併協議，前提是 Kustom Entertainment 合併協議所設想的交易完成時其中規定的條款和條件 （“收盤”），Merger Sub 將與 Kustom Entertainment 合併併入 Kustom Entertainment（“合併”），並與 Kustom Entertainment 合併協議、“Kustom Entertainment Business” 所考慮的其他交易和協議 合併”），Kustom Entertainment繼續是合併中倖存的公司，也是合併的全資子公司 該公司。在合併中，Kustom Entertainment生效前夕的所有已發行和流通股本 時間將不再拖延，將自動取消並將不復存在，以換取海關的權利 娛樂股東將獲得合併對價（定義見下文）。定製娛樂業務完成後 合併後，該公司將更名為 “Kustom Entertainment, Inc.”
將根據海關總額支付的合併對價
截至生效前夕與Kustom Entertainment股東簽訂的娛樂合併協議金額為一筆款項
等於（“合併對價”）(i) $
風險 和不確定性
管理 繼續評估 COVID-19 疫情的影響，並得出結論，儘管該病毒有可能發生 對公司的財務狀況、經營業績和/或尋找目標公司產生負面影響， 截至這些未經審計的簡明財務報表發佈之日，尚不容易確定具體影響。未經審計的精簡版 財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。
通脹 2022年《減税法》
2022年8月16日，《2022年通脹削減法》（“投資者關係”）
法案”）已簽署成為聯邦法律。《投資者關係法》除其他外規定了新的美國聯邦
任何 2022年12月31日之後發生的與初始業務合併相關的贖回或其他回購，由公司投票決定 公司股東延長完成初始業務合併的期限（“延期投票”） 否則，可能需要繳納消費税。公司是否以及在多大程度上需要繳納相關的消費税 初始業務合併、延期投票或其他因素將取決於多種因素，包括（i）公平市場 與初始業務合併、延期或其他相關的贖回和回購的價值，(ii) 結構 初始業務合併的性質和金額，(iii) 與之相關的任何 “PIPE” 或其他股票發行的性質和金額 初始業務合併（或以其他方式發行的與初始業務合併無關而是在同一業務合併中發行的） 初始業務合併的應納税年度），以及（iv）財政部監管和其他指導的內容。此外， 由於消費税將由公司支付，而不是由贖回持有人支付，因此任何必要付款的機制是 消費税尚未確定。上述情況可能會導致手頭可用於完成初始業務的現金減少 合併以及公司完成初始業務合併的能力。
如
如上所述，2023 年 7 月 19 日，持有者
管理
已經評估了《投資者關係法》的要求和公司的運營，並確定了$
9
新的SPAC規則
2024 年 1 月 24 日，美國證券交易委員會通過了新規則 以及特殊目的收購公司（“SPAC”）的法規，該法規將於2024年7月1日生效（“2024”） SPAC 規則”）。2024 年 SPAC 規則要求，除其他事項外，(i) 與 SPAC 業務合併相關的額外披露 交易；(ii) 與稀釋和涉及保薦人及其關聯公司的利益衝突有關的額外披露 SPAC首次公開募股和業務合併交易；（iii）包括有關預測的其他披露 在美國證券交易委員會提交的與擬議業務合併交易相關的文件中；以及（iv）要求SPAC及其目標公司都要 公司成為企業合併註冊聲明的共同註冊人。此外，美國證券交易委員會的採納版本提供了指導 描述特殊目的收購公司可能受到《投資公司法》監管的情況，包括其期限， 資產構成、業務目的以及SPAC及其管理團隊為促進這些目標而開展的活動。2024 年 SPAC 規則可能會嚴重影響我們談判和完成初始業務合併的能力，並可能增加成本和時間 與之相關。
注意 2 — 重要會計政策摘要
基礎 演示文稿
這個 隨附的未經審計的簡明財務報表是根據普遍接受的會計原則編制的 根據表格説明，在美利堅合眾國（“GAAP”）獲取臨時財務信息 第10-Q條和美國證券交易委員會第S-X條例第8條。某些信息或腳註披露通常包含在未經審計的簡要報告中 根據美國證券交易委員會的規章制度，根據公認會計原則編制的財務報表已被簡要或省略 用於中期財務報告。因此，它們不包括完整演示所需的所有信息和腳註 財務狀況、經營業績或現金流量。管理層認為，隨附的未經審計的簡要財務報告 報表包括為公允列報財務狀況所必需的所有調整，這些調整屬於正常的經常性調整 所列期間的頭寸、經營業績和現金流量。
隨附的未經審計的簡明財務報表應為 與公司截至12月的10-K表年度報告（“2023年年度報告”）一起閲讀 2023 年 31 月 31 日，正如 2024 年 3 月 22 日向美國證券交易委員會提交的那樣。隨附的截至2023年12月31日的簡明資產負債表源自 公司的經審計的財務報表包含在2023年年度報告中。截至3月的三個月的中期業績 2024年31日不一定代表截至2024年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。
新興 成長型公司地位
這個 根據經Jumpstart Our修改的《證券法》第2（a）條的定義，公司是 “新興成長型公司” 2012年《創業公司法》（“JOBS法案”），它可能會利用對各種報告要求的某些豁免 適用於其他非新興成長型公司的上市公司，包括但不限於不被要求 遵守美國薩班斯-奧克斯利法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求 2002 年，減少了定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，並豁免 要求就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票，以及股東批准任何解僱協議款項 之前未獲批准。
此外，《就業法》第102 (b) (1) 條豁免了新興增長 公司從被要求遵守新的或修訂的財務會計準則到私營公司（即那些 沒有被宣佈生效的《證券法》註冊聲明或沒有在證券下注冊的一類證券 經修訂的1934年《交易法》（“交易法”）必須遵守新的或修訂的財務會計 標準。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守要求 這適用於非新興成長型公司，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司已選擇不選擇退出 這樣的過渡期延長，這意味着當標準發佈或修訂時，其公眾申請日期不同 對於私營公司，公司作為一家新興的成長型公司，可以採用當時的新標準或修訂後的私營公司標準 採用新的或修訂的標準。這可能會將公司未經審計的簡明財務報表與其他財務報表進行比較 上市公司，它既不是新興成長型公司，也不是選擇不使用延期過渡的新興成長型公司 由於所使用的會計準則可能存在差異，因此時期困難或不可能。
使用 的估計數
這個 根據公認會計原則編制這些未經審計的簡明財務報表需要管理層做出估計和假設 影響未經審計之日的資產和負債報告的數額以及或有資產和負債的披露 簡要財務報表和報告期內報告的支出金額。實際結果可能與實際結果有所不同 估計。
現金 和現金等價物
這個
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，該公司有 $
投資 存放在信託賬户中
如
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，該公司有 $
如 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，公司在信託賬户中持有的投資按計息方式持有 活期存款賬户，被歸類為交易證券。交易證券按公允價值在資產負債表上列報 在每個報告期結束時。信託賬户中持有的投資的公允價值變動所產生的收益和損失是 包含在隨附的經營報表中，信託賬户中持有的有價證券的利息收入中。估計的 信託賬户中持有的投資的公允價值是根據可用的市場信息確定的。
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| 截至的賬面價值 三月三十一日 2024 | 格羅斯 未實現 收益 | 格羅斯 未實現 損失 | 公平 截至的價值 三月三十一日 2024 | |||||||||||||
| 活期存款賬户 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 攜帶 截至的價值 十二月 31, 2023 | 格羅斯 未實現 收益 | 格羅斯 未實現 損失 | 公平 截至的價值 十二月 31, 2023 | |||||||||||||
| 活期存款賬户 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
注意力 的信用風險
金融
可能使公司面臨信用風險集中的工具包括金融機構的現金賬户，
有時，這可能會超過聯邦存託保險的承保範圍 $
提供 與首次公開募股相關的成本
這個
公司遵守 FASB ASC 主題 340-10-S99-1 和 SEC 員工會計公告主題 5A 的要求—— “費用”
報價”。發行成本包括法律、會計、承保和在完成發行過程中產生的其他費用
首次公開募股。發行成本為 $
公平 金融工具的價值
這個 公司資產和負債的公允價值，根據 FASB ASC 主題 820 “公平”，這些資產和負債符合金融工具的資格 價值衡量和披露”（“ASC 820”）近似於資產負債表中顯示的賬面金額， 主要是由於其短期性質。
這個 公司遵循ASC 820中的指導方針，對其金融資產和負債進行了重新計量和按公允價值列報 報告期以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債.
這個 公司金融資產和負債的公允價值反映了管理層對公司將要達到的金額的估計 因出售資產而收到的款項或因有序交易中的負債轉移而支付的款項 測量日期的市場參與者之間。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司 力求最大限度地利用可觀測的投入（從獨立來源獲得的市場數據），並儘量減少不可觀察的投入 輸入（關於市場參與者如何定價資產和負債的內部假設）。以下公允價值層次結構是 用於根據可觀察的輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類，以便對資產進行估值，以及 負債：
| ● | 級別 1 — 根據公司擁有的相同資產或負債在活躍市場中未經調整的報價進行估值 訪問能力。估值調整和批量折扣不適用。由於估值是基於報價的 這些證券在活躍的市場中隨時可用，但其估值並不顯著 判斷力。 |
| ● | 級別 2 — 基於（i）活躍市場中類似資產和負債的報價，（ii）市場報價的估值 對相同或相似資產不活躍的投入，(iii) 資產或負債報價以外的投入，或 (iv) 通過關聯或其他手段主要來自市場或得到市場證實的投入。 |
| ● | 級別 3 — 基於不可觀察且對整體公允價值衡量重要的輸入進行估值。 |
衍生物 金融工具
這個 公司評估其金融工具，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式條件的功能 根據財務會計準則委員會ASC主題815 “衍生品和對衝” 的衍生品。對於以下衍生金融工具 作為負債入賬，衍生工具最初在授予日按其公允價值入賬，然後進行重新估值 在每個報告日，運營報表中報告的公允價值變動。衍生工具的分類， 包括此類票據應記為負債還是記作權益, 將在每個報告期結束時進行評估. 根據淨現金結算或轉換，衍生負債在資產負債表中被歸類為流動負債或非流動負債 在資產負債表日期後的12個月內可能需要該工具。
11
課堂 可能需要贖回的普通股
全部
的
如果 股票工具很可能會變為可贖回工具，公司可以選擇增加贖回的變動 自發行之日起（或該票據有可能成為可贖回之日起）期間內的價值， 如果更晚）到工具的最早贖回日期，或者在贖回價值發生變化時立即予以確認 並將該工具的賬面金額調整為等於每個報告期末的贖回價值。公司選擇了 立即識別更改。
立即 首次公開募股結束時，公司確認了從初始賬面價值到贖回金額的增加，這大約是公平的 價值。可能贖回的A類普通股賬面價值的變化導致額外費用 實收資本（在可用範圍內）、累計赤字和A類普通股。
| 總收益 | $ | |||
| 分配給股權的收益 | ( | ) | ||
| 更少： | ||||
| 與A類普通股相關的發行成本，可能需要贖回 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 將賬面價值重新計量為贖回價值 | ||||
| 可臨時贖回的 A 類普通股，但可能需要贖回（2021 年 12 月 31 日） | ||||
| 更少： | ||||
| 贖回 A 類普通股 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 將賬面價值重新計量為贖回價值 | ||||
| 可臨時贖回的A類普通股，但可能需要贖回（2022年12月31日） | ||||
| 另外： | ||||
| 將賬面價值重新計量為贖回價值 | ||||
| 更少： | ||||
| 贖回 A 類普通股 | ( | ) | ||
| 可臨時贖回的 A 類普通股，但可能需要贖回（2023 年 12 月 31 日） | ||||
| 另外： | ||||
| 將賬面價值重新計量為贖回價值 | ||||
| 更少： | ||||
| 贖回 A 類普通股 | ( | ) | ||
| 可臨時贖回的 A 類普通股，但可能需要贖回（2024 年 3 月 31 日） | $ |
網 普通股每股虧損
公司遵守以下會計和披露要求 FASB ASC 主題260，“每股收益”。每股淨虧損是通過淨虧損除以加權平均數計算得出的 在此期間已發行普通股的百分比。公司有兩類股票，可贖回普通股和不可贖回股票 普通股。該公司的可贖回普通股由首次公開募股中出售的A類普通股組成。該公司的 不可贖回的股票包括保薦人購買的B類普通股以及A類普通股的股份 以私募和代表股形式出售。收益和虧損在兩類股票之間按比例共享。這個 公司的運營報表採用兩類方法計算每股淨虧損。基本淨虧損和攤薄後的每股淨虧損 可贖回普通股和不可贖回普通股的普通股是通過淨虧損除以按比例分配的淨虧損計算得出的 按可贖回和不可贖回股票的加權平均數歸屬於本公司的每類普通股 傑出的。
普通股每股攤薄虧損的計算不是 以這些權利的影響為例，這些權利使持有人有權獲得八分之一（1/8）股A類普通股對股的影響 初始業務合併的完成，以及哪些權利包括作為公司單位的一部分出售的權利 首次公開募股（“公共權利”）和公司購買的私募股中包含的權利 私募股權的保薦人和代表（“私募權”，以及公共權利， “權利”），因為權利的行使取決於未來事件的發生以及此類權利的包含情況 將是反稀釋的。將A類普通股的賬面價值增加到贖回價值不包括在每股可贖回淨虧損中 共享，因為贖回價值接近公允價值。因此，攤薄後的每股淨虧損與每股基本淨虧損相同 所列期間的份額。
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| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 普通股可能被贖回 | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 可分配給可贖回的A類普通股的淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 不可贖回的普通股 | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 可分配給不可贖回的A類和B類普通股的淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
收入 税收
這個 公司根據財務會計準則委員會ASC主題740 “所得税”（“ASC 740”）記入所得税。ASC 740 需要 確認遞延所得税資產和負債，以反映未經審計的簡明財務差異的預期影響 資產和負債的報表和納税基礎，以及從税收損失和税收抵免中獲得預期的未來税收優惠 向前移動。此外，ASC 740還要求在估值補貼很可能全部或部分時確定估值補貼 的遞延所得税資產將無法變現。
ASC 740還澄清了企業未經審計的簡明財務報表中確認的所得税不確定性的考慮 並規定了未經審計的簡明財務報表的確認和計量的確認門檻和計量流程 納税申報表中已採取或預計將採取的納税立場。要使這些福利得到認可，税收狀況必須更有可能而不是 待税務機關審查後予以維持。ASC 740 還提供有關取消承認、分類、利息和 罰款, 過渡期會計, 披露和過渡.
這個 公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款視為所得税支出。沒有未被識別的 截至2024年3月31日和2023年12月31日，税收優惠和無應計利息和罰款金額。該公司目前不是 意識到正在審查的任何可能導致鉅額付款、應計款項或嚴重偏離其狀況的問題。
這個 公司已將美國確定為其唯一的 “主要” 税收管轄區。
該公司的有效税率為（
這個 自成立以來，公司必須接受主要税務機構的所得税審查。這些考試可能包括訊問 扣除的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及聯邦和州税法的遵守情況。 公司管理層預計，未來未確認的税收優惠總額不會發生重大變化 十二個月。
最近 會計聲明
在 2020年8月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2020-06主題，“債務——債務與轉換和其他期權（副主題 470-20）和衍生品 和套期保值——實體自有權益中的合約（副主題 815-40）：可轉換工具和合約的會計處理 實體的自有權益”（“ASU 2020-06”），它通過刪除主要證券來簡化可轉換工具的會計 現行 GAAP 要求的分離模型。ASU 2020-06 還取消了股票掛鈎所需的某些結算條件 合約符合衍生品範圍例外條款，它簡化了某些領域的攤薄後每股收益的計算。 ASU 2020-06 將於 2024 年 1 月 1 日生效，應在回顧性基礎上全面應用或修改後適用，允許提前採用 從 2021 年 1 月 1 日開始。該公司正在審查採用將對公司財務狀況產生什麼影響（如果有）， 經營業績或現金流量。
在 2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-09 “所得税（主題 740）：所得税披露的改進”（“亞利桑那州立大學”） 2023-09”），要求在税率對賬和擴大披露範圍內披露增量所得税信息 繳納的所得税以及其他披露要求。亞利桑那州立大學 2023-09 對從 12 月 15 日之後開始的財政年度有效， 2024。允許提前收養。公司管理層認為，亞利桑那州立大學2023-09的採用不會產生實質性影響 關於其合併財務報表和披露的信息。
管理 不認為任何其他最近發佈但無效的會計準則，如果目前得到採納，也不會有實質意義 對公司未經審計的簡明財務報表的影響。
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注意 3 — 首次公開募股
2021 年 7 月 22 日，公司完成了首次公開募股
這個
公司在首次公開募股結束時支付了承保費 $
注意 4 — 私募配售
同時
隨着首次公開募股的結束和單位的出售，保薦人共購買了
私募股權及其組成證券不會 除允許的受讓人外，在初始業務合併完成之前均可轉讓、可轉讓或出售。 對於創始人股票、私募配股，信託賬户將沒有贖回權或清算分配 在公司首次公開募股中作為單位的一部分出售的股份或權利（無論它們是在公司首次公開募股中購買的） 首次公開募股（或之後在公開市場上公開發行），如果公司未完成初始業務，則到期將毫無價值 合併期內的組合。
注意 5 — 關聯方交易
創始人 股票
在
2021 年 3 月，贊助商支付了 $
開啟
2021 年 4 月 8 日，保薦人向公司的三名高管轉讓了會員權益（“利息”），以及
的三位獨立董事
這個
在我們首次公開募股之前，公司的保薦人和任何其他創始人股份持有人（或其允許的受讓人）（“初始股東”），
包括轉讓給公司高管和董事的權益，已同意不轉讓、轉讓或出售任何權益
他們的創始人股份直至最早的日期：（i）初始業務合併完成後六個月；以及（ii）
如果A類普通股的收盤價等於或超過美元，則在初始業務合併（a）之後
開啟
2023 年 7 月 20 日，公司共發行了
應許 注意 — 關聯方
開啟
2021 年 3 月 4 日，保薦人同意向公司提供高達 $ 的貸款
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2022年7月18日，公司發佈了2022年7月的延期説明
美元的本金
2022年10月19日，與2022年10月的延期有關，
公司發行了2022年10月的延期票據，本金為美元
2023 年 7 月 21 日，公司發行了期票（“2023 年
延期説明”），本金總額不超過美元
2023年7月21日，公司發行了2023年營運資金票據
本金不超過美元
2024 年 1 月 22 日，公司發佈了 2024 年延期
請注意，本金總額不超過美元
2024 年 1 月 22 日，公司發佈了 2024 年工作報告
本金不超過美元的資本票據
相關 派對貸款
為了彌補營運資金不足或融資
與預期的初始業務合併、保薦人、保薦人的關聯公司或某些業務相關的交易成本
公司的高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向公司借款（“工作”
資本貸款”）。如果公司完成初始業務合併，公司將從中償還此類貸款
向公司發放的信託賬户的收益。否則，此類營運資金貸款只能從境外持有的資金中償還
信託賬户。如果初始業務合併未完成，公司可能會使用部分營運資金
存放在信託賬户之外用於償還此類貸款，但信託賬户的收益不會用於償還此類貸款
量。最高可達 $
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行政 支持協議
開始
在首次公開募股之日，公司已同意向保薦人的關聯公司支付辦公空間、祕書和行政服務費用
向管理團隊成員提供，金額為 $
注意 6 — 承諾和突發事件
註冊 權利
創始人股份、私募股權和證券的持有人
在營運資金貸款和延期貸款轉換時可能發行的將具有註冊權，要求公司
根據2021年7月19日簽訂的註冊權協議，登記出售他們持有的任何證券
公司、保薦人、初始股東及其持有人雙方（“註冊權協議”）。這些
持有人將有權提出最多三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的註冊要求
根據《證券法》出售。此外，這些持有人將擁有 “搭便車” 註冊權，將他們的證券包括在內
在公司提交的其他註冊聲明中。儘管如此，承銷商不得行使需求，以及
之後的 “搭便車” 註冊權
承保 協議
這個
公司授予承銷商30天的購買期權，最多可購買
這個
公司同意向承銷商支付或報銷差旅、住宿和其他 “路演” 費用，即費用
承銷商的法律顧問，以及某些盡職調查和其他費用，包括編制、裝訂和交付合訂量的費用
以代表相當滿意的形式和風格，以某種風格交易 Lucite 立方體或類似的紀念品
應代表的合理要求，並報銷對公司董事和高管的背景調查的費用
官員，此類費用和開支的總額上限為美元
這個
承銷商將有權獲得的延期承保折扣為
這個 代表的普通股
這個
公司同意向代表和/或其指定人員發行，
這個 股票已被金融業監管局（“FINRA”）視為補償，因此受 a 根據以下規定，在首次公開募股註冊聲明生效之日起立即封鎖180天 FINRA的NASD行為規則第5110（g）（1）條。根據FINRA規則5110 (g) (1)，這些證券不會成為任何證券的標的 可能導致任何人對證券進行經濟處置的套期保值、賣空、衍生品、看跌期權或看漲期權交易 在首次公開募股註冊聲明生效之日後的180天內不得出售, 轉讓, 自首次公開募股註冊聲明生效之日起180天內分配、質押或抵押 參與首次公開募股的任何承銷商和選定交易商及其真正的高級管理人員或合作伙伴除外。
對 第一次拒絕
主題
在某些條件下，公司將授予代表，任期從首次公開募股結束開始，到15個月結束
在初始業務合併完成之日後，有權優先拒絕擔任左翼賬面管理層的首席管理人員
承銷商至少有
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注意 7 — 股東赤字
首選
股票 — 公司被授權發行
課堂
一隻普通股 — 公司被授權發行
課堂
B 普通股 — 公司被授權發行
這個
公司的初始股東已同意在較早之前不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份
其中：（i）初始業務合併完成之日起六個月，以及（ii）初始業務完成之日起
如果公司A類普通股的收盤價等於或超過美元，則組合（a）
常見
登記在冊的股東有權就所有事項持有的每股獲得一票表決，以供股東表決。班級持有者
普通股和B類普通股的持有人將作為一個類別共同對提交給該股表決的所有事項進行投票
公司的股東，法律要求除外。B類普通股的股份將自動轉換為股份
初始業務合併時的A類普通股（視股票拆分情況而定）
股票分紅、重組、資本重組等），並可能根據此處的規定進行進一步調整。在本案中
A類普通股或股票掛鈎證券的額外發行量超過發行量
在首次公開募股中以及與初始業務合併結束相關的B類普通股的轉換比例
將調整A類普通股的股份（除非B類普通股大部分已發行股份的持有人）
同意放棄對任何此類發行（或視同發行）的此類調整，從而使A類普通股的數量降至最低
轉換所有B類普通股後可發行的股票在轉換後的基礎上總體上等於，
權利
每個 初始業務合併完成後，權利持有人將獲得一股A類普通股的八分之一（1/8）。在 如果公司在初始業務合併完成後不是倖存的實體，則每位權利持有人將 必須以肯定方式轉換其權利才能獲得每項權利所依據的A類普通股的1/8股份（不包括 支付任何額外對價）。如果公司無法在規定的時間段內完成初始業務合併 並且公司將A類普通股的公開股兑換為信託賬户中持有的資金，權利持有人不會 獲得任何此類資金以換取他們的權利，權利將一文不值。持有人每持有八 (8) 項權利 將使持有人有權在初始業務合併結束時獲得一股股份。公司不會發行部分股票 權利交換時A類普通股的股份。如果權利轉換後，持有人有權獲得 一股的部分權益，部分股份將四捨五入至最接近的整數。
如果 公司無法在規定的時間內完成初始業務合併，因此會清算持有的資金 信託賬户，權利持有人不會因其任何權利獲得任何此類資金，也不會獲得任何分配 從公司在信託賬户之外持有的與此類權利有關的資產中提取，所有權利都將一文不值。
注意 8 — 後續事件
公司評估了隨後發生的事件和交易 資產負債表之後至未經審計的簡明財務報表發佈之日止。根據這篇評論， 除了下文所述的事件外，公司沒有發現任何需要調整或披露的後續事件 未經審計的簡明財務報表。
2024 年 5 月 9 日，公司、Kustom Entertainment 和 Kustom Entertainment 股東簽訂了終止協議（“終止協議”），根據該協議 雙方終止了賠償協議。
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物品 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
警告 關於前瞻性陳述的説明
除歷史事實陳述以外的所有陳述都包含在 本報告包括但不限於本項目下關於我們的財務狀況、業務戰略和計劃的陳述 以及管理層未來運營的目標，均為前瞻性陳述。在本報告中使用諸如 “預期” 之類的詞語時 “相信”、“估計”、“期望”、“打算” 和與之相關的類似表達 我們或我們的管理層，確定前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於我們管理層的信念， 以及我們的管理層做出的假設和目前可用的信息。實際結果可能與實際結果存在重大差異 前瞻性陳述是由於我們向美國證券交易委員會提交的文件中詳述的某些因素所考慮的。所有後續都寫好了 或可歸因於我們或代表我們行事的人的口頭前瞻性陳述全部受本段限制。
以下對我們財務狀況的討論和分析，以及 經營業績應與未經審計的簡明財務報表及其附註一起閲讀 本報告位於 “第 1 項” 下。財務報表”。
概述
我們 是一家在特拉華州註冊成立的空白支票公司，目的是進行初始業務合併。我們可能 在任何行業或地理位置追求最初的業務合併目標，而我們正集中精力尋找目標業務 從事大麻行業。
這個 首次公開募股註冊聲明於2021年7月19日宣佈生效。2021 年 7 月 22 日，我們完成了 13,831,230 美元的首次公開募股 以每單位10.00美元的單位的價格私募向我們的保薦人和 與首次公開募股同時結束的代表。2021 年 7 月 22 日，首次公開募股的承銷商 Offer部分行使了超額配股權，購買了其全部1,875,000套可用單位中的1,331,230套，隨後又購買了該股票 自2021年7月28日起，他們沒收了剩餘的期權。我們的管理層對具體申請擁有廣泛的自由裁量權 首次公開募股和出售私募單位的淨收益的百分比，儘管幾乎是所有淨收益 一般用於完成初始業務合併。
交易 費用為9,562,126美元，包括2766,246美元的承保佣金，4,840,931美元的遞延承保佣金， 代表性股票的公允價值為1,383,123美元，其他現金髮行成本為571,826美元。
最近 事態發展
2024 年 2 月 1 日，我們簽訂了賠償協議 與Kustom Entertainment和Kustom Entertainment的股東合作，根據該股份，Kustom Entertainment和Kust 股東同意向公司及其高管和董事賠償與Kustom Entertainment有關的負債 股東披露以引用方式納入了Kustom娛樂註冊聲明。
2024 年 5 月 9 日，我們的公司、Kustom Entertainment 和 Kustom Entertainment 股東簽訂了終止協議，根據該協議，雙方終止了賠償協議。
擴展 我們的合併時期
我們最初還有長達 12 個月的時間 我們的首次公開募股結束，或直到2022年7月22日，以完成初始業務合併。但是，根據要求 我們的保薦人，根據我們經修訂和重述的章程的允許，我們於2022年7月19日將合併期再延長一次 從 2022 年 7 月 22 日到 2022 年 10 月 22 日的三個月。此外，在2022年10月19日舉行的2022年特別會議上，我們的股東 批准了我們經修訂和重述的章程的修正案，將合併期從2022年10月22日延長至2023年7月22日，或 由我們董事會確定的較早日期。此外，在 2023 年 7 月 19 日舉行的 2023 年特別會議上，我們的股東 批准了我們經修訂和重述的章程的修正案，將合併期從2023年7月22日延長至2024年1月22日，或 由我們董事會確定的較早日期。此後，在2024年1月17日舉行的2024年特別會議上，我們的股東 批准了我們經修訂和重述的章程的修正案，將合併期從2024年1月22日延長至2024年7月22日，或 由我們董事會確定的較早日期。
我們可能會尋求進一步擴大合併 期限符合適用的法律、法規和證券交易所規則。這樣的延期需要我們公眾的批准 股東，他們將有機會贖回其全部或部分公開股份。這樣的贖回很可能有 對我們的信託賬户中持有的金額、我們的資本、主要股東的重大不利影響以及對我們的其他影響 公司或管理團隊，例如我們維持在納斯達克上市的能力。
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創始人 分享轉換
2023 年 7 月 20 日，提案獲得批准後 修改經修訂和重述的章程，規定B類普通股的持有人有權選擇轉換此類股票 在股東完成業務合併之前的任何時候，以一比一的方式將股份轉換成A類普通股 在2023年特別會議上。我們以創始人股份向贊助商共發行了3,457,806股A類普通股 轉換。與創始人股票轉換相關的3,457,806股A類普通股也受同樣的約束 創始人股份轉換之前適用於B類普通股的限制，包括某些轉讓 限制、贖回權的放棄以及投票支持初始業務合併的義務，如中所述 首次公開募股註冊聲明。創始人股票轉換後，已發行和流通的A類普通股為5,522,867股 以及已發行和流通的1股B類普通股。由於創始人股票轉換，我們的贊助商持有大約 我們已發行和流通的A類普通股的73.0％。
定製娛樂業務組合
2023 年 6 月 1 日，我們加入了 Kustom Entertainment 與Merger Sub、贊助商Kustom Entertainment和Kustom Entertainment股東簽訂合併協議。
根據海關 娛樂合併協議，在交易結束時遵守其中規定的條款和條件，Merger Sub將與和合並 併入Kustom Entertainment，Kustom Entertainment繼續作為合併中倖存的公司和我們的全資子公司。 在合併中，生效時間前夕的Kustom Entertainment的所有已發行和流通股本均不是 未償還期限更長，將自動取消並將不復存在，以換取 Kustom Entertainment 的權利 股東將獲得合併對價。定製娛樂業務合併完成後，我們將更改我們的 命名為 “Kustom Entertainment, Inc.”
2023 年 10 月 4 日，我們發佈了一份新聞稿 宣佈我們已經向美國證券交易委員會的在線門户網站EDGAR提交了Kustom Entertainment註冊聲明，其中包括 關於Kustom娛樂業務合併的初步委託書/招股説明書。
有關 Kustom Entertainment 的完整描述 合併協議和擬議的Kustom娛樂業務合併，請參閲 “第1項。我們 2023 年年度的 “業務” 報告。
結果 運營的
我們的 自成立以來截至2024年3月31日的全部活動都與我們的組建、首次公開募股以及自交易結束以來的全部活動有關 首次公開募股，尋找初始業務合併候選人。我們不會產生任何營業收入 最早直到我們的初始業務合併完成並完成。
對於 截至2024年3月31日的三個月，我們的淨虧損為316,193美元，其中包括450,593美元的組建和運營成本以及 所得税準備金26 942美元，由信託賬户中持有的投資所得利息134 398美元和所得利息抵消 在銀行存放的2美元現金上。
對於 截至2023年3月31日的三個月，我們的淨虧損為32,464美元，其中包括190,171美元的組建和運營成本以及 所得税準備金41 579美元，由信託賬户中持有的投資所得利息199 233美元和所得利息抵消 銀行持有的53美元現金。
因素 這可能會對我們的經營業績產生不利影響
我們的 經營業績和我們完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能是 造成金融市場的經濟不確定性和波動，其中許多是我們無法控制的。我們的業務可能會受到影響 除其他外，包括金融市場或經濟狀況的下滑，石油價格的上漲，通貨膨脹， 利率、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降、公共衞生考慮和地緣政治 不穩定，例如烏克蘭和中東的軍事衝突。我們目前無法預測一個或多個的可能性 上述事件的持續時間或規模，或它們可能對我們的業務和我們的完成能力產生負面影響的程度 初始業務組合。
流動性， 資本資源和持續經營
如 截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的現金分別為5,784美元和162,933美元，營運資金赤字為5,121,226美元 營運資金分別為4,493,502美元。在首次公開募股完成之前，我們的流動性需求是 通過我們的贊助商支付25,000美元購買創始人股票以支付某些發行成本和貸款來滿足 我們的保薦人出具的30萬美元無抵押期票。
在 此外，根據以下規定，我們於2022年7月18日向我們的保薦人發行了本金為1,383,123美元的2022年7月延期票據 我們的保薦人向我們貸款了1,383,123美元（贖回後每股公開股票0.10美元），用於將每股公開股票存入信託賬户 這筆錢沒有兑換，與 2022 年 7 月的延期有關。當選我們的保薦人時，最多可獲得1,383,123美元的未付本金 2022年7月延期票據的金額可以轉換為換算單位，其中以此方式發行的換算單位總數應為 等於：(i) 2022年7月延期票據本金中被轉換的部分除以 (ii) 轉換價格 十美元（10.00 美元），四捨五入到最接近的單位整數。
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開啟 2022年10月19日，我們向保薦人發行了本金為1,383,123美元的2022年10月延期説明，根據該延期通知書，我們的 贊助商向我們貸款了1,383,123美元，用於將10月份未贖回的每股公開股票存入信託賬户 2022年延期。2022年10月的延期票據不計利息，可在（a）完成之日當天全額償還（以較早者為準） 初始業務合併的日期，或 (b) 我們的清算日期。
2023 年 7 月 21 日，公司在 向保薦人提供的本金總額不超過36萬美元，根據該金額，保薦人同意向公司提供高達36萬美元的貸款 向未贖回與2023年延期相關的公開股票的公眾股東的信託賬户存入信託賬户。 2023年延期票據不計利息，應在（a）初始票據完成之日以較早者為準，全額償還 業務合併，或 (b) 我們的清算日期。截至2024年3月31日，2023年延期票據下的未償還額為36萬美元。
開啟 2023年7月21日，我們向保薦人發行了本金不超過30萬美元的2023年營運資金票據。2023 年營運資金 發行的票據是關於我們的保薦人將來可能以營運資金貸款的形式向我們預付款。2023 年營運資金 票據不計息，應在 (i) 完成初始業務合併或 (ii) 以下日期以較早者為準 我們的清盤是有效的。我們在2023年營運資金票據下提取了30萬美元，該票據截至2024年3月31日尚未償還。
2024 年 1 月 22 日，我們總共發佈了 2024 年延期説明 保薦人本金不超過36萬美元，根據該本金，保薦人同意向公司貸款高達36萬美元的存款 對於因2024年延期修正案而未贖回的每股公開股票，存入公司的信託賬户。這個 2024 年延期票據不計利息，可在 (a) 公司完成之日全額償還（以較早者為準） 初始業務合併，或（b）公司清算日期。該公司已根據2024年延期計劃提取了18萬美元 注意，截至2024年3月31日尚未償還。
2024 年 1 月 22 日，我們發佈了 2024 年營運資金 請注意，我們的贊助商本金最高為1,000,000美元。2024年營運資金票據是與預付款有關的 我們的贊助商將來可能會以營運資金貸款的形式向我們發放資金。2024 年營運資金票據不計息，應付於 (i) 初始業務合併的完成或 (ii) 我們的清盤之日生效，以較早者為準。我們抽了530,750美元 截至2024年3月31日和2024年12月31日，2024年營運資金票據下分別為41.5萬美元。
此外，為了籌集交易成本 與初始業務合併有關的、我們的保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事 可以，但沒有義務向我們提供進一步的營運資金貸款。營運資金項下有830,750.00美元和71.5萬美元未償還 分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的貸款。
直到 初始業務合併的完成，我們將繼續使用信託賬户中未持有的資金來識別 並評估潛在的收購候選人, 對潛在目標企業進行盡職調查, 支付差旅支出, 選擇要收購的目標業務，構建、談判和完成初始業務合併。我們會需要 通過我們的贊助商、股東、高級職員、董事或第三方的貸款或額外投資籌集額外資金。 我們的贊助商、高級管理人員和董事可以（但沒有義務）不時或隨時向我們借款，不論金額如何 他們全權認為滿足我們的營運資金需求是合理的。因此，我們可能無法獲得更多 融資。如果我們無法籌集額外資金，則可能需要採取額外措施來節省流動性， 可能包括但不一定限於削減業務、暫停進行潛在交易以及減少 管理費用。
2023 年 6 月 26 日，我們指示大陸集團 清算信託賬户中的投資，改為將信託賬户中的資金存入計息活期存款 在摩根士丹利開設賬户，大陸集團繼續擔任受託人，直至我們的初始業務早日完成 合併或我們的清算。因此，在清算信託賬户中的投資後，剩餘的收益來自 首次公開募股和私募不再投資於投資的美國政府證券或貨幣市場基金 在美國政府證券中。
要去 擔憂
我們 無法保證我們將以商業上可接受的條件獲得新的融資（如果有的話）。與有關的 我們根據財務會計準則委員會亞利桑那州立大學2014-15年度主題 “披露持續經營的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估 實體繼續作為持續經營企業的能力。”我們必須在2024年7月22日之前完成初步的業務合併。 目前尚不確定此時我們能否完成初步的業務合併。如果初始業務合併為 在此日期之前尚未完成，將進行強制性清算並隨後解散。這些條件令人懷疑 關於我們繼續作為持續經營企業的能力。其他地方所載未經審計的簡明財務報表及其附註 本報告中不包括與收回記錄資產或負債分類有關的任何調整 如果我們無法繼續經營下去，也不包括可能由此產生的任何調整，這可能是必要的 如果不進行初始業務合併，這種不確定性的結果。
失衡 表單融資安排
我們 沒有債務、資產或負債，自2024年3月31日和12月起，這些債務、資產或負債將被視為資產負債表外安排 2023 年 31 日。我們通常不參與與未合併的實體或金融合作夥伴關係建立關係的交易 被稱為可變利益實體，本來是為了促進資產負債表外安排而成立的。 我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為任何債務提供擔保 或其他實體的承諾，或購買任何非金融資產。
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合同性的 義務
行政 支持協議
我們 除協議外，沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營租賃義務或長期負債 根據管理條例，每月向我們的贊助商的關聯公司支付10,000美元的辦公空間、公用事業和行政支持費用 支持協議。在完成初始業務合併或清算後，我們將停止支付這些月度費用。
註冊 權利
這個 營運資本貸款轉換後可能發行的創始人股票、私募股權和證券的持有人以及 延期貸款將擁有註冊權，要求我們登記出售他們根據以下規定持有的任何證券 註冊權協議。這些持有人將有權提出最多三項要求, 但不包括簡短的註冊要求, 我們根據《證券法》註冊此類證券進行出售。此外，這些持有人將獲得 “搭便車” 註冊 有權將其證券包含在我們提交的其他註冊聲明中。儘管如此，承銷商 首次公開募股不得在五年和七年後分別行使要求和 “搭便車” 註冊權， 在首次公開招股註冊聲明生效日期之後，不得多次行使要求權。
承保 協議
這個 承銷商有30天的選擇權，可以額外購買最多1,875,000個單位，以支付首次公開募股的任何超額配股（如果有） 提供價格減去承保折扣和佣金。2021 年 7 月 22 日，承銷商部分行使了超額配股 期權並從2021年7月28日起又購買了1,331,230套住房並沒收了剩餘的超額配股權。
這個 承銷商有權獲得延期承保折扣，金額為首次公開募股總收益的3.5％ 初始業務合併完成後的信託賬户，但須遵守承保協議的條款。
關鍵 會計估計
這個 根據公認會計原則編制未經審計的簡明財務報表需要管理層做出估算和假設 影響未經審計之日的資產和負債報告的數額以及或有資產和負債的披露 簡要財務報表和報告期內報告的支出金額。實際結果可能與實際結果有所不同 估計。我們已將以下內容確定為我們的關鍵會計政策：
課堂 可能需要贖回的普通股
全部 在首次公開募股中作為單位的一部分出售的13,831,230股A類普通股中包含贖回功能，該功能允許 如果有股東投票或要約要約，則用於贖回與我們的清算相關的此類公開股票 與最初的業務合併以及我們的修訂和重述章程的某些修正案有關。依照 美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回股票工具的指導方針，已編入財務會計準則委員會ASC主題 480-10-S99。兑換 不僅在我們控制範圍內的條款要求將需要贖回的普通股歸類為永久股權以外的股票。
如果 股票工具很可能會變為可贖回工具，我們可以選擇增加贖回價值的變化 自發行之日起（或從該票據可能變為可贖回之日起，如果較晚） 到工具的最早贖回日期，或者在兑換價值發生變化時立即確認並進行調整 該工具的賬面金額等於每個報告期末的贖回價值。我們選擇承認 立即發生變化。
網 普通股每股虧損
我們 遵守財務會計準則委員會ASC主題260 “每股收益” 的會計和披露要求。計算每股淨虧損 通過淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。我們有兩類股票， 可贖回普通股和不可贖回普通股。我們的可贖回普通股由出售的A類普通股組成 在首次公開募股中。我們的不可贖回股票由我們的保薦人購買的B類普通股組成 以及作為私募單位的一部分出售的A類普通股和代表股。收益和虧損 在兩類股票之間按比例共享。我們的經營報表採用兩類方法計算淨虧損 每股。可贖回普通股和不可贖回普通股的基本和攤薄後每股普通股淨虧損按除法計算 淨虧損，按比例分配給每類普通股，按可贖回股票的加權平均數歸因於我們 以及不可贖回的已發行股票。
這個 普通股每股攤薄虧損的計算不考慮與初始股相關的發行權的影響 公開發售，因為權利的行使取決於未來事件的發生，而納入此類權利將 要防稀釋。將A類普通股的賬面價值增加到贖回價值不包括在每股可贖回淨虧損中 共享，因為贖回價值接近公允價值。因此，攤薄後的每股虧損與每股基本虧損相同 所呈現的時期。
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最近 會計聲明
在 2020年8月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2020-06主題 “債務——債務與轉換和其他期權（副主題 470-20）和衍生品” 和套期保值——實體自有權益中的合約（副主題 815-40）：可轉換工具和合約的會計處理 實體的自有權益”（“ASU 2020-06”）。它通過刪除主要工具來簡化可轉換工具的會計 現行 GAAP 要求的分離模型。ASU 2020-06 還取消了股票掛鈎所需的某些結算條件 合約符合衍生品範圍例外條款，它簡化了某些領域的攤薄後每股收益的計算。 ASU 2020-06 將於 2024 年 1 月 1 日生效，應在回顧性基礎上全面應用或修改後適用，允許提前採用 從 2021 年 1 月 1 日開始。我們正在審查採用將對我們的財務狀況、經營業績產生什麼影響（如果有的話） 或現金流。
在 2023 年 12 月，FASB 發佈了亞利桑那州立大學主題 2023-09 “所得税”（主題 740）：改進所得税披露 （“亞利桑那州立大學 2023-09”），要求在税率對賬中披露增量所得税信息，並擴大了範圍 披露已繳所得税以及其他披露要求。亞利桑那州立大學 2023-09 對從 12 月 15 日之後開始的財政年度有效， 2024。允許提前收養。我們的管理層認為，亞利桑那州立大學2023-09的採用不會對其合併產生重大影響 財務報表和披露。
我們的 管理層認為，最近發佈的任何其他但無效的會計準則，如果目前得到採用，都不會 對我們未經審計的簡明財務報表產生了重大影響。
工作 法案
這個 除其他外，《喬布斯法》包含放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求的條款。我們有資格 作為 “新興成長型公司”，根據喬布斯法案，被允許遵守新的或經修訂的會計聲明 基於私人（非公開交易）公司的生效日期。我們選擇推遲採用新的或經修訂的會計 標準，因此，在採用新的或修訂的會計準則的相關日期，我們可能不遵守新的或修訂的會計準則 非新興成長型公司需要標準。因此，未經審計的簡明財務報表可能不具有可比性 適用於自上市公司生效之日起遵守新的或經修訂的會計公告的公司。
此外，我們正在評估依賴的好處 關於《就業法》規定的其他減少的報告要求。受《就業法》中規定的某些條件的約束，如果 作為 “新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免，除其他外，我們可能無需提供（i）提供的豁免 根據第 404 (ii) 條，審計師關於我們財務報告內部控制系統的認證報告，提供 根據多德-弗蘭克華爾街改革，可能要求非新興成長型上市公司披露的所有薪酬 和《消費者保護法》，（iii）遵守上市公司會計監督委員會可能就以下方面通過的任何要求 強制輪換審計公司或對審計師報告進行補充，提供有關審計和財務的更多信息 陳述（審計師的討論和分析），以及（iv）披露某些與高管薪酬相關的項目，例如兩者之間的相關性 高管薪酬和績效，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。 這些豁免將在我們的首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再公開募股為止。 一個 “新興成長型公司”，以較早者為準。
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物品 3.關於市場風險的定量和定性披露
根據該法第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司 《交易法》，無需提供本項目中其他要求的信息。
物品 4。控制和程序
評估 披露控制和程序
披露控制和程序是控制措施和其他程序 旨在確保記錄, 處理我們根據 “交易法” 提交或提交的報告中要求披露的信息, 在 SEC 規則和表格規定的時間段內進行彙總和報告。披露控制和程序包括， 但不限於控制和程序，旨在確保在我們提交或提交的報告中必須披露的信息 根據《交易法》進行累積並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官 (統稱為 “核證人”) 或酌情履行類似職能的人員, 以便及時作出決定 關於所需的披露。
在我們的管理層的監督和參與下， 包括我們的認證人員，我們對披露控制的設計和運作的有效性進行了評估 以及《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條中規定的程序。基於上述情況，我們的認證人員得出結論 截至2024年3月31日的季度末，我們的披露控制和程序尚未生效，原因是 在前一報告期內發現的以下重大缺陷:
| (i) | 複雜金融工具的會計，包括那些要求我們運用複雜的會計原則作為區分負債、臨時權益和永久權益分類的一種手段的金融工具； |
| (ii) | 確保應計賬款的及時性、完整性和準確性所需的控制措施；以及 |
| (iii) | 確保所得税和特拉華州特許經營税準備金準確性所需的控制措施； |
| (iv) | 對財務報告過程的控制，未能確定導致重報先前發佈的財務報表的重大期外調整；以及 |
| (v) | 控制信託協議中有關使用從信託賬户提取的資金支付公司納税義務的條款的遵守情況。 |
鑑於上述實質性弱點，我們 加強了我們的流程，以確定並適當地應用適用的會計要求，以更好地評估和理解 適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別，包括更多地使用第三方專業人員 我們與他們就複雜的會計申請進行磋商。我們的補救計劃的內容只能隨着時間的推移才能完成， 而且我們無法保證這些舉措最終會產生預期的效果。我們相信我們的努力將增強我們的 與複雜金融工具會計相關的控制措施以及與及時性、完整性和準確性相關的內部控制 應計收入，但我們無法保證我們的控制措施將來不需要作為行業進行額外的審查和修改 會計慣例可能會隨着時間的推移而發展。
我們 不要指望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和 程序，無論構思和運作多麼周密，都只能提供合理而非絕對的保證，以確保 披露控制和程序已得到滿足。此外，披露控制和程序的設計必須反映以下事實： 是資源限制，必須將效益與成本結合起來考慮。由於所有披露都有固有的侷限性 控制和程序，任何對披露控制和程序的評估都無法絕對保證我們已經發現了所有信息 我們的控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計也部分基於某些方面 對未來事件可能性的假設，並且無法保證任何設計都能成功實現其既定目標 未來所有潛在條件下的目標。
更改 在財務報告的內部控制中
除上述內容外，我們的內部沒有任何變化 對截至2024年3月31日的季度期間發生重大影響或合理可能產生重大影響的財務報告的控制權 對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響。
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部分 II — 其他信息
物品 1。法律訴訟。
據我們的管理團隊所知，沒有重大訴訟 目前正在審理或考慮對我們或我們的任何高級管理人員或董事以其身份或我們的任何財產提起訴訟。
物品 1A。風險因素。
作為《交易法》第12b-2條下規模較小的申報公司， 我們無需在本報告中包含風險因素。有關我們運營的其他風險，請參閲標題為 “風險” 的部分 我們的（i）首次公開募股註冊聲明、（ii）2023年年度報告和（iii）如期發佈的最終委託書中包含的因素 14A於2023年7月7日和2024年1月3日向美國證券交易委員會提交了報告，以及（iv）截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告， 2023 年 6 月 30 日和 2023 年 9 月 30 日，分別於 2023 年 5 月 16 日、2023 年 8 月 14 日和 2023 年 11 月 14 日向美國證券交易委員會提交。任何 這些因素中的一些因素可能會對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大的不利影響。額外 可能出現的風險也可能影響我們的業務或完成初始業務合併的能力。我們可能會披露變更 在我們未來向美國證券交易委員會提交的文件中，不時披露此類風險因素或披露其他風險因素。
用於與自定義娛樂相關的風險以及 Kustom 娛樂業務組合，請參閲 Kustom 娛樂註冊聲明。
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物品 2。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
未註冊 股權證券的銷售
沒有。
使用 所得款項
有關我們在首次公開募股中產生的收益的用途的描述 發售和私募配售，參見截至2022年6月30日的季度期10-Q表季度報告第二部分第2項， 正如2022年8月15日向美國證券交易委員會提交的那樣。我們的首次公開募股所得款項的計劃用途沒有實質性變化 以及首次公開募股註冊聲明中所述的私募配售。我們信託賬户中的特定投資可能會不時發生變化 到時候。
2023 年 6 月 26 日，我們指示大陸集團 清算信託賬户中的投資，改為將信託賬户中的資金存入計息活期存款 在摩根士丹利開設賬户，大陸集團繼續擔任受託人，直到我們的初始業務早日完成 合併或我們的清算。因此，在清算信託賬户中的投資後，剩餘的收益來自 首次公開募股和私募不再投資於投資的美國政府證券或貨幣市場基金 在美國政府證券中。
購買 發行人和關聯購買者的股權證券
2024 年 1 月 17 日，我們舉行了 2024 年特別會議和我們的股東 除其他外，批准了《2024年延期修正案》，該修正案延長了我們必須完成業務合併的日期 從 2024 年 1 月 22 日（即首次公開募股結束後 30 個月）到 2024 年 7 月 22 日（或更早的日期，例如 由董事會決定）。在批准2024年延期修正案的投票中，持有202,360股公眾股東持有202,360股股票 股票正確地行使了將此類股票贖回信託賬户中資金的比例的權利。我們用現金支付 向此類贖回的公眾股東提供的總金額為2,369,636美元，約合每股11.71美元。
這個 下表包含截至2024年3月31日的三個月中有關我們股票證券回購的月度信息：
| 時期 | (a) 股份（或單位）總數 已購買 | (b) 支付的平均價格 每股（或單位） | (c) 總數 股份（或單位） 作為其中的一部分購買 公開宣佈 計劃或方案 | (d) 最大數目（或 近似的美元價值） 的股份（或單位） 可能還會購買 根據計劃或 節目 | ||||||||||||
| 2024 年 1 月 1 日至 1 月 31 日 | 202,360 | $ | 11.71 | — | — | |||||||||||
| 2024 年 2 月 1 日至 2 月 29 日 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 2024 年 3 月 1 日至 3 月 31 日 | — | — | — | — | ||||||||||||
物品 3.優先證券違約。
沒有。
物品 4。礦山安全披露。
不是 適用的。
物品 5。其他信息。
交易 安排
在截至2024年3月31日的季度期間，
我們的任何董事或高級職員（定義見根據《交易法》頒佈的第 16a-1 (f) 條）
附加信息
2024 年 5 月 9 日，我們的公司、Kustom Entertainment 和 Kustom Entertainment 股東簽訂了終止協議，根據該協議，雙方終止了賠償協議。
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物品 6。展品
這個 以下證物作為本報告的一部分提交或以引用方式納入本報告。
| 沒有。 | 展品描述 | |
| 3.1 | 對經修訂和重述的公司註冊證書的第三次修正案。(1) | |
| 10.1 | 2024年1月22日向Yntegra Capital Investments, LLC發行的延期説明。(1) | |
| 10.2 | 向Yntegra Capital Investments, LLC發行的日期為2024年1月22日的營運資金票據。(1) | |
| 10.3 | Clover Leaf Capital Corp.、Kustom Entertainment, Inc. 和 Digital Ally, Inc. 於 2024 年 2 月 1 日簽訂的賠償協議 (2) | |
| 10.4 | Clover Leaf Capital Corp.、Kustom Entertainment, Inc.和Digital Ally, Inc.簽訂的2024年5月9日終止協議* | |
| 31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。* | |
| 31.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。* | |
| 32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的 18 U.S.C. 1350 對首席執行官進行認證。** | |
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。** | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。* | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。* | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。* | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。* | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。* | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。* | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入為內聯 XBRL 文檔，包含在附錄 101 中）。* |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 隨函提供。 |
| (1) | 參照公司於2024年1月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告合併。 |
| (2) | 參照公司於2024年2月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告合併。 |
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簽名
根據1934年 “證券交易法” 的要求, 登記人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告, 並經正式授權。
| 三葉草 葉子資本公司 | ||
| 日期： 2024 年 5 月 15 日 | 作者： | /s/ 費利佩·麥克萊恩 |
| 姓名： | 菲利佩 麥克萊恩 | |
| 標題： | 首席 執行官 | |
| （校長 執行官） | ||
| 日期： 2024 年 5 月 15 日 | 作者： | /s/ 路易斯·A·格拉 |
| 姓名： | 路易斯 A. Guerra | |
| 標題： | 首席 財務官員 | |
| （校長 會計和財務官員） | ||
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