目錄表

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美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

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需要提交殼牌公司報告的事件日期。. . . . . . . . . . . . . .

從 到

委員會文件號： 001-40858

XORTX Therapeutics Inc.

（註冊人章程中規定的確切名稱）

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

加拿大不列顛哥倫比亞省

(法團或組織的司法管轄權)

3710 - 33 rd Street NW，Calgary，Alberta，T2 L 2 M1，加拿大  

(主要行政辦公室地址)

James Fairbairn，首席財務官

電話：1-403-455-7727

電子郵件：jfairbairn@xortx.com

3710 - 33 rd Street NW，Calgary，Alberta，T2 L 2 M1，加拿大  

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)款登記或將登記的證券：

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根據該法第12(G)款登記或將登記的證券

沒有一

(班級名稱)

根據該法第15（d）節有報告義務的證券

沒有一

(班級名稱)

註明截至年度報告涵蓋期間結束時發行人每種資本或普通股類別的已發行股份數量：1，998，848

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目錄表

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用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

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(只適用於過去五年參與破產程序的發行人)

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目錄表

目錄

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i

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一般事項

除非另有説明或上下文另有説明，否則“我們”、“公司”或“XORTX”是指XORTX治療有限公司及其子公司。

除另有説明外，本年度報告20-F表格(“年度報告”)內的財務資料乃根據國際會計準則委員會(“IASB”)頒佈的“國際財務報告準則”(“IFRS”)編制。除非本文另有説明，否則所提及的“美元”、“美元”、“美元”或“美元”均指美國貨幣，即公司自2023年1月1日起生效的本位幣，而提及“加元”或“加元”則指加拿大貨幣。

我們是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)中定義的“新興成長型公司”，因此，我們選擇遵守某些降低的美國上市公司報告要求。

本公司根據國際財務報告準則編制和報告其合併財務報表。然而，本年度報告可能提及某些非《國際財務報告準則》的衡量標準，包括管理層使用的關鍵‎‎業績指標。這些措施不是《國際財務報告準則‎‎》下公認的措施，也沒有國際財務報告準則規定的標準化含義，因此不太可能與其他公司提出的類似措施相比‎‎。相反，這些措施是作為額外的‎‎信息提供的，通過從管理層的角度進一步瞭解公司‎對‎業務的結果，來補充這些國際財務報告準則措施。因此，這些措施不應被‎孤立地視為‎，也不應作為分析公司根據國際財務報告準則報告的‎的財務信息的替代。

除非另有説明，否則該公司從其內部研究、管理層的估計、第三方公共信息和其他行業‎出版物中獲得了本年度報告‎中包含的市場和行業數據。雖然本公司相信該等內部研究、管理層的估計及第三方‎公開資料是可靠的，但該等內部研究及管理層的估計並未經任何獨立消息來源‎核實，本公司亦未核實任何第三方公開的‎資料。雖然本公司不知道本年度報告中包含的關於市場和行業‎數據的任何錯誤陳述，但此類數據涉及風險和不確定因素，並可能根據‎各種因素而發生變化，包括在“關於前瞻性‎信息和聲明的警示聲明”和“第3.D.項風險因素”中描述的那些。‎

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關於前瞻性陳述的警示説明

本年度報告中包含的某些陳述屬於前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或公司的未來業績(如本文所述)有關。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。使用“預期”、“計劃”、“設想”、“繼續”、“估計”、“預期”、“打算”、“提議”、“可能”、“可能”、“將”、“將”、“項目”、“應該”、“可能”、“將”、“相信”、“預測”、“預測”、“追求”、“可能”和“有能力”以及類似表述中的任何一種，都是為了識別前瞻性表述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致實際結果或事件與這些前瞻性表述中預期的大不相同。不能保證這些預期將被證明是正確的，本年度報告中包含的此類前瞻性陳述不應過度依賴。這些陳述僅代表截至本年度報告的日期。此外，本年度報告可能包含出自第三方行業消息來源的前瞻性陳述和前瞻性信息。

特別是，本年度報告中的前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

II

目錄表

所有前瞻性陳述，包括但不限於我們對歷史經營趨勢的檢查，均基於我們當前的預期和各種假設。準備前瞻性陳述時做出的某些假設包括：

我們相信我們的期望和信念有合理的基礎，但它們本質上是不確定的。我們可能無法實現我們的期望，我們的信念可能被證明是不正確的。實際結果可能與這些前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同。

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三、

目錄表

風險因素摘要

以下是對可能影響未來業績並導致實際結果與前瞻性陳述中表達或暗示的事項大相徑庭的不確定因素和因素(包括在“風險因素”中列出的因素)的摘要。

與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

自成立以來，我們已經蒙受了重大損失，並預計在可預見的未來，我們將繼續蒙受損失。我們沒有任何產品被批准用於商業銷售，到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入或利潤。我們可能永遠不會實現或維持盈利，我們將需要大量額外資金，如果我們要繼續運營，這些資金可能無法以可接受的條件提供，或者根本無法獲得。籌集額外資本可能會對股東造成稀釋，並要求我們放棄某些權利。

與我們的業務和我們的候選產品開發相關的風險

我們的候選產品數量有限，其中一些仍處於臨牀前開發階段。如果我們的一個或多個候選產品沒有獲得監管部門的批准，或者延遲批准，我們的業務將受到實質性的不利影響。

為了開發我們的候選產品並將其推向市場，我們必須進行臨牀試驗。臨牀試驗昂貴、耗時、設計和實施困難，而且涉及可能不支持監管批准的不確定結果。此外，以前的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測未來的結果。我們正在進行的臨牀試驗的初步結果或觀察結果可能不代表這些試驗完成或在後期試驗中獲得的結果。此外，如果我們候選產品的臨牀試驗被延長、推遲或停止，我們可能無法獲得監管部門的批准並及時將我們的候選產品商業化，或者根本無法實現，這將需要我們產生額外的成本，並推遲我們收到任何產品收入。同時，在一個司法管轄區獲得並保持我們候選產品的監管批准，並不意味着我們將成功地在其他司法管轄區獲得我們候選產品的監管批准。臨牀試驗還需要政府機構的支持，近年來，由於政治不穩定和全球衞生大流行，這些機構有能力進行檢查，並在受到幹擾和延誤的情況下進行操作。此外，我們的候選產品可能具有不良副作用，可能會推遲或阻止上市批准，或者如果獲得批准，則要求將其從市場上撤下，包括禁忌症、警告和預防措施、使用限制，或以其他方式限制其銷售。

與我們的業務和我們的候選產品商業化相關的風險

即使我們為我們的候選產品完成了必要的臨牀試驗，營銷審批過程也是昂貴、耗時和不確定的，可能會阻止我們獲得候選產品商業化的批准。如果我們不能獲得或延遲獲得所需的營銷批准，我們將無法將我們的候選產品商業化，我們創造收入的能力將受到嚴重損害。此外，根據適用的監管要求，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准。拒絕或推遲任何此類批准將推遲我們候選產品的商業化，並對我們創造收入的潛力、我們的業務和我們的運營結果產生不利影響。臨牀試驗的性質意味着，我們可能會花費有限的資源來追求特定的候選產品或適應症，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或適應症。

如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，獲得批准的產品可能無法獲得醫生、患者、醫學界和第三方付款人的廣泛市場接受，在這種情況下，其銷售收入將受到限制。但這類產品也可能比預期更早面臨競爭。也不能保證我們的候選產品將獲得跨司法管轄區的批准或商業化，這將限制它們的全部市場潛力。此外，即使我們獲得監管批准，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量的額外費用。如果我們不遵守美國和外國的監管要求，監管機構可能會限制或撤回我們可能獲得的任何營銷或商業化批准，並對我們進行其他處罰。

四.

目錄表

我們在競爭激烈的環境中運營，而我們的競爭對手可能開發和銷售比我們的候選產品更有效、更安全或更便宜的產品，我們的商業機會將受到負面影響。如果我們的競爭對手能夠獲得其產品在特定適應症中的孤立產品獨家經營權，我們可能在很長一段時間內無法讓競爭對手的產品在這些適應症中獲得適用監管機構的批准。我們使用和擴展我們的治療平臺來建立候選產品管道的努力也可能不會成功。

各種外部因素也可能影響我們成功地將產品商業化的能力。醫療保健法律和法規可能會改變市場動態；監管行動可能會對我們未來的財務狀況和業務運營產生實質性的不利影響；產品責任和我們獲得足夠保險範圍的能力可能會對我們的業務產生實質性的不利影響；當我們開始將候選產品商業化時，我們可能需要增加產品責任範圍；安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能會危及與我們業務相關的敏感信息或受保護的健康信息，或者阻止我們訪問關鍵信息並使我們承擔責任，這可能對我們的業務和我們的聲譽產生不利影響；以及我們面臨外幣和貨幣波動風險。

我們目前沒有營銷和銷售組織，也沒有營銷處方藥產品的經驗。如果我們無法建立營銷和銷售能力，或無法與第三方達成協議來營銷和銷售我們的候選產品，如果獲得批准用於商業銷售，我們可能無法產生收入。

與我們的證券相關的風險

我們普通股的價格一直在波動，很可能會波動，可能會下跌。我們的可轉換證券沒有公開市場。投資我們的證券可能會導致您的投資損失，我們沒有，也不打算支付股息。作為一家上市公司，我們產生了巨大的成本，我們的管理層需要投入大量時間來制定公司治理標準。此外，作為一家上市公司，我們受到上市交易所的要求，並可能因未能達到交易所標準而被摘牌。此外，如果我們不能保持對財務報告的有效內部控制系統，我們可能無法準確報告我們的財務結果或防止欺詐。

作為“外國私人發行人”，我們有披露義務，並受不同於美國國內發行人的美國證券法律和規則的約束，這可能會限制我們的股東公開獲得的信息。由於我們是一家“新興成長型公司”，我們的報告要求也有所降低。我們受加拿大公司法管轄，在某些情況下，加拿大公司法對股東的影響與美國公司法不同。

與我們對第三方的依賴相關的風險

我們依賴第三方來監控、支持、進行和監督我們正在開發的候選產品的臨牀試驗，並在某些情況下供應和製造我們的候選產品。我們還依靠戰略合作伙伴關係來推進我們的業務和候選產品。這些關係、現有的和未來的戰略合作伙伴關係以及第三方關係對我們的業務非常重要。如果我們無法維持這些關係，如果這種關係不成功，或者如果我們不能在未來培養這種關係，我們的業務可能會受到不利影響。我們的業務也依賴於我們的員工和人員。

與我們的知識產權有關的風險

我們的商業成功在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方專利和其他專有權利的情況下運營的能力，以及我們成功保護和捍衞我們自己的知識產權的能力，因為我們相信這為我們提供了重要的競爭優勢。保護我們的知識產權可能是具有挑戰性的，成本也很高，如果做不到這一點，可能會對我們的運營產生負面影響。然而，知識產權保護可能仍不能完全保護我們的知識產權。

因此，前瞻性陳述應僅被視為我們當前的計劃、估計和信念。你不應該過分依賴前瞻性陳述。我們不能保證未來的結果、事件、活動水平、業績或成就。除法律要求外，我們不承擔或明確拒絕任何更新、重新發布或修改前瞻性陳述以反映未來事件或情況或反映意外事件發生的義務。

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v

目錄表

第I部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

1.A.董事和高級管理人員

公司董事和高級管理人員包括以下人員：

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上述各公司的營業地址均由XORTTherapeutics Inc.轉交，3710 – 33^研發 Street NW，Calgary，Alberta，T2 L 2 M1。有關更多信息，包括我們的官員和董事的背景和業務經驗，請參閲“第6.A項- 董事和高級管理人員”

1.B.Advisers

不是必需的。

1.C.Auditors

Smythe LLP（“Smythe”），加拿大温哥華（上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）公司ID號995）擔任公司的審計師。Smythe自2018年以來一直擔任該公司的審計師。

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項目2.報價統計和預期時間表

不是必需的。

​

項目3.關鍵信息

3.A.

[已保留]

3.B.資本化和負債

不是必需的。

3.C.提供和使用收益的原因

不是必需的。

6

目錄表

3.D風險因素

以下是該公司在正常業務過程中面臨的風險清單。以下列出的風險和不確定性並不是該公司面臨的唯一風險和不確定性。存在本公司目前不知道或本公司目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素，這些風險和不確定因素也可能損害本公司的業務運營，並導致普通股價格下跌，而不包括本公司的面值。如果實際發生下列風險之一，公司的業務可能會受到損害，公司的財務狀況和經營業績可能會受到重大影響。

在作出投資決定之前，投資者應仔細考慮以下列出的風險因素，並考慮本文和公司其他公開文件中包含的所有其他信息。以下列出的風險不是詳盡的清單，不應被視為與公司業務和生物技術業務相關的所有風險的完整總結或描述。

與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

自成立以來，我們已經蒙受了重大損失，並預計在可預見的未來，我們將繼續蒙受損失。我們沒有任何產品被批准用於商業銷售，到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入或利潤。我們可能永遠不會實現或維持盈利。

我們是一家臨牀階段的生物技術公司。自成立以來，我們遭受了重大損失。截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的三個年度的淨虧損分別為1,579,274美元、7,718,882美元和2,158,065美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字約為17,854,907美元。我們預計在可預見的未來將繼續遭受虧損，隨着我們繼續研究和開發我們的候選產品並尋求監管部門的批准，為任何獲得批准的候選產品做準備並開始將其商業化，以及增加基礎設施和人員以支持我們作為上市公司的產品開發和運營，我們預計這些虧損將會增加。到目前為止發生的淨虧損和負現金流，加上預期的未來虧損，已經並可能繼續對我們的股東赤字和營運資本產生不利影響。未來淨虧損的數額將在一定程度上取決於我們未來支出的增長率和我們創造收入的能力。

由於與藥品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現盈利。例如，如果食品和藥物管理局(FDA)要求我們在目前預期進行的試驗之外進行試驗，或者如果在完成我們目前計劃的臨牀試驗或開發我們的任何候選產品方面出現任何延誤，我們的費用可能會增加。

為了實現並保持盈利，我們必須成功地開發和商業化具有巨大市場潛力的候選產品。這將要求我們在一系列僅處於初步階段的具有挑戰性的活動中取得成功，包括開發候選產品、獲得監管機構對該等候選產品的批准，以及製造、營銷和銷售我們可能獲得監管批准的產品候選產品。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，也可能永遠不會從產品銷售中獲得足以實現盈利的收入。即使我們在未來實現盈利，我們也可能無法在隨後的時期保持盈利。如果我們不能盈利或保持盈利，將降低我們的市場價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、開發其他候選產品或繼續運營的能力。我們公司的價值下降也可能導致您的全部或部分投資損失。

我們將需要大量的額外資金，這些資金可能無法以可接受的條款提供給我們，或者根本無法獲得，如果無法獲得，可能需要我們推遲、縮減或停止我們的產品開發計劃或運營。

我們目前正在通過臨牀前和臨牀開發推進我們的兩個候選產品，以及通過發現推進其他潛在的候選產品。開發藥物產品，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，成本很高。為了獲得監管部門的批准，我們將被要求為我們的每個候選產品進行每一種適應症的臨牀試驗。我們將繼續需要額外的資金來完成我們候選產品的開發和商業化，並繼續推進我們其他候選產品的開發，但這些資金可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。

我們的候選產品的成功開發和我們戰略合作伙伴的里程碑的實現是不確定的，我們無法估計完成研究和開發以及將我們的候選產品商業化所需的實際資金。

7

目錄表

我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：

在我們能夠產生足夠的產品收入來滿足我們的現金需求之前，我們預計未來的現金需求主要通過公開募股和私募股權的組合來籌集。如果在需要時或根本沒有足夠的資金在可接受的條件下可用，我們可能會被迫大幅減少運營費用，並推遲、縮減或取消我們的一個或多個開發計劃或業務運營。

籌集額外資本可能會稀釋我們的股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄大量權利。

如果我們通過出售股權或可轉換債務證券或根據我們的股票期權和激勵計劃籌集或發行額外資本，公司的資本結構將被稀釋，這些新證券的條款可能包括清算或其他對普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資，如果可以的話，可能涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過夥伴關係、協作、戰略聯盟或與第三方的許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、候選產品或未來收入流的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可。我們不能向您保證，如果有必要，我們將能夠獲得額外的資金。如果我們不能及時獲得足夠的資金，我們可能被要求推遲、縮減或取消我們的一個或多個開發計劃，或者授予我們開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。

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目錄表

到目前為止，我們還沒有產生任何收入，可能永遠不會盈利。

我們投入了幾乎所有的財力和努力來制定我們專有的產品流水線戰略，確定潛在的候選產品，並進行臨牀前研究和臨牀試驗準備。我們和我們的合作伙伴仍處於開發我們的候選產品的早期階段，我們還沒有完成任何產品的開發。我們盈利的能力取決於我們創造收入的能力。到目前為止，我們還沒有產生任何收入。我們預計，除非或直到我們成功完成臨牀開發並獲得監管部門的批准，然後成功將我們的至少一種候選產品商業化，否則我們不會產生顯著的產品收入。雖然XRx-008(常染色體顯性遺傳性多囊腎病“ADPKD”的候選產品)和XRx-101(呼吸道病毒感染的候選產品開發)產品候選計劃正在進入第三階段臨牀試驗，但在我們從產品銷售中獲得任何收入之前，這些計劃將需要更多的臨牀前研究或臨牀開發以及監管審查和批准、大量投資、獲得足夠的商業製造能力和重大的營銷努力。隨着我們的候選產品在臨牀開發中進一步發展，我們面臨着重大的開發風險。我們的創收能力取決於多個因素，包括但不限於：

上面列出的許多因素都是我們無法控制的，可能會導致我們遭遇重大延誤，或者阻止我們獲得監管部門的批准或將我們的候選產品商業化。即使我們能夠將我們的候選產品商業化，我們也可能不會在產生產品銷售後不久實現盈利，如果有的話。如果我們無法通過銷售我們的候選產品或任何未來的候選產品來產生足夠的收入，我們可能無法在沒有持續資金的情況下繼續運營。

9

目錄表

與我們的業務和我們的候選產品開發相關的風險

我們的候選產品數量有限，其中一些仍處於臨牀前開發階段。如果我們的一個或多個候選產品沒有獲得監管部門的批准，或者在批准方面遇到了重大延誤，我們的業務將受到實質性的不利影響。

我們目前沒有在任何國家/地區批准銷售或營銷的候選產品，也可能永遠無法獲得監管部門對我們的任何候選產品的批准。因此，在獲得FDA或美國以外類似監管機構的監管批准之前，我們目前不被允許在美國或任何其他國家/地區銷售我們的任何候選產品。我們的候選產品處於不同的開發階段，我們尚未提交任何候選產品的申請或獲得營銷批准。此外，我們的核心能力已經通過戰略合作伙伴關係得到認可，這一事實並不能改善我們的候選產品獲得監管批准的前景。我們在進行和管理獲得監管批准所需的臨牀試驗方面經驗有限，包括FDA的批准。獲得監管部門對我們候選產品的批准將取決於許多因素，包括但不限於以下因素：

其中許多因素完全或部分超出了我們的控制，包括臨牀進展、監管提交過程和競爭格局的變化。如果我們不能及時實現這些因素中的一個或多個，我們可能會遇到重大延誤，或者根本無法開發我們的候選產品。

臨牀試驗非常昂貴、耗時、設計和實施困難，而且涉及不確定的結果。此外，以前的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測未來的結果。我們正在進行的臨牀試驗的初步結果或觀察結果可能不代表這些試驗完成或在後期試驗中獲得的結果。

臨牀前或早期試驗的陽性或及時結果不能確保後期臨牀試驗或產品獲得FDA或類似外國監管機構批准的陽性或及時結果。我們將被要求通過嚴格控制的臨牀試驗以大量證據證明我們的候選產品對於其在不同人羣中的預期用途是安全有效的(S)，然後我們才能尋求監管機構對其商業銷售的批准。我們計劃的臨牀試驗可能會產生否定或不確定的結果，我們或我們當前和未來的任何戰略合作伙伴可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀或臨牀前測試。

臨牀前研究或早期臨牀試驗的成功並不意味着未來的臨牀試驗或註冊臨牀試驗將會成功，或者以其他方式提供足夠的數據來證明候選治療的安全性和有效性。儘管在臨牀前研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但後期臨牀試驗中的候選產品可能無法證明足夠的安全性和有效性，令FDA和非美國監管機構滿意。在早期臨牀試驗中顯示出有希望的結果的候選產品在隨後的臨牀試驗或註冊臨牀試驗中仍可能遭受重大挫折。例如，製藥行業的一些公司，包括那些擁有比我們更多的資源和經驗的公司，在高級臨牀試驗中遭遇了重大挫折，即使在較早的臨牀試驗中取得了令人振奮的結果。同樣，臨牀試驗的中期結果不一定能預測最終結果。我們不能保證我們的任何臨牀試驗最終會成功或支持我們的任何候選治療藥物的進一步臨牀開發，包括註冊試驗的開發，並且我們臨牀開發中的任何挫折都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

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如果我們候選產品的臨牀試驗被延長、推遲或停止，我們可能無法獲得監管部門的批准並及時將我們的候選產品商業化，或者根本無法實現商業化，這將需要我們產生額外的成本，並推遲我們收到任何產品收入。

根據與FDA的進一步討論，我們計劃啟動治療ADPKD的XRx-008候選產品計劃的第三階段臨牀試驗，以及治療呼吸道病毒感染的急性腎損傷(AKI)的XRx-101候選產品計劃的第三階段臨牀試驗。我們可能會在正在進行的或未來的臨牀試驗中遇到延誤，我們不知道未來的臨牀試驗是否會按時開始，是否需要重新設計，是否會按時招募足夠數量的患者，或者是否會如期完成。這些計劃中的臨牀試驗的開始或完成可能會因許多因素而大幅推遲或阻止，包括：

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監管要求、政策和指南也可能發生變化，我們可能需要大幅修改臨牀試驗方案，以與適當的監管機構一起反映這些變化。這些變化可能需要我們與CRO重新談判條款或重新向IRBs提交臨牀試驗方案進行重新檢查，這可能會影響臨牀試驗的成本、時間或成功完成。FDA、其他監管機構、監督相關臨牀試驗的IRB、我們與該站點相關的任何臨牀試驗站點或我們可以隨時暫停或終止我們的臨牀試驗。

我們候選產品的臨牀試驗的開始或完成的任何失敗或重大延遲都將對我們獲得監管部門批准的能力產生不利影響，我們的商業前景和創造產品收入的能力將被削弱。

臨牀試驗的設計或執行可能不支持監管部門的批准。

臨牀試驗的設計或執行可以確定其結果是否支持監管批准，而臨牀試驗的設計或執行中的缺陷可能在臨牀試驗進展良好之前不會變得明顯。在一些情況下，由於許多因素，同一候選產品的不同試驗之間的安全性或有效性結果可能存在顯著差異，包括試驗方案的變化、患者羣體的大小和類型的差異、對給藥方案和其他試驗方案的遵守以及臨牀試驗參與者的輟學率。我們不知道我們或我們的任何戰略合作伙伴可能進行的任何第二階段、第三階段或其他臨牀試驗是否會證明一致或足夠的有效性和安全性，以獲得監管部門的批准，將我們的候選產品推向市場。

此外，FDA和類似的外國監管機構在審批過程中以及在決定何時或是否對我們的任何候選產品進行監管批准方面擁有相當大的自由裁量權。我們的候選產品可能不會獲得批准，即使它們在未來的第三階段臨牀試驗或註冊試驗中達到了主要終點。FDA或其他非美國監管機構可能不同意我們的試驗設計以及我們對臨牀前研究和臨牀試驗數據的解釋。此外，這些監管機構中的任何一個都可以改變對候選產品的批准要求，即使在審查並提供了關於可能導致FDA或其他機構批准的關鍵3期臨牀試驗方案的意見或建議之後。此外，這些監管機構中的任何一個也可以批准比我們要求的更少或更有限的適應症的候選產品，或者可能根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現來批准。FDA或其他非美國監管機構可能不會批准我們認為對我們的候選產品成功商業化來説是必要或可取的標籤聲明。

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我們的候選產品可能會有不良副作用，可能會推遲或阻止上市批准，或者如果獲得批准，就要求它們從市場上撤下，要求它們包括禁忌症、警告和預防措施、使用限制，或以其他方式限制它們的銷售。

我們的產品處於不同的開發階段，從臨牀前開發到後期臨牀試驗開發。我們所有的候選產品都必須通過精心設計和IRB批准的臨牀試驗進行持續的人體安全性測試。然而，並不是所有候選產品的不利影響都是可以預測或預期的。我們的任何候選產品都可能在臨牀開發期間或在獲得監管機構批准的情況下，在批准的產品上市並被更多患者使用後出現不可預見的副作用。

未來臨牀試驗的結果可能顯示，我們的候選產品會導致不良或不可接受的副作用，這可能會中斷、延遲或停止臨牀試驗，並導致延遲或無法獲得FDA和其他監管機構的上市批准，或者導致FDA或其他監管機構的上市批准帶有限制性標籤警告、有限的患者人數或潛在的產品責任索賠。即使我們相信我們的臨牀試驗和臨牀前研究證明瞭我們候選產品的安全性和有效性，也只有FDA或其他類似的監管機構才能最終做出這樣的決定。沒有任何監管機構確定我們的任何候選產品對於任何適應症都是安全或有效的。

如果我們的任何候選產品獲得市場批准，而我們或其他人後來發現此類產品造成的不良或不可接受的副作用：

任何這些事件都可能阻止我們或我們目前或未來的戰略合作伙伴實現或維持市場對受影響產品的接受程度，或者可能大幅增加商業化成本和費用，這反過來又可能推遲或阻止我們從任何未來產品的銷售中獲得收入。

改變藥品供應制造商或候選產品的製造或配方的方法可能會導致額外的成本或延誤。

隨着候選產品的開發從臨牀前到後期臨牀試驗走向批准和商業化，開發計劃的各個方面，如製造商、製造方法和配方，在此過程中經常會發生變化，以努力優化過程和結果。這樣的變化有可能無法實現這些預期目標。FDA和其他監管機構在某些情況下可能需要通知這些變化，他們可能需要額外的信息或以其他方式導致開發計劃的進一步延遲。任何這些變化都可能導致我們的候選產品表現不同，並影響計劃中的臨牀試驗或使用更改材料進行的其他未來臨牀試驗的結果，或者它們可能會改變候選產品的安全性或風險狀況，這可能涉及FDA或其他監管機構的進一步調查。這可能會推遲臨牀試驗的完成，需要進行過渡臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，推遲我們候選產品的批准，並危及我們或我們的戰略合作伙伴開始產品銷售的能力，如果候選產品獲得批准，並在未來產生收入。

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如果我們不能充分利用旨在加快藥物開發或提供其他激勵措施的監管計劃，我們的發展計劃可能會受到不利影響。

FDA和其他監管機構實施了許多激勵計劃，以促進未得到滿足的醫療需求領域的藥物開發，如快速通道指定和突破性治療指定。我們的候選產品可能沒有資格獲得這些或任何其他FDA現有或未來計劃下的指定，以加快未得到滿足的醫療需求領域的藥物開發。我們無法充分利用這些激勵計劃，可能需要我們進行更大規模的試驗，導致延遲，失去我們本來可能無法獲得的機會，失去我們本來有資格獲得的市場獨家經營權，並在開發我們的候選產品時產生更大的費用。即使候選產品有資格參加這些計劃之一，它也可能不會迅速獲得批准，甚至根本不會獲得批准。此外，監管機構可能會在以後決定該候選產品不再符合指定標準並將其撤銷。

在一個司法管轄區獲得並保持對我們候選產品的監管批准，並不意味着我們將成功地在其他司法管轄區獲得我們候選產品的監管批准。

在一個司法管轄區獲得並保持我們候選產品的監管批准並不保證我們將能夠在任何其他司法管轄區獲得或維持監管批准，而在一個司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他司法管轄區的監管審批過程產生負面影響。例如，即使FDA批准了候選產品的上市，類似的外國監管機構也必須批准該候選產品在這些國家的製造、營銷和推廣。審批和許可程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同或大於美國的要求和行政審查期限，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀試驗可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。在美國以外的許多司法管轄區，候選產品必須先獲得報銷批准，然後才能在該司法管轄區批准銷售。在某些情況下，我們打算對我們的候選產品收取的價格，如果獲得批准，也需要批准。

我們也可能在其他國家提交上市申請。美國以外司法管轄區的監管機構對候選產品的批准有要求，我們在這些司法管轄區上市前必須遵守這些要求。獲得類似的外國監管批准和遵守類似的外國監管要求可能會給我們帶來重大的延誤、困難和成本，並可能延遲或阻止我們在某些國家推出產品。如果我們未能遵守國際市場的監管要求和/或獲得適用的上市批准，我們的目標市場將減少，我們實現候選產品全部市場潛力的能力將受到損害。

由於政治不穩定或全球健康問題導致的FDA和其他政府機構的中斷可能會阻礙他們進行檢查的能力，或者以其他方式阻止新的或修改的產品和服務被及時開發、批准或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力、法律、法規和政策變化以及其他可能影響FDA履行常規職能的能力的事件。因此，近幾年來，該機構的平均審查時間一直在波動。此外，政府對其他資助研發活動的政府機構的資助受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。

FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新藥被必要的政府機構審查和/或批准或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，政治不穩定導致美國政府多次關門，FDA等某些監管機構不得不讓FDA的關鍵員工休假，並停止關鍵活動。

另外，為了應對全球大流行或突發公共衞生事件，FDA或其他監管機構可能會採取限制或推遲檢查或臨牀試驗的政策措施。

如果全球健康擔憂阻礙FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，可能會嚴重影響FDA或其他監管機構及時審查和處理監管提交的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

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我們在美國的開發和監管批准戰略在一定程度上取決於已發表的科學文獻和FDA先前關於批准產品的安全性和有效性的調查結果。如果FDA得出結論認為我們的候選產品不符合第505(B)(2)節的要求，則此類候選產品的審批可能會被推遲、限制或拒絕，這任何一項都將對我們產生運營收入的能力產生不利影響。

哈奇-瓦克斯曼修正案在聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)以及其他幾個條款中增加了第505(B)(2)條。FDCA第505(B)(2)條允許在以下情況下提交保密協議：至少部分批准所需的信息來自並非由申請人或為申請人進行的調查，而申請人尚未從進行調查的人或為其進行調查的人那裏獲得轉介或使用的權利。FDA解釋FDCA第505(B)(2)條是為了批准NDA，以允許申請人部分依賴已發表的文獻或FDA之前對批准產品的安全性和有效性的發現。FDA還可能要求申請人進行額外的臨牀試驗或測量，以支持與先前批准的產品的任何偏差。然後，FDA可以批准所有或部分已批准參考產品的標籤適應症的新產品候選，以及申請人第505(B)(2)節所尋求的任何新適應症。FDA可以要求申請人的產品標籤包含所有或部分限制、禁忌症、警告或預防措施，包括黑盒警告，或可能要求標籤包含額外的限制、禁忌症、警告或預防措施。如果我們候選產品的正在進行的臨牀試驗成功，並且收集的全部數據足以支持NDA批准，我們計劃將505(B)(2)NDA途徑用於我們未來的營銷應用。

如果FDA確定我們的候選產品不符合第505(B)(2)節的要求，我們可能需要進行更多的臨牀試驗，提供更多的數據和信息，並滿足適用於根據第505(B)(1)節提交的傳統NDA的監管批准的額外標準。如果我們的候選產品不符合FDCA第505(B)(2)節的要求，或通過第505(B)(2)節的監管途徑沒有資格獲得批准，則為這些候選產品獲得FDA批准所需的時間和財力以及與這些候選產品相關的併發症和風險可能會大幅增加。此外，在FDA出版物《已批准的具有療效等效性評估的藥物產品》(通常稱為橙皮書)中列出的上市藥物或與我們的產品具有相同保護批准條件的任何其他藥物的非專利排他性到期之前，505(B)(2)項的申請將不會獲得批准。如果不能遵循第505(B)(2)節的監管途徑，很可能會導致新的競爭產品比我們的候選產品更快地進入市場，這可能會對我們的競爭地位和前景產生實質性的不利影響。即使我們被允許遵循第505(B)(2)條的監管途徑，我們也不能向您保證我們的候選產品將獲得商業化所需的批准。

儘管FDA根據第505(B)(2)節批准了許多產品，但在過去的幾年裏，一些製藥公司和其他行為者反對FDA對FDCA第505(B)(2)節的解釋，以允許依賴FDA先前的安全性和有效性調查結果。如果FDA改變其對第505(B)(2)條的解釋，或者如果FDA的解釋在法庭上被成功挑戰，這可能會推遲甚至阻止FDA批准我們未來提交的任何第505(B)(2)條的申請。此外，FDA通過了對三年排他性條款的解釋，根據該條款，505(B)(2)項申請可以通過排他性來阻止，即使它不依賴於先前批准的具有排他性的藥物(或有關該藥物的任何安全性或有效性信息)。根據FDA的解釋，我們一個或多個候選產品的批准可能會因為授予與我們候選產品具有某些創新特徵的先前批准的藥物產品的排他性而受阻，即使我們的505(B)(2)申請沒有將之前批准的藥物產品識別為上市藥物或依賴其任何安全性或有效性數據。如果我們的候選產品未能獲得監管部門的批准，將極大地限制我們創造收入的能力，而我們認為合適的所有適應症和標籤聲明如果未能獲得監管部門的批准，可能會減少我們的潛在收入。

此外，即使這些候選產品根據第505(B)(2)節的監管途徑獲得批准，批准也可能受到對產品可能上市的指定用途的限制或其他批准條件，或可能包含昂貴的上市後測試和監督要求，以監控產品的安全性或有效性。

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如果我們不遵守保護環境、健康和人類安全的法律，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的研究和開發涉及，並在未來可能涉及使用具有潛在危險的材料和化學品。我們的業務可能會產生危險廢物產品。儘管我們相信我們處理和處置這些材料的安全程序符合當地、州和聯邦法律法規規定的標準，但這些材料造成意外污染或傷害的風險無法消除。如果發生事故，我們可能要對由此造成的損害負責，損失可能是巨大的。我們還受到許多環境、健康和工作場所安全法律法規以及消防和建築法規的約束，包括管理實驗室程序、接觸血液傳播病原體、易燃劑的使用和儲存以及處理生物危險材料的法規。我們不維持工傷保險。我們不為可能對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠提供保險。未來可能會通過影響我們運營的其他聯邦、州和地方法律法規。我們可能會招致鉅額成本來遵守這些法律或法規，如果我們違反了這些法律或法規，我們可能會被處以鉅額罰款或處罰。

與我們的業務和我們的候選產品商業化相關的風險

即使我們為我們的候選產品完成了必要的臨牀試驗，營銷審批過程也是昂貴、耗時和不確定的，可能會阻止我們獲得候選產品商業化的批准。如果我們無法獲得所需的營銷批准，或者如果延遲獲得所需的營銷批准，我們將無法將我們的候選產品商業化，我們創造收入的能力將受到嚴重損害。

到目前為止，我們還沒有收到FDA或其他司法管轄區監管機構的批准，可以銷售我們的任何候選產品以獲得任何適應症。要獲得上市批准，需要向相關患者羣體中的每個治療適應症的監管機構提交廣泛的臨牀前和臨牀數據和支持信息，以確定候選產品對該適應症的安全性和有效性。要獲得上市批准，還需要向監管機構提交有關產品製造過程的信息，並由監管機構檢查製造設施。監管機構可能會認定我們的未經批准的候選產品或任何潛在的未來候選產品無效、僅有適度有效或具有不良或意外的副作用、毒性、安全狀況或其他特徵，使我們無法獲得產品的上市批准，或限制或限制其商業用途。

獲得營銷批准的過程代價高昂，如果獲得批准，可能需要數年時間，而且可能會根據各種因素而有很大不同，包括所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性。開發期間市場審批政策的變化，附加法規或法規的變化，或對每個提交的產品申請的監管審查的變化，都可能導致申請的批准或拒絕的延遲。我們最終獲得的任何營銷批准都可能是有限的，或者受到限制或批准後的承諾，從而使批准的產品在商業上不可行。如果我們在獲得批准方面遇到延誤，或者如果我們未能獲得我們候選產品的批准，我們候選產品的商業前景可能會受到損害，我們創造收入的能力將受到實質性損害。

根據適用的監管要求，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准。拒絕或推遲任何此類批准將推遲我們候選產品的商業化，並對我們創造收入的潛力、我們的業務和我們的運營結果產生不利影響。

小分子產品的研究、測試、製造、標籤、許可、銷售、營銷和分銷都受到FDA和美國及其他國家類似監管機構的廣泛監管，這些監管規定因國家而異。我們不允許在美國或任何其他國家或地區銷售我們的候選產品，直到它們獲得這些司法管轄區適用監管機構所需的營銷批准。

FDA和類似的外國監管機構可以出於多種原因推遲、限制或拒絕我們候選產品的營銷授權，包括以下任何一種或多種原因：

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這些因素中的任何一個，其中許多都是我們無法控制的，可能導致我們無法獲得監管部門的批准，無法將我們的任何候選產品推向市場，這將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。在大量正在開發的小分子產品中，只有一小部分成功完成了FDA或類似的監管審批程序，並已商業化。即使我們最終完成了臨牀測試，並獲得了FDA或類似外國監管機構對我們任何候選產品的營銷授權，FDA或類似外國監管機構也可能會根據批准後可能需要的昂貴額外臨牀試驗的表現而批准。FDA或類似的外國監管機構也可能批准我們的候選產品，其適應症或患者人數比我們最初要求的更有限，而FDA或類似的其他外國監管機構可能不會批准我們的候選產品，其標籤為我們認為對於此類候選產品的成功商業化是必要或可取的。

此外，即使試驗成功完成，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，我們不能保證FDA或類似的外國監管機構會像我們一樣解釋結果，在我們提交候選產品供批准之前，可能需要進行更多臨牀試驗。如果FDA或類似的外國監管機構在支持營銷申請方面對臨牀試驗的結果不滿意，我們候選產品的批准可能會大大推遲，或者我們可能需要花費大量額外資源來進行額外的臨牀試驗，以支持我們候選產品的潛在批准。

在獲得或無法獲得適用的監管批准方面的任何延誤都將推遲或阻止我們的候選產品商業化，並將對我們的業務和前景產生重大不利影響。

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我們面臨着激烈的競爭，如果我們的競爭對手開發和銷售比我們的候選產品更有效、更安全或更便宜的產品，我們的商業機會將受到負面影響。

生命科學行業競爭激烈，並受到快速而重大的技術變革的影響。我們目前正在開發候選產品，這些產品將與現有的或正在開發的其他藥物和療法競爭。我們未來可能開發的產品也可能面臨來自其他藥物和療法的競爭，其中一些我們目前可能還沒有意識到。我們在美國和國際上都有競爭對手，包括大型跨國製藥公司、老牌生物技術公司、專業製藥公司、大學和其他研究機構。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財務、製造、營銷、藥物開發、技術和人力資源。尤其是大型製藥公司，在臨牀測試、獲得監管批准、招募患者和製造醫藥產品方面擁有豐富的經驗。這些公司的研究和營銷能力也比我們強得多，可能也有已經獲得批准或處於目標市場開發後期階段的產品，以及與領先公司和研究機構的合作安排。老牌製藥公司也可能大舉投資，以加快新化合物的發現和開發，或者授權使用可能使我們開發的候選產品過時的新化合物。由於所有這些因素，我們的競爭對手可能會在我們之前成功地獲得專利保護或FDA批准，或者在我們之前發現、開發和商業化產品。

具體地説，有大量公司開發或銷售多囊腎病、AKI、呼吸道病毒感染和糖尿病的治療方法，包括許多主要的製藥和生物技術公司。這些治療方法既包括小分子藥物產品，也包括通過使用下一代抗體治療平臺來解決特定代謝靶點的生物製劑。此外，包括輝瑞、帝人、武田、默克在內的其他公司正在開發治療心血管疾病、腎臟疾病或糖尿病的新療法，這些疾病可能會影響急性、間歇性或慢性腎臟疾病的進展。

如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的候選產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。

規模較小的公司和其他初創公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些第三方在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者註冊以及獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們展開競爭。此外，製藥行業的特點是技術變化迅速。如果我們不能保持在技術變革的前沿，我們可能就無法有效地競爭。我們的競爭對手開發的技術進步或產品可能會使我們的技術或候選產品過時、缺乏競爭力或不經濟。

我們打算尋求批准的候選產品可能會比預期的更早面臨競爭。

即使我們成功地在競爭對手之前獲得了將候選產品商業化的監管批准，我們未來的藥物產品也可能面臨來自仿製藥和其他後續藥物產品的直接競爭。我們未來可能獲得監管批准的任何候選產品都可能比預期更早或更積極地面臨來自仿製藥的競爭，這取決於此類批准的產品在美國處方藥市場的表現如何。在許多情況下，我們的競爭能力也可能受到保險公司或其他第三方付款人的影響，這些付款人試圖鼓勵使用非專利產品。預計仿製藥將在未來幾年內上市。即使我們的候選產品獲得了市場批准，它們的定價也可能比競爭對手的仿製藥高出很多，如果到那時已經批准的話。

除了創建505(B)(2)的NDA途徑外，對FDCA的Hatch-Waxman修正案授權FDA批准與先前根據法規NDA條款根據簡化新藥申請(ANDA)批准上市的藥物相同的仿製藥。ANDA依賴於為先前批准的參考上市藥物(RLD)進行的臨牀前和臨牀測試，並且必須向FDA證明仿製藥產品在有效成分、給藥途徑、劑型和藥物強度方面與RLD相同，並且它與RLD具有“生物等效性”。法規禁止FDA在某些營銷或數據排他性保護適用於RLD時批准ANDA。如果任何這樣的競爭對手或第三方能夠證明生物等效性而不侵犯我們的專利，那麼該競爭對手或第三方就可能能夠將競爭對手的仿製藥推向市場。

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我們無法預測潛在後續競爭對手的興趣，也無法預測其他競爭對手尋求以多快的速度推出競爭產品，無論是被批准為ANDA的直接競爭對手，還是作為涉及我們未來候選產品之一的505(B)(2)保密協議。如果FDA未來批准我們候選產品的仿製藥，如果它們被批准用於商業營銷，這些競爭產品可能會在我們的候選產品可能獲得批准的每一項指標上立即與我們競爭，這可能會對我們未來的收入、盈利能力和現金流產生負面影響，並極大地限制我們從這些候選產品中獲得投資回報的能力。

如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，獲得批准的產品可能無法獲得醫生、患者、醫學界和第三方付款人的廣泛市場接受，在這種情況下，其銷售收入將受到限制。

我們的候選產品處於臨牀前和臨牀開發階段，我們可能永遠不會有獲得批准的產品在商業上取得成功。即使在市場上上市，我們候選產品的商業成功也將取決於他們在醫生、患者和醫學界中的接受度。市場對我們候選產品的接受程度將取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括但不限於：

即使我們的任何候選產品獲得批准，它們也可能無法獲得醫生、患者和醫學界的足夠接受程度，因此我們可能無法從這些產品中產生足夠的收入，我們可能無法實現或保持盈利。此外，教育醫療界和第三方付款人瞭解我們產品的好處可能需要大量資源，而且可能永遠不會成功，這將阻止我們產生可觀的收入或實現盈利。

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FDA已經批准了該公司的XRx-008孤兒藥物指定請求。我們將繼續為我們的一個或多個候選產品尋求孤兒藥物地位，包括在美國以外的司法管轄區，但即使獲得許可，我們也可能無法維持與孤兒藥物地位相關的任何福利，包括我們正在開發的任何候選產品的市場排他性。如果我們的競爭對手能夠獲得其產品在特定適應症中的孤立產品獨家經營權，我們可能在很長一段時間內無法讓競爭對手的產品在這些適應症中獲得適用監管機構的批准。

包括美國和歐洲在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將患者人數相對較少的藥物指定為孤兒藥物。根據《孤兒藥品法》，如果某一候選產品是用於治療罕見疾病或疾病的藥物，FDA可以將該候選產品指定為孤兒藥物。在美國，罕見疾病或疾病通常被定義為每年患者人數少於20萬人。XRX-008已獲得孤兒藥物名稱。我們計劃為XRx-101尋求孤兒藥物稱號，並可能在未來尋求更多的候選產品。孤兒藥物指定既不會縮短候選產品的開發時間或監管審查時間，也不會在監管審查或批准過程中給藥物帶來任何優勢。

雖然我們已經收到了XRx-008的孤兒藥物指定，但FDA可能不會批准我們其他候選產品的任何此類請求。即使FDA批准了孤兒藥物的地位，就像它對XRx-008所做的那樣，如果我們尋求FDA對比孤兒指定適應症更廣泛的適應症進行營銷批准，那麼在美國的獨家營銷權可能會受到限制。即使我們在XRx-008或未來獲得孤兒藥物指定的任何其他候選產品獲得孤兒藥物獨家經營權，這種獨佔性也可能無法有效地保護產品免受競爭，因為具有不同活性部分的不同藥物可能被批准用於相同的條件。此外，在美國，即使在一種孤兒藥物獲得批准後，如果FDA得出結論認為，後者在臨牀上更好，因為它被證明在相當一部分目標人羣中表現出更大的安全性，更有效，或者(在特殊情況下)對患者護理做出了重大貢獻，則FDA可以隨後批准由競爭對手提交的相同疾病的相同藥物。因此，其他人可能會因為治療與我們正在開發的候選產品相同的疾病或疾病的產品而獲得孤兒藥物地位，從而在相當長的一段時間內限制我們在解決此類疾病或疾病的市場上競爭的能力。

即使我們的任何候選產品獲得了FDA的批准，我們也可能永遠不會在美國以外的地方獲得批准或將此類產品商業化，這將限制我們實現其全部市場潛力的能力。

為了在美國境外銷售任何候選產品，我們必須建立並遵守其他國家關於安全性和有效性或處方藥產品的眾多和不同的監管要求。在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管部門接受，一個國家的監管批准並不意味着將在任何其他國家獲得監管批准。審批程序因國家而異，可能涉及額外的產品測試和驗證以及額外的行政審查期限。尋求外國監管機構的批准可能會導致我們的重大延誤、困難和成本，並可能需要額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這將是昂貴和耗時的。各國的監管要求可能有很大差異，可能會推遲或阻止我們的候選產品在這些國家推出。滿足這些和其他監管要求是昂貴的、耗時的、不確定的，而且可能會出現意想不到的延誤。此外，我們未能在任何國家獲得監管批准，可能會推遲或對其他國家的監管批准過程產生負面影響。我們沒有任何候選產品在任何司法管轄區獲得批准銷售，包括國際市場，我們也沒有在國際市場獲得監管批准的經驗。如果我們未能遵守國際市場的監管要求，或未能獲得並保持所需的批准，我們的目標市場將會減少，我們充分發揮我們候選產品的市場潛力的能力將受到損害。

醫療立法，包括可能不利的定價法規、第三方報銷做法或醫療改革舉措，可能會損害我們未來的業務。

我們在一個高度監管的行業中運營。我們批准的產品的商業潛力(如果有的話)可能會受到美國和國外醫療支出和政策變化的影響。新的法律、法規或司法裁決或對現有法律、法規或決定的新解釋，與醫療保健的可用性、醫療保健產品和服務的交付或支付方式有關，可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生不利影響。美國和許多外國司法管轄區已經制定或提議了影響醫療保健系統的立法和監管變化，如果獲得批准，這些變化可能會影響我們盈利銷售我們的候選產品的能力。美國政府、州立法機構和外國政府已經採取行動，限制政府支付的醫療費用的增長，包括價格控制、限制報銷，以及要求用仿製藥取代品牌處方藥和生物製品。

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此外，政府最近對藥品製造商為其上市產品定價的方式進行了更嚴格的審查，導致國會進行了幾次調查，並提出了一些法案，這些法案旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府對藥品的報銷方法。美國的個別州也越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。

我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們或我們的戰略合作伙伴緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們或我們的戰略合作伙伴無法保持法規遵從性，我們的候選產品可能會失去可能已獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或保持盈利，這將對我們的業務產生不利影響。

我們可能會花費有限的資源來追求特定的候選產品或適應症，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或適應症。

由於我們的財務和管理資源有限，我們專注於我們確定的特定適應症的研究計劃、治療平臺和候選產品。因此，我們可能會放棄或推遲尋求其他治療平臺或候選產品或後來被證明具有更大商業潛力的其他適應症的機會。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的研發計劃、治療平臺和特定適應症候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，在保留獨家開發和商業化權利對我們更有利的情況下，我們可能會通過合作、許可或其他特許權使用費安排放棄對該候選產品有價值的權利。

我們使用和擴展我們的治療平臺來建立候選產品管道的努力可能不會成功。

我們戰略的一個重要元素是使用和擴展我們的治療平臺，以建立候選產品管道，並通過臨牀開發來改進這些候選產品，用於治療多種疾病。儘管到目前為止，我們的研究和開發工作已經產生了一系列針對各種疾病的候選產品，但我們可能無法開發出安全有效的候選產品。此外，儘管我們預計我們的治療平臺將允許我們開發穩定的候選產品流，但事實可能證明它們在這方面並不成功。即使我們成功地繼續建立我們的渠道，我們確定的潛在候選產品可能不適合臨牀開發，包括由於被證明具有有害副作用或其他特徵，表明它們不太可能是將獲得市場批准並獲得市場接受的產品。如果我們不繼續成功開發候選產品並開始將其商業化，我們將在未來一段時間內面臨獲得產品收入的困難，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害，並對我們的股價產生不利影響。

即使我們獲得了將我們開發的任何候選產品商業化的監管批准，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量的額外費用。如果我們不遵守美國和外國的監管要求，監管機構可能會限制或撤回我們可能獲得的任何營銷或商業化批准，並對我們進行其他處罰。任何不利的監管行動都可能對我們未來的財務狀況和業務運營產生重大和不利的影響。

即使我們獲得候選產品的營銷和商業化批准，我們也將繼續遵守上市後監管要求。我們的潛在產品、進一步開發活動以及未來產品的製造和分銷一旦開發和確定，將受到眾多政府機構的廣泛而嚴格的監管，包括FDA和類似的外國機構。這些機構都在不同程度上監控並強制我們遵守有關我們候選治療藥物以及（如果獲得批准）未來產品的開發、測試、製造、標籤、營銷、分銷以及安全性和有效性的法律和法規。從FDA和類似外國機構獲得新產品的上市批准或許可的過程，或增強、擴大適應症或修改現有產品的過程可以：

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這些事件中的任何一種都可能導致我們的業務或成功的潛力受到影響，損害我們的競爭地位，並導致進一步的損失，對我們的財務狀況產生不利影響。此外，我們為我們的候選產品獲得的任何監管批准可能會受到該產品可能上市的已批准指示用途的限制，或受某些批准條件的限制，並可能包含對可能代價高昂的批准後試驗的要求，包括第四階段臨牀試驗，以及監測上市產品的安全性和有效性。

FDA及其外國監管機構也擁有重要的上市後權力，包括要求根據新的安全信息更改標籤的權力，以及要求上市後研究或臨牀試驗評估與使用產品有關的安全風險或要求從市場上召回該產品的權力。我們將被要求向FDA和類似的外國監管機構報告不良反應和生產問題。任何解決藥物安全問題的新立法都可能導致產品開發或商業化的延遲，或者增加確保合規的成本。此外，FDA還規定，如果獲得批准，可能會對處方藥產品(如我們的產品)提出促銷聲明。特別是，產品不得用於未經FDA批准的用途，如該產品批准的標籤所反映的那樣。然而，我們可能會與醫療保健提供者和付款人分享與FDA批准的產品標籤一致的真實且不具誤導性的信息。

我們將根據這些以及其他FDA和國際法規，在候選產品獲得批准和商業發佈之前和之後，承擔持續的責任。對適用的監管要求的遵守情況將受到持續審查，並通過FDA和外國監管機構的定期檢查進行嚴格監控。此外，製造商和製造商的工廠必須持續遵守FDA和類似的外國監管機構的要求，包括確保質量控制和製造程序符合cGMP規定和相應的外國監管制造要求。因此，我們和我們的合同製造商將接受持續的審查和檢查，以評估對cGMP的遵守情況，以及對提交給FDA的任何保密協議或任何其他類型的國內或國外營銷申請中做出的承諾的遵守情況。

如果監管機構發現未來產品存在以前未知的問題，例如未預料到的嚴重程度或頻率的不良事件，或產品生產設施的問題，或不同意產品的促銷、營銷或標籤，監管機構可能會對該產品或我們施加限制，包括要求該產品退出市場。因此，如果我們或我們的合作者、製造商或服務提供商未能遵守我們尋求營銷產品的美國或外國司法管轄區適用的持續法規要求，我們或他們可能會受到以下方面的約束：

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上述任何情況的發生都可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。任何不利的監管行動，取決於其規模，可能會限制我們有效地將我們的潛在產品商業化，並損害我們的業務，而任何政府對涉嫌違法的調查都將需要我們花費大量時間和資源來應對，並可能產生負面宣傳。此外，任何不利的監管行動或政府調查導致的負面宣傳和產品責任索賠可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

此外，FDA或其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持法規遵從性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，這將對我們的業務、前景和實現或維持盈利的能力產生不利影響。

我們的業務存在重大的產品責任風險，我們獲得足夠保險的能力可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。如果針對我們或我們的任何戰略合作伙伴的任何產品責任訴訟成功，我們可能會招致重大責任，並可能被要求限制我們候選產品的商業化。

在我們或我們的合作者可能進行臨牀試驗的研究候選產品的開發、測試、製造和營銷過程中，我們面臨着重大的產品責任風險。特別是，我們面臨着與我們的候選產品在重症患者身上進行測試相關的產品責任訴訟的固有風險，如果候選產品獲得監管部門的批准並投入商業使用，我們將面臨更大的風險。參加我們臨牀試驗的參與者，以及使用、管理或銷售我們未來批准的任何產品的患者、醫療保健提供者或其他人，可能會向我們或我們的戰略合作伙伴提出產品責任索賠。產品責任索賠可能會推遲或阻止我們開發計劃的完成。如果我們成功營銷任何經批准的產品，這些索賠可能會導致FDA對我們未來商業產品、我們的製造工藝和設施(或我們的第三方製造商的製造工藝和設施)或我們的營銷計劃的安全性和有效性進行調查，召回我們的產品或採取更嚴重的執法行動，對該產品可用於的批准適應症進行限制，或暫停或撤回批准。

如果我們不能成功地針對任何此類索賠為自己辯護，我們可能會招致重大責任。無論其是非曲直或最終結果如何，責任索賠可能會導致：

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如果我們的任何候選產品被批准用於商業銷售，我們將高度依賴於消費者對我們的看法以及我們產品的安全和質量。如果我們受到負面宣傳，我們可能會受到不利影響。如果我們的任何產品或由其他公司製造和分銷的任何類似產品被證明或被斷言對患者有害，我們也可能受到不利影響。由於我們依賴消費者的看法，患者使用或誤用我們的產品或其他公司分銷的任何類似產品而導致的與疾病相關的任何不良宣傳或其他不良影響都可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。我們擁有或可能獲得的任何保險都可能不能為潛在的責任提供足夠的保險。此外，臨牀試驗和產品責任保險正變得越來越昂貴。

如果獲得批准，當我們開始將我們的候選產品商業化時，我們可能需要增加產品責任保險。

保險覆蓋範圍正變得越來越昂貴。因此，我們可能無法以合理的成本維持或獲得足夠的保險，以保護我們免受可能對我們的業務產生重大不利影響的損失。一項成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠，特別是如果判決超出了我們可能擁有的任何保險範圍，可能會減少我們的現金資源，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能會危及與我們的業務相關的敏感信息或受保護的健康信息，或者阻止我們訪問關鍵信息並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們收集和存儲數TB的敏感數據，包括受法律保護的健康信息、個人身份信息、知識產權以及由我們或我們的戰略合作伙伴擁有或控制的專有業務信息。我們通過結合使用現場系統和第三方基於雲的數據中心繫統來管理和維護我們的應用程序和數據。這些應用程序和數據包含各種業務關鍵信息，包括研發信息、商業信息以及商業和金融信息。我們面臨的與保護這些關鍵信息相關的主要風險包括失去訪問權限的風險、不適當的披露風險、不適當的修改風險以及無法充分監控我們對前三個風險的控制的風險。

這些關鍵信息的安全處理、存儲、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要，我們投入了大量資源來保護這些信息。儘管我們採取措施保護敏感信息不受未經授權的訪問或披露，但我們的信息技術和基礎設施以及我們可能使用的任何第三方計費和收集提供商的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客或病毒的攻擊，或因員工錯誤、瀆職或其他中斷而被攻破。任何此類入侵或中斷都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能會被未經授權的各方訪問，公開披露、丟失或被盜。任何此類信息的訪問、披露或其他丟失都可能導致法律索賠或訴訟、根據保護個人信息隱私的法律承擔的責任，例如根據修訂後的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)或州證券法頒佈的針對健康信息的聯邦隱私規則，以及監管處罰。我們正在實施安全措施，以防止未經授權訪問我們的寶貴商業祕密、患者數據和其他機密信息，但無法保證我們能夠繼續保護我們的系統免受攻擊。未經授權的訪問、丟失或傳播也可能擾亂我們的運營，包括我們進行分析、提供測試結果、支付賬單或供應商、處理索賠和上訴、進行研究和開發活動、收集、處理和準備公司財務信息、提供有關任何未來產品的信息、管理我們業務的行政方面以及損害我們的聲譽的能力，任何這些都可能對我們的業務產生不利影響。

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衞生與公眾服務部的美國民權辦公室執行HIPAA隱私和安全規則，如果我們或我們的CRO不完全遵守HIPAA的要求，可能會對我們或我們的CRO施加懲罰。處罰將有很大差異，這取決於以下因素：我們或我們的CRO是否知道或應該知道未遵守規定的情況，或者我們或我們的CRO未能遵守規定是否由於故意疏忽。這些處罰包括每次違規處以100至50,000美元的民事罰款，對於相同的違規行為，最高年度上限為1500,000美元。違反HIPAA明知地獲取或披露個人可識別健康信息的人，可能面臨每次違規最高50,000美元的刑事處罰和最高一年的監禁。如果不法行為涉及虛假借口，則每次違規行為的刑事處罰增加到10萬美元和最高5年監禁，如果不法行為涉及意圖出售、轉讓或使用可識別的健康信息以獲取商業利益、個人利益或惡意傷害，則每次違規行為的刑事處罰增加到250,000美元和最高10年監禁。根據HIPAA，美國司法部負責刑事起訴。此外，在HIPAA定義的違規事件中，根據HIPAA的規定，我們對民權辦公室以及受影響的個人有具體的報告要求，我們還可能對其他州和聯邦監管機構有額外的報告要求，包括各州的總檢察長、聯邦貿易委員會和媒體。根據被泄露的數據，根據某些州的法律，我們可能還有義務向受影響的個人提供一年或更長時間的信用監測服務。發佈這樣的通知和提供這樣的服務可能代價高昂、耗費時間和資源，並可能產生嚴重的負面宣傳。違反HIPAA或州數據保護法也可能構成合同違規，可能導致合同損害或終止。

此外，在美國、歐盟或歐盟以及其他地方，消費者、健康相關和數據保護法律的解釋和應用往往是不確定的、相互矛盾的和不斷變化的。這些法律的解釋和適用有可能與我們的做法不符。如果是這樣的話，這可能會導致政府施加罰款或命令，要求我們改變做法，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，這些隱私和安全法規因州而異，可能因國家/地區而異，並且可能因測試或處理數據是在美國還是在當地國家/地區而有所不同。遵守這些不同的法律可能會導致我們產生鉅額成本，或者要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法和合規程序。

例如，根據歐盟一般數據保護條例(GDPR)，我們有義務確保我們保持適當的技術和組織措施，以確保所有個人數據的安全水平與所有個人數據的風險相適應，並加強與健康相關的信息的措施，如果這些信息被違反或以其他方式泄露，可能會對個人構成重大風險。GDPR還包含許多複雜的要求，儘管我們做出了合理的努力，但我們可能無意中無法實現這些要求。違反GDPR可能導致高達2000萬歐元的罰款，或上一財年全球年收入的4%，以兩者中較高者為準。

根據不同的州法律，我們還可能因數據安全違規而受到訴訟。加州消費者隱私法(CCPA)自2020年1月1日起生效，已導致多家遭遇數據泄露的公司提起集體訴訟，指控它們未能使用合理的安全措施保護加州居民的個人信息。此外，如果我們違反了CCPA，並且我們不能在通知後三十(30)天內糾正違規行為，我們可能會被處以從非故意違規行為的2,500美元到故意違規行為的7,500美元的罰款。其他許多州也在採用類似的法律，因此我們可能也會面臨其他州法律規定的訴訟和處罰。

此外，已完成或未來的臨牀試驗中臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。同樣，我們依賴其他第三方生產我們的候選產品並進行臨牀試驗，與他們的計算機系統相關的類似事件也可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們在多個司法管轄區開展業務，使用外幣，並受到貨幣波動風險的影響。

我們的業務和支出在某種程度上是用外幣支付的。因此，我們面臨着外幣匯率波動帶來的市場風險。任何此類外幣的大幅貶值都可能對我們的現金流和收入造成實質性的不利影響。對現行税收法律法規的修訂，改變税率和/或資本免税額，可能會對我們產生重大不利影響。在某種程度上，以外幣計價或與外幣緊密掛鈎的收入和支出不相等，我們面臨匯率風險。例如，我們將面臨美元收入與美元支出不相等的程度。我們目前沒有使用匯率衍生品來管理匯率風險。

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我們目前沒有營銷和銷售組織，也沒有營銷處方藥產品的經驗。如果我們無法建立營銷和銷售能力，或無法與第三方達成協議來營銷和銷售我們的候選產品，如果獲得批准用於商業銷售，我們可能無法產生產品收入。

我們目前在任何國家都沒有銷售、營銷或分銷能力，也沒有營銷產品的經驗。我們打算建立一個內部營銷組織和銷售隊伍，這將需要大量的資本支出、管理資源和時間。我們將不得不與其他製藥和生物技術公司競爭，以招聘、聘用、培訓和留住營銷和銷售人員。

如果我們無法或決定不建立內部銷售、營銷和分銷能力，我們將尋求與我們的候選產品的銷售和營銷有關的合作安排(如果獲得許可)。然而，我們不能保證我們能夠建立或維持這樣的合作安排，或者如果我們能夠做到這一點，他們將擁有有效的銷售隊伍。我們獲得的任何收入都將取決於這些第三方的努力，而這可能不會成功。我們可能很少或根本無法控制這些第三方的營銷和銷售活動，我們的產品銷售收入可能會低於我們自己將候選產品商業化的收入。我們在尋找第三方來幫助我們銷售和營銷我們的候選產品時也面臨着競爭。

不能保證我們能夠發展內部銷售和分銷能力，或與第三方合作伙伴建立或保持關係，以便將我們能夠獲得監管批准的任何產品在美國或海外商業化。

與我們的證券相關的風險

我們的股價可能會波動，我們普通股的市場價格可能會下降。

您應該認為投資我們的證券是有風險的，只有在您能夠承受重大損失和投資市值大幅波動的情況下才進行投資。你可能無法以或高於你購買的價格出售你的證券。由於我們的經營業績或前景的變化導致我們普通股的市場價格波動，對公司證券的投資是有風險的。此外，股票市場最近經歷了大幅波動，特別是製藥、生物技術和其他生命科學公司的股票。製藥、生物技術和其他生命科學公司股票的波動性往往與該股票所代表的公司的經營業績無關。

此外，過去，當股票的市場價格波動時，該股票的持有者會對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會承擔鉅額辯護費用，並轉移我們管理層的時間和注意力，這可能會嚴重損害我們的業務。

由於作為上市公司運營，我們承擔了鉅額成本，我們的管理層需要投入大量時間來制定公司治理標準。

我們目前在多倫多證券交易所創業板(“TSXV”)、納斯達克(“Sequoia Capital”)以及法蘭克福、慕尼黑、柏林和斯圖加特證券交易所上市，交易代碼為“ANU”。作為這些司法管轄區的上市公司，我們產生了額外的鉅額法律、會計、行政和其他費用。

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由於是一家上市公司，與公司治理和公開披露有關的法規和標準，包括薩班斯-奧克斯利法案和相關規則以及由美國證券交易委員會(以下簡稱：美國證券交易委員會)、適用的加拿大證券監管機構或納斯達克實施的法規，增加了法律和金融合規成本，並使一些合規活動更加耗時。我們正在投入資源以符合不斷髮展的法律、法規和標準，這一投資將導致一般和行政費用的增加，並可能將管理層的時間和注意力從我們的其他業務活動中轉移出來。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力與監管機構或管理機構的預期活動因實踐相關的含糊不清而有所不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。

我們是“外國私人發行人”，可能有不同於美國國內報告公司的披露義務。作為一家外國私人發行人，我們受到與美國國內發行人不同的美國證券法律和規則的約束，這可能會限制我們的股東公開獲得的信息。

作為“外國私人發行人”，這一術語在1933年《證券法》(下稱《證券法》)下的第405條規則中有定義，我們的報告義務在某些方面比美國國內報告公司的報告義務更詳細、更少。我們被要求提交或向美國證券交易委員會提交根據加拿大證券法我們必須在加拿大提交的持續披露文件。例如，我們不需要發佈季度報告、符合適用於美國國內報告公司的要求的委託書，或者與美國國內報告公司要求的一樣詳細的個人高管薪酬信息。我們還將在每個財年結束後有四個月的時間向美國證券交易委員會提交年度報告，並被要求像美國國內報告公司一樣頻繁或迅速地提交當前報告。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東不受修訂後的1934年《美國交易所法案》(下稱《交易所法案》)第16節關於內幕報告和追回短期利潤的要求的約束。因此，我們的股東可能不像美國國內發行人那樣及時地知道我們的高管、董事和主要股東何時購買或出售他們的普通股，因為根據相應的加拿大內幕報告要求，報告截止日期更長(我們有四個工作日的報告時間)。作為一家外國私人發行人，我們也不受FD(公平披露)規則的要求，該規則通常旨在確保特定的投資者羣體不會先於其他投資者瞭解發行人的具體信息。由於這種不同的報告義務，股東不應期望收到與美國國內公司提供的信息相同的信息。

此外，作為外國私人發行人，我們可以選擇遵循某些加拿大的公司治理做法，而不是美國的公司治理做法，除非此類法律與美國證券法相牴觸，前提是我們披露了我們沒有遵循的要求，並描述了我們遵循的加拿大做法。因此，我們的股東可能無法獲得與受美國國內所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

我們未來可能會失去“外國私人發行人”的地位，這可能會給我們帶來額外的成本和開支。

作為“境外私人發行人”，我們不受美國證券交易委員會對美國國內發行人的要求。如果我們的大部分普通股在美國持有，並且我們未能滿足避免失去外國私人發行人地位所需的額外要求，例如：(I)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民；(Ii)我們的大部分資產位於美國；或(Iii)我們的業務主要在美國管理，那麼我們未來可能會失去外國私人發行人的地位。根據美國證券法，我們作為美國國內發行人的監管和合規成本將遠遠高於作為外國私人發行人的成本。如果我們不是外國私人發行人，我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期和當前報告和登記聲明，這些表格通常比外國私人發行人可用的表格更詳細和廣泛。此外，我們可能失去依賴外國私人發行人可以獲得的公司治理要求豁免的能力。

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我們是一家“新興成長型公司”，如果我們決定只遵守適用於新興成長型公司的某些減少的報告和披露要求，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。只要我們繼續是一家“新興成長型公司”，我們就可以選擇利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於，不被要求我們的獨立註冊會計師事務所根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節(“第404節”)審計我們對財務報告的內部控制。在美國首次公開募股完成後，我們可能會在長達五年的時間內成為一家“新興成長型公司”，不過，如果我們的年收入超過12.35億美元，如果截至任何一年的6月至30日，我們由非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，或者我們在這五年結束前的三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券，我們將從次年12月31日起不再是一家“新興成長型公司”。如果我們選擇依賴這些豁免，投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者發現我們的普通股由於任何減少未來信息披露的選擇而吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。我們已選擇不利用新興成長型公司遵守《就業法案》第107節和《證券法》第7(A)(2)(B)節所允許的新的或修訂後的會計指導的延長過渡期。

如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止舞弊。因此，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和我們普通股的交易價格。

對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。此外，我們根據第404節進行的任何測試或我們的獨立註冊會計師事務所隨後進行的任何測試(如有必要)可能會揭示我們在財務報告內部控制方面的缺陷，這些缺陷被認為是重大弱點，或可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性更改，或發現需要進一步關注或改進的其他領域。較差的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

只要我們仍然是一家外國私人發行人，我們就必須每年披露內部控制和程序的變化，我們的管理層將被要求每年評估這些控制的有效性。然而，只要我們是JOBS法案下的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所就不會被要求根據第404節證明我們對財務報告的內部控制的有效性。在美國IPO後，我們可能會在長達5年的時間裏成為一家“新興成長型公司”。對我們內部控制有效性的獨立評估可能會發現我們管理層評估可能無法發現的問題。我們的內部控制中未被發現的重大缺陷可能導致財務報表重述，並要求我們產生補救費用。我們已選擇不利用新興成長型公司遵守《就業法案》第107節和《證券法》第7(A)(2)(B)節所允許的新的或修訂後的會計指導的延長過渡期。

我們的可轉換證券沒有公開市場。

我們目前的任何可轉換證券，包括我們的已發行認股權證，都沒有既定的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統(包括多倫多證券交易所或納斯達克)上市我們的任何權證，我們也可能不會在未來發行的任何可轉換證券上市。如果沒有活躍的市場，我們的權證或任何未來發行的可轉換證券的流動性將受到限制，這可能會對其價值產生不利影響。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

未來，如果我們的證券不符合在納斯達克上市的持續上市要求，我們的普通股可能會被納斯達克摘牌。如果納斯達克將我們的普通股從其交易所退市，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

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我們受加拿大公司法管轄，在某些情況下，加拿大公司法對股東的影響與美國公司法不同。

我們是由《商業公司法》(“不列顛哥倫比亞省)”(“BCBCA”)及其他相關法律，其對股東權利的影響可能不同於受美國司法管轄區法律管轄的公司的權利，與我們的章程文件一起，可能具有延遲、推遲或阻止另一方通過要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們公司的控制權的效果，或可能影響收購方在這種情況下願意提供的價格。《BCBCA》和《特拉華州一般公司法》之間可能產生最大影響的實質性差異包括但不限於：(I)對於某些公司交易(如合併和合並或對我們的章程的修訂)，《BCBCA》一般要求投票門檻為662/3%的股東批准的特別決議，或如條款所述(視適用情況而定)，而DGCL一般只需要多數票；及(Ii)根據BCBCA，持有本公司5%或以上普通股的持有人可要求召開特別股東大會，而根據DGCL並不存在該等權利。我們無法預測投資者是否會因為我們受外國法律管轄而覺得我們的公司和我們的普通股吸引力下降。

此外，非加拿大人必須向負責《加拿大投資法》(加拿大)的部長提出審查申請，並在獲得《加拿大投資法》(加拿大)所指的“加拿大企業”控制權之前，獲得部長的批准，如果超過了規定的財務門檻。最後，《競爭法》(加拿大)可能會對收購和持有我們普通股的能力施加限制。《競爭法》(加拿大)為超過某些法定持股和財務門檻的某些類型的合併交易建立了合併前通知制度。在提交所需材料和適用的法定等待期到期或被專員免除之前，受通知限制的交易不能結束。然而，《競爭法》(加拿大)允許競爭事務專員直接或間接地審查任何收購或建立，包括通過收購股份、控制我們或在我們中擁有重大利益，無論它是否受到強制性通知的約束。否則，加拿大法律或我們的公司章程、“章程”、修訂和重述的章程或“章程”對非加拿大人持有或投票持有我們普通股的權利沒有任何限制。這些條款中的任何一項都可能會阻止潛在收購者提出或完成一項原本可能向我們的股東提供溢價的交易。我們無法預測投資者是否會因為我們受外國法律管轄而覺得我們的公司和我們的普通股吸引力下降。

美國的民事責任可能不會對我們、我們的董事、我們的官員或本年度報告中提到的某些專家強制執行。

我們由BCBCA管理，我們的主要業務地點在加拿大。我們的許多董事和高級管理人員以及本文中提到的某些專家居住在美國以外，他們的全部或大部分資產以及我們的全部或大部分資產位於美國以外。因此，投資者在任何訴訟中，包括基於美國聯邦證券法或美國任何其他法律的民事責任條款的訴訟中，可能很難在美國境內向我們及該等董事、官員和專家送達法律程序文件，或執行鍼對我們或該等人士的判決。此外，僅基於美國聯邦證券法或美國任何其他法律的民事責任條款的權利可能無法在加拿大法院(包括不列顛哥倫比亞省和艾伯塔省法院)提起的原始訴訟或在美國法院獲得的強制執行判決的訴訟中強制執行。

我們條款中的條款規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，艾伯塔省女王法院及其上訴法院將是針對我們、我們的董事和/或我們的高級管理人員提起的某些訴訟或訴訟的唯一和獨家法院。

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如果我們被描述為被動的外國投資公司，公司股票的美國持有者可能會遭受不利的税收後果。

管理“被動型外國投資公司”(“PFIC”)的規則可能會對美國持有者產生不利影響(如下文“美國聯邦所得税對美國持有者的重要考慮用於美國聯邦所得税目的的公司股票。一般來説，如果在任何應税年度，至少75%的總收入是被動收入，或者至少50%的資產價值(通常使用季度平均值)可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入(包括現金)而持有的資產，則我們將被描述為美國聯邦所得税目的的PFIC。必須在每個課税年度結束後每年確定我們是否為PFIC，這取決於特定的事實和情況，也可能受到PFIC規則的適用的影響，這些規則受到不同的解釋。我們作為PFIC的地位將取決於我們的收入構成以及我們資產(包括商譽和其他無形資產)的構成和價值，這將受到我們如何以及以多快的速度使用在發行或任何其他後續融資交易中籌集的現金的影響。此外，就未來幾年而言，我們賺取將被視為非被動收入的特定類型收入的能力是不確定的。我們相信在截至2023年12月31日的納税年度內，我們被歸類為PFIC。根據目前的業務計劃和財務預期，我們可能是截至2024年12月31日的納税年度或未來納税年度的PFIC，我們不能就本年度或未來納税年度的我們的PFIC地位提供任何保證。

如果我們是PFIC，美國持有者將受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，例如沒有資格享受某些資本利得或實際或視為股息的優惠税率，某些被視為遞延的税收的利息費用，以及美國聯邦所得税法律法規規定的額外報告要求。投資者應就我們成為或將要成為PFIC的潛在後果諮詢他們自己的税務顧問，包括做出某些税收選擇的可用性、可行性和程序，這些選擇在某些情況下可能會緩解可能因PFIC地位而導致的不利的美國聯邦所得税後果。

我們的附例規定，任何衍生訴訟、違反受託責任的訴訟及其他與本公司內部事務有關的事宜均須在加拿大提起訴訟，這可能會限制股東就與本公司的糾紛獲得有利的司法審判庭的能力。

我們已經在我們的章程中加入了一項選擇法院的條款，該條款規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則艾伯塔省最高法院及其上訴法院(或，如果不是這樣的法院，則為加拿大商業公司法(1)任何代表吾等提起的衍生訴訟或法律程序，(2)任何聲稱違反吾等任何董事、高級職員或其他僱員對吾等的受信責任的訴訟或法律程序，(3)任何聲稱根據CBCA或吾等章程或細則的任何條文而產生的申索的訴訟或法律程序，或(4)任何聲稱與吾等的“事務”(定義見CBCA)有關的訴訟或法律程序。我們的論壇選擇條款還規定，我們的股東被視為同意在艾伯塔省擁有個人管轄權，並同意在違反我們條款的任何外國訴訟中向他們的律師送達訴訟程序。因此，股東可能無法在艾伯塔省以外提起與上述事項有關的任何訴訟。在法律允許的最大範圍內，我們的論壇選擇條款也將適用於根據美國聯邦證券法提出的索賠。此外，投資者不能放棄遵守美國聯邦證券法及其下的規則和法規。

我們的法院選擇條款旨在通過要求衍生訴訟和與我們的事務相關的其他事項在單一法院提起訴訟，來降低訴訟成本並增加結果的可預測性。雖然公司章程和章程/條款中的論壇選舉條款在美國上市公司中變得越來越常見，並已得到某些州法院的支持，但加拿大最高法院最近的一項裁決給加拿大是否會支持論壇選擇條款帶來了一些不確定性。因此，我們的法院選擇條款的有效性可能會受到質疑，法院可能會裁定這種條款不適用或不可執行。如果法院發現我們的法院選擇條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類事項相關的額外費用，我們可能無法獲得將管轄權限制在所選法院的好處。

我們預計未來不會派發紅利。因此，任何投資回報都可能限於我們普通股的價值。

我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付現金股息。我們普通股的股息支付將取決於我們的收益、財務狀況以及董事會可能認為相關的其他商業和經濟因素。如果我們不支付股息，我們的普通股可能會變得不那麼值錢，因為只有在我們的股價升值的情況下，我們普通股的投資才會產生回報。

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負面的宏觀經濟和地緣政治趨勢可能會損害我們未來的收入和財務狀況，損害我們獲得資本的能力，並增加我們的成本和支出。

‎不能保證公司的業務(或我們的CRO、合同製造組織和其他承包商和顧問的業務)和相應的財務業績不會受到普遍的負面經濟或消費趨勢或事件的不利影響，這些趨勢或事件包括流行病、公共衞生‎危機、天氣災難、恐怖主義行為、戰爭和政治不穩定。特別是，由於新冠肺炎疫情的爆發、俄羅斯和烏克蘭之間的‎戰爭、以色列和哈馬斯之間的戰爭、‎監管機構於2023年3月關閉某些金融機構以及政治不穩定，全球經濟市場在過去幾年中經歷了廣泛的波動。這些事件已經並可能繼續對全球經濟、供應鏈和分銷渠道以及金融和勞動力市場造成重大破壞。如果這種情況持續、復發或惡化，可能會對公司的‎業務和財務狀況、其進行臨牀試驗的能力以及以‎有利條件獲得資本的能力產生重大不利影響，或者根本不會因為這種情況和後果而受到負面影響。‎此外，這種經濟狀況對股價和‎的信貸供應產生了下行壓力，同時也推高了利率，使‎的借貸活動進一步複雜化。如果目前的市場混亂和波動水平持續或增加，‎公司可能會經歷業務活動減少、融資成本增加、資產價值下降、‎額外減記和減值費用以及盈利能力下降的情況。

與我們對第三方的依賴相關的風險

我們現有的戰略合作伙伴關係對我們的業務很重要，未來的戰略合作伙伴關係可能對我們也很重要。如果我們無法維持我們的戰略夥伴關係，或者如果這些戰略夥伴關係不成功，我們的業務可能會受到不利影響。

我們在候選產品開發方面的能力有限，目前還沒有任何銷售、營銷或分銷能力。因此，我們已經與我們認為能夠提供這種能力的其他公司建立了戰略合作伙伴關係，包括與位於芒特蒙特的伊坎醫學院的合作和許可協議。紐約西奈大學、佛羅裏達大學、理查德·約翰遜博士和中川隆彥博士。我們現有的戰略夥伴關係以及我們未來達成的任何戰略夥伴關係都可能帶來一些風險，包括：

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在尋找新的戰略合作伙伴方面，我們面臨着激烈的競爭。

對於我們的一些候選產品，我們未來可能會決定與更多的製藥和生物技術公司合作，開發治療產品並可能實現商業化。我們能否就合作達成最終協議，除其他外，將取決於我們對戰略合作伙伴的資源和專長的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議戰略合作伙伴對若干因素的評估。這些因素可能包括臨牀試驗的設計或結果、FDA或美國境外類似監管機構批准的可能性、候選產品的潛在市場、製造和向患者交付此類候選產品的成本和複雜性、競爭產品的潛力、我們對技術所有權的不確定性的存在，如果在不考慮挑戰的優點以及行業和市場條件的情況下對這種所有權提出挑戰時可能存在的不確定性。

戰略夥伴關係的談判和記錄既複雜又耗時。此外，最近大型製藥公司之間的業務合併數量很大，導致未來潛在戰略合作伙伴的數量減少。如果我們不能及時、按可接受的條款或根本不能與合適的戰略合作伙伴達成協議，我們可能不得不減少候選產品的開發，減少或推遲我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出，並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇自己資助和從事開發或商業化活動，我們可能需要獲得更多的專業知識和額外的資本，而這些可能是我們無法接受的條件或根本無法獲得的。如果我們未能建立戰略合作伙伴關係，並且沒有足夠的資金或專業知識來開展必要的開發和商業化活動，我們可能無法進一步開發我們的候選產品或將它們推向市場，也無法繼續開發我們的治療平臺，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們依賴第三方來監控、支持、進行和監督我們正在開發的候選產品的臨牀試驗，並在某些情況下維護這些候選產品的監管文件。如果我們無法以可接受的條款與此類第三方維持或確保協議，如果這些第三方沒有按要求履行其服務，我們可能無法獲得候選產品的監管批准，也無法將我們開發工作可能產生的任何產品商業化，並且我們獲得批准，或者這些第三方未能及時將其持有的任何監管信息轉移給我們。

我們依賴我們控制之外的實體，可能包括學術機構、CRO、醫院、診所和其他第三方戰略合作伙伴，來監控、支持、實施和監督我們當前和未來候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗。當我們當前和未來的候選產品達到那個階段時，我們還依賴第三方對它們進行臨牀試驗。因此，與我們自己的人員進行這些試驗相比，我們對這些研究的時間和成本以及招募試驗對象的能力的控制較少。

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目錄表

如果我們無法以可接受的條款維持或與這些第三方達成協議，或者如果任何此類約定被過早終止，我們可能無法及時招募患者或以其他方式以我們預期的方式進行試驗。此外，不能保證這些第三方將在我們的研究上投入足夠的時間和資源，或按照我們的合同要求或法規要求執行任務，包括維護有關我們的候選產品的臨牀試驗信息。如果這些第三方未能在預期期限內、未能及時向我們傳輸任何監管信息、未能遵守協議或未能按照監管要求或我們與他們達成的協議行事，或者如果他們以不合格的方式或以損害其活動或其獲取的數據的質量或準確性的方式進行操作，則我們候選產品的臨牀試驗可能會延長或推遲，從而產生額外的成本，或者我們的數據可能會被FDA或其他監管機構拒絕。

歸根結底，我們有責任確保我們的每一項臨牀試驗都按照適用的方案、法律、法規和科學標準進行，我們對第三方的依賴不會免除我們的監管責任。

我們和我們的CRO被要求遵守GCP法規和指南，這些法規和指南由FDA和類似的外國監管機構執行，用於臨牀開發的候選產品。監管機構通過對臨牀試驗贊助商、主要研究人員和臨牀試驗地點的定期檢查來執行這些GCP規定。如果我們或我們的任何CRO未能遵守適用的GCP規定，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，我們的營銷申請可能會被推遲提交，或者FDA可能會要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀試驗。在檢查後，FDA可以確定我們的任何臨牀試驗未通過或未能遵守適用的GCP規定。此外，我們的臨牀試驗必須使用FDA執行的cGMP法規下生產的產品進行，我們的臨牀試驗可能需要大量的測試對象。我們不遵守這些規定可能需要我們重複臨牀試驗，這將推遲監管批准過程並增加我們的成本。此外，如果我們的任何CRO違反了聯邦或州的欺詐和濫用或虛假索賠法律法規或醫療保健隱私和安全法，我們的業務可能會受到影響。

我們與CRO的依賴和合作夥伴關係的一部分包括在我們的臨牀試驗中依賴第三方醫生、護士或醫護人員。第三方錯誤或遺漏導致的欺詐，包括故意或無意未能整體管理藥物，未能及時管理，未能準確記錄數據或完成指定的措施或測試，以完成作為臨牀試驗一部分的數據存在風險。這些失敗中的任何一項都可能對試驗結果、過程、及時性和成本產生負面影響。雖然它屬於CRO的授權責任，但最終，我們作為贊助商有監督，必須採取相應的行動。

如果我們的任何臨牀試驗站點因任何原因終止，我們可能會丟失正在進行的臨牀試驗中登記的患者的後續信息，除非我們能夠將這些患者的護理轉移到另一個合格的臨牀試驗站點。此外，如果我們與任何CRO的關係終止，我們可能無法以商業上合理的條款與替代CRO達成安排，或者根本無法達成安排。

更換或增加CRO或其他供應商可能涉及大量成本，並需要大量的管理時間和重點。此外，當新的CRO或供應商開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，可能會出現延遲，這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生實質性影響。如果我們被要求尋求替代供應安排，由此產生的延誤和可能無法找到合適的替代方案可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。

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目錄表

我們依賴第三方供應和製造我們的候選產品，如果獲得商業營銷批准，我們預計將繼續依賴第三方製造和供應我們的候選產品。如果這些第三方未能向我們提供足夠數量的候選產品或批准的產品，未能以可接受的質量水平或價格進行，或未能保持或達到令人滿意的法規遵從性，則候選產品的開發和任何候選產品的商業化(如果獲得批准)可能會被停止、推遲或利潤下降。

我們目前沒有，也不打算在內部獲得基礎設施或能力來開發和製造我們的候選產品，用於我們的試驗或商業供應，如果我們的候選產品被批准用於商業營銷的話。相反，我們依賴，並預計將繼續依賴第三方供應商為我們的臨牀前研究和臨牀試驗製造用品。我們目前依賴數量有限的第三方合同製造商提供我們的臨牀前研究和臨牀試驗以及我們候選產品的製造所需的所有原材料。如果我們的任何製造合作伙伴不能及時履行這些義務，包括與新冠肺炎疫情相關的情況，我們的臨牀試驗可能會推遲，我們的業務可能會受到不利影響。一般來説，依賴第三方供應商可能會讓我們面臨比我們自己製造候選產品更大的風險。我們不控制與我們簽約的合同製造組織的業務流程，我們依賴這些第三方根據相關法規(如cGMP)生產我們的候選產品，其中包括質量控制和記錄和文件的維護。

我們的員工和獨立承包商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。

我們面臨員工或獨立承包商欺詐或其他不當行為的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意不遵守FDA的規定，不向FDA提供準確的信息，不遵守我們可能為我們的候選產品建立的製造標準，不遵守聯邦和州數據隱私、安全、欺詐和濫用法律和其他醫療保健法規，不準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。受這些法律約束的活動還可能涉及臨牀試驗過程中獲得的信息的不當使用或虛假陳述，這可能導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害。我們已經通過了商業行為和道德準則(“行為準則”)，但並不總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效地控制未知或不可管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。此外，我們還面臨這樣的風險，即某人或政府可能會指控此類欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性和不利的影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、金錢損害、罰款、交還、監禁、喪失從FDA獲得上市批准的資格、被排除在政府合同、醫療補償或其他政府計劃(包括Medicare和Medicaid)的參與之外、聲譽損害、利潤和未來收益減少、如果受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關不遵守任何這些法律的指控，以及削減或重組我們的業務。

我們未來的成功取決於我們留住關鍵高管的能力，以及吸引、留住和激勵合格人才的能力。

我們高度依賴我們的首席執行官總裁博士、首席財務官詹姆斯·費爾貝恩、首席醫務官斯蒂芬·哈沃斯博士、首席商務官斯塔西·埃文斯博士以及我們的高級管理、科學和臨牀團隊的其他成員的研發、臨牀和業務專長。我們目前不為大衞·戴維杜夫博士和詹姆斯·費爾貝恩博士提供“關鍵人物”保險。失去高管或其他關鍵員工的服務可能會阻礙我們研發和商業化目標的實現，並嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力。

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招聘和留住合格的科學、臨牀、製造以及銷售和營銷人員也將是我們成功的關鍵。此外，我們將需要擴大和有效管理我們的管理、運營、財務、開發和其他資源，以便成功地為我們現有和未來的候選產品進行研究、開發和商業化努力。此外，更換高管和關鍵員工可能很困難，而且可能需要很長一段時間，因為我們行業的人才庫有限，因為成功開發、獲得監管機構批准和將產品商業化所需的技能和經驗廣泛。在吸引關鍵技能方面的激烈競爭可能會限制我們以可接受的條件留住和激勵這些關鍵人員的能力。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。此外，我們依靠顧問和顧問，包括科學和臨牀顧問，幫助我們制定我們的研發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能受僱於我們以外的僱主，並可能根據與其他實體簽訂的諮詢或諮詢合同作出承諾，這可能會限制他們的可用性。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們推行增長戰略的能力將受到限制。

與我們的知識產權有關的風險

我們的商業成功在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方專利和其他專有權利的情況下運營的能力。

我們的成功在一定程度上將取決於我們在不侵犯第三方所有權的情況下運營的能力。其他實體可能擁有或獲得專利或專有權利，這可能會限制我們製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們未來批准的產品的能力，或損害我們的競爭地位。

我們還了解到第三方專利和專利申請，其中包含與將黃嘌呤氧化酶抑制劑作為輔助物與其他主要化合物結合用於治療相關適應症的權利要求。如果我們的候選產品或戰略合作伙伴的產品被發現侵犯了任何此類專利，而我們無法使這些專利無效，或者如果這些專利的許可證無法以商業合理的條款獲得，或者根本沒有，我們的業務可能會受到實質性損害。在我們獲得候選產品的營銷授權之前，這些專利可能不會過期，並且可能會推遲商業發佈或一個或多個未來的產品。也不能保證沒有我們知道但我們認為與我們的業務無關的第三方專利或專利申請，儘管如此，最終可能會發現這些專利或專利申請限制了我們製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們未來批准的產品或損害我們的競爭地位的能力。

我們最終可能被發現侵犯的專利可能會被頒發給第三方。第三方可能擁有或獲得有效且可強制執行的專利或專有權利，這可能會阻止我們使用我們的技術開發候選產品。我們未能獲得我們所需的任何技術的許可證，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。此外，我們未能保持我們所需的任何技術的許可證，也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。此外，我們將面臨訴訟的威脅。

在製藥行業，涉及專利、專利申請、商標和其他知識產權的重大訴訟和其他訴訟已變得司空見慣。我們可能成為此類訴訟或法律程序的一方的情況類型包括：

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這些訴訟將代價高昂，可能會影響我們的運營結果，並轉移我們管理層和科學人員的注意力。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受這類訴訟和訴訟的費用，因為他們的資源要大得多。法院可能會裁定我們或我們的戰略合作伙伴侵犯了第三方的專利，並會命令我們或我們的戰略合作伙伴停止專利所涵蓋的活動。在這種情況下，我們或我們的戰略合作伙伴可能沒有可行的替代專利保護的技術，可能需要停止受影響的候選產品的工作或停止批准產品的商業化。此外，根據司法管轄區的不同，法院可能會命令我們或我們的戰略合作伙伴支付第三方損害賠償金或其他一些金錢賠償。在任何訴訟或其他程序中的不利結果可能使我們對第三方承擔重大責任，如果我們被發現故意侵權，可能包括三倍的損害賠償和律師費，我們可能被要求停止使用有爭議的技術或從第三方獲得技術許可。我們可能無法以商業上可接受的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們無法獲得、維護和執行對我們的候選產品和相關技術的專利和商業祕密保護，我們的業務可能會受到實質性的損害。

我們的戰略取決於我們識別和為我們的發現尋求專利保護的能力。這一過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時的方式或在保護可能具有商業優勢的所有司法管轄區提交和起訴所有必要或可取的專利申請。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。此外，在某些情況下，我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或維護專利，包括我們從第三方獲得許可的技術。因此，不得以符合我們業務最佳利益的方式起訴和強制執行我們擁有或授權的專利和專利申請。我們的專利申請不能針對實踐此類申請中所聲稱的技術的第三方強制執行，除非或直到此類申請頒發專利，而且僅限於所發佈的權利要求涵蓋該技術的範圍。我們擁有的或許可中的專利申請可能無法產生已頒發的專利，其權利要求涵蓋我們在美國或其他國家/地區的當前和未來候選產品。

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此外，製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的對象。專利的頒發並不能保證它是有效的或可強制執行的。第三方可能對我們頒發的專利的有效性、可執行性或範圍提出質疑，此類專利可能被縮小、無效、規避或被視為不可強制執行。此外，法律的變化可能會給製藥公司擁有的專利的可執行性或範圍帶來不確定性。如果我們的專利被縮小、無效或不可執行，第三方可能能夠將我們的技術或候選產品商業化，並直接與我們競爭，而無需向我們付款。不能保證與我們的專利和專利申請有關的所有潛在相關的現有技術都已找到，這些現有技術可能會使我們的一項或多項專利失效，或阻止我們的一項或多項待決專利申請頒發專利。也不能保證不存在我們所知道的、但我們認為不會影響我們專利和專利申請中的權利要求的有效性或可執行性的現有技術，儘管如此，最終可能會被發現影響權利要求的有效性或可執行性。此外，即使我們的專利沒有受到挑戰，它們也可能無法充分保護我們的知識產權、為我們的候選產品提供排他性、阻止其他人圍繞我們的主張進行設計或為我們提供競爭優勢。某些國家的法律制度不贊成激進地執行專利，外國的法律可能不允許我們像美國法律一樣用專利保護我們的發明。由於美國和許多外國司法管轄區的專利申請通常在申請18個半月後才發表，或者在某些情況下根本不發表，而且科學文獻中發現的出版物落後於實際發現，我們不能確定我們是第一個提出我們已發佈的專利或未決專利申請中聲稱的發明的人，或者我們是第一個申請保護我們的專利或專利申請中提出的發明的人。因此，我們可能無法獲得或維持對某些發明的保護。因此，我們的專利在美國和其他國家的頒發、有效性、可執行性、範圍和商業價值都無法準確預測，因此，我們擁有或許可的任何專利都可能無法針對競爭對手提供足夠的保護。我們可能無法從我們未決的專利申請、我們未來可能提交的專利申請或我們可能從第三方獲得許可的專利申請中獲得或保持專利保護。此外，即使我們能夠獲得專利保護，這種專利保護的範圍也可能不足以實現我們的商業目標。此外，專利的頒發並不賦予我們實踐專利發明的權利。第三方可能擁有阻止我們銷售我們自己的候選專利產品和實踐我們自己的專利技術的專利。

如果受到挑戰，我們的一個或多個產品或候選產品的專利可能會被發現無效或不可執行。

我們的任何知識產權都可能受到挑戰或無效，儘管我們採取了與我們的候選產品和專有技術相關的專利和其他知識產權保護措施。例如，如果我們要對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們候選產品之一的專利，被告可以反訴我們的專利無效和/或不可強制執行。在美國和其他一些司法管轄區的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行的反訴是司空見慣的。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，例如，缺乏新穎性、明顯或無法實施。不可執行性主張的理由可能是，與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局或適用的外國同行隱瞞重要信息，或作出誤導性陳述。訴訟當事人或美國專利商標局本身可以在此基礎上挑戰我們的專利，即使我們認為我們的專利訴訟是按照誠實和善意的義務進行的。這種挑戰之後的結果是不可預測的。

例如，關於對我們專利有效性的質疑，可能存在無效的現有技術，而我們和專利審查員在起訴時都不知道這一點。如果被告以無效和/或不可撤銷的法律主張獲勝，我們將失去候選產品的至少部分，甚至全部專利保護。即使被告不支持無效和/或不可撤銷的法律主張，我們的專利權利要求可能被解釋為限制我們對被告和其他人執行此類權利要求的能力。為此類挑戰辯護的成本，特別是在外國司法管轄區，以及由此導致的專利保護損失可能對我們的一個或多個候選產品和我們的業務產生重大不利影響。

對第三方強制執行我們的知識產權也可能導致這些第三方對我們提起其他反訴，這可能會導致辯護成本高昂，特別是在外國司法管轄區，並可能要求我們支付鉅額損害賠償、停止銷售某些產品或簽訂許可協議並支付使用費(這在商業上合理的條款下可能是不可能的，或者根本不可能)。執行我們的知識產權的任何努力也可能代價高昂，並可能分散我們的科學和管理人員的努力。

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我們的知識產權不一定會為我們提供競爭優勢。

我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務，或使我們能夠保持競爭優勢。以下示例是説明性的：

上述對我們競爭優勢的任何威脅都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利和商業祕密的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

第三方可以尋求銷售任何經批准的產品的小分子版本。或者，第三方可以尋求批准銷售他們自己的產品，這些產品與我們的候選產品相似或在其他方面與我們的候選產品競爭。在這種情況下，我們可能需要捍衞或維護我們的專利，包括通過提起訴訟指控專利侵權。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。在上述任何類型的訴訟中，有管轄權的法院或機構可能會發現我們的專利無效或不可強制執行。即使我們擁有有效和可強制執行的專利，這些專利仍可能不能針對足以實現我們的業務目標的競爭產品或工藝提供保護。

即使在他們發佈之後，我們的專利和我們許可的任何專利也可能被挑戰、縮小、無效或規避。如果我們的專利在我們的候選產品商業化之前失效或以其他方式受到限制或將到期，其他公司可能會更有能力開發與我們競爭的產品，這可能會對我們的競爭業務地位、業務前景和財務狀況產生不利影響。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的候選產品。

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保護我們的知識產權可能會導致訴訟，訴訟費用高昂，可能會影響我們的運營結果，並轉移我們管理和科學人員的注意力。與我們或我們的許可人相比，這些訴訟中的對手可能有能力投入更多的資源來起訴這些法律行動。有一種風險是，法院或行政機構可能會裁定我們的專利無效或沒有受到侵犯，或者商業機密沒有被第三方的活動盜用，或者某些已發佈的權利要求的範圍必須進一步限制。涉及我們自己的專利或商業祕密的訴訟或訴訟中的不利結果可能會限制我們針對這些或其他競爭對手主張我們的專利或商業祕密的能力，影響我們從被許可人那裏獲得版税或其他許可對價的能力，並可能限制或排除我們排除第三方製造、使用和銷售類似或競爭產品的能力。這些情況中的任何一種都可能對我們的競爭業務地位、業務前景和財務狀況造成不利影響。

我們可能無法單獨或與我們的許可人一起防止對我們知識產權的侵犯或挪用，特別是在法律可能不如美國充分保護這些權利的國家。任何強制執行我們知識產權的訴訟或其他程序都可能失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。

此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。還可以公開宣佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

未來對我們所有權的保護程度是不確定的，因為法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利，或允許我們獲得或保持我們的競爭優勢。

專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。

專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然到期時間通常是自其最早的美國非臨時申請日期起20年。可能會有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使我們的候選產品獲得了專利，一旦專利有效期到期，我們可能會面臨來自競爭產品的競爭，包括生物仿製藥。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。

如果我們沒有獲得哈奇-瓦克斯曼修正案和類似的外國立法的保護，以延長涵蓋我們每一種候選產品的專利期限，我們的業務可能會受到實質性損害。

根據FDA批准我們候選產品上市的時間、期限和條件，根據《哈奇-瓦克斯曼修正案》，我們的一項或多項美國專利可能有資格獲得有限的專利期延長。哈奇-瓦克斯曼修正案允許涵蓋經批准產品的專利的專利期延長最多五年，以補償產品開發和FDA監管審查過程中失去的有效專利期。然而，如果我們未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求，我們可能不會獲得延期。此外，延期的長度可能比我們要求的要短。如果我們無法獲得專利期限的延長，或者任何此類延長的期限比我們要求的要短，我們可以對該產品行使專利權的期限將比預期的要短，我們的競爭對手可能會更快地獲得市場競爭產品的批准。因此，我們來自適用產品的收入可能會減少，可能會大幅減少。此外，如果發生這種情況，我們的競爭對手可能會利用我們在開發和試驗方面的投資，參考我們的臨牀和臨牀前數據，比其他情況下更早推出他們的產品。

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目錄表

如果我們不能保護我們專有信息的機密性，我們的技術和候選產品的價值可能會受到不利影響。

除了專利保護，我們還依賴於其他專有權利，包括商業祕密的保護，以及其他專有信息。例如，我們將我們的專有計算技術，包括非專利技術和其他專有信息，視為商業祕密。為了保護商業祕密和專有信息的機密性，我們在員工、顧問、戰略合作伙伴和其他人開始與我們建立關係時與他們簽訂保密協議。這些協議要求，在個人與我們的關係過程中，由個人開發的或由我們向個人披露的所有機密信息都必須保密，不得向第三方披露。我們與員工的協議和我們的人事政策也規定，個人在為我們提供服務的過程中構思的任何發明都將是我們的專有財產。然而，我們可能不會在所有情況下獲得這些協議，與我們有這些協議的個人可能不遵守他們的條款。因此，儘管有這樣的協議，這種發明仍可能被轉讓給第三方。在未經授權使用或披露我們的商業祕密或專有信息的情況下，即使獲得這些協議，也可能無法提供有意義的保護，特別是對我們的商業祕密或其他機密信息。如果我們的員工、顧問或承包商在為我們工作時使用第三方擁有的技術或專有技術，我們與該第三方之間可能會就相關發明的權利產生爭議。如果沒有義務將知識產權權利轉讓給我們的個人是知識產權的發明人，我們可能需要從該個人、第三方或該個人的受讓人那裏獲得該知識產權的轉讓或許可。此類轉讓或許可可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得。

執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。泄露我們的商業祕密將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果造成實質性損害。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能保持商業祕密保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。此外，如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止該第三方或他們向其傳遞此類技術或信息的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或由競爭對手獨立開發，或者如果我們失去了對我們的商業祕密或專有技術的保護，這些信息的價值可能會大大降低，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。在未經授權使用或披露我們的專有信息的情況下，可能沒有足夠的補救措施。

就像在生物技術和製藥行業中常見的那樣，我們僱用以前或同時受僱於研究機構和/或其他生物技術或製藥公司的個人，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。我們可能會受到這樣的指控，即這些員工或我們無意中或以其他方式使用或泄露了他們前僱主的商業祕密或其他專有信息，或者我們為保護這些員工的發明而提交的專利和應用程序，甚至那些與我們的一個或多個候選產品相關的專利和應用程序，合法地歸他們的前僱主或同時僱主所有。

可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。此類商業祕密或其他專有信息可能被授予第三方，我們可能被要求從該第三方獲得許可才能將我們的技術或候選產品商業化。此類許可可能無法以商業上合理的條款獲得，或者根本無法獲得。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

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我們可能會受到質疑我們專利和其他知識產權發明權的索賠。

儘管我們目前沒有收到任何質疑我們專利的發明權或所有權的索賠，但我們未來可能會受到前員工、戰略合作伙伴或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們的專利或其他知識產權中擁有權益的索賠。雖然我們的政策是要求可能參與知識產權概念或開發的我們的員工和承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。例如，知識產權轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，或者我們可能因為參與開發我們候選產品的顧問或其他人的義務衝突而產生庫存糾紛。訴訟可能是必要的，以抗辯這些和其他挑戰庫存的索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如寶貴知識產權的獨家所有權或使用權。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

我們的一些候選產品的專利保護和專利起訴可能取決於第三方，主張專利並針對無效聲明為其辯護的能力可能由第三方維護。

未來可能會出現與我們的候選產品或任何經批准的產品相關的某些專利由我們的被許可人或許可人控制的情況。儘管根據這種安排，我們可能有權就所採取的行動與我們的戰略合作伙伴進行磋商，以及起訴和執行的後備權利，但我們過去有權，將來也可能放棄起訴和維護我們投資組合中的專利和專利申請的權利，以及針對侵權者主張此類專利的能力。

如果任何現有或未來有權起訴、主張或捍衞與我們候選產品相關的專利的被許可人或許可人未能適當地起訴和維護涵蓋我們任何候選產品的專利保護，或者如果涵蓋我們任何候選產品的專利被針對侵權者主張或針對無效或不可強制執行的索賠進行辯護，從而對此類覆蓋範圍產生不利影響，我們開發和商業化任何此類候選產品的能力可能會受到不利影響，我們可能無法阻止競爭對手製造、使用和銷售競爭產品。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的商標中建立起知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避或宣佈為通用、描述性、無特色，或以其他方式無效或被確定為侵犯了其他商標。我們依靠普通法(未註冊)保護我們的商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，或者可能被迫停止使用這些名稱，我們需要這些名稱才能在我們感興趣的市場中獲得潛在合作伙伴或客户的名稱認可。在商標註冊過程中，我們可能會收到來自美國專利商標局或外國司法管轄區類似機構的反對註冊我們商標的辦公室訴訟。雖然我們將有機會對這些反對意見作出迴應，但我們可能無法克服這些反對意見。此外，在美國專利商標局和許多外國司法管轄區的類似機構中，第三方有機會反對未決的商標申請和/或尋求註銷註冊商標。

可能會對我們的商標提起反對、取消訴訟或訴訟，而我們的商標可能無法繼續存在。如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的專利地位取決於製造、配方或使用方法專利，這些專利可能不會阻止競爭對手或其他第三方將同一候選產品用於其他用途。

處方藥產品中活性藥物成分或原料藥的物質組成專利通常被認為是對藥品的最強知識產權保護形式，因為這種專利提供的保護與所用原料藥的任何特定使用方法、製造或配方無關。我們目前已經授予美國專利，要求使用尿酸降低劑治療胰島素抵抗或糖尿病腎病，並在美國、歐盟和根據《專利合作條約》提交的專利申請中，對治療代謝綜合徵、糖尿病、脂肪性肝病提出了類似的要求，併為黃嘌呤氧化酶抑制劑的配方授予了一項物質組成專利。此外，我們還獲得了美國專利商標局和歐洲專利局授予的組合物/配方專利。

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目錄表

我們依賴從第三方授權的知識產權，終止這些授權中的任何一項都可能導致重大權利的損失，這將損害我們的業務。

我們依賴於專利、專有技術和專有技術，既有我們自己的，也有別人授權的。我們從佛羅裏達大學和理查德·約翰遜博士那裏獲得技術許可。

這些協定規定了許多義務，如勤勉和付款義務。終止這些許可證可能導致我們失去重要權利，並可能損害我們將候選產品商業化的能力。這些許可證確實和未來的許可證可能包括對我們施加義務和限制的條款。這可能會延遲或以其他方式對我們可能希望達成的交易產生負面影響。

我們和我們的許可方之間也可能發生關於受許可協議約束的知識產權的爭議，包括以下方面的爭議：

我們通常還面臨與我們許可的知識產權保護有關的所有風險，正如我們對我們擁有的知識產權的保護一樣，如下所述。如果我們或我們的許可方未能充分保護這一知識產權，我們將候選產品商業化的能力可能會受到影響。

如果我們未能履行我們與第三方的專利許可義務，我們可能會失去對我們的業務至關重要的許可權。

我們與佛羅裏達大學和其他公司簽署了許可協議，根據這些協議，我們對關鍵專利和專利申請進行了許可，以用於我們的一個或多個候選產品。這些現有的許可證對我們施加了各種勤奮、里程碑付款、特許權使用費、保險和其他義務。如果我們不履行這些義務，許可人可能有權終止許可，在這種情況下，我們將無法開發或營銷此類許可知識產權涵蓋的候選產品。

我們依賴某些許可人提交和起訴專利申請並維護專利以及以其他方式保護我們向他們許可的知識產權，並且未來可能會繼續這樣做。我們對這些活動或可能與我們未經許可的知識產權相關的任何其他知識產權的控制有限。例如，我們無法確定這些許可人的此類活動是否已經或將遵守適用法律和法規，或者是否將產生有效且可執行的專利和其他知識產權。我們對我們的許可人對知識產權的第三方侵權人提起侵權訴訟或捍衞某些授權給我們的知識產權的方式擁有有限的控制權。任何許可人的侵權訴訟或辯護活動都可能不如我們自己進行的那麼有力。

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目錄表

我們的知識產權，無論是擁有的還是許可的，未來提供的保護程度是不確定的，因為知識產權有侷限性，可能不能充分保護我們的業務，提供進入我們的競爭對手或潛在競爭對手的障礙，或使我們能夠保持我們的競爭優勢。此外，如果第三方擁有覆蓋我們技術實踐的知識產權，我們可能無法充分行使我們的知識產權或從我們的知識產權中提取價值。以下示例是説明性的：

倘發生任何該等事件，均可能對我們的業務及營運業績造成重大損害。

​

項目4.公司資料

4.A.公司歷史與發展

姓名或名稱、地址及法團

本公司已成立為法團，以根據該條例經營業務。《商業公司法》加拿大(不列顛哥倫比亞省)(以下簡稱BCBCA)為“APAC Resources Inc.”2011年5月31日，註冊號為BC0911882。XORTX Pharma Corp.(“XORTX Pharma”)於二零一二年八月二十四日根據加拿大艾伯塔省法律註冊成立，名稱為Revascor Pharma Inc.，並於二零一三年二月二十七日根據加拿大商業公司法以XORTX Pharma Corp.的名稱繼續註冊，XORTX Pharma於2018年1月10日完成與本公司的反向收購交易(“RTO”)。作為這筆交易的一部分，該公司將其名稱更名為目前的名稱：“XORTX治療公司。”XORTX Pharma仍然是公司的全資子公司，也是公司唯一的子公司。

我們的註冊辦事處位於不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard Street 550號2900 Suite，郵編：V6C 0A3。我們的運營辦公室和郵寄地址是3710-33^研發阿爾伯塔省卡爾加里市西北大街，T2L 2M1，我們的電話號碼是(403)455-7727。我們的網站地址是www.xortx.com。本年度報告不包含本公司網站上包含的信息或可通過本網站獲取的信息。我們在本年度報告中包括我們的網站地址，僅作為不活躍的文本參考。

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目錄表

公司業務總體發展情況

最新發展動態

2024年1月2日，公司宣佈任命帕特里克·特雷諾為董事會成員，並宣佈伊恩·克拉森辭職，兩者均於2023年12月31日生效。

2024年1月3日，該公司宣佈提交了一項治療慢性腎臟疾病(CKD)的新專利。該專利旨在保護治療慢性腎臟病腎功能不同程度個體的新發現和新策略。重要的是，這項名為“口服和舌下製劑的黃嘌呤氧化酶抑制劑和治療疾病的方法”的專利概述了使用XOI治療慢性腎臟病，特別是ADPKD、糖尿病腎病(“DN”)、IgA腎病、狼瘡性腎炎和局部節段性腎小球硬化的更安全和更有效的新配方和方法。

2024年1月15日，該公司宣佈提交招股説明書補充文件，非經紀發行最多666,667股普通股，每個普通股單位包括一股普通股，無面值，以及一份認股權證，在扣除發售費用之前，以每股4.50加元的價格購買一股普通股，為期兩年，總收益最高可達200萬加元。普通股單位包含的普通股和認股權證在發行時可以立即分離。認股權證的初始行使價為每股4.50加元，可立即行使，並可自發行之日起行使兩年，但條件是，如果在多倫多證券交易所創業板(“多倫多證券交易所”)的普通股連續10個交易日或以上的交易價格高於6.00加元，則認股權證將加速發行，認股權證將於30日到期。^這是該通知日期後的營業日。

2024年2月1日，該公司宣佈，它提交了一份修訂和重述的招股説明書附錄，總收益高達200萬加元。根據經修訂及重述的招股章程補充資料，發售規模增加200萬加元至最高400萬加元。該公司還提供了公司與Plutus Bridge Capital Inc.(“Plutus”)簽訂的諮詢協議的細節。XORTX根據2024年1月27日訂立的經修訂及重述的諮詢協議(“Plutus協議”)保留Plutus，以根據TSXV政策提供社交媒體營銷及相關服務。Plutus是一家獨立擁有的公關和資本市場諮詢公司，總部設在不列顛哥倫比亞省温哥華。Plutus將通過在線廣告活動，通過商業上合理的努力，提高公眾對公司及其產品、服務和證券的認識。

2024年2月15日，該公司宣佈初步結束之前宣佈的發售中的2,474,301加元總收益，其中包括公司與國際訂户同時進行的私募配售的690,000加元。本公司支付了檢索費122,208加元，相當於向合格檢索者認購的部分認購費的5%。他説：

2024年3月4日，公司宣佈根據先前宣佈的發售完成第二批總收益224,850加元，其中包括公司與國際訂户同時進行的私募配售的99,000加元。關於第二批交易的完成，本公司支付了10,343加元的發現人費用，相當於向合格發現人認購的某些認購活動支付5%的發現人費用。

2024年3月11日，公司宣佈將總計1,101,433份已發行普通股認購權證的條款修訂如下：

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根據多倫多證券交易所集團的政策，經修訂的認股權證條款將受制於加速到期條款的規限，即如在權證未屆滿期間的任何連續十個交易日(“溢價交易日”)，本公司股份於多倫多證券交易所的收市價超過6.5美元(約8.7562加元)，則認股權證的行權期將減至30天，由最後一個溢價交易日起計七天起計。該公司將通過新聞稿宣佈任何此類加速到期日。認股權證的所有其他條款保持不變。

2024年3月19日，公司提供了2023年的成就摘要，指出2023年是臨牀、技術和監管方面取得重大進步的一年，為公司2024年的目標奠定了基礎。主要里程碑包括：1/根據美國FDA 505(B)2規則正在為ADPKD開發的XRx-008計劃獲得美國ODD的批准；2/與FDA正在進行的討論使我們的終點和其他第三階段臨牀試驗元素保持一致，使XORLO^TM該公司專有的惡嘌醇配方，有資格獲得加速批准。

2024年3月27日，該公司宣佈任命羅納德·佩羅內博士為其臨牀諮詢委員會成員。羅納德·佩羅內博士是馬薩諸塞州波士頓塔夫茨大學醫學院的醫學教授。Perrone博士擁有腎臟病學的董事會認證。他曾在亞特蘭大格雷迪紀念醫院擔任內科住院醫師，並在波士頓大學醫學中心獲得腎病研究員資格。Perrone博士的研究涉及以腎臟疾病為重點的臨牀研究，特別強調多囊腎病(“PKD”)。他積極參與ADPKD臨牀試驗的臨牀研究，並與FDA等監管機構合作，為數據庫評估工具的開發做出貢獻，以驗證總腎臟體積是否為PKD進展的生物標誌物。Perrone博士專注於ADPKD的轉化性臨牀試驗幹預，包括賽諾菲、REATA、Palladio Biosciences、HALT-PKD、TAME PKD二甲雙胍試驗、TEMPO和REPLE試驗。RON還在2007年發起了PKD數據庫聯盟，導致在2009年創建了PKD成果聯盟。PKD成果聯盟由來自學術界、製藥業、國家衞生研究所(NIH)、FDA、臨牀數據交換標準聯盟(CDISC)和關鍵路徑研究所(C-PATH)的貢獻者組成，正在為ADPKD生物標記物和臨牀試驗和監管終點的有效性奠定基礎。這項工作正在進行中，涉及與FDA和歐洲藥品管理局的頻繁互動。佩倫博士與人共同撰寫了100多篇關於各種腎臟疾病的同行評議出版物，其中包括許多關於PKD的論文。

2024年4月8日，該公司宣佈任命阿比蓋爾·詹金斯為董事會成員，她是生物技術行業的資深人士，在腎臟和心血管疾病治療藥物的商業化方面擁有豐富的經驗。Jenkins女士在生物製藥行業擁有20多年的領導經驗，為有需要的患者提供從研究到商業化的提高生命的療法。詹金斯女士是董事上市公司伽美達細胞的現任首席執行長兼納斯達克董事總裁。Jenkins女士擁有約翰·霍普金斯大學的生物技術和生物技術企業理學碩士學位，印第安納大學的心理學和生物學學士學位，以及凱洛格管理學院執行學者的普通管理學成就證書。她在2022年被評為PharmaVoice 100人之一，行業100位最具啟發性的領導者之一，顛覆者類別，以表彰定義生物製藥卓越領導力的變革推動者。

2024年4月22日，該公司宣佈一篇題為《在大鼠和小鼠模型中用尿路磷酸酶抑制劑提高血清尿路感染PKD》的研究論文已被接受在同行評審中發表 《美國生理學-腎臟生理學雜誌》，2024年4月19日在線出版。該研究報告了與ADPKD小鼠或大鼠模型血清尿酸(“SUA”)增加相關的健康後果，特別是增加SUA對囊生長和腎臟大小的影響。這項研究首次表明，慢性升高的血尿酸可以顯著增加ADPKD的囊性指數和增大腎臟大小。與慢性升高的尿酸的調節作用無關，本研究的一個基本新發現是在腎臟組織中存在黃嘌呤氧化酶(XO)的過度表達，提示ADPKD可能存在異常的嘌呤代謝，並提示XO在疾病進展中可能起作用。用XORLO抑制XO^™在本研究中，XORTX的專利配方奧比嘌醇可顯著降低尿酸濃度，減弱慢性升高的尿酸對ADPKD RC/RC小鼠模型囊壁指數和腎臟大小的影響。

2024年4月30日，本公司宣佈已獲得多倫多證券交易所批准，將總計1,024,099份已發行普通股認購權證的條款修訂如下：

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如果本公司普通股在多倫多證券交易所的成交量加權平均價連續十(10)個交易日高於每股普通股6.5美元(約8.7562加元)，則本公司可向認股權證持有人發出新聞稿(“通知”)通知該持有人，認股權證必須在該通知交付之日起三十(30)個歷日內行使，否則認股權證將於下午4：30到期。(卡爾加里時間)30日^這是通知送達之日的第二天(“強制轉換權”)。儘管本文有任何相反規定，強制換股權利僅在強制行使認股權證將導致向持有人發行自由交易股份的時間或之後才可供本公司使用。

三年曆史

該公司及其業務的三年曆史概述如下。請注意，以下詳細信息已進行調整，以反映下文“2021年”和“2023年”項下引用的2021年和2023年股份合併。

2021

私募

2021年2月9日，該公司以私募方式發行了231,743個單位，認購價為每單位26.415加元，總收益為4,785,935美元。每個單位包括一股公司普通股和一份普通股認購權證。每份認股權證賦予持有人於行使時，於單位發行起計五年內，按加元42.3加元的價格在本公司股本中額外購買一股普通股，惟倘於法定四個月持有期屆滿後的任何時間，多倫多證券交易所普通股的收市價連續十個交易日或以上高於126.81加元，則認股權證將於發出通知後加速生效，而認股權證將於該通知日期後第30個歷日屆滿。

在2021年2月9日的定向增發中，該公司支付了135,158美元的現金佣金，併發行了6,476份認股權證。每股尋獲者認股權證可按加元42.30加元的價格轉換為一股普通股，並擁有與私募認股權證相同的到期、加速及反攤薄條款。

美國首次公開募股

2021年10月15日，本公司宣佈完成328,888個單位的包銷公開發售，每個單位包括一股普通股，無面值，以及一個認股權證，以每單位37.17美元的公開發行價購買一股普通股，總收益約為12,000,000美元，扣除承銷折扣和其他發行費用(“美國IPO發行”)。這些認股權證的初始行使價格為每股42.93美元，可立即行使，有效期約為5年。此外，本公司授予承銷商45天的選擇權，可額外購買最多48,433股普通股和/或認股權證，以按美國IPO發行價減去承銷折扣購買最多48,433股普通股。2021年10月15日，承銷商行使了購買額外認股權證的選擇權，最多可額外購買48,433股普通股。2021年11月9日，公司宣佈按美國IPO發行價增發39,444股普通股，在扣除承銷折扣和佣金之前，因部分行使承銷商的超額配售選擇權而產生額外毛收入約147萬美元。

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關於美國首次公開招股，本公司於2021年10月13日獲得有條件批准，其普通股將在納斯達克上市，代碼為“XRTX”。公司普通股於2021年10月15日在納斯達克掛牌交易。為符合在納斯達克上市的資格，本公司於2021年9月23日完成了以一(1)股合併後股份為11.74股合併前股份的合併(“2021年股份合併”)。

高級人員、董事和諮詢委員會成員的變動

2021年5月12日，威廉·法利被任命為公司董事會成員。

2021年6月16日，傑奎琳·勒索被任命為董事會成員，接替當天辭職的艾倫·威廉姆斯。

2021年7月1日，史蒂芬·哈沃斯被任命為公司首席醫療官。

2021年7月14日，阿馬爾·凱什裏被任命為首席財務官，接替詹姆斯·費爾貝恩。

2021年8月31日，公司宣佈任命查爾斯·埃德爾斯坦博士為公司臨牀顧問董事會成員。

2021年12月20日，雷蒙德·普拉特當選為公司董事會成員，布魯斯·羅蘭茲從董事會退休。

2022

2022年1月20日，公司宣佈任命David·麥克唐納博士為首席技術官。

2022年1月31日，XORTX宣佈，2022年，XORTX的重點是推進XRx-008進入臨牀試驗，並將提交ODD，啟動與FDA的特殊方案評估討論，並將繼續為其他腎臟疾病應用開發配方。

2022年3月14日，該公司宣佈，它已向加拿大衞生部提交了XRX-Oxy-101橋接藥代動力學研究(簡稱XRX-Oxy-101 PK臨牀試驗)的臨牀試驗申請。XRX-Oxy-101 PK臨牀試驗最初是以三部分提交的，單劑量，餵食或禁食，然後多劑量交叉比較健康志願者的生物利用度和藥代動力學研究。它的目的是使公司能夠利用在試驗進行期間獲得的知識來表徵XRx-008配方的安全性和相對生物利用度，為我們計劃在ADPKD進行的註冊試驗提供關於XRx-008口服劑量的指導。此外，該試驗將提供數據，以支持未來向FDA提交的新藥申請(NDA)和向歐洲藥品管理局(EMA)提交的營銷授權申請(MAA)。

2022年3月23日，XORTX宣佈提交專利合作條約(PCT)專利申請，尋求國際專利保護，專利名稱為《增強抗病毒療法的組合物和方法》。這項專利是基於XORTX科學合作伙伴的回顧性臨牀數據，這些數據表明，一個重要的治療機會在於解決最有可能受到嚴重呼吸道病毒感染的患者的嘌呤代謝異常和高尿酸血癥問題。

2022年3月31日，該公司宣佈向FDA提交了一份研究用新藥(“IND”)申請，以支持該公司的XRx-008計劃，該計劃用於治療ADPKD引起的進展性腎臟疾病，幷包含上述XRX-Oxy-101的橋接藥代動力學研究方案。

2022年4月7日，XORTX宣佈收到通知，將由美國專利局(USPTO)授予專利《黃嘌呤氧化酶抑制劑製劑》。該專利涵蓋XORTX治療腎臟和其他疾病的XORTX專利配方XOI的組合物和使用方法，在這些疾病中，嘌呤代謝異常與疾病進展有關。

2022年4月12日，該公司宣佈收到加拿大衞生部關於該公司上述XRX-Oxy-101臨牀試驗的無異議信函。

2022年4月20日，該公司宣佈獲得歐盟(EU)的中小企業(SME)地位。這一狀態適用於與EMA相關的互動，並得到中小企業辦公室-監管科學和創新工作組的確認。SME Status為公司提供了更低的成本，因為它開始與EMA就即將到來的XRX-Oxy-301 XRx-008和其他臨牀計劃的第三階段註冊試驗進行討論。

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目錄表

2022年5月3日，該公司宣佈，XRX-Oxy-101 PK臨牀研究已經啟動了人體受試者的劑量。此外，成功招募了三部分(現為四部分)臨牀試驗的第一部分，32名受試者接受了研究藥物。在給予第一劑藥物後，採血和生物分析評估以表徵XRx-008計劃的XORLO的藥代動力學和生物利用度^TM為未來的臨牀試驗開發做準備。此外，XRX-Oxy-101 PK臨牀試驗將為XRx-008計劃的505(B)2上市批准文件提供基本信息。

2022年5月5日，公司宣佈收到FDA的正式通知，公司最近的IND申請已得到審查和批准。該通知附帶了一份關於XRX-Oxy-101 PK臨牀試驗的“研究進展函”。我們計劃使用在XRX-Oxy-101試驗中收集的數據來支持XRx-008的開發，用於治療ADPKD引起的進展性腎臟疾病。

2022年7月7日，在向FDA和加拿大衞生部成功提交監管文件並開始Oxy-XRX-101 PK臨牀研究後，該公司向FDA提交了B類預階段3會議請求。

2022年7月13日，該公司宣佈了三部分(現為四部分)XRX-Oxy-101 PK臨牀試驗第一部分的陽性背線結果，顯示與對照配方相比，XORTX專利製劑的兩個版本的口服生物利用度大幅提高。除了在XRX-Oxy-101 PK臨牀試驗的第一部分中生物利用度大幅增加外，XRx-008還具有良好的耐受性和良好的藥理學特徵。未觀察到與藥物有關的不良反應或與口服奧比嘌醇有關的嚴重不良事件。

2022年7月19日，該公司宣佈向EMA提交了一份關於XRx-008計劃的“科學建議審查”請求，更具體地説，是向人用醫療產品委員會(“CHMP”)提交了一份請求。這份供CHMP/EMA審查的文件啟動了關於XORTX針對ADPKD的XRx-008計劃的現狀、其全球第三階段註冊試驗計劃的討論，幷包括與歐盟上市批准有關的科學建議。

2022年8月4日，該公司宣佈，向FDA提出的第三階段前會議請求導致批准了定於2022年9月16日舉行的虛擬會議。在本次會議召開之前，XORTX於2022年7月28日向FDA提交了一份《第三階段預案簡報》。

2022年8月22日，該公司宣佈了其XRX-Oxy-101 PK臨牀試驗第二部分的陽性背線結果，顯示XORLO的口服生物利用度大幅增加^TM與禁食狀態相比，提供食物。除了第2部分生物利用度大幅增加外，XRx-008耐受性良好，藥理學特徵良好。未觀察到與口服羥布林醇相關的藥物相關不良或嚴重不良事件。

2022年9月19日，公司宣佈完成2022年9月16日與FDA舉行的B型預第三階段會議。B型會議是FDA和申辦者之間在預定終點舉行的例行會議。B類會議通常在提交臨牀數據或新藥備案之後或之前舉行。在此次會議之前，XORTX於2022年7月28日向FDA提交了“第三階段前簡報包”，並在虛擬會議之前收到了FDA的回覆和迴應。FDA為計劃中的3期臨牀試驗的設計提供了指導。

2022年10月26日，該公司宣佈收到加拿大衞生部關於該公司正在進行的XRX-Oxy-101 PK臨牀試驗的進一步無異議函。該公司成功地完成了XRX-Oxy-101 PK臨牀試驗的第一部分和第二部分，修改了第三部分，並增加了第四部分。XRX-Oxy-101 PK臨牀試驗最初設計的目的有三個：1)評估XORTX的哪些新制劑可產生最佳的循環惡嘌醇濃度；2)評價食品對該製劑的生物利用度的影響；以及3)評價該選定製劑多劑量的安全性和藥代動力學。在完成第一部分和第二部分後，XORTX重新設計了第三部分，以包括對食品效應的額外表徵，並增加了第四個目標-第四部分，以表徵三種遞增劑量的XRx-008吸收的惡嘌醇的比例。

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2022年11月3日，該公司宣佈提交一份同行評議摘要，該摘要於2022年11月4日在美國腎臟學會年會-腎臟週上提交。摘要介紹了兩個物種的新發現-多囊腎病(PKD)的小鼠和大鼠模型，並報告了顯示慢性尿酸增加對腎臟結構和功能的有害後果的原創性工作。科羅拉多大學的Charles Edelstein博士和XORTX首席執行官Allen Davidoff博士在題為：遺傳性腎臟疾病的會議上發表了摘要《用尿酸酶抑制劑提高血清尿酸惡化大鼠和小鼠的PKD模型》。本報告首次報道，該公司的XRx-008配方的XOI顯著阻止了PKD齧齒動物模型中與高循環尿酸相關的腎臟大小的增加。

2022年11月25日，本公司公告稱，收到納斯達克上市資格部通知，由於本公司在納斯達克上市的普通股連續30個工作日的收盤價低於1.00美元，公司未遵守納斯達克規則第5550(A)(2)條規定的最低投標價格要求。納斯達克規則第5550(A)(2)條要求股份維持每股1.00美元的最低買入價，而納斯達克第5810(C)(3)(A)條規定，當股份的買入價連續30個工作日低於1.00美元時，即存在未能滿足這一要求的情況。會上指出，此等通知並不影響本公司目前在納斯達克上市。根據上市規則第5810(C)(3)(A)條，本公司自發出通知之日起有180個歷日的期間，以恢復遵守最低買入價要求，在此期間，股份將繼續在納斯達克資本市場交易。如果在180個歷日之前的任何時間，股票的投標價格連續10個工作日收於每股1.00美元或以上，納斯達克有權發出書面通知，表明公司已達到最低投標價格要求，並認為此類不足事項已結清。

2022年11月28日，該公司宣佈成功篩選並招募最後一批剩餘受試者參加XRX-Oxy-101 PK臨牀試驗，包括啟動XRX-Oxy-101 PK臨牀試驗第四部分登記的所有受試者的劑量。

2022年12月8日，公司公佈了新的概念證明數據，在第二項研究中，支持公司專有口服口服型口服藥XORLO生產的XOI的有效性^TM，在ADPKD小鼠模型中。這一新的實驗數據再現了2022年11月舉行的美國腎臟病學會會議上報告的結果，並增加了進一步的新證據，支持我們的信念，即我們的專利配方惡嘌醇產生的XOI在人類中被認為是中到低劑量，在抑制ADPKD的腎臟擴張方面是有效的。

2022年12月19日，該公司宣佈完成了XRX-Oxy-101 PK臨牀試驗的劑量，第1至4部分。XRX-Oxy-101 PK臨牀試驗的陽性背線結果表徵了XORLO的藥代動力學^TM於2023年1月19日宣佈。在這項研究中，XORLO^TM在各種給藥方案中，它的耐受性很好。在對88名接受藥物的受試者進行的XRX-Oxy-101 PK臨牀試驗的四個部分中，沒有發現任何安全問題。

2022年12月29日，該公司發行了71,223股普通股，用於行使預先出資的認股權證，每股0.0009美元，金額64美元。

2023

2023年1月3日，公司宣佈提交PCT專利申請，尋求國際專利保護，專利名稱為《腎臟疾病診斷、治療和預防組合物及方法》。

2023年1月19日，該公司發行了328,777股普通股，用於行使預融資權證，每股0.0009美元，金額296美元。

2023年1月19日，該公司宣佈了XRX-Oxy-101橋聯藥代動力學臨牀試驗的陽性TOPLINE結果，該臨牀試驗表徵了該公司的口服奧嘌醇專有製劑XORLO的藥代動力學^TM。結果表明，XORLO^TM在不同的給藥方案中耐受性良好。在對88名接受藥物治療的受試者進行的這項研究的四個部分中，沒有發現任何安全問題。這項研究的四個部分的結果顯示：(I)隨着XORLO的加入，奧比嘌醇的生物利用度顯著增加^TM這些創新包括：(I)配方平臺；(Ii)與非配方氧嘌醇相比，劑量比例更高；(Iii)實現治療目標值的多次給藥方案；(Iv)確認最近授予的美國和歐盟專利中關於公司獨有的氧嘌醇配方的創新。

2023年2月1日，該公司宣佈，它向FDA提交了一份關於治療ADPKD的XRx-008計劃的奇怪請求。

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目錄表

2023年3月14日，該公司宣佈向FDA提交D類會議請求，並回復將虛擬會議的日期定為2023年5月1日。

2023年4月21日，該公司宣佈FDA批准了奧比嘌醇的ODD-“奧比嘌醇用於治療常染色體顯性遺傳性多囊腎病的孤兒藥物指定請求被批准”。

2023年5月4日，該公司宣佈完成了與美國食品和藥物管理局的積極和建設性的D型會議，結果確定了可能需要加速批准的更多臨牀終點，並進一步瞭解了美國食品和藥物管理局對加快批准XORLO™治療ADPKD的期望。

2023年5月24日，本公司宣佈，於2023年5月23日收到納斯達克的通知，批准本公司的請求，將其延長180天，以重新遵守納斯達克規則第5550(A)(2)條規定的每股1.00美元的最低投標價格要求。納斯達克於2022年11月22日首次通知該公司未能遵守最低投標要求，並被要求在2023年5月22日之前恢復合規。該公司現在必須在2023年11月20日之前滿足這一要求。

2023年6月6日，該公司宣佈在2023年6月22日至24日在科羅拉多州丹佛市舉行的PKD基金會-“PKD連接”會議上提交了支持最近ODD的科學數據。即將公佈的研究由科羅拉多大學的查爾斯·埃德爾斯坦博士進行，代表了導致該公司於2023年4月21日宣佈的FDA臨時撥款的開創性研究。

2023年6月29日，公司公佈了2023年6月28日(星期三)召開的年度股東大會和特別股東大會的結果。本公司共有7,482,990股普通股(1：9合併前)出席會議，約佔本公司已發行及已發行普通股總數的41.6%。所有提交大會審批的事項均獲正式授權及批准，包括選舉所有六名管理層提名人士進入本公司董事會，委任Smythe LLP為本公司下一年度的核數師，授權董事釐定其薪酬，以及重新批准股票期權計劃。

2023年8月4日，公司宣佈任命詹姆斯·費爾貝恩為首席財務官，接替自2023年7月31日起離職的阿馬爾·凱什裏。詹姆斯·費爾貝恩被任命為臨時首席財務官，自2023年6月29日起生效。

2023年8月29日，該公司宣佈，它向歐洲藥品管理局提交了一份關於XORLO™的奇怪申請。

2023年9月7日，公司宣佈參股9月8日^這是至10^這是，在腎臟基金會的“腎臟進行曲”中，支持近400萬患有慢性腎臟疾病的加拿大人。

2023年9月28日，該公司宣佈接受提交給美國腎臟病學會的一份摘要。ASN評審小組就科學價值和新發現對這篇題為《使用黃嘌呤氧化酶抑制劑降低尿酸對小鼠PKD的影響》的摘要進行了綜述。

2023年10月25日，本公司宣佈，原定於上午10時召開的股東特別大會。(卡爾加里時間)2023年10月25日，已經取消，將重新安排。本公司其後宣佈，繼早前的新聞稿後，股東特別大會已改期至上午10：00。(卡爾加里時間)2023年10月27日星期五。

2023年10月27日，公司公佈了股東特別大會的結果。本公司共有8,453,229股普通股(1：9合併前)出席會議，約佔本公司已發行及已發行普通股總數的47%。大會的唯一事項，即股東批准合併決議案，已獲正式授權及批准。

2023年11月2日，該公司宣佈在2023年11月3日在費城舉行的美國腎臟學會會議上展示新的研究成果。

2023年11月8日，本公司公告稱，董事會已通過合併後普通股合併，自2023年11月9日起生效，合併後普通股比例為每9股合併前股份1股(下稱《2023年股份合併》)。

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2023年11月10日，本公司宣佈，繼11月8日的新聞稿之後，^這是，2023年股票整合進行，預計股票將於2023年11月14日(星期二)開盤時在多倫多證券交易所和納斯達克開始進行整合後交易。

2023年11月29日，公司宣佈收到納斯達克上市資格部關於納斯達克規則第5550(A)(2)條的合規函，該規則要求股份維持每股1.00美元的最低出價(“最低出價要求”)。為了重新獲得合規，該公司的普通股被要求在至少連續10個交易日內以每股1.00美元或以上的價格交易。在實施1比9的公司普通股反向拆分後，這一要求於2023年11月28日得到滿足，公司於當日收到納斯達克的合規函。因此，最低投標要求中的不足得到了治癒。

2023年11月30日，公司宣佈與HC簽訂市場發售協議温賴特公司，LLC（“Wainwright”），根據該規定，公司可酌情通過Wainwright不時發行和出售總髮行價高達3，701，931美元的無面值普通股（“ATM發行”）。ATM發行下籌集的總收益的3.0%的現金佣金將支付給Wainwright，以與其服務相關的現金佣金。

2023年的重大收購

在最近完成的財年中，XORTX沒有完成任何重大收購。

附加信息

欲瞭解有關該公司的更多信息，請訪問SEDAR+網站www.sedarplus.ca和美國證券交易委員會網站www.sec.gov/edga。美國證券交易委員會的網站包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。我們還維護着一個網站www.xortx.com。本年度報告中包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本年度報告的一部分，本年度報告中包括我們的網站地址是不活躍的文本參考。‎

4.B.業務概覽

概述

XORTX Treateutics是一家臨牀晚期生物技術公司，專注於識別、開發和潛在的商業化治療方法，用於治療由嘌呤和尿酸代謝異常調節的進行性腎臟疾病，適用於ADPKD和2型糖尿病腎病(T2DN)等孤兒(RATE)疾病適應症，以及與呼吸道病毒感染相關的AKI。

我們的重點是開發三種候選治療產品，以：

我們還在尋找其他機會，可以利用我們現有的和新的知識產權來解決健康問題。

我們相信，我們的技術是建立在對嘌呤代謝異常的潛在生物學、其健康後果以及惡嘌醇的基礎生物學研究和洞察力的基礎上的，惡嘌醇是一種尿酸降低劑，通過有效抑制黃嘌呤氧化酶發揮作用。我們正在開發創新的候選產品，包括新的或現有的藥物，這些藥物可以適應以嘌呤代謝異常和/或尿酸升高為共同特徵的不同疾病適應症，包括多囊腎病、糖尿病前期、胰島素抵抗、代謝綜合徵、糖尿病、糖尿病腎病和感染。奧比嘌醇和我們的專利產品流水線戰略，由我們的知識產權支持，建立了獨家制造協議，並建議與經驗豐富的臨牀醫生進行臨牀試驗，專注於建立一條資產管道，以滿足患有各種嚴重或危及生命的疾病患者未得到滿足的醫療需求。

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目錄表

我們的三個主要候選產品是：

在XORTX，我們的目標是通過開發藥物來重新定義腎臟疾病的治療，通過調節異常的嘌呤和尿酸代謝來改善危及生命的疾病患者的生活質量，包括降低升高的尿酸作為治療方法。

我們的專有治療計劃

我們對嘌呤代謝異常的病理效應的專業知識和了解，再加上我們對尿酸降低劑結構和功能的瞭解，使我們專有治療平臺的開發成為可能。這些是一套互補的治療配方，旨在為急性和慢性疾病提供獨特的解決方案。我們的治療平臺可以單獨使用，也可以與協同活動結合使用，以開發針對各種疾病實體的多功能定製方法，這些疾病實體可以通過管理慢性或急性高尿酸血癥、免疫調節和代謝性疾病來應對多個身體系統的疾病。我們繼續利用這些治療平臺來擴大我們的新型和下一代基於藥物的候選產品的渠道，我們相信這些產品可能代表着多種急慢性心血管疾病，特別是腎臟疾病的護理標準的顯著改善。

我們相信，我們內部的藥物設計和配方能力為我們的治療平臺帶來了競爭優勢，並最終反映在我們的計劃中。其中一些關鍵優勢包括：

高度模塊化和可定製

我們的平臺可以以多種方式結合在一起，這種協同作用可以應用於解決急性、間歇性或慢性疾病的進展。例如，我們針對AKI的XRx-101計劃旨在快速抑制高尿酸血癥，然後在病毒感染和急性器官損傷的靶向治療期間將嘌呤代謝維持在較低水平。我們的XRx-008計劃是為長期穩定的長期口服黃嘌呤氧化酶抑制劑而設計的。我們相信，我們配方技術的能力使我們能夠通過調節嘌呤代謝、炎症和氧化狀態來應對心血管和腎臟疾病的獨特挑戰。

因地制宜

我們的平臺還可以用來設計具有增強性能的新的化學實體和這些試劑的配方。例如，我們的XRx-225候選產品計劃是我們從第三方獲得許可的一些知識產權，它代表了一種潛在的新型黃嘌呤氧化酶抑制劑，其設計具有針對性，以增強抗炎活性。定製這類新藥物的潛在治療益處的能力使我們能夠確定我們希望利用的靶點和疾病，然後通過配方設計優化這些小分子和專有配方，以最大限度地發揮潛在的臨牀意義的治療效果。

易於擴展和轉移

我們的內部小分子和配方設計專業技術能夠創造一系列穩定的候選產品，這些產品可擴展、高效製造(由我們或合作伙伴或合同製造組織)，並生產高產量和高純度的活性藥物產品。我們相信，這將提供競爭優勢、新的知識產權和機會，提供一流的產品，瞄準未得到滿足的醫療需求和臨牀上有意義的生活質量。

我們團隊在尿酸降解劑方面的專業知識，特別是在黃嘌呤氧化酶抑制劑的開發和使用方面的專業知識，使我們的候選治療產品得以開發，以治療ADPKD、呼吸道病毒感染引起的AKI和T2DN的症狀，並可能延緩其進展。不能保證FDA會批准我們建議的尿酸降低劑候選產品，用於治療腎臟疾病或糖尿病的健康後果。

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產品候選渠道

我們的主要候選產品是XRx-008、XRx-101和XRx-225。XRX-008正在為第三階段註冊臨牀試驗做準備，這是申請FDA批准之前的最後一個臨牀開發階段。我們的XRx-101計劃正在為公司的第三階段臨牀試驗準備一項“過渡性”藥代動力學研究，以可能減緩或逆轉呼吸道病毒感染的住院患者的急性腎臟疾病。XRX-225正處於非臨牀階段，並正在走向臨牀開發階段。

產品

該公司最先進的開發計劃XRx-008是一項臨牀後期計劃，重點展示我們的ADPKD候選新產品的潛力。XRX-008是XORTX的專有口服制劑奧比嘌醇的開發名稱，與單獨使用奧比嘌醇相比，XRX-008的口服生物利用度更高。XORTX還在開發奧比嘌醇的第二種口服制劑XRx-101，用於治療感染呼吸道病毒感染並相關AKI的患者。

XORTX目前正在評估XRx-225計劃的黃嘌呤氧化酶抑制劑候選藥物，以潛在地治療T2DN，並開發新的化學實體來滿足大量未得到滿足的醫療需求。

專利

XORTX是兩項美國授予的專利的獨家許可人，這些專利聲稱使用所有利尿劑治療胰島素抵抗或糖尿病腎病，以及兩項美國專利申請的獨家許可人，這些專利具有類似的權利，用於治療代謝綜合徵、糖尿病和脂肪肝。其中一些專利申請的對應件也已在歐洲提交。在美國和歐洲，XORTX擁有獨特的黃苷氧化酶抑制劑專有配方的物質組成專利申請-已獲得美國和歐洲專利。XORTX還提交了兩項專利申請，涵蓋使用降酸劑治療呼吸道病毒感染的健康後果。最近，XORTX提交了一份臨時專利申請，涵蓋治療腎功能不全患者的配方和方法。

XORTX治療產品線：

XORTX基於FDA討論的解釋是，505(B)(2)途徑和前NDA的參照權為XORTX提供了依賴於先前的第一階段和第二階段臨牀研究和/或為XRx-008和XRx-101計劃進行自己的額外第一階段和第二階段研究的能力。但是，我們可以選擇進行我們自己的第一階段和第二階段研究，以獲得上述計劃的上市批准。XORTX認為，XRx-008計劃將有資格獲得加速審查。

我們的戰略

我們的目標是應用我們的跨學科專業知識和產品流水線戰略，進一步識別、開發和商業化與糖尿病相關的健康後果相關的腎臟疾病和適應症的新療法。為達致這個目標，我們打算採取以下策略：

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背景

尿酸是排泄多餘營養所必需的一種重要分子。然而，長期處於高水平的血清尿酸(“SUA”)通過一種新發現的致病機制發揮作用。如果不治療，高尿酸水平最終可能導致永久性的骨骼、關節和組織損傷，腎臟疾病，如ADPKD和AKI，以及心臟病。研究還表明，高尿酸水平與心血管和腎臟疾病、高血壓、胰島素抵抗、2型糖尿病、高血壓和脂肪肝之間存在聯繫。圖1提供了尿酸在體內的形成和使用的背景。

圖1：酵母菌、貝類、器官肉等嘌呤的飲食來源會導致血液循環中核酸和嘌呤的長期增加。兩者都被肝臟分解成尿酸排泄。果糖刺激肝臟產生內源性嘌呤，並可導致血清尿酸增加。在尿酸到達膀胱之前，尿酸可以被腎臟重新吸收，重新用作新的嘌呤和核苷酸合成的基礎。

我們正在專注於一種產品中的流水線戰略，通過選擇候選產品的新應用來治療此類疾病和與高尿酸相關的疾病，特別是ADPKD。

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ADPKD是由PKD1或PKD2基因突變引起的，這兩個基因分別編碼稱為多囊蛋白-1和多囊蛋白-2的蛋白質。在ADPKD中，充滿液體的囊腫在兩個腎臟中發展和擴大，最終導致腎功能衰竭。一個典型的腎臟的平均大小是一個人的拳頭，但多囊腎可能會變得更大，有些會長得像足球一樣大，每個腎的重量可以高達30磅。ADPKD的發病年齡通常在30歲至50歲之間。ADPKD的常見症狀包括尿酸升高、高血壓、內皮功能障礙、尿蛋白增加和濾過能力降低。ADPKD是一種影響生活質量的痛苦疾病，近50%的ADPKD患者在60歲前進展為終末期腎病(ESRD)。一旦一個人接受了ERSD，透析或移植是唯一的治療選擇。在所有接受透析的人中，大約5%是ADPKD患者。隨着ADPKD的進展，患者和治療醫生目前在減緩或阻止向ESRD進展方面的治療選擇有限。

ADPKD約佔多囊腎病病例的90%，是進展最快的多囊腎病之一，也是導致腎功能衰竭的最重要的遺傳原因。2014年，近32,000名接受長期腎臟治療的患者可歸因於ADPKD，使其成為美國僅次於糖尿病、高血壓和腎小球腎炎的第四大腎臟疾病新病例。美國估計有150,000例ADPKD確診病例，包括每年約2,500名新患者的發病率，我們相信更多的患者仍未確診。在歐洲，ADPKD的流行率約為176,000例，每年的新患者發病率約為2,800人。目前在美國和歐洲，平均有5%到8%的ADPKD患者正在接受腎臟治療，患者通常超過50歲。為了更好地瞭解炎症、線粒體功能障礙和尿酸在ADPKD病理生理學中的不同作用，人們正在繼續努力。已經嘗試了多種治療策略來減緩腎臟疾病的進展，但幾乎沒有成功，因此ADPKD仍然是一個重要的未得到滿足的醫學需求。多囊腎病基金會將ADPKD定義為最常見的威脅生命的遺傳病之一。

即使在沒有腎臟疾病的情況下，尿酸升高也與血管損傷和炎症、血壓升高、內皮功能障礙、蛋白尿增加和腎臟損傷有關。在ADPKD的情況下，高血尿酸被報道為一個獨立的危險因素，導致更多的囊腫數，更快的囊性生長，從而增加總腎體積以及濾過能力下降的速度增加。

高水平的血尿酸或高尿酸血癥會增加高血壓、血管損傷、內皮功能障礙和心血管系統內的炎症，特別是腎臟。第三方協調進行的第二階段臨牀試驗試點研究表明，在慢性進展性腎臟疾病中降低尿酸的治療可以改善內皮功能障礙，減少蛋白尿，並建議減緩患者濾過能力下降的速度。

數據表明，尿酸可能是心血管疾病的主要罪魁禍首，無論它是急性、間歇性還是慢性升高。據報道，尿酸增加會通過細胞內效應和細胞外效應導致心血管和腎臟系統的損傷。據報道，在疾病背景下，黃嘌呤氧化酶表達增加也是腎臟損傷的一個機制。事實上，五種類型的數據證明，即使在沒有完全診斷出腎臟疾病的情況下，尿酸水平過高也是有害的。首先，內源性尿酸濃度的增加與內皮功能障礙相關，當向人的臂動脈注入奧比嘌醇時，內皮功能障礙被逆轉。其次，內源性尿酸濃度與內皮功能障礙相關。第三，人羣研究表明尿酸是死亡率的獨立預測因素，包括一項針對慢性心力衰竭患者的大型研究。第四，尿酸是腎臟疾病的獨立危險因素。第五，由於腫瘤溶解、擠壓傷和心臟大手術導致的循環尿酸急劇增加與急性器官損傷，特別是急性心肌梗死有關。最近，血尿酸已被確定為預測呼吸道病毒感染(如新冠肺炎感染)時急性心肌梗死預後惡化的風險因素，急性心肌梗死的嚴重程度與死亡率相關。

目前正在開發的治療方法和治療方法

關鍵是，高尿酸血癥和慢性腎臟疾病患者目前幾乎沒有治療選擇。

對於絕大多數在終末期腎病之前被診斷為腎病的患者，通常的護理標準是嘗試降低患者的尿酸含量。目前普遍使用的降尿酸藥物有三類：黃嘌呤氧化酶抑制劑，如別嘌醇和非布司坦；尿酸；以及可注射酶。除了上面討論的已獲批准的治療方法外，目前還有多種治療ADPKD患者的藥物處於臨牀晚期開發階段，其中包括巴度鬆龍、萬古斯特以及GLPG2737、RGLS4326和NV-20494。

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美國食品和藥物管理局對口惡嘌醇的前期審查

作為別嘌醇不耐受的痛風患者的替代療法，奧比嘌醇被開發出來。氧化並嘌醇是別嘌醇的活性代謝物。2003年，一家第三方公司心臟製藥公司(“心臟製藥”)提交了一份關於別嘌醇不耐受痛風孤兒適應症的保密協議。凱迪姆製藥公司通過一份新聞稿宣佈，它已通過日期為2004年6月24日的新聞稿(“FDA之前的審查”)收到了奧比嘌醇治療別嘌醇耐受高尿酸血癥的批准函。新聞稿説，“在最終上市批准之前，FDA需要從心臟公司獲得更多的臨牀和生產數據。”然而，FDA沒有批准奧比嘌醇。

XORTX小分子治療藥物

與更傳統的治療方法相比，小分子療法和生物製劑已經導致了腎臟疾病患者預後的改善。然而，一些患者對當前治療方法增加的毒性產生抵抗力，變得難以或不能容忍。重要的是，這些治療通常只會延緩疾病的進展。因此，需要新的治療方法來改善、持久的療效並減少毒性。我們相信，腎臟疾病治療的未來將由專門設計的多功能療法來定義，這些療法旨在通過多種作用機制來增強療效、克服耐藥性並將副作用降至最低。此外，我們相信，我們專有的小分子發現和配方計劃創新和工程能力獨特地使我們能夠開發下一代腎臟療法，包括具有二次藥理作用的新分子實體，以幫助彌補這一治療缺口。我們專有的產品流水線戰略獨特地允許我們在我們的使命中利用所有上述方法，使患者能夠管理和控制腎臟疾病的陰性症狀和進展。

XORTX競爭優勢

我們由一支經驗豐富、敬業的管理團隊領導，他們在製藥行業的平均經驗超過1500萬年，其中包括幾家領先的製藥公司。我們的董事會成員包括高素質的研究人員、製藥高管和藥物開發、企業發展和藥品商業化領域的專家。我們得到了ADPKD領域內備受推崇的專家網絡的支持，其中包括世界各地著名的ADPKD專家，他們擔任ADPKD、慢性和急性腎臟疾病臨牀試驗的外部顧問和研究人員。

儘管需要新的治療方法，但針對慢性腎臟疾病開發的新藥很少。我們相信，我們的黃嘌呤氧化酶抑制劑的專利配方，特別是XRx-008，可以成為ADPKD患者的重要治療選擇。

此外，我們正在與多囊腎病基金會合作，評估我們的療法對ADPKD患者以及其他形式的多囊腎病的潛在益處。我們相信，與世界領先的多囊腎病基金會合作有很大的好處，這種在治療方法開發方面的合作可能會重新定義醫生未來如何治療這種疾病。

治療ADPKD患者的總體醫療費用估計為每年73億美元至96億美元(或每位患者每年5.2萬美元至6.8萬美元)。此外，腎臟疾病可能發展到需要透析治療的階段，據估計，這將使患者平均每年花費約10萬美元。我們預計，對於正在接受腎臟疾病治療的患者來説，我們的候選產品將大大提高成本效益，我們相信這將使我們相對於現有的治療方法具有顯著的競爭優勢。

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產品候選渠道

XRX-008

概述

XRx-008計劃旨在減少ADPKD患者與腎臟疾病相關的慢性損害。ADPKD的常見症狀包括腎體積增加、尿酸、高血壓、內皮功能障礙、尿蛋白增加和濾過能力降低。對於許多ADPKD患者，尿酸水平高於正常範圍，在許多情況下會導致腎結石、心血管疾病和痛風的發病。隨着ADPKD的進展，患者和治療醫生目前在減緩或阻止向ESRD進展方面的治療選擇有限。

現代疾病的治療方法

目前公認的治療痛風的方法之一是別嘌醇，它是一種黃嘌呤氧化酶抑制劑，用於減少尿酸的產生。奧比嘌醇是別嘌醇的一種活性代謝物，正在開發作為別嘌醇的替代品，用於對別嘌醇不耐受的痛風患者。在第三方心臟製藥公司進行的一項研究中，這些人中大約70%的人能夠很好地耐受奧比嘌醇，幾乎所有這些人使用這種黃嘌呤氧化酶抑制劑而不是別嘌醇，對痛風都有臨牀意義的益處。奧比嘌醇還沒有被批准在美國或其他地方上市。

XORLO的潛在優勢^TM用於ADPKD的XRx-008程序的配方

XORLO^TM根據我們授權的配方專利，XRx-008計劃中的一種候選產品旨在每天給藥一次，以抑制黃嘌呤氧化酶，從而減少尿酸的產生，從而減少與ADPKD患者進行性腎臟疾病相關的慢性損傷。減少尿酸的產生有望減少全身和腎臟的炎症，降低囊變和囊性生長的起始率，逆轉內皮功能障礙，減少蛋白尿，減少腎濾過能力下降的速度，所有這些都有利於ADPKD患者。

我們相信我們的黃嘌呤氧化酶抑制劑XORLO的專利配方^TM來自XRx-008計劃的藥物可能成為ADPKD患者的重要治療選擇。我們相信XORLO^TM可以大大提高氧嘌醇的生物利用度，並已報道了這一結果的臨牀結果。到目前為止，根據公開的第三方臨牀試驗結果，已有600多名患者臨牀使用奧嘌醇治療，結果顯示，皮疹和肝酶升高等不良事件的發生率大幅降低，這表明就耐受性而言，奧比醇可能優於別嘌醇。XORLO^TM候選產品包括添加L精氨酸作為生物利用度增強劑，並已觀察到保護腎臟的作用。因此，我們相信，與別嘌醇相比，我們的奧比嘌醇專利配方可能會提供額外的好處。減少尿酸的治療幹預可能提供一種治療方式，最終減少炎症並改變潛在的疾病病理。目前還沒有關於奧比嘌醇獨有的不良反應的報道。重要的是，在這組600多名接觸氧並嘌醇的患者中，沒有與史蒂文斯-約翰遜綜合症有關的嚴重不良事件的報道。

奧比嘌醇的臨牀經驗非常豐富，已用於痛風、內皮功能障礙和充血性心力衰竭患者的臨牀研究。這些臨牀試驗的結果以及其他臨牀和非臨牀結果表明，高尿酸血癥可能在肥胖、高血壓、代謝綜合徵、多囊腎病、敗血癥、心臟病和其他疾病中發揮病理作用，但尚未在臨牀試驗中進行嚴格的測試。充血性心力衰竭、高血壓患者往往同時使用多種藥物和別嘌醇進行治療。雖然還沒有進行評估，但如果XORLO^TM被批准用於ADPKD患者並投入商業使用，我們相信它可以很好地與其他肺和心血管產品結合使用。例如，大冢製藥株式會社的S(“大冢”)目前的心血管和腎臟投資組合包括Entresto、Jynarque和Samsca。而XORLO^TM尚未與其他候選產品一起進行臨牀評估，開這些大冢產品的醫生可能與預期開XORLO的醫生有顯著重疊^TM如果批准的話。

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XORLO的預期臨牀發展^TM

惡嘌醇，XORLO的重要組成部分^TM候選產品，尚未被批准在世界任何地方上市，儘管它曾在2003年至2005年期間被FDA審查為第三方心臟公司的贊助商，但它沒有獲得FDA的上市批准。我們計劃依靠之前進行並發表在同行評議期刊上的研究，以及FDA對Zyloprim(別嘌醇)的先前審查和批准，以及XORTX進行的研究結果，來支持我們申請FDA批准XORLO^TM.我們相信XORLO^TM而XRx-008開發計劃可以利用FDA 505(B)(2)的開發途徑來支持申請批准氧嘌醇的重新配方，與別嘌醇相比，它具有更高的生物利用度和潛在的更好的耐受性。我們還計劃根據2001/83/EC指令第10(3)條，在整個歐盟範圍內推行歐盟集中程序的混合應用，這是一種藥品授權程序，即只需一次申請、一次評價和一次授權，以批准這一候選產品。

基於這一戰略，XRx-008計劃已經完成了一項過渡性的藥代動力學研究--XRX-Oxy-101，旨在描述這種獨特專利配方的生物利用度，並表徵該公司計劃的第三階段臨牀試驗的口服劑量，以減緩或逆轉ADPKD受試者腎臟疾病的進展。根據與FDA的討論，第三階段登記試驗的主要終點將表徵降低尿酸對總腎臟體積擴張率的益處，並次要測量腎小球濾過率的下降。次要終點將包括改變蛋白尿和炎症標記物。

XRX-101

概述

我們的第二個程序XRx-101正在開發中，用於治療與呼吸道病毒感染相關的急性KI，如新冠肺炎。大約7.5%的新冠肺炎感染者住院治療。在2020年下半年與伊坎醫學院的研究中，我們發現，在接受新冠肺炎治療的患者中，36%的患者在入院時已經發生了急性KI，另外23%的患者在住院期間發生了AKI。這些人中的許多人的尿酸超過7.5毫克/分升-尿酸濃度與循環系統飽和、晶體形成和急性器官損傷有關。在心臟大手術和擠壓傷後腫瘤溶解的過程中，血液中尿酸晶體的形成與AKI有關。在這種情況下，迅速降低血尿酸濃度的努力顯示出減少急性損傷和改善預後的希望。當尿酸結晶在血液中形成時，文獻中已經描述了對血管、肺、腎臟和心臟的急性損傷。策略上，對於呼吸道病毒感染且有高尿酸伴隨AKI證據的住院患者，迅速降低血尿酸濃度可能是保護腎臟和其他器官功能的重要治療方法。

由於超過25%的新冠肺炎感染者同時患有糖尿病，我們認為這些患者在感染前尿酸水平也升高是合理的，XRX-101可能成為這一患者組的有效治療方法。尿酸升高與炎症高度相關，炎症一直是所有更多感染病毒的人的主要診斷，這會導致更糟糕的臨牀結果。研究表明，升高的白介素6和肌酐反應蛋白(“CRP”)炎症標誌物與導致重症監護或死亡的惡化結局有很強的相關性。傑米·赫什等人最近的一項研究，題為：新冠肺炎住院患者的急性腎損害(臨牀調查2020；98：209)，分析了5449名住院患者的健康記錄，結果顯示36.6%的患者發生了AKI。在這些AKI患者中，35%的人死亡，26%的人出院，39%的人仍在住院治療。2021年3月，耶魯大學的一羣腎病專家和科學家在《美國醫學會雜誌》上發表了一篇同行評議論文，題為。新冠肺炎患者與非新冠肺炎患者出院後急性腎損傷及縱向腎功能評價(JAMA Netw Open.2021年；4(3)：e211095)，顯示在一項對1,612名住院後監測的急性腎損傷患者的隊列研究中，與新冠肺炎無關的急性腎損傷患者相比，與新冠肺炎相關的急性腎損傷患者的估計腎小球濾過率每年下降11.3毫升/分鐘/1.73平方米。在調整了患者的基線合併症和AKI的嚴重程度後，這一發現仍然存在。

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現代疾病的治療方法

目前，許多抗病毒藥物和單抗療法已被美國食品和藥物管理局批准用於治療新冠肺炎感染，或根據美國食品和藥物管理局的緊急使用授權被授權用於新冠肺炎。這些藥物包括：瑞希韋、tocilizumab、巴利西尼、anakinra、lagevrio、paxlovid、evushold、撲熱息痛、Sotrovimab、異丙酚-利普羅、REGN-COV2、Bamlanivimab與etesevimab聯用、verexvurumab+imdemab、新冠肺炎恢復期血漿、Regiocit、Fresenius Kabi propoven和vioblimab.此外，地塞米松已在國家衞生研究所的指導下獲得批准。目前還沒有批准的藥物來治療腎衰竭風險較高的新冠肺炎患者。

XRx-101的潛在優勢

XRX-101被設計為一種潛在的治療方法，用於保護腎臟免受因呼吸道病毒感染而在重症監護病房(ICU)住院和治療的患者可能發生的AKI。XRx-101候選產品是兩種降尿酸藥物的組合，採用一種獨特的治療方案，旨在快速和持續地降低尿酸，以保護腎臟和另一個器官系統在因呼吸道病毒感染住院期間免受急性損害。XRx-101的目的是早期治療住院患者，降低住院時或住院後早期的高血尿酸濃度，並最大限度地減少AKI。我們認為這可能是一個獨特的機會，因為目前還沒有藥物被批准用於AKI，我們相信XRx-101將是第一個用於治療患有呼吸道病毒感染的患者的產品，這些患者有腎衰竭的高風險。

XRx-101的預期臨牀發展

雖然奧比嘌醇尚未獲得FDA的最終上市批准，但由於XRx-101候選產品包括奧比嘌醇，我們計劃依靠之前進行並發表在同行評議期刊上的研究，以及FDA之前對Zyloprim(別嘌醇)的審查和批准，以及XORTX進行的研究結果來支持候選產品獲得FDA批准的申請。我們正在根據FDCA第505(B)(2)節尋求XRx-101的監管路徑批准，並正在考慮根據2001/83/EC指令第10(3)條通過混合應用歐盟集中程序尋求批准。

在以前的研究中，口惡嘌呤醇已在臨牀上證明能夠抑制嘌呤和嘧啶核苷酸分解為尿酸，減少組織尿酸和尿酸的產生，使其在循環中達到飽和，並在循環中形成晶體，特別是腎臟。

XRx-101臨牀開發計劃將針對並表徵這種新療法的潛在腎臟保護作用，並在未來12個月內啟動臨牀試驗。兩項關鍵的第三方研究，一項在流感小鼠模型中進行，另一項在皰疹感染中進行，表明別嘌醇可以作為一種抗病毒藥物，降低尿酸，還可以保護器官。在嚴重的病毒感染和急性組織損傷的背景下，我們相信XRx-101可以抑制由於缺氧或組織破壞而導致的黃嘌呤氧化酶的表達，從而防止升高的尿酸濃度達到飽和水平，達到尿酸結晶可能引發AKI的水平。最重要的是，我們相信，製劑中的輔料，如基本氨基酸和一氧化氮來源L精氨酸，可以增加尿酸在水中的溶解度，從而也減少因呼吸道病毒感染(如新冠肺炎感染)而導致的腫瘤溶解樣綜合徵的晶體形成。L-精氨酸已被證明在缺血再灌注損傷的背景下對腎臟損傷具有保護作用。

2020年10月8日，我們宣佈收到了FDA關於我們提交的新冠肺炎感染前IND會議包的積極書面迴應(而不是會議)，為公司提供了明確的XRx-101未來發展道路，包括計劃的第三階段試驗。我們計劃利用在XRx-008 IND下進行的藥代動力學橋接研究的結果來支持XRx-101的開發計劃，因為XRx-101與XRx-008一樣，也包括氧嘌醇。根據與FDA的進一步討論並得到橋接研究結果的支持，我們計劃進行XRx-101的第三階段試驗。FDA將需要投入以確定3期試驗的設計，以及在3期試驗開始之前是否需要進行額外的臨牀試驗。

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XRX-225

概述

T2DN是一種影響糖尿病患者的腎臟疾病。糖尿病患者的人數正在上升。Wild等人發表的一項流行病學研究題為全球糖尿病流行(糖尿病護理；第27卷，第5期，2004年5月)，研究並估計了2000-2030年間糖尿病患者的數量。預計20歲或以上患有糖尿病的成年人總數將從2000年的1.71億人增加到2030年的3.66億人。糖尿病患者罹患糖尿病腎病的人數被確定在30%到40%之間。最近，有研究預測，“2019年全球糖尿病患病率估計為9.3%(4.63億人)，到2030年將增至10.2%(5.78億人)，到2045年將增至10.9%(7億人)”。這些報告結合在一起解釋表明，隨着糖尿病患者數量的增加，慢性腎臟疾病的危機即將到來。

T2DN會影響腎臟清除體內廢物和多餘液體的正常工作能力。T2DN是一種巨大的未治療的內科疾病。糖尿病腎病影響了大約1200萬美國公民和全世界約1.7億人。所有慢性腎臟疾病和腎衰竭中，約有一半是由糖尿病併發症引起的。糖尿病腎病與高血壓、胰島素抵抗、高尿酸水平、蛋白尿、心血管疾病和腎臟濾過能力下降有關。同樣，高血尿酸濃度被報道為這些患者進展腎臟疾病的獨立危險因素，並與血壓升高、全身炎症、心血管損傷、內皮功能障礙和進展腎臟疾病相關。

多年來，一些人的糖尿病會慢慢損害腎臟的過濾系統，並可能進展為腎衰竭。終末期腎病是慢性腎臟疾病的最後階段，當腎臟不再有能力過濾血液以清除代謝廢物和尿酸時，可能是致命的。在那個階段，治療選擇要麼是透析(血液的機械過濾)，要麼是腎移植。

現代疾病的治療方法

治療2型糖尿病腎病的主要治療措施包括控制接近正常的血糖、抗高血壓治療和限制飲食蛋白質。使用的藥物類別包括激素(如胰島素)、磺脲類、雙胍類、血管緊張素轉換酶抑制劑、血管緊張素受體阻滯劑、β-腎上腺素能阻滯劑、鈣通道阻滯劑和利尿劑。然而，上述許多治療方法對一些糖尿病患者可能並不有效。

XRx-225的潛在優勢

最近，我們報道了降低2型糖尿病腎病患者的尿酸可以顯著減少蛋白尿，即使在目前的治療標準下也是如此。這一發現與其他臨牀試驗報告一致，即當尿酸治療減少時，蛋白尿得到改善，肌酐減少，濾過率下降。從概念上講，將尿酸降低到或接近正常範圍將減少腎臟疾病進展的有害危險因素，這些危險因素可能包括血壓降低、內皮功能障礙減少、蛋白尿減少、炎症減少和腎臟血流增加。

XRx-225的預期臨牀發展

XRX-225處於非臨牀開發階段，到目前為止，我們還沒有進行任何臨牀試驗。XORTX正在製造XRx-225，為非臨牀藥理學、毒理學和藥代動力學動物試驗做準備，然後考慮進入第一階段臨牀測試，然後進一步臨牀開發，這取決於與FDA的討論。由於XRx-225候選產品包括氧嘌醇，我們計劃依賴之前進行並發表在同行評議期刊上的研究，以及先前FDA審查和批准Zyloprim(別嘌醇)的研究結果，以及由XORTX贊助的研究結果，以供候選產品獲得FDA批准。

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戰略夥伴關係和協作

2020年4月30日，我們宣佈任命龍沙集團為XRx-008和XRx-101項目的GMP氧嘌醇製造商。推出這兩個項目的惡嘌醇製造是邁向臨牀測試的第一步。龍沙是全球領先的集成醫療解決方案供應商。確保惡嘌醇和配方的製造為生物等效性研究做準備，並向FDA提交IND包是啟用關鍵的3期臨牀試驗的主要優先事項。

2020年8月4日，我們宣佈與紐約西奈山伊坎醫學院建立合作伙伴關係，研究新冠肺炎患者急性心肌梗死和高尿酸血癥的發病率。這項針對5,600多名新冠肺炎患者的臨牀研究建立在對1,100多名患者的未發表觀察的基礎上，其中超過60%的急性心肌梗死患者的尿酸水平高於正常範圍。這項合作是一項由研究人員領導的研究，重點是對5,600多名新冠肺炎感染者進行評估。宜昌醫學院的這組研究人員是世界領先的醫療網絡之一，他們能夠進一步觀察到新冠肺炎患者的住院患者尿酸水平非常高，這將有助於闡明黃嘌呤氧化酶和尿酸鹼性磷酸酶與多器官損傷與感染的關係。這項研究的結果表明：“在因新冠肺炎入院的患者中，較高的尿酸水平與體重和死亡率獨立相關，且呈劑量依賴關係。此外，高尿酸血癥與較高的降鈣素原和肌鈣蛋白水平有關。Make(主要不良腎臟事件)標準是持續性腎功能下降(EGFR下降>25%)、新的血液透析要求和死亡的綜合標準。在AKI診斷後30天、60天或90天對Make進行評估。

知識產權

我們的業務成功將在很大程度上取決於我們是否有能力：

我們尋求為我們的候選產品的物質組成、製造工藝和使用方法確保並保持專利保護。在不適合專利保護的情況下，我們還利用商業祕密、仔細監控和有限披露我們的專有信息。我們還通過確保我們的員工、顧問、承包商和其他顧問在聘用之前執行要求不披露和轉讓發明的協議來保護我們的專有信息。我們將繼續擴大我們的知識產權持有量，在美國和其他司法管轄區為物質的新成分、我們核心治療平臺的新功能和應用以及創新的新治療平臺尋求專利保護。我們還將酌情通過新技術和物質組成的內部許可來補充內部創新。我們打算利用任何可用的數據獨佔性、市場獨佔性、專利期限調整和專利期限延長。

我們定期監測可能影響我們業務的第三方披露的現有和新興知識產權的狀況，並在我們確定任何此類披露的情況下，通過評估它們並採取適當的行動方案。此類行動可酌情包括執行行動。

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截至本年度報告之日，我們的專利組合包括XORTX擁有和許可的專利，以及五個不同活躍專利系列的專利申請。

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專利家族成員No.1由XORTX擁有，包括已授予的美國專利和正在進行驗證狀態選擇的歐洲專利。專利家族成員編號2為XORTX所有，包括一項未決的PCT，申請。XORTX擁有的專利家族成員編號D3包括一項未決的PCT申請。這三個系列涉及我們的主要候選產品和計劃，包括XRx-101、XRx-008和XRx-225，以及我們的治療平臺技術，在本年度報告的其他部分進行了描述，還涉及其他潛在的候選產品。專利家族成員第XORTX 4號包括一項已頒發的美國專利，XORTX是該專利的許可人。專利家族成員第5號包括一項已頒發的美國和歐洲專利，每項專利XORTX都是被許可人。6號家族成員包括一項臨時專利申請。家庭成員7號包括一項臨時專利申請。

XORTX擁有和許可的專利系列成員包括聲稱涵蓋AKI和其他因呼吸道病毒感染而造成的急性器官損傷-該計劃最終可能擴大到更多的醫療需求未得到滿足的患者羣體，包括其他病毒和敗血癥患者。重新配製或改變用途的藥物的專利價值是累加的，孤兒項目的情況也是如此，因為FDA授予孤兒藥物地位將為該公司在美國提供七年的市場獨家經營權，鑑於罕見疾病機會可以獲得的溢價定價環境，這將足以產生可接受的獎勵。值得注意的是，這種排他性在歐洲和日本是10年前的。

XORTX既不擁有也不許可奧比嘌醇，我們的技術基於奧比嘌醇的專利配方，可以提高口服生物利用度。

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技術許可和許可內知識產權

我們確定並有選擇地簽訂技術許可協議和知識產權許可內協議，以支持管道的進步。

本公司在實施股份合併後，已從各第三方獲得知識產權許可，如下所述：

於二零一二年十二月，本公司與Richard Johnson博士及中川隆彥博士(“賣方”)訂立一份日期為二零一二年十二月的協議(“供應商協議”)，授權並在符合協議項下若干條件下，購買與使用所有尿酸降低劑以改善代謝綜合徵治療有關的若干知識產權。根據賣方協議，本公司發行102,215股普通股。

於截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司確定完成收購已不再可行，因此存在減值指標，導致測試許可證的可收回金額，導致減值虧損64,562美元。由於這種估值技術需要管理層對可收回金額的判斷和估計，因此它被歸類於公允價值等級的第三級。

本公司將根據許可知識產權所涵蓋產品的銷售或再許可的累計淨收入，向供應商支付使用費，費率為較低的個位數，直至(I)涵蓋該產品的最後一項專利權到期和(Ii)自產品首次商業銷售之日起10年屆滿。如果我們的研發支出下降到15%以下，特許權使用費將增加到個位數的中位數。

我們的XRx-225候選產品中使用的一些專利由公司根據本許可協議的條款進行許可。

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如果公司未能達到以下指定的未完成里程碑，UFRF可終止UFRF許可協議：

我們的XRx-225候選產品中使用的一些專利由公司根據本許可協議的條款進行許可。

製造

我們依靠第三方合同製造組織為我們的非臨牀和臨牀研究的候選產品提供製造。為了繼續專注於我們在開發新產品候選產品方面的專業知識，我們目前不打算開發或運營內部製造能力。我們的製造候選者需要標準制造和CMC工藝，這是類似藥物製造所需的典型工藝。因此，我們希望能夠繼續開發能夠由我們經過充分驗證的第三方合同製造組織網絡以成本效益的方式製造的候選產品。

通過我們的合同製造組織，我們目前正在製造足夠數量的候選產品，以進行正在進行和計劃中的臨牀前和臨牀研究。我們計劃在提交給FDA之前確定多餘的供應商和製造。

競爭

小分子治療行業的特點是技術進步迅速，競爭激烈，對專利產品的重視程度很高。雖然我們相信我們的技術、知識、經驗和科學資源為我們提供了競爭優勢，但我們面臨着來自許多不同來源的潛在競爭，包括主要的製藥、專業製藥和生物技術公司、學術機構和政府機構以及公共和私人研究機構。我們成功開發和商業化的任何候選產品都將與現有療法和未來可能出現的新療法競爭。

關於靶標發現活動，競爭者和其他第三方，包括學術和臨牀研究人員，可能能夠在我們之前接觸到稀有家族並識別靶標。

與我們相比，我們正在競爭或未來可能競爭的許多公司在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准產品方面擁有更多的財務資源和專業知識。製藥和生物技術行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。規模較小或處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地、招募臨牀試驗患者以及通過獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們展開競爭。

如果我們的所有候選產品獲得批准，影響其成功的關鍵競爭因素可能是它們的功效、安全性、便利性和價格、替代產品的有效性、競爭水平以及政府和其他第三方付款人提供的保險和足夠的補償。

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如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何候選產品或療法更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的產品或療法，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA、EMA或其他監管機構對其產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。此外，在許多情況下，我們的競爭能力可能會受到保險公司或其他尋求鼓勵使用仿製藥的第三方付款人的影響。

我們的候選產品將與下面討論的療法和目前上市的藥物競爭。

目前，許多抗病毒藥物和單抗療法已被FDA批准用於治療新冠肺炎感染，或根據FDA EUA授權用於新冠肺炎。這些藥物包括：瑞希韋、妥西珠單抗、巴利西尼、阿納金納、拉格夫裏奧、帕昔洛韋、evushold、乙酸乙酯、索托維瑪、異丙酚-利普羅、REGN-COV2、巴馬尼單抗聯合依特維單抗、伊維拉單抗、新冠肺炎恢復期血漿、Regiocit、費森尤斯-卡比Propoven和維羅布利單抗。此外，地塞米松已在國家衞生研究所的指導下獲得批准。

我們候選產品的審批申請將受到FDA和相應監管機構的審查，以確定我們的候選產品是否安全有效。沒有任何監管機構確定我們的任何候選產品都是安全有效的。

政府監管

美國的聯邦、州和地方各級政府當局，以及其他國家的政府當局，除其他外，對我們正在開發的藥品的研究、開發、測試、製造、質量控制、批准、標籤、包裝、儲存、記錄保存、促銷、廣告、分銷、批准後的監測和報告、營銷和進出口等方面進行廣泛的監管。我們的候選治療藥物必須通過NDA程序獲得FDA的批准，然後才能在美國合法上市，並在其他國家/地區上市前受到類似要求的約束。在美國和其他國家和司法管轄區獲得監管批准的過程，以及隨後遵守適用的聯邦、州、當地和外國法律和法規的過程，需要花費大量的時間和財力。

美國小分子藥物產品開發過程

在美國，根據FDCA，藥品受到FDA的廣泛監管。不遵守適用的美國要求可能會使公司受到各種行政或司法制裁，例如FDA拒絕批准未決的NDA、警告信、自願產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、民事處罰和刑事起訴。

FDA在小分子藥物產品可以在美國上市之前所需的程序通常包括以下幾個方面：

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一旦確定了用於開發的候選藥物，該候選產品就進入了臨牀前測試階段。臨牀前試驗，也稱為非臨牀研究，包括對產品化學、毒性和配方的實驗室評估，以及評估候選產品潛在安全性和活性的動物研究。臨牀前試驗的進行必須符合聯邦法規和要求，包括GLP。

IND贊助商必須將臨牀前試驗的結果與生產信息和分析數據一起作為IND的一部分提交給FDA。即使在提交IND後，一些非臨牀測試也可能繼續進行。除了包括非臨牀研究的結果外，IND還將包括一項協議，其中詳細説明瞭臨牀試驗的目標、用於監測安全性的參數以及如果第一階段適合進行療效確定將進行評估的有效性標準。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在30天內將臨牀研究擱置。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。FDA還可以出於安全考慮或不遵守規定，在IND生命週期內的任何時候實施臨牀擱置，臨牀擱置可能會影響一項或多項特定研究，或根據IND進行的所有研究。如果FDA強制臨牀暫停，試驗可能不會在沒有FDA授權的情況下重新開始，然後只有在FDA授權的條件下才能重新開始。

臨牀試驗涉及在合格調查人員的監督下，將候選產品給健康志願者或患者服用，這些調查人員通常是不受研究贊助商僱用或控制的醫生。臨牀試驗是在詳細説明臨牀研究的目標、劑量程序、受試者選擇和排除標準以及用於監測受試者安全性的參數的情況下進行的，包括確保在某些不良事件發生時停止臨牀研究的停止規則。每個方案和對方案的任何修改都必須作為IND的一部分提交給FDA。臨牀試驗必須按照FDA的GCP要求進行和監測，包括要求所有研究對象提供參與臨牀研究的知情同意。此外，每項臨牀研究必須由一個獨立的IRB審查和批准，該委員會將在進行臨牀研究的每個機構或為其提供服務。IRB負責保障研究參與者的福利和權利，並考慮參與臨牀試驗的個人的風險是否降至最低，以及與預期利益相比是否合理等項目。IRB還批准必須由每個臨牀研究受試者或其法律代表簽署的知情同意書的形式和內容。IRB必須監督這項臨牀研究，直到完成。

人體臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這些階段可能重疊或合併：

批准後的臨牀試驗，有時被稱為4期臨牀試驗，可能在最初的上市批准之後進行。在某些情況下，FDA可能會強制執行4期臨牀試驗。這些臨牀試驗是用來從預期治療適應症的患者的治療中獲得額外的經驗，特別是為了長期安全的隨訪。4期臨牀試驗的結果可以確認候選產品的有效性，並可以提供重要的安全性信息。相反，4期臨牀試驗的結果可能會引發新的安全性或有效性問題，這些問題在產品的原始審查期間並不明顯，這可能導致產品限制甚至撤回產品批准。

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在臨牀開發的所有階段，監管機構要求對所有臨牀活動、臨牀數據和臨牀研究調查人員進行廣泛的監測和審計。詳細説明臨牀試驗結果的年度進展報告必須提交給FDA。對於嚴重和意想不到的不良事件，任何來自其他試驗、實驗室動物試驗或體外試驗的發現表明對人類受試者有重大風險，或者與方案或研究人員手冊中列出的嚴重可疑不良反應發生率相比，任何臨牀上重要的可疑不良反應發生率增加，必須迅速向FDA和調查人員提交書面IND安全報告。贊助商必須在確定信息符合報告條件後的15個日曆日內提交IND安全報告。贊助商還必須在贊助商首次收到信息後七個歷日內，將任何意外的、致命的或危及生命的疑似不良反應通知FDA。人體臨牀試驗本質上是不確定的，第一階段、第二階段和第三階段測試可能無法成功完成。FDA或贊助商或其數據安全監測委員會可以隨時以各種理由暫停臨牀研究，包括髮現研究對象或患者面臨不可接受的健康風險。同樣，如果某項臨牀研究不是按照該委員會的要求進行的，或者如果候選產品與患者受到意外的嚴重傷害有關，IRB可以暫停或終止對其所在機構的臨牀研究的批准。

還有關於向公共註冊機構報告正在進行的臨牀試驗和已完成的臨牀試驗結果的要求。某些FDA監管產品的臨牀試驗贊助商必須在由美國國立衞生研究院(NIH)維護的公共註冊表上註冊並披露某些臨牀試驗信息，該註冊表可在www.Clinicaltrials.gov上公開獲得。與產品、患者羣體、調查階段、研究地點和研究人員以及臨牀試驗的其他方面相關的信息隨後作為註冊的一部分公開。雖然贊助商也有義務在完成後討論其臨牀試驗的結果，但在某些情況下，這些試驗的結果可能會推遲到試驗完成之日後長達兩年的時間才能披露。未能及時註冊所涵蓋的臨牀研究或提交法律規定的研究結果可能會導致民事罰款，還會阻止違規方獲得聯邦政府未來的撥款。NIH關於ClinicalTrials.gov註冊和報告要求的最終規則於2017年生效，NIH和FDA都表示，政府願意開始對不符合要求的臨牀試驗贊助商執行這些要求。

在臨牀試驗的同時，公司通常會完成額外的動物試驗，還必須開發關於候選產品物理特徵的額外信息，並根據GMP要求最終確定商業批量生產產品的工藝。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選產品批次，除其他外，贊助商必須開發測試最終產品的特性、強度、質量、效力和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選產品在保質期內不會發生不可接受的變質。

美國審查和審批流程

假設成功完成所需的臨牀測試，臨牀前研究和臨牀試驗的結果以及產品的化學、製造和控制的詳細説明、建議的標籤和其他相關信息將作為NDA的一部分提交給FDA，請求批准該產品上市。準備和提交保密協議的成本是巨大的。根據聯邦法律，大多數NDA的提交還需要繳納高額的申請使用費，目前包含臨牀信息的NDA的使用費超過310萬美元。根據批准的保密協議，製造商和/或贊助商還必須支付計劃年費，目前超過369,000美元。這些費用通常每年都會增加。在某些情況下，可以免除或減少費用。

FDCA第505(B)(1)節和第505(B)(2)節是管理根據FDCA可提交的新發展區類型的規定。第505(B)(1)節是當沒有其他含有相同活性藥物成分或活性部分的新藥獲得FDA批准時，新化學實體的傳統途徑。活性成分或活性部分是負責藥物物質作用的分子或離子。作為FDA批准先前批准的產品的新的或改進的配方的替代途徑，公司可以向NDA提交第505(B)(2)節。第505(B)(2)條允許提交保密協議，如果批准所需的至少部分信息來自不是由申請人或為申請人進行的研究，並且申請人沒有獲得參考權。

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FDA在收到NDA後有60天的時間來確定申請是否會被接受備案，這是基於該機構的門檻確定，即該申請足夠完整，可以進行實質性審查。一旦提交的申請被接受，FDA就開始進行深入的審查。FDA已同意在對NDA的審查中設定某些績效目標。FDA尋求在10個月內審查標準審查藥品的申請，並在6個月內審查優先審查藥物的申請。優先審查可以適用於打算治療嚴重疾病的藥物，並且FDA確定這些藥物在治療方面取得了重大進展，或者在沒有適當治療方法的情況下提供治療。FDA可以將標準審查和優先審查的審查程序再延長三個月，以考慮額外的、遲交的信息，或旨在澄清在迴應FDA審查問題的提交中已經提供的信息的信息。

作為NDA審查過程的一部分，FDA可能會重新分析臨牀試驗數據，這可能會導致FDA和申請人之間進行廣泛的討論。FDA還可以將新藥產品的申請或提出安全性或有效性難題的藥物產品的申請提交給外部諮詢委員會，該委員會通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組，以進行審查、評估，並就申請是否應被批准提出建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它通常遵循這樣的建議。在批准NDA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點，以確保符合GCP和IND方案要求，並確保提交給FDA的臨牀數據的完整性。此外，FDA通常會檢查製造藥物的一個或多個設施，除非該設施最近接受了FDA的檢查。FDA通常還會檢查申請贊助商。FDA不會批准該產品，除非符合當前良好的製造規範或cGMP要求，並且NDA包含的數據提供了大量證據，證明該藥物在所研究的適應症中是安全有效的。為了確保其員工和第三方承包商遵守cGMP和GCP，申請者必須在培訓、記錄保存、生產和質量控制方面花費大量的時間、金錢和精力。

在FDA對NDA和製造設施進行評估後，它會發布一份批准信或一份完整的回覆信。審批過程漫長且往往困難，儘管提交了相關數據和信息，FDA可能最終決定NDA不符合其批准的監管標準並拒絕批准，或可能需要額外的臨牀或其他數據和信息。如果FDA決定不批准NDA，FDA將發佈一份完整的回覆信(CRL)，描述FDA確定的NDA中的所有具體缺陷。CRL表明申請的審查週期已經完成，不會以目前的形式批准申請。所確定的缺陷可能是微小的，例如，需要標籤改變，或者是重大的，例如，需要額外的臨牀試驗。此外，CRL可以包括申請人可能採取的將申請置於批准條件下的建議行動。如果發出了完整的回覆信，申請人可以重新提交保密協議，解決信中確定的所有不足之處，或者撤回申請。如果或何時，在重新提交NDA時，這些缺陷已得到FDA滿意的解決，FDA將向申請人發出批准信。FDA已承諾在兩個月或六個月內審查此類重新提交，以迴應發佈的CRL，具體取決於所包括的信息類型。然而，即使提交了這一補充信息，FDA最終也可能決定該申請不符合批准的監管標準。

批准書授權該藥品的商業銷售，並附有經批准的特定適應症處方信息。即使一種產品獲得了監管部門的批准，批准也可能限於特定的適應症和劑量，或者使用的適應症可能會受到限制，這可能會限制該產品的商業價值。此外，FDA可能要求在產品標籤中包括某些禁忌症、警告或預防措施。FDA還可以在批准的標籤之外，以REMS計劃的形式對產品分銷、處方或分發施加限制和條件，以幫助確保藥物的好處大於其風險。REMS可以包括醫療保健專業人員的溝通計劃、患者的用藥指南和/或確保安全使用的要素(“ETASU”)。ETASU可包括但不限於處方或配藥的特殊培訓或認證、限制配藥要求、僅在特定情況下配藥、特殊監測和患者登記簿的使用。FDA根據具體情況確定對REMS的要求以及具體的REMS條款。如果FDA得出結論認為需要REMS計劃，NDA的贊助商必須提交一份擬議的REMS計劃。對REMS的要求可能會對該藥物的潛在市場和盈利能力產生重大影響。此外，產品批准可能需要大量的批准後測試和監督，以監測藥物的安全性或有效性，如批准函中所述的上市後承諾或要求。一旦獲得批准，如果沒有遵守監管要求和承諾，或者在最初的營銷後發現問題，產品批准可能會被撤回。此外，在批准後，對批准的產品的某些類型的更改，如增加新的適應症、製造更改和額外的標籤聲明，將受到進一步的測試要求和FDA的審查和批准。

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《哈奇-韋克斯曼法案》與新藥營銷排他性

根據對FDCA的Hatch-Waxman修正案，國會授權FDA批准與FDA之前根據法規的NDA條款批准的藥物相同的仿製藥，並頒佈了FDCA第505(B)(2)條。為了獲得仿製藥的批准，申請者必須向該機構提交一份簡短的新藥申請，或ANDA。為支持此類申請，仿製藥製造商可以依賴對先前根據保密協議批准的藥品進行的臨牀前和臨牀試驗，該藥品被稱為參考上市藥物。具體地説，為了使ANDA獲得批准，FDA必須發現仿製藥在活性成分、給藥途徑、劑型和藥物強度方面與上市藥物相同。相比之下，第505(B)(2)條允許在至少部分批准所需的信息來自不是由申請人或為申請人進行的研究，並且申請人沒有獲得參考權的情況下，提交保密協議。第505(B)(2)節如果申請人能夠確定對先前批准的產品進行的研究在科學上是合適的，它可以消除進行某些臨牀前或臨牀研究的需要。與創新藥物生物等效版本的開發商使用的ANDA路徑不同，ANDA路徑不允許申請者提交除生物利用度或生物等效性數據以外的新臨牀數據，505(B)(2)監管路徑不排除後續申請者需要進行額外的臨牀試驗或非臨牀研究的可能性；例如，他們可能正在尋求批准將先前批准的藥物用於新的適應症或新的患者羣體，這將需要新的臨牀數據來證明安全性或有效性。然後，FDA可以批准上市藥物已獲批准的所有或部分標籤適應症的新產品，或適用於申請人根據第505(B)(2)節尋求的任何新適應症。

在NDA或其附錄獲得批准後，NDA贊助商必須向FDA列出每一項專利，並要求其權利涵蓋申請人的產品或批准的產品使用方法。NDA贊助商列出的每一項專利都發表在橙色書上。當ANDA申請人向FDA提交申請時，申請人必須向FDA證明所列藥物的橙皮書中所列的任何專利，但涉及使用方法的專利除外，後續申請人並未尋求批准。就第505(B)(2)節的申請人依賴於對已經批准的產品進行的研究而言，此類申請人還必須向FDA證明橙皮書中為批准的產品列出的任何專利，其程度與ANDA申請人相同。

具體地説，ANDA或505(B)(2)是關於每一項專利的後續藥物產品的申請人：(I)原始申請人沒有提交所需的專利信息；(Ii)所列專利已經到期；(Iii)所列專利沒有到期，但將在指定日期到期，並在專利到期後尋求批准；或(Iv)所列專利無效、不可強制執行或不會因製造、使用或銷售新產品而受到侵犯。

如果提交了第一款或第二款認證，FDA可在完成審查後立即批准申請。如果提交了第三款證明，批准可以在申請中指定的專利到期日生效，但暫定批准可以在該日期之前發佈。如果申請包含第四款認證，將觸發一系列事件，其結果將決定ANDA或505(B)(2)申請的批准生效日期。

新產品不會侵犯上市藥品的上市專利或這些專利無效的證明稱為第四款證明。如果後續申請人已向FDA提供了第四段認證，則一旦FDA接受申請人的NDA備案，申請人還必須向NDA和上市藥品的專利持有人發送第四段認證的通知。然後，NDA和專利持有人可以對第四款認證發起法律挑戰。在收到第四款認證後45天內提起專利侵權訴訟，自動阻止FDA批准ANDA或505(B)(2)和NDA，直到收到第四款通知、專利到期或侵權案件中對ANDA或505(B)(2)申請人有利的裁決後30個月。或者，如果上市專利持有人在規定的45天期限內沒有提起專利侵權訴訟，後續申請人的ANDA或505(B)(2)NDA將不受最近30個月的暫緩執行。

此外，根據Hatch-Waxman修正案，FDA可能不會批准ANDA或505(B)(2)NDA，直到引用的上市藥物的任何適用的非專利專有期到期。FDCA下的這些市場排他性條款還可能延誤某些申請的提交或批准。FDCA為第一個獲得含有新化學實體的藥物的NDA批准的申請者提供了五年的美國境內非專利營銷排他性。如果FDA以前沒有批准過任何其他含有相同活性部分的新藥，藥物是一種新的化學實體，活性部分是負責藥物物質作用的分子或離子。在排他期內，如果申請人不擁有或擁有合法的參考批准所需的所有數據，FDA可能不接受另一家公司為該藥物的另一版本提交的ANDA或505(B)(2)NDA進行審查。然而，如果申請包含專利無效或不侵權的證明，則可以在四年後提交申請。

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如果FDA認為申請人進行或贊助的新臨牀研究(生物利用度研究除外)對申請的最終批准至關重要，FDCA還為NDA、505(B)(2)NDA或現有NDA的補充提供三年的市場排他性，例如現有藥物的新適應症、劑量或強度。這項為期三年的排他性只包括與新的臨牀研究相關的使用條件，並不禁止FDA批准含有原始活性物質的藥物的後續申請。五年和三年的排他性也不會推遲根據FDCA第505(B)(1)條提交或批准的傳統保密協議的提交或批准。然而，提交傳統保密協議的申請人將被要求進行或獲得參照權，以證明安全和有效所需的所有臨牀前研究和充分和良好控制的臨牀試驗。

專利期延長

在NDA批准後，相關藥物專利的所有者可以申請最長五年的專利延期。允許的專利期限延長計算為藥物測試階段的一半-IND生效和NDA提交之間的時間-以及所有審查階段-NDA提交和批准之間的時間-最多五年。如果FDA確定申請人沒有經過盡職調查尋求批准，時間可以縮短。展期後的總專利期不得超過1400年。對於在申請階段可能到期的專利，專利權人可以請求臨時專利延期。臨時專利延期將專利期限延長一年，最多可續展四次。每授予一項臨時專利延期，批准後專利延期將減少一年。美國專利商標局的董事必須確定正在申請專利延期的專利所涵蓋的藥物很可能獲得批准。未提交保密協議的藥物不能獲得臨時專利延期。

兒科臨牀試驗與排他性

根據《兒科研究平等法》，新藥或某些類型的新藥補充劑必須包含數據，以評估藥物在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持對藥物安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。贊助商必須在第二階段會議結束後60天內或贊助商與FDA達成一致的情況下提交初步兒科研究計劃(PSP)。最初的PSP必須包括贊助者計劃進行的一項或多項兒科研究的概要，包括研究目標和設計、年齡組、相關終點和統計方法，或不包括此類詳細信息的理由，以及任何要求推遲兒科評估或完全或部分免除提供兒科研究數據和支持信息的要求。FDA和贊助商必須就PSP達成一致。如果需要根據從非臨牀研究、早期臨牀試驗和/或其他臨牀開發計劃收集的數據考慮兒科計劃的變化，贊助商可以隨時提交對商定的初始PSP的修正案。FDA可以給予提交兒科評估數據的全部或部分豁免或延期。

《兒童最佳藥品法》(BPCA)規定，如果滿足某些條件，包括滿足與FDA達成的兒科書面請求的兒科試驗(S)，NDA持有者可以將藥物的任何獨家專利權-專利或非專利權-延長六個月。兒科獨家的條件包括FDA確定與在兒科人羣中使用新藥有關的信息可能對該人羣的健康產生好處，FDA提出兒科臨牀試驗的書面請求，以及申請人同意在法定時間框架內執行並報告所要求的臨牀試驗。如果NDA贊助商提交的兒科數據公平地迴應了FDA對此類數據的書面請求，則可授予這六個月的獨家。這些數據不需要證明該產品在研究的兒科人羣中有效；相反，如果臨牀試驗被認為公平地迴應了FDA的要求，就會獲得額外的保護。雖然這不是專利期限的延長，但它有效地延長了FDA不能批准另一項申請的監管期限。

孤兒藥品名稱與孤兒產品排他性

根據《孤兒藥品法》，FDA可以向打算治療罕見疾病或狀況的候選藥物授予孤兒藥物稱號，這種疾病或狀況通常是一種影響(I)在美國少於200,000人，或(Ii)在美國超過200,000人，並且沒有合理預期為此類疾病或狀況開發和營銷產品的成本將從在美國的銷售中收回的疾病或狀況。在提交保密協議之前，必須申請指定孤兒藥物。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA公開披露治療劑的身份及其潛在的孤兒用途。孤兒藥物指定不會在監管審查和批准過程中傳達任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。

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在美國，孤兒藥物指定使一方有權獲得財政激勵，如為臨牀試驗費用、税收優惠和用户費用減免提供贈款資金的機會。此外，如果具有孤兒藥物指定的候選產品隨後獲得FDA對其具有這種指定的疾病的第一次批准，該產品有權獲得孤兒產品獨家經營權，這意味着FDA在七年內不得批准任何其他申請以相同的適應症銷售相同產品，除非在有限情況下，例如顯示出相對於具有孤兒獨佔權的產品的臨牀優勢，或者具有孤兒獨佔權的製造商無法保證足夠數量的批准的孤兒指定產品。然而，競爭對手可能會因孤兒產品具有排他性的指示而獲得不同產品的批准，或者獲得對同一產品但對於孤兒產品具有排他性的不同指示的批准。如果競爭對手獲得FDA定義的相同藥物的批准，或者如果我們的候選產品被確定包含在競爭對手的批准產品中，用於相同的適應症或疾病，孤立的產品獨家經營權也可能在七年內阻止我們的候選產品獲得批准。如果被指定為孤兒產品的藥物或生物製品獲得了上市批准，其適應症的範圍比之前指定的更廣，它可能沒有資格獲得孤兒產品獨家經營權。

加快發展和審查計劃

FDA有權指定某些產品進行加速開發或審查，如果這些產品旨在解決嚴重或危及生命的疾病或狀況的治療中未得到滿足的醫療需求。這些計劃包括快速通道指定、突破性治療指定和優先審查指定。一般來説，可能符合這些計劃的藥物是那些治療嚴重或危及生命的疾病的藥物，那些有可能解決未得到滿足的醫療需求的藥物，以及那些比現有治療方法更有意義的藥物。

為了有資格獲得快速通道認證，FDA必須根據贊助商的請求，確定一種產品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並證明有潛力通過提供一種不存在的療法或基於療效或安全因素的可能優於現有療法的療法來滿足未滿足的醫療需求。快速通道指定為與FDA審查團隊進行更頻繁的互動提供了機會，以加快產品的開發和審查。FDA還可以在提交完整的申請之前滾動審查快速通道產品的NDA部分，前提是贊助商和FDA就提交申請部分的時間表達成一致，並且贊助商在提交NDA的第一部分時支付任何必要的使用費。此外，如果快速通道的指定不再得到臨牀試驗過程中出現的數據的支持，則贊助商可能會撤回該指定，或者FDA可能會撤銷該指定。

此外，如果一種藥物治療嚴重疾病，並且如果獲得批准，將在安全性或有效性方面提供顯著改善，FDA可以指定該產品進行優先審查。FDA在提交NDA時根據具體情況確定與其他現有療法相比，擬議藥物是否代表着在治療、預防或診斷疾病方面的顯著改善。顯著的改善可能表現在以下幾個方面：治療某種疾病的有效性提高，限制治療的藥物反應消除或大幅減少，記錄在案的患者依從性的提高，可能導致嚴重結果的改善，或者新亞羣的安全性和有效性的證據。優先審查指定的目的是將整體注意力和資源引導到對此類申請的評估上，並將FDA對原始營銷申請採取行動的目標從10個月縮短到6個月。

2012年，應IND贊助商的要求，國會還為FDA指定為“突破性療法”的治療產品候選制定了一項新的監管計劃。如果一種藥物單獨或與一種或多種其他藥物聯合用於治療嚴重或危及生命的疾病，並且初步臨牀證據表明，該產品可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比目前批准的療法有實質性改善，則該藥物可能有資格被指定為突破性療法。突破性治療指定的好處包括與快速通道指定相同的好處，以及早在第一階段就開始的更密集的FDA互動和指導，以及加快產品開發和審查的組織承諾，包括高級管理人員的參與。被指定為突破性療法的藥物也有資格加快批准其未來的上市申請。FDA必須對突破性療法採取某些行動，如及時與產品贊助商舉行會議並向其提供建議，以加快突破性療法批准申請的開發和審查。

快速通道指定、優先審查和突破性治療指定不會改變批准的標準，也可能最終不會加快開發或批准過程。即使一種產品符合這些計劃中的一個或多個，FDA也可以在以後決定該產品不再符合資格條件，或者決定FDA審查或批准的時間段不會縮短。

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加速審批

如果候選產品治療嚴重或危及生命的疾病，並通常提供比現有療法更有意義的優勢，也可能有資格獲得加速批准。加速審批允許FDA在充分和受控的臨牀試驗的基礎上批准該產品，該臨牀試驗確定該藥物產品對合理地可能預測臨牀益處的替代終點有影響。替代終點是一種實驗室測量或體徵，用作間接或替代測量，代表臨牀上有意義的結果。替代終點通常比臨牀終點更容易或更快地測量。當產品對中間臨牀終點產生影響時，FDA也可以批准加速批准此類藥物，如果該藥物對中間臨牀終點的影響可以早於對不可逆轉發病率或死亡率(“IMM”)的影響，並且考慮到病情的嚴重性、稀有性或流行度以及替代治療的可獲得性或缺乏，這有可能預測對IMM或其他臨牀益處的影響。FDA在基於中間臨牀終點的加速審批方面經驗有限，但已表示，如果終點測量的治療效果本身不是臨牀益處和傳統審批的基礎，如果有基礎得出治療效果合理地可能預測藥物的最終長期臨牀益處，則此類終點通常可以支持加速審批。

與FDA討論加速批准的可行性通常在藥物開發的早期就開始，以便確定適當的終點。加速批准途徑最常用於病程較長且需要延長時間來衡量藥物預期臨牀益處的環境中，即使對替代或中間臨牀終點的影響發生得很快。例如，加速批准被廣泛用於開發和批准用於治療各種癌症的藥物，其中治療的目標通常是提高存活率或降低發病率，典型病程的持續時間需要漫長的、有時甚至是大型的臨牀試驗來證明臨牀或生存方面的好處。

作為批准的一項條件，FDA通常要求獲得加速批准的藥物的贊助商進行充分和良好控制的上市後臨牀試驗，以驗證和描述對IMM或其他臨牀終點的預期效果。獲得加速批准的藥品必須符合與獲得傳統批准的藥品相同的安全和有效性法定標準。由於加速批准途徑通常取決於贊助商同意以勤奮的方式進行額外的批准後驗證性研究，以驗證和描述藥物的臨牀益處，因此在此基礎上批准的候選產品必須遵守嚴格的上市後遵從性要求，包括完成4期或批准後臨牀試驗，以確認對臨牀終點的影響。如果不進行所需的批准後研究，或在上市後研究期間未能確認該產品的預期臨牀益處，將允許FDA撤回對該藥物的批准。根據2022年食品和藥物綜合改革法案(FDORA)，FDA現在被允許酌情要求此類試驗在獲得批准之前或在獲得加速批准的產品獲得批准之日後的特定時間段內進行。此外，根據加速審批計劃正在考慮和批准的所有候選產品的宣傳材料都必須經過FDA的事先審查。

審批後要求

新產品獲得批准後，製造商和批准的藥物產品將受到FDA的普遍和持續的監管，其中包括監測和記錄保存活動、報告產品的不良反應、產品抽樣和分銷限制、遵守宣傳和廣告要求，其中包括限制推廣用於未經批准的用途或患者羣體的藥物(即“標籤外使用”)，以及限制行業贊助的科學和教育活動。儘管醫生可能會開出合法的產品用於標籤外的用途，但製造商不得銷售或推廣此類用途。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律和法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能面臨重大責任，包括不良宣傳、FDA的執法行動、糾正廣告、同意法令以及FDA可獲得的所有民事和刑事處罰。處方藥宣傳材料也必須在首次使用時提交給FDA。此外，如果批准的藥物產品有任何修改，包括適應症、標籤或生產工藝或設施的變化，申請人可能被要求提交併獲得FDA對新的NDA或NDA補充劑的批准，這可能要求申請者開發額外的數據或進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗。

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目錄表

FDA的規定要求產品必須在特定的經批准的設施中生產，並符合cGMP。CGMP條例包括與人員、建築物和設施、設備、組件和藥品容器和封閉的控制、生產和過程控制、包裝和標籤控制、持有和分配、實驗室控制、記錄和報告以及退回或回收的產品有關的要求。我們候選產品的製造設施必須滿足cGMP要求，並滿足FDA或類似的外國監管機構的滿意，才能批准任何產品和我們的商業產品可以生產。這些製造商必須遵守cGMP，除其他事項外，要求質量控制和質量保證、記錄和文件的維護以及調查和糾正與cGMP的任何偏差的義務。參與生產和分銷批准藥品的製造商和其他實體必須向FDA和某些州機構登記其機構，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以確保其遵守cGMP要求和其他法律。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持cGMP合規性。發現違規條件，包括不符合cGMP，可能會導致執法行動，而在批准後發現產品問題可能會導致對產品、製造商或已批准的保密協議持有人的限制，包括召回。

一旦處方藥獲得批准，如果沒有遵守監管要求和標準，或者產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。後來發現產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或生產工藝，或未能遵守法規要求，可能會導致強制修訂批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後或臨牀試驗以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：

此外，處方藥產品的分銷受《處方藥營銷法》(“PDMA”)的約束，該法規定了聯邦一級的藥品和藥品樣品的分銷，併為各州對藥品分銷商的註冊和監管設定了最低標準。PDMA和州法律都對處方藥產品樣本的分發進行了限制，並要求確保分發中的責任。最近，頒佈了《藥品供應鏈安全法案》(DSCSA)，目的是建立一個電子系統，以識別和追蹤在美國分銷的某些處方藥。DSCSA要求藥品製造商、批發商和分銷商在10年內承擔分階段和資源密集型的義務，預計將於2023年11月結束。有時，可能會實施新的立法和法規，這些法規可能會顯著改變FDA監管的處方藥產品審批、製造和營銷的法定條款。無法預測是否會頒佈進一步的立法或監管變化，或FDA的法規、指南或解釋是否會改變，或者這些變化的影響(如果有的話)可能會是什麼。

附加法規

除上述外，有關環境保護和有害物質的美國地方、州和聯邦法律也會影響我們的業務。這些法律和其他法律規範了我們對各種生物、化學和放射性物質的使用、處理和處置，這些物質用於我們的行動，以及由我們的行動產生的廢物。如果我們的運營導致環境污染或使個人暴露在危險物質中，我們可能會承擔損害賠償和政府罰款的責任。我們相信，我們在實質上遵守了適用的環境法律，繼續遵守這些法律不會對我們的業務產生實質性的不利影響。然而，我們無法預測這些法律的變化可能會如何影響我們未來的運營。

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反腐敗法

我們須遵守美國1977年《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)、《美國法典》第18編第201節所載的美國國內賄賂法規、美國《旅行法》、《美國愛國者法》、加拿大《外國公職人員腐敗法》，以及我們開展活動所在國家的其他州和國家的反賄賂和反洗錢法律，例如英國《2010年行賄法》和英國《2002年犯罪收益法》，統稱為《反腐敗法》。除其他事項外，此類反腐敗法禁止公司和個人直接或間接向任何外國政府官員、政府工作人員、政黨或政治候選人或某些其他人支付、提出支付或授權支付金錢或任何有價值的東西，以便以不正當方式獲得、保留或指導業務、監管批准或某些其他利益。根據《反海外腐敗法》、加拿大《外國公職人員腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及可能的其他反腐敗法律，我們還可能被要求對我們的第三方代理(包括CRO)的行為負責。在醫療保健領域，反腐敗風險也可能出現在與醫生、關鍵輿論領袖以及為公立附屬醫院、研究機構或其他組織工作的其他醫療保健專業人員進行不當互動的背景下。

數據隱私與個人信息保護

我們受管理數據隱私和保護個人信息(包括健康信息)的法律和法規的約束。隱私和數據保護的立法和監管格局繼續發展，隱私和數據保護問題越來越受到關注，這些問題將繼續影響我們的業務。在美國，我們可能受到州安全違規通知法、保護健康和個人信息隱私的州法律以及監管個人信息收集、使用、披露和傳輸的聯邦和州消費者保護法的約束。這些法律重疊且經常相互衝突，每一項法律都受到法院和政府機構的不同解釋，給我們帶來了複雜的合規問題。如果我們未能遵守適用的法律和法規，我們可能會受到懲罰或制裁，包括刑事處罰。我們未來的客户和研究合作伙伴必須遵守管理健康信息隱私和安全的法律，包括HIPAA和國家健康信息隱私法。如果我們故意獲取受HIPAA保護的健康信息，稱為“受保護的健康信息”，我們的客户或研究合作者可能會受到強制執行，我們可能對非法接收受保護的健康信息或協助和教唆違反HIPAA承擔直接責任。

保護健康和個人信息的州法律正變得越來越嚴格。例如，加州實施了加州醫療信息保密法，對健康信息和其他個人身份信息的使用和披露施加了限制性要求，加州最近通過了CCPA。CCPA反映了GDPR的一些關鍵條款。CCPA通過擴大個人信息的定義，為加利福尼亞州的消費者建立新的數據隱私權，對從未成年人那裏收集消費者數據施加特別規則，併為違反CCPA的行為以及未能實施合理的安全程序和實踐以防止數據泄露的企業創建一個新的、可能嚴重的法定損害賠償框架。此外，加州選民在2020年11月3日的選舉中通過了一項新的隱私法，即加州隱私權法案(CPRA)。CPRA將大幅修改CCPA，這可能會導致進一步的不確定性、額外的成本和開支，以及不遵守的額外傷害和責任。美國其他州也在考慮類似CCPA的隱私法，弗吉尼亞州將於2021年初制定自己的隱私法。

美國以外的政府監管

除了美國的法規外，我們是一家加拿大註冊公司，並且受加拿大法律的約束，在一年內達成類似的合作或共同開發協議可能會極大地改變公司受到哪些司法管轄區和政府法規的約束，並將直接或通過我們的分銷合作伙伴遵守其他司法管轄區的各種法規，其中包括臨牀試驗、個人數據隱私以及我們候選產品的商業銷售和分銷(如果獲得批准)。

無論我們是否獲得FDA對候選產品的批准，在這些國家開始臨牀試驗或產品營銷之前，我們都必須從這些國家的監管機構獲得必要的批准。美國以外的某些國家有一個程序，要求在人體臨牀試驗開始之前提交臨牀試驗申請，很像IND。例如，在歐洲，臨牀試驗申請(“CTA”)必須提交給主管的國家衞生當局和每個公司計劃進行臨牀試驗的國家的獨立倫理委員會。一旦CTA根據一個國家的要求獲得批准，臨牀試驗就可以在那個國家進行。

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管理進行臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求和程序因國家而異，儘管歐盟成員國在本國實施基本的歐盟立法已經在一定程度上實現了法律上的協調。在所有情況下，臨牀試驗均按照GCP和其他適用的法規要求進行。

要在歐盟獲得新藥或醫藥產品的銷售許可證，贊助商必須獲得MAA的批准。一種醫藥產品在歐盟獲得批准的方式取決於該醫藥產品的性質。

集中化的程序導致歐盟委員會授予的單一營銷授權在整個歐盟以及冰島、列支敦士登和挪威都有效。對以下人類藥物是強制性的集中程序：(I)源自生物技術過程，如基因工程；(Ii)含有一種新的活性物質，表明可用於治療某些疾病，如艾滋病毒/艾滋病、癌症、糖尿病、神經退行性疾病、自身免疫和其他免疫功能障礙以及病毒性疾病；(Iii)官方指定的“孤兒藥物”(用於罕見人類疾病的藥物)；以及(Iv)高級治療藥物，如基因治療、體細胞治療或組織工程藥物。如果不屬於上述類別的人類藥物(A)含有未經歐洲共同體批准的新活性物質；或(B)申請人證明該醫藥產品是一項重大的治療、科學或技術創新，或在歐洲共同體一級以集中程序給予授權符合患者或動物健康的利益，則集中程序也可用於上述類別以外的人類藥物。

根據歐洲聯盟的中央程序，歐洲市場管理局對營銷授權申請進行評估的最長時限為210天(不包括計時器停止，申請人將在回答CHMP提出的問題時提供額外的書面或口頭信息)，之後由歐盟委員會採用實際的營銷授權。在特殊情況下，如果從治療創新的角度來看，一種醫藥產品有望具有重大的公共健康利益，由三個累積標準定義：要治療的疾病的嚴重性；缺乏適當的替代治療方法，以及預期極高的治療效益，則CHMP可能會給予加速評估。在這種情況下，環境管理協會確保在150天內完成對CHMP意見的評估，並在此後發佈意見。

批准人類藥物的互認程序(“MRP”)是促進歐盟內個別國家銷售授權的另一種方法。基本上，MRP可以適用於所有不是強制性的集中程序的人類藥物。MRP適用於大多數傳統醫藥產品，並基於一個或多個成員國承認已有的國家銷售授權的原則。在MRP中，一種藥物的營銷授權已經在歐盟的一個或多個成員國存在，隨後在其他歐盟成員國通過參考最初的營銷授權來提出營銷授權申請。首先獲得營銷授權的成員國隨後將作為參考成員國。隨後申請銷售授權的成員國作為相關成員國。在參考成員國完成產品評估後，報告的副本連同經批准的產品特性摘要、標籤和包裝傳單一起發送給所有成員國。然後，有關成員國有90天的時間承認參考成員國的決定以及產品特性、標籤和包裝傳單的摘要。在個別成員國內的國家營銷授權應在協議確認後30天內授予。

如果任何成員國以潛在的嚴重公共衞生風險為由拒絕承認參考成員國的銷售授權，該問題將提交協調小組處理。在60天的時限內，成員國應在協調小組內盡一切努力達成共識。如果失敗，程序將提交給EMA科學委員會進行仲裁。然後，EMA委員會的意見被轉交給歐盟委員會，以開始決策過程。正如在集中程序中一樣，這一過程需要酌情諮詢歐盟委員會各總幹事和人類藥品或獸藥產品常設委員會。

對於歐盟以外的國家，例如東歐、拉丁美洲或亞洲的國家，對進行臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求因國家而異。再次重申，在所有情況下，臨牀試驗都是根據GCP和其他適用的法規要求進行的。

如果我們未能遵守適用的外國監管要求，我們可能會受到罰款、暫停臨牀試驗、暫停或撤回監管批准、產品召回、產品扣押、運營限制和刑事起訴等處罰。

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目錄表

歐洲-數據隱私

2018年5月25日，GDPR生效，實施了廣泛的數據保護框架，擴大了歐盟數據保護法的範圍，包括處理或控制處理與歐盟境內個人相關的個人數據的非歐盟實體，包括臨牀試驗數據。GDPR列出了在處理設在歐洲聯盟的數據當事人的個人數據時必須遵守的一些要求，其中包括：擴大披露其個人數據將如何被使用；對組織證明其已獲得有效同意或已有其他法律依據證明其數據處理活動的合理性的更高標準；在某些情況下任命數據保護人員的義務；個人被“遺忘”的新權利和數據可攜帶權，以及加強目前的權利(例如訪問請求)；問責原則，並通過政策、程序、培訓和審計展示合規；以及新的強制性數據泄露制度。特別是，醫療或健康數據、基因數據和生物特徵數據被用來唯一識別一個人，這些數據都被歸類為GDPR下的“特殊類別”數據，並受到更大的保護，需要額外的遵約義務。此外，歐盟成員國有廣泛的權利對這些數據類別施加額外條件--包括限制。這是因為GDPR允許歐盟成員國主要在特定的處理情況(包括特殊類別數據和出於科學或統計目的的處理)方面減損GDPR的要求。隨着歐盟國家繼續重新制定本國立法，以與GDPR協調一致，我們將需要監督所有相關歐盟成員國法律和法規的遵守情況，包括在允許引入對GDPR的克減的情況下。

如果我們將歐盟以外的數據轉移給我們自己或歐盟以外的第三方，我們還將受到不斷變化的歐盟數據出口法律的約束。GDPR只允許在有適當的數據傳輸解決方案來保護個人數據(例如，歐盟委員會批准的標準合同條款)的情況下將數據出口到歐盟以外。2020年7月16日，歐盟法院(CJEU)發佈了對此案的意見。馬克西米利安·施雷姆斯訴Facebook案例C-311/18)，稱為Schrems II。這一決定使歐盟成員國和美國之間的某些數據傳輸機制受到質疑。CJEU是歐洲和歐洲最高法院。Schrems II這一決定增加了數據進口商評估美國國家安全法對其業務的負擔，歐盟數據保護當局未來的行動也很難預測。因此，來自歐盟的任何數據傳輸都有被停止的風險。如果我們要依賴第三者為我們提供服務，包括代我們處理個人資料，我們必須根據GDPR訂立合約安排，以協助確保這些第三者只會根據我們的指示處理該等資料，並已採取足夠的保安措施。此類第三方的任何安全違規或不遵守我們的合同條款或違反適用法律都可能導致執法行動、訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，並可能導致客户失去對我們的信任，這將對我們的聲譽和業務產生不利影響。任何要求將個人數據從歐盟轉移到我們美國的合同安排都將需要根據以下要求進行更嚴格的審查和評估。Schrems II：並可能對個人數據的跨境轉移產生不利影響，並增加合規成本。GDPR提供了一個執行機構，可以對違規行為施加鉅額處罰，包括可能對違規公司處以最高2000萬歐元或全球年收入4%的罰款，以金額較大者為準。當我們在歐盟有存在或“設立”(例如，歐盟子公司或運營機構)時，在歐盟數據對象進行臨牀試驗時，無論試驗是由我們直接進行還是通過供應商或合作伙伴進行，或者向歐盟數據對象提供經批准的產品或服務，無論是否涉及歐盟子公司或運營機構，我們都將遵守GDPR。

藥品承保範圍、定價和報銷

對於我們可能獲得監管部門批准的任何候選產品的覆蓋範圍和報銷狀態，存在重大不確定性。在美國和其他國家/地區的市場上，我們獲得監管機構批准進行商業銷售的任何產品的銷售，在一定程度上將取決於承保範圍的可用性和第三方付款人的足夠補償。第三方付款人包括政府計劃，如Medicare或Medicaid、管理醫療計劃、私人健康保險公司和其他組織。如果這些第三方付款人確定產品或療法在醫學上不合適或不必要，他們可以拒絕全部或部分產品或療法的承保或報銷。第三方付款人可能會試圖控制成本，方法是將覆蓋範圍限制在批准的清單或處方表上的特定藥物產品，可能不包括FDA批准的特定適應症的所有藥物產品，並限制特定程序或藥物治療的報銷金額。此外，藥品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。聯邦醫療保險和醫療補助計劃經常被私人支付者和其他政府支付者用作模式，以制定他們的藥品覆蓋和報銷政策。然而，一個第三方付款人決定承保某一特定藥品，並不能確保其他付款人也會為該產品提供保險，或將以適當的報銷率提供保險。

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目錄表

藥品成本繼續引起政府和第三方付款人的濃厚興趣。我們預計，由於管理式醫療保健的趨勢、管理式醫療保健組織越來越大的影響力以及額外的立法提案，製藥業將面臨定價壓力。第三方付款人越來越多地挑戰價格，審查醫療產品和服務的醫療必要性和成本效益，以及它們的安全性和有效性。我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們的候選產品除了獲得FDA上市批准所需的成本外，還需要獲得第三方付款人保險的醫療必要性和成本效益。我們的候選產品可能不被認為是醫學上必要的或具有成本效益的。付款人決定為藥品提供保險並不意味着將批准適當的報銷率。可能無法獲得足夠的第三方報銷，以使我們能夠維持足夠的價格水平，以實現我們在候選產品開發方面的投資的適當回報。

一些第三方付款人還需要預先批准新的或創新的藥物療法的承保範圍，然後才會向使用此類療法的醫療保健提供者報銷。雖然我們無法預測未來是否會採用或以其他方式實施任何擬議的成本控制措施，但這些要求或任何宣佈或採用此類建議可能會對我們為候選產品獲得足夠價格和盈利運營的能力產生重大不利影響。

在國際市場上，報銷和醫療保健支付制度因國家而異，許多國家對特定產品和療法設定了價格上限。我們不能保證我們的候選產品在醫學上是合理的，對於特定的適應症是必要的，不能保證我們的候選產品被第三方付款人認為具有成本效益，不能保證我們的保險範圍或足夠的報銷水平，或者第三方付款人的報銷政策不會對我們銷售我們的候選產品的盈利能力產生不利影響。

醫療改革和醫療保健法的潛在變化

美國和一些外國司法管轄區正在考慮或已經頒佈了一系列立法和監管建議，以改變醫療保健系統，其方式可能會影響我們銷售未來產品的盈利能力。在美國和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的興趣推動醫療體系的改革，其既定目標是控制醫療成本、提高質量或擴大准入。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到重大立法倡議的重大影響。FDA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規，我們可能會失去我們本來可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或保持盈利，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，在美國和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的興趣推動醫療保健系統的改革，其既定目標是控制醫療成本、提高質量和/或擴大准入。

在美國，《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)，或統稱為《平價醫療法案》(Affordable Care Act)的修訂，旨在擴大醫療保險的可及性，減少或限制醫療支出的增長，加強針對欺詐和濫用的補救措施，增加醫療保健和醫療保險行業的透明度要求，對醫療行業徵收新的税費，並實施額外的醫療政策改革。

自頒佈以來實施的、對我們的產品和候選產品商業化具有重要意義的《平價醫療法案》條款如下：

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目錄表

目前正在進行大量的司法、行政、行政和立法工作，以修改或廢除《平價醫療法》。例如，2017年12月22日頒佈的税法廢除了根據美國國税法第5000A條對未能維持最低基本保險的個人的分擔責任支付，通常被稱為個人強制。自《平價醫療法》通過以來，還提出並通過了其他立法修改。除其他事項外，2011年的《預算控制法案》設立了赤字削減聯合特別委員會，向國會建議削減開支的提案。聯合特別委員會沒有實現2012財年至2021財年超過1.2萬億美元的赤字削減目標，從而觸發了該立法對幾個政府項目的自動削減。這些削減包括每個財年向醫療保健提供者支付的聯邦醫療保險總額削減高達2.0%，於2013年4月生效。隨後的訴訟將2%的減税幅度平均延長至2030年，除非國會採取額外行動。旨在向受新冠肺炎疫情影響的個人和企業提供財政支持和資源的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，從2020年5月1日至2022年3月31日暫停了2%的醫療保險自動減支。截至2022年7月2日，2%的自動減支措施恢復。自動減支將持續到2030年。2013年1月2日，美國納税人救濟法簽署成為法律，其中包括減少向包括醫院、成像中心和癌症治療中心在內的幾種類型的提供者支付的醫療保險，並將政府追回向提供者多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。

《平價醫療法案》也在法庭上受到挑戰。2018年12月14日，德克薩斯州一名地區法院法官裁定，《平價醫療法案》整體違憲，因為國會廢除了《個人強制令》。2019年12月18日，美國第五巡迴上訴法院裁定，個人強制令違憲，並將此案發回德克薩斯州地區法院，重新考慮其早些時候宣佈整個《平價醫療法案》無效的問題。向美國最高法院提出上訴。2021年6月17日，最高法院裁定，原告沒有資格挑戰這項法律，因為他們沒有指控可追溯到被指控的非法行為的人身傷害。因此，最高法院沒有就ACA或其任何條款的合憲性做出裁決。

對《平價醫療法案》和《平價醫療法案》的進一步修改仍然是可能的，但尚不清楚任何此類修改或任何擬議取代或修訂《平價醫療法案》的法律將採取何種形式，以及它可能如何或是否會影響我們未來的業務。我們預計，平價醫療法案、聯邦醫療保險和醫療補助計劃的變化，允許聯邦政府直接談判藥品價格的變化，以及其他醫療改革措施帶來的變化，特別是在醫療保健准入、融資或個別州的其他立法方面，可能會對醫療保健行業產生實質性的不利影響。我們還預計，平價醫療法案以及已經採取和可能在未來採取的其他醫療改革措施，可能會導致更嚴格的覆蓋標準，以及如果獲得批准，我們收到的產品和候選產品的價格將面臨額外的下行壓力。聯邦醫療保險、醫療補助或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。

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目錄表

《2022年降低通貨膨脹率法》(IRA)包含了實質性的藥品定價改革，包括在美國衞生與公眾服務部內建立藥品價格談判計劃，要求製造商對某些選定的藥品收取談判後的“最高公平價格”，或為不遵守規定支付消費税，建立對某些藥品製造商根據聯邦醫療保險B和D部分支付的回扣支付要求，以懲罰超過通脹的價格上漲，並要求製造商對D部分藥品提供折扣。如果不遵守《愛爾蘭共和軍》中的藥品定價條款，將被處以鉅額罰款。如果獲得批准，IRA可能會降低我們可以收取的價格和我們對產品的報銷，從而降低我們的盈利能力，並可能對我們的財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。愛爾蘭共和軍對我們的業務和整個製藥業的影響尚不清楚。

其他醫療保健法律和合規性要求

當我們將我們的候選產品商業化時，如果它們獲得FDA或類似的外國監管機構的批准進行營銷，我們將受到額外的醫療保健法律和監管要求以及我們開展業務所在司法管轄區的聯邦政府、州政府和外國政府的強制執行。醫療保健提供者、醫生和第三方付款人將在我們獲得市場批准的任何其他候選產品的推薦和處方中發揮主要作用。我們與第三方付款人和客户的協議使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規，這些法律和法規限制了我們營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的任何產品的業務或財務安排和關係。

適用的聯邦和州醫療保健法律法規的限制包括：

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目錄表

確保我們當前和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規，這涉及大量成本。由於這些法律的廣度和可用的法定和監管豁免的範圍很窄，我們的一些業務活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰，政府當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法律、法規、機構指導或判例法。如果我們的運營被發現違反了上述任何聯邦和州法律或任何其他適用於我們的政府法規，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰，包括罰款、損害賠償、罰款、交還、監禁、失去獲得FDA批准的資格、被排除在政府合同、醫療保險報銷或其他政府計劃(包括Medicare和Medicaid)、禁令、聲譽損害以及我們業務的削減或重組，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。如果我們預計未來將與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。如果我們受到與政府實體達成的公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關我們違反這些法律的指控，我們還可能受到額外的報告要求和監督。如果我們的任何候選產品在國外銷售，我們可能會受到類似的外國法律和法規的約束，例如，可能包括適用的反欺詐和濫用法律，以及實施公司合規計劃和向醫療保健專業人員報告付款或價值轉移。

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目錄表

4.C.組織結構

該公司有一家全資子公司，名為XORTX Pharma Corp.。我們的組織結構如下：

4.財產、廠房和設備

不適用。

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項目4A.未解決的工作人員意見

不適用。

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項目5.業務和財務審查及前景

管理層對本公司截至2023年12月31日止年度的討論及分析載於本年報附件15.1。

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目錄表

項目6.主管、高級管理人員和僱員

6. A董事和高級管理人員

下表列出了每位董事和高級管理人員的姓名、任職職位、年齡以及在公司的職能和經驗領域：

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目錄表

上述人士之間並無家庭關係。本公司並無與主要股東、客户、供應商或其他人士達成任何安排或諒解，據此任何上述人士獲選為董事或高級管理層成員。

董事及行政人員

以下是我們董事和行政人員的簡短傳記：

艾倫·戴維杜夫，法學博士

艾倫·戴維杜夫博士自2018年以來一直擔任本公司的總裁兼首席執行官，自2012年以來一直擔任其前身公司XORTX Pharma Corp.的首席執行官。大衞·大衞杜夫博士也是董事的一員。在此之前，戴維杜夫博士創立並擔任了幹細胞治療公司(Trillium Treateutics)的首席科學官。戴維杜夫博士擁有卡爾加里大學心血管生理學和生物物理學博士學位。戴維杜夫博士擁有廣泛的專業經驗，包括在製藥研究和開發方面的臨牀、監管和高級管理經驗，包括兩項IND申請或補充IND、兩項第一階段研究、七項第二階段研究和一項NDA。

Stacy Evans，醫學博士，MBA

Stacy Evans，醫學博士，MBA，是一名擁有近25年商業開發和業務開發經驗的執行顧問，其中包括在輝瑞工作的12年，在那裏他領導了輝瑞的多筆交易，包括在罕見疾病領域的豐富交易經驗。在過去的七年裏，埃文斯博士曾在中小型私營和上市生物製藥公司擔任高管級別的顧問，包括擔任許多客户的首席商務官。埃文斯博士擁有麥吉爾大學的醫學博士學位和哥倫比亞大學的EMBA學位。

詹姆斯·費爾貝恩，學士，註冊會計師，ICD.D

詹姆斯·費爾貝恩於2023年6月29日被任命為臨時首席財務官，並於2023年7月31日被任命為首席財務官。他曾在2018年11月至2021年7月期間擔任公司首席財務官。費爾貝恩在上市公司擁有30多年的經驗。他是一名特許專業會計師，於1987年獲得註冊會計師資格，並獲得協會認證的董事。吉姆·費爾貝恩擁有西方大學的學士學位。

威廉·法利，理科學士

威廉·法利於2021年5月被任命為公司董事的董事。法利先生在與藥物發現、開發和合作相關的領導、業務開發和銷售方面擁有超過35年的經驗。自2016年以來，法利先生一直在索倫託治療公司擔任高級領導職務。法利先生的職業生涯始於強生公司，他還曾在輝瑞公司、日立製藥有限公司、藥明康德公司和ChemDiv公司擔任高級管理職務，在那裏他創建、建立和領導了全球業務開發團隊，並領導了許多在中樞神經系統、腫瘤和抗感染藥物領域創建新的治療公司的努力。法利先生目前在SOMA董事會任職，並擔任多個執行管理團隊的顧問，還為多個董事會提供資產商業化方面的建議。他在紐約州立大學奧斯威戈分校獲得化學學士學位，並在羅格斯大學和加州大學歐文分校攻讀研究生課程。

Anthony Giovinazzo，MBA，法學士，學士

安東尼·J·喬維納佐是國際公認的知識產權、藥物開發和商業化專家，包括眾多許可協議，在中樞神經系統疾病方面擁有超過2500年的經驗。最近，他是Cynapsus Treateutics的聯合發明人、首席執行官和董事，Cynapsus Treeutics是一家在納斯達克上市的專業製藥公司，開發出了第一條成功治療帕金森病的阿樸嗎啡薄膜條，這種藥物今天被稱為Kynmobi，並於2020年獲得美國食品和藥物管理局和加拿大衞生部的批准，可以商業化。在Cynapsus，Giovinazzo先生打造了領導團隊，籌集了1.36億美元，包括首次公開募股和納斯達克的超額認購，並領導了與幾家製藥公司的談判，最終Sunovion PharmPharmticals(Dainippon Sumitomo PharmPharmticals)以8.41億加元全現金收購，較宣佈當天的收盤價溢價120%。

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目錄表

Giovinazzo先生是幾篇同行評議論文的合著者，也是幾篇關於生物製藥行業戰略和融資問題的論文的作者。他是安永年度企業家獎(2014)的加拿大生命科學決賽入圍者。2017年，他獲得了金融與月度遊戲規則改變者獎，也是布魯姆·伯頓獎的首屆獲獎者，該獎項旨在表彰幾位候選人中的一位獲勝者，被一個美國專家小組評為加拿大生命科學領域最優秀的獲獎者。他是特許董事和審計委員會認證，都來自董事學院，該學院是安大略省漢密爾頓麥克馬斯特大學的一家授予學位的附屬大學。他還於2006年完成了馬薩諸塞州波士頓哈佛商學院製藥和生物技術的領導力和戰略學士學位，1986年獲得了瑞士日內瓦國際管理髮展學院的工商管理碩士學位，1984年獲得了安大略省多倫多約克大學奧斯古德霍爾法學院的加拿大法律研究生證書，並於1978年獲得了麥克馬斯特大學的經濟學和會計學學士學位。

史蒂芬·哈沃斯博士，MB BS，MRCP

斯蒂芬·哈沃斯博士加入XORTX，擔任首席醫療官，自2021年7月1日起生效。哈沃斯博士以優異的成績畢業於倫敦大學大學學院醫院醫學院，獲得醫學學位。哈沃斯博士為XORTX帶來了超過25年的成功的全球藥物開發經驗，並在美國和歐洲的初創制藥公司和財富500強制藥公司中發揮領導作用。霍沃斯博士擁有廣泛的臨牀經驗和監管經驗，從傳染病到腎臟病、心血管疾病，最近還在SARS-CoV感染的治療和預防計劃方面擁有豐富的經驗。他在許多FDA和EMA提交的文件中擔任關鍵角色，並參與了幾筆許可和併購交易。自2011年以來，哈沃斯博士一直擔任哈沃斯生物製藥諮詢服務公司的首席顧問。此外，2016年至2018年，哈沃斯博士曾擔任生物製藥公司CorMedex Inc.的董事醫療科學高管。

阿比蓋爾·L·詹金斯，理學士

阿比蓋爾·L·詹金斯，M.S.現任納斯達克上市公司伽米達細胞董事長兼首席執行官，董事會成員。Jenkins女士在生物製藥行業擁有20多年的領導經驗，為有需要的患者提供從研究到商業化的提高生命的療法。在加入Gamida Cell之前，她是Lyndra Treeutics的首席商務和業務官，在那裏她建立並領導了多個治療領域的全球商業、業務開發、公司戰略和投資組合管理。在加入Lyndra之前，她還曾在Emerent BioSolutions擔任高級副總裁和疫苗業務部主管，在Aquinox製藥公司擔任首席商務官和美國業務主管，並在Relypsa、Actavis、輝瑞和Medimmune/AZ擔任高級商業和業務開發職位。Jenkins女士擁有約翰·霍普金斯大學的生物技術和生物技術企業理學碩士學位，印第安納大學的心理學和生物學學士學位，以及凱洛格管理學院執行學者的普通管理學成就證書。

FACP醫學博士雷蒙德·普拉特

普拉特博士是一位成就卓著的內科行政主管，在臨牀醫學和腎臟病方面都有40年的經驗。在製藥行業的25年裏，他領導了大小公司的全球臨牀試驗、臨牀藥理學、藥物安全和監管事務。他的領導導致美國和其他全球市場批准了治療腎臟、血液病和中樞神經系統患者的藥物。普拉特博士自2022年4月起擔任RDP Pharma Consulting的負責人，並於2012年至2022年3月擔任羅克韋爾醫藥公司的前首席開發官和首席醫療官，昆泰跨國公司戰略藥物開發部的前副總裁總裁和夏爾製藥開發公司的研發和科學主管前副總裁總裁以及其他各種高級管理職位。

帕特里克·特雷諾，工商管理碩士

特雷諾是一位經驗豐富的製藥業高管。他目前是Pathalys Pharma，Inc.的首席運營官，這是一家專注於開發先進療法以改善晚期慢性腎臟疾病管理的私人公司。此前，他曾在專注於腎臟病的國際製藥公司Vifor Pharma擔任美國總裁。特雷諾先生的職業生涯始於25年前的強生和雅培等大型製藥公司，但他發現自己的利基市場是在奧賽恩特製藥公司、AMAG製藥公司、Insulet Corporation和Relypsa製藥公司等公司建立早期商業組織。特雷諾先生目前在KalVista製藥公司的董事會任職。KalVista製藥公司是一家臨牀階段製藥公司，專注於口服小分子蛋白酶抑制劑的發現、開發和商業化。他擁有布萊恩特大學的管理學學士學位和倫斯勒理工學院的MBA學位。

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目錄表

Paul Van Damme，B Comm，CPA，MBA

保羅·範達姆自2018年以來一直擔任董事公司董事和審計委員會主席。2015年至2020年，範達姆曾在Quest PharmaTech Inc.的子公司OncoQuest Inc.擔任董事公司總裁。範達姆曾在2012至2019年間擔任結構基因組學聯盟的首席財務官。範達姆先生持有B.Comm文憑。擁有多倫多大學的學位和羅特曼管理學院的MBA學位。Van Damme先生是一名特許專業會計師，曾在普華永道多倫多和英國倫敦辦事處工作。

6.B.Compensation

引言

以下部分介紹了我們的高管和董事薪酬計劃的重要內容。截至2023年12月31日的年度，我們的指定高管包括我們的首席執行官、我們的首席會計官、我們的首席醫療官和我們的主要業務官。有關我們與董事簽訂的任何服務合同的討論，請參閲本年度報告第6.C.項董事會慣例。

概述

薪酬理念

我們薪酬計劃的目標是吸引、留住和激勵我們的員工和高管。薪酬委員會與董事會一起負責制定我們的高管薪酬和制定公司業績目標。在考慮高管薪酬時，薪酬委員會努力確保我們的總薪酬在我們經營的行業內具有競爭力，並支持我們的整體戰略和公司目標。我們為高管提供的基本工資、年度激勵和長期激勵的組合就是為了實現這一目標。薪酬委員會考慮與我們的薪酬政策和做法相關的風險的影響。關於我們薪酬委員會每名成員的相關教育和經驗的更多細節，見上文第6.A.項。我們被點名的高管和董事不得購買金融工具，包括為提高確定性而預付的可變遠期合約、股權互換、套圈或外匯基金單位，這些工具旨在對衝或抵消被點名高管或董事直接或間接授予作為補償的股權證券的市值下降。

薪酬方案的組成部分

執行幹事的薪酬主要由三個部分組成：基本薪酬、業績獎金和授予期權。績效獎金可能會不時被考慮。

確定補償

我們的董事會負責確保公司制定適當的高管薪酬計劃，確保支付給所有高管的薪酬總額公平合理，符合公司的薪酬理念，符合行業慣例。我們的薪酬委員會協助董事會監督高管薪酬。

我們的董事會和薪酬委員會沒有預先確定的薪酬計劃，而是在確定薪酬水平時審查高管的業績並考慮各種因素。這些因素由董事會和薪酬委員會非正式討論，包括公司及其股東的長期利益、公司的財務和經營業績以及每位高管的個人業績、對實現公司目標的貢獻、責任和服務年限。我們的董事會認為，公司高管的薪酬安排與高管的職位、經驗和業績相稱。本公司董事及薪酬委員會將繼續檢討薪酬理念，以確保本公司具競爭力，並確保薪酬與本公司的表現一致。

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目錄表

其他補償

在補償彙總表的“所有其他補償”一欄中顯示的金額涉及對我們的註冊退休儲蓄計劃的貢獻、省醫療保費、通過我們的集團延長福利計劃支付的人壽保險費、延長的醫療福利保費、我們辦公室的停車費和健身計劃報銷。

董事薪酬

除授出購股權外，在截至2023年12月31日止期間，本公司非執行董事因董事服務獲得的薪酬為每季度3,000加元，每次委員會會議的薪酬為300加元，而每個委員會的主席每次委員會會議的薪酬為700加元。該公司董事長安東尼·喬維納佐的年薪為12.5萬美元。

本公司董事會每位成員均有權報銷因出席董事會會議及他或她所服務的任何委員會的會議而產生的合理旅費和其他費用。

薪酬彙總表

下表列出了2021年和2023年股份合併生效後，截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，我們每位指定執行官和非執行董事判給、賺取或支付的薪酬。我們沒有股份獎勵（股票期權除外）、非股權激勵計劃薪酬或非合格遞延薪酬形式的薪酬。阿比蓋爾·詹金斯（Abigail Jenkins）未包含在下表中，因為她於2024年4月8日被任命為董事。

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備註：

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目錄表

(4)威廉·法利（William Farley）於2021年5月12日被任命為董事。

(5)Anthony Giovinazzo於2022年6月3日被任命為董事。

(6)Raymond Pratt於2021年12月20日當選為董事。

(7)Patrick Trezens於2023年12月31日被任命為董事。

2023財年末傑出股權獎

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6.C.董事會實踐

本公司所有董事均於股東周年大會上選出，每位董事的任期直至選出或委任其繼任者為止，除非其職位因董事辭職或去世或根據本公司章程細則或中華商業銀行章程之任何相關規定而提早離任。關於我們每一位董事和高級管理人員在各自辦公室任職的時間，請參閲“項目6.A--董事和高級管理人員”。

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目錄表

僱傭、諮詢和董事服務合同以及控制權福利的終止和變更

根據本公司與戴維杜夫博士於2018年1月1日訂立的僱傭協議(“大衞杜夫協議”)，本公司聘用戴維杜夫博士為本公司總裁及行政總裁，年薪為321,000美元。大衞杜夫協議包含標準的保密和競業禁止條款，並有一個不確定的期限。大衞杜夫博士或本公司可提前30天通知終止大衞杜夫協議。在本公司提供終止通知的情況下，如果在一週年前被解僱，戴維杜夫博士將獲得相當於其當時當前月薪的六倍的一次性付款，如果在一週年之後，戴維杜夫博士有權獲得相當於其當時當前月薪的12倍的一次性付款。在控制權變更的情況下，如《大衞杜夫協議》所界定，《大衞杜夫協議》規定一次性支付相當於其當時有效的每月基本工資金額的12倍。此外，戴維杜夫博士當時持有的所有未歸屬期權應被視為在任何此類終止時歸屬。

公司於2023年7月3日與1282803 Ontario Inc.(由公司首席財務官James Fairbairn控制的公司)簽訂了一項諮詢協議，規定每月費用為17,128.83加元(每年205,540加元)(“Fairbairn協議”)。費爾貝恩協議規定，可自由支配的獎金最高可達年度薪酬的30%，包含標準保密條款，並有無限期。Fairbairn先生或本公司可提前30天通知終止Fairbairn協議。在本公司提供終止通知的情況下，Fairbairn先生將收到相當於終止通知時生效的月費的金額。《費爾貝恩協議》沒有規定控制權變更付款。

本公司與哈沃斯生物醫藥諮詢服務有限公司簽訂了一份合同，日期為2021年7月1日，自2021年7月1日起生效，經本公司與Stephen Haworth之間於2022年1月27日簽署的諮詢修訂協議修訂後的合同，為本公司提供諮詢服務，以任命Stephen Haworth為指定顧問擔任首席醫療官，根據該合同，Haworth BiopPharmtics Consulting Services Inc.有權就提供此類服務獲得每月20,062.50美元的基本費用補償，並可酌情支付高達合同總價值30%的獎金，但受補償委員會的酌情決定。本協議可隨時以任何理由由任何一方提前30天通知終止，或由公司在不通知的情況下終止，但支付一個月的服務費。

本公司與Stacy Evans簽訂了一份合同，日期為2022年9月1日，2022年9月1日生效，合同為期一年，由公司和Stacy Evans提供諮詢服務，於2023年9月1日到期。2022年11月16日，本公司任命Stacy Evans擔任首席業務官，據此，他有權就提供該等服務獲得補償，前90個交易日每月20,000美元，此後25,000美元，如果本公司聘請外部人士，該金額將減少。Stacy Evans還有權獲得0.75%或1.25%的交易獎金，以戰略合作伙伴關係的價值計算，交易完成後支付0.75%，作為公司主管的交易支付1.25%，如果經紀自營商有權獲得成功費用，這一1.25%的金額將降至0.75%。本協議可隨時以任何理由由任何一方提前30天通知終止，或由公司在不通知的情況下終止，但支付一個月的服務費。自2024年5月1日起，公司和Stacy Evans簽訂了一份經修訂並重新簽署的為期一年的諮詢協議，其中規定每月補償12,500美元，而2022年9月1日合同中的所有其他條款仍然有效。從2023年9月1日到2024年4月30日，斯塔西·埃文斯的月薪為15,000美元。

本公司並無任何退休金或退休計劃。與該人士的退休、終止或辭職有關，而本公司並無因本公司及其附屬公司或聯屬公司的控制權變更而向該等人士提供補償。

審計委員會

審計委員會是董事會的一個委員會，董事會將監督財務報告程序的責任委託給該委員會。審計委員會還負責代表我們的股東管理公司與外部審計師之間的關係。

審計委員會職權範圍

本公司擁有一份書面章程，其中規定了其審計委員會的職責和‎職責。審計委員會章程作為附件‎附於本文件附件15.2。

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目錄表

審計委員會組成

該公司的審計委員會由三名董事組成：威廉·法利、安東尼·喬維納佐和保羅·範達姆(主席)。

相關教育和經驗

Paul Van Damme(主席)-Paul Van Damme是一名擁有45年以上商業經驗的特許專業會計師。他擁有多倫多大學的商業學士學位和羅特曼管理學院的MBA學位。他是一名經驗豐富的會計師，曾在普華永道英國多倫多和倫敦辦事處工作過，並曾在多家加拿大和美國私營和上市公司擔任首席財務官，其中包括Allelix BiopPharmticals Inc.、Vasogen Inc.和英國慈善機構結構基因組學聯盟。根據交易法NI 52-110及規則10A-3的規定，Van Damme先生通曉財務知識，是本公司的獨立董事成員。Van Damme先生也是Form 20-F定義的“審計委員會財務專家”。

威廉·法利-威廉·法利在製藥行業擁有超過35年的經驗，自2016年以來曾在索倫託治療公司、強生公司、輝瑞公司、日立製藥有限公司、藥明康德公司和ChemDiv擔任高級領導職位。Farley先生目前在SOMA董事會任職，並擔任多個執行管理團隊的顧問，還為多個董事會提供資產商業化方面的建議。他在紐約州立大學奧斯威戈分校獲得化學學士學位，並在羅格斯大學和加州大學歐文分校攻讀研究生課程。Farley先生通曉財務知識，是本公司的獨立董事持有人，符合NI52-110及交易所法令第10A-3條的規定。

安東尼·喬維納佐-安東尼·喬維納佐是辛納普斯治療公司的前首席執行官和董事公司，該公司是一家在納斯達克上市的專業製藥公司，開發了第一個成功治療帕金森氏症的舌下阿樸嗎啡薄膜條。他是特許董事和審計委員會認證，都來自董事學院，該學院是安大略省漢密爾頓麥克馬斯特大學的一家授予學位的附屬大學。他還於2006年完成了馬薩諸塞州波士頓哈佛商學院製藥和生物技術的領導力和戰略學士學位，1986年在瑞士日內瓦IMD獲得工商管理碩士學位，1984年在安大略省多倫多約克大學奧斯古德霍爾法學院獲得加拿大法律研究生證書研究，並於1978年獲得麥克馬斯特大學經濟學和會計學文學士學位。Giovinazzo精通財務，是公司的獨立董事，符合NI 52-110和交易所法案規則10A-3的目的。

審批前的政策和程序

我們的審計師在截至2023年12月31日的12個月期間提供的所有審計和非審計服務均經我們的審計委員會預先批准。我們的政策是，我們的審計師提供的所有審計和非審計服務將繼續由我們的審計委員會預先批准。

薪酬委員會

薪酬委員會有責任協助董事會監督高管和董事的薪酬。在不限制上述一般性的情況下，賠償委員會的職責如下：

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目錄表

薪酬委員會由獨立董事威廉·法利、帕特里克·特雷諾和保羅·範達姆組成。賠償委員會主席是帕特里克·特雷諾。委員會會議的時間和地點以及會議的召集和所有事項的程序應由賠償委員會決定；但賠償委員會應至少每年舉行一次會議。

企業管治與提名委員會

公司治理和提名委員會有責任協助董事會履行適用法律規定的公司治理責任，以促進整個公司的誠信文化。在不限制上述一般性的情況下，公司治理提名委員會負有以下職責：

公司治理和提名委員會由獨立董事威廉·法利、安東尼·喬維納佐和雷蒙德·普拉特組成。公司治理和提名委員會主席是Anthony Giovinazzo。公司管治及提名委員會應至少每半年召開一次會議，由公司管治及提名委員會主席或其大多數成員酌情決定，視乎情況所需或適用法律或上市規定而定。

6.D.Employees

截至2023年12月31日，我們有兩名全職員工、一名兼職員工和14名顧問。我們的員工或顧問都不是勞工組織的代表，也不是集體談判安排的一方。我們認為我們與員工的關係很好。

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目錄表

6.E.股份所有權

下表顯示了截至2024年4月30日的信息，在本次發行中提出的普通股出售和股份合併生效後，我們普通股的實益所有權如下：

除非表格腳註另有説明，且在適用的社區財產法的規限下，下列人士對其實益擁有的股份擁有獨家投票權和投資控制權。根據美國證券交易委員會規則，如果任何人有權在2024年4月30日或之後60天內，在轉換或行使已發行證券時或以其他方式獲得任何普通股的實益所有權，則該等股票將被視為由該人實益擁有，並僅就確定該人士實益擁有的吾等股份百分比而言被視為未償還股份。這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。截至2024年4月30日，我們的普通股有16個記錄保持者，其中加拿大有10個記錄保持者，佔我們已發行普通股的61.78%，美國有5個記錄保持者，佔我們已發行普通股的38.01%，日本有一個記錄保持者，佔我們已發行普通股的2.11%。

除另有説明外，本表中每位人員的地址均為3710 - 33^研發 Street NW，Calgary，Alberta，T2 L 2 M1。

​

備註：

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目錄表

​

共享薪酬計劃

本公司為本公司及其附屬公司的董事、高級管理人員、僱員、顧問及其他服務提供者的利益維持一項購股權計劃(“計劃”)，以協助本公司吸引、留住及激勵該等人士，透過購股權(“購股權”)為該等人士提供機會以取得本公司增加的所有權權益。

該計劃授權不時發行總計不超過已發行普通股10%的期權。本公司目前有2,903,565股已發行及已發行普通股，因此目前的10%門檻為290,357股普通股，可根據該計劃授出購股權。根據該計劃，可授予期權，最長行使期限由公司董事會決定，最長為十(10)年。

該計劃將可授予任何個人的期權數量限制為在任何12個月期間不超過全部已發行普通股的5%(除非另有利害關係的股東批准)，以及在任何時間向所有內部人士授予或在任何12個月期間授予的不超過全部已發行普通股總數的10%。在任何12個月期間，授予任何一名顧問或受僱於提供投資者關係活動的個人的期權數量不得超過已發行普通股總數的2%。除非董事會另有決定，否則根據本計劃授予的任何購股權將不受任何歸屬時間表的約束。

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目錄表

該計劃下的期權可按授予當日的當前折扣市場價格或以上的行使價授予。在期權持有人死亡或永久殘疾的情況下，授予該期權持有人的任何期權將在死亡或永久殘疾日期或期權到期日起365天內(較早的日期)行使。如果受權人辭職，或在沒有正當理由的情況下被終止或解職，授予該受權人的任何選擇權將在此後90天內行使。如因原因終止，授予該受購權人的任何選擇權將於終止之日起取消。

該計劃的副本作為附件418附於本年度報告之後。

6.F.披露註冊人追回錯誤判給賠償的行動

不適用。

​

項目7.主要股東和關聯方交易

7.A.大股東

見上文第6.E.項。停戰資本在2022年收購了其在該公司的所有股份。停戰資本對各自持有的證券的投票權與適用於類似證券的任何其他證券持有人的投票權相同。

7.B.關聯方交易

除下文所述外，自2023年1月1日以來，董事或本公司高管或直接或間接實益擁有、控制或指揮超過10%已發行普通股的任何人士或公司或該等人士的任何已知聯繫人或聯營公司，概無於對本公司有重大影響或合理預期會對本公司產生重大影響的任何交易或建議交易中，直接或間接擁有或擁有任何重大權益，但停戰資本除外。

根據本公司與停戰資本於2022年10月7日訂立的函件協議，自2022年10月7日起至18年10月7日止的一段期間內，本公司發售其普通股時，停戰資本有權按相同的條款、條件及證明參與該等發售，金額相當於發售的50%，並證明持有本公司最多19.9%的股權，但不得進行要求本公司在隨後的融資前須取得股東批准的控制人交易。此外，自2022年10月7日起的一年內，本公司不得達成或訂立協議，以達成本公司或其任何附屬公司發行涉及浮動利率交易的任何股份或股份等價物(或其單位組合)。

自2023年1月1日起，本公司與關聯方進行了各種交易。所有關聯方交易均按關聯方確定和同意的對價金額計量。所有應付/應付關聯方的款項均為無抵押、無利息及無固定還款條款。

本公司在截至2023年12月31日的年度內簽訂了以下協議：

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目錄表

本公司截至2021年12月31日至2023年12月31日的財年管理層薪酬交易摘要如下：

​

​

除本年度報告其他地方所述外，我們的任何董事或執行人員、任何實際擁有、控制或指導的股東均不存在直接或間接的重大利益（直接或間接）、我們任何類別或系列的未發行投票證券的10%或以上，或上述任何人士的任何聯繫人或附屬機構，在本協議日期前三年內對我們或我們的任何子公司產生重大影響或合理預計將對我們或我們的任何子公司產生重大影響的任何交易中。

7.C.專家和律師的利益

不適用。

​

項目8.FINANCIAL信息

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的經審計合併財務報表見“第18項。財務報表”。

8.B.重大變化

我們不知道自2023年12月31日(本年度報告中包括經審計的綜合財務報表的日期)以來發生的任何重大變化，以及本年度報告中其他地方沒有披露的任何變化。

​

第9項.報價和列表。

9.A.報價和列表詳細信息

普通股以交易代碼“XRTX”在TSXV和納斯達克上市和掛牌交易，並以交易代碼“ANU”在法蘭克福證券交易所、慕尼黑證券交易所、柏林證券交易所和斯圖加特證券交易所上市和掛牌交易。

9.B.分配計劃

不適用。

9.C.Markets

有關我們證券上市的所有證券交易所和其他受監管市場的討論見“第9.A項。報價和上市細節”。

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目錄表

9.D.出售股東

不適用。

9.E.Dilution

不適用。

9.F.發行費用

不適用。

​

項目10.補充資料

10.A股本

不適用。

10.B.組織章程大綱和章程

Revascor，Inc.於2012年8月24日根據加拿大艾伯塔省的法律註冊成立，並於2013年2月27日根據加拿大商業公司法以XORTX Pharma Corp.(“XORTX Pharma”)的名義繼續註冊。XORTX Pharma於2018年1月10日與本公司完成了一項反向收購交易(“RTO”)。作為這筆交易的一部分，該公司將其名稱更名為目前的名稱：“XORTX治療公司。”XORTX Pharma仍然是該公司的全資子公司。

本公司的章程及章程(統稱“章程”)並未指明本公司的宗旨或目的。

在本公司已訂立或擬訂立的合約或交易中持有可放棄權益的董事無權就批准該合約或交易的任何董事決議案投票，除非所有董事在該合約或交易中擁有可放棄權益，而在此情況下，任何或所有董事均可就該決議案投票。

若董事在本公司已訂立或擬訂立的合約或交易中擁有可撤銷權益，並出席審議批准該合約或交易的董事會議，則不論董事是否就會上審議的任何或全部決議案表決，均可計入會議的法定人數。

董事或高級官員如擔任任何職務或擁有任何財產、權利或利益，而該等職位或財產、權利或利益可能直接或間接地導致產生一項責任或利益，而該責任或利益與該人作為董事或高級官員的責任或利益有重大沖突，則該人員必須按照《董事》的要求披露衝突的性質和程度。

如獲董事授權，本公司可：

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目錄表

該等細則並無就董事退任或非退任作出年齡限制，亦無要求董事持有最低數目的本公司股份才符合董事的資格。

截至本文日期，我們的法定股本由無限數量的普通股組成，每股普通股沒有面值，其中2,903,565股已發行和已發行。此外，我們有151,405股可根據已發行股票期權發行的普通股，以及2,070,225股可根據行使已發行普通股認購權證發行的普通股。截至2023年12月31日，我們的普通股有16個登記持有者和大約823個實益所有者。

根據我們的細則，我們普通股的持有人有權就提交股東表決的所有事項，包括董事選舉，就所持有的每股普通股投一票。我們的章程和章程沒有規定累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的多數普通股持有人可以選舉所有參加選舉的董事，如果他們這樣做的話。

在適用於任何當時已發行股份的優先權利及BCBCA適用條文的規限下，本公司普通股持有人有權在本公司董事會宣佈派發股息時，按其認為合適而全權酌情決定收取股息。

在我們清盤、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在償還我們的所有債務和其他債務以及滿足授予任何當時已發行優先股持有人的任何清算優先權後，按比例分享合法可分配給股東的淨資產。

我們的普通股不包含優先購買權或轉換權，也沒有為註銷、退還或償還或購買資金而贖回或回購的條款。我們的通知中沒有條款和條款要求普通股持有人繳納額外資本。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受制於未來可能創建、授權、指定和發行的任何系列新優先股持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

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目錄表

並在適用的情況下，相應地修改其章程通知，以及在適用的情況下，相應地修改其章程。

在符合BCBCA的規定下，本公司可借特別決議案(即就該決議案以不少於三分之二的票數通過的決議案，或由所有有權就該決議案投票的股東簽署的書面決議案)：

並相應更改其關於章程和章程的公告。

如果所有有權在股東周年大會上投票的股東以根據《商業及商業慣例》的一致決議案同意須在該年度股東大會上處理的所有事務，則該年度股東大會被視為已於一致決議案日期舉行。股東必須在任何該等一致決議案中，選擇一個適合舉行適用股東周年大會的日期作為本公司的年度參考日期。

董事可以在他們認為合適的時候召開股東大會，會議的時間和地點由董事決定。

除非章程細則另有規定，否則本公司必須以章程細則規定的方式，或以普通決議案所規定的其他方式(如有)，向有權出席會議的每名股東、每名董事及本公司的核數師發出有關任何股東大會的日期、時間及地點的通知：

董事可以設定一個日期作為記錄日期，以確定有權獲得股東大會通知的股東。記錄日期不得早於將舉行會議的日期超過兩個月，或如屬股東根據BCBCA要求舉行的股東大會，則不得早於舉行日期超過四個月。記錄日期不得早於召開會議的日期以下時間：

如果未設置記錄日期，則記錄日期為下午5點。在緊接發出通知的第一個日期的前一天，或在沒有發出通知的情況下，會議開始的前一天。

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目錄表

董事可以設定一個日期作為記錄日期，以確定有權在任何股東大會上投票的股東。記錄日期不得早於將舉行會議的日期超過兩個月，或如屬股東根據BCBCA要求舉行的股東大會，則不得早於舉行日期超過四個月。如果未設置記錄日期，則記錄日期為下午5點。在緊接發出通知的第一個日期的前一天，或在沒有發出通知的情況下，會議開始的前一天。

意外地遺漏向任何有權獲得通知的人發送任何會議的通知或沒有收到任何通知，並不使該會議的任何議事程序無效。任何有權獲得股東大會通知的人士可以書面或其他方式放棄或縮短該會議的通知期。

股東大會審議章程規定的特殊事項的，會議通知必須：

10.C.材料合同

除下文所述外，本公司於最近完成的兩個財政年度內或最近完成的兩個財政年度前的‎年度或‎內並無訂立任何重大合約，但該等合約仍然有效，但在正常業務過程中訂立的‎合約除外。有關該公司與其執行辦公室的合同的更多細節，可在“6.C.董事會慣例”項下找到。

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10.D.外匯管制

目前，加拿大或美國沒有任何政府法律、法令、法規或其他立法限制資本的出口或進口(包括現金和現金等價物的可用性)，或影響向持有我們普通股的非加拿大或美國居民支付股息、分配、利息或其他付款。然而，任何匯給美國居民和其他非居民的股息都要繳納預扣税。請參閲下面的“税收”。

10.E.Taxation

美國聯邦所得税對美國持有者的重要考慮

以下是適用於美國持有者(定義如下)的某些美國聯邦所得税考慮事項的一般摘要，這些考慮因素產生於普通股的收購、所有權和處置，並與之相關。

本摘要僅供一般參考，並不旨在完整分析或列出因收購普通股而可能適用於美國持有者的所有潛在的美國聯邦所得税考慮因素。此外，本摘要不考慮任何特定美國持有者可能影響該美國持有者的美國聯邦所得税後果的個人事實和情況，包括根據適用的税收條約對美國持有者的特定税收後果。因此，本摘要不打算也不應被解釋為關於任何特定美國持有人的法律或美國聯邦所得税建議。本摘要不涉及美國聯邦淨投資收入、美國聯邦替代最低標準、美國聯邦遺產和贈與、美國各州和地方以及普通股收購、所有權和處置對美國持有者的非美國税收後果。此外，除以下特別陳述外，本摘要並不討論適用的税務申報要求。每位美國持股人應就與普通股收購、所有權和處置有關的美國聯邦、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦替代最低標準、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問。

對於本摘要中討論的適用於美國持有者的美國聯邦所得税考慮因素，尚未請求或將獲得美國國税局(IRS)的法律顧問意見或裁決。本摘要對國税局沒有約束力，也不排除國税局採取與本摘要所持立場不同或相反的立場。此外，由於本摘要所依據的當局可能會受到不同的解釋，美國國税局和美國法院可能不同意本摘要中的一個或多個立場。

本摘要的範圍

當局

本摘要基於1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《法典》)、根據該法頒佈的《財政條例》(無論是最終的、臨時的還是擬議的)、公佈的國税局裁決、公佈的國税局行政職位以及

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目錄表

自本文件發佈之日起生效並可用的美國法院裁決。本摘要所依據的任何當局都可能在任何時候以實質性和不利的方式發生變化，而且任何這種變化都可以追溯適用。本摘要不討論任何擬議立法的潛在影響，無論是不利的還是有益的，如果這些立法一旦獲得通過，則可以追溯或預期地適用。

美國持有者

在本摘要中，術語“美國持有者”是指為美國聯邦所得税目的的普通股的實益所有者：

受美國聯邦所得税特別規則約束的美國持有者未得到解決

本摘要不涉及適用於受《守則》特別條款約束的美國持有人的美國聯邦所得税考慮因素，包括以下美國持有人：(A)是免税組織、合格退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户；(B)是金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託基金或受監管的投資公司；(C)是證券或貨幣的經紀商或交易商，或者是選擇採用按市值計價的證券交易員；(D)擁有美元以外的“功能貨幣”；(E)擁有普通股，作為跨境交易、套期保值交易、轉換交易、推定出售或其他綜合交易的一部分；(F)因行使員工股票期權或以其他方式作為服務補償而收購普通股；(G)持有普通股，但不是作為《守則》第1221節所指的資本資產(一般指為投資目的持有的財產)；(H)為合夥企業和其他傳遞實體(以及此類合夥企業和實體的投資者)；(I)受特殊税務會計規則約束；(J)擁有、曾經擁有或將擁有(直接、間接或歸屬)我們已發行股票總投票權或總價值的10%或以上；(K)他們是美國僑民或前美國長期居民；或(L)他們受美國以外或美國以外的司法管轄區徵税。受《守則》特別條款約束的美國持有者，包括上文直接描述的美國持有者，應就與普通股的收購、所有權和處置有關的美國聯邦、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦替代最低標準、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

如果為美國聯邦所得税目的而被歸類為合夥企業的實體或安排持有普通股，則美國聯邦所得税對該實體或安排以及該實體或安排的所有者的影響一般將取決於該實體或安排的活動和該所有者的地位。本摘要不涉及對任何此類實體或安排或所有者的税收後果。就美國聯邦所得税而言，被歸類為合夥企業的實體或安排的所有者應就普通股的收購、所有權和處置產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。

被動型外國投資公司規則

如果在美國持股人持有期間的任何時間，我們被視為守則第21297節所指的“被動型外國投資公司”(“PFIC”)，以下章節將概括描述收購、擁有和處置普通股對美國持有者可能產生的不利的美國聯邦所得税後果。

我們相信在截至2023年12月31日的納税年度內，我們被歸類為PFIC。根據目前的業務計劃和財務預期，我們可能會在截至2024年12月31日的應税年度或未來的應税年度成為PFIC。沒有法律顧問的意見或美國國税局關於我們作為PFIC的地位的裁決，或目前計劃要求。確定任何公司在一個納税年度是否是或將是PFIC，在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税的適用

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規則，這些規則受到不同的解釋。此外，任何公司在任何納税年度是否將成為PFIC取決於該公司在每個納税年度的資產和收入，因此，截至本文件日期，我們無法確定地預測本年度和未來五年的PFIC狀況。因此，不能保證美國國税局不會對我們(或我們的一家子公司)做出的任何PFIC決定提出質疑。每個美國持有人應就我們作為PFIC的地位以及每個非美國子公司的PFIC地位諮詢其自己的税務顧問。

在我們被歸類為PFIC的任何一年，美國持有者將被要求向美國國税局提交一份年度報告，其中包含財政部法規和/或其他美國國税局指導可能要求的信息。除了處罰外，未能滿足這種申報要求可能會導致美國國税局可以評估税收的時間段延長。美國持有者應就根據本規則提交此類信息報税表的要求諮詢他們自己的税務顧問，包括提交IRS表格8621的要求。

我們一般將在以下任何納税年度成為PFIC：(A)該納税年度我們75%或以上的總收入是被動收入(“PFIC收入測試”)或(B)我們的資產價值的50%或以上產生被動收入或為產生被動收入而持有(“PFIC資產測試”)，基於此類資產公平市場價值的季度平均值(“PFIC資產測試”)。“毛收入”一般包括銷售收入減去銷售商品的成本，加上來自投資和附帶或外部經營或來源的收入，而“被動收入”一般包括股息、利息、某些租金和特許權使用費、出售股票和證券的某些收益以及商品交易的某些收益。出售商品所產生的積極業務收益一般不包括在被動收入中，如果外國公司的幾乎所有商品都是貿易或庫存中的庫存、貿易或業務中使用的折舊財產、或在其貿易或業務的正常過程中經常使用或消耗的用品，並且滿足某些其他要求。

就上述PFIC收入測試和PFIC資產測試而言，如果我們直接或間接擁有另一家公司流通股總價值的25%或更多，我們將被視為(A)持有該另一家公司按比例的資產份額，(B)直接獲得該另一家公司按比例的收入份額。此外，就上述PFIC收入測試和PFIC資產測試而言，“被動收入”不包括我們從“相關人士”(如守則第954(D)(3)節所界定)收到或累積的任何利息、股息、租金或特許權使用費，只要該等項目可適當地分配給該相關人士的非被動收入。

根據某些歸屬規則，如果我們是PFIC，美國持有人將被視為擁有我們也是PFIC(“子公司PFIC”)的任何子公司的比例份額，並將根據下文討論的“守則第1291節下的默認PFIC規則”一般繳納美國聯邦所得税，其在以下任何(I)子公司PFIC股份的分配和(Ii)子公司PFIC股份的處置或視為處置中的比例份額，就像該美國持有人直接持有該子公司PFIC的股份一樣。因此，美國持有人應該意識到，根據PFIC規則，他們可能需要納税，即使沒有收到任何分配，也沒有贖回普通股或進行其他處置。此外，美國持有者在出售或處置普通股時從子公司PFIC的股票上實現的任何間接收益可能需要繳納美國聯邦所得税。

《準則》第1291節下的默認PFIC規則

如果我們是PFIC，普通股的收購、所有權和處置對美國持有人的美國聯邦所得税後果將取決於該美國持有人是根據守則第1296節就普通股進行“合格選舉基金”或“QEF選舉”(“QEF選舉”)還是進行按市值計價的選擇(“按市值計價選舉”)。不進行QEF選舉或按市值計價選舉的美國持有者(“非選舉美國持有者”)將按以下説明徵税。

非有選舉權的美國持股人將遵守守則第1291節關於以下方面的規則：(A)出售普通股或其他應税處置所確認的任何收益，以及(B)普通股收到的任何超額分派。如果分配(連同本納税年度收到的所有其他分配)超過前三個納税年度(或在美國持有者持有普通股期間，如果較短)收到的平均分配的125%，則分配通常將是一種“超額分配”。

根據守則第(1291)節，出售或以其他方式處置PFIC普通股所確認的任何收益(包括間接處置附屬公司PFIC的股份)，以及就該等普通股所收到的任何超額分派(或由附屬公司PFIC向其股東作出的被視為由美國持有人收取的分派)，必須按比例分配至非選舉美國持有人持有普通股期間的每一天。任何此類收益或超額分配分配給

102

目錄表

超額分配的處置或分配年度以及該實體成為PFIC之前的年度(如果有的話)將作為普通收入徵税(如下文所述，不符合某些優惠税率)。分配給任何其他納税年度的金額將按適用於每一年度普通收入的最高税率繳納美國聯邦所得税，並將對每一年度的納税義務徵收利息費用，計算方式就像該納税義務在每一年度到期一樣。不是公司的非選舉權美國持有者必須將支付的任何此類利息視為“個人利益”，這是不可扣除的。

如果我們是任何納税年度的PFIC，而在此期間，非選舉美國持有人持有普通股，那麼對於該非選舉美國持有人，它將繼續被視為PFIC，無論它是否在一個或多個隨後的納税年度停止成為PFIC。如果我們不再是PFIC，非選舉的美國持有者可以通過選擇確認收益(將根據上文討論的守則第1291節的規則徵税)來終止普通股的這種被視為PFIC的地位，就像該普通股是在我們是PFIC的上一個納税年度的最後一天出售的一樣。

優質教育基金選舉

在其普通股持有期開始的第一個納税年度，進行QEF選舉的美國持有者通常不受上文討論的守則第(1291)節關於其普通股的規則的約束。然而，參加QEF選舉的美國持有者將按以下比例繳納美國聯邦所得税：(A)我們的淨資本收益，將作為長期資本利得向該美國持有者徵税；(B)我們的普通收入，將作為普通收入向該美國持有者徵税。一般來説，“淨資本收益”是指(A)長期淨資本收益超過(B)短期淨資本損失，而“普通收益”是指(A)淨收益和利潤超出(B)淨資本收益。參加QEF選舉的美國持有人將在我們是PFIC的每個納税年度繳納美國聯邦所得税，無論這些金額是否實際上是由我們分配給該美國持有人的。然而，對於任何納税年度，如果我們是PFIC，沒有淨收入或收益，參加QEF選舉的美國持有人將不會因為QEF選舉而獲得任何收入納入。如果參加QEF選舉的美國持有者有收入保險，該美國持有者在受到某些限制的情況下，可以選擇推遲支付此類金額的當前美國聯邦所得税，但要收取利息費用。如果該美國持有者不是一家公司，支付的任何此類利息都將被視為“個人利益”，不能扣除。

及時進行QEF選舉的美國持有人一般(A)可以從我們那裏獲得免税分配，只要該分配代表美國持有人之前因該QEF選舉而包括在收入中的“收入和利潤”，以及(B)將調整該美國持有人在普通股中的納税基礎，以反映因該QEF選舉而包括在收入中或允許作為免税分配的金額。此外，參加QEF選舉的美國持有者通常將確認出售普通股或其他應税處置的資本收益或虧損。

進行優質教育基金選舉的程序，以及進行優質教育基金選舉的美國聯邦所得税後果，將取決於這樣的優質教育基金選舉是否及時。如果QEF選舉是在我們是PFIC的美國持有者的普通股持有期內的第一個年頭進行的，那麼QEF選舉將被視為“及時”，以避免上文討論的默認PFIC規則。美國持有人可以在提交該年度的美國聯邦所得税申報單時提交適當的QEF選舉文件，從而及時進行QEF選舉。

優質教育基金選舉將適用於作出該優質教育基金選舉的課税年度及其後所有課税年度，除非該優質教育基金選舉被宣佈無效或終止，或美國國税局同意撤銷該優質教育基金選舉。如果美國持有人進行了QEF選舉，並且在隨後的納税年度，我們不再是PFIC，那麼在我們不是PFIC的納税年度內，QEF選舉將繼續有效(儘管它將不適用)。因此，如果我們在另一個後續納税年度成為PFIC，QEF選舉將生效，美國持有人將在我們有資格成為PFIC的任何後續納税年度遵守上述QEF規則。

然而，美國持有人應該意識到，如果我們確定我們是本年度或未來任何應税年度的PFIC，我們不能保證我們會為美國持有人提供進行QEF選舉所需的信息。因此，美國持有者可能無法就其普通股進行QEF選舉。

美國持有者通過在及時提交的美國聯邦所得税申報單上附上一份完整的美國國税局表格8621，包括一份PFIC年度信息報表，來進行QEF選舉。然而，如果我們沒有提供關於我們或我們的任何子公司PFIC的所需信息，美國持有人將無法為該實體進行QEF選舉，並將繼續遵守上文討論的守則第(1291)節中適用於非選舉美國持有人的關於收益和超額分配的徵税規則。

103

目錄表

按市值計價選舉

只有在普通股是流通股票的情況下，美國持有者才可以對普通股做出按市值計價的選擇。普通股一般將在以下情況下定期交易：(A)在美國證券交易委員會登記的全國性證券交易所；(B)根據《美國交易法》第11A條建立的全國性市場體系；或(C)由市場所在國政府當局監管或監督的外國證券交易所，前提是(I)此類外匯具有交易量、上市、財務披露和其他要求，以及此類外匯所在國家的法律和規則。確保這些要求得到切實執行，以及(Ii)此類外匯交易規則確保上市股票交易活躍。如果這種股票在這樣一個合格的交易所或其他市場交易，這種股票一般將被視為在任何日曆年度內進行“定期交易”，在每個日曆季度中，至少有15個交易日進行這種股票的交易，但數量極少。如果普通股按前一句話所述“定期交易”，則該等普通股可望成為流通股。不能保證普通股將在隨後的日曆季度“定期交易”。美國持有者應就可上市股票規則諮詢自己的税務顧問。

一般情況下，就其普通股進行按市值計價選擇的美國持有者將不受上文討論的關於該等普通股的守則第(1291)節的規則的約束。然而，如果美國持有人沒有從該美國持有人普通股持有期的第一個納税年度開始進行按市值計價的選擇，並且該美國持有人沒有及時進行QEF選舉，則上述守則第(1291)節的規則將適用於普通股的某些處置和分配。

進行按市值計價選舉的美國持有人將在普通收入中包括我們是PFIC的每個納税年度的金額，相當於(A)普通股在該納税年度結束時的公平市值在(B)該美國持有人在該普通股中的納税基礎上的超額(如果有的話)。進行按市值計價選舉的美國持有者將被允許扣除的金額等於(I)該美國持有者在普通股中的調整後納税基礎超出(Ii)該普通股的公平市值(但僅限於先前納税年度按市值計價選舉所產生的先前包括的收入淨額)的超額(如果有)。

進行按市值計價選舉的美國持有者通常也將調整該美國持有者在普通股中的納税基礎，以反映因這種按市值計價選舉而計入毛收入或允許作為扣除的金額。此外，在出售或以其他方式對該等普通股進行應税處置時，進行按市值計價選舉的美國持有者將確認普通收入或普通虧損(如果有的話，不超過(A)因該按市值計價選舉而包含在普通收入中的金額在(B)超過(B)因該按市值計價選舉而在之前納税年度被允許扣除的金額)的超額部分。

美國持有者通過在及時提交的美國聯邦所得税申報單上附上一份完整的美國國税局表格8621來進行按市值計價的選舉。及時的按市值計價選擇適用於做出這種按市值計價選擇的納税年度以及隨後的每個納税年度，除非普通股不再是“可銷售股票”或美國國税局同意撤銷這種選擇。每個美國持有者都應該諮詢自己的税務顧問，瞭解是否可以進行按市值計價的選舉，以及進行選舉的程序。

儘管美國持股人有資格就普通股進行按市值計價的選擇，但對於美國持有者被視為擁有的任何子公司PFIC的股票，不能做出這樣的選擇，因為該股票不能出售。因此，按市值計價選舉將不能有效地取消上文所述的利息費用和其他收入納入規則，這些規則涉及被視為處置子公司PFIC股票或子公司PFIC向其股東進行的分配。

PFIC規則很複雜，每個美國持有人都應該就PFIC規則(包括QEF選舉和按市值計價選舉的適用性和可行性)以及PFIC規則可能如何影響普通股的收購、所有權和處置的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

一般規則適用於美國聯邦所得税普通股收購、所有權和處置的後果

以下討論描述了適用於普通股所有權和處置的一般規則，但其整體受制於上文“被動型外國投資公司規則”標題下描述的特別規則。

104

目錄表

普通股的分配。

獲得普通股分配的美國持有者將被要求將分配的金額計入毛收入中作為股息(不包括從此類分配中扣留的任何加拿大所得税)，以我們根據美國聯邦所得税原則計算的當前和累積的“收益和利潤”為限。如果我們是這種分配的納税年度或上一納税年度的PFIC，股息通常將按普通所得税税率向美國持有者徵税。如果分派超過我們當前和累積的“收益和利潤”，這種分派將首先被視為美國持有者在該普通股中的免税資本回報，然後被視為出售或交換該普通股的收益(參見下文“出售或其他應納税的普通股處置”)。然而，我們可能不會按照美國聯邦所得税原則對收益和利潤進行計算，可能會要求每一位美國持有者假設我們就此類普通股進行的任何分配都將構成普通股息收入。從這類普通股上收到的股息一般不符合一般適用於公司的“收到的股息扣除”的資格。在適用的限制下，只要我們有資格享受1980年9月26日簽署的《加拿大和美利堅合眾國關於所得税和資本税的公約》(經修訂)的好處，或者普通股可以隨時在美國證券市場交易，我們向包括個人在內的非公司美國持有人支付的股息一般將有資格享受適用於用於股息的長期資本利得的優惠税率，前提是滿足一定的持有期和其他條件，包括我們在分配年度或上一納税年度不被歸類為PFIC。股息規則非常複雜，每個美國持有者都應該就此類規則的應用諮詢自己的税務顧問。

普通股的出售或其他應税處置

在普通股出售或其他應税處置時，美國持有者一般將確認資本收益或損失，其金額等於(A)現金金額加上收到的任何財產的公平市場價值與(B)出售或以其他方式處置的此類普通股的美國持有者的納税基礎之間的差額。如在出售或其他應課税處置時，該等普通股已持有超過一年，則在該等出售或其他應課税處置中確認的損益一般為長期資本收益或虧損。優惠税率可能適用於個人、遺產或信託的美國持有者的長期資本收益。作為公司的美國持有者的長期資本收益沒有優惠的税率。資本損失的扣除受該守則的重大限制。

額外的税務考慮因素

外幣收據

以外幣支付給美國持有者的任何分派，或出售、交換或其他應納税處置普通股的金額，通常將等於根據收到當日適用的匯率計算的此類外幣的美元價值(無論當時此類外幣是否兑換成美元)。如果收到的外幣在收到之日沒有兑換成美元，美國持有者將擁有與收到之日的美元價值相等的外幣計税基礎。任何接受外幣付款並隨後進行外幣兑換或其他處置的美國持有者可能會有外幣匯兑收益或損失，這些收益或損失將被視為普通收入或損失，通常將是用於外國税收抵免目的的美國來源收入或損失。不同的規則將適用於使用應計税制會計的美國持有人。每個美國持有者都應該就接收、擁有和處置外匯所產生的美國聯邦所得税後果諮詢自己的美國税務顧問。

外國税收抵免

根據上文討論的PFIC規則，就普通股支付的股息支付(直接或通過預扣)加拿大所得税的美國持有人通常有權在該美國持有人的選舉中獲得已支付的該加拿大所得税的扣除或抵免。一般來説，抵免將減少美國持有者按美元計算的美國聯邦所得税負擔，而減税將減少美國持有者應繳納美國聯邦所得税的收入。這一選擇是在每年的基礎上進行的，適用於美國持有人在一年內支付或應計的所有外國税款(無論是直接或通過預扣)。外國税收抵免規則很複雜，涉及規則的適用，具體取決於美國持有者的特定情況。因此，每個美國持有者都應該就外國税收抵免規則諮詢自己的税務顧問。

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目錄表

信息報告；備用預扣税

根據美國聯邦所得税法，某些類別的美國持有者必須就其在外國公司的投資或參與提交信息申報單。例如，美國對持有某些特定外國金融資產超過某些門檻金額的美國持有者施加了美國回報披露義務(和相關處罰)。具體的外國金融資產的定義不僅包括在外國金融機構持有的金融賬户，還包括由非美國人發行的任何股票或證券，除非持有在由金融機構持有的賬户中。除非普通股是在某些金融機構的賬户中持有，否則美國持有者可能需要遵守這些報告要求。對未能提交某些信息申報單的懲罰是相當大的。美國持有者應就提交信息申報單的要求諮詢他們自己的税務顧問，包括提交IRS表格8938的要求。

在美國境內或由美國付款人或美國中間人支付的普通股出售或其他應税處置所產生的股息和收益一般可能需要繳納信息報告和備用預扣税，目前税率為24%，如果美國持有者(A)未能提供正確的美國納税人識別號碼(通常在表格W-9上)，(B)提供了錯誤的美國納税人識別號碼，(C)接到美國國税局的通知，該美國持有人之前未能正確報告徵收備用預扣税的項目，或(D)未能證明其提供了正確的美國納税人識別碼，並且美國國税局沒有通知該美國持有人它需要繳納備用預扣税。然而，某些免税人員，如公司的美國持有者，通常被排除在這些信息報告和備用預扣税規則之外。根據美國備用預扣税規則扣繳的任何金額，如果美國持有者及時向美國國税局提供了所需信息，將被允許抵扣美國持有者的美國聯邦所得税義務(如果有)，或將被退還。

上述對報告要求的討論並不是對可能適用於美國持有人的所有報告要求的完整描述。未能滿足某些報告要求可能導致國税局評估税收的時間段延長，在某些情況下，這種延長可能適用於與任何未滿足的報告要求無關的金額的評估。每個美國持有者應就信息報告和備份預扣規則諮詢其自己的税務顧問。

以上摘要並不打算對適用於美國持有者的有關普通股收購、所有權和處置的所有税收考慮因素進行全面分析。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們自己的特殊情況下適用於他們的税務考慮。

10.F.股息和付款代理人

自成立以來，該公司從未向其股東支付過任何股息。我們打算保留未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金，目前預計不會向普通股支付股息。何時派發股息將由公司董事會酌情決定，並將取決於許多因素，其中包括公司的財務狀況、當前和預期的現金需求、合同限制和融資協議契約、適用公司法規定的償付能力測試以及公司董事會可能認為相關的其他因素。因此，非居民持有人申領股息的任何程序和任何支付代理人將在晚些時候確定，如果和何時公司支付股息。

10.G.專家聲明

不適用。

10.H.展示的文件

本年度報告中提及的有關公司的文件可在正常營業時間內在我們的註冊和記錄辦公室預約查看，地址為2900，550 Burrard Street，Vancouver，British Columbia，V6 C 0A3。

10.一.附屬信息

不適用。

106

目錄表

10.J.給證券持有人的年度報告

不適用

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第11項關於市場風險的量化和定性披露

該公司的金融工具包括現金及現金等值物、應付賬款和應計負債、租賃義務和衍生擔保負債。由於其短期性質，現金及現金等值項目以及應付賬款和應計負債的公允價值與2023年12月31日的公允價值接近。由於公允價值是根據市場利率確定的，因此租賃負債在公允價值層級中被分類為第2級。

下表列出了公司在2023年和2022年12月31日綜合財務狀況表中按公允價值計量的金融工具，並分類為公允價值層級：

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截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩個年度，金融工具公允價值計量的變動水平沒有轉移。

風險管理由公司管理團隊在董事會的指導下進行。該公司的金融工具如下：

a）信用風險

信用風險是指如果金融工具的交易對手客户未能履行其義務，公司將面臨財務損失的風險。在財務狀況日，公司在其金融工具項下的最大信用風險敞口摘要如下：

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該公司的所有現金都存放在加拿大的主要金融機構，管理層認為，這些機構的信用風險敞口微乎其微。本公司認為，由於持有現金的主要金融機構的財務實力，重大損失的風險將大大減輕。該公司沒有受到持續的銀行危機的影響。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司對信用風險的最大敞口是其金融資產的賬面價值。

b）流動性風險

流動資金風險是指公司將無法履行其與金融負債相關的義務的風險。公司制定了一套規劃和預算程序，通過這一程序來預測和確定支持正常運營要求以及知識產權組合的增長和發展所需的資金。

公司的金融資產由現金和現金等價物組成，金融負債包括應付賬款和應計負債、租賃負債和衍生認股權證負債。

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目錄表

該等金融負債於2023年及2022年12月31日的合同到期日概述如下：

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