附件 5.1

2024年5月2日

SharpLink 遊戲公司

華盛頓大道北333號，104號套房

明尼蘇達州明尼阿波利斯市55401

回覆： SharpLink Gaming，Inc.-關於數額不明的證券的S-3表格註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州一家公司SharpLink Gaming，Inc.(“公司”)的法律顧問，該公司於2024年5月2日向美國證券交易委員會(“委員會”)提交了一份採用S-3表格的註冊聲明(“註冊聲明”)，涉及建議要約以及根據證券法第415條不時出售公司高達100,000,000美元的證券，包括：(I)本公司的優先及次級債務證券(“債務證券”) 根據本公司與指定為受託人的一個或多個金融機構之間的一份或多份契約(每份契約)而發行的；(Ii)公司優先股的股份，每股面值0.0001美元(“優先股”)； (Iii)根據公司與認股權證代理人之間的一份或多份認股權證協議(每份“認股權證協議”)發行的購買普通股、優先股及/或債務證券的認股權證(“認股權證”)，由本公司在發行適用的認股權證前選定；。(Iv)本公司普通股股份，每股面值0.0001美元(“普通股”)；。(V)購買普通股、優先股及/或債務證券的權利(“權利”)；及(Vi)由一股或以上普通股、優先股、債務證券、認股權證及/或權利組成的單位(“單位”)。債務證券、優先股、普通股、權證、權利和單位以下簡稱證券。註冊説明書將不時由一份或多份招股説明書補充。

此處表達的意見所涵蓋的法律僅限於特拉華州的法律。

審查文件和事項。

關於本意見書，我們已審查了以下文件的正本或經認證或以其他方式確認的令我們滿意的副本：

a.	註冊聲明。

b.	以下文件(“組織文件”)經公司高級管理人員向我們證明是完整的，並於本函件發出之日起完全有效：(I)經修訂和重新修訂的公司註冊證書和(B)公司章程。

c.	經本公司高管向我們證明的記錄，構成本公司董事會與本函所述意見相關的所有程序和行動的記錄。

Ii. 某些假設。

對於本意見信的目的，我們基於以下假設：

a.	我們檢查的每一份文件都是準確和完整的，每一份原件都是真實的，每一份複印件都是真實的原件，每一份此類文件上的所有簽名都是真實的。如果任何此類簽名是電子簽名，則適用各方已同意以適用法律所指的電子方式進行相關交易。

b.	所有公共記錄(包括其應有和適當的索引)都是準確和完整的。

c.	我們檢查過的與本意見書相關的所有文件、文書和證書中包含的所有陳述和陳述，包括意見證書中包含的陳述，都是準確和完整的。

d.	每個自然人都有足夠的法律行為能力來履行其在《登記聲明》所設想的交易中的角色。

e.	在本意見書發出之日之後的所有相關時間：(I)註冊説明書及其任何修正案將已生效；(Ii)招股説明書附錄將已編制並提交給證監會，説明其所提供的證券； (Iii)所有證券的發行和銷售將遵守經修訂的1933年《證券法》、經修訂的1939年《信託契約法》以及各州的證券或藍天法律的適用條款，並按照註冊聲明和適用的招股説明書附錄中所述的方式進行；(Iv)公司將繼續作為根據特拉華州法律正式註冊的公司而存在；(V)公司將根據其組織文件和特拉華州法律採取一切必要的公司行動，批准證券的發行和條款，包括但不限於公司董事會作出的結論，即普通股或優先股發行時收到或將收到的對價是足夠的；(Vi)在發行任何普通股或優先股時，公司將擁有該發行或出售中規定的數量的普通股或優先股，經授權並可供發行；(Vii) 所有可在轉換、交換、交收或行使所提供的任何證券時發行的證券將已獲得正式授權、創建，並在適當情況下保留，以供在轉換、交換、結算或行使時發行；(Viii)登記聲明和適用的招股説明書附錄中所述的與證券有關的契約、認股權證協議或其他協議，以及作為證物提交或納入登記聲明中作為參考的契約，將已由各方正式授權、籤立和交付；(Ix)視情況而定，證券將已按照適用的協議或契約正式籤立和認證。以及(X)公司不得以任何對本意見書中提出的意見具有實質性意義的方式修改組織文件。

三、意見。

基於並受制於前述審查、假設及其他條文，並受本意見書所述或提及的限制、豁免及其他限制所規限，吾等認為，優先股在出售時及收到付款後，以及普通股於出售時及收到付款後，或在任何債務證券轉換或行使任何認股權證或權利時發行時，將為有效發行、繳足股款及不可評估。

IV. 某些限制和免責條款。

本意見書中提出的意見受以下限制和排除：

a.	我們的意見可能受到以下影響的限制：破產、破產、重組、接管、暫停、欺詐性或可避免的轉讓或債務，交易的重新定性和其他影響債權人權利和補救的類似法律，以及衡平法一般原則的影響，無論是在法律程序中還是在衡平法中考慮。

b.	我們不對(I)縣、鎮、市和特別行政區的規則、法規或決定(A)的影響或遵守情況，或(B)通常被理解為僅在意見提出者明確引用時才涵蓋的情況，包括任何州的“藍天”證券法律；或(Ii)聯邦法律、規則、法規或決定的影響或遵守情況，不發表任何意見。

本意見函將按照慣例就所處理的事項、所用語言的含義以及我們所開展工作的範圍和性質進行解釋。

上述意見僅限於所述事項。除本意見信中明確陳述的內容外，本意見書中未暗示或推斷任何意見。在不限制前述規定的情況下，我們對(A)債務、認股權證、權利或單位的可執行性，或(B)與註冊聲明內容有關的任何事項不發表任何意見，但本文中明確説明的情況除外。

本意見書自發出之日起送達，不承諾告知您在本意見書的日期之後發生的任何法律或事實變更，即使這些變更可能會影響本意見書中確認的法律分析、法律結論或信息。我們沒有責任或義務更新本意見信，沒有責任或義務將其適用性或正確性視為收件人以外的任何人，也沒有責任或義務考慮法律、事實或我們以後可能知道的任何其他事態發展的變化。

我們特此同意將此律師意見作為註冊聲明的證物提交。我們也同意在招股説明書或構成註冊聲明一部分的任何補充文件中，在招股説明書或其任何附錄中提及我公司。在給予這一同意時，我們在此不承認我們屬於1933年《證券法》(經修訂)第 7節或委員會在其下的規則和條例所要求同意的人的類別。

非常真誠地屬於你，

/S/沙丁和李羅P.C.
Satin and Lee Law P.C.

布羅德霍勒路200號|紐約梅爾維爾|11747電話：(516)421-6100