附件 1.2

Sharplink 遊戲公司

普通股 股

銷售協議

2024年5月1日

AGP/聯盟 全球合作伙伴

麥迪遜大道590號

紐約，郵編：10022

女士們、先生們：

SharpLink 遊戲公司，特拉華州公司(The“公司“)確認其與AG.P./Alliance Global Partners(”銷售代理“)的協議(本”協議“) 如下：

1. 股票發行和出售。本公司同意，在本協議期限內，本公司可不時根據本協議所載條款及條件，向或透過銷售代理髮行及出售本公司普通股，每股票面價值0.0001美元(以下簡稱“普通股”)，但須受本協議第3(B)節所述限制的規限。向銷售代理或透過銷售代理髮行及出售普通股，將根據本公司提交併經美國證券交易委員會(下稱“委員會”)根據證券法(定義見下文)宣佈生效的註冊聲明(定義為 )而生效。

本公司已根據經修訂的1933年《證券法》及其規則和條例(統稱《證券法》)的規定，於不遲於本公告日期前三年向證監會提交S-3表格(檔案號：333-[__])(《貨架登記説明書》)，包括與本公司不時發行的包括普通股股票在內的某些證券有關的基本招股説明書， 該基本招股説明書併入了本公司已經或將根據經修訂的《1934年證券交易法》及其下的規則和法規(統稱為《交易所法令》)的規定提交或將提交的文件。 本公司已編制招股説明書副刊，該副刊包括在《貨架登記説明書》中，具體與根據本協議(“ATM招股説明書”)發行普通股有關。本公司將向銷售代理提供基本招股説明書的副本，供銷售代理使用，該基本招股説明書在 生效時作為該註冊説明書的一部分，並附有關於配售股份的自動櫃員機招股説明書(定義見下文)。除非上下文 另有要求，在註冊聲明生效時為證券法第11條的目的而修訂的註冊聲明，包括作為其一部分提交的或通過引用併入其中的所有文件，以及包括隨後根據證券法規則424(B)提交給委員會的招股説明書(定義如下)中包含的任何信息，或根據證券法規則430B或462(B)被視為此類註冊聲明的一部分的任何信息，在此稱為 註冊聲明。基本招股説明書，包括通過引用納入其中的所有文件 (如果此類信息未根據證券法第412條(根據證券法第430B(G)條)被取代或修改)，以及ATM招股説明書，包括通過引用納入其中的所有文件(如果此類信息未根據證券法第412條(如證券法第430B(G)條所限定)被取代或修改)，兩者均包括在註冊聲明中，本公司根據證券法第424(B)條向委員會提交的招股説明書及/或自動櫃員機招股説明書最近所採用的形式，以及證券法第433條(“規則433”)所界定的任何“發行人自由寫作招股章程”(“發行人自由寫作招股章程”)，與配售股份(定義見下文)有關的(I)須由本公司向委員會提交或(Ii)根據規則433(D)(5)(I)豁免提交的 ，在每種情況下，均以提交或要求向委員會提交的表格提交，或如無要求，則以根據規則433(G)保留在公司記錄中的格式提交。 本文中對註冊聲明的任何提及，招股章程或其任何修訂或補充文件應被視為指 ，幷包括以引用方式併入其中的文件，而本文中關於註冊説明書或招股説明書的“修訂”、“修訂”或“補充”一詞的任何提法應被視為指幷包括在本章程籤立後向證監會提交的任何被視為通過引用併入其中的文件。就本協議而言，對註冊聲明、招股説明書或其任何修訂或補充的所有提及應被視為包括根據電子數據收集分析和檢索系統或(如果適用)交互數據電子應用程序(統稱“EDGAR”)向委員會提交的任何副本。

2. 放置。每當公司希望通過銷售代理髮行和出售普通股股份時，公司將通過電子郵件通知(或雙方共同書面商定的其他方式)(“配售通知”)，其中包含其希望出售普通股的參數，其中至少應包括將發行的普通股數量(“配售股份”)、 請求進行銷售的時間段、對在任何一個交易日(如第3節所定義)可出售的普通股股票數量的任何限制，以及不得在其以下出售的任何最低價格，一份包含所需的最低銷售參數的表格作為附表1附於本表格。配售通知應來自附表2所列公司的任何個人(並向該附表所列的公司其他個人各一份副本)，並應寄給附表2所列銷售代理的每個個人，因此，附表 2可不時修訂。配售通知自銷售代理收到之日起生效，除非及直至(I) 根據第4節所述的通知要求，銷售代理因下列原因而拒絕接受其中所載的條款：(br}任何理由：(Ii)配售股份已全部售出；(Iii)根據第4節所載通知的要求，本公司暫停或終止配售通知；(Iv)本公司發出後續配售通知，其參數取代先前已註明日期的配售通知上的參數，或(V)本協議已根據第11條的規定終止。本公司須向銷售代理支付的任何折扣、佣金或其他補償的金額 與通過銷售代理出售配售股份有關，應如附表3所述。現明確確認並同意，本公司或銷售代理將不會就配售或任何配售股份承擔任何責任，除非及直至本公司向銷售代理遞交配售通知，且銷售代理不會根據上述條款及其後僅根據上述及本協議中指定的條款拒絕該配售通知。如果 本協議的條款與安置通知的條款發生衝突，則以安置通知的條款為準。

3. 銷售代理出售配售股份。

(A) 在本公司發出配售通知時，在本公司發出配售通知時，除非根據本協議的條款拒絕、暫停或以其他方式終止出售其中所述的配售股份，否則銷售代理作為本公司的代理，將在配售通知指定的期間內，根據其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規則和法規以及納斯達克資本市場(“交易所”)的規則， 盡其商業合理努力， 出售該等配售股份至本公司在該配售通告內所指明的金額，或根據該等配售通知的條款 。如果作為本協議下的代理，銷售代理將向公司提供書面確認 (包括通過電子郵件向附表2中規定的公司每個個人通信，如果收到通知的任何個人實際上已確認收到此類通信，而不是通過自動回覆) 不遲於緊隨其出售配售股票的交易日之後的交易日(定義如下) ，其中列出了在該交易日出售的配售股票數量，配售股票的成交量加權平均價格， 公司根據第2節就此類銷售向銷售代理支付的補償，以及應支付給公司的淨收益 (定義見下文)，以及銷售代理從此類銷售獲得的毛收入中扣除的分項(如第 5(A)節所述)。在配售通知條款的規限下，銷售代理可 以法律允許的任何方式，按證券法規則415所界定的“市場”發售方式出售配售股份，包括但不限於直接在聯交所、在任何其他現有的普通股交易市場或向或透過做市商進行的銷售。根據配售通知的條款，銷售代理也可以通過法律允許的任何其他方式出售配售股份，包括但不限於經公司事先書面同意的協商交易。 本公司承認並同意：(I)不能保證銷售代理將成功出售配售股份， (Ii)銷售代理若不出售配售股份，將不會對本公司或任何其他人士或實體承擔任何責任或義務。 (Ii)銷售代理因任何原因而不出售配售股份，但銷售代理未能採取符合其正常交易、銷售慣例及適用法律及法規的商業合理努力，以出售本協議所規定的配售股份，及(Iii)銷售 代理並無義務根據本協議以主要基準購買配售股份，除非銷售代理與本公司以書面同意並於配售通告中明確規定，否則銷售代理不會因此而向本公司或任何其他人士或實體出售配售股份。就本協議而言，“交易日”是指公司普通股在其上市或報價的主板市場買賣的任何一天。

(B) 在任何情況下，本公司在任何情況下均不得導致或要求發售任何配售股份，前提是根據本協議出售的配售股份的總數或總銷售收益將超過以下兩者中較小的者：(I)根據本協議作出發售的根據登記聲明登記的普通股股份數目或金額；(Ii)已獲授權但未發行和未保留的普通股股份數目；(Iii)本公司根據S-3表格(包括S-3表格I.B.6的一般指示，如適用並只要適用)獲準發售和出售的普通股股份數目或面值；(Iv)公司董事會、其正式授權的委員會或正式授權的執行委員會根據本協議不時授權發行和出售的普通股股份數目或面值，並書面通知銷售代理；或(V)本公司已根據本協議提交自動櫃員機招股説明書或其他與配售股份發售有關的招股説明書或其他招股説明書副刊的普通股股份數目或金額。在任何情況下，本公司均不得導致或要求以低於本公司董事會、經正式授權的委員會或經正式授權的執行委員會不時批准並以書面形式通知銷售代理的最低價格，根據本協議進行任何配售 股票的要約或出售。 儘管本協議有任何相反規定，雙方承認並同意遵守第3(B)節對根據本協議可不時發行和出售的配售股份數量或金額的限制 應由公司獨自負責，銷售代理不承擔任何與此相關的義務。

（c） 在本協議期限內，銷售代理及其任何附屬公司或子公司均不得從事（i）公司任何證券的任何賣空 ，或（ii）銷售代理不擁有的任何公司證券的任何出售，或通過交付銷售代理借入的公司證券而完成的任何出售。銷售代理或為其帳户借入的公司證券。在本 協議期限內，儘管本文有任何相反規定，銷售代理同意，在任何情況下，銷售代理或其附屬公司 都不會從事有關普通股或相關衍生證券的任何做市、競標、穩定或其他交易活動 ，如果M法規或《交易法》下的其他反操縱規則禁止此類活動。

4. 暫停銷售。

(A) 本公司或銷售代理可在向另一方發出書面通知後(包括通過電子郵件與附表2所列另一方的每一人 通信，如果收到通知的任何個人除自動回覆外已實際確認收到此類通信)或通過電話(立即通過可核實的傳真傳輸或通過電子郵件向另一方的每一人發送電子郵件確認)，在一段時間內暫停出售配售 股票(“暫停期間”)；提供, 然而，，該暫停不應影響或損害任何一方在收到該通知 之前在本協議項下出售的任何配售股份的義務。本協議雙方同意，除非向本協議附表2所列個人發出第4條規定的通知，否則該通知對另一方無效。 暫停期間，本公司不得發出任何配售通知，銷售代理不得出售本協議項下的任何配售股份 。發出暫停通知的一方應在不遲於該交易日前二十四(24)小時以書面形式通知另一方暫停期間終止的交易日。

(B) 儘管本協議有任何其他規定，但在本公司持有重大非公開資料的任何期間內，本公司與銷售代理同意：(I)不會出售配售股份，(Ii)本公司不會要求出售任何配售股份，及(Iii)銷售代理無義務出售或要約出售任何配售股份。

5. 結算。

(A) 配售股份結算。除非在適用的配售通知中另有説明，否則配售 股票的結算將於第二(2)日進行^nd)交易日(或行業常規交易的較早交易日) 相應的銷售點(定義如下)(每個交易日為一個“結算日”)。在收到出售的配售股份後，將於結算日向本公司交付的收益(“淨收益”)將 等於出售該等配售股份的銷售代理收到的銷售總價，扣除(I)本公司根據本協議第2節應支付的該等銷售的折扣、佣金或其他補償， (Ii)本公司根據本協議第7(G)條(費用)應支付給銷售代理的任何其他款項，以及(Iii)任何交易費用，任何結算組織或任何政府或自律組織徵收的交易費用或執行費，以及銷售代理因此類銷售而產生的任何其他費用。

(B) 配售股份的交付。於每個結算日或之前，本公司將或將促使其轉讓代理以電子方式 將出售的配售股份以電子方式轉讓給銷售代理或其指定人的賬户(但銷售代理 須在交收日前至少一個交易日向本公司發出有關該指定人的書面通知) 信託公司通過託管系統存取款或以本協議各方可能共同同意的其他交付方式 轉讓配售股份，在任何情況下，該等股份應可自由交易、可轉讓、登記及以良好的可交割形式持有。在每個結算日，銷售代理將在結算日或之前將相關的淨收益以當日資金的形式存入公司指定的賬户。本公司同意，如果本公司或其轉讓代理(如適用)在結算日未能履行其交付正式授權配售股份的義務，本公司同意，除了且不以任何方式限制本協議第9(A)節(賠償和出資)所載的權利和義務外，本公司將(I)持有銷售代理、其董事、高級管理人員、成員、合作伙伴、員工和銷售代理的代理、銷售代理的每一經紀交易商關聯公司、 以及每個人(如有)，誰(A)控制證券法第15條或交易法第20條所指的銷售代理，或(B)由銷售代理(每個，一個銷售代理關聯公司)、 和銷售代理的結算組織控制或共同控制，不損害因公司或其轉讓代理(如果適用)的違約而產生或與之相關的任何損失、索賠、損害或合理和有據可查的費用(包括合理的法律費用和支出)，以及(Ii)向銷售代理支付任何佣金。折扣或其他補償，否則它將在沒有此類違約的情況下 有權獲得。

6. 公司的陳述和保證。本公司向銷售代理陳述、保證並同意，除非該陳述、保證或協議規定了不同的時間或 次，否則在每個適用時間(如第22(A)條所定義)：

(A) 符合註冊要求。自本協議日期以外的每個適用時間起，註冊聲明和任何規則462(B)註冊聲明將被證監會根據證券法宣佈生效，本公司有資格並將繼續有資格使用該S-3表格。本公司已遵守證監會對與註冊聲明和招股説明書相關的額外或補充信息的所有要求，令證監會滿意。並無 暫停註冊聲明或任何規則462(B)註冊聲明生效的停止令生效，亦無為此目的而提起或懸而未決的訴訟 ，或據本公司所知，證監會並無考慮或威脅該等法律程序。 註冊聲明及假設銷售代理並無任何行為或不作為令該等聲明失實，因此預期的配售股份要約及出售符合證券法第415條的規定，並在所有重大方面符合上述規則。在自動櫃員機招股説明書中題為“分銷計劃”的章節中，公司已指定A.G.P./Alliance Global Partners作為公司與本協議所預期的交易相關的代理。本公司過去不是，現在也不是證券法第405條所界定的“不合格發行人”。本公司 沒有理由相信在可預見的將來不會繼續遵守交易所的所有上市和維護要求 。

(B) 沒有錯誤陳述或遺漏。在註冊聲明生效或生效時，註冊聲明及其任何生效後的修訂在所有實質性方面都符合或將遵守證券法。於該等招股章程或修訂或補充文件發佈之日，招股章程及其任何修訂或補充條款在所有重要方面均符合或將符合證券法 。註冊聲明及其生效後的任何修訂在生效時不包含、也不會 包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性的必要陳述。經修訂或補充的招股章程於其日期並無且將不會包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏陳述重大事實所需的重大事實，以使 根據作出該等陳述的情況而作出該等陳述不具誤導性。前兩句所載陳述及 保證不適用於註冊説明書或其任何生效後修訂、招股章程或其任何修訂或補充中的陳述或遺漏，該等陳述或遺漏乃依據並符合銷售代理以書面向本公司明確提供以供其中使用的資料。“銷售點”對於配售而言，是指配售股份收購人訂立合同以收購該配售股份的時間，該合同對此類收購具有約束力。

(C) 向銷售代理提供材料。登記聲明、招股説明書及其所有修訂或補充文件的副本，以及在本協議日期或之前提交給委員會的所有參考文件，已通過EDGAR交付給銷售代理或通過EDGAR公開提供。根據本協議交付銷售代理以供使用的每份招股説明書將與通過EDGAR向委員會提交的該等招股説明書的版本相同，但S-T法規允許的範圍除外。

(D) 公司分發要約材料。在銷售代理分銷配售股份完成前，除招股章程或註冊説明書外，本公司並無亦不會派發任何與發售及出售配售股份有關的發售材料。

(E) 銷售協議。本協議由本公司正式授權、簽署和交付，構成本公司有效的、具有法律約束力的義務，可根據本協議的條款對本公司強制執行，但本協議項下的賠償權利可能受到聯邦或州證券法的限制，且除此外，可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、暫停或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利，並受一般股權原則的約束。 本公司有完全的公司權力和授權訂立本協議並授權、按照本協議的規定發行和出售配售股份 。本協議在所有重要方面均符合註冊聲明和招股説明書中對本協議的描述。

(F) 配售股份的授權。配售股份在按本協議預期的方式發行和支付時，將為有效發行、全額支付和不可評估，將遵循所有適用的證券法進行發行，並且將不受優先購買權、 登記或類似權利的限制，並將符合註冊聲明和招股説明書中對普通股的描述。

(G) 沒有適用的註冊或其他類似權利。除已正式放棄的權利外，並無擁有登記或其他類似權利的人士可根據登記聲明登記出售或將任何股權或債務證券登記出售或納入本協議擬進行的發售。任何人士均無權就本協議項下配售股份的要約及出售向本公司 擔任承銷商或財務顧問，不論是否因提交或生效註冊 聲明或按本協議預期出售配售股份而行事。

(H) 沒有重大不利變化。除招股説明書中另有披露外，在招股説明書提供信息 的各個日期之後：(I)本公司及其子公司的業務、物業、前景、運營、狀況(財務或其他方面)或運營結果整體上沒有重大不利變化(任何此類變化稱為 “重大不利變化”)，該等變化個別地或總體上已經或將合理地預期 導致重大不利變化；(Ii)本公司及其附屬公司被視為一個實體，並無在正常業務過程中產生任何重大的 間接、直接或或有的責任或義務，亦無訂立任何非在正常業務過程中的重大交易或協議；(Iii)本公司並無宣派、支付或作出任何形式的股息或分派；(Iv)本公司並無高管或董事高管辭任本公司的任何職位；及(V)本公司的長期或短期債務並無任何重大不利變化。

(I)獨立會計師。據本公司所知，Cherry Bekairt LLP是一家獨立註冊會計師事務所，符合證券法和上市公司會計監督委員會的要求，其報告已向證監會提交，並已包括在註冊説明書和招股説明書中作為參考。Cherry Bekairt LLP於註冊説明書及招股章程所載或以引用方式納入的財務報表所涵蓋的期間內，並無向本公司提供任何非審核服務，一如交易所法令第10A(G)條所用。

(J) 財務報表。作為註冊説明書的一部分而提交予證監會的財務報表，連同相關附註及附表，在所有重大方面均公平地反映了本公司及其附屬公司於所述日期及於所述日期的綜合財務狀況，以及所述期間的營運業績及現金流量。該等財務報表及配套附表乃按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制，該等準則於所涉期間內一致適用，但相關附註可能明確陳述的情況除外，條件是未經審核的中期財務報表須受年終的審計調整，而該等調整預計總體上並不重大，且不包含GAAP要求的所有附註。不需要在註冊説明書或招股説明書中包括或通過引用併入其他財務報表或支持時間表。

(K) 前瞻性陳述。本公司並無在無合理依據的情況下作出或重申任何前瞻性陳述(定義見證券法第27A條及交易法第 21E節)，或以參考方式納入註冊説明書或招股章程 ，或本公司並非真誠披露。

(L) 統計和營銷相關數據。登記聲明或招股章程的每一份 所載或以引用方式併入的統計及市場相關數據，均基於或源自本公司合理地相信是可靠的 且準確或代表本公司根據從該等來源取得的數據而作出的真誠估計。

(M) XBRL。註冊聲明中包含或通過引用併入的可擴展商業報告語言的交互數據公平地呈現了所有重要方面所要求的信息，並已根據委員會的規則和適用於此的指南編制。

(N) 公司及其子公司的註冊成立和良好聲譽。本公司是一家根據特拉華州法律正式註冊並有效存在的公司。本公司擁有經營招股章程所述業務所需的法人權力。本公司具備正式資格處理業務，並在其業務行為要求具備該資格的所有司法管轄區內享有良好聲譽；但如未能具備上述資格或信譽欠佳並不會導致 重大不利變化，則屬例外。本公司並無附屬公司，亦不直接或間接擁有或控制本公司截至最近一個財政年度的10-K表格年報附件21.1所列附屬公司以外的任何公司、組織或其他實體，但以下情況除外：(I)根據交易所法令，S-K規例第601項規定無須於附件21.1上市的附屬公司；(Ii)自最近結束的財政年度最後一天起成立的附屬公司；及(Iii)如註冊説明書及招股章程所披露的附屬公司。

(O) 股本事項。在本協議擬進行的交易 前發行的所有已發行及已發行的本公司普通股已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估；其持有人並無就此享有撤銷權利，亦不會因持有該等股份而承擔個人責任；且該等證券 並無違反本公司任何證券持有人的優先購買權或本公司授予的類似合約權利。普通股的法定股份在所有重大方面均符合註冊説明書及招股章程所載有關該等股份的所有陳述。普通股已發行股份的要約及出售在所有相關時間均根據證券法及適用的州證券或“藍天”法律登記，或部分基於該等股份購買人的陳述及保證而豁免該等登記要求。本公司的股票期權、股票紅利及其他股票計劃或安排，以及根據該等計劃、安排、期權或其他權利授予的期權或其他權利的描述，如註冊説明書及招股章程所述，在所有重要方面均準確而公平地呈現有關該等計劃、安排、期權及權利所需顯示的資料。

(P) 不違反現有文書；不需要進一步授權或批准。本公司簽署、交付和履行本協議以及完成本協議或註冊説明書和招股説明書所擬進行的交易(包括髮行和出售配售股份，以及使用招股説明書中“收益的使用”項下所述的配售股份所得款項)不會(A)導致重大違反或違反本公司或任何附屬公司受 任何法律、命令、規則或法規約束的任何條款和規定，或構成違約。或本公司或任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響；(B)與任何協議、租賃、信貸安排、債務、票據、債券、抵押貸款、債務、票據、債券、抵押貸款、債務、票據、債券、抵押貸款等的任何協議、租賃、信貸安排、債務、票據、債券、抵押貸款、債務、票據、債券、抵押貸款、債務、票據、債券、抵押貸款、債務、票據、債券、抵押貸款、債務、票據、債券、抵押貸款、債務、票據、債券、抵押貸款、債務、票據、債券、抵押貸款、債務、票據、債券、抵押貸款、債務、票據、債券、按揭、本公司或任何子公司作為締約一方的契約或其他文書(“合同”)或義務或其他諒解，其約束或影響本公司或任何子公司的任何財產或資產，除非此類衝突、違約或違約 加速事件合理地不可能導致重大不利變化，或(C)導致違反或違反任何條款和規定，或構成違約，本公司的公司章程(可能不時修訂或重述)或章程(可能不時修訂或重述)。除註冊聲明及招股説明書所載者外，本公司或其任何附屬公司並無違反、違反或違反其註冊章程細則(不時修訂或重述)、章程(不時修訂或重述)或其他同等的組織或管治文件。本公司、其任何附屬公司或據其所知，其他任何一方均未違反、違約或違約任何已導致或可合理預期導致 重大不利變化的合同。由或向任何監管、行政或其他政府機構批准、同意、命令、授權、指定、聲明或提交的每一項批准、同意、命令、授權、聲明或備案，均與本公司簽署和交付本協議以及 公司履行本協議預期的交易有關，但銷售代理不能依據金融行業監管機構(FINRA)第5110(B)(7)(C)(I)條規定的任何適用時間除外。FINRA可能要求的其他步驟，(Ii)根據證券法或交易法要求向委員會提交的文件，或根據規則 和交易所的規定向交易所提交的文件或通知，在每種情況下，本協議預期在本協議日期之後進行的其他步驟，以及 (Iii)根據州證券或藍天法律使銷售代理有資格出售普通股可能需要的其他步驟。

(Q) 無實質性行動或訴訟。並無任何訴訟、訴訟、法律程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府 法律程序待決，或據本公司所知，威脅本公司或涉及本公司或據本公司所知，本公司的任何高管或董事，包括在任何聯邦、州、地方或外國政府機構進行的任何法律程序， 該等法律程序須予披露，且並未在註冊説明書或招股章程中披露，但如個別情況或整體而言，合理地預期不會有重大不利變化，則屬例外。

(R) 勞資糾紛。除註冊説明書及招股章程所載者外，本公司或其任何附屬公司為當事一方，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產在任何法院或政府機構、主管當局或團體或任何仲裁員或調解人面前或由任何法院或政府機構、主管當局或團體或任何仲裁員或調解人處理的任何訴訟、訴訟或法律程序，並無懸而未決或據本公司所知 受威脅的任何訴訟、訴訟或法律程序，除非合理地預期不會有重大的 不利變化。

(S) 遵守某些適用法律。本公司：(A)一直並一直遵守適用於本公司製造或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、標籤、促銷、銷售、要約銷售、儲存、進口、出口或處置的所有法規、規則、 或法規(“適用的 法律”)，但不能單獨或總體合理地預期不會發生重大不利變化的除外； (B)未收到任何政府當局的任何警告信、無標題信函或其他通信或通知，聲稱或 聲稱不遵守任何適用法律或任何此類適用法律所要求的任何許可證、證書、批准、許可和補充文件或修正案(“授權”)；(C)擁有所有實質性授權 且此類授權有效且完全有效，並且沒有實質性違反任何此類授權的任何條款； (D)未從任何政府當局或第三方收到任何索賠、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟的通知 聲稱任何產品運營或活動違反任何適用法律或授權，且不知道任何此類政府當局或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調查或程序；(E)未收到任何政府當局已採取、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何授權的通知，也不知道任何此類政府當局正在考慮採取此類行動；並且(F)已按照任何適用法律或授權的要求提交、獲取、維護或提交所有材料報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂，並且所有該等報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂在提交日期 是完整和正確的(或在隨後的提交中更正或補充)。

(T) 遵守税法。除註冊説明書及招股章程所披露者外，本公司及其附屬公司 已(A)於登記日期前向税務機關提交所有須向税務機關提交的重要外國、聯邦、州及地方納税申報單(定義見下文)，或已正式獲得延長提交報税表的時間，及(B)已就已提交的該等報税表支付所有顯示為到期及應付的税項(定義見下文)，並已繳付就本公司或有關附屬公司徵收或評估的所有税項。登記説明書及招股章程所載或以引用方式納入的財務報表所載的應付税項撥備(如有)，對所有應計及未繳税款(不論是否有爭議)，以及截至及包括該等綜合財務報表日期的所有期間而言，均屬足夠。除註冊説明書及招股章程所披露者外， 任何税務機關並無就本公司或其附屬公司聲稱應繳交的任何報税表或税項 提出任何重大問題(且目前尚待處理)，且本公司或其附屬公司並無給予或要求豁免有關報税表或收税的訴訟時效 。本公司或其任何附屬公司的資產、財產或業務不享有任何税收留置權。税收一詞是指所有聯邦、州、地方、外國、 和其他淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、勞務、扣繳、工資、僱傭、消費税、遣散費、印花、職業、保險費、財產、暴利、關税、關税或其他任何種類的税費、費用、評估或收費，連同任何利息和任何罰款、附加税款或與此相關的其他 金額。“納税申報單”是指與納税有關的所有申報單、申報單、報告書、報表和其他文件。

(U) 公司並非“投資公司”。本公司在收到配售股份的付款後，或根據經修訂的《1940年投資公司法》(“投資公司法”)(“投資公司法”)，在登記 聲明或招股章程中“運用所得款項”項下所述的所得款項運用後，現時及將來均不會登記為“投資公司”。

(V) 保險。本公司及其各附屬公司承保或有權享有金額及承保該等風險的保險利益，而本公司認為該等風險足以應付其業務及財產價值，且與從事類似行業類似業務的公司的慣例一樣，且所有該等保險均具有十足效力。本公司或其任何附屬公司均無理由相信，本公司將無法(I)在該等 保單到期時續期其現有保險範圍，或(Ii)以不會導致重大不利變化的費用，從類似機構獲得開展業務所需或適當的類似承保範圍 。

(W) 不穩定或操縱價格。本公司並無直接或間接(在不影響銷售代理活動的情況下)採取任何旨在或可能導致或導致穩定或操縱普通股或任何與普通股有關的“參考證券”(如交易法下規則M規則100(“規則 M”)所界定)的行動，不論是否為出售或轉售配售股份提供便利，且 並無採取任何直接或間接違反規則M的行動。

(X) 關聯方交易。並無涉及本公司或任何其他人士的業務關係或關聯方交易，而該等業務關係或關聯方交易並未按證券法 的規定在註冊聲明及招股章程中予以描述。

(Y) 交易所法案合規性。在註冊説明書、招股説明書或其任何修正案或補充文件中以引用方式併入或視為納入的文件，在當時或以後根據《交易所法案》向委員會提交，符合並將在所有實質性方面符合《交易所法案》的要求，當與招股説明書中的其他信息一起閲讀時，在每個銷售點和每個結算日，不會包含對重大事實的不真實陳述 ，也不會遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實，或使必須在其中陳述的事實或在其中作出陳述所必需的，根據作出陳述的情況，不具有誤導性。

(Z) 發行人自由寫作説明書的符合性。每份發行者自由寫作招股説明書在首次使用之日在所有重要方面均符合或將符合證券法的要求，公司已遵守或將遵守根據證券法適用於該等發行者自由寫作招股説明書的任何備案要求 。每份發行者自由寫作招股章程於其發行日期及其後所有時間，直至完成公開發售及出售配售股份時，並無、亦不會 包括任何與註冊聲明或招股章程所載資料衝突、衝突或將會衝突的資料，包括以引用方式併入其中而未被取代或修改的任何文件。未經銷售代理事先書面同意，本公司 未就配售股份提出任何將構成發行者自由寫作招股説明書的要約。根據證券法，本公司保留了根據證券法不需要提交的所有發行人自由寫作招股説明書。

(Aa) 遵守環境法。本公司及其子公司遵守適用於其業務的有關使用、處理、儲存和處置危險或有毒物質或廢物以及保護健康和安全或環境的所有外國、聯邦、州和地方 規則、法律和法規(“環境法律”)，但未能遵守的情況除外， 沒有也不會合理預期會導致重大 不利變化。本公司或其任何附屬公司(或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司對其作為或不作為負有責任的任何其他實體)在本公司或其任何附屬公司現在或以前擁有或租賃的任何財產上，或在任何其他財產上， 違反任何法律、法規、條例， 沒有儲存、產生、運輸、處理、處置、排放、排放或以其他方式釋放任何種類的有毒或其他廢物或其他危險物質， 由公司或其任何子公司(或據公司所知，公司或其任何子公司對其行為或不作為負有責任的任何其他實體)。規則、法規、命令、判決、判令或許可，或根據任何法律、法規、 條例、規則(包括普通法規則)、規則、命令、判決、判令或許可，會引起任何法律責任，但沒有也不會合理地預期與所有這些 違規行為和法律責任一起產生重大不利變化的任何違規行為或法律責任除外；且並無本公司或其任何附屬公司知悉的任何有毒或其他廢物或其他危險物質 處置、排放、排放或以其他方式排放至該物業或該物業周圍環境，但任何該等處置、排放、排放或任何種類的其他排放 與所有該等排放及其他排放不會單獨或合計造成重大不利變化的情況除外。

(Bb) 知識產權。本公司及其附屬公司擁有或擁有或擁有所有專利、專利申請、商標、服務商標、商號、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可證、發明、商業祕密及開展本公司及其附屬公司業務所需的類似權利(“知識產權”)，及註冊聲明及招股章程所述的類似權利(“知識產權”)，但不會合理地導致重大不利變化的權利除外。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司不會採取任何行動或使用註冊聲明及招股章程所述的現行業務所需的任何行動或使用，或對他人的任何知識產權 造成任何侵犯、許可或類似費用，除非該等行動、使用、許可或費用合理地不可能導致重大不利變化。公司或其任何子公司均未收到任何關於此類侵權、收費或與他人主張的知識產權發生衝突的通知。除非合理預期不會單獨或總體導致重大不利變化(A)據本公司所知，第三方不會侵犯、挪用或侵犯本公司或其任何子公司擁有的任何知識產權。(B)公司不存在懸而未決的或據公司所知受到威脅的其他人挑戰公司或其任何子公司在或對任何此類知識產權的權利的訴訟、訴訟、法律程序或索賠，並且公司不知道有任何事實構成任何此類索賠的合理基礎，而這些事實與第6(Bb)條中的任何其他索賠一起，合理地預期會導致重大不利的變化；(C)本公司或其任何附屬公司所擁有的知識產權，以及據本公司所知，授予本公司的知識產權並未被具有司法管轄權的法院裁定全部或部分無效或不可強制執行 ，且不存在或據本公司所知，其他人對任何該等知識產權的有效性或範圍提出質疑的未決或受威脅的訴訟、訴訟、法律程序或索賠 本公司不知道有任何事實可構成任何該等索償的合理基礎，而該等索償會個別或整體地：與本節第(Br)6(Bb)節中的任何其他索賠一起，合理地預期會導致重大不利變化；(D)公司或其任何子公司均未收到任何關於此類索賠的書面通知，公司或其任何子公司均未收到關於此類索賠的任何書面通知，且公司不知道有任何其他事實可構成此類索賠的合理依據，且公司不知道有任何其他事實可構成此類索賠的合理依據，而此類索賠將單獨或合計與本條第6(Bb)條中的任何其他索賠一起構成合理的基礎。合理預期 將導致重大不利變化；及(E)除登記聲明及招股説明書所披露外，據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的僱員並無或曾經違反任何僱傭合約、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、競業禁止協議、保密協議或與前僱主訂立的任何限制性契約的任何重大條款，而違反該等條款的依據與該僱員受僱於本公司或其任何附屬公司有關。或僱員受僱於本公司或其任何附屬公司時所採取的行動，並可合理預期會個別或整體導致重大的不利變化 。據本公司所知，本公司或其任何未獲專利的附屬公司所開發及屬於本公司或其任何附屬公司的所有重大技術資料均予以保密。本公司或其任何附屬公司均不是任何其他人士或實體的任何選擇權、許可或協議的一方或受其約束，而該等選擇權、許可或協議須在註冊聲明及招股章程中列明且未予説明。註冊説明書和招股説明書在所有重要方面都包含對上一句所述事項的相同描述。本公司或其任何子公司未獲得或正在使用本公司或其子公司使用的技術 違反對本公司或其任何子公司，或據本公司所知，其或其子公司的高級管理人員、董事或員工具有約束力的任何合同義務，或以其他方式侵犯任何人的權利，但不會導致重大不利變化的違規行為除外。

(Cc) 經紀人。本公司或其任何附屬公司均不與任何人訂立任何合約、協議或諒解(本協議所述除外)，而該等合約、協議或諒解會導致向本公司或其任何附屬公司或 銷售代理就銷售代理根據本協議發售及出售配售股份而收取經紀佣金、佣金或類似款項的有效申索。

(Dd) 無未償還貸款或其他債務。本公司或其任何附屬公司並無未償還貸款、墊款(正常業務開支墊款除外)或擔保或為 本公司任何行政人員或董事或其任何附屬公司的行政人員的利益而欠下的債務，惟該等行政人員 可被視為本公司的行政人員或彼等各自的任何家族成員，除非於註冊説明書 及招股章程披露。本公司並無直接或間接向或為本公司任何董事或主管人員提供個人貸款，以提供或維持信貸、安排信貸擴展或 續展信貸。

(Ee) 不信任。本公司並無依賴銷售代理或銷售代理的法律顧問就發售及出售配售股份提供任何法律、税務或會計方面的意見。

(Ff) 經紀-交易商狀態。本公司或其任何相關實體(I)均不需要根據交易所法案的規定註冊為“經紀商”或“交易商”，或(Ii)直接或間接通過一個或多箇中介機構控制“會員”或“會員的關聯人”(根據由FINRA管理的NASD手冊第一條的定義)。

(GG) S-3資格。(I)在提交註冊説明書時及(Ii)為符合證券法第10(A)(3)條的目的而對其進行最新修訂時(不論該修訂是以生效後修訂、納入根據交易法第13或15(D)條提交的報告或招股説明書形式)，本公司符合當時適用的根據證券法使用S-3表格的要求，包括符合S表格I.B.1或一般指示I.B.6的規定，在適用的情況下和在適用的時間內。本公司並非空殼公司(定義見證券法第405條)，且在此之前至少12個日曆月內未 為空殼公司，且如果之前任何時間曾是空殼公司，則已在至少12個日曆月前向證監會提交當前的Form 10信息(定義見Form 10一般指示I.B.6) ，反映其作為非空殼公司實體的地位。

(Hh) FINRA很重要。本公司、其律師、其高級管理人員及董事，以及據本公司所知，任何證券(債務或股權)或購入本公司任何證券的期權持有人就發售配售股份向銷售代理或銷售代理律師提供的所有資料，在所有重大方面均屬真實、完整、正確及符合FINRA的 規則，以及根據FINRA規則或NASD行為規則向FINRA提供的任何函件、文件或其他補充資料在所有重大方面均屬真實、完整及正確。除登記聲明及招股説明書所披露者外，概無(I)本公司高級人員或董事、(Ii)本公司任何類別證券10%或以上的實益擁有人或(Iii)據本公司所知，在緊接本協議日期前180天期間收購的 本公司未登記股本證券的實益擁有人，而該等人士是參與要約的FINRA成員的關聯方或聯繫人士，根據本協議及登記聲明及招股章程(根據FINRA規則及規例釐定)發行及出售配售股份。

(Ii) 遵守命令。本公司或其任何子公司均未違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何重大判決、法令或命令。

(Jj){br]薩班斯-奧克斯利法案。本公司或本公司任何董事或高級管理人員以其身份在所有實質性方面均未遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)的任何適用條款，包括與貸款有關的第402條，以及與認證相關的第302和906條。

(Kk) 披露控制和程序。除註冊説明書及招股説明書所載者外，本公司及其附屬公司維持符合交易法要求的“財務報告內部控制”制度(如交易法第13a-15及15d-15規則所界定)，並由其主要行政人員及主要財務主管或執行類似職能的人士設計或在其監督下設計，以提供有關財務報告的可靠性及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表的合理保證，包括但不限於，足以提供合理保證的內部會計控制：(I)交易是按照管理層的一般或具體授權執行的；(2)必要時記錄交易，以便根據公認會計準則編制財務報表並維持資產問責；(3)只有根據管理層的一般或具體授權，才允許查閲資產；(4)按合理間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動；以及(V)註冊説明書和招股説明書中包含或通過引用併入的可擴展商業報告語言的互動數據 公平地呈現了所有重要方面所要求的信息，並根據委員會的規則和適用於此的 指南編制。自注冊説明書及招股章程刊載最新經審核財務報表之日起，本公司對財務報告的內部控制並無重大影響或 合理地可能會對本公司財務報告的內部控制產生重大影響的變動。

(Ll) ERISA。本公司、其附屬公司及任何由本公司、其附屬公司或其任何“ERISA聯屬公司”(定義見下文定義)設立或維持的“僱員福利計劃”(定義見經修訂的1974年“僱員退休收入保障法” 及其下稱“僱員退休收入保障法”) 在所有重要方面均符合ERISA的規定。“ERISA聯屬公司”就本公司及其各附屬公司而言，是指本公司或其任何附屬公司為成員的1986年《國税法》(經修訂)第414(B)、(C)、(M)或(O)節所述的任何組織集團的任何成員。對於本公司、其任何子公司或其任何ERISA關聯公司建立或維護的任何“員工福利計劃”，未發生或合理預期將發生任何“可報告事件”(根據ERISA的定義) 。本公司、其任何附屬公司或其ERISA關聯公司所設立或維持的任何“僱員福利計劃”，如終止該等“僱員福利計劃”，將不會有任何“無資金支持的福利 負債”(定義見ERISA)。本公司或其任何附屬公司或其任何ERISA聯營公司概無 或合理預期(I)ERISA第四章就終止或退出任何“僱員福利計劃”或(Ii)守則第412、4971、4975或4980B條下的任何重大責任而招致任何重大責任。本公司、其任何附屬公司或其任何ERISA聯營公司設立或維持的每項“員工福利計劃” 均符合守則第401(A)節的規定，且據本公司所知，並無因採取行動或未能採取行動而導致喪失該資格的任何事情發生。

(Mm) 合同和協議。註冊説明書及招股章程所述的協議及文件在所有重大方面均與註冊説明書及招股章程所載的描述相符，且並無證券法規定須在註冊説明書及招股説明書中描述的協議或其他文件，或作為註冊聲明及招股説明書的證物提交予證監會的協議或其他文件，這些協議或文件並未如此描述或提交。本公司或其任何附屬公司為其中一方或受其約束或影響，以及(I)註冊聲明及招股説明書所述的，或(Ii)對本公司或其附屬公司的業務具有重大意義的、經本公司正式授權並由本公司有效籤立的每項協議或其他文書(不論如何定性或描述)，在所有重大方面均具有十足效力，並可根據本公司的條款，對本公司或其任何附屬公司及據本公司所知的其他各方強制執行，除(X)外， 可執行性可能受到影響債權人權利的一般破產、破產、重組或類似法律的限制， (Y)任何賠償或出資規定的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制，以及 (Z)特定履行和強制令及其他形式的衡平法救濟的補救可能受到衡平法抗辯的限制 並受法院的自由裁量權限制，可就此提起任何訴訟。除註冊説明書及招股章程所披露者外，本公司或其附屬公司並無轉讓任何該等協議或文書，而據本公司所知，本公司、其附屬公司或據本公司所知，並無任何其他一方在該等協議或文書項下違約，而據本公司所知，並無發生因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成違約的事件。據本公司所知，本公司或其任何子公司履行此類協議或文書的重大條款，不會 導致違反任何政府機構或法院的任何現有適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，包括但不限於與環境法律法規相關的、對本公司、其子公司或其任何資產或業務(均為“政府實體”)擁有管轄權的任何國內或國外政府機構或法院的命令或法令。

(Nn) 屬性標題。除登記聲明及招股章程所載者外，本公司及其各附屬公司 在費用方面擁有良好及具市場價值的所有權，或擁有租賃或以其他方式使用對本公司業務重要的所有不動產或非土地財產的有效權利，在每一情況下均不受任何留置權、產權負擔、擔保權益、索償及瑕疵影響，不論是個別或整體而言，均不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會干擾本公司或其任何附屬公司對該等財產的使用及建議；且本公司或其任何附屬公司持有註冊説明書及招股章程所述物業的所有租賃及分租對本公司的業務具有十足效力及作用，而本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關任何人根據上述任何租賃或分租而提出反對本公司或其任何附屬公司權利的任何 重大索償的通知。或影響或質疑本公司或其任何附屬公司根據任何該等租約或分租繼續管有租賃或分租物業的權利，而該等權利會導致重大不利變化。

(Oo) 不得非法捐款或支付其他款項。本公司、其任何子公司或其任何高級管理人員或董事，或據本公司所知，其任何員工或代理人或任何其他與本公司或其任何子公司的業務有關的機會、合同、許可、證書、同意、命令、批准、豁免或其他授權，未直接或間接地向任何聯邦或地方官員或候選人、任何聯邦或州政府官員或候選人支付或給予任何款項或獎勵。根據適用的法律、規則和法規合法的付款或誘因除外。本公司、其任何附屬公司，或據本公司所知，與本公司或其任何附屬公司有聯繫或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何董事、高級職員、代理人、僱員或其他人士，(I)未將任何公司資金用於與政治活動有關的任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Ii)從公司資金中直接或間接非法向任何政府官員或員工支付任何款項；或(Iii)行賄、非法回扣、回扣、影響付款、回扣或其他與本公司業務有關的非法付款。

(PP) 《反海外腐敗法》。本公司、其任何子公司，或據本公司所知，任何董事、 高級管理人員、代理、員工、關聯公司或代表本公司或其任何子公司行事的其他人士均未意識到或已採取 任何直接或間接導致該等人士違反經 修訂的1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和法規(統稱為《反海外腐敗法》)的行為，包括但不限於： 以腐敗方式使用郵件或任何州際商務手段或手段來推進要約，在違反《反海外腐敗法》的情況下，向任何“外國官員”(如《反海外腐敗法》所定義的)或任何外國政黨或外國政黨官員或任何外國政治職位候選人支付或授權支付任何金錢或其他財產、禮物、給予承諾或授權給予任何有價值的東西。本公司及其附屬公司已按照《反海外腐敗法》開展各自的業務，並已制定並維持旨在確保且理應繼續確保繼續遵守《反海外腐敗法》的政策和程序。

(QQ) 洗錢法。本公司及其子公司的業務在任何時候都遵守經修訂的《1970年貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄和報告要求、所有司法管轄區的洗錢法規、根據該法令制定的規則和條例以及由任何政府機構(統稱為《洗錢法》)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針 ，且不會由任何法院或政府機構或向任何法院或政府機構提起訴訟、訴訟或訴訟。涉及本公司或其任何子公司的洗錢法律的權威機構或機構或任何仲裁員正在等待或據本公司所知受到威脅。

(Rr) OFAC。本公司、其任何子公司，或據本公司所知，董事的任何高管、代理、員工、關聯公司或代表本公司或其任何子公司行事的人目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)實施的任何美國製裁；本公司不會直接或間接使用發行所得款項，或將所得款項借出、出資或以其他方式提供予任何附屬公司、合資夥伴或其他個人或實體，以資助目前受OFAC實施的任何美國 制裁措施的任何人士的活動。

(Ss) 交易所上市。普通股根據《交易法》第12(B)條登記，目前在 交易所掛牌交易，交易代碼為“SBET”。除註冊説明書及招股章程所披露者外，本公司或據本公司所知聯交所並無採取任何行動將普通股從聯交所摘牌，亦無 本公司接獲任何有關聯交所現正考慮終止該等上市的通知，但於註冊説明書及招股章程所披露的情況除外。本公司無意在自本協議日期起至本協議終止後第90個日曆日(包括該日)期間的任何時間，根據《證券交易法》將普通股從聯交所退市或 取消普通股的註冊。本公司已向聯交所提交本協議預期發售配售股份的額外股份上市通告表格。根據本協議發行及出售配售股份並不違反聯交所的規則及規定。

本公司不擁有美國聯邦儲備委員會(“美聯儲理事會”)理事會規則U中定義的“保證金證券”，也不會直接或間接用於購買或持有任何保證金證券，也不會直接或間接地用於購買或持有任何保證金證券。為了減少或免除最初因購買或持有任何保證金證券而產生的任何債務，或出於可能導致任何普通股被視為聯邦儲備委員會T、U或X規則所指的“目的信用”的任何其他目的。

(Uu) 承銷商協議。本公司並非與代理人或承銷商就任何其他“場內交易”或持續股權交易訂立的任何協議的一方。

(Vv) 董事會。擔任本公司董事會成員的人士的資格和本公司董事會的整體組成符合適用於本公司的交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案和上市規則的適用要求。本公司董事會審計委員會至少有一名成員 符合“審計委員會財務專家”的資格，這一術語由S-K規則和聯交所上市規則界定。此外，在本公司董事會任職的人士中，至少有大多數符合聯交所上市規則所界定的“獨立”資格。

（ww） 無集成。公司或其任何附屬公司或代表其行事的任何人均未直接或間接提出任何證券的任何要約或銷售或徵求任何證券的任何要約以購買任何證券，在可能導致 項下的配售股份的要約和出售與公司之前為證券目的的發行合併的情況下 要求根據《證券法》對任何此類證券進行登記的法案。

(Xx) 無材料默認值。本公司或其任何附屬公司均未就借入款項的任何分期債務或一份或多份長期租約的任何租金違約，而個別或整體違約可合理地預期 會導致重大不利變化。本公司自提交上一份10-K年度報告以來，並未根據交易所法令第13(A)或15(D)條提交報告，顯示其(I)未能就優先股支付任何股息或償債基金分期付款 ，或(Ii)因借款而拖欠任何分期付款，或拖欠一份或多份長期租約的任何租金，而個別或整體違約可合理預期會導致重大不利變化。

(YY) 書籍和唱片。本公司及其各附屬公司的會議紀要已提供給銷售代理及銷售代理的律師，而該等記錄(I)載有本公司董事會(包括各董事會委員會)及股東(或類似的管治機構及利益持有人，視情況適用而定)及各附屬公司自各自注冊成立或組織起至最近一次會議及行動日期的所有會議及重大行動的實質摘要，及(Ii)在各重大方面準確反映該等會議記錄所提及的所有交易。

(Zz) 法規。註冊説明書及招股章程所披露的有關聯邦、州、地方 及過去及目前預期的所有外國法規對本公司業務的影響在所有重大方面均屬正確 ，而註冊説明書及招股章程並無要求披露未予披露的其他有關法規。

(Aaa) 監管事項；合規。[已保留]

(Bbb) 信息技術。本公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為“IT系統”)對於當前進行的本公司業務的運營是足夠的，並在與之相關的所有重要方面進行操作， 除非此類操作和執行不會合理地預期不會導致重大不利變化，並且據本公司所知，本公司不存在任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐蝕者。 公司已實施並維護商業上合理的控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務有關的所有IT系統和數據(包括所有個人、個人身份、敏感、機密或受監管的數據(“個人數據”))的完整性、持續運行、宂餘和安全性，並且，除非不會單獨或整體導致重大不利變化，否則 未發生任何違規、違規、中斷或未經授權使用或訪問這些信息。除已獲得補救而沒有 物質成本或責任或通知任何其他人的義務，以及與此相關的任何內部審查或調查中的事件。本公司目前在所有重要方面都遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有適用的判決、命令、規則和條例，內部政策和與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的合同義務，但不會導致重大不利變化的任何此類不遵守除外。註冊説明書及招股章程所披露的有關聯邦、州、地方及 過去及目前預期的所有外國法規對本公司業務的影響在所有重大方面均屬正確 ，並無要求在註冊説明書及招股章程中披露未予披露的其他該等法規。

(Ccc) 保密和非競爭。據本公司所知，董事、高管、主要員工或顧問與任何僱主或前僱主不存在任何保密、保密、競業禁止協議或競業禁止協議，而該等協議可合理地預期會對其以 公司身份行事的能力造成重大影響，或預期會導致重大不利變化。

(DDD) 所有必要的許可證等。本公司及其各子公司持有並遵守開展業務所需的任何政府或自律機構、主管機構或機構的所有特許、授予、授權、許可證、許可、地役權、同意書、證書和命令(“許可證”)，且所有該等許可證均完全有效。

根據本協議或與本協議相關，由公司高級管理人員簽署並交付給銷售代理或銷售代理律師的任何 證書，應視為公司就其中所列事項向銷售代理作出的陳述和保證。

公司確認銷售代理以及根據本協議第7條提交的意見、公司律師和銷售代理律師將依賴前述陳述的準確性和真實性，並特此 同意這種依賴。

7. 公司契約。本公司與銷售代理約定並同意：

(A) 登記聲明修正案。在本協議日期後，以及在根據證券法規定銷售代理必須交付與任何配售股份有關的招股説明書的任何期間(包括根據證券法第153條或第172條可滿足該要求的情況)，(I)本公司將迅速通知銷售代理登記聲明的任何後續修訂的時間，但通過引用併入的文件除外，已向證監會提交和/或已生效或已提交招股説明書的任何後續附錄，以及證監會對註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充或補充信息的任何請求；(Ii)公司 將應銷售代理的合理要求，迅速編制並向證監會提交銷售代理合理地認為與銷售代理分配配售股份有關的登記聲明或招股説明書的任何必要或適宜的修訂或補充(提供, 然而，銷售代理未能提出此類請求不應解除公司在本協議項下的任何義務或責任，或影響銷售代理依賴公司在本協議中作出的陳述和保證的權利，以及提供, 進一步(Iii)本公司將不會提交與配售股份或可轉換為配售股份的證券有關的任何修訂或補充文件，但以引用方式併入的文件除外；(Br)除非在提交申請前的一段合理時間內，銷售代理已向銷售代理提交副本，且銷售 代理並無合理反對(提供, 然而，銷售代理未能提出異議並不解除公司在本協議項下的任何義務或責任，也不影響銷售代理依賴公司在本協議中作出的陳述和保證的權利，以及提供, 進一步，銷售代理對於公司未能獲得此類同意的唯一補救措施應是停止根據本協議進行銷售)；(Iv)公司將在提交時向銷售代理提供任何文件的副本，該文件在提交時被視為通過引用被納入註冊聲明或招股説明書中，但通過EDGAR獲得的文件除外；及(V)本公司將根據證券法第424(B)條(不依賴證券法第424(B)(8)條)的適用條款(不依賴證券法第424(B)(8)條)，使招股説明書的每項修訂或補充文件(以引用方式併入的文件除外)在規定的時間內按交易所 法的規定向證監會提交。

(B) 委員會停止令通知。或公司根據證券法第8A條成為與配售股份發售有關的程序的標的；並將立即使用其商業上合理的努力，以阻止任何停止令的發佈，或在應發佈此類停止令的情況下獲得其撤回。在任何停止令解除之前，銷售代理應停止根據本協議進行報價和銷售。

(C) 招股説明書的交付；隨後的更改。在根據證券法要求銷售代理就待完成的配售股份交付與配售股份有關的招股説明書的任何期間內(包括根據證券法第153條或第172條可滿足該要求的情況)，本公司將在所有實質性 方面遵守證券法不時對其施加的所有要求，並於其各自的 到期日或之前提交本公司須根據第13(A)、13(C)、14、15(D)條或交易所法令的任何其他條文或任何其他條文向證監會提交的所有報告及任何最終委託書或資料聲明。如果在此期間發生任何事件，導致當時經修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述，或根據當時存在的、不具誤導性的情況，遺漏作出其中陳述所需的重大事實，或如果在此期間有必要修改或補充註冊説明書或招股説明書以遵守證券法，公司 將立即通知銷售代理在此期間暫停配售股票的發售，公司將立即修改或補充註冊説明書或招股説明書(費用由公司承擔)，以更正該陳述或遺漏或 遵守；提供, 然而，如根據本公司的合理判斷，認為符合本公司的最佳利益，本公司可延遲作出任何該等修訂或補充。

(D)配售股份上市。在有關配售股份的招股説明書根據證券法規定須由銷售代理就待決的配售股份交付的任何期間(包括根據證券法第153條或第172條可滿足該要求的情況)，本公司將盡其商業上合理的 努力促使配售股份在交易所上市，並根據銷售代理合理指定的司法管轄區的證券法律使配售股份符合出售資格，並在配售股份的分配所需的情況下繼續有效的資格。提供, 然而，與此相關，本公司不應被要求 有資格成為外國公司或證券交易商，或在任何司法管轄區提交送達法律程序文件的一般同意。

(E) 提交註冊説明書和招股説明書。本公司將向銷售代理及其律師(費用由本公司承擔)提供登記説明書、招股説明書(包括通過引用納入其中的所有文件)和 在根據證券法規定必須交付與配售股份有關的招股説明書的任何期間提交給證監會的所有修訂和補充文件(包括在此期間向證監會提交的被視為通過引用納入其中的所有文件)。在每種情況下，應在合理可行的範圍內儘快 按銷售代理不時合理要求的數量，並在銷售代理的要求下， 向每個交易所或市場提供招股説明書副本，以供出售配售股份；提供, 然而，， 公司無需向銷售代理提供任何文件(招股説明書除外)，前提是此類文件 可在EDGAR上獲得。

(F) 收益表。本公司將在實際可行的情況下儘快向其證券持有人提供一般資料，但無論如何，在本公司本財政季度結束後的15個月內，本公司及其附屬公司的盈利報表(無須審核)涵蓋12個月期間，符合證券法第11(A)條及第158條的規定。術語 “收益報表”和“向證券持有人普遍提供”應具有證券法第158條規定的含義。

(G) 費用。本公司，不論本協議項下擬進行的交易是否已完成或本協議是否已根據本協議第11條的規定終止，本公司將支付以下與履行本協議項下義務有關的所有費用，包括但不限於：(I)每份招股説明書及其各項修訂和補充文件的編制、印刷和提交，(Ii)配售股份的準備、發行和交付，包括任何股票或其他轉讓税，以及出售時應支付的任何印花税或其他關税，向銷售代理髮行或交付配售股份，(Iii)與本協議預期的交易相關的律師、會計師和公司其他顧問的費用和支出；(Iv)根據本協議第7(D)節的規定，根據證券法對配售股份的資格，包括申請費(提供, 然而，，銷售代理與此相關的任何費用或律師費用應由銷售代理支付(br}以下第(Ix)項除外)，(V)印刷招股説明書及其任何修正案或補充材料並交付給銷售代理，以及本協議，(Vi)與配售股份上市或獲得在聯交所交易資格有關的費用和開支，(Vii)普通股轉讓代理或登記員的費用和開支；(Viii)委員會和FINRA公司融資部的備案費用和開支(如有)(提供, 然而，與此相關的銷售代理律師的任何費用或支出應由銷售代理支付，但以下(Ix)和(Ix)中所述的除外；和(Ix)公司應向銷售代理補償不超過50,000美元的合理且有文件記錄的自付費用和支出(包括但不限於法律顧問向銷售代理支付的合理費用和有記錄的自付費用和支出)；如果進一步提供公司應按年向銷售代理報銷其費用(包括但不限於合理費用和記錄在案的自付費用以及銷售代理律師的費用) ，金額不超過10,000美元。

(H) 使用收益。該公司將使用招股説明書中題為“收益的使用”一節中所述的淨收益。

(I) 其他銷售通知。本公司(I)應至少向銷售代理提供通知在要約出售前兩個 (2)天，簽訂合同出售、出售、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股(根據本協議的規定發售的配售股份除外)的選擇權或可轉換為普通股或可交換 普通股的證券，或購買或收購普通股的權證或任何權利^這是) 本合同規定的任何配售通知送達銷售代理之日的前一交易日，截止日期為第5日 (5^這是)緊接根據該配售通知出售的配售股份的最終交收日期之後的交易日(或，如果配售通知在出售 通知所涵蓋的所有配售股份之前已終止或暫停，則第五(5^這是)暫停或終止後的交易日)，並且(Ii)不會直接 或間接簽訂或利用任何其他“市場”或持續股權交易要約來出售、出售、簽訂合同 以出售、授予出售或以其他方式處置任何普通股(根據本協議提供的配售股份除外)或可轉換為普通股、認股權證或任何購買或收購普通股的權利的證券。提供, 然而，，本公司發行或出售(I)普通股、購買普通股的期權、其他股權獎勵或根據本公司任何員工或董事股票期權或福利計劃、股票所有權計劃或股息再投資計劃而可發行的普通股 ，(Ii)可交換、轉換或贖回證券或行使認股權證時發行的普通股，將不需要該等通知要求或 限制(視情況而定)。本公司在提交給銷售代理的文件中披露的有效或未償還的期權或其他有效權利或其他權利，以及(Iii)普通股或可轉換為或可交換為普通股的股票或證券，作為合併、收購、出售或購買資產、其他業務組合或戰略聯盟、供應商、顧問、客户或其他類似交易的代價 在本協議日期後發生的、並非出於融資目的的交易 。

(J) 情況變化。在本公司擬發出配售通知或出售配售股份的財政季度內的任何時間，本公司將在收到通知或知悉有關信息或事實後，立即通知銷售代理任何可能在任何重大方面改變或影響根據本協議向銷售代理提供的任何意見、證書、信件或其他文件的信息或事實。

(K) 盡職調查合作。本公司將配合銷售代理或其代理就擬進行的交易進行的任何合理盡職審查，包括但不限於，在正常營業時間內以及在銷售代理 可能合理要求的情況下，在公司主要辦事處提供信息並提供文件和公司高級管理人員。

(L) 配售股份相關的必備文件。本公司須在本公司提交委員會的每份10-K表格年報及 表格10-Q季度報告中，就根據本協議由銷售代理或透過銷售代理銷售配售股份的任何季度，列明有關期間、售予或透過銷售代理售出的配售股份金額、本公司所得款項淨額及本公司就該等出售配售股份而應支付予銷售代理的賠償。在證券法第424(B)條規定必須就任何配售股份的銷售向委員會提交招股説明書補編的情況下，本公司同意，在證券法規定的 規定的日期或之前，本公司將(I)根據證券法第424(B)條適用的第(Br)款向委員會提交招股説明書補編，該招股説明書補編將就相關期間列出出售給或通過銷售代理出售的配售股份的金額，本公司所得款項淨額及本公司應就該等配售股份向銷售代理支付的賠償，及(Ii)按該交易所或市場的規則或規例的規定，向進行該等出售的每個 交易所或市場交付每份招股章程補編的副本數目。公司應給予銷售代理及其律師合理的機會對其進行審查和評論，並應就任何此類備案的形式和實質與銷售代理及其律師進行磋商，並應適當考慮銷售代理或其律師在發佈、備案或公開披露前就此類備案提出的所有此類意見；然而，本公司不應被要求 將(A)根據交易法向委員會提交的任何定期報告的任何部分提交審查，但與任何配售股份銷售有關的具體 披露除外，以及(B)根據交易法提交給委員會的定期報告中包含的任何披露(如果公司先前已就之前的申請提供相同的披露供審查)。

(M) 陳述日期；證書。於根據本協議發出首份配售通知當日或之前，本公司每次提交有關配售股份的招股説明書或修訂或補充與配售股份有關的登記聲明或招股章程(除(A)根據本協議第7條(L)提交的招股章程補充文件或(B) 與發行配售股份以外的證券有關的補充文件或修訂外)時，均以生效後的修訂、 貼紙、或參考與配售股份有關的登記説明書或招股説明書 ，以文件形式補充(S)但不以註冊方式進行；(Ii)根據《交易法》以Form 10-K提交年度報告(包括包含經修訂的財務信息或對先前提交的Form 10-K的實質性修訂的任何Form 10-K/A)；(Iii)根據《交易法》以Form 10-Q 提交季度報告；或(Iv)根據《交易法》(第(I)至(Iv)款所述的一項或多項文件的每次提交日期均為“申報日”)，提交載有經修訂的財務資料的8-K表格的最新報告(收入新聞稿除外)，以根據表格8-K第2.02或7.01項“提供”資料，或根據表格8-K第8.01項披露有關根據《交易法》(第(I)至(Iv)條所述的一項或多項文件重新分類為非持續經營的財務會計準則第(Br)號)的披露，公司應在每個申報日後三(3)個交易日內向銷售代理提供證書，證書的格式如附件7(M)所示。第7(M)條規定的提供證書的要求應免除發生在沒有安置通知待決時間的任何陳述日期，該豁免將持續到公司根據本條款遞交安置通知之日(對於該日曆季度應被視為陳述日期)和下一個出現的陳述日期中較早發生的日期；然而，前提是該豁免不適用於公司提交10-K表格年度報告的任何陳述日期。儘管有上述規定，如本公司其後決定在本公司依據該項豁免的陳述日期後出售配售股份，且沒有根據第7(M)條向銷售代理提供證書，則在本公司交付配售通知或銷售代理出售任何配售股份之前，本公司應向銷售代理提供一份註明配售通知日期的證書，其格式為本文件附件附件7(M)。

(N) 法律意見。在根據本協議發出第一份配售通知之日或之前，本公司應安排向銷售代理提供Satin and Lee Law P.C.作為本公司的律師的書面意見和負面保證，或銷售代理(“公司律師”)合理滿意的其他律師，在這種情況下，基本上採用本公司與銷售代理之前商定的格式。此後，在根據第7(M)條公司有義務交付證書的每個陳述日期後三(3)個交易日內，公司應安排向銷售代理提供公司律師的書面意見和消極保證，基本上採用公司與銷售代理之間事先商定的格式，並在必要時進行修改。將 與當時修訂或補充的註冊聲明和招股説明書相關聯，並在根據第7(M)節公司有義務交付根據第7(M)節不適用豁免的證書的申述日期後三(3)個交易日內 ，但根據第7(M)(Iii)節或第7(M)(Iv)節的申述日期除外；提供, 然而，， 如果公司律師之前已向銷售代理提供了該律師的書面意見和負面保證，在每一種情況下，基本上都採用了公司與銷售代理之前商定的格式，則公司律師可就任何未來的陳述日期向銷售代理提供一封由該律師(各自，“信任函”) 代替該律師的意見和消極保證，即銷售代理可以依賴根據本第7(N)條提交的該律師的先前意見和消極保證，其程度與該信任書的日期相同(除非該先前意見和消極保證中的陳述應被視為與註冊聲明和 修改或補充至該信任函日期的招股説明書有關)。

(O) 慰問信。在根據本協議發出第一份配售通知之日或之前，以及在隨後的陳述日期後三(3)個交易日內，根據第7(M)(Ii)條，本公司有義務交付與提交公司年度報告Form 10-K有關的證書，並且根據第7(M)條不適用任何豁免，除第7(M)(Iii)條或第7(M)(Iv)條規定的陳述日期外，除非銷售代理合理地要求交付第7(M)(Iv)條規定的陳述日期，否則本公司應促使其獨立會計師以表格 和銷售代理滿意的實質內容，(I)確認他們是證券法 所指範圍內的獨立註冊會計師事務所。交易法和PCAOB的規則和條例，並符合委員會S-X規則2-01中有關會計師資格的適用要求，(Ii)説明截至該 日期，該事務所就會計師致銷售代理的與註冊公開發行相關的財務信息和其他事項的結論和調查結果(第一封此類信函，《初始安慰函》)和(Iii)使用初始安慰函所包含的任何信息更新初始安慰函， 初始安慰函是在該日期發出的，並根據註冊説明書和招股説明書的需要進行了必要的修改， 修改和補充至該信的日期。

(P) 市場活動。本公司將不會直接或間接(I)採取任何旨在導致或導致或構成或可能合理預期構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進普通股的出售或轉售，或(Ii)違反M規則出售、競購或購買普通股，或向 任何人支付任何因招攬購買配售股份而非銷售代理的補償。

(Q) 保險。本公司及其附屬公司應維持或安排維持其所從事業務合理及慣常承保的保險金額及承保風險。

(R) 投資公司法。本公司將以合理方式處理其事務，以合理地確保本公司或其 附屬公司或在按招股章程所述 發售及出售配售股份及運用配售股份所得款項後，將不會成為投資公司法下該詞所指的“投資公司”。

(S) 證券法和交易法。本公司將盡其商業上合理的努力，以符合證券法及交易所法不時施加於本公司的所有規定，以容許按本條例及招股章程的規定繼續出售配售股份或買賣配售股份。

(T) 無出售要約。除本公司事先批准的招股章程及發行者自由寫作招股章程及本協議項下以委託人或代理身分行事的銷售代理外，銷售代理或本公司(包括其代理及代表，但以銷售代理身份除外)均不會作出、使用、準備、授權、批准或提及任何須向證券及期貨事務監察委員會提交的書面通訊 (定義見證券法第405條)，而該等通訊構成要約出售或徵求 以下配售股份的要約。

(U)《薩班斯-奧克斯利法案》。本公司及其子公司將盡其合理努力遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的所有有效適用條款。

(V) 轉移代理。公司應自費維持普通股的登記和轉讓代理。

8. 銷售代理義務的條件。銷售代理在本協議項下關於安置的義務將 取決於本公司在本協議中作出的陳述和保證的持續準確性和完整性，取決於公司在本協議項下履行義務的盡職履行 ，取決於銷售代理在其合理判斷中滿意的盡職審查的完成情況，以及銷售代理是否繼續滿足(或銷售代理自行決定放棄)以下附加條件：

(A) 註冊聲明生效。該註冊説明書應有效，並可供出售任何配售通告擬發行而尚未根據該註冊説明書發行及出售的所有配售 股份。

(B)提交的《證券法》備案文件。本公司應在不遲於委員會於本協議日期後第二個營業日收市前，根據證券法第424(B)條向證監會提交自動櫃員機招股説明書。根據證券法第424(B)條或第433條規定須在發出本協議項下任何配售通知之前向證監會提交的所有其他文件，應在根據證券法第424(B)條(不依賴證券法第424(B)(8)條)或第433條規定的適用期限內提交。視乎情況而定。

(C) 無重大通知。以下事件將不會發生並繼續發生：(I)公司或其任何子公司在註冊聲明有效期內收到委員會或任何其他聯邦或州政府機構提出的任何提供額外信息的請求，對此作出迴應將需要對註冊聲明或招股説明書進行任何事後有效的修訂或補充；(Ii)委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈任何停止令，暫停註冊聲明的有效性，或為此啟動任何訴訟程序；(Iii) 本公司收到任何有關暫停任何供在任何司法管轄區出售的配售股份的資格或豁免資格的通知，或為此目的而啟動或威脅進行任何法律程序的通知；(Iv)發生任何事件，使註冊聲明或招股章程中所作的任何重大陳述，或因引用而納入或被視為納入其中的任何重要文件在任何重要方面不真實，或要求對註冊聲明、相關招股章程或該等文件作出任何更改，以致在註冊聲明的情況下，它不會包含任何重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或使其中的陳述不具誤導性的任何重要事實，以及，就招股章程而言，它不會包含對重大事實的任何重大失實陳述 ，也不會遺漏任何必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，以根據作出陳述的情況 ，而不具有誤導性。

(D) 沒有錯誤陳述或重大遺漏。銷售代理不得告知本公司註冊説明書或招股章程或其任何修訂或補充文件含有銷售代理合理意見屬重大的不真實事實陳述，或遺漏陳述銷售代理的合理意見屬重大且須在其內述明或為使其內的陳述不具誤導性而有需要的事實。

(E) 材料更改。除招股説明書中預期的或公司向委員會提交的報告中披露的情況外， 公司的法定股本不應發生任何重大不利變化或任何重大不利變化，或 任何可合理預期會導致重大不利變化的事態發展，其影響是在銷售代理的合理判斷下，在上述評級機構採取任何此類行動的情況下(不解除公司可能具有的任何 義務或責任)。重大事項，以致按本協議及招股章程預期的條款及方式進行配售股份發售 並不切實可行或不可取。

(F) 代表證。銷售代理應在第7(M)節要求交付證書之日或之前收到第(br}7(M)節要求交付的證書。

(G) 法律意見。銷售代理應在第7(N)節要求提交該等意見和負面保證之日或之前收到公司法律顧問 根據第7(N)節要求交付的意見和負面保證。

(H) 慰問信。銷售代理應在第7(O)節規定的日期或之前收到第7(O)節要求交付的慰問函。

(I) 軍官證書。在根據本合同發出第一份配售通知之日或之前，銷售代理應已收到由總裁和首席執行官代表公司簽署的證書，證明(I)公司公司章程(可能不時修訂或重述)、(Ii)公司章程(可能不時修訂或重述)、(Iii)公司董事會(或其委員會)授權簽署的決議，本協議的交付和履行、配售股份的發行以及(Iv)正式授權簽署本協議和本協議預期的其他文件的高級職員的在任情況。

(J) 不停職。普通股的交易不應在聯交所停牌，普通股也不應從聯交所退市。

(K) 其他材料。在根據第7(M)條要求公司交付證書的每個日期，公司 應已向銷售代理提供銷售代理 合理要求的適當的進一步意見、證書、信函和文件。所有此類意見、證書、信函和其他文件均應符合本條例的規定。本公司將向銷售代理提供銷售代理應合理要求的意見、證書、信件和其他文件的符合要求的副本。

(L) 批准上市。配售股份須已(I)獲批准在聯交所上市，惟須受發行通知 規限，或(Ii)本公司應已於任何配售通知發出時或之前提交配售股份於聯交所上市的申請。

(M) 無終止事件。不應發生任何允許銷售代理根據第11(A)款終止本協議的事件。

(N) FINRA。銷售代理應已收到FINRA公司融資部的信函，確認該部門已決定不對根據本協議出售配售股份的條款和安排的公平性或合理性提出異議。

9. 保障和貢獻。

(A) 公司賠償。公司同意賠償銷售代理、銷售代理的董事、高級管理人員、成員、合作伙伴、員工和代理、銷售代理的每個經紀交易商關聯公司和每個銷售代理關聯公司(如果有)的任何和所有損失、索賠、債務、費用和損害(包括但不限於與任何和所有實際、合理和有文件記錄的調查、法律和其他費用有關的任何和所有費用，以及為達成和解而支付的任何和所有金額(根據第9(C)條)。根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州成文法或其他法規，銷售代理或任何此等人士可根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州成文法或其他法規直接或間接產生或以此為基礎的損失、索賠、債務、費用或損害賠償(br}直接或間接引起或基於的損失、索賠、債務、費用或損害賠償)，並在發生時根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州成文法或其他法規，直接或間接地(X)在註冊説明書或招股章程或其任何修訂或補充文件或任何發行人自由寫作招股説明書或由本公司或代表本公司籤立的任何申請或其他文件中，或根據本公司或代表本公司在任何司法管轄區為使普通股符合其證券法的資格或向證監會提交的書面資料而作出的任何對重大事實的不真實或涉嫌不真實陳述 ，(Y)遺漏或指稱遺漏 在任何該等文件中述明為使其中的陳述不具誤導性而須述明或必需的重要事實，或 (Z)任何賠償當事人違反其各自在本協議中所載的任何陳述、保證及協議；然而，前提是本彌償協議不適用於因根據本協議出售配售股份而產生的損失、申索、責任、費用或損害，且該等損失、申索、責任、費用或損害直接由銷售代理依據並嚴格符合與銷售代理有關的書面資料而作出的不真實陳述或遺漏直接造成的，並由銷售代理明確向 公司提供以包括在本第9(A)條第(X)款所述的任何文件中。本賠償協議將是本公司可能承擔的任何責任之外的額外賠償。

(B)銷售代理賠償。銷售代理同意賠償公司及其董事、簽署登記聲明的公司的每一位高級管理人員，以及(I)根據證券法第15條或交易法第20條的含義控制公司或(Ii)由公司(每個公司關聯公司)控制或共同控制的每個人(如果有)免受任何和所有損失、索賠、債務、費用和損害的損害 (包括但不限於任何和所有實際、合理和有文件記錄的調查、根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州成文法或法規，任何受賠償方與任何賠付方之間或任何受賠方與任何第三方之間的任何訴訟、訴訟或法律程序，或在其他方面，或在其他方面，或在發生時，任何上述公司附屬公司可能根據證券法、交易法或其他聯邦或州法定法律或法規，在發生此類損失、索賠、債務或其他損失、索賠、債務的情況下，因此而產生的法律和其他費用，以及為和解(根據第9(C)條)而支付的任何和所有金額。費用 或損害賠償直接或間接產生於或基於(X)註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充中所載對重大事實的任何不真實陳述或據稱不真實陳述，或(Y)遺漏或據稱遺漏在任何此類文件中陳述必須在其中陳述或為使其中的陳述不具誤導性而必需陳述的重要事實；提供, 然而，，本賠償協議僅適用於以下情況：此類損失、索賠、責任、費用或損害是由於銷售代理商依據並嚴格遵守與銷售代理商有關的書面信息而作出的不真實陳述或遺漏直接造成的 銷售代理商明確向公司提供的，以包括在本節第(X)款所述的任何文件中。

(C) 程序。任何一方如建議根據本第9條主張獲得賠償的權利，應在收到針對該當事人的訴訟開始通知後，立即通知該訴訟的開始，並附上送達的所有文件的副本。但是，遺漏通知該補償方並不能免除該補償方(I)除根據本第9條以外可能對任何受補償方承擔的任何責任，以及(Ii)根據本第9條的前述規定它可能對任何受補償方承擔的任何責任，除非且僅在這種遺漏導致補償方喪失實體權利或抗辯的範圍內。如果對任何受補償方提起此類訴訟，並將其啟動通知給被補償方，則在收到被補償方的訴訟開始通知後，該補償方有權參與並在其選擇的範圍內，通過在收到被補償方的訴訟開始通知後，立即向被補償方發送書面通知，與類似通知的任何其他補償方共同承擔訴訟抗辯，並在被補償方向被補償方發出其選擇進行抗辯的通知後，對其進行合理滿意的辯護。 除以下規定和被補償方隨後因辯護而產生的合理調查費用外，賠償方不向被補償方承擔任何法律費用或其他費用。受補償方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但此類律師的費用、開支和其他費用將由受補償方承擔，除非(1)受補償方已書面授權聘請律師，(2)受補償方已合理地得出結論(根據律師的意見)，它或其他受補償方可能有不同於或不同於受補償方的法律辯護，(3) 被補償方與被補償方之間存在衝突或潛在衝突(基於律師對被補償方的建議)(在這種情況下，補償方將無權代表被補償方進行抗辯)或(4)補償方在收到訴訟開始通知後的合理時間內實際上沒有聘請律師為此類訴訟辯護，在這種情況下，律師的合理費用、支出和其他費用將由補償方承擔。不言而喻，就同一司法管轄區內的任何法律程序或相關法律程序而言，作出賠償的一方或多於一方無須為所有該等受彌償方或各方在任何時間就在該司法管轄區獲準執業的多於一間獨立律師行的合理費用、支出及其他費用負上法律責任。所有此類費用、支出和其他費用將在發生時由補償方立即退還。賠償一方在任何情況下都不對未經其書面同意而進行的任何訴訟或索賠的任何和解負責。未經受補償方事先書面同意，賠償方不得就與本條款第9條所述事項有關的任何未決或受威脅的索賠、訴訟或訴訟中的任何判決 達成和解、妥協或同意，除非此類和解、妥協或同意包括無條件免除每一受保障方因此類索賠、訴訟或訴訟而產生或可能產生的所有責任。

(D) 捐款。本公司和銷售代理將承擔全部損失、索賠、負債、費用和損害(包括與任何訴訟、訴訟或訴訟或任何索賠有關的任何合理發生的費用)，以便在以下情況下提供公正和公平的分擔：本第9條以上各款中規定的賠償根據其條款適用，但由於任何原因無法從公司或銷售代理獲得。但扣除本公司從銷售代理以外的其他人士(例如證券法所指的控制本公司的人士、簽署《登記説明書》的本公司高級職員及本公司董事，他們可能亦須承擔出資責任)收取的任何款項後，本公司與銷售代理商可按適當的比例收取款項，以反映本公司與銷售代理商所收取的相對利益。本公司及銷售代理所收取的相對利益應視為與本公司出售配售股份所得款項淨額(扣除開支前) 與銷售代理代表本公司出售配售股份所得補償總額的比例相同。如果但僅在適用法律不允許前述句子規定的分配的情況下，出資的分配應按適當的比例進行，以不僅反映前述句子所指的相對利益，而且反映公司和銷售代理就導致該等損失、索賠、責任、費用或損害的陳述或遺漏 的陳述或遺漏，以及與該要約有關的任何其他相關公平考慮事項的相對過錯。除其他事項外，應參考以下各項確定該相對過錯：重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是否與本公司或銷售代理提供的信息、各方的意圖及其相關知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該陳述或遺漏的機會有關。本公司和銷售代理同意，如果按照第9(D)條規定的供款 通過按比例分配或任何其他未考慮本文提及的公平考慮的分配方法來確定，將是不公正和公平的。因上述第9(D)條所述的損失、索賠、責任、費用或損害或與之有關的訴訟而支付或應支付的金額，應被視為 就本第9(D)條的目的而言，包括因調查或辯護任何此類行為或索賠而合理產生的任何法律或其他費用 與本條款第9(C)條一致。儘管有第9(D)條的前述規定，銷售代理不得被要求提供超過其根據本協議收取的佣金的任何金額，且任何被判犯有欺詐性失實陳述罪(符合證券法第(Br)11(F)節)的人將無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得出資。 為本第9(D)條的目的，任何控制本協議一方的人 將與該方(以及任何高級管理人員、董事、銷售代理的成員、合作伙伴、僱員或代理以及銷售代理的每一家經紀交易商聯屬公司將擁有與銷售代理相同的出資權利)，而簽署註冊聲明的每名公司高管和公司的每一名董事將擁有與公司 公司相同的出資權利，但在每種情況下均受本公司條款的規限。任何有權獲得出資的一方在收到針對該方的任何訴訟的開始通知後，應立即通知 可要求出資的任何一方或各方，但遺漏通知不會免除該一方或該方根據本條款第9(D)條可能承擔的任何其他義務，但如果未能通知該另一方，將嚴重損害被要求出資的一方的實質權利或抗辯。除根據本協議第9(C)條最後一句達成的和解外，如果根據本協議第9(C)條的規定需要獲得任何訴訟或索賠的書面同意，則任何一方對未經其書面同意而達成的任何訴訟或索賠不承擔任何責任。

10. 繼續交付的陳述和協議。本協議第9條所載的賠償和出資協議以及本公司在本協議或根據本協議交付的證書中的所有陳述和保證，自其各自的日期起繼續有效，無論(I)銷售代理、銷售代理的任何控制人或公司(或其各自的高級管理人員、董事、成員或控制人)進行的任何調查，(Ii)配售股份的交付和接受及其付款，或(Iii)本協議的任何終止。

11. 終止。

(A) 銷售代理有權在下列情況下隨時發出通知終止本協議：(I)根據銷售代理的合理判斷，發生了任何重大不利變化，或發生了任何可合理預期導致重大不利變化的事態發展，可能會嚴重損害銷售代理出售本協議項下配售股份的能力， (Ii)公司將未能履行、拒絕或無法履行本協議項下的任何協議；提供, 然而，如果公司未能交付(或導致他人交付)第7(M)、7(N)或7(O)條規定的任何證明、意見或信函，則銷售代理終止的權利不應產生 ，除非該未交付(或導致交付)自要求交付之日起持續三十(30)天以上， (Iii)銷售代理在本合同項下義務的任何其他條件未得到履行。或(Iv)已發生配售股份或一般證券在聯交所的任何暫停或限制交易(包括根據市場下跌觸發因素而自動停止交易，但暫時停止單一程序交易的交易除外)，或發生美國證券結算或結算服務的重大中斷，或已在聯交所設定交易最低價格。 任何此類終止，除第7(G)(費用)條的規定外，任何一方均不對任何其他方負責，第9節(賠償和貢獻)、第10節(交付後的申述和協議)、第11(F)節、第16節(適用法律)；同意司法管轄權)和第17條(放棄陪審團審判)應保持完全效力和作用，即使終止。如果銷售代理根據第11(A)節的規定選擇終止本協議，則銷售代理應按照第12節(通知)的規定提供所需的通知。

(B) 本公司有權在本協議日期後的任何時間自行決定終止本協議，方法是按照下文第12條規定的方式提前五(5)天發出通知。除第7(G)節、第9節、第10節、第11(F)節、第16節和第17節的規定繼續有效外，任何一方不對任何其他方承擔任何此類終止的責任。

(C) 銷售代理有權在本協議日期後的任何時間自行決定終止本協議，方法是按照下文第12條規定的方式提前五(5)天發出通知。除第7(G)節、第9節、第10節、第11(F)節、第16節和第17節的規定繼續有效外，任何一方均不對其他任何一方承擔任何此類終止的責任。

(D) 除非根據第11條提前終止，否則本協議應在(I)按本協議規定的條款和條件向或通過銷售代理髮行和出售所有配售股份和(Ii)登記聲明於第三(3)日到期時自動終止^研發)《證券法》第415(A)(5)條規定的登記聲明最初生效日期的週年紀念日；提供即使終止，本合同第7(G)節、第9節、第10節、第11(F)節、第16節和第17節的規定仍然有效。

(E) 除非根據上文第11(A)、(B)、(C)或(D) 條終止或經雙方同意，本協定應保持完全效力和作用；提供, 然而，在任何情況下，雙方協議終止應被視為規定第7(G)節、第9節、第10節、第11(F)節、第16節和第17節繼續完全有效。

(F) 本協議的任何終止應於終止通知中規定的日期生效；提供, 然而，、 ，此類終止在銷售代理或 公司（視具體情況而定）收到此類通知之日營業結束前才生效。如果此類終止發生在任何配股出售的結算日期之前，則此類 終止應在該結算日期營業結束之前生效，並且此類配股股份應根據本協議的條款在 結算。

12. 通知。除非另有規定，任何一方根據本協議條款要求或允許向任何其他一方發出的所有通知或其他通訊均應為書面形式，如果發送給銷售代理，則應交付至：

AGP/聯盟 全球合作伙伴

麥迪遜大道590號，28號^這是地板

紐約，郵編：10022

注意： 湯姆·希金斯

Email: atm@allianceg.com

將 副本(不構成通知)發送至：

Sullivan &Worcester LLP

美洲大道1251號

New New York，New York 10020注意：Ron Ben-Bassat，Esq.
電子郵件：rbenbassat@sullivanlaw.com

和 如果交付給公司，則應交付給：

SharpLink 遊戲公司

收件人： Robert Phythian，總裁兼首席執行官

華盛頓大道N 333號，104套房

明尼阿波利斯，明尼蘇達州55401

電子郵件： rob.Phythian@Sharplink.com

將 副本(不構成通知)發送至：

Satin 和Lee Law PC

布羅德霍洛路200號，207套房

紐約梅爾維爾11747

注意：理查德·G·薩丁，Esq.

電子郵件：rsatin@satinandlee.com

每一方均可通過向本協議另一方發送書面通知來更改通知地址。 此類通知或其他通信應視為(I)在紐約市時間下午4：30、工作日或(如果該日不是營業日)下一個營業日的下午4：30或之前以個人、電子郵件或可核實的傳真傳輸的方式發送的通知或其他通信。(Ii)在及時遞送到國家認可的夜間快遞後的下一個工作日，以及 (Iii)如果以美國郵件寄出，在實際收到的營業日(掛號或掛號郵件，要求回執，郵資 預付)的下一個工作日。就本協議而言，“營業日“是指紐約市交易所和商業銀行營業的任何一天。

就本節而言，電子通信(“電子通知”)如果以單獨封面發送到接收方指定的電子郵件地址，則應視為書面通知。電子通知應在發送電子通知的一方收到接收方的收到確認時被視為 已收到(根據自動回覆的 除外)。收到電子通知的任何一方均可請求並有權接收非電子形式的紙質通知(“非電子通知”)，該通知應在收到非電子通知的書面請求後十(10)天內發送給請求方。

13. 繼承人和受讓人。本協議對本公司、銷售代理及其各自的繼承人和被允許的受讓人，以及第5(B)條和第9條規定的其他受保障方的利益有效，並對其具有約束力。凡提及本協議所包含的任何一方，應視為包括該方的繼承人和允許的受讓人。除本協議明確規定外，本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算授予任何其他人在 項下或因本協議而承擔的任何權利、補救措施、義務或責任。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本協議項下的權利或義務。提供, 然而，銷售代理可將其在本協議項下的權利和義務轉讓給銷售代理的關聯公司，而無需徵得公司同意。

14. 股份拆分調整。雙方承認並同意，本協議中包含的所有與股份相關的數字應 進行調整，以考慮到與普通股有關的任何股份拆分、股份分紅或類似事件。

15.整個協議；修正案；可分割性。本協議(包括本協議所附的所有時間表和附件以及根據本協議發出的安置通知)和雙方就本協議訂立的任何其他書面協議構成完整的協議，並取代本協議雙方之間關於本協議標的的所有其他先前和同時的書面和口頭協議和承諾。除非根據公司和銷售代理簽署的書面文件，否則不得修改本協議或本協議的任何條款。如果本協議中包含的任何一項或多項條款或其在任何情況下的適用被有管轄權的法院以書面形式裁定為無效、非法或不可執行，則此類條款 應在其有效、合法和可執行的最大可能範圍內獲得充分的效力和效力，而本協議條款和條款的其餘部分應被解釋為如同該無效、非法或不可執行的條款或條款不包含在本協議中一樣。 但僅限於該條款及本協議其餘條款和條款的實施應符合本協議所反映的各方意圖。

16. 適用法律；同意管轄權。本協議應受紐約州國內法的管轄，並按照紐約州國內法進行解釋，而不考慮法律衝突原則。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院對本協議項下或與本協議擬進行的任何交易相關的任何糾紛的裁決，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，或該訴訟、訴訟或訴訟 是在不方便的法院提起的，或該訴訟、訴訟或訴訟的地點不適當。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中通過將其副本(經認證的或掛號信，要求的回執)郵寄到根據本協議向其發出通知的有效地址向其郵寄文件副本，並同意此類送達應構成對法律程序文件和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。

17.放棄陪審團審判。對於基於本協議或本協議擬進行的任何交易的任何索賠，公司和銷售代理均在此不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團進行審判的任何權利。

18. 沒有信託關係。本公司承認並同意：

(A) 銷售代理僅就本協議計劃出售的配售股份和導致此類交易的流程擔任代理，公司或其任何關聯公司、股東(或其他股權持有人)、債權人或員工或任何其他方與銷售代理之間沒有信託或諮詢關係，而銷售代理已就或將就本協議計劃進行的任何交易建立代理關係，無論銷售代理是否已經或正在就其他事項向公司提供建議，除本協議明確規定的義務外，銷售代理對本協議所考慮的交易不承擔任何義務；

(B) 本公司能夠評估和理解並理解並接受本協議預期進行的交易的條款、風險和條件。

(C) 銷售代理未就本協議擬進行的交易提供任何法律、會計、監管或税務建議，公司已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；

(D) 本公司已獲悉，銷售代理及其關聯公司參與了一系列可能涉及與本公司不同的利益的交易，銷售代理沒有義務因任何受託、諮詢或代理關係而向本公司披露該等權益和交易；以及

(E) 公司在法律允許的最大範圍內，免除其可能對銷售代理提出的任何違反信託責任或涉嫌違反信託責任的索賠，並同意銷售代理不對該信託索賠或代表 代表公司或根據公司權利主張信託責任索賠的任何人(包括公司的股東、合作伙伴、僱員或債權人)承擔任何責任(無論是直接或間接的合同、侵權或其他責任)。

19. 使用信息。銷售代理不得向除其法律顧問以外的任何第三方提供與本協議和本協議預期的交易相關的任何信息，包括盡職調查(統稱為“信息”)，除非獲得公司書面明確批准。銷售代理同意使用與保護其專有 以及機密信息和同類材料的機密性相同的措施來保護信息的機密性，但在任何情況下不得低於合理的注意標準。

20. 對應方。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應視為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。一方可通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式將已簽署的協議交付給另一方。

21. 標題的影響；對公司的瞭解。本文件中的章節和附件標題僅為方便起見，不應影響本文件的結構。本協議中提及的“公司知識”或“公司知識”或類似的限定詞應指經過適當調查後公司董事和高級管理人員的實際知識。

22. 定義。本協議中使用的下列術語的含義如下：

(a) “適用時間“指本協議的日期、每個陳述日期、發出安置通知的每個日期 、每個銷售點和每個結算日期。

[頁面剩餘部分 故意留白]

如果前文正確闡述了本公司與銷售代理之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，因此本函件構成本公司與銷售代理之間具有約束力的協議。

時間表 1

入職通知書表格

女士們、先生們：

根據 SharpLink Gaming，Inc.之間的銷售協議（“銷售協議”）中包含的條款和條件，特拉華州公司（“公司”）和AGP/ Alliance Global Partners（“銷售 代理”）日期為2024年5月1日，公司特此要求銷售代理將最多銷售至 [•]公司 普通股股份，每股面值0.0001美元（“配股股份”），最低市場價格為美元[•] 每股，在開始的時期內 [月、日、時間]和結尾[月、日、時間][而且不超過 [•]放置 任何一個交易日售出的股票].

[ 公司可能會包含其認為適當的其他銷售參數。]

此處使用但未定義的大寫 術語應具有銷售協議中賦予的各自含義。

附表 2

通知 當事人

SharpLink 遊戲公司

Robert Phythian，總裁兼首席執行官

SharpLink 遊戲公司

333 Washington Ave N，Suite 104 Minneapolis，明尼蘇達州55401
電子郵件：rob. sharplink.com

副本發送至（不構成通知）：

Satin 和Lee Law PC

布羅德霍洛路200號，207套房

紐約梅爾維爾11747

注意：理查德·G·薩丁，Esq.

電子郵件：rsatin@satinandlee.com

銷售代理

Tom Higgins(thiggins@allianceg.com)

將 份拷貝發送到：

郵箱：atm@allianceg.com

附表 3

補償

公司應在根據本協議通過銷售代理每次出售配售股份時，以現金形式向銷售代理支付相當於每次出售配售股份總收益3.00%的金額。*

* 銷售代理以本金方式購買配售股份時，上述補償率不適用，在此情況下，本公司可將配售股份出售給作為主事人的銷售代理，價格由本公司與相關銷售點的銷售代理根據適用的配售通知共同商定(茲確認並同意，銷售代理無義務根據銷售協議以本金方式購買配售股份，但銷售代理與本公司書面同意並在配售通知中明確規定的情況除外)。

附件 7(M)

軍官證書

根據公司與AG.P./Alliance Global Partners於2024年5月1日簽訂的《銷售協議》(以下簡稱《銷售協議》)第7(M)條，以下籤署的、經正式認可和任命的_

此處使用但未定義的術語 具有銷售協議中賦予的含義。