(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

建議向公眾出售的大約開始日期：在本註冊聲明生效後不時生效。

如果在此表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請選中下面的框。☐

如果根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)，根據規則415，在本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中下面的框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案作出的登記聲明，並在根據《證券法》第462(E)條向證監會提交後生效，請勾選以下方框。☐

如果本表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或額外類別證券的一般指示ID提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下方框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

這份擱置登記聲明將為我們公司提供靈活性，在我們認為合適的情況下發行和出售證券，並符合我們股東的最佳利益。我們可能會也可能不會根據本註冊聲明發行和出售任何證券。提交本註冊聲明只是讓我們在我們認為適當且符合我們股東最佳利益的情況下靈活發行註冊證券，而不會有任何不必要的拖延。此註冊聲明可幫助我們始終保持最佳就緒狀態。

基本招股説明書緊跟在本説明性説明之後。根據基本招股説明書發行的任何證券的具體條款將在基本招股説明書的招股説明書附錄中詳細説明。銷售協議招股説明書緊跟在基本招股説明書之後，其中指定了我們根據銷售協議將出售的普通股的條款。根據銷售協議招股説明書可發售、發行和出售的普通股包括在基本招股説明書下可發售、發行和出售的100,000,000美元證券中。銷售協議終止後，美元的任何部分ATM機銷售協議招股説明書中包含的1,676,366未根據ATM機銷售協議銷售的產品將可根據基本招股説明書在其他產品中銷售。

此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州或其他司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

本招股説明書將允許我們不時以在發行時或之前確定的價格和條款發行最多100,000,000美元的本招股説明書中所述的任何證券組合，無論是單獨發行還是以單位發行。我們還可以在轉換或交換債務證券時提供普通股或優先股；在轉換或交換優先股時提供普通股；在行使認股權證、權利或履行購買合同時提供普通股、優先股或債務證券；或在購買合同履行時提供這些證券的任意組合。

本招股説明書介紹了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中向您提供任何產品的具體條款。招股説明書附錄還將描述發行這些證券的具體方式，還可能補充、更新或修改本文檔中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的任何文件。

我們的證券可由我們通過不時指定的代理商、承銷商或交易商直接出售給您。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書和適用的招股説明書附錄中題為“分銷計劃”的章節。如果有任何承銷商或代理人蔘與銷售本招股説明書所涉及的證券，承銷商或代理人的名稱以及任何適用的費用、佣金或折扣和超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。此類證券的公開價格和我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

根據S-3表格I.B.6的一般指示，在任何情況下，只要我們的公開持股金額保持在7,500萬美元以下，我們在任何12個月內都不會以公開首次公開發行的方式出售價值超過公開募集資金的三分之一的證券。截至2024年5月2日，非關聯公司持有的已發行普通股或公開發行的普通股的總市值約為 $5,029,603，基於該日期非關聯公司持有的已發行普通股3,224,105股和每股1.56美元的價格，這是我們的普通股最後一次在2024年3月21日在納斯達克資本市場出售的價格，根據S-3表格I.B.6的一般指示計算。在截至且包括本合同日期在內的十二個月期間，我們未根據S-3表格I.B.6的一般指示提供任何證券。我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“SBET”。

在 2024年5月1日，我們普通股的最後一次報告售價為每股1.05美元。適用的招股説明書附錄將包含招股説明書附錄所涵蓋證券在納斯達克資本市場、任何證券市場或其他證券交易所的任何其他上市(如果有)的信息。我們敦促我們證券的潛在購買者在適用的情況下獲取有關我們證券的市場價格的最新信息。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書第6頁“風險因素”標題下描述的風險，以及我們最新的10-K表格年度報告中的風險因素(通過引用併入本文)，以及最近提交的任何其他季度報告或當前報告中的風險因素。我們可能會在本招股説明書的“風險因素”標題下加入特定的風險因素。除非附有招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於出售我們的證券。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

您應仔細閲讀並考慮本招股説明書第6頁中引用的“風險因素”，以及適用的招股説明書附錄和通過引用併入本文的文件或適用的招股説明書附錄中包含的風險因素。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有因本招股説明書的充分性或準確性而通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的登記聲明的一部分，根據《證券法》下的第415條規則，對延遲的證券發行和銷售採用了“擱置”登記程序。根據擱置程序，我們可不時以一次或多次發售方式出售本招股説明書中所述的任何證券，而出售證券持有人可不時發售其所擁有的此類證券。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每當我們或證券持有人出售證券時，我們將提供一個或多個包含有關發行條款的特定信息的招股説明書補充資料。我們還可以授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文檔中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄，以及標題“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含的或通過引用併入的信息，以及我們已授權用於特定產品的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供任何其他信息。在任何情況下，本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄均不構成出售或邀請購買任何證券的要約，但所附招股説明書附錄中所述的證券，或出售或徵求購買此類證券的要約在任何情況下均屬違法。您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄、以引用方式併入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所包含的部分文件的副本已存檔、將存檔或將以引用的方式併入註冊説明書中作為證物，您可以獲取這些文件的副本，如下文標題為 “您可以找到更多信息”一節中所述。

在本招股説明書中，除非上下文另有説明，否則所提及的“SharpLink Gaming”、“SharpLink”、“SharpLink美國”、“Our Company”、“The Company”、“We”、“Our”、“Our”和“Us”均指SharpLink Gaming，Inc.、特拉華州的一家公司及其全資子公司。提及“SharpLink以色列”是指SharpLink Gaming，Ltd.，這是一家以色列有限責任公司，SharpLink US於2024年2月完成了本土化合並。

本招股説明書、通過引用併入本文和其中的文件，以及我們不時作出的其他書面和口頭聲明包含《證券法》第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(簡稱《交易法》)第21E節所指的某些“前瞻性”聲明。您可以根據以下事實來識別這些前瞻性陳述：“可能”、“預期”、“預期”、“估計”、“目標”、“ ”、“可能”、“項目”、“指導”、“打算”、“計劃”、“相信”、“將會”、“ ”“潛在”、“機會”、“未來”和其他具有類似含義和表述的詞語和術語與任何關於未來經營或財務業績的討論有關。您還可以通過以下事實來識別前瞻性陳述：它們與歷史或當前事實沒有嚴格關係。此類前瞻性陳述基於當前預期，涉及固有風險和不確定性，包括可能延遲、轉移或改變其中任何一項的因素，並可能導致實際結果與當前預期大不相同。這些陳述可能涉及我們的業務戰略、我們吸引和留住新客户的努力、我們未來的財務預測和競爭地位、我們跟上不斷變化的消費者偏好的能力、我們許可方的活動、我們發起合作或合作的前景、推出產品的時間、新會計聲明的影響、我們未來經營結果和盈利能力的不確定性、預期的資金來源以及我們的計劃、目標、預期和意圖。

我們已對這些風險和不確定性以及適用於我們業務的其他風險和不確定性進行了更詳細的描述我們認為這些風險和不確定性可能會導致實際結果與本招股説明書“風險因素”部分和通過引用併入本文的文件中的任何前瞻性陳述大不相同，這些文件包括但不限於我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中通過引用納入的風險因素。我們建議您仔細閲讀這些説明。儘管我們相信我們在我們的計劃和假設方面一直是謹慎的，但不能保證前瞻性陳述中設定的任何目標或計劃都能實現。我們提醒投資者不要過度依賴前瞻性陳述；此類陳述需要根據本招股説明書中包含的所有信息進行評估，並作為參考納入本説明書。此外，這些聲明僅説明每份文件的日期，我們不承擔更新或修改這些聲明的義務。

此摘要重點介紹了本招股説明書中在其他地方更詳細介紹或通過引用併入的精選信息。它不包含對您和您的投資決策可能重要的所有信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括標題為“風險因素”一節所述事項，以及我們在此引用的財務報表和相關説明及其他信息，包括我們於2024年3月29日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告。

SharpLink Gaming總部位於明尼蘇達州明尼阿波利斯市，是一家基於業績的在線營銷公司，它利用我們獨特的粉絲激活解決方案來生成並向我們的美國體育手冊和全球賭場遊戲合作伙伴提供高質量的廣告。

於2023年12月，由於缺乏市場認可度，本公司停止了對其C4體育博彩轉換技術(“C4”)的投資和營銷。C4專注於通過將我們自己的專有受眾和我們客户的美國夢幻體育和休閒體育愛好者和賭場遊戲愛好者轉化為忠誠的在線體育和電子遊戲博彩玩家來實現經濟高效的貨幣化。

SharpLink 之前還擁有並運營一項企業電信費用管理業務(“Enterprise TEM”)，該業務於2021年7月因SharpLink與Mer Telemanagement Solutions的上市合併而被收購。從2022年開始，我們停止了該業務部門的運營，併為該業務尋找買家。2022年12月31日，我們完成了將該業務出售給以色列入口點南方有限公司的交易。

2021年12月，SharpLink收購了FourCued的某些資產，包括FourCued專注於賭場遊戲的在線關聯營銷網絡，即PAS.net(PAS)。18年多來，PAS一直專注於向全球受監管的全球賭場運營商合作伙伴提供高質量的流量和玩家收購、保留和轉換。事實上，PAS連續四年被igamingBusiness.com和igamingAffiliate.com評為歐洲在線博彩業的頂級會員經理、頂級會員網站和頂級會員計劃。對FourCued的戰略收購為SharpLink帶來了人才，他們在關聯營銷服務方面擁有成熟的經驗，並與許多全球領先的在線賭場博彩公司簽訂了經常性淨博彩收入(NGR)合同，包括Party Poker、Bwin、UNIBET、GG Poker、888 Poker、BetFair、World Poker Tour等。

作為我們將關聯營銷服務擴展到新興的美國體育博彩市場的戰略的一部分，2022年11月，我們開始系統地推出以美國為重點的績效營銷業務，推出了15個特定於州、內容豐富的關聯營銷網站。我們的用户友好型州專用域名旨在吸引、獲取和推動當地體育博彩和賭場流量直接流向我們的體育博彩和賭場合作夥伴，這些合作伙伴已獲得在每個州運營的許可。截至2024年1月，我們獲得在18個司法管轄區運營的許可，並擁有和運營服務於美國17個州(亞利桑那州、科羅拉多州、愛荷華州、伊利諾伊州、印第安納州、堪薩斯州、路易斯安那州、馬裏蘭州、密歇根州、新澤西州、紐約州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州、田納西州、弗吉尼亞州、西弗吉尼亞州和懷俄明州)的站點。隨着越來越多的州將體育博彩合法化，我們的州特定附屬營銷物業組合可能會擴大到包括它們。我們在很大程度上利用搜索引擎優化和程序化廣告活動來為我們的直銷網站(“D2P”) 帶來流量。

在2023年第一季度，我們推出了SharpBetting.com，這是一個面向經驗豐富和新手體育迷的美國體育博彩教育中心。 SharpBetting.com是一個強大的教育網站，致力於向新的體育博彩愛好者傳授負責任地駕馭合法體育博彩版圖的基礎知識和獲勝策略。

今天，我們的願景是在安全、可信和負責任的環境中，通過相關工具和豐富的內容將粉絲有機地介紹給我們的運營商合作伙伴，從而推動一個有針對性和個性化的在線體育博彩和賭場博彩環境。

SharpLink的業務構建平臺之前包括向一系列客户提供免費體育遊戲和移動應用開發服務，其中包括體育和體育博彩領域的幾家最大的公司，包括Turner Sports、NBA、NFL、PGA Tour、NASCAR和BetMGM等。此外，我們之前通過我們的SportsHub/Fantasy體育業務部門擁有和運營各種專有的真金白銀夢幻體育和體育模擬遊戲和移動應用程序，該部門還擁有和運營Laguesafe，這是夢幻體育行業最值得信賴的收取和保護私人夢幻聯賽會費的來源之一。

根據購買協議及其他相關的協議，於2024年1月18日，SharpLink以全現金交易(“股權出售”)的方式，向RSports Interactive，Inc.(“RSports”)出售了我們的體育遊戲客户服務和SportsHub遊戲網絡業務部門的所有普通股或會員權益的已發行和流通股(視情況而定)，價格為2,250萬美元。這些被收購業務部門的幾乎所有員工也都搬到了RSports，以幫助確保無縫交易。

2022年12月31日，SharpLink以色列公司完成了將其遺留的MTS業務(“Legacy MTS”)出售給以色列入口點南方有限公司的交易，入口點南方有限公司是入口點系統2004有限公司的子公司(“MTS合併”)。鑑於入口點南方有限公司收購了Legacy MTS的所有權利、所有權、權益和利益，包括公司在美國的子公司之一MTS Integratrak Inc.的100%股份，入口點南方有限公司將向SharpLink支付相當於傳統MTS截至2023年12月31日的利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)三倍的收益付款(“收益付款”)，最高收益支付金額為100萬美元(經調整以反映截至成交日期的淨營運資金)。買方應在董事會批准買方於2023年12月31日的經審計的年度財務報表後十(10) 個日曆日內，並在不遲於2024年5月31日結束的12個月期間(視情況而定，“盈利計劃交付日期”)，向賣方提交一份經其首席執行官和首席財務官(“盈利計劃”)認證的盈利付款計算時間表(視情況而定)，以及以商定的Excel表格格式進行的計算(包括但不限於2023年EBITDA計算的所有相關細節)。

2024年2月13日，SharpLink以色列完成了先前宣佈的歸化合並(“歸化合並”)，這是根據SharpLink以色列、SharpLink Merge Sub Ltd.和SharpLink US(“歸化合並子公司”)和SharpLink Gaming，Inc.(“SharpLink US”)之間於2023年6月14日和2023年7月24日修訂的合併協議和計劃(“歸化合並協議”)中規定的條款和條件而完成的。國產化合並是通過SharpLink Merge Sub與SharpLink以色列合併並併入SharpLink以色列實現的，SharpLink以色列在合併後倖存下來，成為SharpLink US的全資子公司。本地化合並在2023年12月6日舉行的股東特別大會上獲得了SharpLink以色列公司股東的批准。夏普美國的普通股於2024年2月14日在納斯達克資本市場開始交易，股票代碼相同。

您可以在我們提交給美國證券交易委員會的文件中找到有關我們的更多信息，這些文件分別從第33頁和第33頁開始，標題為“在哪裏您可以找到更多信息”和“通過引用合併某些文檔”。

我們於2022年1月26日在特拉華州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於明尼蘇達州明尼蘇達州明尼阿波利斯104室華盛頓大道北333號，郵編：55401，電話號碼是6122930619。我們的公司網站地址是www.Sharplink.com。我們網站或任何與公司相關的社交媒體上包含的信息不是本招股説明書的一部分，在決定是否做出投資決定時不應依賴。

我們是《交易法》第12b-2條所定義的“較小的報告公司”，並已選擇利用適用於較小的報告公司的特定規模化披露。

投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書和通過引用併入本招股説明書和任何招股説明書附錄中的文件中所描述的風險，以及我們通過引用將其包括或合併到本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的其他信息。任何此類風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。由於這些風險的實現，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

本招股説明書和本文引用的文件也包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括：本文引用的文件中描述的風險，包括我們最新的10-K年報第I部分第1A項中描述的風險、風險因素以及本招股説明書中陳述的其他信息，以及我們通過引用包含在本招股説明書中的其他文件。根據我們的10-Q表格季度報告、當前的8-K表格報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件、任何適用的招股説明書附錄中“風險因素”標題下的風險因素以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給美國證券交易委員會的其他文件中列出的任何風險因素，我們在就投資我們的普通股做出決定之前。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。如果實際發生任何風險，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性影響和不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

有關我們的美國證券交易委員會備案文件的更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併”。

其他目前未知或我們目前認為無關緊要的風險可能會對我們的財務狀況、運營結果、業務和前景產生重大不利影響。

截至本招股説明書發佈之日，我們無法確定本次招股所得款項淨額的所有特定用途。但我們目前打算將根據本招股説明書出售證券所得款項淨額用於資本支出、收購、投資和一般公司用途，包括營運資金，除非適用的招股説明書附錄另有説明。一般公司用途可能包括營運資金。

因此，我們將在分配此次發行的淨收益時保留廣泛的自由裁量權，並可能以不一定改善我們的運營業績或提高我們普通股價值的方式利用所得資金。我們不會從證券持有人的銷售中獲得收益。

銷售證券持有人是指在各種私人交易中直接或間接從我們手中獲得或將不時從我們手中獲得證券的個人或實體。此類出售證券持有人可能是與我們簽訂的註冊權協議的當事人，否則我們可能已同意或將同意登記其證券以供出售。我們證券的某些持有人及其受讓人、質權人、受讓人或繼任者，我們統稱為“出售證券持有人”，可根據本招股説明書及任何適用的招股説明書補充資料，不時發售及出售證券。

適用的招股説明書副刊將載明每一名出售證券持有人的姓名，以及該出售證券持有人在招股説明書副刊所涵蓋的受惠證券的數目和種類。適用的招股説明書附錄還將披露在招股説明書補充日期之前的三年內，是否有任何出售證券持有人在招股説明書補充日期之前的三年內曾在本公司擔任任何職位或職務，或曾受僱於本公司或以其他方式與本公司有實質性關係。

本招股説明書中包含的證券説明，連同適用的招股説明書附錄，彙總了我們可能提供的各種證券的主要條款和條款。我們將在與任何證券有關的適用招股説明書附錄中説明該招股説明書附錄所提供證券的特定條款。如果我們在適用的招股説明書附錄中表明瞭這一點，證券的條款可能不同於我們在下面總結的條款。如果適用，我們還將在招股説明書附錄中包括與證券相關的重要美國聯邦所得税考慮因素，以及證券將在其上市的證券交易所(如果有)的信息。我們可能會不時出售普通股、優先股、債務證券、認股權證，以購買任何此類證券或上述證券的任何組合。在本招股説明書中，我們將普通股、優先股、債務證券和認股權證統稱為“證券”。

如果我們以低於其原始聲明本金金額的價格發行債務證券，則我們將使用此類債務證券的發行價而不是本金來計算根據本招股説明書發行的所有證券的總金額。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書附錄。

以下是對SharpLink股本的概述。本摘要以DGCL和夏普公司修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程的全文為準。

我們被授權發行最多100,000,000股普通股，每股票面價值0.0001美元。截至2024年5月2日，我們有3361,608股普通股已發行和流通。

每股SharpLink已發行普通股有權就SharpLink股東有權投票的所有事項投一票。然而，如受影響類別或系列的持有人單獨或連同一個或多個其他類別或系列的持有人根據經修訂及重訂的公司註冊證書或DGCL有權就經修訂及重訂的公司註冊證書的條款作出任何修訂，則夏普通普通股持有人將無權就經修訂及重訂的公司註冊證書的任何修訂投票。

一般而言，《章程》規定，在適用法律或修訂後的《公司註冊證書》和/或《章程》的約束下，由股東投票採取的所有公司行動，應由有權投票的股東親自或通過遠程通信(如果適用)或由代表代表投票的多數票授權，如果需要由類別或系列單獨投票，則由親自出席或通過遠程通信(如果適用)的此類類別或系列的股東的多數投票授權。或由代理人代表的行為將是此類類別或系列的行為。董事選舉將由SharpLink股東大會在有法定人數出席的董事選舉會議上以多數票選出。

在任何當時已發行類別或系列優先股持有人權利的規限下，SharpLink普通股持有人有權收取董事會可能不時宣佈的SharpLink現金、股票或財產的股息及其他分派，並將按每股平均分享所有該等股息及其他分派。如果SharpLink解散，無論是自願的還是非自願的，在向任何未償還的類別或系列優先股的持有人全額支付要求支付的金額後，SharpLink可供分配的剩餘資產和資金將按比例分配給SharpLink普通股持有人和有權獲得分配的任何類別或系列優先股的持有人。SharpLink普通股的持有者沒有購買SharpLink普通股的優先購買權。SharpLink普通股的所有流通股都將全額支付且不可評估。 SharpLink普通股持有者的權利、優先權和特權將受制於SharpLink未來可能發行的任何未償還類或系列SharpLink優先股的持有者的權利、優先權和特權。

我們受DGCL第203節規範公司收購的條款的約束。該法規禁止特拉華州的某些公司在某些情況下與以下公司進行“業務合併”：

“業務合併”包括合併或出售我們10%以上的資產。但是，在下列情況下，第 203節的上述規定不適用：

我們普通股的轉讓代理和登記機構是Equiniti Trust Company，LLC，地址為New York 10005，New York 10005，New York Street 48，Floor 23。Equiniti的電話號碼是800-937-5449，其網站是www.equIniti.com。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為“SBET”。

此部分介紹本招股説明書可能提供的優先股的一般條款和條款。招股説明書附錄將描述通過該招股説明書附錄提供的優先股系列的具體條款。這些術語可能與以下討論的術語不同。我們發行的任何系列優先股將受我們修訂和重新註冊的公司證書管轄，包括與該系列優先股相關的指定證書和我們的章程。

截至2024年5月2日，我們擁有15,000,000股優先股授權股份。我們目前有7,202股A-1系列優先股和12,481股B系列優先股。

我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行一個或多個類別或系列的最多15,000,000股優先股；對於每個優先股系列，董事會將確定優先股的名稱、權力、優先股和權利及其資格、限制或限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回條款、贖回價格、清算優先股和構成任何類別或系列的股份數量，不需要股東進一步投票或行動。我們將在註冊説明書中引用任何指定證書的形式作為註冊説明書的證物，該證書描述了我們在發行相關係列優先股之前提供的系列優先股的條款。在適用的範圍內，本説明將包括以下內容：

SharpLink 相信，根據修訂和重新簽署的公司註冊證書提供的優先股將為我們提供解決可能出現的公司問題的靈活性。使這些授權股票可供發行將允許SharpLink 發行優先股股票，而無需特別股東會議的費用和延遲。優先股和普通股的授權股票將可供發行，無需公司股東採取進一步行動，但適用法律或SharpLink證券可能在其上市的任何證券交易所的規則所要求的任何行動除外。董事會將有權在符合適用法律的情況下發行類別或系列優先股，根據類別或系列的條款，可能會阻礙合併、收購要約或其他收購企圖的完成。

當吾等根據本招股説明書發行優先股股份時，根據適用協議的條款發行的股份將為有效發行、繳足股款及無須評估，且不會擁有或受任何優先認購權或類似權利的約束。

DGCL第 242節規定，每一類別或系列股票的持有人將有權就經修訂的公司註冊證書的某些修訂單獨投票，這些修訂將影響優先股類別或系列(視適用情況而定)。這項權利是適用的指定證書中可能規定的任何投票權之外的權利。

根據SharpLink以色列的條款，截至2023年7月26日，7,202股A-1系列優先股將作為B系列優先股的股息應計。因此，SharpLink以色列公司向Alpha Capital Anstalt(“Alpha”)發行了7,202股A-1系列優先股，Alpha Capital Anstalt是B系列優先股的持有人。隨着SharpLink US的修訂和重新註冊證書的通過，董事會通過了一份指定證書，指定260,000股A-1系列優先股給允許以一對一的基礎和基本上與優先A-1股相同的條款轉換SharpLink以色列的已發行優先股A-1。

A-1系列優先股的股份享有與普通股股份同等的權利，並可按一對一的方式轉換為普通股(取決於慣例調整)；然而，A-1系列優先股的適用持有人(連同該持有人的關聯公司和任何與該持有人一起作為一個集團的人)將實益擁有超過實益所有權限制的範圍內，則A-1系列優先股不得進行轉換。

在採納經修訂及重訂的公司註冊證書時，董事會通過指定證書，指定370,000股B系列優先股，以允許夏普以色列按2.321比1及與優先B股大致相同的條款，轉換已發行的夏普以色列優先B股。

B系列優先股的股份為無投票權股份，可按一對一的方式轉換為普通股(受慣例調整的約束)，受受益所有權限制的限制。

截至2024年5月2日，我們已發行和發行了認股權證，購買了約1,158,015股普通股，加權平均行權價為每股3.43美元。

我們可以通過本招股説明書提供認股權證，以購買我們的普通股或優先股。我們可以單獨發行權證，也可以與通過本招股説明書提供的任何其他證券一起發行，這些權證可以附加在該等證券上，也可以與該等證券分開。每一系列認股權證將根據一份單獨的認股權證協議發行，該協議將由吾等與其中指定的認股權證代理人訂立。該認股權證代理人將只擔任本公司與該系列認股權證有關的代理人，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託責任或關係。

當我們在本節中提到一系列證券時，我們指的是根據任何適用的契約、協議或其他文書作為同一系列的一部分發行的所有證券。當我們指招股説明書附錄時，我們指的是適用的招股説明書附錄，描述您購買的證券的特定條款。除非另有説明，招股説明書附錄中使用的術語將具有本招股説明書中描述的含義。

以下認股權證的描述並不完整，僅參考適用招股説明書附錄中包含的特定系列認股權證的描述而對其進行了完整的限定。有關我們的股本的信息，請參閲 “普通股説明”和“優先股説明”。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下規定將適用於我們根據本招股説明書發行的任何認股權證。每一系列認股權證可由證書證明，並可根據吾等與吾等選定為該系列的代理人的銀行訂立的單獨契約、協議或其他文書而發行。代理商(如果有)將將其主要辦事處設在美國，並擁有至少50,000,000美元的總資本和盈餘。簿記形式的權證將由以託管機構名義登記的全球證券代表，該託管機構將是該全球證券代表的所有證券的持有人。在全球擔保中擁有實益權益的人將通過保管人系統中的參與人這樣做，而這些間接所有人的權利將僅受保管人及其參與人的適用程序管轄。

與一系列認股權證有關的招股説明書附錄將註明認股權證代理人的姓名和地址(如果有的話)。招股説明書附錄將描述與本招股説明書有關的認股權證的下列條款(如適用)：

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下規定將適用於我們根據本招股説明書發行的任何認股權證。如果任何認股權證可對其他證券或其他財產行使，以下規定將適用。每份此類認股權證可在招股説明書附錄中提到的與該等認股權證相關的任何到期日期和時間之前的任何時間行使。在任何適用的到期日期交易結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證可以通過交付代表要行使的證券的證書來行使，如果是全球證券，則通過交付認股權證的行使通知以及某些信息，並按照招股説明書補編的規定，以立即可用的資金向任何代理人支付所需的購買金額(如果有)。在收到付款和在招股説明書附錄中註明的辦事處正式簽署的證書或行使通知後，我們將在相關協議規定的時間段內，發行和交付可在該行使中購買的證券或其他財產。如果此類證書所代表的認股權證少於所有認股權證，則將為剩餘的認股權證頒發新的證書。

在招股説明書附錄中提到的，證券可以作為權證的全部或部分行權價格交出。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下規定將適用於我們根據本招股説明書發行的任何認股權證。在購買普通股的權證的情況下，在某些情況下，應支付的行權價和行使權證時可購買的普通股數量可能會調整，包括：

招股説明書附錄將説明這些規定中的哪一項適用於特定系列的權證。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則將不需要調整認股權證行使時可購買的股份數量，直到累計調整需要調整該數量的至少1%，且不會在認股權證行使時發行零碎股份，但我們將支付以其他方式可發行的任何零碎股份的現金價值。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下規定將適用於我們根據本招股説明書發行的任何認股權證。我們和任何系列認股權證的任何代理都可以通過簽署補充協議來修改任何認股權證或權利協議以及相關認股權證的條款，而無需任何此類認股權證持有人的同意，目的是：

吾等及任何系列認股權證的任何代理人，亦可經受該等修訂影響的任何系列認股權證的大多數持有人同意，通過補充協議修訂任何協議及相關認股權證，以增加、修改或取消任何協議條款或修改認股權證持有人的權利。然而，沒有這樣的修正案：

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下規定將適用於我們根據本招股説明書發行的任何認股權證。任何有關認股權證的協議都將規定，我們通常被允許與另一家公司或其他實體合併或合併。任何此類協議還將規定，我們被允許將我們的資產作為整體出售給另一家公司或其他實體，或讓另一實體將其資產作為整體出售給我們。但是，對於任何系列認股權證，除非滿足以下所有條件，否則我們不能採取任何此類行動：

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下規定將適用於我們根據本招股説明書發行的任何認股權證。根據相關協議，任何系列認股權證的任何代理將僅作為我們的代理，不會為任何證券持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以代理一次以上的證券發行。如果我們未能履行相關協議或授權證項下的義務，任何此類代理人將不承擔任何義務或責任，包括提起任何法律訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何證券持有人無需代理人同意或任何其他證券持有人的同意，可通過適當的法律行動強制執行其對任何財產可行使的任何認股權證的權利。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下規定將適用於我們根據本招股説明書發行的任何認股權證。我們將更換任何銷燬、遺失、被盜或損壞的權證或權利證書，除非我們或該代理收到通知，證明該證書的所有權及其銷燬、丟失、被盜或損壞的證據令人滿意，並將該證書交回給我們或任何適用的代理(如果是損壞的話)。在簽發補發證書之前，該證券持有人還將被要求向我們和相關代理提供令人滿意的賠償。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下規定將適用於我們根據本招股説明書發行的任何認股權證。我們、任何系列認股權證的任何代理及其任何代理均可將任何證書的登記持有人視為該證書所證明的證券的絕對擁有者，並視為有權行使所要求的認股權證所附權利的人，儘管有任何相反的通知。

於2023年2月15日，本公司向Alpha發出認股權證(“認股權證”)，以按初步行使價8.75美元購買SharpLink以色列的88萬股普通股(“認股權證股份”)，連同換股股份，以及根據條款本公司可發行的任何其他普通股。8% 利率，10%原始發行折扣，高級可轉換債券(“債券”)和認股權證，“標的股份”)。認股權證可於2023年2月15日或之後至2028年2月15日之前的任何時間全部或部分行使。認股權證的行使價格受緊接本公司提交的委託書聲明之前的初步重置，委託書聲明包括股東建議批准發行超過納斯達克於成交日期已發行和已發行普通股的19.99%的標的股份(“股東建議”)至8.75美元的較低者，以及緊接該日期之前的五個支付寶官方收市價的平均值。因此，行權價格已被重置為4.0704美元，即緊接2023年4月14日之前的五個納斯達克官方收盤價的平均值。2023年4月14日是該公司提交初步委託書的日期，其中包括股東提案。認股權證包括9.99%的實益所有權阻止。認股權證就股票股息及拆分、隨後的股權出售及供股、按比例分配、及2023年認股權證所界定的某些“基本交易”，對行使價作出調整。

如果本公司於任何時間於認股權證尚未發行時發行或授予任何重新定價普通股或任何類型證券的權利，以低於行使價獲得普通股的權利，Alpha將全面延長對認股權證的反攤薄保護(僅限降價，不增加認股權證股份數量，並受慣例的豁免交易發行的限制)，且這種重置不受底價的限制。

於籤立時，本公司將認股權證分類為股權合約，並進行初始公允價值計量。由於認股權證是隨債券的出售而發行的，因此，分配給認股權證的價值是基於收益的分配，但須分配給債券。公司根據布萊克·斯科爾斯期權定價模型記錄了認股權證1,174,229美元的債務折扣，該模型是獨立於債券的公允價值計算的，並在截至2023年12月31日的簡明綜合資產負債表中將認股權證記錄為額外實收資本。

認股權證規定，在發生基本面交易時，SharpLink將根據2023年認股權證第3(E)(Ii)節規定的條款，根據Alpha的選擇從Alpha回購認股權證(“認股權證回購”)。於2024年1月19日，SharpLink 與Alpha訂立和解協議(“和解協議”)，據此Alpha同意放棄(I)根據認股權證第5(1)節就股權出售而根據認股權證第3(E)(Ii)節違約的情況，Alpha 進一步同意放棄其選擇權利，即於股權出售相關事宜及於股權出售結束時，本公司將按2023年認股權證第3(E)節的規定回購認股權證。雙方在和解協議中同意，對其Black Scholes價值的權證回購將於(A)2024年6月30日；(B)本公司通過股權或債務籌集總額不少於3,000,000美元；及(C)本公司達成一項基本交易，以較早者為準。雙方在和解協議中進一步同意，就認股權證回購而言，將2023年認股權證的布萊克·斯科爾斯價值確定為900,000美元。

2024年3月6日，SharpLink與Alpha簽訂了一項交換協議(“交換協議”)，以更改900,000美元的權證回購。根據交換協議所載條款及條件，本公司同意將2023年認股權證交換為(I)156,207股普通股(“該等股份”)、(Ii)面額為469,560股普通股的預融資權證(“預融資權證”)及(Iii)2023年認股權證購回的未交換餘額(“認股權證購回餘額”)。認股權證回購餘額價值260,111美元，應遵守以下回購條款(B)本公司以股權或債務方式集資總額不少於3,000,000美元；及(C)本公司根據2023年認股權證的定義訂立“基本交易”。

在MTS合併前，MTS股東批准向MTS前首席執行官發行認股權證，以每股26.42美元的行使價收購5,833股普通股，於MTS合併完成後歸屬並立即可行使。認股權證於2021年7月21日授予，並在授予日期三年後到期。本認股權證不賦予持有人在行使認股權證前作為SharpLink股東的任何投票權、股息或其他權利。

在MTS合併之前，MTS股東批准向MTS前首席執行官發行認股權證，以收購2,500股普通股，每股行使價為0美元，並在MTS合併完成後立即行使。認股權證於2021年7月21日授予，並在授予日期三年後到期。本認股權證不賦予持有人在行使認股權證前作為SharpLink股東的任何投票權、股息或其他權利。

在本地化合並中，這些認股權證以相同條款轉換為夏普領滙的認股權證。

在與SportsHub合併之前，SportsHub向第三方發出了認股權證。認股權證於2018年10月29日授予，2028年10月29日到期。根據合併協議，SportsHub的這一認股權證被轉換為SharpLink以色列的認股權證，以收購3015股普通股，行使價為每股17.90美元。認股權證相關的2896股普通股尚未發行。

在本地化合並中，該認股權證以相同條款轉換為SharpLink的認股權證。

本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄所提供的任何我們可能發行的債務證券，將根據本公司與適用招股説明書附錄中指定的受託人簽訂的契約發行。債務證券的條款將包括契約中所述的條款和參照1939年《信託契約法》作為契約一部分的條款，如在契約日期生效的。我們已經提交了一份契約形式的副本，作為註冊説明書的證物，其中包括招股説明書。該契約將受1939年《信託契約法》的條款約束和管轄。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將代表我們公司的直接無擔保債務，並將與我們所有其他無擔保債務並列。

以下與債務證券和契約有關的陳述為摘要，其全部內容符合契約的詳細規定。

我們可以按面值、溢價或折扣價以一個或多個系列發行相同或不同期限的債務證券。我們將在與每個系列相關的招股説明書附錄中描述每個系列債務證券的特定條款，我們將向美國證券交易委員會備案。

招股説明書補編將在需要的範圍內列出招股説明書補編所涉及的債務證券的以下條款：

我們可以發行貼現債務證券，該貼現債務證券的金額低於規定的本金，並在此類債務證券根據契約條款加速到期時到期和支付。我們也可以以無記名債券的形式發行債務證券，包括票面利率和票面利率。如果我們以無記名形式發行貼現債務證券或債務證券，我們將在適用的招股説明書附錄中説明適用於這些債務證券的重大美國聯邦所得税考慮事項和其他重大特殊考慮事項。

我們可以發行以一種或多種外幣或一個或多個外幣單位計價或應付的債務證券。如果我們這樣做了，我們將在適用的招股説明書附錄中説明與債務證券和外幣或貨幣或外幣單位有關的限制、選舉和一般税務考慮因素。

我們可能發行可兑換或轉換為普通股或優先股股份的債務證券。如果我們這樣做，我們將在招股説明書補充文件中描述與這些債務證券相關的交易或轉換條款。

我們將在適用於特定發行的招股説明書補充資料中指明所提供的債務證券是簿記證券還是認證證券。

持有憑證式債務證券的人可以根據契約條款在受託人辦公室或支付代理人的辦公室或機構轉讓或交換此類債務證券。有證書的債務證券的任何轉讓或交換將不收取服務費，但可能需要支付足夠的金額，以支付與此類轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。

持有憑證債務證券的人只需交出代表憑證債務證券的證書，並讓我們或受託人向新持有人簽發新證書，即可轉讓證書債務證券以及獲得證書債務證券本金、溢價和/或利息(如果有的話)的權利。

如果我們決定以一種或多種全球證券的形式發行債務證券，則我們將以全球證券託管人或託管人的名義登記全球證券，全球證券將由受託人交付給託管人，以貸記債務證券實益權益持有人的賬户。

招股説明書補編將介紹以全球形式發行的一系列債務證券的存託安排的具體條款。我們、受託人、任何付款代理或證券登記員均不對與全球債務證券中的實益所有權權益有關的記錄或因該等利益所有權權益而作出的付款的任何方面承擔任何責任或責任，或維持、監督或審核與這些實益所有權權益有關的任何記錄。

在資本重組交易、本公司控制權變更或高槓杆交易的情況下，債券債券持有人沒有任何條款或其他條款規定認沽或增加利息或以其他方式為債務證券持有人提供額外保護。如果我們就本招股説明書涵蓋的任何債務證券提供任何此類契諾或條款，我們將在適用的招股説明書附錄中對其進行説明。

除非在本招股説明書或招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將不會受益於限制或限制我們的業務或運營、我們的資產質押或我們產生的債務的任何契約。我們將在適用的招股説明書補充説明與一系列債務證券有關的任何重大契諾。

我們將在契約中同意，我們不會與任何其他人合併或合併，也不會將我們的財產和資產整體轉讓、轉讓、出售或出租給任何人，除非：

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下事件將是與任何系列債務證券有關的契約項下的違約事件：

受託人可以不向債務證券持有人發出任何違約的通知，但如受託人認為這樣做符合該系列債務證券持有人的最佳利益，則為支付該系列債務證券的本金或溢價(如有的話)或利息，則除外。

如果發生違約事件(某些破產、無力償債或重組事件導致的違約事件除外)，且仍在繼續，則受託人或持有任何系列未償還債務證券本金總額不低於25%的持有人可加速債務證券的到期日。如果發生這種情況，受影響系列的所有未償還債務證券的全部本金加上溢價(如果有)，加上截至提速之日的應計利息，將立即到期並支付。在加速之後的任何時候，但在受託人獲得基於加速的判決或判令之前，該系列未償還債務證券的多數本金總額的持有人可在下列情況下撤銷和取消加速：

此外，如果加速發生在我們有優先於債務證券的未償債務的任何時候，未償還債務證券本金的償付可能排在優先債務項下任何到期金額的優先償付權之後，在這種情況下，債務證券的持有人將有權根據證明優先債務和契約的票據中規定的條款獲得償付。

如果發生因某些破產、無力償債或重組事件而導致的違約事件，任何系列債務證券的本金、溢價和利息金額將立即到期並支付，而不需要受託人或該系列債務證券的持有人作出任何聲明或採取其他行動。

持有一系列未償還債務證券本金多數的持有人有權放棄任何現有違約或遵守該系列債券或該系列債務證券的任何規定，並指示就受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，但須受該契約中規定的某些限制的限制。

任何系列債務擔保的持有人均無權就該契約或該契約項下的任何補救措施提起任何訴訟，除非：

然而，這些限制不適用於在債務證券中規定的到期日或之後就任何系列債務證券付款而提起的訴訟。

在未經一個或多個系列債務證券持有人同意的情況下，吾等和受託人可不時為某些特定目的修改契約或一個或多個系列的債務證券，或補充該契約，包括：

吾等及受託人可不時經持有未償還債務證券本金金額至少過半數的持有人同意，修訂或補充該契約或債務證券，或在特定情況下放棄遵守該契約或債務證券的任何規定。但是，未經受此類行動影響的每個持有人同意，我們不得修改或補充該契約或債務證券，或放棄遵守該契約或債務證券的任何規定，以便：

契約將允許我們隨時通過按照契約中描述的某些程序選擇解除我們對一個或多個系列債務證券的義務。這些程序將使我們能夠：

為了行使任何一種失效選擇權，我們必須為此目的向受託人或其他符合資格的受託人存入信託：

在上述每種情況下，上述金額均足以在預定到期日或根據契約條款在選定的贖回日期支付該系列債務證券的本金、溢價(如有)及利息(如有)。

如果在契約和適用的補充契約失效後，我們未能履行契約和適用的補充契約下的剩餘義務，並且債務證券因發生任何不可抗拒的違約事件而被宣佈為到期和應付，則存放在受託人的資金和/或美國政府債務和/或外國政府債務的金額可能不足以在加速時支付受影響系列債務證券下的到期金額。但是，我們仍將對這些付款負責。

上述討論中使用的術語“美國政府債務”是指由美利堅合眾國擔保的直接債務或不可贖回的債務的證券，該債務或保證美利堅合眾國的全部信用和信用是質押的。

上述討論中使用的術語“外國政府債務”是指，對於以美元以外的貨幣計價的任何系列的債務證券，(1)發行或導致發行這種貨幣的政府的直接債務，以其全部信用和信用為質押的債務，或(2)受該政府控制或作為其代理人或工具的人的債務，其及時償付被該政府無條件地保證為完全的信用和信用義務，在第(1)或(2)款中的任何一種情況下，發行人不得選擇贖回或贖回。

我們將在招股説明書附錄中確定與適用債務證券相關的任何系列債務證券的受託人。您應該注意到，如果受託人成為本公司的債權人，《契約》和1939年的《信託契約法》限制了受託人在某些情況下獲得債權付款的權利，或在收到的關於任何此類債權的權利上變現，例如擔保或其他。受託人及其關聯公司可能並將被允許繼續與我們及其關聯公司進行其他交易。然而，如果受託人獲得了1939年《信託契約法》所指的任何“利益衝突”，它必須消除這種衝突或辭職。

任何系列當時未償還債務證券本金的多數持有人可以指示進行任何程序的時間、方法和地點，以行使受託人可以獲得的任何補救措施。如果違約事件發生並仍在繼續，受託人在行使其權利和權力時，必須在處理自己的事務時使用審慎人的謹慎程度和技巧。在符合該條款的情況下，受託人將沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使其在契約下的任何權利或權力，除非他們已向受託人提供合理的賠償或擔保。

我們可以向我們的股東發行購買普通股、優先股或本招股説明書中描述的其他證券的權利。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以單獨或與一項或多項額外權利、債務證券、優先股、普通股或認股權證或這些證券的任何組合一起提供權利。每個系列權利將根據單獨的權利協議發行，該協議將在我們與作為權利代理的銀行或信託公司之間簽訂。權利代理將僅在與該系列證書的權利相關的證書方面充當我們的代理，不會為或與任何權利證書持有人或權利的實益擁有人承擔任何代理或信託關係。以下説明闡述了招股説明書副刊可能涉及的權利的某些一般條款和規定。招股説明書附錄可能涉及的權利的具體條款以及一般條款適用於如此提供的權利的範圍(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與下面描述的任何條款不同，則以下描述的條款將被視為已被該招股説明書附錄取代。我們鼓勵您在決定是否購買我們的任何權利之前，閲讀適用的權利協議和權利證書以瞭解更多信息。我們將在招股説明書附錄中提供正在發行的權利的以下條款：

每項權利將使權利持有人有權按適用招股説明書附錄中規定的行使價，以現金購買普通股、優先股或其他證券的本金金額。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可以在截止日期營業結束前的任何時間行使權利。

持有人可以行使適用的招股説明書附錄中所述的權利。於收到付款及在供股代理的公司信託辦事處或招股説明書附錄所示的任何其他辦事處妥善填寫及簽署權利證書後，吾等將於行使權利後，在實際可行範圍內儘快轉交可購買的普通股、優先股或其他證券的股份。如果在任何配股發行中行使的權利少於全部，我們可以直接向股東以外的人、向或通過代理、承銷商或交易商或通過此類方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用安排，向其他人提供任何未認購的證券。

我們提供的任何權利的權利代理將在適用的招股説明書附錄中列出。

此部分概述了我們可能簽訂的單位和單位協議的一些規定。此信息可能並非在所有方面都是完整的，並且完全參照與任何特定系列的機組有關的機組協議進行限定。任何系列單位的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。如果在特定附錄中進行了描述，任何系列單位的具體術語可能不同於下面提供的術語的一般描述。

我們可以發行由一種或多種債務證券、普通股、優先股和認股權證組成的任何組合的單位。每個單位的發行將使單位持有人也是單位中包括的每種證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個所包括的擔保的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位內的證券不得單獨持有或轉讓，不得在指定的日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

本節中所述的規定以及“普通股説明”、“優先股説明”、“權證説明”和“債務證券説明”中所述的規定將在相關範圍內適用於每個單位包括的證券。

我們可以按我們希望的數量和不同的系列發行單位。本節總結了通常適用於所有系列的單位術語。您的系列的大部分財務條款和其他特定條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下規定將適用於我們根據本招股説明書發行的任何單位。我們將根據我們與銀行或其他金融機構作為單位代理簽訂的一個或多個單位協議發行單位。我們可以隨時增加、更換或終止單位代理商。我們將在適用的招股説明書附錄中指明發行每個系列單位的單位協議以及該協議下的單位代理。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則以下規定一般適用於所有單位協議。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下規定將適用於我們根據本招股説明書發行的任何單位。單位協議下的單位代理將僅作為我方在該協議下發行的單位的代理。單位代理不會為這些單位或組成這些單位的證券的任何持有人或與之承擔任何代理或信託義務或關係。單位代理將沒有義務代表這些持有人採取任何行動，以強制執行或保護他們在單位或所包括的證券下的權利。

除下一段所述的外，單位持有人可在未經單位代理人或任何其他持有人同意的情況下，按照該擔保和發行該擔保的契約、認股權證協議、權利協議或其他文書的條款，執行其作為持有人在該單位所包括的任何擔保項下的權利。這些條款在本招股説明書的其他部分與債務證券、優先股、普通股或認股權證相關的章節中進行了描述。

儘管有上述規定，單位協議可能限制或以其他方式影響根據該協議發行的單位的持有者執行其權利的能力，包括對這些單位或債務證券以外的任何證券提起法律訴訟的權利。這類限制將在適用的招股説明書附錄中説明。

未經持有人同意的修改。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下條款將適用於我們根據本招股説明書發行的任何單位。我們和適用的單位代理人可以在未經任何持有人同意的情況下修改任何單位或單位協議：

我們不需要任何批准即可進行僅影響更改生效後發佈的單位的更改。我們還可以進行不會在任何實質性方面對特定單位造成不利影響的變更，即使它們在實質性方面對其他單位造成不利影響。在這些情況下，我們不需要獲得未受影響單位持有人的批准；我們只需從受影響單位持有人那裏獲得任何必要的批准。

經持有人同意修改 .除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下條款將適用於我們根據本招股説明書發行的任何單位。除非我們獲得該單位持有人的同意，否則我們不得修改任何特定單位或有關任何特定單位的單位協議，如果修改會：

對特定單元協議和根據該協議發佈的單元的任何其他更改都需要獲得以下批准：

這些關於經多數人批准的變更的規定也適用於影響根據單位協議發行的任何證券的變更，因為是管理文件。

根據信託契約法，單位協議不受限制.根據《信託契約法》，任何單位協議都沒有資格成為契約人，並且任何單位代理人都沒有資格成為受託人。因此，根據單位協議發行的單位持有人將不會受到《信託契約法》對其單位的保護。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下規定將適用於我們根據本招股説明書發行的任何單位。單位協議不會限制我們合併或合併另一家公司或其他實體或將我們的資產出售給另一家公司或其他實體或從事任何其他交易的能力。如果我們在任何時候與另一家公司或其他實體合併或合併，或將我們的資產作為一個整體出售給另一家公司或其他實體，則繼承實體將繼承並承擔我們在單位協議下的義務。然後，我們將免除這些協議下的任何進一步義務。

單位協議將不包括對我們的資產(包括我們在子公司的權益)實施留置權的能力的任何限制，也不會限制我們出售資產的能力。單元協議也不會規定任何違約事件或發生違約事件時的補救措施。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下條款將適用於我們根據本招股説明書發行的任何單位。單位協議和單位將受公司在發佈時決定的特拉華州或紐約州法律管轄。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下規定將適用於我們根據本招股説明書發行的任何單位。我們將在全球範圍內發行每個單位--也就是説，只發行賬本分錄形式。記賬形式的單位將由登記在保管人名下的全球證券表示，該全球證券將是全球證券所代表的所有單位的持有人。在單位中擁有實益權益的人將通過保管人系統的參與者來實現這一點，這些間接所有人的權利將僅受保管人及其參與者適用的程序管轄。

此外，我們將以註冊形式發行每個單位，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明。不記名證券將受到特殊規定的約束，如我們在下文“以無記名形式發行的證券”中所述。

如果我們以註冊、非全球形式發行任何設備，則以下內容將適用於它們。

單位將以適用的招股説明書附錄中所述的面值發行。只要總金額不變，持有者可以將其單位換成較小面額的單位或合併為較少的較大面額的單位。

只有保管人有權轉讓或交換全球形式的單位，因為它將是該單位的唯一持有人。

在對我們的單位進行付款和發出通知時，我們將遵循我們計劃對我們的債務證券使用的程序，如果適用。

吾等及任何出售證券持有人可直接或透過承銷商、經紀自營商或代理人向買方出售本招股説明書所涵蓋的證券，而承銷商、經紀自營商或代理人可從吾等獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。任何特定承銷商、經紀交易商或代理的折扣、優惠或佣金可能超過所涉及交易類型的慣常折扣、優惠或佣金。此外，我們可能會將證券作為股息或分派或認購權發行給我們現有的證券持有人。

證券可以在一次或多次交易中以固定價格、銷售時的現行市場價格、銷售時確定的不同價格或談判價格出售。這些銷售可能在涉及交叉或阻止交易的交易中實現。

如果證券發行中使用了承銷商，則此類發行的證券可以在一次或多次交易中轉售：

每份招股説明書附錄都將説明此次發行的條款，包括但不限於：

如果我們將證券出售給承銷商，我們將在出售時與承銷商簽署承銷協議，並在適用的招股説明書附錄中對其進行命名。對於這些銷售，承銷商可能被視為以承銷折扣和佣金的形式獲得了補償。承銷商還可以從證券購買者那裏收取佣金，他們可以代理證券購買者。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，承銷商將沒有義務購買證券，除非滿足承銷協議中規定的條件，如果承銷商購買了該招股説明書附錄提供的任何證券，他們將被要求購買所有此類提供的證券。承銷商可以為自己的賬户購買證券，並可以不時在一筆或多筆交易中轉售證券，包括談判交易，以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商銷售，交易商也可以從承銷商以及他們可能代理的購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金。

我們可指定同意在委任期內盡其合理努力招攬買家或持續出售證券的代理商，並可達成“按市價交易”、股權額度或類似交易的安排。我們將在招股説明書補充文件中註明參與發售或出售證券的任何代理人的姓名。我們還可以將證券直接出售給一個或多個購買者，而無需使用承銷商或代理人。

根據與我們簽訂的協議，承銷商和代理人可能有權獲得我們對某些民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或承銷商或代理人可能被要求支付的款項的分擔。承銷商、代理商及其關聯公司可在正常業務過程中與我們及其子公司進行財務或其他業務往來。

我們從出售證券中獲得的總收益將是證券的購買價格減去折扣和佣金，如果有的話。

在為了遵守某些州的證券法(如果適用)，本招股説明書涵蓋的任何證券必須僅通過註冊或許可的經紀商或交易商在此類司法管轄區銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或獲得註冊或資格豁免要求並得到遵守。

為促進證券發行，任何承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券或任何其他證券價格的交易，其價格可用於確定此類證券的支付。具體而言，任何承銷商可以超額配售與發行相關的證券，為自己的賬户創造空頭頭寸。此外，為了彌補超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可以在公開市場上競購或購買該證券或任何其他證券。最後，在通過承銷商組成的銀團進行的任何證券發行中，承銷團可以收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的出售特許權，前提是該銀團在交易中回購以前分發的證券以回補辛迪加空頭頭寸，在穩定交易中或其他情況下。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商均不需要參與這些活動，並可隨時終止任何此類活動。

適用的招股説明書附錄可能會規定，您的證券的原始發行日期可能在您的證券交易日期之後的三天以上。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券的原始發行日期之前的第三個工作日之前的任何日期進行證券交易，由於您的證券最初預計將在您的證券交易日期之後的三個預定工作日內結算，您將被要求做出替代的結算安排，以防止結算失敗。

這些證券可能是新發行的證券，也可能沒有成熟的交易市場。證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

在為了遵守某些州的證券法(如果適用)，本招股説明書提供的普通股必須僅通過註冊或許可的經紀商或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，普通股的股票不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得出售資格，或獲得註冊豁免或資格要求並得到遵守。

在所需範圍內，本招股説明書可能會不時修改或補充，以描述具體的分銷計劃。

在此提供的證券的有效性將由紐約梅爾維爾的Satin and Lee Law P.C.為我們傳遞。其他我們或任何承銷商、交易商或代理人的法律事務可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們。

SharpLink Gaming，Inc.截至2023年和2022年12月31日及截至2022年12月31日的綜合財務報表已根據獨立註冊會計師事務所Cherry Bekairt LLP作為審計和會計專家授權的報告併入本文和註冊説明書中，作為參考。

我們遵守《交易法》的信息要求，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會的網站上查閲Www.sec.gov。您也可以通過訪問我們的網站獲取有關我們的信息Www.Sharplink.com。我們網站上包含或可通過其訪問的信息不作為參考併入本招股説明書，也不是本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的許多信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開可用的文檔來向您披露重要的信息。我們通過引用併入本招股説明書的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書通過引用併入下列文件(不包括此類文件中根據交易法和適用的美國證券交易委員會規則未被視為根據交易法提交的任何部分)：

本招股説明書中的某些陳述及其部分更新和替換通過引用併入的上述列出的文件中的信息。同樣，本招股説明書中通過引用併入的未來文件中的陳述或部分陳述可以更新和替換本招股説明書中的陳述和部分或以上列出的文件。

應您的書面或口頭請求，我們將免費向您提供本招股説明書中以引用方式併入的任何文件的副本，但未通過引用方式具體併入此類文件的此類文件的證物除外。請將您的書面或電話請求發送至：

此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本初步招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買證券的要約。

我們已與A.G.P./Alliance Global Partners(“Sales 代理商”或“A.G.P.”)簽訂ATM銷售協議(“ATM銷售協議”)，日期為2024年5月2日，與出售我們普通股有關，每股票面價值0.0001美元，總髮行價不時通過AG.P.高達1,676,366美元，作為我們的銷售代理或委託人。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為“SBET”。2024年5月1日，我們的普通股在納斯達克資本市場上的最後一次出售價格為每股1.05美元。

根據S-3表格I.B.6的一般指示，在任何情況下，只要我們的公開持股金額保持在7,500萬美元以下，我們在任何12個月內都不會以公開首次公開發行的方式出售價值超過公開募集資金的三分之一的證券。截至2024年5月2日，非關聯公司持有的我們的已發行普通股或公開發行的普通股的總市值約為 $5,029,603，基於該日期非關聯公司持有的已發行普通股3,224,105股以及每股1.56美元的價格，這是我們的普通股最後一次在2024年3月21日在納斯達克資本市場上出售的價格，根據一般指示I.B.6中的S-3計算。本公司並未根據S-3表格I.B.6的一般指示，在截至及包括本表格日期的十二個月期間內提供任何證券。

根據本招股説明書，我們普通股的銷售(如果有)將通過任何被允許的方法進行，該方法被視為根據修訂後的1933年證券法或證券法下的第415條規則所定義的“在市場上發行” ，包括直接在或通過納斯達克資本市場或美國任何其他現有交易市場銷售我們的普通股，通過交易所或其他以外的做市商或直接向作為本金的AGP進行銷售，以銷售時現行市場價格或與該現行市場價格相關的價格和/或法律允許的任何其他方式進行的協商交易。

如果吾等和AGP就在或通過納斯達克資本市場或美國其他現有交易市場按市價出售普通股以外的任何分銷方式達成一致，吾等將提交另一份招股説明書附錄，根據證券法第424(B)條的要求提供有關該發行的所有信息。根據自動櫃員機銷售協議，AGP不需要銷售任何特定數量或金額的證券，但AGP將作為我們的銷售代理，以符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力。不存在以任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

AGP 將有權按根據自動櫃員機銷售協議售出的每股總銷售價格的3.0%的佣金率獲得補償。有關代表我們出售普通股向AGP支付的補償的更多信息，請參閲S-12頁開始的“分銷計劃”。AGP將被視為證券法所指的範圍內的“承銷商”，AGP的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任(包括《證券法》下的責任)向AGP提供賠償和貢獻。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書增刊的S-7頁開始的“風險因素” ，並在通過引用併入本招股説明書的文件和隨附的招股説明書中類似的標題下，討論您在投資我們的證券時應考慮的風險。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有因本招股説明書補充材料的充分性或準確性而通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們於2024年5月2日通過“擱置”註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據擱置登記程序，我們可以按發售時的市場情況確定的價格和條款不時發售普通股，具體而言，根據本招股説明書補充資料，最高可達1,676,366美元。本招股説明書附錄和通過引用併入本文的文件包括有關我們的重要信息、所發行的股票以及您在投資我們的普通股之前應瞭解的其他信息。

本招股説明書附錄描述了我們提供的普通股的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書和通過引用併入本招股説明書附錄中的文件中包含的信息。如果本招股説明書增補件所包含的信息與所附的招股説明書或在本增刊日前向美國證券交易委員會備案的通過引用併入本招股説明書增補件的任何文件中所包含的信息有衝突，另一方面，您應以本招股説明書增補件中的信息為準。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致-例如，通過引用將併入本招股説明書附錄的文件-日期較晚的文件中的陳述修改或取代較早的陳述。

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含的信息、隨附的招股説明書以及通過引用方式併入或被視為併入本招股説明書附錄中的信息，以及我們可能授權供使用的任何免費編寫的招股説明書。我們沒有，銷售代理也沒有授權任何人向您提供是本招股説明書附錄中所包含或通過引用併入的信息之外的信息或與之不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們不會，銷售代理也不會在任何不允許提供或出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您不應假設本招股説明書中包含或通過引用方式併入的信息在除本招股説明書日期或通過引用方式併入的文件、該等文件的日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能發生了變化。

在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書附錄、通過引用併入本招股説明書附錄中的文檔以及我們可能授權與此次發行相關的任何免費編寫的招股説明書的全部內容。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄中向您推薦的文檔中的信息，標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用併入某些文檔”。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股的要約。本招股説明書副刊的分發和普通股在某些司法管轄區的發行可能受到法律的限制。持有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發行普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成，也不得用於在任何司法管轄區內的任何人出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約或要約購買，在任何司法管轄區，該人提出此類要約或要約是違法的。

我們還注意到，我們在作為任何文件的證物提交的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該協議各方之間分擔風險，不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾僅在作出之日起準確。因此，此類陳述、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀態。

招股説明書摘要

業務摘要

以下是本招股説明書中其他部分或通過引用合併的精選信息的摘要。它不包含您在購買我們的證券之前應考慮的所有信息。您應閲讀本招股説明書的全文，包括通過引用併入本文和其中的信息。

繼續操作

停產運營

出售舊MTS業務

2022年12月31日，SharpLink以色列公司完成了將其遺留MTS業務(“Legacy MTS”)出售給以色列入口點公司的交易。入口點公司是入口點系統2004有限公司的子公司。考慮到入口點公司收購了傳統MTS公司的所有權利、所有權、權益和利益，包括該公司在美國的子公司MTS Integratrak Inc.的100%股份，入口點公司將向SharpLink支付相當於傳統MTS息前收益的三倍的收益。截至2023年12月31日的年度税項折舊及攤銷(“EBITDA”)，最高支付收益為100萬美元(經調整以反映截止日期的營運資本淨額)。在買方董事會批准截至2023年12月31日的經審計的企業年度財務報表後的十(10)個日曆日內，以及在不遲於2024年5月31日結束的12個月期間(視情況而定，“盈利計劃交付日期”)，買方應向賣方提交一份經其首席執行官和首席財務官認證的盈利付款計劃(“盈利計劃”)，列出盈利付款的計算方法(如有)，以及以商定的Excel表格格式進行的計算(包括但不限於2023年EBITDA計算的所有相關細節)。

從以色列重新馴化到特拉華州

企業信息

我們是《交易法》第12 b-2條定義的“小型報告公司”，並選擇利用小型報告公司可用的某些規模披露。

您可以在我們向SEC提交的文件中找到有關我們的更多信息，該文件分別在S-14和S-15頁開始的標題為“您可以在哪裏找到更多信息”和“通過引用納入某些文件”的部分中引用。

產品

我們提供的普通股		總銷售總價最高可達1,676,366美元的普通股。

本次發行後已發行的普通股		上漲至4,958,147股，假設本次發行中出售1,596,539股我們的普通股，發行價為每股1.05美元，這是2024年5月1日我們的普通股在納斯達克上最後一次報告的銷售價格。實際發行的股票數量將根據我們選擇出售的股票數量和此次發行的銷售價格而有所不同。

分銷計劃		在通過作為銷售代理或委託人的銷售代理為我們在美國的普通股不時進行的“市場發售”。見下文“分銷計劃”一節。

使用收益的		我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途，其中可能包括為收購或投資與我們自己的業務、產品或技術互補的提供資金。我們目前沒有具體的收購計劃。我們還沒有確定專門用於這類用途的淨收益數額。因此，我們將保留對淨收益分配的廣泛自由裁量權。

風險因素		您投資我們普通股涉及重大風險。您應考慮本招股説明書中包含並以引用方式併入的“風險因素”，包括我們提交給美國證券交易委員會的文件中以引用方式併入的風險因素。

納斯達克符號		“斯貝特”

本次發行後發行的已發行普通股數量以截至2024年5月2日已發行普通股的3,361,608股為基礎，不包括：

	●	在行使已發行權證時可發行1,158,015股，加權平均行權價為每股3.43美元；
	●	根據高級管理人員、董事會成員、員工、獨立承包商和我們的顧問根據各自協議的條款轉換限制性股票單位後可發行的300,000股；以及
	●	414,819股可在行使已發行的既得和非既得股票期權時發行，加權平均行權價為每股8.79美元。
	●	根據我們的2023年股權激勵計劃，我們為未來發行預留了110,000股普通股。
	●	在轉換向Alpha Capital Anstalt發行的預融資權證後，可發行469,560股我們的普通股。

在購買任何證券之前，您應仔細考慮以下所述與本公司相關的風險因素，並在本招股説明書中引用本公司截至2023年12月31日的年度報告中的10-K表格或10-Q表格中的季度報告，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的其他文件中所載的風險、不確定性和其他信息. 有關這些報告和文檔的説明以及您可以在哪裏找到它們的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些文檔”。其他目前未知或我們目前認為不重要的風險隨後可能會對我們的財務狀況、經營業績、業務和前景產生重大和不利的影響。

我們在使用本次發行的淨收益和我們現有的現金方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它們。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用本次發行的淨收益，包括用於標題為“收益的使用”一節中所述的任何目的，以及我們現有的現金和現金等價物，您將依賴於我們管理層對此類申請的判斷。我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和其他一般企業用途，包括為收購或投資與我們自己互補的業務、產品或技術提供資金。

作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到了適當的使用。由於將決定我們使用此次發行的淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大不同。我們的管理層可能不會以最終增加您的投資價值的方式應用淨收益或我們現有的現金。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益或我們現有的現金和現金等價物，我們可能無法實現預期的業務和財務結果，這可能會導致我們的股價下跌。

在本次發行期間，我們的股東在公開市場上轉售我們的普通股可能會導致我們的普通股的市場價格下跌。

我們可能會不時發行與本次發行相關的普通股。不時發行這些新普通股，或我們在此次發行中發行新普通股的能力，可能會導致我們的現有股東轉售我們的普通股，擔心他們所持股份的潛在稀釋。反過來，這些轉售可能會壓低我們普通股的市場價格。

此次發售的購買者可能會立即感受到其投資的賬面價值大幅稀釋。

本次發行中出售的普通股股票(如果有)將不定期以不同的價格出售。然而，普通股的預期發行價可能大大高於普通股每股有形賬面淨值。因此，如果您在本次發行中購買我們普通股的股票，您的權益將被稀釋至您支付的每股價格與普通股每股有形賬面淨值之間的差額。假設本次發售中我們普通股的總金額為1,676,366美元，假設發行價為每股1.05美元，這是2024年5月1日我們普通股在納斯達克資本市場上的最後報告銷售價格，並基於我們截至2023年12月31日的有形賬面淨值，如果您在此次發行中購買普通股，您將立即遭受普通股有形賬面淨值中每股0.88美元的大幅稀釋。未來行使可轉換或可行使為普通股的未償還期權或認股權證及其他工具，將導致您的投資進一步稀釋。有關您在本次發行中購買我們普通股的股份將產生的攤薄的詳細討論，請參閲下面標題為的“攤薄”一節。

出售我們普通股的大量股票，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測未來我們普通股的銷售將對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

在此發行的普通股將以“按市價”發售，在不同時間買入股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此可能會在的投資結果中經歷不同的結果。我們將根據市場需求自行決定改變出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。由於股票銷售價格低於其支付價格，投資者可能會經歷其股票價值下降的情況。

根據自動櫃員機銷售協議，我們將在任何時間或總計發行普通股的實際數量是不確定的。

在遵守自動櫃員機銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在自動櫃員機銷售協議期限內的任何時間向AGP發送配售通知。AGP在發出配售通知後出售的股票數量將根據銷售期內普通股的市場價格和我們與AGP設定的限制而波動。由於已售出普通股的每股價格將根據我們的普通股在銷售期內的市場價格波動，因此現階段無法預測最終發行的股票數量。

我們將需要通過進一步發行我們的普通股或其他證券獲得額外資金，在這些證券中，您可能會因為未來的股權發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們預計未來將以可能與本次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券。未來出售此類證券或我們的普通股可能會對我們普通股的現行市場價格和我們未來籌集資金的能力產生不利影響並可能導致您的額外攤薄。我們可以在任何其他發行中以低於投資者在此次發行中支付的每股價格的每股價格出售普通股或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們以引用方式併入的任何文件包含某些前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們通過引用納入的任何文件(歷史事實陳述除外)中的所有陳述均為前瞻性陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理層的目標和預期市場增長的陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、 “計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在”、“將”、 “將會”、“可能”、“應該”、“繼續”以及類似的表述和類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。這些前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

這些前瞻性表述只是預測，我們可能無法實際實現我們的前瞻性表述中披露的計劃、意圖或期望，因此您不應過度依賴我們的前瞻性表述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和預期存在實質性差異。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的警示聲明中包含了重要因素，以及通過引用方式併入本招股説明書補充內容和隨附的招股説明書中的某些信息，這些因素可能會導致未來的實際結果或事件與我們所作的前瞻性陳述大不相同。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。您應該閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，同時瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

包含這些前瞻性表述的討論可在標題為“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中找到，引用自我們提交給美國證券交易委員會的最新的10-K表格年度報告以及對其的任何修正。其他因素在本招股説明書附錄和任何自由編寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的其他文件中的類似標題下討論。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測這些事件或它們可能對我們造成的影響。除非法律另有要求，否則我們不會因為新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述。

在扣除銷售代理佣金和費用之前，我們可以不時發行和出售總銷售收入高達1,676,366美元的普通股股票。此次發行的收益金額將取決於我們出售的普通股數量及其市場價格。不能保證我們將能夠根據與AG.P.的自動櫃員機銷售協議出售或充分利用任何股份。

我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途，其中可能包括為收購或投資與我們自己的業務、產品或技術互補的提供資金。我們目前沒有具體的收購計劃。

截至本招股説明書附錄日期，我們不能確定本次發行所得淨收益的所有特定用途。我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括本招股説明書附錄中“風險因素”項下描述的因素、附帶的基本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為“SBET”。2024年5月1日我們的普通股在納斯達克上的最後一次報道售價為每股1.05美元。

如果您投資於我們的普通股，您的股權將被稀釋至本次發行後每股公開發行價與調整後每股有形賬面淨值之間的差額。我們計算每股有形賬面淨值的方法是：用有形資產減去總負債的有形賬面淨值除以我們普通股的流通股數量。相對於每股有形賬面淨值的攤薄是指購買者在此次發行中支付的普通股每股金額與本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。截至2023年12月31日，我們普通股的有形賬面淨值為(10,976,377美元)或每股普通股(3.27美元)。

在根據本招股説明書出售最多1,596,539股我們的普通股後，總金額 $1,676,366，假設價格為每股1.05美元，這是2024年5月1日我們在納斯達克上報告的我們普通股的最後銷售價格，扣除佣金和我們應支付的估計發售費用 (估計為235,051美元)後，截至2023年12月31日，我們的調整後有形賬面淨值約為 (9,535,062美元)或每股約(1.92美元)。這意味着對我們的現有股東來説，每股普通股的有形賬面淨值立即增加了約1.35美元，對本次發售的普通股的購買者來説，調整後的每股有形賬面淨值立即稀釋了大約每股，如下表所示：

為了説明起見，上表假設我們的普通股共計1,596,539股，發行價為$。每股1.05，我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次報出的售價是5月1日 2024年，總收入為1 676 366美元。然而，本次發行中出售的股票(如果有)將不時以不同的價格出售。

以上討論和表格基於截至2024年5月2日的約3,361,608股我們已發行的普通股，不包括：

對於我們行使任何未償還期權或認股權證的程度，我們根據我們的股權激勵計劃授予額外的期權或其他獎勵，或發行額外的認股權證，或者我們未來發行額外的普通股，可能會進一步稀釋。

我們已與A.G.P.簽訂自動櫃員機銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過A.G.P.作為我們的銷售代理髮行和出售高達1,676,366美元的普通股。根據本招股説明書附錄進行的普通股銷售(如果有)將通過證券法第415(A)(4) 規則定義的任何“市場發行”方式按市場價格進行，包括直接在納斯達克資本市場、在我們普通股的任何其他現有交易市場進行的銷售，或者向或通過做市商進行的銷售。如果吾等和AGP就在或通過納斯達克資本市場或美國其他現有交易市場以市價出售普通股以外的任何分銷方式達成一致，我們將提交另一份招股説明書附錄，提供證券法案下第424(B)條所要求的有關該等發行的所有信息。

每次我們希望根據自動櫃員機銷售協議發行和出售普通股時，我們將向AGP提供配售通知，説明要出售的股份數量、請求進行銷售的時間段、對任何一天可以出售的普通股數量的任何限制、不得低於其銷售的任何最低價格或在給定時間段內要求銷售的任何最低價格以及與該等請求的銷售相關的任何其他指示。收到配售通知後，作為我們的銷售代理的AG.P.將根據配售通知和自動櫃員機銷售協議的條款和條件，按照配售通知和自動櫃員機銷售協議的條款和條件，採取商業上合理的努力，按照配售通知和自動櫃員機銷售協議的條款和條件，以及適用的州和聯邦法律、規則和法規以及納斯達克資本市場的規則，出售我們的普通股。吾等或AGP可根據配售通知暫停發售本公司普通股，但須受其他條件規限。

出售普通股的結算，除非雙方另有協議，否則將在第二個交易日或當時有效的相關標準結算期進行，在出售任何股份以換取向吾等支付淨收益的日期之後進行。沒有任何安排將此次發行的任何收益存入托管、信託或類似賬户。本招股説明書附錄中所設想的我們普通股的出售將通過存託信託公司的設施或通過我們和AGP可能商定的其他方式進行結算。

根據自動櫃員機銷售協議進行的發售將於(I)根據自動櫃員機銷售協議出售所有普通股股份及(Ii)自動櫃員機銷售協議許可終止兩者中較早者終止。我們可隨時自行決定終止自動櫃員機銷售協議，並提前五天通知我們。AG.P.可在自動櫃員機銷售協議規定的情況下，隨時自行決定終止自動櫃員機銷售協議。

本招股説明書可在AG.P.維護的網站上以電子格式提供，AGP.可通過電子方式分發本招股説明書。

我們將根據自動櫃員機銷售協議，就其作為我們普通股銷售代理所提供的服務向AGP支付佣金。根據自動櫃員機銷售協議，AGP將有權以出售我們普通股的總收益的3.0%的固定佣金率獲得補償。根據自動櫃員機銷售協議的條款，吾等同意報銷AGP因達成ATM銷售協議預期的交易而合理產生的有據可查的法律顧問費用和成本，總額不超過50,000美元，此外，AGP S律師費和任何附帶費用每年至多10,000美元，由我們報銷。我們將至少每季度報告根據自動櫃員機銷售協議通過AGP出售的普通股的數量、向我們支付的淨收益以及我們向AGP支付的與普通股銷售相關的補償。

我們估計，本次發售的總費用約為90,000美元，其中不包括支付給A.G.P.的補償和根據自動取款機銷售協議條款應償還給A.G.P.的某些費用。剩餘的銷售收入，在扣除我們應支付的任何費用和任何政府、監管或自律組織收取的與銷售有關的任何交易費用後，將相當於我們出售該等普通股的淨收益。由於本次發行沒有最低銷售要求，因此我們目前無法確定實際的公開發行價格、佣金和淨收益(如果有)。我們通過本招股説明書附錄出售的普通股的實際金額和數量將取決於市場狀況和我們的融資要求等因素。

就代表本公司出售普通股而言，AGP將被視為證券法所指的“承銷商”，AGP的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任(包括《證券法》下的責任)向AGP提供賠償和貢獻。

在根據本招股説明書進行發售期間，A.G.P. 不會從事任何涉及我們普通股的做市活動如果M規則或證券法下的其他反操縱規則將禁止此類活動。作為我們的銷售代理，AGP不會參與任何穩定我們普通股股票的交易。

我們已同意賠償AGP的某些民事責任，包括證券法和交易法下的責任，併為AGP可能被要求就此類責任支付的款項作出貢獻。

AGP 和/或其關聯公司過去在正常業務過程中為我們提供投資銀行和諮詢服務，將來也可能與我們進行交易，並可能為我們提供投資銀行和諮詢服務，因此它將收取慣常費用和開支。此外，在正常的業務活動過程中，AGP及其關聯公司可進行或持有多種投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自身和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或證券。

在此發售的普通股的發行的有效性將由Satin and Lee Law P.C.Sullivan&Worcester LLP(紐約蘇利文律師事務所)為我們傳遞。蘇利文律師事務所將擔任與此次發售相關的銷售代理的法律顧問。

SharpLink Gaming，Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表，以及相關的綜合經營報表，以及截至該等年度的各年度的股東權益和現金流量，已由獨立註冊會計師事務所Cherry Bekairt，LLP審計，其報告中所述內容僅供參考。該等合併財務報表以該等公司作為會計和審計專家的權威所提供的報告為依據，以參考方式併入本文。

本招股説明書是我們已提交給美國證券交易委員會的S-3表格登記聲明的一部分，該登記聲明涉及我們在此發售的普通股股份。本招股説明書並不包含註冊説明書及其附件中的所有信息。本招股説明書中的註冊説明書及其證物和引用文件及其證物均包含對在此發行證券具有重大意義的信息。當本招股説明書中提到我們的任何合同或其他文檔時，該參考可能不完整。您應參考作為註冊聲明一部分的附件，以便查看合同或文件的副本。您可以通過美國證券交易委員會的EDGAR數據庫獲取註冊聲明及其展品的副本。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會在 http://www.sec.gov上維護一個互聯網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關發行人(如我們)的其他信息，這些信息以電子方式向美國證券交易委員會存檔。此外，您還可以通過我們的網站www.kintara.com獲取我們向美國證券交易委員會提交的文件。我們已將我們的網站地址僅作為非活動文本參考，我們的網站以及我們網站上包含的或可以通過訪問的信息將不會被視為通過引用併入本招股説明書附錄中，也不被視為本招股説明書附錄的一部分。

應您的口頭或書面請求，我們將免費向您提供我們向美國證券交易委員會提交的任何或所有報告、委託書和其他文件的電子或紙質副本，以及通過引用方式併入本招股説明書補編中的任何或所有文件 (此類文件的證物除外，除非該等證物通過引用明確納入此類文件)。索取此類副本的請求應發送至：

下表列出了與此處提供的證券註冊相關的各種費用。我們將承擔所有費用。除SEC註冊費外，所有金額均為估計：

特拉華州一般公司法(“DGCL”)第第102節允許公司免除公司董事因違反董事的受託責任而對公司或其股東所負的個人責任，但董事違反其忠實義務、未能誠信行事、從事故意不當行為或故意違反法律、授權支付股息或批准股票回購或獲得不正當個人利益的情況除外。經修訂的本公司章程規定，董事不會因違反作為董事的受信責任而對其或其股東承擔個人責任，儘管法律有任何規定規定此類責任，但如果董事禁止取消或限制董事違反受信責任的責任，則不在此限。

DGCL第 145節規定，公司有權賠償董事、公司高級管理人員、員工或代理人，或應公司請求為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他相關企業服務的人，使其在與其曾經或曾經或現在是一方或可能被威脅成為任何威脅、結束或完成訴訟的一方的訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理地招致的費用(包括律師費)、判決、罰款和和解金額相抵償。因該地位而提起的訴訟或法律程序，如果該人本着善意行事，且其行為方式合理地相信符合或不違背公司的最佳利益，並且在任何刑事訴訟或法律程序中，沒有合理理由相信其行為是非法的，但在由公司或以公司的權利提起的訴訟中，不得就任何索賠作出賠償。該人應被判決對公司負有法律責任的問題或事項，除非且僅限於衡平法院或其他判決法院裁定，儘管已裁決責任，但考慮到案件的所有情況，該人公平而合理地有權獲得賠償，以支付衡平法院或該其他法院認為適當的費用。

我們的章程和細則規定，在大中華商會或現行或今後有效的任何其他適用法律不時允許的最大範圍內，任何人因其現在或以後是或曾經是董事或公司高管的事實而成為或被列為一方或被威脅成為一方或以其他方式捲入任何訴訟、訴訟或程序，無論是民事、刑事、行政或調查，或其法定代表人，或其法定代表人，或當董事或本公司的高級職員應本公司的要求作為另一公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的高級職員、僱員或代理人服務時，包括與員工福利計劃有關的服務，不承擔該等人士所蒙受及合理招致的一切責任及損失。

我們的附例規定，如果公司高管或董事提出的賠償索賠在公司收到書面索賠後三十(30)天內仍未得到公司的全額支付，索賠人可以在此後的任何時間對公司提起訴訟，追回未支付的索賠金額，如果全部或部分勝訴，索賠人還有權獲得起訴該索賠的費用。對於任何此類訴訟(為強制索賠而提起的訴訟除外，如已向公司提交了任何所需的承諾，則在最終處置之前對訴訟進行抗辯所產生的費用的訴訟除外)，即索賠人未達到行為標準，使公司可以就索賠金額向索賠人進行賠償，但證明此類辯護的責任應由公司承擔。公司 (包括其董事會、法律顧問或股東)未能在此類訴訟開始前確定索賠人因其已達到DGCL規定的適用行為標準而在有關情況下獲得賠償是適當的，也不是公司(包括其董事會、法律顧問或股東)實際確定索賠人未達到該等適用行為標準，應作為訴訟的抗辯理由或建立索賠人未達到適用的行為標準的推定。

我們的董事和高級管理人員根據我們的章程和章程獲得賠償的權利並不排除他們根據任何法規、我們的章程、我們的章程、任何協議、股東或公正董事的投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

公司還可以自費維持保險，以保護自己和董事的任何高級管理人員、員工或代理人或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業免受任何此類費用、責任或損失，無論公司是否有權根據《公司條例》或本公司章程的規定對該等費用、責任或損失進行賠償。

在我們與出售普通股相關的任何承銷協議中，承銷商將同意在特定條件下，根據修訂後的《1933年證券法》或《證券法》，向我們、我們的董事、我們的高級管理人員和控制我們的人賠償某些責任。

這些賠償條款可能足夠廣泛，以允許我們的董事和高級管理人員就證券法下產生的責任(包括報銷所發生的費用)進行賠償。

(1) 在提出要約或出售的任何期間，對本登記聲明提出生效後的修正：

(Ii) 在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或其最近生效後的修訂)之後發生的、個別地或總體上代表本註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最大發售範圍的低端或高端的任何偏離，均可在根據第424(B)條向委員會提交的招股説明書中反映，如果總量和價格的變化總和不超過有效登記説明書中“登記費用的計算”表中規定的最高總髮行價的20%；

(3) 將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息列入登記説明，或在本登記説明中對此類信息進行任何實質性更改；

前提是, 然而，，本條第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段不適用，如註冊書採用S-3或F-3表格，而註冊人依據第13條或1934年《證券交易法》第15(D)條向監察委員會提交或提交的報告以引用方式併入註冊陳述書內，則本條第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段不適用；或載於根據規則424(B)提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊説明書的一部分。

(2) 就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言，該等生效後的每一修正案應被視為與本文中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售此類證券應被視為其首次真誠發售。

(3) 以事後生效修正案的方式，將在發行終止時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(A) 註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

(B)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)條作出的發售有關的註冊陳述書的一部分，(Vii)或(X)提供1933年《證券法》第10(A)條所要求的信息，自招股説明書首次使用該招股説明書之日起，或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則430B的規定，為了發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與該證券有關的註冊説明書中與該證券有關的註冊説明書的新的生效日期，屆時發行該等證券應被視為其首次誠意要約。

前提是, 然而，在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在登記聲明或招股説明書中通過引用併入或被視為併入登記聲明或招股説明書中的文件中所作的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂了銷售合同的買方而言，不會取代或修改在緊接該生效日期之前在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明。

(5) 為根據1933年《證券法》確定註冊人在證券的初次分銷中對任何買方的責任：

以下籤署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向以下籤署的註冊人提供證券的要約中，無論以何種承銷方式向買方出售證券，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(1) 與根據規則424規定必須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(Ii) 由以下籤署的註冊人或其代表編制的、或由簽署的註冊人使用或提及的與發售有關的任何免費書面招股説明書；

(3) 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，其中載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息；和

(Iv) 以下籤署的登記人向買方提出的要約中的任何其他通知。

(B) 以下籤署的註冊人在此進一步承諾，為了確定根據1933年《證券法》所承擔的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13(A)節或第15(D)節提交註冊人的年度報告(以及根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交員工福利計劃年度報告，如適用)，均應被視為與此處提供的證券有關的新註冊聲明。而屆時發行該等證券，應視為首次誠意發行。

(H) 根據上述條款或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人員可以根據1933年證券法所產生的責任獲得賠償，註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此，不可執行。如果上述董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將要求賠償此類責任(登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)。向具有適當管轄權的法院提交其賠償是否違反1933年《證券法》和所述公共政策的問題，並以該問題的最終裁決為準。

(J) 以下籤署的登記人承諾提交申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》(“法令”)第310條第(A)款按照委員會根據該法第305(B)(2)條規定的規則和條例行事。

根據《1933年證券法》的要求，註冊人已於2024年5月2日在明尼蘇達州明尼阿波利斯市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。

通過此等陳述知悉所有人，以下簽名的每個人構成並任命Rob Phythian他/她的真實且合法的實際受權人，擁有充分的權力替代和再次替代他/她，並以他/她的名義、地點和替代，在任何和所有修改，包括對本註冊聲明生效前和生效後的修改，以及根據1933年《證券法》(經修訂)下的規則462(B)可能提交的相同發售的任何後續註冊聲明，及其生效前或生效後的修正案，並將其連同其所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，在此批准並確認所有上述事實律師或其替代人，每一個單獨行事的都可以合法地做出或導致憑藉其做出的事情。

根據《1933年證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員在指定日期以身份簽署。

假定普通股每股發行價				$	1.05
截至2023年12月31日的每股有形賬面淨值	$	(3.27	)
可歸因於此次發行的每股有形淨值增加	$	1.35
本次發售生效後的調整後每股有形淨值				$	(1.92	)
對參與此次發行的新投資者的每股攤薄				$	(0.87	)

項目	量
美國證券交易委員會註冊費	$	14,760
律師費及開支	$	150,000
會計費用和費用	$	15,000
印刷費及相關費用	$	0
雜類	$	5,000
總	$	184,760

編號：		附件編號：
1.1**		承銷協議或購買協議格式
1.2		ATM 註冊人與AG.P./Alliance Global Partners於2024年5月1日簽訂的銷售協議
3.1*		夏普遊戲公司註冊證書(參考2023年6月15日向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊説明書附件3.3)
3.2*		修改和重新發布的SharpLink Gaming，Inc.的註冊證書(通過參考2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的8-K12B表格的當前報告的附件3.1併入)
3.3*		SharpLink Gaming，Inc.的附例(合併內容參考2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的8-K12B表格的當前報告的附件3.4)
4.1		高級義齒的形式
4.2		附屬義齒的形式
4.3**		表格指定證書
4.4**		表格存款協議
4.5**		存託協議格式
4.6**		認股權證協議表格
4.7**		授權書表格
4.8**		權利協議表格
4.9**		單位協議表格
5.1		意見 Satin and Lee Law PC與基本招股説明書有關
5.2		意見 Satin and Lee Law PC與ATM招股説明書相關
23.1		Cherry Bekaert，LLP的同意
23.2		註冊人律師的同意（包括在附件5.1中）。
24.1		委託書（包含在登記聲明的簽名頁）
25.1**		表格 T-1作為契約下受託人的資格聲明
101		[BEP 實例文檔]
107		申請費

	SHARPLINK Gaming，INC.

	發信人：	/s/ 羅伯·菲希安
		Rob Phythian
		首席執行官兼董事會主席 (首席執行官 )

名字	位置	日期

/s/ 羅伯·菲希安	首席執行官兼董事會主席	2024年5月2日
Rob Phythian	(首席執行官 )

/S/ 羅伯特·德盧西亞	首席財務官	2024年5月2日
Robert 德盧西亞	(首席會計官 )

/s/ 萊斯利·伯恩哈德	董事	2024年5月2日
Leslie Bernhard

/s/ 羅伯特·古特科夫斯基	主任	2024年5月2日
Robert 古特科夫斯基

/s/ 奧比·麥肯齊	主任	2024年5月2日
Obie McKenzie

大型加速文件服務器	☐	加速的文件管理器	☐
非加速文件服務器		較小的報告公司
		新興的成長型公司	☐

	頁面
關於這份招股説明書	3
關於前瞻性陳述的警示説明	4
業務摘要	4
風險因素	6
收益的使用	7
出售證券持有人	7
證券説明	7
普通股説明	8
優先股的説明	10
手令的説明	12
債務證券説明	18
對權利的描述	26
對單位的描述	27
配送計劃	31
法律事務	33
專家	33
在那裏您可以找到更多信息	33
以引用方式將某些文件成立為法團	33

	●	1億股普通股，每股票面價值0.0001美元；

	●	15,000,000股非指定優先股，每股票面價值0.0001美元，其權利和優先權可由夏普鏈接的董事會不時確定。

	●	優先股的投票權(如果有)；

	●	優先購買權(如果有)；

	●	討論適用於優先股的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

	●	如果我們清算、解散或結束事務，優先股在股息權利和權利方面的相對排名和偏好；如果我們清算、解散或結束事務，優先股在股息權利和權利方面的任何限制，優先於或與優先股系列持平的任何類別或系列優先股的發行；以及

	●	如果和當分配給普通股持有人時，平等的獲得股息的權利，無論是現金還是以任何其他方式在折算後的基礎上，而不考慮受益所有權限制)；

	●	在SharpLink清算或清盤的情況下，在向B系列優先股持有者分配B系列優先股(如果適用)並與普通股享有同等權益後，按折算後的基礎參與分配SharpLink可供分配的資產的平等權利。

	●	就提交普通股持有人表決的所有事項享有平等的投票權(按折算後的基礎計算，但投票數不得超過A-1系列優先股的股份根據受益所有權限制可轉換為的普通股股數)。

	●	有權從SharpLink獲得相當於B系列優先股每股流通股購買價的金額，加上任何應計和未支付的股息、費用或應支付的違約金(與B系列優先股轉換延遲有關)，在SharpLink US的任何清算、解散或清盤時支付，然後再分配給SharpLink的其他證券持有人；

	●	在SharpLink 發行或出售普通股或普通股等價物的情況下，對B系列優先股的轉換價格進行“全額棘輪”反稀釋調整，每股代價低於當時有效的B系列優先股的每股轉換價格，但與豁免發行(該術語在 B系列優先股指定證書中定義)相關的調整除外，最低價格為6.64美元。

	●	否則在任何實質性方面對權證持有人的行使權利造成不利影響；或

	●	減少修改協議需要獲得持有人同意的證券數量或相關授權令;

	(1)	登記此類債務證券的轉讓或交換；

	(2)	更換臨時或殘缺不全、銷燬、遺失或被盜的債務證券；

	(3)	對受託人進行賠償和賠償；或

	(4)	維持有關債務證券的辦事處或機構，並以信託形式持有款項以供支付。

●	我們保持市場創新者的能力，創造新的市場機會，和/或擴展到新的市場；

●	可能需要改變我們的長期戰略，以適應未來的發展；

●	我們吸引和留住熟練員工的能力；

●	我們有能力籌集足夠的資本來支持我們的運營併為我們的增長計劃提供資金；

●	重大運營費用的意外變化；

●	我們產品和服務的供應、需求和/或價格變化；

●	競爭加劇，包括來自資源可能比我們多得多的公司；

●	潛在的安全和網絡威脅或未經授權訪問我們、我們客户和/或我們的業務合作伙伴的信息和系統的風險的影響；

●	監管環境的變化以及未能遵守監管要求可能對我們的財務狀況、業務和聲譽造成的後果；

●	我們繼續成功地將被收購的公司整合到我們的運營中的能力；

●	我們的應對和適應意外的法律、法規和政府預算變化以及影響我們產品和服務營銷能力的其他業務限制的能力；

●	對體育和在線賭場遊戲和撲克(“iGaming”)數據提供商以及外國政府的博彩持不同的態度；

●	未能將新技術開發或整合到現有產品和服務中；

●	不利的導致我們可能受到的法律訴訟；

●	未能建立和維持有效的財務報告內部控制；

●	美國和世界其他地區的總體經濟和商業狀況，包括通貨膨脹的影響；

●	其他風險和不確定因素，包括本招股説明書“風險因素”部分所列的風險和不確定性，以及通過引用併入本文的文件；以及

●	我們使用此次發行的收益。

●	在行使已發行權證時可發行1,158,015股，加權平均行權價為每股3.43美元；
●	轉換限制性股票後可發行300,000股根據高管、董事會成員、員工、獨立承包商和我們的顧問根據各自協議的條款授予他們的單位；以及
●	414,819股可在行使已發行的既得股票期權和未歸屬股票期權時發行，加權平均行權價為每股8.79美元。
●	根據我們的2023年股權激勵計劃，我們為未來發行預留了110,000股普通股。
●	在向Alpha Capital Anstalt發行的預籌資權證轉換後可發行的469,560股普通股。