附件99.1

 

羅傑斯通信公司

年度信息表

(for截至2023年12月31日的財年）

2024年3月5日

年度信息表格指數

以下是Rogers Communications Inc.年度信息表（AIF）的索引。參考加拿大證券管理人表格51- 102 F2和表格52- 110 F1的要求。本年度信息表的某些部分包含在Rogers Communications Inc.中。截至2023年12月31日財年的管理層討論和分析（MD & A）（2023年MD & A）以及Rogers Communications Inc.& 2023年年度審計合併財務報表，每份報表均在SEDART + sedarplus.ca上提交，並通過引用併入本文，如下所述。除非另有説明，所有金額均以加元計算。

項目3--公司結構

項目3.1--名稱、地址和註冊

羅傑斯通信公司是加拿大一家領先的多元化技術和媒體公司，根據不列顛哥倫比亞省《商業公司法》合併。註冊辦事處位於不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard Street 2900-550，V6C 0A3，總部位於安大略省多倫多布盧爾街東333號10樓，M4W 1G9。

我們、羅傑斯、羅傑斯通信和本公司是指羅傑斯通信公司及其子公司。RCI指的是法律實體羅傑斯通信公司，不包括其子公司。羅傑斯還在各種投資和風險投資中持有權益。

本AIF中的商標由Rogers Communications Inc.或其附屬公司擁有或許可使用。本AIF還包括其他各方的商標。本説明書中提及的商標可能不含™符號。©2024羅傑斯通信公司。

三個可報告的細分市場

就本AIF而言，我們在三個可報告的細分市場中報告我們的運營結果：

項目3.2--公司間關係

摘要組織結構圖顯示了RCI的主要子公司的結構，並顯示了截至2024年1月1日每個實體的組織管轄權。所有子公司均由RCI直接或間接全資擁有。

(1)英國邵氏有線電視系統公司和邵氏電信公司於2024年1月31日解散為羅傑斯通信加拿大公司。

(2)美國藍鳥控股公司及其子公司持有多倫多藍鳥棒球俱樂部(Toronto Blue Jays)和羅傑斯中心100%的權益。

概述

羅傑斯是加拿大最大的無線通信服務提供商

截至2023年12月31日，我們擁有：

·大約1160萬無線移動電話用户；以及

·加拿大無線市場約三分之一的訂户和收入份額。

加拿大領先的高速互聯網、有線電視和電話服務提供商之一

截至2023年12月31日，我們擁有：

·約420萬零售互聯網用户；

·約280萬視頻訂户；以及

·一個經過加拿大各地約990萬户家庭的網絡。

多元化的加拿大媒體公司

我們擁有廣泛的媒體資產組合，其中最重要的包括：

·體育媒體和娛樂，如Sportsnet(加拿大頭號體育媒體品牌)和多倫多藍鳥隊；

·我們的獨家國家12年國家曲棍球聯盟(NHL)協議，該協議將持續到2025-2026賽季；

·一流的電視和無線電廣播資產；

·多平臺電視和在線購物；以及

·數字媒體。

產品和服務

無線

截至2023年12月31日，我們是加拿大最大的無線通信服務提供商。我們在提供一系列創新的無線網絡技術和服務方面處於加拿大領先地位。我們是第一家推出5G網絡的加拿大運營商，我們擁有加拿大最大的5G網絡，截至2023年12月31日為2200多個社區提供服務。我們的後付費和預付費無線服務以Rogers、Fido和Chatr品牌提供，為消費者和企業提供最新的無線設備、服務和應用，包括：

·移動高速互聯網接入，包括我們的羅傑斯無限數據計劃；

·無線語音和增強的語音功能；

·快速提貨，這是一項在線或通過客户服務代理購買設備的便捷服務，能夠在同一天內到店提貨；

·將設備直接運送到客户選擇的地點；

·設備融資；

·設備保護；

·全球語音和數據漫遊，包括像Home和Fido一樣漫遊；

·無線家庭電話；

·面向企業的高級無線解決方案，包括無線專用網絡服務；

·將固定電話與無線電話連接起來；以及

·機器對機器解決方案和物聯網(IoT)解決方案。

電纜

我們是加拿大最大的有線電視服務提供商之一。我們的有線網絡為加拿大各地的消費者提供創新和領先的高速寬帶互聯網接入、基於互聯網協議(IP)的電視、應用、在線觀看、電話、智能家居監控和高級家庭WiFi服務。我們還為加拿大各地的企業提供服務，旨在滿足當今關鍵業務應用程序日益增長的需求。

我們最新的WiFi調制解調器配備WiFi 6E，這項技術通過簡化網絡設計緩解網絡擁塞，並通過更高的吞吐量和更寬的頻譜通道提供更高的性能，使我們能夠在特定地區提供高達8千兆位每秒(Gbps)對稱速度的新型光纖供電Ignite互聯網包和捆綁包。

互聯網服務包括：

·通過寬帶和固定無線接入(包括基本和無限使用套餐)、安全解決方案和電子郵件接入互聯網；

·訪問速度最高可達：

·1 Gbps，覆蓋我們的整個電纜覆蓋範圍；以及

·1.5 Gbps，覆蓋我們絕大多數的電纜覆蓋區域，某些區域能夠接收高達8 Gbps對稱速度的訪問速度；

·Rogers啟動無限套餐，將快速可靠的速度與無限使用的自由和自行安裝的選項結合在一起；

·Rogers Ignite WiFi Hub，通過一個簡單的數字儀表盤為客户提供個性化的WiFi體驗，以管理他們的家庭WiFi網絡，提供對家庭使用的可見性和控制；以及Ignite WiFi Pods，這是一個先進的WiFi系統，您可以將其插入家中的不同電源插座，以擴大您的WiFi覆蓋範圍；

·羅傑斯智能家居監控，通過智能手機應用程序提供監控、安全、自動化、能效和智能控制等服務；以及

·羅傑斯WiFi熱點，這是我們客户體驗的延伸，我們的客户在咖啡店、餐廳、健身房、商場、公共交通和其他公共空間使用了超過10萬個公共接入點，覆蓋從不列顛哥倫比亞省到安大略省的各個地點。除了這些公共接入點，無線客户還可以訪問加拿大西部超過95萬個家庭熱點。

電視服務包括：

·本地和網絡電視，通過傳統數字或基於IP的Ignite電視提供，包括啟動和付費頻道套餐以及點播頻道；

·提供Ignite電視服務的點播電視；

·提供Ignite電視服務的雲數字錄像機(DVR)；

·聲控遙控器、重啟功能，以及集成的應用程序，如YouTube、Netflix、Sportsnet Now、Amazon Prime Video、Disney+和Ignite TV和Ignite Streaming上的Apple TV+；

·個人錄像機(PVR)，包括全家PVR和4K PVR功能；

·一款Ignite電視應用程序，讓客户能夠在他們的智能手機、平板電腦、筆記本電腦或電腦上體驗Ignite電視(包括設置錄音)；

·Ignite Streaming，為Ignite互聯網客户提供的娛樂附加服務，讓他們可以在一個地方訪問他們最喜歡的流媒體服務；

·下載即走，能夠將錄製的節目下載到你的智能手機或平板電腦上，以便稍後使用Ignite TV應用程序觀看；

·線性和時移方案編制；

·數字專業頻道；以及

·4K電視節目，包括常規賽多倫多藍鳥主場比賽，以及精選的國家曲棍球聯盟(NHL)和國家籃球協會(NBA)比賽。

電話服務包括：

·住宅和小型企業本地電話服務；以及

·語音信箱、呼叫等待和長途電話等呼叫功能。

衞星服務包括：

·衞星視頻和音頻節目；我們的客户可以使用370多個數字視頻頻道和數千個點播、按次付費(PPV)以及訂閲的電影和電視節目；以及

·靈活處理我們當前的每個主要電視套餐，其中包括一組基本頻道和根據電視套餐大小進行分級定製的選項。

企業服務包括：

·多服務客户接入設備上的語音、數據網絡、IP和以太網服務，允許客户擴展和添加服務，如專用網絡、互聯網、IP語音和雲解決方案，這些服務無縫融合，以滿足其業務需求；

·光波、互聯網、以太網和多協議標籤交換服務，提供可擴展且安全的城域和廣域專用網絡，為在加拿大各地擁有一個或多個辦公室、數據中心或入網點(以及雲應用)的企業啟用和互聯關鍵業務應用；

·簡化信息技術(IT)和網絡技術產品，提供安全嵌入式、基於雲、專業管理的解決方案；

·廣泛的電纜接入網絡服務，用於主要、橋接和備份(如果適用，包括通過我們的無線網絡)連接；以及

·為互聯網服務提供商提供專門的電信技術諮詢。

媒體

我們的媒體資產組合專注於體育和地區性電視和廣播節目，覆蓋了從東海岸到西海岸的加拿大人。

在體育媒體和娛樂方面，我們擁有加拿大唯一的美國職業棒球大聯盟(MLB)球隊多倫多藍鳥隊和羅傑斯中心活動場地，羅傑斯中心舉辦多倫多藍鳥隊的主場比賽、音樂會、貿易展和特別活動。

我們與NHL(NHL協議)的協議將持續到2025-2026 NHL賽季，允許我們在一個典型的賽季通過電視、智能手機、平板電腦、個人電腦和其他流媒體設備播放1300多場常規賽。它還授予羅傑斯在這些平臺上的國家權利，斯坦利杯季後賽和斯坦利杯決賽，所有與NHL相關的特別事件和非比賽事件(如NHL全明星賽和NHL選秀)，以及再授權轉播權。

在電視方面，我們運營着幾個傳統的和專業的電視網絡，包括：

·體育網的四個地區電視臺，以及體育網一臺、體育網360臺和體育網世界台；

·Citytv網絡，該網絡與附屬電視臺一起，向大約72%的加拿大個人進行廣播分發；

·全方位多文化廣播電視臺，包括向所有數字基本電視訂户提供全國性多語種新聞廣播的全方位區域電視臺；

·專業頻道，包括FX(加拿大)、FXX(加拿大)和OLN(以前的户外生活網絡)；以及

·今日購物頻道(Today‘s Shopping Choice)，加拿大唯一的全國性電視購物頻道，其收入的很大一部分來自在線銷售，而且還在不斷增長。

在廣播方面，我們在加拿大各地的市場經營着52個AM和FM廣播電臺，包括98.1 CHFI、CityNews 680、Sportsnet 590 The Fan、KISS、Jack和Sonic等流行廣播品牌。

我們還提供一系列數字服務和產品，包括：

·我們的數字體育相關資產，包括sportsnet.ca和Sportsnet+；

·其他數字資產，包括Citytv+；

·與我們的各種品牌和業務相關的一系列其他網站、應用程序、播客和數字產品；以及

·户外廣告資產和合作夥伴關係，使我們能夠進入學校校園、酒吧和餐廳、電梯、沙龍和水療中心等。

其他

我們提供羅傑斯萬事達卡和羅傑斯世界精英萬事達卡，這兩種卡允許客户在信用卡消費時獲得現金返還獎勵積分。

其他投資

我們在一些聯營公司和聯合安排中持有權益，其中一些包括：

·我們在楓葉體育娛樂有限公司(Maple Leaf Sports&Entertainment Ltd.)的37.5%股權，該公司擁有多倫多楓葉隊、多倫多猛龍、多倫多足球俱樂部、多倫多阿爾加索隊和多倫多馬裏隊，以及各種相關房地產資產；以及

·我們在Glentel Inc.(Glentel)的50%股權，該公司是一家大型多載波無線和有線產品和服務提供商，在加拿大擁有數百個零售分銷網點。

2023年12月，我們以8.29億美元的價格將我們在Cogeco Inc.和Cogeco Communications Inc.的投資權益以非公開交易的形式出售給魁北克Caisse de dépôt et Placement du Québec。

廣泛的產品分佈

無線

我們擁有廣泛的全國分銷網絡，並通過多種渠道在全國範圍內提供我們的無線產品，包括：

·公司擁有的Rogers、Fido和Chatr零售店；

·使用rogers.com、fido.ca、chat rwireless.com和電子商務網站的客户自助服務；

·廣泛的獨立經銷商網絡；

·主要零售連鎖店和便利店；

·其他發行渠道，比如WOW！移動精品，以及通過我們在Glentel的所有權權益收購Wireless Wave和TBoth Wireless；

·我們的聯絡中心；以及

·對外電話營銷。

電纜

我們通過各種渠道分銷我們的住宅有線電視產品，包括：

·公司擁有的羅傑斯零售店；

·使用rogers.com的客户自助服務；

·我們設在加拿大的聯繫中心、對外電話營銷和上門代理；以及

·大型零售連鎖店。

我們的銷售團隊和第三方零售商向企業、公共部門和運營商批發市場銷售服務。第三方渠道分銷商的廣泛網絡與IT集成商、顧問、當地服務提供商和其他間接銷售關係打交道。這種多樣化的方法提供了更廣泛的覆蓋範圍，並允許下一代服務實現強勁的銷售增長。

項目4--業務的總體發展

項目4.1--三年曆史

最近的發展

2024年至今的亮點

·2024年1月宣佈季度股息為每股A類有表決權股票和B類無表決權股票0.50美元。

·2月份發行了25億美元的優先票據。我們從此次發行中獲得24.6億美元(33億美元)的淨收益。

2023年亮點

有關最近完成的兩個財政年度的收入和其他財務信息，請參閲我們2023年MD&A中題為“2023年財務結果”的章節。

建立全國最大、最好的網絡

·資本支出達到創紀錄的39億美元，主要用於我們的無線和有線網絡基礎設施。

·2023年7月被Umlaut連續第五年評為加拿大最好、最可靠的無線網絡。

·將加拿大最大、最可靠的5G網絡擴展到267個新社區。

·為多倫多交通委員會(TTC)地鐵系統最繁忙路段的所有交通乘客推出5G服務。

·與SpaceX和Lynk Global簽署協議，將衞星到移動電話覆蓋，並完成了加拿大的第一次測試通話。

·獲得了3800 MHz頻譜牌照，使羅傑斯成為最大的5G頻譜投資者。

·投資野火探測和預防技術，以幫助應對氣候變化事件。

·在不列顛哥倫比亞省的駭維金屬加工16上額外提供了50公里的5G蜂窩連接，以提高公共安全。

提供易於使用、可靠的產品和服務

·向加拿大西部的客户介紹羅傑斯的互聯網和電視服務。

·將所有已遷移的邵氏移動客户升級到羅傑斯5G服務。

·推出紅色羅傑斯萬事達卡，48個月設備等額付款計劃，為客户提供0%利息和高達3%的現金返還價值。

·推出了Ignite Self Protection，讓客户可以通過聯網設備自我監控自己的家。

成為加拿大人的首選

·在無線用户增長方面處於行業領先地位，後付費手機網絡增加了67.4萬。

·在所有零售店推出了“我們會説你的語言”計劃，目標是用他們喜歡的語言為顧客提供服務。

·確保旗艦廣播品牌98.1 CHFI、CityNews 680和KISS 92.5在2023年夏季收視期位居榜首。

·2024年，泰勒·斯威夫特幫助將泰勒·斯威夫特帶到加拿大，在多倫多和温哥華分別演出了六場和三場。

·與UFC簽署了一項長期轉播協議，將把UFC賽事實況轉播到Sportsnet。

成為在加拿大投資的一家強大的全國性公司

·於2023年4月成功完成具有歷史意義的Shaw交易(定義如下)。

·將Shaw客户服務團隊遣返回國，作為我們對100%加拿大團隊承諾的一部分。

·將我們的高速、低成本互聯網項目擴展到加拿大西部，以求成功。

·宣佈了一項為期五年的新協議，成為邵氏慈善經典賽的冠名贊助商。

·為加拿大各地的社區組織帶來超過1億美元的收益。

成為我們行業的增長領先者

·總服務收入增長27%；調整後的EBITDA增長34%。

·產生自由現金流1 24.14億美元和業務活動提供的現金52.21億美元。

·實現了強勁的電纜調整後EBITDA利潤率擴大330個基點；Shaw整合提前跟蹤。

·提供業界領先的2023年財務指導。

其他亮點

·宣佈2023年每股A類有投票權股票和B類無投票權股票的季度股息為每股0.50美元。

·發行本金總額為30億美元的優先票據。我們從此次發行中獲得了29.8億美元的淨收益。

·年底有大約59億美元的可用流動資金1，其中包括我們銀行和信用證融資項下的51億美元，以及8億美元的現金和現金等價物。

2022年亮點

成功完成對Shaw的收購

·獲得加拿大廣播電視和電信委員會(CRTC)的批准，轉讓Shaw的廣播服務。

·與Shaw and Quebecor Inc.(Quebecor)達成最終協議，將Freedom Mobile Inc.(Liberty)出售給Quebecor(Freedom Transaction)。

·成功獲得130億美元的融資，為Shaw的交易提供資金，其中包括加拿大歷史上最大的跨境融資。

·成功地主張競爭審裁處(審裁處)駁回競爭局(局)阻止Shaw交易的申請，小組一致認為這些交易是有利於競爭的；2023年1月24日聯邦上訴法院維持了審裁處的決定。

投資我們的網絡，為加拿大消費者和企業提供世界級的連接

·在加拿大的資本投資達到創紀錄的31億美元，其中大部分投資於我們的網絡。

截至2022年12月31日，繼續擴大加拿大最大的5G網絡，覆蓋全國1900多個社區。

·成為加拿大首家部署3500 MHz頻譜以增加5G網絡容量、提高速度和提供超低延遲服務的服務提供商，從不列顛哥倫比亞省的納奈莫開始，繼續在加拿大各地部署，包括卡爾加里、埃德蒙頓、蒙特利爾、渥太華、多倫多、温哥華和多個農村地區。

·承諾在未來五年在網絡可靠性方面投資200億美元，並宣佈了將我們的無線和有線IP核心網絡分開的計劃。

1自由現金流和可用流動性是資本管理措施。這些不是《國際財務報告準則》規定的標準化財務措施，可能無法與其他公司披露的類似財務措施相比較。有關這些措施的更多信息，請參閲我們2023年MD&A中的“非GAAP和其他財務措施”，以及對可用流動性進行對賬的“財務狀況”，可在www.sedarplus.ca上查閲。

·與加拿大其他主要電信運營商簽署諒解備忘錄，在未來發生重大網絡中斷的情況下，相互支持緊急漫遊、互助和通信協議。

投資於我們的客户體驗，為我們的客户持續提供及時、高質量的客户服務

·推出了新的光纖供電的Ignite互聯網包和捆綁包，對稱下載和上傳速度高達2.5 Gbps，現有的Ignite互聯網千兆位1.5客户無需額外成本即可升級。

·加拿大第一家推出帶有Wi-Fi 6E的新Wi-Fi調制解調器的主要供應商，Wi-Fi 6E是目前世界上最強大的Wi-Fi技術，並在某些地區推出了8 Gbps對稱網速的優質Ignite互聯網。

·繼續加快我們的數字優先計劃，使客户更容易，88%的合格交易採用數字；包括全天候虛擬助理支持工具，以及讓Fido和Rogers客户能夠在線完成價格計劃更改、硬件升級和其他帳户更新。

·向Jays Care Foundation捐贈100萬美元，以支持他們的雄心勃勃的目標，即通過土著新秀聯盟、挑戰者棒球和棒球女孩，將節目帶給加拿大各地的4.5萬名兒童。

提高執行力，為所有業務部門帶來強勁的財務業績

·吸引了54.5萬淨後付費手機用户，引領加拿大手機行業，增長35%，是自2007年以來最強勁的業績。

·在4月份提高了服務總收入、調整後的EBITDA和不包括Shaw融資指導的自由現金流的指導範圍後，提供了強勁的2022年全年指導。

·服務總收入133.05億美元，增長6%；調整後EBITDA2為63.93億美元，增長9%；淨收入16.8億美元，增長8%。

·產生的自由現金流為17.73億美元，業務活動提供的現金為44.93億美元。

·向我們的股東支付了10.1億美元的股息。

其他亮點

·宣佈2022年每股A類有投票權股票和B類無投票權股票的季度股息為每股0.50美元。

·發行了7.5億美元的次級票據，2082年到期，前五年的初始票面利率為5.25%。我們從此次發行中獲得7.4億美元(9.38億美元)的淨收益。

·發行了133億美元的優先票據，其中包括70.5億美元(90.5億美元)和42.5億美元，以便為Shaw交易的現金對價提供部分資金。

·年底有大約49億美元的可用流動資金，包括我們的銀行和信用證融資項下的44億美元，以及5億美元的現金和現金等價物。

2021年亮點

2021年3月15日，我們宣佈與Shaw達成協議，以每股40.50美元的價格收購Shaw的所有已發行和已發行的A類參與股票和B類無投票權參與股票。有關Shaw交易的更多信息，請參見第4.2項。

在我們所做的一切中把客户放在第一位，創造一流的客户體驗

·無線後付費流失率提高5個基點，達到0.95%。

·繼續加快我們的數字優先計劃，讓客户更容易使用，數字採用率從2020年的84%上升到86%。

·將130家零售店轉變為同時提供羅傑斯和菲多品牌的雙門門店，將我們在全國的分銷足跡擴大到總共140家雙門門店，包括我們在多倫多永吉和鄧達斯的旗艦店。

2調整後的EBITDA是一個總的分部衡量標準。有關這一措施的更多信息，請參見我們的2023年MD&A中的“非GAAP和其他財務措施”，可在www.sedarplus.ca上獲得。

·通過我們的客服渠道推出了快速提貨服務，這是一項免費服務，允許客户通過客服代理購買新設備，並在當天在店內領取。

·在羅傑斯和Fido的精選地點推出了經過認證的免下車維修服務，為我們的客户提供快速可靠的服務，修復電池、屏幕、攝像頭、音頻、軟件等。

投資於我們的網絡和技術，以提供領先的性能、可靠性和覆蓋範圍

·擴大加拿大最大、最可靠的5G網絡，截至2021年12月31日，覆蓋1500多個社區和70%的加拿大人口。

·投資33億美元購買3500 MHz頻譜牌照，覆蓋99.4%的加拿大人口，以增強和加快加拿大第一個、最大和最可靠的5G網絡的擴展。這項投資使羅傑斯成為全國農村、郊區和城市市場5G頻譜的最大單一投資者。

·7月連續第三年被全球移動網絡基準測試領先者UMLAUT評為加拿大最可靠的4G和5G網絡，並在5G覆蓋範圍、5G可用性、5G語音應用體驗、5G遊戲體驗方面排名第一，8月OpenSignal在加拿大並列5G上傳速度第一。

·被Ookla評為2021年第四季度加拿大最穩定的國家無線和寬帶提供商，在安大略省、新不倫瑞克、紐芬蘭和拉布拉多擁有最快的固定寬帶互聯網。

·完成了加拿大首個國家獨立5G核心的推出，為我們的客户帶來了最好的5G，並在加拿大獲得了首個5G獨立設備認證。

·宣佈與不列顛哥倫比亞省海岸原住民建立多年合作伙伴關係，其中包括承諾建造五個新的蜂窩發射塔，在格雷厄姆島的駭維金屬加工16沿線提供100多公里的新服務覆蓋，並改善整個夏威夷的無線連接。我們於2021年12月在第一座塔上破土動工。

·宣佈與加拿大政府、安大略省和東安大略省區域網絡達成一項價值3億美元的協議，在安大略省東部的農村和偏遠社區擴大無線連接，這是加拿大歷史上最大的無線公私合作伙伴關係。

·宣佈投資超過3.5億美元，將安大略省、新不倫瑞克、紐芬蘭和拉布拉多的近5萬户家庭和企業連接起來，資金全部由羅傑斯提供。

·我們與加拿大和不列顛哥倫比亞省政府合作，宣佈了12個新的蜂窩塔選址，以增強喬治王子和魯珀特王子之間的駭維金屬加工16沿線的無線覆蓋；我們於2021年12月在第一個基站上破土動工。

·宣佈與加拿大和不列顛哥倫比亞省政府合作，在從蘇克到倫弗里港的駭維金屬加工14沿線建設7座新塔樓，並與不列顛哥倫比亞省政府合作，在95號和97號高速公路沿線新建90多公里。

推動我們每一條業務線的市場領先增長

·向符合條件的客户推出Ignite Internet Gigabit 1.5，讓客户能夠獲得更快的互聯網服務。

·通過Rogers for Business在加拿大全國範圍內推出首個“無線專用網絡”託管解決方案，使大型企業能夠轉變其數字能力並推動其業務創新。

·推出了Sportsnet最先進的新NHL工作室，這是北美首批完全基於IP的體育工作室之一，能夠通過增強現實和虛擬現實、實時數據和統計以及轉播內的多功能性來提供互動和身臨其境的內容。

·在我們的Ignite TV和Ignite流媒體平臺上推出了八項流媒體服務，包括Disney+和Spotify，增強了羅傑斯行業領先的流媒體服務選擇。

·重新推出Sportsnet Now，提供世界級的流媒體質量和可靠性，結合新的定價和包裝，為客户提供更多的靈活性和選擇；付費用户同比增長超過175%。

·在Rogers Business推出了雲統一通信產品，這是一款功能豐富的基於雲的電話系統，面向具有複雜需求的企業企業客户。

為我們的股東帶來一流的財務業績

·實現服務總收入125.33億美元，增長5%。

·吸引了44.8萬淨無線後付費用户、4.9萬淨互聯網用户和24.4萬淨Ignite電視用户。

·產生的自由現金流為16.71億美元，業務活動提供的現金為41.61億美元。

·向我們的股東支付了10.1億美元的股息。

發展我們的員工，推動參與，建設高績效和包容性文化

·在2021年11月被MediaCorp Canada Inc.授予包括大多倫多地區在內的加拿大100強僱主、最佳多元化僱主和最環保僱主；在2021年4月被LinkedIn加拿大公司評為最受尊敬的25家公司；在2021年10月被沃特斯通人力資本公司授予加拿大最受尊敬的企業文化。

·在2021年6月的員工脈搏調查中，員工自豪感得分為89%。

成為我們社區中一個強大的、對社會和環境負責的領導者

·2021年，在加拿大各地向支持加拿大青年的組織頒發了90個泰德·羅傑斯社區獎助金。自2017年以來，已發放了近400份泰德·羅傑斯社區助學金。

·向375名加拿大年輕人頒發了特德·羅傑斯的高等教育獎學金。在2021屆的所有獎學金中，近四分之三頒發給了來自公平社區的年輕人。

·擴展了我們的ESG報告，並推出了交互式多媒體社會影響報告，慶祝並跟蹤我們對環境和社區的影響。我們現在按照全球報告倡議(GRI)、可持續會計準則委員會(SASB)和氣候相關財務披露特別工作組(TCFD)的標準披露信息，並承諾支持聯合國可持續發展目標。

·發起2021年橙色襯衫日活動，支持全國各地的土著社區。在過去的兩年裏，橙色襯衫日活動已經為橙色襯衫協會和印度寄宿學校倖存者協會(IRSSS)籌集了25萬美元。

·推出了我們的新企業責任品牌--世代可能，青年和教育支柱專注於通過泰德·羅傑斯獎學金、社區贈款和鳥兒關愛基金會為下一代提供成功所需的機會。Team Posable是關於我們的團隊和合作夥伴承諾通過志願服務、彌合數字鴻溝以及與加拿大婦女庇護所等組織合作，在社區中產生有意義的影響。

·擴大了連接成功的資格，這樣更多的加拿大人可以連接到社會服務、學習、就業和親人。擴展的低成本高速互聯網計劃現已向超過75萬個加拿大家庭提供，我們在安大略省、新不倫瑞克和紐芬蘭的互聯網足跡範圍內，符合條件的客户可以獲得殘疾、老年人或收入支持，也可以通過租金與收入掛鈎的社區住房合作伙伴獲得。

其他亮點

·宣佈2021年每股A類有投票權股票和B類無投票權股票的季度股息為每股0.50美元。

·發行了20億美元的次級票據，2081年12月到期，前五年的初始票面利率為5%。我們從發行中獲得19.8億美元的淨收益。

·年底可用流動性約為42億美元，其中包括銀行和信用證融資項下可用的31億美元、12億美元應收賬款證券化計劃項下可用的4億美元以及7億美元現金和現金等值物。

第4.2項-重大收購

2023年4月3日，RCI收購了Shaw Communications Inc.的全部股份。' s（Shaw）已發行且已發行的A類參與股份和B類無投票權參與股份（Shaw交易）。有關Shaw交易的更多信息，請參閲2023年MD & A中題為“Shaw交易”的部分，該部分通過引用併入本文。表格51- 102 F4業務收購報告於2023年6月7日通過SEDART+向證券監管機構提交。

項目5 -業務敍述性描述

項目5.1 -一般-業務概述

本節通過引用納入了2023年MD & A中包含的以下部分：

財產、商標、環境和其他事項

在大多數情況下，公司通過其子公司擁有對其運營至關重要的資產。我們的主要固定資產包括：

·發射機；微波系統；天線；建築物；電子發射、接收和處理配件；以及其他無線網絡設備(包括開關、無線頻道、基站設備、微波設施和蜂窩設備)；

·同軸電纜和光纖電纜；機頂終端、電纜調制解調器和家庭監測設備；電子傳輸、接收、處理、數字化和分配設備；IP路由器；數據存儲服務器和網絡管理設備；以及微波設備和天線；

·廣播和電視廣播設備(包括電視攝像機、電視和廣播製作設施和演播室)。

我們擁有或許可與這些資產相關的操作系統和軟件。我們還向第三方租賃各種配電設施，包括電線杆和地下管道上的空間，用於放置一些電纜配電系統。我們擁有或租賃土地或場所，用於放置集線器站點、頭端、交換機和用於電纜分配系統其他部分的空間。我們還出租房屋和建築物上的空間，用於放置天線塔。我們還在建築物中租用空間，以滿足我們的一些辦公、媒體和倉儲需求，並在商場和商店中租用空間，以滿足我們的零售業務。我們在加拿大各地擁有高度集羣化和技術先進的寬帶有線網絡。

 

我們運營着一個長達11.4萬公里的北美橫貫大陸的光纖網絡，提供了連接加拿大最大市場的重要北美地理足跡，同時也到達了數據和語音流量交換的關鍵美國市場，也稱為對等。

我們擁有或已經授權在我們的業務中使用的各種品牌和商標。我們的某些商號和財產受商標和/或版權保護。我們為我們的業務維護客户列表。我們的知識產權，包括我們的商號、品牌、物業和客户名單，對我們的運營非常重要。

2023年，我們在環境保護和管理要求方面的支出約為20萬美元。適用於我們業務的環境保護和管理要求預計不會對本財年或未來財年的資本支出、收益或競爭地位產生重大影響。

項目5.2--風險因素

以下部分通過引用併入本文：“影響我們業務的風險和不確定因素”，載於我們2023年MD & A第63至70頁。

項目6 -股息

項目6.1 -股息

2024年1月31日，RCI董事會（董事會）宣佈向2024年3月11日登記在冊的股東派發每股A類投票權股份和B類無投票權股份0.50美元的季度股息，將於2024年4月3日支付。

下表顯示了最近完成的三個財政年度A類投票權股份和B類無投票權股份宣派和支付股息的時間。

羅傑斯修改了其股息再投資計劃(DIP)，自2023年8月11日起生效。Drop使A類有表決權股票和B類無表決權股票的合格持有者能夠將其定期季度現金股息的全部或部分自動再投資於額外的B類無表決權股票。該修正案允許董事會酌情在根據該計劃從庫房發行股票時給予小幅折扣。B類非投票權股票將由羅傑斯根據該計劃從國庫中發行，價格比計劃中定義的平均市場價格有2%的折扣。此前，參與者根據該計劃收到的B類非投票權股票是在加拿大公開市場購買的，沒有低於平均市場價格的折扣。

項目7--資本結構説明

項目7.1--資本結構概述

資本結構一般説明項下所需資料載於2023年經審計綜合財務報表附註26，並在此併入作為參考。

每一股RCI A類投票權股份有權在一次投票中投50票，並可在RCI的股東大會上投票表決。RCI B類無投票權股份及RCI任何系列優先股的持有人有權收到RCI的通知並出席RCI的股東大會，但除非法律規定或證券交易所另有規定，否則無權在該等會議上投票。若要約收購已發行的A類有表決權股份，則根據適用法律或RCI的恆定文件，並無規定須對已發行的B類無表決權股份提出要約，而根據RCI的恆定文件，B類無表決權股份的持有人並無其他保障。如果提出購買A類有表決權股份和B類無表決權股份，則對A類有表決權股份的要約可以與向B類無表決權股份持有人提出的要約不同的條款提出。

項目7.2--限制條件

對股份轉讓、表決和發行的限制

我們在幾個加拿大實體中擁有所有權權益，這些實體根據適用的通信法(該等法律)獲得許可或授權運營，包括：

·廣播法(加拿大)；

·《電信法》(加拿大)；

·《無線電通信法》(加拿大)。

這些法律對各類許可或授權實體的外資所有權有限制(限制)。這些限制的副本可以從我們的公司祕書那裏獲得。這些法律還對改變對被許可人或被授權實體的實際控制權以及轉讓其持有的許可證施加了一些限制。因此，RCI的合併條款對其股份的發行和轉讓以及投票權的行使施加了限制，以確保我們以及我們擁有權益的加拿大司法管轄區內的任何公司：

·有資格持有或獲得任何有線電視、廣播或電信許可證，或根據法律被授權經營類似實體；以及

·沒有違反法律或根據法律向我們或我們在加拿大的任何子公司、聯營公司或附屬公司發放的任何許可證。

如果董事會認為RCI或其子公司持有和獲得牌照的能力或繼續遵守法律的能力可能受到威脅，董事會可以援引我們的合併章程中關於轉讓、投票和發行我們的股票的限制。

第7.3項--評級

信用評級為證券發行的信用質量提供了一個獨立的衡量標準，並可能影響我們獲得短期和長期融資的能力以及融資的條款。如果評級機構降低我們債務的信用評級，特別是降級到投資級以下，可能會對我們的融資成本以及獲得流動性和資本的機會產生不利影響。

我們已經聘請並補償了S全球評級服務公司(S&P)、穆迪投資者服務公司(穆迪)、惠譽評級公司(Fitch)和DBRS晨星公司對我們發行的某些公共債務進行評級。在過去兩年中，我們每年向一家信用評級機構支付不到10萬美元的信息服務，而不是信用評級服務。以下是RCI截至2023年12月31日的未償還優先及次級票據及債券(長期)及US CP(短期)的信用評級摘要。

我們沒有要求惠譽或DBRS Morningstar對我們的短期債務或DBRS Morningstar對我們的次級債務進行評級

在綜合利率範圍內，對長期債務工具的評級範圍從代表最高評級證券質量的AAA(S、惠譽和DBRS晨星)或AAA(穆迪)到代表最低評級證券質量的D(S和DBRS晨星)、重大風險(惠譽)和C(穆迪)。投資級信用評級通常被認為是從BBB-(S和惠譽)、BBB(DBRS晨星)或Baa3(穆迪)到AAA(S、惠譽和DBRS晨星)或AAA(穆迪)。

在綜合利率範圍內，短期債務工具的評級從A-1+(S&P)或P-1(穆迪)，到C(S&P)，而不是最低質量(穆迪)，代表被評級的證券質量最高。投資級信用評級通常被認為是至少A-3(S)或P-3(穆迪)質量或更高的評級。

信用評級不是對購買、持有或出售證券的推薦，也不是對市場價格或投資者適宜性的評論。不能保證評級將在給定的時期內保持有效，也不能保證評級機構不會在認為情況需要的情況下完全修改或撤回評級。S、惠譽、穆迪和DBRS Morningstar對我們優先債務的評級為投資級評級。

項目8--證券市場

B類無投票權股票(CUSIP#775109200)在加拿大多倫多證券交易所上市，代碼為RCI.B，在美國紐約證券交易所上市，代碼為RCI。A類投票權股票(CUSIP#775109101)在多倫多證券交易所上市，代碼為RCI.A.。

 

第8.1項-交易價格和交易量

下表列出了所示期間所報告的多倫多證券交易所B類無投票權股份和A類投票權股份的高、低和收盤價格和交易量。

第8.2項-預售

2023年9月，我們發行了30億美元的優先票據，包括：

·2026年到期的5億美元5.65%優先票據;

·2028年到期的10億美元5.70%優先票據;

·2030年到期的5.80%優先票據5億美元;以及

·2033年到期的10億美元5.90%優先票據。

2024年2月，我們發行了25億美元的優先票據，包括：

·12.5億美元5.00%的優先票據，2029年到期；以及

·12.5億美元5.30%的優先票據，2034年到期。

項目9--代管證券和轉讓受合同限制的證券

不適用

項目10--董事和高級職員

第10.1項--姓名、職業和保安持有情況

以下是RCI截至2024年3月5日的董事和高級管理人員的信息，包括他們在之前五年中的市、省或州、居住國和他們的主要職業(S)。每名董事均於股東周年大會上選出，任期至下一屆股東周年大會或正式選出繼任者為止，除非在此之前他或她已辭職或其職位因去世或適用法律規定的其他原因而出缺。高級人員由董事會任命，並由董事會酌情決定。

(1)表示執行委員會成員

(2)代表提名委員會委員

(3)表示財務委員會委員

(4)表示ESG委員會成員

(5)表示退休金委員會成員

(6)代表企業管治委員會成員

(7)表示人力資源委員會委員

(8)表示審計與風險委員會成員

(9)愛德華·S·羅傑斯和麗莎·A·羅傑斯是彼此的直系親屬，也是已故泰德·羅傑斯家族的成員。欲瞭解更多信息，請參閲RCI 2023年信息通函中的“未償還股份和主要股東”，可在sedarplus.ca的SEDAR+上查閲。

(10)RCI的投票控制權由羅傑斯控制信託持有。見RCI 2023年信息通函中的“未償還股份和主要股東”，可在sedarplus.ca的SEDAR+上查閲。上文提到的在羅傑斯控制信託基金任職的個人自2008年12月以來一直擔任這類職位，但Jan L.Innes自2023年12月以來一直擔任這一職位，以及Thomas(Tom)A.Turner自2023年3月以來一直擔任這一職位。

愛德華·S·羅傑斯居住在加拿大安大略省多倫多，自1997年5月以來一直是加拿大皇家商業銀行的董事工作人員。羅傑斯先生目前擔任RCI董事會主席。他於2018年1月首次被任命為主席。在此之前，他從2009年9月起擔任RCI副主席。羅傑斯先生也是羅傑斯銀行主席、多倫多藍鳥隊主席、CableLabs主席以及楓葉體育娛樂公司董事會成員。他是羅傑斯控制信託主席。羅傑斯先生在羅傑斯通信公司擔任了20多年的各種管理職位，包括總裁和

羅傑斯有線電視公司首席執行官羅傑斯先生從西安大略大學畢業後，在康卡斯特公司工作了三年。羅傑斯先生在2010至2013年間擔任加拿大經濟委員會成員。

邁克爾·J·庫珀居住在加拿大安大略省多倫多，自2021年10月以來一直是加拿大皇家銀行資本市場的董事工作人員。庫珀先生是夢想無限公司的總裁兼首席責任官，以及夢想資產管理公司(DAM)的創始人。他也是夢想辦公室房地產投資信託的主席兼首席執行官。庫珀先生於1996年幫助創建了DAM，並繼續以總裁和首席責任官的身份領導該業務。庫珀還參與了夢想全球房地產投資信託基金的成立，該信託基金之前是一家在多倫多證交所上市的房地產投資信託基金，其資產和子公司於2019年出售。庫珀先生擁有西安大略大學法學士學位和約克大學工商管理碩士學位。

特雷弗英語居住在加拿大阿爾伯塔省卡爾加里，自2023年4月以來一直是加拿大皇家騎警的董事。英格利希先生在企業融資、併購、投資者關係、業務發展和金融分析方面擁有超過25年的經驗。英格利希先生於2023年4月加入邵氏家族集團，目前擔任首席投資官。英格利希先生於2018年5月至2023年4月邵氏被羅傑斯收購前，擔任邵氏執行副總裁總裁首席財務及企業發展官。在此之前，英格利希先生曾於2016年3月至2018年5月擔任邵氏執行副總裁總裁，首席戰略和業務發展官。在2004年加入邵逸夫之前，英格利希先生於1997年開始在加拿大和英國的CIBC World Markets Inc.工作。英格利希先生擁有卡爾加里大學的通信學士學位和特許金融分析師資格。

伊萬·費坎住在加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華，自2021年10月以來一直是加拿大皇家騎警的董事成員。費坎是一名加拿大媒體高管和製片人。1996年至2011年，費康先生擔任巴頓廣播公司及其繼任者中央電視臺和中央電視臺的首席執行官總裁。在此之前，他曾擔任CBC英語電視副總裁、NBC創意事務副總裁、Citytv新聞董事以及CBC電臺製片人。最近，他是雷鳥娛樂集團有限公司的執行主席。費坎先生是大學健康網絡基金會、加拿大美國關係委員會的董事會成員，也是安大略省美術館的名譽理事。費坎是加拿大熱門情景喜劇《金姆的便利》的製片人和執行製片人。費坎先生擁有約克大學的學士學位，並擁有兩個榮譽博士學位。

羅伯特·J·格梅爾居住在加拿大安大略省奧克維爾，自2017年4月以來一直是加拿大皇家銀行資本市場的董事員工，自2021年11月以來一直擔任董事的負責人。格梅爾在美國和加拿大做了25年的投資銀行家。Gemmell先生於1996年至2008年擔任花旗全球市場加拿大公司及其前身公司(所羅門兄弟加拿大公司和所羅門美邦加拿大公司)的總裁兼首席執行官。此外，他在2006至2008年間擔任花旗全球市場全球運營委員會成員。格梅爾先生擁有康奈爾大學的學士學位、奧斯古德霍爾法學院的法學士學位和舒利奇商學院的工商管理碩士學位。

Jan L.Innes居住在加拿大安大略省多倫多，自2021年10月以來一直是RCI的董事員工。伊內斯是董事董事會成員和公共事務專家。伊內斯在羅傑斯通信公司度過了她職業生涯的大部分時間。她於1995年加入羅傑斯，擔任通信部副總裁，並於2011年加入羅傑斯，擔任政府關係部副總裁。英尼斯於2015年從羅傑斯退休。在加入羅傑斯之前，Innes女士是Unitel Communications Inc.的公共事務副總裁總裁。在此之前，Innes女士曾在多倫多女王公園和渥太華國會山擔任高級政治工作人員。Innes女士是羅傑斯基金集團董事會主席和羅傑斯控制信託基金諮詢委員會成員。Innes女士擁有多倫多大學的學士學位(榮譽)，並於2014年完成了羅特曼管理學院的董事教育項目，獲得了ICD稱號。

穆罕默德·拉切米博士居住在加拿大安大略省密西索加，自2022年4月以來一直是加拿大皇家騎警的董事工作人員。自2016年4月以來，拉切米博士一直擔任總裁和多倫多大都會大學副校長。自1998年加入多倫多城市大學擔任土木工程教授以來，Lachemi博士一直擔任高級職位，包括工程與建築科學學院院長、教務長(首席運營官)和總裁副院長。拉切米博士是安大略省勛章獲得者、加拿大土木工程學會會員、加拿大工程院院士和Trillium Health Partners董事會成員。拉切米博士也是DMZ Ventures的董事會成員。他曾擔任安大略省大學理事會和CU Holding Association Inc.主席，並於2018年至2021年擔任NRC理事會成員。拉切米博士擁有文學碩士學位。舍布魯克大學的博士學位和理科學士學位。來自阿爾及利亞奧蘭科技大學的土木工程專業。

David·羅賓遜居住在加拿大安大略省多倫多，自2022年4月以來一直是加拿大皇家銀行資本市場的董事工作人員。在最近被派拉蒙商業公司收購之前，羅賓遜一直擔任加拿大企業支付服務提供商Foghorn Payments Inc.的首席商務長。羅賓遜先生於1990年加入羅傑斯公司，並在其30年的職業生涯中擔任了越來越多的高級職位。2015年8月至2019年6月，羅賓遜先生擔任羅傑斯銀行總裁兼首席執行官。在2014年至2015年擔任羅傑斯通信公司金融服務高級副總裁期間，羅賓遜先生為羅傑斯銀行的金融服務項目提供高管贊助，包括羅傑斯銀行、今日購物選擇自有品牌信用卡計劃，以及本公司對其移動支付合資企業EnStream和SureTap的投資。羅賓遜先生是羅傑斯控制信託基金諮詢委員會的成員。羅賓遜先生擁有英國女王大學的學士學位和西安大略大學的工商管理碩士學位，並於2021年完成了羅特曼管理學院的董事教育課程，獲得了ICD學位。

麗莎·A·羅傑斯住在加拿大不列顛哥倫比亞省維多利亞市，自2023年4月以來一直是加拿大皇家騎警的董事成員。羅傑斯女士是年度基金會的創始人、總裁和首席執行官，這是一傢俬人基金會，主要致力於支持加拿大較小的慈善組織和位於加拿大主要中心之外的組織。羅傑斯女士是羅傑斯控制信託基金顧問委員會成員，也是羅傑斯基金會的董事成員。羅傑斯女士之前曾在羅傑斯廣播公司(現為羅傑斯傳媒公司)的董事會任職，並曾擔任羅傑斯有線電視系統有限公司的業務發展分析師。羅傑斯女士擁有西安大略大學的學士學位、倫敦政治經濟學院的研究生文憑和貝葉斯商學院(倫敦大學城市分校)的MBA學位。

布拉德利·S·肖居住在加拿大阿爾伯塔省卡爾加里，自2023年4月以來一直是加拿大皇家騎警的董事員工。邵逸夫在2010年11月至2023年4月3日期間擔任邵氏首席執行官。他還在2020年3月至2023年4月3日期間擔任Shaw董事會執行主席和執行委員會主席。邵逸夫帶領Shaw從一家總部位於西方的有線電視公司轉型為加拿大領先的連接公司。他在將Shaw Direct打造成北美領先的直達家庭衞星電視提供商方面發揮了重要作用，並在2005年推出Shaw的數字家庭電話服務方面發揮了關鍵作用。邵逸夫是邵氏家族生活信託基金的主席，也是幾家私營公司旗下的董事。邵逸夫是邵氏家族基金會的董事成員，也是協和基金會董事的管理人員。這兩個組織都是非營利組織。肖先生是艾伯塔省兒童醫院基金會贊助人委員會的成員。

Tony·斯塔菲耶里居住在加拿大安大略省多倫多，自2022年1月以來一直擔任總裁兼蘇格蘭皇家銀行首席執行官和董事總裁。他於2012年4月首次加入公司擔任首席財務官。自擔任首席執行官以來，他完成了與Shaw的變革性合併，扭轉了公司的業績，並以創新的第一名引領行業。在加入羅傑斯之前，他曾在貝爾加拿大公司和Celestica擔任高級管理職位，並是普華永道的合夥人。他是多倫多大都會大學董事會主席，也是楓葉體育娛樂公司的董事董事會成員。他是資深特許專業會計師及資深特許會計師。他擁有舒利奇商學院的工商管理學士學位。

Glenn A.Brandt居住在加拿大安大略省米爾格羅夫，自2022年1月以來一直擔任首席財務官。自32年前加入羅傑斯以來，勃蘭特先生在公司擔任過多個高級職位，最近的職務是2016年9月至2022年1月擔任公司財務高級副總裁，負責財務、税務、企業發展、投資者關係以及採購和供應鏈等各種投資組合。Brandt先生是一位值得信賴的顧問，在財務管理方面擁有超過35年的經驗，包括在公司融資、融資和與信用評級機構合作方面的豐富經驗。在加入羅傑斯之前，Brandt先生在多倫多道明銀行負責企業和投資及商業銀行業務。勃蘭特先生擁有多倫多大學的通信學士學位和舒利奇商學院的工商管理碩士學位。

尊敬的納夫迪普·班斯先生居住在加拿大安大略省密西索加，自2023年5月以來一直擔任首席企業事務官。貝恩斯先生領導該公司的公共政策和環境、社會和治理(ESG)工作，利用他在政策事務方面的深厚專業知識來推進關鍵問題，包括數字鴻溝和加拿大的數字經濟。在加入羅傑斯之前，貝恩斯先生於2021年10月至2023年5月擔任加拿大帝國商業銀行全球投資銀行部副主席。從2015年11月到2021年1月，貝恩斯先生擔任了聯邦創新、科學和工業部長中任職時間最長的部長之一，期間他為加拿大推出了30多年來最全面的創新和技能計劃。貝恩斯先生是多倫多大都會大學泰德·羅傑斯管理學院的傑出客座教授，滑鐵盧大學公共服務碩士項目的兼職講師，並在加拿大福特汽車公司從事過數年的會計和財務工作。貝恩斯先生擁有特許職業會計師協會會員資格，擁有温莎大學的工商管理碩士學位和約克大學的工商管理碩士學位。

瑪麗莎·法比亞諾居住在加拿大安大略省北約克市，自2024年2月以來一直擔任首席人力資源官。法比亞諾女士負責領導公司的人力資源組合，包括創造具有吸引力和包容性的員工體驗。她在羅傑斯擔任了十多年的財務領導職務，包括2022年4月至2022年12月擔任企業財務與邵氏整合主管，最近於2022年12月至2024年2月擔任企業財務與財務總監高級副總裁。在此之前，她曾於2017年7月至2022年4月擔任高級副總裁和財務運營主管。法比亞諾女士在電信、工業和消費品行業擁有超過25年的領導經驗，曾在加拿大貝爾、赫斯基注塑和可口可樂飲料公司任職。法比亞諾女士擁有舒利奇商學院的工商管理學士學位，加拿大公司董事學會的ICD.D學位，是一名註冊專業會計師。

菲利普·J·哈特林居住在加拿大安大略省多倫多，自2022年1月以來一直擔任無線公司的總裁。自2005年羅傑斯收購Sprint Canada時加入羅傑斯以來，哈特林先生在羅傑斯內部擔任過營銷、銷售、客户服務和運營方面的多個高級領導職位。哈特林先生最近擔任的職務是執行副總裁總裁，負責2021年1月至2022年1月期間的服務擴展。在此之前，他於2018年6月至2021年1月擔任互聯之家總裁，2017年12月至2018年6月擔任臨時消費者總裁。哈特林先生負責公司的無線業務，包括Rogers、Fido和Chatr品牌。哈特林先生擁有達爾豪西大學的碩士學位和通信學士學位。

佈雷特·D·利奇居住在加拿大安大略省多倫多，自2024年2月以來一直擔任總裁住宅公司。Leech先生負責住宅產品、內容、營銷和銷售的戰略和執行。Leech先生曾在2022年2月至2024年2月擔任首席人力資源官，在公司與Shaw的整合中發揮了不可或缺的作用。在加入羅傑斯之前，Leech先生曾在加拿大、中國、日本和美國的電信、金融和技術組織擔任過一系列高級管理領導職位。最近，李奇在2021年1月至2021年12月期間在東南豐田金融公司擔任集團副總裁總裁。在回到羅傑斯之前，Leech先生於2016年3月至2018年2月在Fiserv，Inc.擔任總裁貸款解決方案事業部。2018年4月，李奇牽頭將費瑟夫股份有限公司的S貸款解決方案業務出售給一家獨立的合資企業Sagent Lending Technologies(Sagent)，成為該公司的總裁和首席執行官兼董事會成員。在一系列收購之後，李奇先生分離了Sagent的兩個主要業務，於2021年3月在Sagent擔任董事會和執行主席一職，並繼續擔任第二個實體Defi Solutions的總裁和首席執行官，直到2020年10月。利奇先生擁有達爾豪西大學的學士學位，多倫多大學的工商管理碩士學位，雷丁大學亨利商學院的碩士學位，並畢業於哈佛大學的高級管理課程。

Ron McKenzie居住在加拿大阿爾伯塔省卡爾加里，自2022年7月以來一直擔任首席技術和信息官。麥肯齊先生負責領導一個由工程師、開發人員和技術專業人士組成的專家團隊，負責設計、建設和運營公司的有線、無線和媒體網絡，以及IT和數字戰略和系統。McKenzie先生的前身是總裁先生，在2021年6月至2022年7月期間，他負責向加拿大各地的中小型、大型和公共部門企業提供無線、有線、物聯網、高級服務和數據中心產品和解決方案。麥肯齊先生之前是高級副總裁，2019年11月至2021年6月，羅傑斯的技術運營。麥肯齊先生在加拿大和美國的電信業擁有30多年的經驗。在加入羅傑斯之前，McKenzie先生在卡爾加里的Shaw擔任了10多年的高級領導職位，包括高級副總裁兼首席運營官和高級業務副總裁。他目前是有線電視電信工程師協會(SCTE)的董事會祕書。麥肯齊先生畢業時獲得了學士學位。他畢業於多倫多大學電氣工程專業，並曾參加哈佛大學的CTAM高管管理課程。

託馬斯(湯姆)A·特納居住在加拿大安大略省多倫多，自2022年7月以來一直擔任總裁商業部長。特納先生負責向加拿大各地的中小型、大型和公共部門企業提供無線、有線、物聯網、批發和數據中心/雲產品和解決方案。在擔任總裁商務職務之前，特納先生在羅傑斯內部擔任過多個行政領導職位，最近的職務是2011年7月至2022年7月擔任商務銷售部門的高級副總裁。自1992年以來，特納先生在羅傑斯通信公司建立了他的職業生涯，在羅傑斯有線電視、無線和媒體業務部門擔任重要領導職務。特納是羅傑斯控制信託基金諮詢委員會的成員。特納此前曾擔任多倫多貿易委員會的董事會成員，該委員會是多倫多商界最大的政策和倡導組織。特納擁有密歇根州立大學的學士學位和密歇根州立大學法學院博士項目的法學博士學位。

特里·特韋德爾居住在加拿大安大略省奧克維爾，自2023年4月以來一直擔任首席品牌和公關官。她負責領導公司的品牌、傳播和贊助投資組合。2008年8月至2020年2月，她曾在羅傑斯工作，負責溝通和企業社會責任。她為包括Molson-Coors、Visa International和永明人壽金融在內的頂級品牌提供了25年的溝通、品牌和社會責任領導經驗。在重新加入羅傑斯之前，她曾在一家淨資產為2500億美元的全球養老金計劃中擔任全球營銷和公關主管。她擁有渥太華大學的學士學位，畢業於哈佛大學的領導力發展項目。

科萊特·S·沃森居住在加拿大安大略省渥太華，自2022年1月以來一直擔任羅傑斯體育與媒體公司的總裁。沃森女士之前在2016年11月至2020年6月期間擔任電視和廣播運營部門的高級副總裁。沃森女士負責推動公司強大的媒體資產組合的戰略並監督其運營。在重新加入羅傑斯之前，沃森女士是CPAC的總裁，該頻道是一個非營利性、不含商業的專業電視頻道，從2019年4月到2022年1月。沃森女士精通雙語，在編程、監管和溝通方面擁有33年的經驗，包括在羅傑斯的媒體、監管和有線電視部門擔任過各種高級職位。沃森於1990年加入羅傑斯，擔任羅傑斯渥太華分社社長。1995年，她成為社區節目副總裁，並擔任CPAC總裁和社區節目副總裁的雙重角色，直到2016年被任命為羅傑斯傳媒。沃森女士也曾獲得過加拿大通信女性頒發的備受尊敬的年度開拓者獎。沃森女士擁有聖勞倫斯學院傳播學文憑。

馬赫斯·S·維克拉馬辛哈居住在加拿大安大略省多倫多，自2024年2月以來一直擔任集團運營部門的總裁。Wickramasinghe先生曾於2023年4月至2024年2月擔任首席商務官，在此之前，他從2022年1月起擔任首席行政官。Wickramasinghe先生負責客户體驗，包括數字、資本管理、金融服務(包括羅傑斯銀行)、信息安全、採購和企業安全。採購和供應鏈、企業發展和企業安全。Wickramasinghe先生曾在加拿大和全球大型機構擔任高級管理職務20多年，最近的職務是2016年9月至2021年10月擔任加拿大輪胎公司執行副總裁總裁，包括2016年9月至2020年3月擔任首席執行官總裁，加拿大輪胎金融服務公司首席執行官和首席執行官總裁。

加拿大輪胎銀行，2020年3月至2021年7月，並擔任Helly Hansen董事長至2021年10月。在此之前，Wickramasinghe先生在2014年2月至2016年9月期間擔任加拿大輪胎公司的首席戰略官。2003至2008年間，Wickramasinghe先生還在BCE Inc.和Bell Aliant擔任過行政領導職務。2008年至2012年，Wickramasinghe先生擔任加拿大帝國商業銀行加勒比分行首席行政官，總部設在巴巴多斯；2012年7月至2013年9月，他是羅傑斯公司財務總監高級副總裁。他的職業生涯始於公共會計，是安達信的合夥人，1995年加入加拿大帝國商業銀行，擔任過多個高級職位，2001年被任命為高級副總裁。Wickramasinghe先生是斯里蘭卡特許會計師協會和美國註冊會計師協會的會員，也是英國特許管理學會的會員。他是SunOpta Inc.和Helly Hansen中國的董事會成員。

Marisa L.Wyse居住在加拿大安大略省多倫多，自2022年1月以來一直擔任首席法務官兼公司祕書。自2014年加入羅傑斯擔任高級税務法律顧問以來，懷斯女士在税務和金融領域擔任了越來越多的高級職位，最近的職務是2018年11月至2022年1月擔任總裁副總裁，負責企業發展。在加入羅傑斯之前，懷斯女士於2006年至2013年在一家加拿大律師事務所擔任税務律師。懷斯女士擁有多倫多大學法學博士學位和麥吉爾大學計算機工程學士學位。懷斯女士於2006年獲得安大略省律師資格。

截至2023年12月31日，RCI的董事和高管作為一個集團直接或間接擁有總計108,425,198股A類投票股份，約佔已發行和已發行的A類投票股份的97.6%。某些董事在羅傑斯控制信託公司擔任職務，或是羅傑斯控制信託基金的受益人，羅傑斯控制信託基金持有羅傑斯集團公司的投票權，以造福羅傑斯家族的後代。見RCI 2023年信息通函中的“未償還股份和主要股東”，可在sedarplus.ca的SEDAR+上查閲。

 

董事會的組成

董事會目前有11名成員。

獨立董事

董事會負責確定董事是否符合國家文書58-101--《公司治理實踐的披露》(NI 58-101)的含義。某些董事可能是向我們提供法律、金融或其他服務的實體的負責人、合夥人或擔任其他職位。董事會已採納酌情的董事實質關係標準，以協助董事會就董事可能與蘇格蘭皇家中國投資公司或其附屬公司之間的直接或間接業務、商業、銀行、諮詢、專業或慈善關係是否為董事會認為可能合理幹擾董事獨立判斷行使的重大關係作出決定。這些標準可以在我們網站的公司治理部分進行審查，網址是Investors.rogers.com/Corporation-治理部。

根據各董事提供的資料及公司管治委員會的建議，董事會已根據NI 58-101及上述標準的要求，決定下列董事為獨立董事。在作出這項決定時，董事會已考慮各董事與本公司的所有關係(已考慮上文提及的酌情標準及董事會認為相關的其他因素)，並得出結論，所考慮的任何關係均不會損害董事的獨立判斷。

邁克爾·庫珀

特雷弗·英格利希

伊萬·費坎

Robert J. Gemmell

揚·L Innes

Mohamed Lachemi博士

David a.羅賓遜

引領董事

根據董事會章程，董事會已任命羅伯特·J·格梅爾為董事的首席執行官。董事的牽頭機構獨立於公司管理層促進董事會的運作，並向董事會提供獨立的領導。股東如欲聯絡董事主管，可致函董事主管，地址為加拿大安大略省多倫多布盧爾街東333號10樓，公司祕書轉交。

董事會委員會

董事會有八個常設(或常設)委員會。董事會可指定專門委員會處理特定事項。例如，一個特別委員會可能會考慮大股東與我們之間或我們子公司與我們之間擬議的重大交易。在這種情況下，委員會將完全由獨立董事組成，他們除了是董事的股東外，與我們或大股東沒有任何關係。各董事會委員會的章程可在我們網站的公司治理部分進行審查，網址為Investors.rogers.com/Corporation-治理部。

 

受控公司豁免

紐約證交所的上市標準要求上市公司必須有一個完全由獨立董事組成的提名委員會。規則允許“受控公司”不受這些要求的約束。“受控公司”是指個人、集團或另一家公司擁有超過50%投票權的公司。董事會認為，由於控股股東和少數股東之間的利益一致，即創造價值和長期增長，與控股股東有關聯的董事在董事會委員會任職是合適的，但審計和風險委員會除外。因此，董事會已批准本公司在提名委員會成員方面依賴受控公司豁免。

外國私人發行人地位

根據紐交所上市標準，“外國私人發行人”，例如本公司，無須遵守大部分紐交所企業管治上市標準。然而，根據紐交所上市標準，外國私人發行人被要求披露其公司治理實踐與美國公司所遵循的任何重大不同之處。

核數師的委任

紐約證券交易所上市標準和美國證券法要求美國公司的審計委員會直接負責任命任何註冊會計師事務所，以編制或發佈審計報告或執行其他審計審查或見證服務。根據母國法律的要求，外國私人發行人必須根據母國標準選擇審計師，這是一個例外。根據商業公司法(不列顛哥倫比亞省)，我們的審計師將在RCI的年度股東大會上由股東任命。我們的審計和風險委員會負責評估審計師，並就其關於任命審計師的建議向董事會提供諮詢。

股東對股權薪酬計劃的批准

紐約證交所的上市標準要求股東批准所有股權薪酬計劃，並對此類計劃進行實質性修訂，但有限的例外情況除外。“股權補償計劃”的定義包括規定交付新發行的證券或國庫券的計劃。多倫多證券交易所規則規定，在某些情況下，只有制定或對規定新發行證券的股權補償計劃進行重大修訂才需得到股東的批准。我們遵守多倫多證券交易所關於股東批准股權薪酬計劃和對此類計劃進行重大修訂的要求。

公司治理實踐

董事會贊同的原則是，我們的企業管治慣例是我們作為一家公司正常運作的基本組成部分。董事會認為，這些公司治理做法增強了我們的證券持有人、員工、客户和其他與我們打交道的人的利益。我們的公司治理實踐聲明可在我們公司網站的公司治理部分進行審查，網址為Investors.rogers.com/Corporation-治理處。

第10.2項--停止貿易令、破產、處罰或制裁

根據董事及行政人員提供的資料，根據董事及行政人員提供的資料，吾等任何董事或高級行政人員或持有足以對本公司控制權產生重大影響的證券數目的股東，或在本公告日期前十年內，均不是任何公司的董事或行政人員：(I)當該人士以該身分行事時，曾遭停止交易或類似命令或命令拒絕有關公司獲得證券法下的任何豁免，為期連續30天以上；(Ii)在董事或主管人員不再是董事或主管人員後，導致該公司成為停止交易或類似命令的標的，或有超過連續30天不得根據證券法例獲得任何豁免的命令的標的；或(Iii)在該人停止以該身分行事、破產、根據任何與破產或無力償債有關的法例提出建議、或受任何法律程序、安排或與債權人達成妥協的規限或與債權人訂立任何法律程序、安排或與債權人達成妥協，或委任接管人、接管人經理或受託人持有其資產的一年內。

 

我們的董事或高管，或持有足以對本公司控制權產生重大影響的證券數量的股東，在本協議日期之前的十年內，均未破產、根據任何與破產或資不抵債有關的法律提出建議、或受到或與債權人提起任何訴訟、安排或妥協，或被委任為接管人、接管人或受託人持有董事、高管或股東的資產。

項目10.3--利益衝突

董事會通過了《董事行為和道德準則》以及《針對董事、高級管理人員和員工的業務行為政策》，我們稱之為《準則》。這些準則要求我們的董事、高級管理人員和員工披露任何可以合理預期會導致利益衝突的重大交易或關係，以及其他要求。

為確保董事在考慮與董事有重大利害關係的交易、協議或決定時具有獨立判斷力，董事遵循的做法是，任何具有重大利益的董事必須缺席任何與此有關的董事會討論，並且不得就該事項投票。

 

與準則相關的問題，包括利益衝突，會報告給審計和風險委員會（就業務行為政策而言）或公司治理委員會（就董事行為和道德準則而言），每個委員會都負責監測適用準則的遵守情況，並在特定情況下應用和解釋適用準則。委員會必須向董事會通報違反守則的情況。

已制定相關流程以確保董事會、高級管理人員和員工遵守準則，例如向我們的員工分發商業行為政策和STAR熱線（我們的匿名舉報熱線）。

這些守則可在我們網站investors.rogers.com/corporate-governance的公司治理部分進行審查。

項目11 -推廣者

不適用

項目12 -法律訴訟和監管行動

第12.1項-法律程序

以下內容通過引用併入本文：“訴訟風險”，從我們2023年MD & A的第69頁開始。

第12.2項-監管行動

不適用

第13項-管理層和其他人在重大交易中的利益

不適用

項目14 -轉讓代理人和登記員

項目15--材料合同

不適用

項目16--專家的利益

項目16.1--專家姓名

我們的審計師是畢馬威會計師事務所，加拿大安大略省多倫多特許專業會計師事務所，ID：85。

項目16.2--專家的利益

畢馬威會計師事務所為吾等的核數師，並已確認其就本公司而言屬加拿大相關專業團體所訂相關規則及相關詮釋及任何適用法例或法規所指的獨立會計師，且根據所有相關的美國專業及監管標準，彼等為本公司的獨立會計師。

項目17--審計和風險委員會

項目17.1--審計和風險委員會的任務

我們的主要職責是：

·監督可靠、準確和明確的政策和做法，以編制提交給股東的財務報告

·監督內部控制的設計、實施和審查--必須建立必要的制衡

·根據對審計師工作的資格、獨立性和監督的評價，建議董事會任命外聘審計員--股東審計師直接向審計和風險委員會(“委員會”)報告

·與公司的外部和內部審計師會面，評估每個審計師的有效性和獨立性

·監督建立和維護流程和控制，以確保公司遵守與財務報告和風險管理相關的法律和法規

·審查年度戰略風險評估，包括管理層執行風險政策的情況以及監測和控制重大風險敞口的行動

·審查公司的業務連續性和災難恢復計劃

·接收關於關聯方的報告，並酌情批准與關聯方的某些交易

審計與風險委員會的宗旨

委員會應協助公司董事會履行其在以下主要領域的監督職責：

(I)公司向公眾提供的財務報告程序和財務報表的完整性；

(2)根據對外聘審計員工作的資格、獨立性和監督的評價，向董事會建議任命該外聘審計員；

(3)內部審計員的資格和業績；

(4)公司的會計制度、財務控制和披露控制；

(V)遵守適用的法律和法規要求；以及

(Vi)實施適當的風險評估制度，以識別和管理公司業務的主要風險。

除本授權中具體列舉的職責外，董事會可在其認為合適的情況下，就與本公司及其附屬公司的財務狀況有關的事項和問題向委員會提交。

 

獨立

委員會完全由適用證券法及本公司董事實質關係準則所指的獨立董事組成。

成員們在管理層不在場的情況下定期開會。

成員有權聘請由本公司支付費用的獨立顧問，以幫助委員會就本公司的財務報告、會計和風險管理政策和做法、披露做法和內部控制做出可能的最佳決定。

會籍

委員會應由不少於三名董事會成員組成，根據適用的證券法並基於本公司的《董事實質關係準則》，每名董事會成員應獨立於管理層。

首席執行幹事可應委員會主席(“主席”)的邀請出席委員會的每次會議。

成員的遴選應根據適用的法律、規則和條例，依據下列各項：

(A)獨立自主。根據適用的證券法並基於本公司的董事實質關係標準，各成員應是獨立的，在這方面，各成員與本公司不得有任何直接或間接的實質性關係，而董事會認為，該等關係可能會合理地幹擾成員獨立判斷的行使。

(B)精通金融。每名成員應通曉金融知識，或必須在其被任命為委員會成員後的一段合理時間內通曉金融知識。就這些目的而言，如果個人有能力閲讀和理解一套財務報表，該套財務報表反映了會計問題的廣度和複雜程度，通常可與公司財務報表合理預期提出的問題的廣度和複雜性相媲美，那麼他或她就是具有財務素養的人。此外，根據適用的證券法，至少必須有一名成員是財務專家。

(三)承諾。除擔任委員會成員及本公司任何聯屬公司的任何審計委員會成員外，如委員會成員亦為超過兩間其他上市公司的審計委員會成員，董事會或提名委員會應決定該等同時任職並不損害該成員在委員會有效服務的能力。

主席兼祕書

主席由董事會選出，並將擔任該職位，直至下一屆本公司股東周年大會或直至其較早前辭職或董事會決議罷免為止。公司祕書為委員會祕書，但如祕書不出席，則經出席的委員會成員同意，會議主席可為會議委任一名祕書。

會議

委員會會議的時間和地點以及此類會議的召集和程序應由委員會在必要時與管理層協商後不時決定，但每年應至少舉行四次會議。除本公司章程細則的通知條文另有規定外，書面通知不得遲於會議前48小時發出，除非獲委員會全體成員豁免。每次會議的通知應發給公司的外部和內部審計師。

委員會會議的議程應由主席在與管理層和公司祕書協商後編寫，並應在委員會會議之前分發給委員會成員。委員會會議的法定人數應為成員的過半數。

可指定一名委員會成員擔任聯絡成員，向理事會報告委員會的審議情況。

報酬

委員會成員有權獲得董事會不時釐定的擔任委員會成員的酬金。

資源和權力

委員會有資源及權力履行其責任，包括由本公司支付費用聘請外部顧問、獨立法律顧問及其他顧問及專家執行其職責所需的權力，而無須尋求董事會或管理層的批准。

委員會有權進行任何必要和適當的調查，以履行其職責，並有權直接接觸外部審計師、內部審計師、公司首席法務官和公司其他高級管理人員和員工，並有權與其直接溝通。

委員會成員有權查閲本公司及其附屬公司的所有賬簿及紀錄，並就履行其職責與本公司及其附屬公司的高級人員及外部及內部核數師討論該等賬目及紀錄，以及與本公司的財務狀況、風險管理及內部控制有關的任何事宜。委員會任何成員均可要求外聘或內部審計員出席委員會的任何一次或每次會議。

職責

本公司管理層負責編制本公司的財務報表，外聘審計師負責根據適用標準審計該等財務報表。該委員會負責監督公司管理層和外部審計師開展這些活動，並監督內部審計師的活動。公司的外聘審計師向委員會負責。

委員會成員並非本公司的全職僱員，亦不以會計、審計或財務報表編制方面的專業或專家身份自稱會計師或核數師。委員會或其成員沒有義務或責任進行“實地工作”或其他類型的審計或會計審查或程序。委員會的每名成員應有權依賴(I)從其獲得信息的公司內外的個人和組織的誠信，以及(Ii)在實際情況相反的情況下，該等個人或組織向委員會提供的財務和其他信息的準確性。

委員會的具體職責應包括下列職責。列舉的責任並不是要限制委員會審查與其宗旨有關的任何事項並提出建議。

1.財務報告流程和財務報表

(A)與外部審計師和內部審計師協商，審查公司內部和外部財務報告程序的完整性，以及關於內部控制的充分性的任何重大問題，以及根據外部或內部審計師發現的重大控制缺陷或委員會以其他方式瞭解到的任何特別審計步驟；

(B)審查本公司及其附屬公司與本公司任何內部人士或關聯方訂立的所有重大交易及重大合同，但經人力資源委員會批准或建議的高管或員工薪酬安排或企業管治委員會批准或建議的董事薪酬除外；

(C)與管理層及外聘核數師審閲及討論本公司的年度經審核綜合財務報表及其中期未經審核綜合財務報表，並與外聘核數師討論根據加拿大及/或美國(視何者適用而定)經修訂或補充的公認審計準則須討論的事項，併為此接收及審閲外聘核數師的年終報告，説明：(I)本公司採用的所有關鍵會計政策及做法，(2)按照國際財務報告準則(IFRS)和/或與管理層討論的非GAAP措施對財務信息進行所有實質性的替代會計處理，包括使用這種替代處理和披露的後果以及外聘審計員喜歡的處理方式，以及(3)外聘審計員與管理層之間的其他重要書面交流，並與外聘審計員討論此類年度報告；

(D)在完成年度審計後，與管理層、外聘審計員和內部審計員審查在審計過程中遇到的任何重大問題、關切或困難；

(E)解決管理層與外聘審計員在財務報告方面的分歧；

(F)在發佈收益信息之前審查中期、季度和年度財務報表和新聞稿；

(G)審查新出現的會計問題及其對公司財務報告的潛在影響；

(H)審查並信納有適當的程序，以審查和及時披露公司從公司財務報表中摘錄或衍生的任何財務信息的公開披露，但第(F)項所述披露除外，並定期評估這些程序的充分性；

(1)分別定期與管理層、內部審計員和外聘審計員舉行會議；

(J)中期綜合財務報表、公司在“管理層討論和分析”項下的中期披露以及中期收益新聞稿可由委員會代表董事會批准，但這種批准須隨後在董事會下一次會議上報告；以及

(K)審查公司財務報告中包含的ESG和氣候相關信息。

2.外聘核數師

(A)要求外聘審計員直接向委員會報告；

(B)直接負責遴選、提名、保留、終止及監督本公司外聘核數師的工作，以編制或發表核數師報告或為本公司執行其他審核、檢討或核籤服務，並就此向董事會推薦提名外聘核數師以供股東批准。每年對外聘審計員的資格、專門知識、資源和整體業績進行正式審查。至少每五年對外聘審計員進行一次全面審查，並將審查結果提交審計委員會；

(C)向董事會建議外聘審計員的薪酬；

(D)預先核準所有審計活動和外聘審計員提供的所有非審計服務，包括所有審計活動和非審計活動的費用和條件，在這方面，委員會可確定禁止外聘審計員提供的非審計服務的類型，並應確定委員會將保留外聘審計員的審計、審計相關和非審計服務的類型。委員會可將預先核準由外聘審計員提供的非審計服務的權力授予其任何一名成員，但此種預先核準應在此種預先核準後的下一次預定會議上提交委員會全體會議；

(E)審查和批准公司關於僱用外聘審計員的合夥人和僱員以及前合夥人和僱員的政策；

(F)與外聘審計員一起審查年度審計計劃；

(G)至少每年審議、評估並向理事會報告外聘審計員的獨立性、客觀性、專業懷疑態度和業績，包括對牽頭合夥人的評價和考慮這種牽頭合夥人和審計事務所本身的輪換；以及

(H)要求及審閲至少每年提交一份由外聘核數師提交的報告，內容包括審計公司與本公司的關係、內部質量控制程序、審計公司最近一次內部質量控制審查或同行審查所提出的任何重大問題，或政府或專業當局在過去五年內就外聘核數師進行的一項或多項獨立審計而進行的任何查詢或調查所提出的任何重大問題，以及為處理任何此類問題而採取的任何步驟。

3.內部審計師

(A)每年審查和核準內部審計章程；

(B)核準年度內部審計計劃，並與審計主任討論內部審計的任務，包括人員配置、責任和預算；

(C)獲得首席審計長關於內部審計結果的定期報告，以及公司糾正任何重大審計結果的進展情況；

(D)審查內部審計小組的範圍、責任和效力，包括其獨立於管理層、資歷、資源以及與外聘審計員的工作關係；

(E)檢討及建議批准核數署署長的任免。

4.會計制度、內部控制和披露控制

(A)監督管理層內部控制的設計、實施和報告；接受和審查管理層、內部審計師和外部審計師關於公司會計制度和內部控制的可靠性和有效運作的報告；

(B)與高級管理層一起審查本公司採取的控制措施和程序，以確認根據適用法律或證券交易所規則要求披露的有關本公司及其子公司的重大信息已在規定的時間段內披露；

(C)與管理層、外部審計師和內部審計人員審查和討論董事、高級管理人員和其他管理人員遵守公司披露政策的情況；

(D)與高級管理層及總審計長檢討本公司為保障資產不受損失及未經授權使用而採取的內部控制措施是否足夠，以防止、阻嚇及偵測欺詐行為，並核實財務紀錄的準確性，以及檢討因應重大弱點或重大不足而採取的任何特別審計步驟；及

(E)審查首席執行官和首席財務官在其認證過程中向委員會披露的適用證券法文件，內容涉及公司財務報告內部控制的設計或運行中的任何重大缺陷和重大弱點，而這些缺陷和重大缺陷可能會對公司記錄、處理、彙總和報告公司根據美國聯邦證券法或適用的加拿大聯邦和省級法律和法規在規定時間內提交的報告中要求披露的財務信息的能力產生不利影響，以及任何欺詐行為，無論是否重大，涉及管理層或其他在公司財務報告內部控制中具有重要作用的員工。

5.法律和監管要求

(A)接收和審查管理層對與公開披露和報告有關的重大問題的及時分析；

(B)在定稿前審查載有財務信息的定期公開披露文件，包括管理層的討論和分析以及年度信息表；

(C)審查要求列入公司持續披露文件的與委員會有關的披露；

(D)與公司首席法律官一起審查可能對公司財務報表產生重大影響的法律合規事項、重大訴訟和其他法律事項；以及

(E)協助董事會監督遵守法律和條例規定的情況。

6.風險管理

委員會將審查該公司的以下事項：

(A)年度戰略風險評估，確定主要風險及其對公司實現其業務目標的能力的潛在影響；

(B)確定、評估和管理風險的程序；

(C)所有領域的重大風險暴露和趨勢(例如，信息和網絡安全、外部威脅、金融、數據、隱私、實體安全、環境影響、新的業務舉措)以及管理層為監測和控制這種暴露而實施的風險政策和程序；

(D)業務連續性計劃和災後恢復計劃；

(E)公司最少每年維持的保險範圍；及

(F)委員會可能認為適當或董事會可能具體指示的其他風險管理事項。

7.額外責任

(A)制定程序和政策，以：

一、公司收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的接收、保留和處理，以及

公司員工就可疑的會計或審計事項提出的保密、匿名的意見；

(B)編寫並與理事會一起審查委員會的年度業績評價；

(C)審查關鍵財務職能的人員配置是否充足以及管理層的改進計劃；

(D)審查向包括分析師和評級機構在內的利益攸關方提供的收益指導；

(E)與高級管理層定期審查重要税務事項的狀況；

(F)定期向董事會報告，包括公司財務報表的質量或完整性、遵守法律或法規要求的情況、內部審計職能的履行情況、風險管理程序的情況以及外聘審計員的表現和獨立性；以及

(G)每年審查和重新評估委員會的任務是否充分。

項目17.2--審計和風險委員會的組成

以下個人是審計和風險委員會的成員，每個人都被認為是獨立的：

Robert J. Gemmell（主席）

特雷弗·英格利希

伊萬·費坎

David·羅賓遜

項目17.3--相關教育和經驗

審計和風險委員會的每一名成員都具有財務知識，並有能力根據其教育背景和經驗履行其作為審計和風險委員會成員的職責，概述如下：

項目17.4--依賴某些豁免

不適用

項目17.5--依賴第3.3(2)節或第3.6節中的豁免

不適用

項目17.6--依賴第3.8節

不適用

項目17.7--審計和風險委員會的監督

不適用

項目17.8--審批前的政策和程序

我們對所有審計、與審計相關和非審計服務的預先批准的政策是基於對2002年薩班斯-奧克斯利法案和美國證券交易委員會頒佈的後續實施規則的遵守。

 

(A)管理層每年向審計和風險委員會提供一份清單，列出預計在本年度內提供的審計相關服務和非審計服務，以供預先核準。審計和風險委員會與審計師和管理層一起審查服務，並考慮提供服務是否符合保持審計師的獨立性。

(B)如果估計費用不超過每季500 000美元，管理層可就上文所述預先核準的服務清單中所列的特定業務聘用審計員。

(C)審計和風險委員會授權審計和風險委員會主席核準未列入預先核準的服務清單的服務請求或先前未經審計和風險委員會預先核準的服務請求。主席批准的任何服務都將在下次會議上向審計和風險委員會全體成員報告。

(D)審計與風險委員會每季度審查畢馬威有限責任公司向本公司提供的所有審計和非審計服務及費用。

我們對所有審計、審計相關和非審計服務的預先批准的政策是基於對2002年薩班斯-奧克斯利法案和美國證券交易委員會頒佈的後續實施規則的遵守。下表所述審計相關費用、税費或所有其他費用均未經審計與風險委員會根據S-X規則第2-01條第(C)(7)(I)(C)款批准。

項目17.9--外聘審計員的費用和服務費

下表列出了畢馬威會計師事務所為審計我們2023年和2022年年度財務報表而向我們提供的專業服務的費用，以及畢馬威律師事務所提供的所有其他服務的費用。

(1)包括與審計年度財務報表有關的費用、參與向各監管機構提交登記報表及其他文件、中期財務報表季度審核、就法定或監管報告對附屬公司進行審核及審核，以及與影響綜合財務報表的會計事宜有關的諮詢。

(2)主要包括養卹金計劃審計、向監管當局提交的某些文件的法文翻譯以及其他保險業務。

(3)包括税務諮詢和合規服務的費用，包括間接税。

項目18--補充資料

項目18.1--補充資料

其他資料，包括董事及高級管理人員的薪酬及負債、本公司證券的主要持有人，以及根據股權補償計劃獲授權發行的證券，載於本公司最近一次涉及董事選舉的股東周年大會的管理資料通告內。我們的2023年年度審計合併財務報表和附註以及我們2023年的MD&A中提供了更多的財務信息。

我們的公司祕書可以聯繫我們的主要辦公室，位於加拿大安大略省多倫多布盧爾街東333號10樓，M4W 1G9加拿大(電話：416.935.7777)。有關RCI的更多信息也可以在SEDAR+上(sedarplus.ca)、Edgar上(sec.gov)或Investors.rogers.com上獲得。