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第二次修訂和重述 有限合夥協議 的 漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施，L.P.
特拉華州的有限合夥企業 |
根據本有限合夥協議發行的合夥權益尚未根據1933年修訂的《證券法》或任何州或其他司法管轄區的《證券法》或《藍天》法律進行登記，不得出售或轉讓，除非它們是根據1933年《證券法》(修訂本)和任何其他適用的證券法或《藍天》法律登記的，或者除非獲得此類登記的豁免。此類合夥權益受本協議規定的轉讓限制。
文章I定義了TERMS...........................................................................................................1
第二條組織MATTERS...............................................................................16年
第2.01節。Organization..................................................................................................16年
第2.02節。Name...............................................................................................................16年
第2.03節。註冊辦事處和代理；委託人Office...........................................16年
第2.04節。Attorney.........................................................................................的力量17
第2.05節。Term...............................................................................................................18
第2.06節。作為Securities..............................................................的夥伴關係利益18
第三條PURPOSE....................................................................................................................18
第3.01節。目的和Business...................................................................................18
第3.02節。Powers............................................................................................................18
第3.03節。只為指明的合夥目的而合夥19個
第3.04節。Parties........................................的陳述和保證19個
第四條Capital CONTRIBUTIONS...................................................................................20個
第4.01節。Partners........................................................的出資額20個
第4.02節。合夥企業類別Units........................................................................21歲
第4.03節。發行額外合夥企業Interests...........................................21歲
第4.04節。額外資金和資本Contributions.............................................22
第4.05節。股權激勵Plan...................................................................................24個
第4.06節。LTIP Units.....................................................................................................24個
第4.07節。LTIP Units............................................................................的轉換27
第4.08節。將其描述為利潤Interests..........................................................30
第4.09節。沒有利息；沒有Return.................................................................................30
第4.10節。其他貢獻Provisions....................................................................30
第4.11節。非公開Traded......................................................................................31
第4.12節。無第三方Beneficiary..........................................................................31
第V條DISTRIBUTIONS........................................................................................................31
第5.01節。Distributions.................................的要求和特徵31
第5.02節。並非透過合夥持有的財產的權益.....................31
第5.03節。發行版In‑Kind...................................................................................32
第5.04節。Amount Withheld........................................................................................32
第5.05節。Liquidation...................................................................上的發行版32
第5.06節。分配以反映額外合夥單位的發行..32
第5.07節。受限Distributions................................................................................32
第六條ALLOCATIONS.........................................................................................................32
第6.01節。分配淨收益和淨虧損的時間和數額......32
第6.02節。通用Allocations.......................................................................................33
第6.03節。附加分配Provisions.................................................................34
第6.04節。Tax Allocations..............................................................................................38
第七條BUSINESS.........................................的管理和運營38
第7.01節。Management..................................................................................................38
第7.02節。有限責任公司Partnership..............................................................證書42
第7.03節。對普通合夥人Authority.............................................的限制43
第7.04節。一般Partner.....................................................的報銷44
第7.05節。Partner..................................................將軍的外部活動46
第7.06節。與Affiliates...............................................................................簽訂合同46
第7.07節。Indemnification.............................................................................................47
第7.08節。Partner..................................................................將軍的法律責任49
第7.09節。關於Partner.......................................總幹事的其他事項50
第7.10節。合作伙伴頭銜Assets...........................................................................51
第7.11節。Third Parties.............................................................................的依賴51
第八條有限責任合夥人的權利和義務52
第8.01節。Liability..................................................................................的侷限性52
第8.02節。Business..............................................................................的管理52
第8.03節。Limited Partners.......................................................的外部活動52
第8.04節。Capital..........................................................................................的迴歸52
第8.05節。調整Factor........................................................................................53
第8.06節。贖回Rights........................................................................................53
第九條賬簿、記錄、會計和REPORTS...........................................55
第9.01節。記錄和Accounting...............................................................................55
第9.02節。合作伙伴關係Year...........................................................................................55
第9.03節。Reports...........................................................................................................55
第X條Tax MATTERS...........................................................................................................56
第10.01條。税務Returns.......................................................................的編制56
第10.02條。Tax Elections...............................................................................................56
第10.03條。税務事項Partner...................................................................................56
第10.04條。Withholding.................................................................................................57
第10.05條。組織Expenses............................................................................57
Xi轉會與WITHDRAWALS......................................................................57
第11.01條。Transfer.......................................................................................................57
第11.02節。轉讓普通合夥人的合夥權益.....................58
第11.03條。轉讓有限責任合夥的合夥權益......................59
第11.04節。替代的有限Partners.....................................................................60
第11.05條。Assignees......................................................................................................61
第11.06條。通用Provisions......................................................................................61
第十二條加入PARTNERS..................................................................................63
第12.01條。接納繼任者Partner.................................................將軍63
第12.02節。接納額外的有限Partners...............................................63
第12.03條。修訂有限責任合夥協議及證明書......
第12.04條。對Partners....................................................................數量的限制
第12.05節。Admission.....................................................................................................
第十三條解散、清算和TERMINATION.....................................
第13.01條。Dissolution....................................................................................................
第13.02條。繞線式Up..................................................................................................65
第13.03條。假定分配和Recontribution.................................................67
第13.04條。有限Partners.........................................................................的權利67
第13.05條。關於Dissolution...................................................................................的通知68
第13.06條。取消有限責任合夥證書.....................68
第13.07條。Winding‑Up.............................................................的合理時間68
第十四條採取行動並徵得合夥人同意的程序；修正案；MEETINGS....................................................................................................68
第14.01條。合夥人的訴訟和同意程序......68
第14.02條。Amendments................................................................................................68
第14.03條。Partners............................................................................的會議69
第十五條一般PROVISIONS........................................................................................70
第15.01條。地址和Notice..................................................................................70
第15.02條。標題和Captions.....................................................................................70
第15.03條。代詞和Plurals.................................................................................70
第15.04條。進一步的Action.............................................................................................70
第15.05條。綁定Effect..............................................................................................70
第15.06條。Waiver..........................................................................................................70
第15.07條。Counterparts...............................................................................................71
第15.08條。適用的Law............................................................................................71
第15.09條。整個Agreement........................................................................................71
第15.10條。Provisions...............................................................................的失效71
第15.11條。保留房地產投資信託基金Qualification..............................................的限制71
第15.12條。沒有Partition.................................................................................................72
第15.13條。未創建第三方權限Hereby...................................................72
第15.14條。作為普通合夥人的股東並無權利..72
第15.15條。Creditors......................................................................................................73
附件A合作伙伴和合作夥伴UNITS.............................................................A-1
附件B關於REDEMPTION.....................................................................................的通知B-1
這份日期為2024年2月16日的漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施有限合夥企業第二次修訂和重述協議由馬裏蘭州公司(“母公司”)漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司、特拉華州有限責任公司(“HAC I”)HAC Holdings I LLC、特拉華州有限責任公司(“HAC II”)HAC Holdings II LLC和有限合夥人(定義見下文)簽訂。
鑑於，《有限合夥企業證書》已於2012年11月8日提交特拉華州州務卿辦公室；
鑑於母公司作為普通合夥人與其中所列有限合夥人簽訂了日期為2012年11月9日的《有限合夥協議》(原《有限合夥協議》)；
鑑於，母公司作為普通合夥人，於2013年4月23日與其中點名的有限合夥人簽訂了修訂後的有限合夥協議(“修訂後的有限合夥協議”)，修訂並重述了原有的有限合夥協議；
鑑於，母公司打算撤銷其被視為美國聯邦所得税目的房地產投資信託基金(“de-REIT”)的選擇，這是憲章允許的，將於2024年1月1日生效；
鑑於，母公司及其若干附屬公司就非房地產投資信託基金進行了一系列重組交易(“非房地產投資信託基金交易”)；
鑑於，在非房地產投資信託基金交易方面，成立了HAC I和HAC II，併成為該合夥企業的有限責任合夥人；
鑑於，在非REIT交易方面，HAC I和HAC II的有限合夥人權益將重新定性為普通合夥人權益(“一般合夥人權益重新定性”)，而HAC I和HAC II將成為合夥企業的額外普通合夥人(“普通合夥人增加”)；
鑑於，根據經修訂的有限合夥協議第14.02(A)節的規定，普通合夥人有權在未經有限合夥人同意的情況下修訂和重述經修訂的有限合夥協議，以反映本協議中提出的解除房地產投資信託基金、增加普通合夥人和其他修訂；以及
鑑於此，雙方希望修改並重申修改後的《有限合夥協議》與本協議的全部內容。
因此，現在，考慮到本協議所載的相互契諾和協議以及其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方同意如下：
第一條
定義的術語
除非另有明確相反説明，以下定義應適用於本協定中使用的術語。
“法案”係指特拉華州修訂後的“統一有限合夥企業法”(第6版)。C.§[17-101及以後各節]，以及此類法規的任何繼承者。
“行為”具有本合同第7.07節規定的含義。
“附加資金”具有本合同第4.04(A)節規定的含義。
“其他有限合夥人”是指根據本章程第4.03節和第12.02節的規定被接納為有限責任合夥人，並在合夥的賬簿和記錄中顯示為有限合夥人的人。
“調整後資本賬户赤字”是指對任何合夥人而言，在有關合夥年度結束時，該合夥人的調整後合夥企業賬户中的赤字餘額(如有)。
“經調整的合夥賬户”是指截至每年年底為每個合夥人保存的資本賬户：(I)增加該合夥人根據本協議任何規定有義務恢復的任何金額或根據條例1.704-2(G)(1)和1.704-2(I)(5)和(Ii)節倒數第二句被視為有義務恢復的任何數額；以及(Ii)減去條例1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)節所述的項目；1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(5)及1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(6)。上述調整後合夥賬户的定義旨在遵守條例第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)節的規定，並應與其解釋一致。
“調整事件”具有本合同第4.06(A)(I)節規定的含義。
“調整係數”指1.0；但是，如果發生下列情況：
(I)當母公司(A)宣佈或支付全部或部分為母股的已發行母股的股息，或向所有持有全部或部分為母股的已發行母股的持有人作出分配時，(B)拆分或細分其已發行的母股，或(C)進行反向股票拆分或以其他方式將其已發行的母股合併為較少數目的母股時，調整因數應以先前生效的調整因數乘以一個分數來調整，(I)分子應為該股息、分配、拆分、再拆分、反向拆分或合併(為此目的，假設該等股息、分配、拆分、再拆分、反向拆分或合併已發生)及(2)其分母為該等股息、分配、拆分、再拆分、反向拆分或合併在記錄日期已發行及發行的母股實際數目(無須上述假設)；
(Ii)如母公司向其母公司股份的所有持有人分發任何權利、認購權或認股權證，以認購或購買或以其他方式獲取母公司股份(或其他可轉換、可交換或可行使的母公司股份的證券或權利)，而該等權利、期權或認股權證的每股價格低於母公司股份在該項分發的紀錄日期的價值(每一項均為“已分配權利”)，則調整因數應乘以先前生效的調整因數乘以分數(A)，分子為記錄日發行和發行的母股數量加上根據該分配權利可購買的母股最大數量，以及(B)分母為記錄日期發行和發行的母股數量加上分數(1)，分子為根據該分配權利可購買的最大母股數量乘以該分配權利下母股的最低收購價，以及(2)分母為母股截至記錄日的價值；但是，如果任何這種分配的權利到期或不再可以行使，
則應調整調整係數，並追溯至分配權利分配之日起生效，以反映母公司股份最高數量的減少或就上述部分而言最低收購價的任何變化；
(3)母公司應以股息或其他方式，將其負債或資產(包括證券，但不包括上文第(I)款所述的任何股息或分配)的證據分發給母公司股份的所有持有人，而這些債務或資產的證據與母公司或其子公司根據合夥企業按比例分配而未收到的資產有關，則調整因數應調整為等於所確定的數額，乘以在緊接交易結束前生效的調整因數，乘以有權獲得這種分配的母公司股東的確定日期，乘以(I)分子應為母公司股份在確定日期的價值，以及(Ii)其分母為母公司股份在確定日期的價值減去債務證據部分或如此分配給母公司股份的資產的公允市場價值(由普通合夥人確定，其確定為決定性的)；和
(Iv)如母公司的聯營公司以外的實體因母公司與另一實體(“繼承人實體”)的任何合併、合併或合併而成為普通合夥人，則調整因數須乘以根據該等合併、合併或合併而將其中一股母公司股份轉換成的繼承人實體的股份數目，該數目於有關合並、合併或合併日期釐定。
對調整係數的任何調整應在該事件的生效日期後立即生效，追溯至該事件的記錄日期(如果有)。儘管如上所述，如合夥就上述第(I)或(Ii)款所述事項派發現金、合夥單位、母公司股份及/或就所有適用營運單位收購合夥單位及/或母公司股份的權利、認股權或認股權證，或對營運單位進行反向拆分或以其他方式合併營運單位(視何者適用而定)，或已支付上文第(Iv)款所述事項的代價，則不得就上文第(I)或(Ii)款所述事項調整調整因數。為免生疑問，在分配日之前，税收優惠權不應被視為影響調整係數的事件，屆時普通合夥人應促使合夥企業將與税收優惠權相對應的權利分配給運營單位，或者調整係數應根據上文第(Ii)款進行調整。
“聯屬公司”就任何人士而言，指(I)直接或間接控制或由該人士控制或與該人士共同控制的任何人士，(Ii)擁有或控制該人士10%或以上尚未行使表決權權益的任何人士，(Iii)該人士擁有或控制10%或以上投票權權益的任何人士，或(Iv)該人士的任何高級職員、董事、普通合夥人或受託人或上文第(I)、(Ii)及(Iii)條所述的任何人士。就本定義而言，“控制”在用於任何人時，是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致指導該人的管理層和政策的權力，而“控制”和“受控”一詞具有與前述有關的含義。
“協議”係指本“漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施有限合夥企業第二次修訂和重新簽署的協議”，可不時予以修訂、補充或重述。
《經修訂的有限合夥協議》的含義與朗誦中的含義相同。
“受讓人”是指以本協議允許的方式轉讓一個或多個合夥單位，但未成為替代有限合夥人，並享有本協議第(11.05)節規定的權利的人。
“可用現金”是指，就任何計算期間而言，由普通合夥人以其唯一和絕對酌情決定權確定的可供合夥企業分配的經營活動的現金流量。
“營業日”是指除週六、週日或法律授權或要求紐約的商業銀行關閉的其他日子外的任何一天。
“附則”指父母不時修訂、補充或重述的附則。
“資本賬户”是指普通合夥人按照下列規定在合夥企業的賬簿和記錄上為該合夥人開立的資本賬户：
答：在每個合夥人的資本賬户中，應增加該合夥人的出資額、該合夥人在淨收入中的分配份額以及根據本條例第6.03節特別分配的任何收入或收益性質的項目，以及該合夥人承擔的任何合夥債務的本金金額，或由分配給該合夥人的任何財產擔保的任何合夥債務的本金。
B.從每個合夥人的資本賬户中減去根據本協議任何規定分配給該合夥人的任何財產的現金金額和總資產價值、該合夥人在淨虧損中的分配份額以及根據本協議第6.03節特別分配的任何費用或損失項目，以及該合夥人承擔的任何負債的本金金額，以及該合夥人向合夥企業貢獻的任何財產的擔保金額。
C.如果合夥企業的任何權益根據本協議的條款轉讓，受讓人應繼承轉讓人的資本賬户，但以轉讓的權益為限。
D.在為本條例第(A)款和第(B)款的目的確定任何責任的本金金額時，應考慮守則第752(C)節以及守則和條例的任何其他適用條款。
E.本協議有關資本賬户維護的規定旨在遵守條例1.704-1(B)和1.704-2節，並應以與該條例一致的方式解釋和應用。如果普通合夥人認為修改資本賬户的保存方式是審慎的，以遵守該等法規，普通合夥人可進行此類修改，但前提是，未經任何合夥人同意，此類修改不會對可分配給任何合夥人的金額產生實質性影響。母公司還應(I)根據第1.704-1(B)(2)(Iv)(Q)和(Ii)節的規定進行必要或適當的調整，以保持合夥人的資本賬户與合夥企業資產負債表上反映的合夥企業資產負債表中反映的合夥資本金額之間的平衡，並根據第1.704-1(B)(2)(Iv)(Q)和(Ii)節的規定，在發生意外事件可能導致本協議不符合第1.704-1(B)節或第1.704-2節的規定的情況下進行任何適當的修改。
“資本項目逆差”具有本辦法第13.02(C)節規定的含義。
“資本項目限額”具有本協議第4.07(B)節規定的含義。
“出資”是指對任何合夥人而言，該合夥人向合夥企業出資或根據本章程第4.04節被視為出資的任何出資財產的金額和初始資產總值。
“現金金額”是指對投標夥伴而言，相當於(A)母公司股份價值和(B)該投標夥伴母公司股份數額的乘積的現金數額，該數額自該投標夥伴的母公司收到該投標夥伴的贖回通知之日起確定，如果該日期不是營業日，則為緊接營業日的前一營業日。
“證書”是指2012年11月8日提交特拉華州州務卿辦公室的有限合夥企業證書，該證書根據本協議條款和該法不時修訂。
“憲章”是指父母向馬裏蘭州評估和税務局提交的、經不時修訂、補充或重述的修訂和重述條款。
“收盤價”的含義與“價值”的定義相同。
“法典”係指經不時修訂並有效的1986年國內收入法典，或其任何後續法規，由其下適用的條例解釋。在此，凡提及《守則》的一個或多個具體章節，應視為包括提及未來法律的任何相應規定。
“委員會”指證券交易委員會。
“同意”是指合夥人同意、批准或投票贊成根據本合同第(14)條提出的訴訟。
“構成人”具有本合同第4.07(F)節規定的含義。
“出資財產”是指法律允許的形式的每一項財產或其他資產，但不包括現金、出資或視為出資給合夥企業(或合夥企業根據法典第708節被視為出資給“新”合夥企業)，不包括合夥企業承擔的與該出資財產有關的任何債務以及該出資財產應承擔的任何債務。
“轉換日期”具有本合同第4.07(B)節規定的含義。
“轉換通知”具有本合同第4.07(B)節規定的含義。
“轉換權”具有本合同第4.07(A)節規定的含義。
“債務”對任何人而言，是指截至任何確定日期：(1)該人因借款或財產或服務的延期購買價格而欠下的所有債務；(2)該人在信用證、擔保債券和其他類似工具下就保證該人付款或以其他方式履行義務而欠銀行或其他人的所有債務；(3)該人所擁有的任何財產的任何留置權所擔保的借入資金或財產或服務的延期購買價格的所有債務，以該人在該等財產中的權益為限。
財產，即使該人尚未承擔或承擔支付該財產的責任；及(Iv)該人根據普遍接受的會計原則應資本化的租賃義務。
“折舊”是指，在每一合夥企業年度或其他適用期間，相當於該年度或其他期間對一項資產允許的聯邦所得税折舊、攤銷或其他成本回收扣除的金額，但如果資產的總資產價值不同於該年或該期間開始時用於聯邦所得税目的的調整基礎，則折舊的金額與該年度或其他適用期間的聯邦所得税折舊、攤銷或其他成本回收扣除與該年初調整税基的比率相同；但是，如果該年度或期間的聯邦所得税折舊、攤銷或其他成本回收扣除為零，則應使用普通合夥人選擇的任何合理方法，參照該期初總資產價值確定折舊。
“de-REIT”的含義與演奏會中的含義相同。
“去房地產投資信託基金交易”的含義已在演奏會中給出。
“分配權”的含義與“調整因素”的定義相同。
“分配日期”具有《税收優惠保留計劃》中賦予該術語的含義。
“經濟資本賬户餘額”具有本協議第6.03(C)節規定的含義。
“股權激勵計劃”是指合夥企業或母公司此後採取的股權激勵計劃。
“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。
“強制轉換”具有本協議第4.07(C)節規定的含義。
“強制轉換通知”具有本合同第4.07(C)節規定的含義。
“融資債務”是指母公司或母公司的任何全資子公司為向合夥企業提供資金而產生的任何債務。
“普通合夥人”是指作為合夥企業普通合夥人的母公司HAC I和HAC II及其繼承人和受讓人。母公司、HAC I和HAC II可以單獨或共同擔任普通合夥人。
“普通合夥人的加入”的含義與獨奏會中所闡述的相同。
“普通合夥人僱員”是指合夥企業、普通合夥人或其任何子公司的僱員。
“普通合夥人權益”是指普通合夥人所持有的合夥權益，如第4.01(B)節所述，該合夥權益是指作為該法下的普通合夥人的權益。一般合夥人權益可表示為若干合夥單位。
“普通合夥人貸款”具有本合同第4.04(D)節規定的含義。
“總資產價值”是指就任何資產而言，該資產在繳納聯邦所得税時的調整基礎，但下列各項除外：
(A)合夥人向合夥企業出資的任何資產的初始總資產價值應為普通合夥人全權酌情決定的該等資產的公平市場總值。
(B)在緊接本協議第(I)款、第(Ii)款、第(Iii)款或第(Iv)款所述任何事件發生之前，對所有合夥企業資產的總資產價值進行調整，以等於其各自的公平市場總值，由普通合夥人使用其可能採用的合理估值方法自行酌情確定，截至下列時間：
(I)如果普通合夥人合理地確定這種調整是必要或適當的，以反映合夥人在合夥企業中的相對經濟利益，則允許新合夥人或現有合夥人收購合夥企業的額外權益(與執行本協議有關的權益除外)，以換取超過最低限度的出資額；但任何長期信託投資計劃單位的發行應被視為需要根據本款重新計算；
(2)如果普通合夥人合理地確定這樣的調整是必要或適當的，以反映合夥人在合夥企業中的相對經濟利益，則允許合夥企業將超過最低限度的財產分配給合夥人，作為在合夥企業中的權益的代價；
(3)完成《條例》1.704-1(B)(2)(2)(G)節所指的合夥企業的清算；以及
(Iv)在普通合夥人合理地確定為遵守第1.704-1(B)和1.704-2節的規定而需要或適宜的其他時間採取行動。
(C)分配給合夥人的任何合夥企業資產的總資產價值應為分配者和普通合夥人在分配日確定的該資產的公允市場總值，但條件是，如果分配者是普通合夥人，或者如果分配者和普通合夥人不能就這種確定達成一致，則該公平市場總值應由在類似資產估值方面經驗豐富的獨立第三方確定，並由普通合夥人真誠地選擇。
(D)合夥企業資產的資產總值應增加(或減少)，以反映根據法典第734(B)節或法典第743(B)節對此類資產的調整基礎進行的任何調整，但僅限於根據條例1.704-1(B)(2)(Iv)(M)節確定資本賬户時考慮到此類調整；然而，只要普通合夥人合理地確定根據上文第(B)款進行的調整是必要或適當的，否則將導致根據第(D)款進行調整的交易，則不得根據第(D)款調整總資產價值。
(E)如果合夥企業資產的總資產價值已根據上文第(A)、(B)或(D)分節確定或調整，則該總資產價值此後應通過考慮該資產的折舊進行調整，以計算淨收益和淨虧損。
“HAc I”具有本協議序言中所給出的含義。
“HAC II”具有本協議序言中所給出的含義。
“持有人”是指(A)合夥人或(B)受讓人，擁有合夥單位，在聯邦所得税方面被視為合夥企業的成員。
“無行為能力”或“無行為能力”指：(I)就任何個別合夥人而言，指死亡、完全身體殘疾或由有司法管轄權的法院裁定該合夥人無能力管理該合夥人的個人或該合夥人的遺產；(Ii)就任何屬法團或有限責任公司的合夥人而言，提交解散證明書或其同等證書，或撤銷法團的章程；(Iii)就屬合夥的任何合夥人而言，該合夥的解散和清盤的開始；(Iv)就屬產業的任何合夥人而言，受託人將該產業在該合夥中的全部權益作出分配；。(V)就屬合夥人的信託的任何受託人而言，該信託終止(但不是由新受託人取代)；或。(Vi)就任何合夥人而言，該合夥人的破產。就本定義而言，在下列情況下，合夥人的破產須被視為已經發生：(A)當合夥人根據現時或以後有效的任何破產、無力償債或其他類似的法律，展開尋求對該合夥人或針對該合夥人的清盤、重組或其他濟助的自願程序時，(B)該合夥人被判定破產或無力償債，或已根據現時或以後有效的任何破產、破產或類似的法律，針對該合夥人作出最終和不可上訴的濟助命令，(C)該合夥人為該合夥人的債權人的利益籤立和交付一般轉讓，(D)如該合夥人提交答辯書或其他狀書，承認或沒有就在任何屬上文第(B)款所述性質的法律程序中針對該合夥人提出的呈請的重要指稱提出抗辯，。(E)該合夥人尋求、同意或默許為該合夥人或就該合夥人的全部或任何主要部分財產委任受託人、接管人或清盤人；。(F)任何根據現時或以後生效的任何破產、無力償債或其他相類法律尋求清盤、重組或其他濟助的法律程序，在展開後120天內仍未被駁回，。(G)在沒有合夥人同意或默許受託人、接管人或清盤人的情況下，該項委任在獲委任後90天內仍未卸任或留任，或(H)上文第(G)款所指的委任在任何該等留任屆滿後90天內仍未卸任。
“受彌償人”指(I)任何人士因其(A)普通合夥人或其任何繼任者或(B)普通合夥人的成員或董事或合夥企業、普通合夥人或其附屬公司的高級人員及(Ii)普通合夥人不時指定的其他人士(包括普通合夥人或合夥企業的聯營公司)以其全權及絕對酌情決定權而成為訴訟的一方。
“投資顧問法案”係指經修訂的1940年投資顧問法案。
“投資公司法”係指經修訂的1940年投資公司法。
“美國國税局”是指負責管理美國國內税法的美國國税局。
“次級股”是指母公司現在或以後授權或重新分類的、具有股息權或清算、清盤和解散時的權利的股本股份，其級別低於母公司股份。
“初級單位”是指普通合夥人根據本協議第4.01節、第4.02節或第4.03節授權的合夥企業權益中的一小部分，具有分配權，或清算、清盤和解散時的權利，級別低於運營單位。
“有限合夥人”是指在本合同附件附件A中被指名為有限合夥人的任何人，因為該附件A可能會不時修改，或任何替代的有限合夥人或其他有限合夥人，以該人在合夥企業中的有限合夥人的身份。
“有限合夥人權益”是指有限合夥人在合夥企業中的合夥權益，代表所有有限合夥人的合夥權益的一小部分，包括該合夥權益的持有人根據本協議的規定有權享有的任何和所有利益，以及該人遵守本協議條款和規定的所有義務。有限合夥人權益可表示為若干營運單位、長期投資計劃單位、優先單位、初級單位或其他合夥單位。
“清算事項”具有本合同第13.01節規定的含義。
“清算收益”具有本協議第6.03(C)節規定的含義。
“清算人”具有本合同第13.02(A)節規定的含義。他説：
“LTIP獎”是指根據任何股權激勵計劃頒發的每一項或任何一項LTIP獎。
“LTIP單位”是指被指定為LTIP單位的夥伴單位，該單位對LTIP單位持有人享有本協議第4.06節和本協議其他部分規定的權利、優惠和其他特權。LTIP單元在合作伙伴之間的分配應在附件A中列出，該附件A可能會不時修改。
“LTIP單位持有人”指持有LTIP單位的合夥人。
“外部有限合夥人的多數股權”指有限合夥人(就此而言，不包括(I)普通合夥人或其附屬公司持有的任何有限合夥人權益，(Ii)普通合夥人或其附屬公司直接或間接擁有或控制超過50%投票權權益的任何人士，及(Iii)直接或間接擁有或控制普通合夥人50%以上未償還權益的任何人士)，持有由所有有限合夥人作為單一類別持有的超過50%的未償還OP單位和任何其他合夥單位有投票權的單一類別。
“市場價格”的含義與“價值”的定義相同。
“淨收益”或“淨虧損”是指合夥企業的每個合夥年度，按照《合夥企業規範》第703(A)節(為此，根據《合夥企業規範》第703(A)(1)節規定必須單獨説明的所有收入、收益、損失或扣除項目，應計入應納税所得額或損失額)確定的該合夥企業在該年度的應納税所得額或損失額，並作如下調整：
(A)扣除合夥企業的任何免徵聯邦所得税且在根據本定義計算淨收益(或淨虧損)時不計在內的任何收入
“淨收益”或“淨虧損”的部分應計入(或減去，視屬何情況而定)該應納税所得額(或虧損)；
(B)扣除守則第705(A)(2)(B)節所述或被視為守則第705(A)(2)(B)節所述的合夥企業的任何支出；根據條例1.704-1(B)(2)(Iv)(I)節的支出，在根據本定義計算淨收益(或淨虧損)時未予考慮的，應從此類應納税所得額(或虧損)中減去(或增加，視情況而定)；
(C)如任何合夥資產的資產總值根據“資產總值”定義第(B)款或第(C)款作出調整，則在計算淨收益或淨虧損時，該項調整的金額應計為處置該項資產的損益；
(D)為聯邦所得税目的確認收益或損失的任何財產處置所產生的損益，應參照被處置財產的總資產價值計算，即使該財產的調整税基與其總資產價值不同；
(E)在計算此類應納税所得額或虧損時，應計入該合夥企業年度的折舊、攤銷和其他成本回收扣除，以代替折舊、攤銷和其他成本回收扣除；
(F)考慮到根據條例1.704-1(B)(2)(4)(M)(4)對任何合夥企業資產的調整税基根據《合夥企業法典》第734(B)節或《法典》第743(B)節進行調整的程度，在確定資本賬户時應考慮作為分配結果的資本賬户，而不是在清算合夥人在合夥企業中的權益時；調整的金額應作為處置資產的收益(如果調整增加了資產的基礎)或虧損(如果調整減少了資產的基礎)，並在計算淨收益或淨虧損時予以考慮；和
(G)儘管本定義中對“淨收益”或“淨虧損”有任何其他規定，但在計算淨收益或淨虧損時，不得計入根據本條例第6.03節特別分配的任何項目。合夥企業的收入、收益、損失或扣除項目可根據本合同第6.03節特別分配的金額，應通過適用類似於本定義中所述的“淨收益”或“淨虧損”的規則來確定。
“新證券”指(I)有權認購或購買母公司股份、優先股或次級股份的任何權利、期權、認股權證或可轉換或可交換證券，但“新證券”並不指任何優先股、次級股份或股權激勵計劃下的授予；(Ii)由母公司發行並提供第(I)款所述任何權利的任何債務；或(Iii)税項優惠。
“無追索權扣除”具有條例第1.704-2(B)(1)節中規定的含義，合夥企業年的無追索權扣除金額應根據條例第1.704-2(C)節的規則確定。
“無追索權責任”具有“條例”第1.752-1(A)(2)節規定的含義。
“贖回通知”係指實質上以本協議附件附件B的形式發出的贖回通知。
“OP單位”指根據本協議第4.01節發行的所有合夥人的合夥權益中的一小部分，但不包括任何LTIP單位、優先單位、初級單位或在合夥單位名稱中指定為OP單位以外的任何其他合夥單位；但是，普通合夥人權益和有限合夥人權益應具有本協議規定的權利和特權的差異。
“經營活動單位經濟平衡”具有本合同第6.03(C)節規定的含義。
《原有限合夥協議》的含義與獨奏會中的含義相同。
“外部利益”具有本合同第5.02節規定的含義。
“父母”一詞的含義如前言所述。
“母公司股份”是指母公司普通股的一部分，每股票面價值0.01美元。在與本協議相關的情況下，“母公司股份”包括母公司普通股的股份，每股票面價值0.01美元，在優先股或次級股轉換後發行。
“母股金額”指母股數目，相等於(A)投標單位數目與(B)於指定贖回日期對該等投標單位有效的調整係數的乘積；但如母公司於某一記錄日期向所有母公司股份持有人發行權利、期權、認股權證或可轉換或可交換證券，使母公司股東有權認購或購買母公司股份或任何其他證券或財產(統稱為“權利”)，而該等權利、期權、認股權證或可轉換或可交換證券的發行記錄日期為自贖回通知日期起至緊接指定贖回日期前一天止的期間，則該等權利將不會在有關的指定贖回日期前派發。則母公司股份金額還應包括持有該數量母公司股份的持有人有權在本協議項下相關的情況下以普通合夥人本着善意確定的若干母公司股份獲得、明示的權利。
“合夥人”指普通合夥人或有限合夥人，“合夥人”指普通合夥人和有限合夥人。
“合夥人最低收益”是指就每一筆合夥人無追索權債務而言，按照第1.704-2(I)(3)節的規定確定的金額，該金額等於如果該合夥人無追索權債務被視為無追索權負債時所產生的合夥企業最低收益。
“合夥人無追索權債務”具有法規第1.704-2(B)(4)節規定的含義。
“合夥人無追索權扣除”具有法規第1.704-2(I)(2)節的含義，合夥企業年度合夥人無追索權債務的扣除金額應根據法規第1.704-2(I)(2)節的規則確定。
“合夥企業”係指根據本法和本協議成立的有限合夥企業及其任何繼承者。
“合夥權益”指由有限合夥人或普通合夥人持有的合夥企業的所有權權益，包括該合夥企業權益持有人根據本協議的規定有權享有的任何和所有利益，以及該人遵守本協議條款和規定的所有義務。一個
合夥權益可以表示為若干個運營單位、長期合作伙伴關係單位、優先單位、初級單位或其他合夥單位。
“合夥最低收益”具有條例1.704-2(B)(2)節規定的含義，合夥年度的合夥最低收益數額以及合夥最低收益的任何淨增減應根據條例1.704-2(D)節的規則確定。
“合夥記錄日期”是指普通合夥人根據本協議第5.01節為分配可用現金建立的記錄日期，該記錄日期通常應與母公司為將其部分或全部分配給其股東而確定的記錄日期相同。
“合夥代表人”具有本合同第一百零三條第(一)項所規定的含義。
“合夥單位”是指普通合夥人根據本協議第4.01、4.02或4.04節授權的合夥權益中的OP單位、LTIP單位、優先單位、初級單位或任何其他零碎份額。
“合夥單位名稱”具有本合同第4.02節規定的含義。
“合夥單位分配”具有本合同第4.06(A)(Ii)節規定的含義。
“合夥年度”是指合夥企業的會計年度和合夥企業的聯邦所得税納税年度，除守則另有規定外，每一年度均為歷年。
“百分率權益”指持有某一類別或系列合夥權益的合夥人，其在該類別或系列中的權益，由該合夥人所擁有的該類別或系列的合夥單位除以隨附的附件A所指明的該類別或系列的合夥單位總數而釐定，該附件A可不時予以修訂。如果合夥企業發行了本文所述以外的其他合夥權益類別或系列，則合夥企業權益類別或系列中的合夥企業權益應按照合夥協議修正案中的規定確定，該修正案規定了第4.02節所設想的此類額外合夥企業權益類別或系列的權利和特權。
“個人”是指個人或公司、合夥(普通或有限責任)、信託、財產、託管人、被提名人、非法人組織、協會、有限責任公司或以其本身或任何代表身份的任何其他個人或實體。
“優先股”是指母公司現在或以後授權或重新分類的、具有股息權或清算、清盤和解散時的權利的股本股份，優先於母公司股份或先於母公司股份。
“優先股”是指普通合夥人根據本協議第4.01節、第4.02節或第4.04節授權的合夥企業權益中的一小部分，具有優先於運營單位或先於運營單位的分配權或清算、清盤和解散時的權利。
“財產”係指合夥企業的任何資產和財產，包括但不限於不動產和動產權益，包括但不限於手續費權益、土地租賃權益、建築物結構改善權益、有限責任公司、合資企業或合夥企業的權益、抵押權益和債務工具。
合夥企業可能不時持有的財產，“財產”是指任何一項此類資產或財產。
“公開交易”是指在紐約證券交易所、紐約證券交易所MKT LLC、納斯達克全球市場或其他國家證券交易所或前述任何後續交易所上市或獲準交易。
“贖回”具有本協議第8.06(A)節規定的含義。
“登記權協議”是指母公司與其附表一所列人員在母公司首次公開發行母公司股票完成後簽訂的登記權協議。
《條例》是指根據《法典》適用的所得税條例，不論該條例是擬議的、臨時的還是最終的形式，因為該條例可能會不時修改(包括後續條例的相應規定)。
“監管性分配”具有本條例第6.03(A)(Vii)節規定的含義。
“房地產投資信託基金支付”具有本辦法第15.11節規定的含義。
“房地產投資信託基金”是指符合守則第856條的房地產投資信託基金。
“權利”的含義與“母公司股份數額”的定義相同。
“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。
“服務協議”指與物業及/或資產管理人就提供物業管理、資產管理、租賃、開發及/或與物業有關的類似服務而訂立的任何管理、發展或諮詢協議，以及提供會計師、法律顧問、評估師、保險人、經紀人、轉讓代理、註冊商、發展商、財務顧問及其他專業服務的任何協議。
“指定贖回日期”是指普通合夥人收到贖回通知後的第10個工作日。
就任何人而言，“附屬公司”指(I)有投票權的股權證券的投票權或(Ii)未清償股權由該人直接或間接擁有多數股權的任何其他人(不是個人)。
“替代有限合夥人”是指根據本章程第11.04節的規定被接納為合夥有限合夥人的人。
“繼承人實體”的含義與“調整係數”的定義相同。
“存續合夥”具有本合同第11.02(B)節規定的含義。
“目標平衡”具有本合同第6.03(C)節規定的含義。
《税收優惠保全計劃》是指於2023年11月2日生效的税收優惠保全計劃。
“税收優惠權利”的含義與“税收優惠保護計劃”中的“權利”一詞的含義相同。
“税目”的含義與本辦法第6.04(A)節規定的含義相同。
“招標單位”具有本合同第8.06(A)節規定的含義。
“投標夥伴”具有本合同第8.06(A)節規定的含義。
“終止資本交易”是指出售或以其他方式處置合夥企業的全部或幾乎所有資產，或一系列相關交易，這些交易合在一起導致出售或以其他方式處置合夥企業的全部或實質所有資產。
“終止交易”具有本合同第11.02(B)節規定的含義。
“交易”具有本合同第4.07(F)節規定的含義。
“轉讓”用於合夥單位，或合夥企業權益的全部或任何部分，指任何出售、轉讓、遺贈、轉易、設計、贈與(直接或以信託形式)、質押、產權負擔、質押、抵押、交換、轉讓或其他處置或讓與行為，不論是自願或非自願的或通過法律的實施；然而，當本章程細則xi使用該詞時，“轉讓”不包括(A)合夥或普通合夥人根據本章程第8.06節贖回任何合夥單位，或(B)根據任何合夥單位指定贖回任何合夥單位。“轉移”和“轉移”這兩個術語有相關的含義。
“未授予的激勵單位”具有本合同第4.06(C)(I)節規定的含義。
“價值”是指在關於母股的任何確定日期，緊接確定日期之前連續十個交易日的每日市場價格的平均值，但根據本協議第4.05(B)節的規定，為本協議第4.05節的目的，應以緊接在任何股權激勵計劃下的股票期權行使日期之前的交易日的市場價格取代該每日市場價格的平均值；然而，就第8.06節而言，“決定日期”應為普通合夥人收到贖回通知的日期，或如該日期不是營業日，則為緊接營業日的前一營業日。任何日期的“市價”，就任何類別或系列的已發行母股而言，是指該等母股在該日期的收市價。於任何日期之“收市價”係指該母公司股份於任何日期之最後售價，如該等母公司股份於該日並無進行出售，則指該母公司股份之收市價及要價之平均值，在任何一種情況下，指有關在紐約證券交易所、紐約證券交易所MKT LLC、納斯達克環球市場或其他國家證券交易所上市或獲準買賣之證券之主要綜合交易報告系統所報告之該母公司股份之最後一次報價，或如該母公司股份並未在任何該等交易所上市，則指最後報價，或如該母公司股份並未在該等交易所上市，則指該母公司股份之最後報價當時可能使用的主要其他自動報價系統，或者，如果母公司股票沒有被任何該等機構報價，則為母公司董事會選擇的母公司股票進行市場交易的專業做市商提供的收盤報價和要價的平均值，如果沒有此類母公司股票的交易價格，則為母公司董事會真誠確定的母公司股票的公平市值。
如果母公司股份金額包括母公司股份持有人將有權獲得的權利，則該權利的價值應由一般
合作伙伴根據其合理判斷認為適當的報價和其他信息真誠行事。
“既得長期轉讓價款單位”具有本協議第4.06(C)(I)節規定的含義。
“歸屬協議”是指LTIP單位持有人在接受股權激勵計劃下的LTIP單位獎勵後簽訂的每一項或任何一項股權激勵計劃。
第二條
組織事項
第2.01節。組織。合夥企業是一種有限合夥企業，依照該法的規定，按照本協定規定的條款和條件組建。除本協議另有明確規定外，合夥人的權利和義務以及合夥關係的管理和終止均受該法管轄。每一合夥人的合夥權益在任何情況下都應為個人財產。
第2.02節。名字。該夥伴關係的名稱是“漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施，L.P.”。合夥企業的業務可以以普通合夥人認為合適的任何其他名稱進行，包括普通合夥人或其任何關聯公司的名稱。“有限合夥”、“有限責任公司”、“有限責任公司”、“有限公司”。或類似的單詞或字母應在必要時包括在合夥企業的名稱中，以符合任何司法管轄區法律的要求。普通合夥人可隨時、隨時更改合夥企業的名稱，並應在下次與合夥人的定期溝通中將該變更通知合夥人。
第2.03節。註冊辦事處和代理人；主要辦事處。合夥企業在特拉華州的註冊辦事處地址為特拉華州威爾明頓中央維爾路2711號公司服務公司，特拉華州合夥企業法律程序文件送達的註冊代理為特拉華州公司服務公司，地址為特拉華州威爾明頓中心維爾路2711號，郵編：19808。合夥公司的主要辦事處位於One Park Place，Suite200，Annapolis，Marland 21401，或普通合夥人不時向有限合夥人發出通知而指定的其他地點。合夥企業可在特拉華州境內或境外普通合夥人認為適當的其他地點或地點設立辦事處。
第2.04節。授權書。
(A)每名有限合夥人和每名受讓人在此以不可撤銷的方式組成並任命每名普通合夥人、任何清盤人、每名獲授權的高級人員和實際受權人，以及每一名單獨行事的人，在每一種情況下具有充分的替代權力，作為其真正合法的代理人和事實受權人，並在其名稱、地點和替代中擁有全面的權力和權威：
(I)在適當的公職籤立、宣誓、蓋章、確認、交付、存檔和記錄(A)普通合夥人或清盤人認為適當或必要的所有證書、文件和其他文書(包括但不限於本協議和證書及其所有修訂、補充或重述)在特拉華州和在合夥可能開展業務或擁有財產的所有其他司法管轄區作為有限責任合夥(或有限合夥人在適用法律規定的範圍內有限責任的合夥)的存在或資格；(B)普通合夥人或
清盤人認為適當或必要的，以反映根據本協議的條款對本協議的任何修訂、變更、修改或重述；(C)普通合夥人或清盤人認為適當或必要的所有轉易和其他文書或文件，以反映合夥企業根據本協議的條款解散和清算，包括但不限於，註銷證書；(D)普通合夥人或清盤人認為適當或必要的所有轉易和其他文書或文件，以反映合夥企業根據本協議的條款進行的資產分配或交換；(E)所有與依據本協議xi條、第十二條或第十三條所述事件或任何合夥人的出資額有關的任何合夥人的加入、退出、罷免或替換的文書；及。(F)與釐定與合夥權益有關的權利、優惠及特權有關的所有證書、文件及其他文書；及。
(Ii)由普通合夥人或清盤人全權及絕對酌情決定籤立、宣誓、確認及存檔所有適當或必需的投票、同意、批准、豁免、證書及其他文書，以作出、證明、給予、確認或批准合夥人根據本協議作出或給予的或符合本協議條款的任何投票、同意、批准、協議或其他行動，或由普通合夥人或清盤人全權及絕對酌情決定適當或必需的任何投票、同意、批准、協議或其他行動，以落實本協議的條款或意圖。
除根據本協議第XIV條或本協議另有明文規定外，本協議的任何內容不得解釋為授權普通合夥人或清盤人修訂本協議。
(B)在此宣佈上述授權書是不可撤銷的，是一項附帶權益的特別授權書，承認每一名有限合夥人和受讓人在其代表合夥企業提出的任何申請或其他訴訟中，將依賴普通合夥人或清盤人的權力，以代表合夥企業進行任何申請或其他行動，該授權書將繼續有效，不受任何有限合夥人或受讓人隨後喪失行為能力以及該有限合夥人或受讓人的合夥單位或合夥權益的全部或任何部分轉讓的影響，並應延伸至該有限合夥人或受讓人的繼承人、繼承人、受讓人和個人代表。每名上述有限合夥人或受讓人在此同意受普通合夥人或清盤人根據該授權書真誠行事所作的任何陳述的約束；每名該等有限合夥人或受讓人在此放棄可用來抗辯、否定或否定普通合夥人或清盤人根據該授權書真誠採取的行動的任何及所有抗辯。各有限合夥人或受讓人應於接獲普通合夥人或清盤人的要求後15個月內，簽署及向普通合夥人或清盤人交付普通合夥人或清盤人(視乎情況而定)認為為達成本協議及合夥企業的目的所需的進一步指定、授權書及其他文件。
第2.05節。學期。根據該法第17-201(B)節和第17-801節，合夥企業的任期自2012年11月8日開始，並將永久繼續，除非根據本章程第XIII條的規定解散或法律另有規定。
第2.06節。作為證券的合夥權益。所有合夥企業的權益應為(I)《特拉華州統一商法典》第8條和(Ii)《任何其他適用司法管轄區的統一商法典》第8條所指的證券，並受其管轄。
第三條
目的
第3.01節。目的和業務。合夥企業的目的和性質是從事該法允許或根據該法允許的任何業務、企業或活動。就上述事宜而言，合夥有全權及授權訂立、履行及執行任何類型的合約、借入及借出款項、發出及擔保債務證據(不論是否以按揭、信託契據、質押或其他留置權作為抵押)，以及直接或間接收購及建造與其業務有關的必要、有用或合宜的額外物業。
第3.02節。超能力。
(A)*合夥應獲授權作出任何及一切必要、適當、明智、附帶或方便的行為及事情，以促進及完成本協議所述的目的及業務，以及為保障合夥及合夥的利益。
(B)允許合夥企業可不時向一個或多個新成立的實體提供合夥企業資本，以換取其中的股權(或其全資附屬實體)。
(C)即使本協議有任何其他規定，普通合夥人可促使合夥不採取或不採取任何行動，而普通合夥人憑其唯一及絕對酌情決定權認為(I)可能違反對普通合夥人、其證券或合夥擁有管轄權的任何政府機構或機構的任何法律或法規，或(Ii)可能導致合夥或普通合夥人受《投資公司法》的監管。
第3.03節。合夥僅限於指定的合夥目的。合夥企業應是根據該法成立的有限合夥企業，按照本協定開展業務。本協議不應被視為在合夥人之間或在合夥人之間建立公司、合資企業或合夥企業，但本協議第3.01節規定的合夥企業範圍內的任何活動除外。除本協議另有規定外，任何合夥人均無權代表合夥企業、其財產或任何其他合夥人行事、約束、承擔或承擔任何義務或責任。任何合夥人以本協議下合夥人的身份，不對另一合夥人的任何債務或義務負責或承擔責任，合夥企業對任何合夥人在本協議簽署和交付之前或之後發生的任何債務或義務不承擔任何責任或義務，但根據本協議和法案的條款所產生的責任、負債、債務或義務除外。
第3.04節。當事人的陳述和保證。
(A)向每名合夥人(包括但不限於作為成為額外有限合夥人或被替代有限合夥人的條件的每一名額外有限合夥人或被替代有限合夥人)向其他合夥人陳述並保證：(I)完成本協議預期由該合夥人進行的交易不會導致違反或違反該合夥人或其任何財產受其約束的任何重大協議，或該合夥人受其約束的任何法規、法規、命令或其他法律；(Ii)除第3.04(A)節最後一句外，該合夥人既不是守則所指的“外國人”
第1445(F)節或守則第1446(E)節所指的“外國合作伙伴”，以及(Iii)根據本協議的條款，本協議對此類合作伙伴具有約束力，並可對其強制執行。儘管本協議有任何相反規定，但如果上述條款第(Ii)款中包含的陳述如果由合夥人提供將不準確，則該合夥人(W)不應被要求作出該陳述，也不應被視為已作出該陳述，前提是該合夥人在執行本協議時或在簽署本協議之前，向普通合夥人遞交書面通知，通知其不得如實作出該陳述，(X)特此同意，該合夥人須遵守並授權普通合夥人扣留《守則》所規定的所有扣繳，包括適用於根據第1446(F)和(Y)節轉讓該合夥人在合夥企業中的權益的任何扣繳，特此同意就此類扣繳與普通合夥人充分合作，包括及時完成並向普通合夥人交付與此相關的所有政府表格，並同意在合夥人在合夥企業中的權益轉讓的情況下，賠償普通合夥人因未能遵守第1446(F)條而適用的任何扣繳義務。
(B)確認每名合夥人(包括但不限於每名被替代有限合夥人作為成為被替代有限合夥人的條件)表示、保證及同意其已收購及繼續持有其於合夥企業的權益，僅作投資用途，而非為轉售或分派全部或任何部分權益，亦非旨在於任何特定時間或任何預定情況下出售或以其他方式分派該等權益或其任何部分。每一合夥人進一步表示並保證其是一位老練的投資者，能夠並習慣於為自己處理複雜的財務和税務事務，特別是房地產投資，並且其淨值足夠高，預計不需要其投資於合夥企業的資金，因為它認為這是一種高度投機和非流動性的投資。
(C)根據本協議第3.04(A)節和第3.04(B)節所載的陳述和擔保，在每名合夥人簽署和交付本協議後(如為新增的有限合夥人或被替代的有限合夥人，則在該新增的有限合夥人或被替代的有限合夥人被接納為合夥的有限合夥人的情況下)以及合夥解散、清盤和終止後繼續有效。
(D)每名合夥人(包括但不限於作為成為被替代有限合夥人的條件的每一名被替代有限合夥人)特此承認，普通合夥人、任何合夥人或普通合夥人或任何合夥人的任何僱員、代表或關聯公司沒有就合夥或普通合夥人的潛在利潤、現金流、運營資金或收益(如果有)作出任何陳述，並且可能以任何方式提交給該合夥人的預測和任何其他信息，包括但不限於財務和描述性信息和文件，不構成任何種類或性質的陳述或擔保，明示的或暗示的。
(E)加強信息的提供。每一合夥人同意向合夥企業提供合夥企業合理要求的任何信息和文件，以減少對合夥企業的任何預扣付款，或以其他方式遵守合夥企業適用的任何税法的要求。
第四條
出資
第4.01節。合夥人的出資額。
(A)增加出資額。各合夥人已向合夥企業出資，並擁有合夥單位，其金額及名稱載於附件A，可由普通合夥人不時修訂，以準確反映出售、交換、轉換或其他轉讓、贖回、出資、增發合夥單位，或對合夥人合夥單位所有權有影響的類似事件。除法律或本協議第4.04、10.04或13.02(D)節另有規定外，除事先徵得普通合夥人同意外，合夥人沒有義務或權利向合夥企業提供任何額外的出資或貸款。
(B)增加普通合夥人的權益。在合夥企業擁有一名以上普通合夥人的任何時候，任何此類普通合夥人持有的所有合夥權益均為普通合夥人權益，但第8.06(F)節中關於普通合夥人在此日期後收購的任何運營單位的規定除外。在合夥企業只有一名普通合夥人的任何時候，該普通合夥人持有的合夥單位數目如該普通合夥人持有的合夥權益的1%，應被視為該普通合夥人的普通合夥人權益，如附件A所示，而該普通合夥人持有的所有其他合夥權益應被視為有限合夥人權益，並應由該普通合夥人以有限合夥人的身份持有。
第4.02節。合夥單位的類別。根據下文第4.03(A)節的規定，合夥企業應設有兩類合夥單位，分別為“作業單位”和“長期合作伙伴單位”。在第4.09節的規限下，普通合夥人可全權及絕對酌情決定發行OP單位或LTIP單位，以換取該等合夥人的任何出資及/或該等合夥人提供的服務；但任何並非由普通合夥人特別指定為特定類別的合夥單位應被視為OP單位。
第4.03節。發行額外的合夥權益。
(A)聯合國祕書長。普通合夥人可促使合夥隨時或不時為任何合夥目的以合夥單位的形式向合夥人(包括普通合夥人)或其他人士發行額外的合夥權益，並接納該等人士為額外有限合夥人，其代價及條款及條件由普通合夥人行使其全權及絕對酌情決定權而釐定，但須受特拉華州法律規限，而無需任何有限合夥人的批准。在不限制前述規定的情況下，普通合夥人被明確授權促使合夥企業發行合夥企業單位(I)在轉換、贖回或交換合夥企業發行的任何債務、合夥企業單位或其他證券時，(Ii)以低於公允市場價值的價格發行，只要普通合夥人真誠地認為有關發行符合母公司股東及合夥企業的最佳利益，及(Iii)任何其他人士合併為合夥企業或合夥企業的任何附屬公司的情況下，如適用的合併協議規定有關人士將收取合夥單位以換取其於併入合夥企業或合夥企業的任何附屬公司的權益，則發行合夥企業的股份。在符合特拉華州法律的情況下，任何額外的合夥權益可按一個或多個類別發行，或以任何類別的一個或多個系列發行，具有普通合夥人自行決定的指定、優先、相對、參與、可選或其他特殊權利、權力和責任，而無需任何有限合夥人的批准。
並在此後隨附於本協定的一份書面文件中提出，並作為本協定的一份展品(每一份，均為“夥伴單位名稱”)。在不限制前述規定的一般性的原則下，普通合夥人有權規定(A)將合夥收益、收益、損失、扣除和貸方項目分配給每一合夥權益類別或系列；(B)每一合夥權益類別或系列在合夥企業分配中分享的權利；(C)在合夥企業解散和清算時，每一合夥企業權益類別或系列的權利；(D)每一合夥企業權益類別或系列的投票權(如果有)；以及(E)適用於每一類或系列合夥權益的轉換、贖回或交換權利。如果普通合夥人真誠地認為發行合夥單位符合合夥企業和母公司股東的最佳利益，則本協議中的任何規定均不得禁止普通合夥人以低於公平市場價值的價格發行合夥單位。在發行任何額外的合夥權益後，普通合夥人應適當修改附件A，以反映此類發行。
(B)向普通合夥人發行新股。不得向普通合夥人發行額外的合夥單位，除非(I)額外合夥單位是按照所有合夥人在所發行的合夥單位類別中各自的百分比權益比例發行的，(Ii)(A)額外合夥單位是(X)與發行母公司股份有關而發行的合夥單位，或(Y)與發行優先股、次要股份、新證券或普通合夥人(母公司股份除外)的其他權益有關而發行的合夥單位(除OP單位外)，其中優先股、次要股份、新證券或其他權益有名稱，(B)普通合夥人直接或間接向合夥企業出資或以其他方式向合夥企業轉讓與發行母公司股份、優先股、次級股份、新證券或其他權益有關的現金收益或其他代價(如有)；或(Iii)於轉換、贖回或交換債務、合夥企業單位或合夥企業發行的其他證券時發行額外合夥企業單位。如果合夥企業根據第4.03(B)節的規定發行額外的合夥單位，普通合夥人應對本協議進行其認為必要的修訂(包括但不限於第6.02(B)節和第8.06節所述的修訂)，以反映此類額外合夥權益的發放。
(C)禁止優先購買權。任何人，包括但不限於任何合夥人或受讓人，均不享有任何優先、優先、參與或類似的權利或權利認購或獲得任何合夥企業權益。
第4.04節。額外資金和出資。
(A)聯合國祕書長。普通合夥人可隨時及不時決定合夥需要額外資金(“額外資金”)，以收購或發展額外物業、贖回合夥單位或作普通合夥人全權及絕對酌情決定的其他用途。合夥企業可在普通合夥人的選擇下，以本節第4.04節規定的任何方式並按照本條款的規定獲得額外資金，而無需任何有限合夥人的批准。
(B)增加額外出資額。普通合夥人可代表合夥企業接受任何合夥人或其他人士的出資，以獲得任何額外資金。關於任何此類出資(現金或財產)，普通合夥人被授權不時安排合夥企業發行額外的合夥單位(如上文第4.02節所述)作為對價
普通合夥人和有限合夥人的權益百分比應進行調整，以反映該等額外合夥單位的發行情況。
(三)支持第三方貸款。普通合夥人可代表合夥企業，以普通合夥人確定的適當條款向任何人招致債務，包括使這些債務可轉換、可贖回或可交換為合夥單位，從而獲得任何額外資金；但如果任何合夥人對償還此類債務負有個人責任，則合夥企業不應招致任何此類債務(除非該合夥人另有約定)。
(D)支持普通合夥人貸款。普通合夥人可代表合夥企業通過導致合夥企業與普通合夥人發生債務(“普通合夥人貸款”)來獲得任何額外資金，條件是：(I)在法律允許的範圍內，此類債務的條款和條件(包括利率、還款時間表、轉換、贖回、回購和兑換權)與普通合夥人發生的融資債務基本相同，其淨收益借給合夥企業以提供此類額外資金；或(Ii)此類債務對合夥企業的條款和條件不低於合夥企業從任何第三方獲得的條款和條件；然而，在下列情況下，合夥企業不得產生任何此類債務：(A)由於任何有限合夥人轉讓任何合夥企業權益而被視為發生違約、違規或違約行為，或(B)此類債務對任何合夥人有追索權(除非合夥人另有約定)。
(E)支持母公司發行證券。一般母公司不得發行任何額外的母公司股份、優先股、次要股份或新證券，除非母公司直接或間接將從發行該等額外母公司股份、優先股、次要股份或新證券(視屬何情況而定)而收取的現金收益或其他代價(如有)，以及因行使任何該等額外新證券所載的權利而向合夥企業作出貢獻，以換取(X)(如屬發行母公司股份、合夥單位)或(Y)(如屬發行優先股、次要股份或新證券)。具有實質上與該等優先股、次級股或新證券的指定、優先及其他權利、條款及規定相同的指定、優先及其他權利、條款及規定的合夥單位；然而，儘管有上述規定，母公司仍可發行母股、優先股、次級股或新證券(A)根據本章程第4.05或8.06(B)節，(B)根據母公司股份、優先股、次級股或新證券(視屬何情況而定)的全部或部分股息或分派(包括任何股票分派)，(C)在轉換、贖回或交換優先股時，(D)在將次級股轉換為母股時，(E)根據新證券的轉換、贖回、交換或行使，或(F)根據根據母公司的任何股權激勵計劃作出的股份授予或獎勵。如果普通合夥人增發母股、優先股、次級股或新證券，並且母公司直接或間接向合夥企業提供從該發行中收到的現金收益或其他對價(如有)，則合夥企業應支付母公司與該發行相關的費用，包括任何承銷折扣或佣金(理解是，如果母公司實際收到的收益少於該發行的總收益，則該母公司因該發行而支付或發生的任何承銷商折扣或其他費用，則母公司應被視為已向合夥企業提供直接或間接出資，金額為該發行的總收益，而合夥企業應被視為已根據第7.04(B)節同時向母公司償還該承銷商的折扣或其他費用。如果普通合夥人真誠地認為發行合夥單位符合合夥企業和母公司股東的最佳利益，包括但不限於此，則本協議中的任何規定均不得禁止普通合夥人以低於公平市場價值的價格發行合夥單位
根據任何税收優惠權利的行使而發行的與母公司股份相對應的合夥權益的任何發行。
第4.05節。股權激勵計劃。
(A)已授予的所有選擇權。如果在任何時間或不時與股權激勵計劃相關的股票期權被適當行使：
(I)在行使後，母公司須在切實可行範圍內儘快直接或間接向合夥企業作出或安排作出出資額，款額相等於行使方就行使該購股權而向母公司支付的行使價。
(Ii)即使根據本章程第4.05(A)(I)節實際繳足的出資額，母公司應被視為已直接或間接向合夥企業出資，作為額外的有限合夥人權益(以額外合夥單位表示)的代價，該金額相等於行使日期的母公司股份價值乘以當時就行使該購股權而發行的母公司股份數目。
(Iii)應進行公平的百分比權益調整，其中母公司應被視為已作出相當於本協議第4.05(A)(Ii)節所述金額的現金出資。
(B)執行特別估值規則。就本第4.05節而言，在釐定母公司股份的價值時，只應考慮在緊接根據股權激勵計劃行使相關股票期權之前的交易日。
(三)制定未來股權激勵計劃。為了母公司、合夥企業或其任何關聯公司的員工、董事或其他業務夥伴的利益，本協議中的任何規定均不得解釋或應用於阻止或限制母公司採用、修改或終止任何股權激勵計劃。有限合夥人確認並同意，在母公司採納、修改或終止任何該等計劃的情況下，對第4.05節的修訂可能成為必要或可取的，並且根據本協議的條款為實施普通合夥人所要求的任何該等修訂而需要的任何有限合夥人的批准或同意不得無理扣留或推遲。
第4.06節。LTIP單位。
(A)增加LTIP單位的發行量。普通合夥人可不時安排合夥向向合夥提供服務或為合夥的利益提供服務的人士發行長期信託投資協議單位，以供普通合夥人認為適當的考慮，並接納該等人士為有限合夥人。除第4.06節的下列規定以及第6.03(C)節和第4.07節的特別規定另有規定外，LTIP單位應被視為OP單位，隨之而來的所有權利、特權和義務。在計算合夥人的百分比權益時，長期投資收益單位的持有者應被視為運營單位的持有人，長期投資收益單位應被視為運營單位。特別是，夥伴關係應始終保持LTIP單位和OP單位之間的一對一對應，用於轉換、分配和其他目的，包括但不限於遵守以下程序：
(I)如果發生調整事件(定義如下)，則普通合夥人應對LTIP單位進行相應調整，以保持-
OP機組和LTIP機組之間的一次換算和經濟當量比。以下是調整事件：(A)當合夥企業對合夥企業單位中的所有尚未發行的運營單位進行分配時，(B)當合夥企業將未發行的運營單位細分為更多的單位或將未發行的運營單位合併為更少的單位時，或(C)合夥企業通過對其運營單位進行重新分類或資本重組的方式發行任何合夥企業單位，以換取其尚未發行的運營單位。如果發生多個調整事件，則只需使用單個公式對LTIP單位進行一次調整，該公式將每個調整事件都考慮在內，就好像所有調整事件同時發生一樣。為免生疑問，以下情況不得為調整事件：(X)在融資、重組、收購或其他類似商業交易中發行合夥單位；(Y)根據任何員工福利或補償計劃或分配再投資計劃發行合夥單位；或(Z)就母公司向合夥企業的出資向母公司發行任何合夥單位；或(Z)母公司出售證券所得收益。如果合夥企業採取了影響運營單位的行動，而不是上文具體描述的“調整事件”，並且普通合夥人認為該行動將需要對長期税費單位進行調整，以維持上述一對一的對應關係，則普通合夥人有權在法律允許的範圍內和任何股權激勵計劃允許的範圍內，以普通合夥人全權酌情決定在當時情況下適當的方式和時間對長期税費單位進行調整。如果按照本協議的規定對LTIP單元進行調整，則合夥企業應迅速在合夥企業的賬簿和記錄中提交一份列出該調整的官員證書和一份關於需要進行調整的事實的簡要説明，該證書應為該調整的正確性的確鑿證據，且無明顯錯誤。在提交證書後，合夥企業應立即向每個LTIP單位持有人郵寄通知，説明對該LTIP單位持有人的LTIP單位的調整和調整的生效日期；以及
(Ii)當普通合夥人授權並聲明從合法可用於此目的的資產中撥款時，LTIP單位持有人有權在普通合夥人就此類分配設定的合夥記錄日期向OP單位持有人支付的每LTIP單位的分配金額相當於每個OP單位的分配(“合夥單位分配”)。只要任何LTIP單位尚未結清，任何分配(無論是現金還是實物)不得授權、申報或支付給OP單位，除非已授權或同時對LTIP單位進行同等分配、宣佈和支付。在任何長期信託基金獎勵條款的規限下，長期信託基金單位持有人應有權轉讓該等長期信託基金單位持有人的長期信託基金單位，其轉讓程度及限制與營運單位持有人根據本協議xi條款有權轉讓其營運單位的相同。
(二)優先考慮。在符合第4.06節的規定以及第6.03(C)節和第4.09節的特別規定的情況下，在定期和特別定期或其他分配的支付方面，LTIP單位應與OP單位享有同等地位。在緊接合夥企業的任何清算、解散或清盤之前，普通合夥人應行使其權利，強制轉換當時有資格轉換的最高LTIP單位數量，並考慮與清算、解散或清盤相關的任何分配，其價值由普通合夥人善意地使用在清算、解散或清盤時歸屬於合夥單位的價值確定(在這種情況下，轉換日期應為清算、解散或清盤的生效日期)。至於清盤、解散或清盤時的分派和資產分配，任何類別或系列的合夥單位或合夥權益，如按其條款規定其排名應低於營運單位、與營運單位持平或高於營運單位，則亦應排名低於或與營運單位同等或較高(視屬何情況而定)。在任何歸屬協議條款的約束下，LTIP單位持有人應有權以相同的程度轉讓該LTIP單位持有人的LTIP單位，並受
與持有OP單位的人相同的限制，有權根據xi條款轉讓其OP單位。
(三)制定特別規定。LTIP單位應遵守下列特別規定：
(一)簽署歸屬協議。LTIP單位可由普通合夥人全權酌情決定，但須受歸屬、沒收及根據歸屬協議條款轉讓的額外限制所規限。任何歸屬協議的條款可由普通合夥人不時全權酌情修改，但須受相關歸屬協議或股權激勵計劃(如適用)對修訂施加的任何限制所規限。根據歸屬協議條款歸屬的LTIP單位稱為“歸屬LTIP單位”；所有其他LTIP單位應視為“未歸屬激勵單位”。
(二)沒收財產。除非歸屬協議另有規定，否則於歸屬協議中指明導致合夥企業或普通合夥人有權按指定收購價回購LTIP單位或以其他方式沒收任何LTIP單位的任何事件發生時，如合夥企業或普通合夥人根據適用的歸屬協議行使該等回購或沒收權利，則相關LTIP單位應立即視為已註銷，且不再因任何目的而未償還。除歸屬協議另有規定外，除在沒收生效日期前就合夥企業記錄日期宣佈的任何分派外，任何已被沒收的LTIP單位不應支付代價或其他付款。就任何回購或沒收LTIP單位而言，LTIP單位持有人的資本賬中可歸屬於所有該等LTIP單位的餘額須減去超過第6.03(C)節所述目標結餘的款額(如有)，而該目標餘額是就該LTIP單位持有人的剩餘LTIP單位(如有)而計算的。
(三)提供資金贖回。第8.06節提供給有限合夥人的贖回權不適用於LTIP單位，除非並直到它們按照下文第(Iv)節和第4.07節的規定轉換為OP單位。
(4)繼續向作戰部隊轉制。根據第4.07節，已授予的LTIP單位有資格轉換為OP單位。
(D)支持投票。LTIP單位持有人應(A)擁有與OP單位持有人相同的投票權，LTIP單位與OP單位作為單一類別投票，每個LTIP單位有一票；以及(B)將擁有下文明確規定的額外投票權。只要任何LTIP單位仍未結清，在沒有當時未結清LTIP單位的至少多數持有人親自或由代表以書面形式或在會議上(作為一個類別單獨投票)的情況下，合夥企業不得以合併、合併或其他方式修改、更改或廢除本協議中適用於LTIP單位的規定，從而對LTIP單位或LTIP單位持有人的任何權利、特權或投票權產生實質性和不利的影響，除非此類修改、變更或廢除同等、按比例和按比例影響權利，行動單位持有人的特權和投票權；但在任何情況下，均須受下列條文規限：
(I)就任何交易而言，只要LTIP單位按照本條例第4.07(F)節處理，則該交易的完成不應被視為對LTIP單位或LTIP單位持有人的權利、優惠、特權或投票權產生實質性和不利影響；以及
(Ii)任何合夥單位或任何類別或系列合夥權益的設立或發行，包括但不限於額外的OP單位、LTIP單位或優先單位，不論在清盤、解散或清盤時在分配及資產分配方面較LTIP單位高、低或與LTIP單位持平，均不得被視為對LTIP單位或LTIP單位持有人本身的權利、優惠、特權或投票權造成重大及不利影響。
如果在本應進行投票的行為生效之時或之前，所有尚未完成的LTIP單位均已轉換為OP單位，則上述投票條款將不適用。
第4.07節。LTIP單位的轉換。
(A)在第4.07(B)節的規限下，LTIP單位持有人有權(“轉換權”)在該LTIP單位持有人的選擇權下，隨時將該LTIP單位持有人已歸屬的LTIP單位的全部或部分轉換為OP單位；但條件是持有人不得就少於100個歸屬LTIP單位行使轉換權，或(如持有人持有少於100個歸屬LTIP單位)其持有的所有歸屬LTIP單位。在LTIP單位持有人成為歸屬LTIP單位之前，LTIP單位持有人無權將未歸屬的獎勵單位轉換為OP單位；然而，當LTIP單位持有人接到導致該LTIP單位持有人的未歸屬獎勵單位成為歸屬LTIP單位的事件的預期發生時，該LTIP單位持有人可向合夥企業發出轉換通知，該轉換通知以歸屬時為條件且自歸屬時起生效，除非隨後被LTIP單位持有人撤銷，否則該轉換通知應在符合該條件的情況下被合夥企業接受。普通合夥人有權隨時將已授予的LTIP單位轉換為運營單位。在所有情況下，任何LTIP單元轉換為OP單元均應遵守第4.07節中規定的條件和程序。
(B)*已歸屬LTIP單位的持有人可將此類已歸屬LTIP單位轉換為同等數量的全額支付和不可評估的OP單位，從而實施根據第4.06節所作的所有調整(如果有)。儘管有上述規定，在任何情況下，歸屬LTIP單位持有人不得轉換超過(X)該有限責任合夥人的經濟資本賬户餘額的歸屬LTIP單位，但以其對LTIP單位的所有權除以(Y)除以OP單位經濟餘額，在每種情況下均不得轉換為截至轉換生效日期(“資本賬户限制”)。為行使長期信託基金單位持有人的轉換權，該長期信託基金單位持有人應以附件D的形式向合夥企業(連同普通合夥人)遞交一份通知(“轉換通知”)，該通知(“轉換通知”)應在該轉換通知中指定的日期(“轉換日期”)前不遲於10天至60天；然而，如果普通合夥人沒有在交易生效日期前至少30天向LTIP單位持有人發出建議或即將進行的交易的通知(定義見第4.07(F)節)，則LTIP單位持有人有權在交易的普通合夥人發出交易通知後第10天或(Y)緊接交易生效日期之前的第三個工作日之前交付轉換通知，兩者中以較早者為準。應按照第15.01節中規定的方式提供轉換通知。每個LTIP單位持有人都遵守契約，並同意合夥企業的意見，即所有根據第4.07(B)節進行轉換的已授予的LTIP單位應免費且沒有任何留置權。儘管本協議有任何相反規定，LTIP單位持有人可根據本協議第8.06(A)節就該等LTIP單位轉換為OP單位後將於轉換日期前向持有人發出的該等OP單位遞交贖回通知；但在任何情況下，合夥企業對該等OP單位的贖回須於轉換日期後方可進行。為清楚起見，應注意到，本段的目的是將LTIP單位持有人置於這樣一種位置，如果該LTIP單位持有人願意，則該LTIP單位持有人已獲賦予LTIP的作業單位
將被轉換的單位可在轉換的同時由合夥公司贖回，進一步的後果是，如果母公司選擇通過向該持有人交付母公司股份而不是現金來承擔本協議第8.06(B)項下的合夥企業對該等OP單位的贖回義務，則該LTIP單位持有人可在將該LTIP單位持有人的既有LTIP單位轉換為OP單位的同時向該LTIP單位持有人發行該等母股。普通合夥人應合理地與LTIP單位持有人合作，協調前述句子中描述的不同事件的時間安排。
(C)在普通合夥人的選舉中，合夥企業可隨時將LTIP單位持有人持有的任何數量的既有LTIP單位轉換(“強制轉換”)為同等數量的OP單位，使根據第4.06節所作的所有調整(如有)生效；但合夥企業不得強制轉換當時不符合該LTIP單位持有人根據第4.07(B)節的選擇資格轉換的任何LTIP單位。為了行使強制轉換的權利，合夥企業應在強制轉換通知中規定的轉換日期之前不少於十天，也不超過60天，以附件E的形式向適用的LTIP單位持有人遞交通知(“強制轉換通知”)。應按照第15.01節規定的方式提供強制轉換通知。
(D)對其持有人已發出轉換通知或合夥公司已發出強制轉換通知的既有LTIP單位的轉換應在適用轉換日期營業結束後自動進行，而不會由該LTIP單位持有人採取任何行動，屆時該LTIP單位持有人應記入合夥企業的簿冊及記錄中，並於轉換後可發行的OP單位數目的翌日開業時記入貸方。在上述LTIP單位轉換後，合夥應應LITP單位持有人的書面要求，向該LTIP單位持有人交付普通合夥人的證書，證明該人在轉換後立即持有的OP單位和剩餘LTIP單位(如有)的數量。根據本章程第4.07條規定，任何有限合夥人的受讓人可根據第4.07節行使該有限合夥人的權利，而該有限合夥人須受受讓人行使該等權利的約束。
(E)為了將來根據第6.03(C)節進行分配並適用資本賬户限制，適用的長期信託投資計劃單位持有人的經濟資本賬户餘額中被視為可歸因於該長期信託基金單位持有人的部分，應於轉換日期減去已轉換的長期信託投資計劃單位數與運營單位經濟餘額的乘積。
(F)考慮合夥企業或母公司是否應成為任何交易的一方(包括但不限於合併、合併、單位交換、對所有或幾乎所有運營單位或其他業務合併或重組的自我投標要約，或出售合夥企業的全部或幾乎所有資產，但不包括構成調整事件的任何交易)，在每種情況下，運營單位應交換或轉換為權利，或該等單位的持有人應以其他方式有權收取現金、證券或其他財產或其任何組合(前述任何一項在此稱為“交易”)；則普通合夥人應在緊接交易前就當時符合轉換資格的最大LTIP單位數量行使強制轉換的權利，同時考慮到與交易有關的任何分配，或如果合夥企業的資產以交易價格出售或(如適用)普通合夥人善意地使用交易中合夥單位的價值確定的價值(在此情況下，轉換日期應為交易的生效日期)，則與交易相關的任何分配。
在預期這種強制轉換和交易完成的情況下，合夥企業應採取商業上合理的努力，使每一位LTIP單位持有人有權獲得與該交易有關的收受權利，條件是該LTIP單位持有人的LTIP單位將被轉換成相同種類和數額的現金、證券和其他財產(或其任何組合)，這些現金、證券和其他財產(或其任何組合)在交易完成後可由相同數量的OP單位持有人進行轉換，假設該OP單位的持有人不是與該合夥企業合併的人，或該合夥企業合併或合併為該合夥企業的人，或該等出售或轉讓的對象。(視屬何情況而定)(“選民”)或選民的聯繫人士。如普通合夥人單位持有人有機會選擇交易完成時將收取的代價形式或類型，則普通合夥人應於交易前向各LTIP單位持有人發出有關選擇的即時書面通知，並應作出商業上合理的努力，讓LTIP單位持有人有權透過向普通合夥人發出書面通知，選擇該持有人所持有的每個LTIP單位轉換為與該等交易有關的OP單位時應收取的代價形式或類型。如LTIP單位持有人未能作出上述選擇，則該持有人(及其任何受讓人)在轉換該LTIP單位持有人(或任何該等LTIP單位持有人的受讓人)所持有的每個LTIP單位時，所收取的對價種類及金額，與該等LTIP單位持有人未能作出選擇時，OP單位持有人所收取的相同種類及金額相同。
在符合合夥企業或母公司在任何歸屬協議和任何股權激勵計劃下的權利的情況下，合夥企業應盡商業上合理的努力，使任何交易的條款符合本第4.07(F)節的規定，並與繼承人或採購實體(視情況而定)達成協議，為了任何LTIP單位持有人的利益，其LTIP單位不會在交易中轉換為OP單位，該交易將(I)包含條款，允許在該交易後仍未清償的LTIP單位持有人將其LTIP單位轉換為與OP單位在合理情況下儘可能可比的證券，以及(Ii)在合理可能的情況下，為LTIP單位持有人的利益保留本協議規定的分配、特殊分配、轉換和其他權利。
第4.08節。將其定性為利潤利益。根據本協議發行的任何LTIP單位應符合美國國税局收入程序93-27和2001-43規定的“利潤權益”的資格，本協議中與此類權益相關的部分應與之一致地解釋和適用。此外，普通合夥人有權在聯邦登記冊(或其他官方公告)中公佈最終法規後對本協議進行修改，因為它自行決定：(I)根據法規1.83-3(1)(或任何類似條款)選擇安全港，根據該條款，與履行服務有關而轉讓的任何LTIP單位的公平市場價值被視為等於該合夥企業權益的清算價值，(Ii)合夥企業同意遵守上述條例和美國國税局第2005-43號公告(以及美國國税局就此類選舉提供的任何其他指導意見)中關於在選舉仍然有效期間因履行服務而轉讓的所有單位的所有要求，(Iii)任何類似擬議法規1.704-1(B)(4)(Xii)(B)和(C)的最終法規所要求的收入、收益、扣除和虧損項目的分配，以及(Iv)任何其他相關修訂。合作伙伴承認並同意，普通合夥人行使本協議規定的任何自由裁量權不應是對本協議的修改或修正。
第4.09節。沒有利息；沒有回報。任何合夥人均無權從其出資額或其資本賬户中獲得利息。除本法或法律另有規定外，任何合夥人均無權要求或接受合夥企業退還其出資。
第4.10節。其他出資規定。如果任何合夥人獲準加入合夥企業並獲得資本賬户，以換取向合夥企業提供的服務，除非普通合夥人根據其唯一和絕對的酌情決定權另有決定，否則合夥企業和受影響的合夥人應將此類交易視為合夥企業以現金補償該合夥人，且該合夥人已將現金出資為合夥企業的資本。此外，經普通合夥人同意，一個或多個有限合夥人可與合夥企業簽訂出資協議，其效力是為合夥企業的某些義務提供擔保。
第4.11節。沒有公開交易。代表合夥企業的普通合夥人應盡其最大努力，不採取任何可能導致合夥企業按照《合夥企業規範》第7704(B)節的定義成為“公開交易合夥企業”的行為，並因此而作為一家公司納税。
第4.12節。無第三方受益人。與合夥企業有業務往來的債權人或其他第三方無權強制執行任何合夥人的權利或義務，即出資或貸款，或尋求本協議項下或法律或衡平法上的任何其他權利或補救措施，但應理解並同意，本協議的規定應完全為本協議各方及其各自的繼承人和受讓人的利益而執行，且只能由其執行。本協議規定的合夥人向合夥企業出資或貸款的任何權利或義務，不得被任何債權人或其他第三方視為合夥企業的資產，也不得由合夥企業出售、轉讓或轉讓，或由合夥企業質押或擔保合夥企業或任何合夥人的任何債務或其他義務。此外，本協議雙方的意圖是，任何對有限合夥人的分配都不應被視為違反該法的金錢或其他財產的返還。然而，如果任何具有司法管轄權的法院認為，儘管本協議的規定，任何有限合夥人有義務返還該等款項或財產，則該義務應是該有限合夥人的義務，而不是普通合夥人的義務。在不限制上述一般性的情況下，合夥人的赤字資本賬户不應被視為該合夥人的負債，也不應被視為合夥企業的資產或財產。
第五條
分配
第5.01節。分佈的要求和特性。在任何合夥單位指定條款的規限下，普通合夥人應促使合夥企業在其唯一和絕對酌情決定權決定的時間內，將合夥企業在該季度內產生的可用現金的全部或部分分配給合夥企業單位持有人在該合夥企業記錄日期就該季度：(1)首先，對於有權優先分配的任何合夥企業權益，按照此類合夥企業權益類別(以及，在該類別內)的權利，(2)就無權享有任何優先分派的任何合夥權益而言，(2)根據此類合夥權益類別的權利(以及在此類合夥權益類別內，按比例按比例於該合夥記錄日期按各自的百分比權益分派)，以便一個經營單位的持有人將從該合夥公司獲得與支付給一名母公司股份持有人的年度分派金額相同的年度現金流量分派金額。
普通合夥人可根據其唯一和絕對的酌情決定權，更頻繁地向持有人分配可用現金，並規定一個適當的合夥記錄日期。
第5.02節。不是通過合夥持有的財產權益。合夥企業所分配的金額可歸因於從普通合夥人或普通合夥人的任何關聯公司持有直接或間接權益(非通過合夥企業)(“外部權益”)的財產中收取的金額，(I)分配給普通合夥人的這類金額將減少，以考慮到根據外部權益收到的金額；及(Ii)分配給有限合夥人的金額將在必要的程度上增加，以便分配的總體效果是分配假若通過合夥企業持有此類外部權益將會分配的金額(就外部權益進行的任何分配被視為已由普通合夥人收到)。
第5.03節。實物分配。除本協議規定的現金外，任何合作伙伴不得要求和接受其他財產。普通合夥人可行使其唯一及絕對酌情權決定將合夥企業的實物資產分配給持有人，而該等資產的分配方式應確保公平市價按照本章程第V、VI及X條的規定分配及分配。
第5.04節。扣繳的金額。就本協議下的所有目的而言，根據法典或任何州或地方税法的任何條款以及本協議第10.04節就任何分配、支付或分配給任何持有人而扣留的所有金額，應視為根據本協議第5.01節支付或分配給該持有人的金額。
第5.05節。清算時的分配。儘管本細則第V條其他條文另有規定，終止資本交易所得款項淨額，以及在合夥企業開始清盤後收到的任何其他現金或減少的準備金，應根據本章程第13.02節的規定分配給持有人。
第5.06節。分配以反映額外夥伴關係單位的發行。如果合夥企業根據本章程第四條的規定發行額外的合夥單位，在第7.03(D)節的規限下，普通合夥人可對本章程第V條作出其認為必要或適宜的修訂，以反映該等額外合夥單位的發行，包括但不限於，向某些類別的合夥單位進行優先分配。
第5.07節。受限制的分發。儘管本協議中有任何相反的規定，合夥企業和普通合夥人均不得代表合夥企業向任何持有人分配其合夥企業權益或在合夥企業單位中的權益，如果這種分配將違反該法第17-607節或其他適用法律。
第六條
分配
第6.01節。淨收益和淨虧損的分配時間和金額。合夥企業的淨收益和淨虧損應在合夥企業的每個合夥企業年度確定和分配，自該年度結束之日起計算。除本細則第VI條另有規定外，以及在本細則第11.06(C)節的規限下，向持有人分配淨收益或淨虧損的份額應視為分配在計算淨收益或淨虧損時計入的每項收入、收益、虧損或扣除的相同份額。
第6.02節。一般分配。
(A)重新分配淨收益和淨虧損。
(一)增加淨收益。除本協議另有規定外，任何合夥企業年度或其他適用期間的淨收入應按下列順序和優先順序分配：
(A)首先按照以下第(2)(D)分段分配給普通合夥人的累計淨虧損的比例分配給普通合夥人，直至根據本分段第(1)(A)分段分配給普通合夥人的累計淨收益等於根據下文第(2)(D)分段分配給普通合夥人的累計淨虧損；
(B)第二，有權在清算時優先分配的任何合夥企業權益的持有人，直至根據本第(I)(B)分段分配的累計淨收益等於根據第(Ii)(C)分段分配給此類合夥企業的累計淨虧損；
(C)向根據任何其他類別的合夥單位的權利有權享有任何分配優先權的任何合夥單位的持有者提供淨收入，直至根據本分段第(1)(C)分段累計分配了每個此類合夥單位，其淨收入等於可歸因於此類合夥單位的偏好而收到的分配額(並在此類合夥單位中，按比例按截至分配期間最後一天的各自百分比權益比例分配)；和
(D)此後，對於無權享有任何分配優惠或其分配不限於任何分配優惠的合夥單位，按照此類類別的條款按比例分配給每個此類類別(並在此類類別中，按比例分配截至分配期間最後一天的各自百分比權益)。
(Ii)減少淨虧損。除本協議另有規定外，任何合夥企業年度或其他適用期間的淨虧損應按下列順序和優先順序分配：
(A)首先，按照根據上文第(1)(D)分段分配給該合夥人的累計淨收入超過(A)根據第5.01節第(2)款就該合夥單位進行的分配和(B)根據本分段第(2)(A)分段分配給該合夥人的淨虧損之和，按比例和程度向每一合夥單位持有人支付；
(B)第二，對於無權享有任何分配優先權或其分配不限於任何分配優先次序的合夥單位類別，按照此類類別的條款按比例分配給每一類合夥單位(有一項理解是，為此目的，LTIP單位和OP單位被視為同一類別)，並在該類別內，按照截至分配期間最後一天的各自經濟資本賬户餘額的比例按比例分配；但不得根據第(2)(B)分段將淨虧損分配給任何合夥人，條件是這樣的分配將導致該合夥人出現調整後的資本賬户赤字(或增加任何現有的調整後資本賬户赤字)(在每種情況下確定(1))，涉及的合夥人還持有在清算時有權享受任何分配優惠的合夥單位類別，方法是從該合夥人的調整後合夥企業賬户中減去應進行的優先分配金額
在清盤時和(2)在該合夥年度或其他適用期間結束時，通過不將合夥人根據第(13.02(D)節)資本賬户中的任何赤字有義務向合夥企業出資的任何金額不計入合夥人的調整合夥企業賬户；以及
(C)第三，對於在清算時有權優先分配的合夥單位類別，按照與每一類別的優先順序相反的順序(以及在每一類別內，按其各自截至分配期間最後一天的百分比權益按比例分配)；但不得根據第(Ii)(C)分段將淨虧損分配給任何合夥人，只要這種分配將導致該合夥人在該合夥企業年度或其他適用期間結束時出現調整後資本賬户赤字(或增加任何現有的調整後資本賬户赤字)(在每種情況下，通過不在合夥人的調整後合夥企業賬户中包括合夥人有義務就其資本賬户中的任何赤字向該合夥企業出資的任何金額，在每種情況下確定)；
(D)此後，按照普通合夥人在合夥企業中的權益比例向其支付。
為了根據第6.02(A)(Ii)節確定淨虧損的分配，LTIP單位持有人應被視為具有單獨的經濟資本賬户餘額，為此目的，應為其持有的不同發行日期的LTIP單位的每一部分保留一個單獨的資本賬户，其中包括合夥企業最低收益和合夥人最低收益的適當份額，併為其運營單位(如果適用)設置單獨的資本賬户，每個運營單位持有人的經濟資本賬户餘額不應包括可歸因於其他系列或類別的合夥企業單位的任何經濟資本賬户餘額。
(B)增加預算撥款，以反映增發的夥伴關係單位。如果合夥企業根據本章程第四條的規定發行額外的合夥單位，普通合夥人可對本節第6.02節作出其認為必要或適宜的修訂，以反映該等額外合夥單位的發行條款。
第6.03節。額外撥款撥備。儘管有本條第六條的前述規定：
(A)增加監管撥款。
(I)確定最低收益按存儲容量使用計費。除條例1.704-2(F)節另有規定外，儘管有本條例第6.02節的規定或本第六條的任何其他規定，如果在任何合夥年度內合夥最低收益出現淨減少，則應向每位持有人特別分配該年度(如有必要，還可在隨後幾年)的合夥收入和收益項目，數額等於根據條例1.704-2(G)節確定的該持有人在合夥最低收益淨減少中的份額。根據前一句的規定進行分配時，應根據該規定要求分配給每個持有人的相應數額按比例進行分配。分配的項目應按照1.704-2(F)(6)和1.704-2(J)(2)節的規定確定。本第6.03(A)(I)節旨在符合第1.704-2(F)節規定的“最低收益退款”的定義，並應與之一致地解釋。
(Ii)確定合夥人的最低收益按存儲容量使用計費。除條例第1.704-2(I)(4)節或本條例第6.03(A)(I)節另有規定外，如果在任何期間因合夥人無追索權債務而導致合夥人最低收益淨減少
根據條例1.704-2(I)(5)節的規定，在合夥人無追索權債務中佔有合夥人最低收益份額的每一持有人，應特別分配該年度(如有必要，還可在以後各年)的合夥企業收入和收益項目，其數額等於該持有人在可歸因於此類合夥人無追索權債務的合夥人最低收益淨減少額中的份額，該份額是根據條例第1.704-2(I)(4)節確定的。根據上一句的規定進行分配時，應按照規定應分配給每位普通合夥人、有限合夥人和其他持有人的相應金額按比例分配。如此分配的物品應按照1.704-2(I)(4)和1.704-2(J)(2)節的規定確定。第6.03(A)(Ii)節旨在符合第1.704-2(I)節的規定，並應與之一致地解釋為法規第6.03(A)(Ii)節所指的“合夥人無追索權債務最低收益的退款”。
(三)包括無追索權扣除和合夥人無追索權扣除。任何合夥年度的任何無追索權扣除應根據合夥單位持有人的合夥單位特別分配給他們。任何合夥企業年度的合夥人無追索權扣除，應根據第1.704-2(I)節的規定，專門分配給承擔合夥人無追索權債務損失經濟風險的持有人(S)。
(四)對符合條件的收入進行抵銷。如果任何持有人意外收到條例第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)或(6)節所述的調整、分配或分配，合夥企業的收入和收益項目應根據條例1.704-1(B)(2)(Ii)(D)向該持有人分配，其數額和方式應足以在該法規要求的範圍內儘快消除該持有人的調整後資本賬户赤字。意在將第6.03(A)(Iv)節限定並解釋為條例第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)節所指的“合格收入抵銷”，並應與之一致地解釋。
(五)優化總收入分配。如果任何持有人在任何合夥企業年度結束時出現經調整的資本賬户赤字，則應向每位該等股東分配特別分配的合夥企業收入和收益項目，以儘快消除該赤字。
(六)執行第754條調整。如果任何合夥企業的資產需要根據《合夥企業法》第734(B)節或《合夥企業法》第743(B)節對調整後的計税基礎進行調整，則根據第1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(2)條或第1.704-1(B)(2)(4)(M)(4)條的規定，在確定資本賬户時，應考慮到在完全清算其在合夥企業中的權益時向持有人分配的資本賬户，對資本賬户的此類調整應被視為損益項目(如果調整增加了資產的基礎)或損失(如果調整降低了基礎)，在條例1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(2)適用的情況下，應根據持有人的合夥單位專門分配給持有人，或者在條例1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(4)適用的情況下，分配給持有人。
(七)擴大醫療撥款。本協議第6.03(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)和(Vi)節中規定的撥款(“監管撥款”)旨在符合某些法規要求，包括條例第6.03-1(B)和1.704-2節的要求。儘管有第6.01節的規定，在合夥單位持有人之間分配其他收入、收益、損失和扣除項目時，應考慮監管分配，以便在可能的情況下，在不違反導致監管分配的要求的情況下，其他項目的此類分配和向每個合夥單位持有人的監管分配的淨額
合夥單位應等於在沒有發生監管分配的情況下本應分配給每個此類持有人的淨金額。
(B)增加超額無追索權負債的分配。合夥企業應按照《條例》1.752-3(A)(3)和(B)節的規定，按照普通合夥人選擇的任何合理方式，分配以多處財產擔保的合夥企業“無追索權負債”(按條例1.752-1(A)(A)(2)的含義)。合夥企業應按照普通合夥人選擇的根據條例1.752-3(A)(3)節批准的任何方法分配合夥企業的“超額無追索權負債”。
(C)分配關於長期投資促進方案單位的特別撥款。儘管有上文第6.02節的規定，清算收益應首先分配給LTIP單位持有人，直到這些持有人的經濟資本賬户餘額(可歸因於他們對LTIP單位的所有權)等於(I)OP單位經濟餘額乘以(Ii)其LTIP單位數量(“目標餘額”)。為此目的，“清算收益”是指與實際或假設出售合夥企業的全部或幾乎所有資產有關的淨資本收益，包括但不限於與根據守則第704(B)節對合夥企業資產總值進行調整而實現的淨資本收益。LTIP單位持有人的“經濟資本賬户餘額”將等於其因擁有LTIP單位而產生的資本賬户餘額，加上該等LTIP單位在任何合夥人最低收益或合夥人最低收益中可分配份額的數額。同樣，“OP單位經濟餘額”應指(I)普通合夥人的資本賬户餘額，加上普通合夥人在任何合夥人最低收益或合夥最低收益中所佔的份額，在任何一種情況下，歸因於普通合夥人對OP單位的所有權，並在考慮到根據本節第6.03(C)節作出任何分配之日的所有分配後，在假設的基礎上計算(包括但不限於根據第7.04(B)節償還給普通合夥人的任何合夥企業的任何費用)。除以(Ii)普通合夥人運營單位的數量。任何此類分配應按照本節第6.03(C)節要求分配給每個單位持有人的金額的比例在LTIP單位持有人之間進行。根據第6.03(C)節分配給LTIP單位持有人的清算收益將歸屬於該LTIP單位持有人的特定LTIP單位，以確定(I)根據第6.03(C)節分配的特定LTIP單位，(Ii)沒收或轉換特定LTIP單位對該LTIP單位持有人資本賬户的影響，以及(Iii)該LTIP單位持有人將特定LTIP單位轉換為操作單位的能力。分配給此類LTIP單位持有人的此類清算收益通常將按以下順序分配：(I)第一，歸屬持有兩年以上的歸屬LTIP單位，(Ii)第二，歸屬持有兩年或更短時間的歸屬LTIP單位，(Iii)第三，具有剩餘歸屬條件的未歸屬激勵單元，這些歸屬條件只需要在一定時間內繼續僱用或服務於普通合夥人、合夥企業或其中之一的關聯公司(此類清算收益按歸屬順序從最早歸屬到最新歸屬)，以及(Iv)第四，分配給其他未歸屬的激勵單位(該等清盤收益按從最早發行到最新發行的順序分配)。在每個類別內，清算收益將按從最小入賬目標到最大入賬目標的順序順序分配(即，完全分配給集合中的第一個單位，然後完全分配給集合中的下一個單位，依此類推，直到完全分配到集合中的最後一個單位)。就上一句而言，長期投資頭寸單位的“入賬目標”是指(1)最初，在授予長期轉移頭寸單位之日確定的OP單位經濟餘額，以及(2)此後，需要分配給該LTIP單位的剩餘金額(如果有)，用於該LTIP單位持有人的經濟資本賬户餘額，但以可歸因於該LTIP單位的範圍為限，等於該LTIP單位經濟餘額。在實施上述特別分配後，如果由於對LTIP單位不參與的運營單位的分配、沒收或其他原因，可歸因於該LTIP單位持有人的任何現有或前任LTIP單位持有人的經濟資本賬户餘額超過目標餘額，則清算損失應分配給該LTIP單位持有人或清算
收益應分配給其他合夥人，以減少或消除差異；但是，如果清算虧損或清算收益不足以完全消除所有此類差異，則此類損失或收益應以普通合夥人合理確定的方式在合夥人之間分配。為此目的，“清算虧損”是指與實際或假設出售合夥企業的全部或幾乎所有資產有關的實現淨資本損失，包括但不限於與根據守則第704(B)節對合夥企業資產總值進行調整而實現的淨資本損失。如果根據第6.03(C)條分配清算收益或清算損失，則根據第6.01(A)(I)(D)條可分配的淨收益和任何淨虧損應重新計算，而不考慮如此分配的清算收益或清算損失。雙方同意，第6.03(C)節的目的是(I)使與每個LTIP單位相關的資本賬户餘額在經濟上等同於與普通合夥人的OP單位相關的資本賬户餘額(按運營單位/LTIP單位計算)，以及(Ii)允許在LTIP單位(假設先前歸屬)已根據第6.02(C)節分配給該LTIP單位足夠的清算收益時，將該LTIP單位轉換為OP單位，以便其初始賬面目標已降至零，或已實現目標餘額定義中描述的平價。
(D)增加撥款，以反映外部利益。與外部權益相關的任何合夥企業的收入或虧損應特別分配，以考慮普通合夥人或普通合夥人的任何關聯公司就該外部權益收到的金額以及分配給普通合夥人的收入或虧損，以便總體效果是以與通過合夥企業持有該外部權益時相同的方式分配收入或虧損(就外部權益進行的任何分配視為已分配給普通合夥人)。
第6.04節。税收分配。
(A)總體而言。除第6.04節另有規定外，就守則及規例下的所得税而言，每項合夥企業的收入、收益、虧損及扣除項目(統稱“税項”)須按其相關的“賬面”收入、收益、虧損或扣除項目根據本守則第6.02及第6.03節分配給合夥單位持有人的方式分配。
(B)重新分配與第704(C)款重估有關的資金。儘管有第6.04(A)節的規定，與向合夥企業出資的財產的資產總值在緊接出資日期前的基礎上有所不同的税目，應根據法典第704(C)節頒佈的規定，在合夥單位持有人之間分配用於所得税目的，以考慮這種差異。合夥企業應根據《守則》第704(C)節批准的任何方法和普通合夥人選擇的適用法規對此類變更進行説明。如果任何合夥企業資產的總資產價值是根據“資產總值”定義(第一條規定)第(B)項進行調整的，則隨後對該資產進行的税目分配應考慮到該資產的調整基礎與其總資產價值之間的差異，其方式與第704(C)節和適用法規的方式相同，或根據根據第7.04(C)條和普通合夥人選擇的適用法規批准的任何方法進行調整，包括適用於證券合夥企業的彙總方法。在適用的範圍內，並在普通合夥人決定適用這些方法的範圍內。
第七條
企業的管理和運營
第7.01節。管理層。
(A)除本協議另有明文規定外，合夥企業的所有業務及事務管理權均專屬於普通合夥人，任何有限責任合夥人均無權參與合夥企業的業務及事務，或對其行使控制權或管理權。除徵得普通合夥人同意外，有限合夥人不得將普通合夥人除名。除了現在或以後根據適用法律授予有限合夥企業普通合夥人的權力或根據本協議任何其他條款授予普通合夥人的權力外，普通合夥人在符合本協議第7.03節和第11.02節的其他規定的情況下，有充分的權力和授權執行其認為必要或適宜的一切事情，以開展合夥企業的業務，行使本協議第3.02節規定的所有權力，並實現本協議第3.01節規定的目的，包括但不限於：
(I)協助作出任何開支、借出或借入金錢、承擔或擔保負債及其他負債或訂立其他合約、發出負債證據(包括以債務、按揭、信託契據或其他對合夥企業資產的留置權或產權負擔作抵押的契據作為擔保)，以及招致其認為合夥企業開展活動所需的任何債務；
(2)向對合夥企業的業務或資產具有管轄權的政府或其他機構提交税務、監管和其他備案，或定期或其他報告，根據《交易法》登記合夥企業的任何類別證券，並將合夥企業的任何債務證券在任何交易所上市；
(Iii)除第11.02節另有規定外，合夥的任何、全部或實質所有資產(包括但不限於行使或授予任何轉換、期權、特權或認購權或任何其他與合夥隨時持有的任何資產有關的權利)的收購、出售、租賃、轉讓、交換或其他處置，或合夥與另一實體或併入另一實體的合併、合併、重組或其他組合；
(4)將合夥的任何資產抵押、質押、產權負擔或質押，將合夥的資產(包括但不限於手頭的現金)用於符合本協定條款的任何目的，並按其認為合適的任何條款使用，包括但不限於為普通合夥人、合夥或合夥的任何附屬公司的經營和活動提供資金，向其他人(包括但不限於合夥的附屬公司)出借資金，以及償還合夥、其附屬公司和合夥有股權投資的任何其他人士的債務。以及對合夥企業的子公司進行出資和股權投資；
（v） 合夥企業資產的使用（包括但不限於手頭現金）用於與本協議條款一致的任何目的及其認為合適的任何條款，包括但不限於為普通合夥人、合夥企業或任何合夥企業子公司的運營提供資金、向其他人出借資金（包括但不限於普通合夥人及其子公司以及合夥企業的子公司）以及合夥企業及其子公司的義務的償還
子公司及合夥企業擁有股權投資並向其子公司出資的任何其他人；
(Vi)負責任何財產的管理、運營、租賃、景觀美化、維修、改建、拆除、更換或改善，包括但不限於合夥企業或任何子公司的任何出資財產或其他資產，無論是否根據服務協議；
(Vii)監督普通合夥人認為對開展合夥企業的業務或履行普通合夥人在本協議項下的權力有用或必要的任何合同、租賃、轉易或其他文書的談判、籤立和履行，包括與承包商、開發商、顧問、會計師、法律顧問、其他專業顧問和其他代理人訂立合同，並從合夥企業的資產中支付他們的費用和補償；
(八)根據本協定管理合夥企業現金或其他合夥企業資產的分配，合夥企業現金和其他資產的持有、管理、投資和再投資，以及合夥企業收入、租金和收入的收取；
(Ix)負責維持普通合夥人認為必要或適當的為合夥企業和合夥人的利益而投保的保險，包括但不限於：(I)財產的傷亡、責任和其他保險，以及(Ii)本合同項下受賠人的責任保險；
(X)就普通合夥人認為合宜的任何進一步的有限合夥或普通合夥、有限責任公司、合營企業或其他關係(包括但不限於收購任何附屬公司和其不時擁有股權投資的任何其他人士的權益和財產的貢獻)的形成或收購權益，以及財產對該等進一步的有限或一般合夥企業、有限責任公司、合營企業或其他關係的貢獻，提供資助；
(Xi)負責提交申請，與對合夥企業的資產或合夥企業業務的任何其他方面有管轄權或以任何方式影響合夥企業資產的任何和所有政府機構進行溝通和以其他方式處理；
(Xii)控制任何影響合夥的權利和義務的事項，包括解決、妥協、提交仲裁或任何其他形式的爭議解決，或放棄任何應付或應由合夥提出的申索、訴訟因由、責任、債務或損害賠償，在法律許可的範圍內就訴訟、法律程序、行政訴訟、仲裁或其他形式的爭議解決展開訴訟或提出抗辯，以及代表合夥參與所有訴訟或法律程序、行政訴訟、仲裁或其他形式的爭議解決，招致法律費用，以及就法律責任及或有事項向任何人作出賠償；
(Xiii)禁止採取與合夥企業對任何子公司或任何其他人的直接或間接投資有關的任何行動(包括但不限於合夥企業向這些人提供或借出資金)；
(Xiv)除本協定另有明確規定外，使用其可能採用的合理估值方法確定任何合夥企業實物分配的公平市場價值；前提是該等方法在其他方面與本協定的要求一致；
(Xv)確保根據與任何合夥人向合夥公司貢獻財產或資產有關的陳述、保證、契諾及彌償，向該合夥人強制執行任何權利；
(Xvi)通過根據一般或有限授權書行事的任何事實上的受權人，直接或間接行使合夥企業持有的任何資產或投資所附帶的任何權利，包括投票權；
(Xvii)代表合夥企業的任何子公司或與合夥企業有直接或間接利害關係的任何其他人，或與任何此類子公司或其他人共同行使本協定中列舉的普通合夥人的任何權力；
(Xviii)根據與普通合夥人的合同安排或其他安排，代表合夥沒有利害關係的任何人行使本協定中列舉的普通合夥人的任何權力；
(Xix)作出、籤立及交付任何及所有契據、租賃、票據、保證債務的契據、按揭、信託契據、擔保協議、轉易、合約、擔保、保證、賠償、放棄、免除或普通合夥人判斷為履行本協議所列舉的普通合夥人的任何權力所必需或適當的書面法律文書或協議；
(Xx)批准酌情並由普通合夥人單獨和絕對酌情決定額外的合夥單位的發行，涉及額外有限合夥人的出資和合夥人根據本條款第四條的額外出資；
(Xxi)負責普通合夥人僱員(包括但不限於總裁、總裁副祕書兼財務主管等職稱或職務的僱員)以及合夥企業或普通合夥人的代理人、外部律師、會計師、顧問和承包商的遴選和解僱，決定他們的報酬和其他僱用或聘用條款，並授權任何該等普通合夥人員工根據本協議條款開展合夥企業的業務；
(Xxii)就有限合夥人根據本協議第8.06節行使其贖回權而持有的合夥單位進行現金分配；
(Xiiii)根據本協議附件A的修訂和重述以在任何時候準確反映合夥人的出資額和權益百分比，不時進行必要的調整，以反映贖回、出資、發行合夥單位、接納任何額外的有限合夥人或任何被替代的有限合夥人或其他情況，該等修訂和重述，即使本協議中有任何相反的規定，也不應被視為對本協議的修訂，只要本協議以其他方式授權在本協議附件A中反映的事項或事件；
(Xxiv)關於母公司承擔的向行使第8.06節規定的贖回權的合夥人支付的款項是以現金金額還是以母公司股份金額的形式支付的決定，除非這種確定可能受到第8.06節的限制；
(Xxv)管理合夥企業的收入和收入的收繳；
(Xxvi)負責根據《證券法》或《交易法》登記合夥企業的任何類別證券，並將合夥企業的任何債務證券在任何交易所上市；
(Xxvii)根據本章程第13.01(B)節舉行解散合夥企業的選舉；以及
(Xxviii)允許採取任何必要或適當的行動，以防止合夥企業或普通合夥人受到《投資公司法》的監管。
(B)每個有限合夥人同意，除本協議第7.03節另有規定外，普通合夥人有權代表合夥簽署、交付和執行上述協議和交易，而無需合夥人的任何進一步行動、批准或表決，無論本協議、公司法或任何適用法律、規則或法規的任何其他規定如何。
(C)自本條例生效日期起及之後的任何時間，普通合夥人可安排合夥設立及維持營運資金及其他儲備，其數額為普通合夥人行使其唯一及絕對酌情決定權認為適當及合理的數額。
(D)在行使本協議項下的權力時，普通合夥人可以，但沒有義務考慮其採取(或不採取)的任何行動對任何合夥人(包括普通合夥人)的税務後果。除合夥與有限合夥之間另有書面協議另有規定外，普通合夥人及合夥在任何情況下均不會因普通合夥人根據本協議授權所採取的行動(或不作為)而產生的所得税責任而對有限合夥人負上法律責任，但前提是普通合夥人已真誠地及依照其在本協議下的授權行事。
第7.02節。有限合夥證書。在普通合夥人認為此類行動是合理、必要或適當的範圍內，普通合夥人應提交證書的修訂和重述，並根據特拉華州和其他每個州、哥倫比亞特區或任何其他司法管轄區的法律，採取一切措施保持合夥企業為有限合夥企業(或有限合夥人有限責任的合夥企業)，合夥企業可選擇在這些司法管轄區開展業務或擁有財產。除公司法和第13.04(B)條另有要求外，普通合夥人不應被要求在提交之前或之後向任何有限責任合夥人交付或郵寄證書或其任何修正案的副本。普通合夥人應盡一切合理努力，促使提交在特拉華州和任何其他州、哥倫比亞特區或其他司法管轄區的有限責任合夥企業(或有限合夥人在適用法律規定的範圍內具有有限責任的合夥企業)的組建、延續、資格和運營所需或適當的其他證書或文件。
第7.03節。對普通合夥人權力的限制。
(A)普通合夥人不得采取違反本協議明文禁止或限制的任何行動，除非得到外部有限合夥人多數人的書面同意，並且不得(I)執行任何行為，使有限合夥人在任何司法管轄區承擔作為普通合夥人的責任或任何其他責任，除非本協議或該法另有規定；或(Ii)訂立任何合約、按揭、貸款或其他協議，明文禁止或限制(A)母公司或合夥企業全面履行第8.06節項下的特定義務，或(B)有限合夥人行使第8.06節項下的權利以全面贖回，除非在上述任何一種情況下，獲得外部有限合夥人多數人的書面同意。
(B)在未經外部有限合夥人利益的多數人書面同意的情況下，普通合夥人不得終止本協議。
(C)除第14.02節另有規定外，普通合夥人在未經有限合夥人事先同意的情況下，擁有修改本協議的獨家權力，包括但不限於促進或實現以下任何目的所需的修改：
(I)允許為有限合夥人的利益增加普通合夥人的義務或放棄授予普通合夥人或普通合夥人的任何關聯公司的任何權利或權力；
(Ii)應根據本協定反映合夥人的接納、替代或退出或終止合夥關係，並修訂與該接納、替代或退出有關的附件A；
(Iii)避免反映無關緊要或在任何實質性方面不會對有限合夥人造成不利影響的變更，或消除任何含糊之處，更正或補充本協議中不與法律或其他規定相牴觸的任何條款，或就本協議項下出現的不與法律或本協議條款相牴觸的事項作出其他更改；
(Iv)必須滿足聯邦或州機構的任何命令、指令、意見、裁決或法規中或聯邦或州法律中所載的任何要求、條件或指導方針；
(五)合夥協議中載明根據合夥協議增發的任何合夥單位的持有人的名稱、權利、權力、義務和優惠；
（六） 反映普通合夥人與母公司或母公司任何子公司之間全部或任何部分合夥企業權益的轉讓;
（七） 修改根據第六條分配淨利潤或淨虧損項目的方式之一或兩者，或調整、計算或維護資本賬户的方式（但僅限於“資本賬户”定義中規定的或守則或法規所設想的範圍）;
（八） 根據第4.02條發放額外的合夥人權益;
(Ix)確保反映合夥企業或普通合夥人的業務或運營合理所需的對本協議的任何其他修改；以及
(X)避免採取任何必要或適當的行動，以防止合夥企業或普通合夥人受到《投資公司法》的監管。
每當根據第7.03(C)節採取任何行動時，普通合夥人應向有限合夥人發出通知。
(D)未經每名受此影響的合夥人同意，普通合夥人不得采取任何行動，前提是該行動將(I)將有限合夥人於合夥企業的權益轉換為普通合夥人權益(普通合夥人取得該等合夥權益的結果除外)，或(Ii)修改有限合夥人的有限責任。
第7.04節。普通合夥人的報銷。
(A)除第7.04節和本協議其他部分的規定外(包括第V條和第VI條關於其可能有權獲得的分配、付款和分配的規定)，普通合夥人作為合夥企業的普通合夥人的服務不得獲得補償。
(B)合夥企業應負責並支付合夥企業因收購和持有普通合夥人資產而發生的所有行政和經營成本及開支，以及普通合夥人的行政成本及開支，該等開支將視作合夥企業的開支。這些開支將包括：
(I)支付與普通合夥人的成立和存在連續性有關的所有費用；
(2)承擔與母公司發行和登記證券有關的所有費用；
(Iii)支付與普通合夥人根據聯邦、州或地方法律或法規編制和提交任何定期報告有關的所有費用；
(Iv)承擔與普通合夥人遵守適用法律、規則和法規有關的所有費用；以及
(V)承擔普通合夥人在其正常業務過程中發生的所有其他運營或行政成本，不包括對普通合夥人徵收的任何税款。
現授權普通合夥人就向合夥企業提供的會計、行政、法律、技術、管理和其他服務支付報酬。除本協議規定的範圍外，普通合夥人及其關聯公司應按月或普通合夥人根據其唯一和絕對酌情決定權決定的其他基礎上，報銷普通合夥人及其關聯公司因合夥企業的所有權和運營或為合夥企業的利益而產生的所有費用(包括但不限於行政費用)；但任何此類補償的金額應減去普通合夥人就其代表合夥企業持有的銀行賬户或其他票據或賬户賺取的任何利息。合夥人承認，普通合夥人的所有此類支出均被視為對合夥企業有利。此類補償應是根據本合同第7.07節規定的賠償所產生的任何補償之外的補償。如果為下列目的而招致某些費用
除合夥企業及其他實體(包括普通合夥人)外，該等開支將按普通合夥人行使其唯一及絕對酌情決定權認為公平合理的方式分配予合夥企業及其他實體。就聯邦所得税而言，本協議項下的所有付款和報銷應列為合夥企業代表其發生的費用，而不是普通合夥人的費用。
(C)如母公司選擇向其股東購買母公司股份，以交付該等母公司股份，以履行根據母公司所採用的任何股息再投資計劃、母公司所採用的任何僱員購股計劃或母公司日後所承擔的任何類似義務或安排，或為註銷該等母公司股份的目的而承擔的義務，則母公司就該等母公司股份支付的收購價及母公司因購買該等股份而招致的任何其他開支，須視為合夥企業的開支，並須預支予母公司或償還給母公司。條件是：(1)如果母公司隨後出售母公司股份，母公司應向合夥企業支付或安排支付母公司從母公司股份獲得的任何收益(出售收益應包括根據任何股息再投資或類似計劃進行再投資的股息金額；條件是，根據第8.06節為合夥單位轉讓母公司股份不會被視為出售)；(2)如果購買母公司股份後30天內母公司沒有再轉讓，或者母公司以其他方式決定不再轉讓母公司股份，母公司應促使合夥企業贖回相當於母公司股份數量的合夥企業單位，按第7.07節調整後的(X)項(如果母公司以合夥企業的名義獲得物質資產的)和(Y)項用於股票股息和分配、股票拆分和拆分、反向股票拆分和組合、權利分配、認股權證或期權的分配，以及根據合夥按比例分配母公司沒有收到的債務證據或與資產有關的資產的分配(在這種情況下，墊付或償還費用應視為在贖回母公司持有的該數量的合夥單位時進行的分配)。
(D)根據第4.02節所述，母公司應被視為已出資，金額為母公司發行母股、優先股、次級股或新證券所產生的所有費用。
(E)如果根據第7.04節向普通合夥人償還的任何款項構成普通合夥人的毛收入(相對於普通合夥人代表合夥償還預付款)，則該等金額應構成《守則》第707(C)節所指的資本擔保付款，合夥企業和所有合夥人對此應一視同仁，不得被視為計算合夥人資本賬户的分配。
第7.05節。普通合夥人的外部活動。在不限制本協議授予普通合夥人的其他權力的情況下，普通合夥人及其高級管理人員、董事、僱員、代理和關聯公司除與合夥企業有關的業務利益和活動外，還應享有並可能擁有商業利益和從事業務活動，包括與合夥企業直接或間接競爭或因合夥企業的活動而增強的商業利益和活動。合夥企業或任何合夥人均不得因本協議而在普通合夥人的任何商業項目中享有任何權利。
第7.06節。與附屬公司簽訂合同。
(A)*合夥企業可向其子公司或與其有股權投資的其他人借出或出資資金或其他資產，這些人可按唯一和絕對確定的條款和條件從合夥企業借入資金
普通合夥人的自由裁量權。前述主管機關不得為任何附屬公司或任何其他人士創造任何權利或利益。
(B)合夥企業可將資產轉讓給其參與的合資企業、有限責任公司、合夥企業、公司、商業信託或其他商業實體，轉讓的條款及條件須符合本協議及適用法律，而普通合夥人以其唯一及絕對酌情決定權認為是適宜的。
(C)除本協議明確允許外，普通合夥人或其任何關聯公司不得直接或間接向合夥企業出售、轉讓或轉讓任何財產，除非普通合夥人真誠地認為交易是公平合理的。
(D)普通合夥人可行使其全權及絕對酌情決定權，在未經有限合夥人批准的情況下，代表合夥企業提出及採納由合夥企業為普通合夥人、合夥企業、合夥企業的附屬公司或其中任何聯營公司的僱員的利益而提供的僱員福利計劃，以直接或間接為合夥企業或合夥企業的任何附屬公司的利益提供服務。
(E)當普通合夥人獲明確授權以合夥的名義及代表合夥與任何合夥或普通合夥人的聯屬公司訂立任何服務協議時，普通合夥人可行使其唯一及絕對酌情決定權認為適當的條款。
第7.07節。賠償。
(A)在適用法律允許的最大範圍內，合夥企業應賠償每一受賠方不受或不受本協議所列與合夥企業經營(“行為”)有關的任何和所有損失、索賠、損害賠償、責任(不論是連帶的或若干的)、費用(包括但不限於律師費和其他律師費和開支)、判決、罰款、和解和其他數額的賠償，以及因與合夥企業的經營(“行為”)有關的任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟、民事、刑事、行政或調查程序而產生的判決、罰款、和解和其他金額；但是，合夥企業不得因下列原因而對被賠付人進行賠償：(1)故意的不當行為或明知的違法行為；(2)被賠付人因違反或違反本協議任何規定而獲得不正當個人利益的任何交易；或(3)在任何刑事訴訟中，被賠付人有合理理由相信該行為或不作為是違法的。但不限於，根據貸款擔保或其他方式，上述賠償適用於任何受償人對合夥企業或合夥企業的任何子公司的任何債務(包括但不限於合夥企業或合夥企業的任何子公司已經承擔或承擔的任何債務)的任何責任，普通合夥人在此授權並授權普通合夥人代表合夥企業簽訂一項或多項符合第7.07節規定的賠償協議，以任何對任何此類債務負有或可能負有責任的受償人為受益人。以判決、命令或和解方式終止任何訴訟，並不推定受賠人未達到本節第7.07(A)節規定的必要行為標準。因被補償者被定罪或被補償者提出無罪抗辯或同等抗辯而終止任何訴訟，或在判決前向被補償者提交緩刑令，並不推定該被補償者在該訴訟標的方面的行為方式與第7.07(A)節規定的方式相違背。根據本節第7.07節進行的任何賠償只能從合夥企業的資產和責任的任何保險收益中進行。
涵蓋普通合夥人和任何受賠人的政策，普通合夥人和任何有限合夥人均無義務向合夥企業的資本出資或以其他方式提供資金，使合夥企業能夠為本節第7.07節規定的義務提供資金。
(B)在法律允許的最大程度上充分利用資源，作為訴訟的一方、或以其他方式受到訴訟、或成為訴訟焦點或參與訴訟的被賠付人所發生的費用，應由合夥在訴訟最終處置之前由被賠付人支付或報銷，前提是合夥收到(1)被賠付人書面確認，被賠付人善意地相信，合夥已達到本節第7.07(B)節授權的合夥進行賠償所需的行為標準，以及(2)如果最終確定行為標準未得到滿足，被賠付人或其代表將償還這筆款項。
(C)第7.07節規定的賠償應是受償人或任何其他人根據任何協議有權享有的任何其他權利的補充，根據合夥人的任何表決，作為法律或其他事項，應繼續適用於已停止擔任該職位的受償人，並應使受償人的繼承人、繼承人、受讓人和管理人受益，除非與該受償人達成的書面協議或根據該受償人獲得賠償的書面協議另有規定。
(D)無論合夥是否有權根據本協議的規定就任何受償人及普通合夥人決定的其他人士就與合夥的活動有關的任何責任或開支購買和維持保險，合夥可以，但沒有義務為該等人士購買和維持保險。
(E)就因代表合夥企業或普通合夥人(不論是受託人或其他身份)而就僱員福利計劃或任何相關信託或籌資機制的運作、管理或維持而招致的任何責任(不論該等負債是以美國國税局評定的消費税、勞工部評定的罰款、對該計劃或信託或其他籌資機制的賠償，或對該計劃、信託或其他籌資機制的參與者或受益人的賠償，或其他)，應視為本節第7.07節所指的負債或判決或罰款，除非此類責任是由於以下原因而產生的：(1)該受賠方故意的不當行為或明知違法，(2)該受賠方違反或違反本協議或適用法律的任何規定而獲得個人利益的任何交易，或(3)在任何刑事訴訟的情況下，受賠方有合理理由相信該行為或不作為是違法的。
(F)在任何情況下，受賠方不得因本協議中規定的賠償條款而使任何合作伙伴承擔個人責任。
(G)如果本協議的條款以其他方式允許交易，則不應拒絕根據第7.07節的規定向受賠方提供全部或部分賠償，因為受賠方在適用於受賠方的交易中擁有權益。
(H)除非本節第7.07節的規定是為了受賠人、他們的繼承人、繼承人、受讓人和管理人的利益，不應被視為為任何其他人的利益設定任何權利。對第7.07節或其任何規定的任何修正、修改或廢除僅為前瞻性的，不得以任何方式影響合夥企業的義務或合夥企業在本條款下對任何受賠人的責任限制。
第7.07條在緊接上述修訂、修改或廢除之前有效，涉及在該等修訂、修改或廢除之前全部或部分發生的事項所引起或有關的索償，不論該等索償可能在何時產生或被主張。
(I)如果根據第7.07節向普通合夥人支付的任何款項構成普通合夥人的毛收入(相對於代表合夥企業償還預付款)，則該等款項應被視為守則第707(C)節所指的資本使用的“保證付款”，合夥企業和所有合夥人應一以貫之地對待，並且不得被視為計算合夥人資本賬户的分配。
第7.08節。普通合夥人的責任。
(A)儘管本協議有任何相反規定，普通合夥人或其任何成員、董事或高級職員均不會就因判斷錯誤或事實或法律錯誤或任何作為或不作為而蒙受的損失、產生的責任或未能獲得的利益，向合夥企業、任何合夥人或任何受讓人負上責任或交代損害或其他責任，只要普通合夥人或該等成員、董事或高級職員真誠行事。
(B)如有限合夥人明確承認普通合夥人是為合夥企業、有限合夥人及母公司股東的整體利益行事，而普通合夥人在決定是否促使合夥企業採取(或拒絕採取)任何行動時，並無責任優先考慮有限合夥人或母公司股東的個別利益(包括但不限於對有限合夥人、受讓人或母公司股東的税務後果)。如果母公司股東的利益與有限合夥人的利益發生衝突，有限合夥人明確承認，普通合夥人將按照母公司股東的最佳利益行事，履行其對該有限合夥人的受託責任。根據本協議，普通合夥人不應就有限合夥人因此類決定而遭受的損失、產生的責任或未獲得的利益向合夥企業或任何合夥人承擔金錢損害賠償責任，前提是普通合夥人本着善意行事。
(C)在遵守本協議第7.01(A)節規定的普通合夥人的義務和職責的情況下，普通合夥人可直接或通過其僱員或代理人(受普通合夥人的監督和控制)行使本協議授予其的任何權力，並履行本協議賦予其的任何職責。普通合夥人不對其真誠指定的任何此類代理人的任何不當行為或疏忽負責。
(D)就普通合夥人在法律或衡平法上對合夥企業或有限責任合夥人負有責任(包括受託責任)及相關責任而言，普通合夥人不對合夥企業或任何其他合夥人真誠依賴本協議的規定承擔責任。
(E)即使本協議有任何相反規定，除欺詐、故意不當行為或重大疏忽外，或根據任何合夥人依據任何其他書面文件給予合夥企業的任何明示賠償，任何合夥人對合夥企業或另一合夥人(S)不承擔任何個人責任，以承擔合夥企業的債務或責任或合夥企業在本協議項下的義務，而另一合夥人(S)的全部追索權應僅限於該合夥人在合夥企業中的利益。在法律允許的最大範圍內，任何高級管理人員、董事或普通合夥人成員均不對合夥企業的金錢損害負責，除非：(1)因下列原因而建立的主動和故意的不誠實行為
不服上訴的終局判決或(2)實際收受不正當利益或利潤的金錢、財產或服務。在不限制前述規定的情況下，除欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽外，或根據任何此類明示賠償，任何合夥人的任何財產或資產，除其在合夥企業中的權益外，不得為履行任何有利於任何其他合夥人(S)的判決(或其他司法程序)而被徵收、執行或執行其他執行程序，該判決因本協議而產生或與本協議有關。本協定由普通合夥人的高級職員以普通合夥人高級職員的身份簽署，而不是以他們個人的身份。
(F)本條款第7.08條或本條款任何條文的任何修訂、修改或廢除僅為前瞻性的，且不得以任何方式影響在緊接該等修訂、修改或廢除之前有效的本條款第7.08條下普通合夥人及其高級人員、董事及成員對合夥企業及有限合夥人的法律責任的限制，不論該等索償可能在何時產生或被斷言。
第7.09節。與普通合夥人有關的其他事項。
(A)普通合夥人可以信賴並應受到保護，以根據其真誠地相信是真實的並已由適當的一方或多方簽署或提交的任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、債券、債權證或其他文據或文件行事或不行事。
(B)普通合夥人可諮詢其選定的法律顧問、會計師、評估師、管理顧問、投資銀行家、建築師、工程師、環境顧問及其他顧問及顧問，而就普通合夥人合理地相信屬其專業或專家能力範圍內的事宜而依據該等人士的意見而採取或不採取的任何行動，應最終推定為真誠並按照該意見作出或不作出。
(C)普通合夥人有權就其在本協議下的任何權力或義務，通過其任何正式授權的高級職員和一名或多名正式指定的受權人行事。在普通合夥人在授權書中規定的範圍內，每名此類受權人應完全有權作出和履行普通合夥人在本授權書下允許或要求履行的所有和每一項行為和職責。
(D)儘管本協定或公司法有任何其他規定，但普通合夥人代表合夥企業採取的任何行動或普通合夥人不代表合夥企業行事的任何決定，是出於善意相信該等行動或不作為是必要或可取的，以防止合夥企業或普通合夥人受到投資公司法的監管。
第7.10節。合夥企業資產的所有權。合夥企業資產的所有權，無論是不動產、非土地資產還是混合資產，也無論是有形資產還是無形資產，均應被視為由合夥企業作為一個實體擁有，任何合夥人，無論是單獨還是與其他合夥人或個人一起，都不得對該合夥企業資產或其任何部分擁有任何所有權權益。任何或所有合夥資產的所有權可以合夥、普通合夥人或一個或多個被提名人的名義持有，由普通合夥人決定，包括普通合夥人的關聯公司。普通合夥人在此聲明並保證，在普通合夥人或普通合夥人的任何代名人或關聯公司的名義下持有的任何合夥企業資產，應由普通合夥人根據本協議的規定為合夥企業的使用和利益而持有。所有合夥企業資產應為
在其賬簿和記錄中被記錄為合夥企業的財產，無論這種合夥企業資產的合法所有權是以什麼名稱持有的。
第7.11節。第三方的依賴。即使本協議有任何相反規定，任何處理合夥企業的人士均有權假定普通合夥人在未經任何其他合夥人或人士同意或批准的情況下，完全有權以任何方式扣押、出售或以其他方式使用合夥企業的任何及所有資產，並代表合夥企業訂立任何合約，以及代表合夥企業採取任何及所有行動，而此等人士有權以法律及實益利益與普通合夥人打交道，猶如其為合夥企業的唯一利害關係方。每名有限合夥人特此放棄針對該人的任何抗辯或其他補救措施，以質疑、否定或否認普通合夥人就任何此類交易所採取的任何行動。在任何情況下，與普通合夥人或其代表打交道的任何人均無義務確定本協議的條款已得到遵守，或調查普通合夥人或其代表的任何行為或行動的必要性或權宜性。普通合夥人或其代表代表合夥簽署的每份證書、文件或其他文書，應為任何和每一個真誠依賴於該證書、文件或文書的人或根據該證書、文件或文書聲稱(1)在簽署和交付該證書、文件或文書時本協議是完全有效的，(2)簽署和交付該證書、文件或文書的人獲得正式授權和授權為合夥企業和代表該合夥企業這樣做的確鑿證據，以及(3)在該證書、文件或文書籤署和交付時，文件或文書已按照本協議的條款和規定正式簽署和交付，並對合夥企業具有約束力。
第八條
有限責任合夥人的權利及義務
第8.01節。責任限制。除第10.04節、13.02(D)節或該法明確規定外，有限合夥人不承擔本協議項下的責任(違反本協議的責任除外)。
第8.02節。商業管理。任何有限合夥人或受讓人(普通合夥人、其任何聯營公司或普通合夥人、合夥企業或其任何聯營公司的任何高級管理人員、成員、僱員、合夥人、代理或董事)不得參與合夥企業業務的經營、管理或控制(公司法所指的範圍內)，不得以合夥企業的名義處理任何業務，也無權簽署文件或以其他方式對合夥企業具有約束力。普通合夥人、其任何聯營公司或普通合夥人、合夥企業的任何高級管理人員、董事、成員、僱員、合夥人、代理、代表、股東或受託人以普通合夥人、合夥企業或其任何關聯企業的身份進行的任何業務交易，不得影響、損害或消除有限合夥人或受讓人在本協議項下的責任限制。
第8.03節。有限合夥人的外部活動。除根據本章程第7.06(E)節訂立的任何協議及有限合夥人或其聯營公司與普通合夥人、合夥企業或其任何聯營公司訂立的任何其他協議(包括但不限於任何僱傭協議)外，任何有限合夥人及任何有限合夥人的受託人、高級管理人員、董事、僱員、代理、受託人、聯營公司、成員或股東均有權及可能擁有與合夥企業有關的商業利益及從事與合夥企業直接或間接競爭或因合夥企業的活動而加強的業務利益及活動。合夥企業或任何合夥人均不因本協議而在任何有限合夥人或受讓人的任何商業項目中享有任何權利。在該等協議的規限下，任何有限合夥人或任何其他人士均不享有任何權利
除本協議第7.06(E)節以及有限合夥人或其關聯公司與普通合夥人、合夥企業或其任何關聯企業訂立的任何其他協議另有規定外，根據本協議，該人無義務向合夥企業、任何有限合夥人或任何上述其他人士提供任何此類商業企業中的任何權益，即使此類機會的性質如向合夥企業、任何有限合夥人或上述其他人士提供，可能會被這樣的人拿走。
第8.04節。《資本的迴歸》。除根據本協議第8.06節所載的贖回權利外，任何有限責任合夥人均無權提取或退還其出資，但根據本協議作出的分派、在按本協議規定終止合夥或母公司合併或母公司根據本協議第7.01(A)(Iii)節出售其全部或實質全部資產時作出的分派除外。除本章程第VI條規定或本協議另有明文規定外，在退還出資或利潤、虧損或分派方面，任何有限合夥人或受讓人均不得優先於任何其他有限合夥人或受讓人。
第8.05節。調整係數。合夥應應任何有限合夥人的要求，將當時的調整係數或調整係數的任何變化通知任何有限責任合夥人。
第8.06節。贖回權。
(A)於(I)母公司首次公開發售母公司股份完成後180天，或(Ii)母公司首次公開發售母公司股份一年後，(I)就屬傳播點公司的有限合夥人(定義見《註冊權協議》)，以及(Ii)就在生效日期收購的營運單位(包括任何已轉換為營運單位的長期投資計劃單位)而言，於該日或之後交付；各有限合夥人均有權(在本協議及任何其他有關協議(視何者適用而定)的規限下)促使合夥購買該有限合夥人持有的全部或部分營運單位(該等營運單位以下稱為“已投標單位”)，以換取現金金額(“贖回”)，除非該等營運單位的條款或該合夥與該等營運單位持有人訂立的單獨協議規定該等營運單位無權獲得贖回權利。對於任何如此贖回的OP單元，投標合作伙伴無權收到在指定贖回日期或之後支付的任何分派。任何贖回應根據行使權利的有限合夥人(“投標合夥人”)向普通合夥人遞交的贖回通知行使。現金金額應在指定的贖回日期支付給投標夥伴。
(B)儘管有上文第8.06(A)節的規定，如有限責任合夥人已向普通合夥人遞交贖回通知，則母公司可行使其唯一及絕對酌情決定權(受憲章所載的母公司股份所有權及轉讓限制的規限)，選擇承擔及履行合夥企業的贖回責任，並向投標合夥人收購部分或全部投標單位，以換取母公司股份金額(於指定贖回日期)，而如母公司如此選擇，投標合夥人須將投標單位出售予母公司，以換取母公司股份金額。在這種情況下，投標夥伴無權促使合夥企業贖回該等投標單位。母公司應在收到贖回通知後的第五個營業日營業結束時或之前，向投標夥伴發出書面通知，通知其選擇。
(C)提供母公司股份金額，如適用，應按正式授權、有效發行、全額繳足和不可評估的母公司股份交付，如果適用，則免費交付
任何質押、留置權、產權負擔或限制，但《憲章》或母公司章程、證券法、相關州證券或藍天法律以及投標合作伙伴就該等母公司股份訂立的任何適用登記權協議所規定的除外。儘管此類交付有任何延遲(但受第8.06(E)節的約束)，投標合作伙伴應被視為此類母股的所有人，自指定贖回日期起，包括但不限於投票權或同意權以及收取股息的權利。此外，可交換合夥單位的母公司股份也應帶有母公司認為適合標記轉讓、所有權或適用於母公司股份的其他限制和限制的限制性圖例。
(D)遵守每個有限責任合夥人的契諾，並同意普通合夥人的意見，即所有投標單位交付予母公司時，不應有任何留置權、申索及產權負擔，而倘若該等投標單位存在任何該等留置權、申索及/或產權負擔或產生任何該等留置權、申索及/或產權負擔，母公司並無義務取得該等單位。各有限合夥人還同意，如果因將其投標的單位轉讓給母公司(或其指定人)而應支付任何州或地方財產轉讓税，則該有限合夥人應承擔並支付該轉讓税。
(E)即使第8.06(A)、8.06(B)、8.06(C)節或本協定任何其他規定另有規定，有限合夥人(I)無權贖回現金或換取母公司股份，惟該合夥人於指定贖回日期根據上述交換收購母公司股份的所有權或權利可能導致該合夥人或任何其他人士違反《普通合夥人章程》所載有關母公司股份所有權及轉讓的限制，及(Ii)在本協議下無權收購本憲章所禁止的母公司股份。如任何試圖贖回或交換母公司股份的行為違反第8.06(E)節，則從一開始便屬無效，而該有限責任合夥人不得就贖回或交換時可發行的母公司股份取得任何其他應付現金的權利或經濟權益。
(F)即使本協議有任何相反規定(但須受第8.06(E)節的規限)，就根據本節第8.06(E)節贖回或交換母公司股份而言：(I)母公司據此收購的部分OP單位及任何及所有未來發行的股份將自動轉換為普通合夥人權益，並當作為普通合夥人權益，而所有其他OP單位應被視為有限合夥人權益，並由母公司以合夥企業有限合夥人的身份持有，以致緊接該贖回後，繼續滿足第4.01(B)節的要求；(Ii)未經普通合夥人同意，每名有限合夥人在每個財政季度內只能贖回一次；(Iii)未經普通合夥人同意，每位有限合夥人不得贖回少於1,000個OP單位，或如有限合夥人持有少於1,000個OP單位，則不得贖回該有限合夥人持有的所有OP單位；(Iv)未經普通合夥人同意，每個有限責任合夥人不得在合夥企業記錄日期之後和母公司為將其部分或全部分配給其股東而確定的記錄日期之前，就一項分派進行贖回；(V)完成對母公司股份的任何贖回或交換，應以1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(Hart-Scott-Rodino)下的適用等待期(如有)到期或終止為限；及(Vi)每一投標夥伴將繼續擁有所有運營單位，但須贖回或交換母公司股份，並就本協議的所有目的而言，被視為該等運營單位的有限責任合夥人，直至該等運營單位於指定的贖回日期轉讓予母公司並支付或交換為止。在指定的贖回日期之前，投標夥伴不得作為母公司的股東對該投標夥伴的運營單位享有任何權利。
(G)如果合夥企業根據第4.04節向任何額外的有限合夥人發放額外的合夥權益，普通合夥人應對第8.06節作出其認為必要的修訂，以反映該等額外合夥權益的發放。
(H)任何有限合夥人的受讓人可根據第8.06節行使該有限合夥人的權利，而該有限合夥人應被視為已將該等權利轉讓予該受讓人，並須受該受讓人行使該等權利的約束。
第九條
簿冊、紀錄、會計及報告
第9.01節。記錄和會計。
(A)在任何情況下，母公司應在合夥企業的主要辦事處保存或安排保存公司法規定必須保存的記錄和文件，以及普通合夥人認為與合夥企業業務有關的其他賬簿和記錄，包括但不限於向有限合夥人提供根據本章程第8.05節或第9.03節規定必須提供的任何信息、清單和文件副本所需的所有賬簿和記錄。由合夥企業或其代表在其正常業務過程中保存的任何記錄可保存在磁帶、照片、縮微圖或任何其他信息存儲設備上，或以磁帶、照片、縮微圖像或任何其他信息存儲設備的形式保存，條件是如此保存的記錄可在合理時間內轉換為清晰可讀的書面形式。
(B)為了財務和税務報告的目的，合夥企業的賬簿應根據公認會計原則或普通合夥人認為必要或適當的其他基礎，按權責發生制保存。在健全的會計慣例和原則允許的範圍內，合夥企業和母公司可以採用綜合或合併的會計記錄、業務和原則進行經營。
第9.02節。合作年。除普通合夥人另有決定外，合夥企業的合夥年度應為歷年。
第9.03節。報告。
(A)在切實可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於母公司將其年度報告郵寄給其股東的日期，普通合夥人應安排向每名有限責任合夥人郵寄一份截至最近結束的合夥年度結束時的年度報告，其中載有合夥企業的財務報表，或母公司(如該等報表完全與合夥企業合併編制)的財務報表，並按照公認會計原則列報該合夥企業年度的財務報表，該等報表須由普通合夥人選定的全國認可獨立會計師事務所審核。
(B)如母公司向其股東郵寄季度報告，則在可行範圍內，儘快但在任何情況下不得遲於該等報告的郵寄日期，普通合夥人應安排向每名有限責任合夥人郵寄一份載有截至該會計季度最後一天的未經審核的合夥財務報表或母公司(如該等報表僅根據與合夥企業的綜合基礎編制)的報告，以及適用法律或法規可能要求的或普通合夥人認為適當的其他資料。
(C)普通合夥人應已履行第9.03(A)節和第9.03(B)節規定的義務，在母公司不時維護的網站上張貼或提供第9.03節所要求的報告，但前提是該等報告能夠從該網站打印或下載，或者該等報告可根據委員會的電子數據收集、分析和檢索系統獲得。
(D)在任何有限合夥人的要求下，普通合夥人應在法案要求的範圍內，提供普通合夥人的賬簿、記錄和工作底稿，作為本節第9.03節所要求的報告的基礎。
第十條
税務事宜
第10.01條。擬備報税表。母公司應安排準備並及時提交合夥企業為聯邦和州所得税目的而要求的與合夥企業的收入、收益、扣除、虧損和其他項目有關的所有申報單，並應盡一切合理努力在每個納税年度結束後90天內提供有限合夥人為聯邦和州所得税申報目的合理需要的税務信息。有限合夥人應及時向母公司提供母公司可能不時合理要求的與出資物業有關的信息，包括納税依據和其他相關信息。
第10.02條。税收選舉。除本文另有規定外，母公司應以其唯一及絕對酌情權決定是否根據守則作出任何可用的選擇，包括但不限於根據守則第754節作出的選擇，以及根據守則第461(H)節就合夥企業物業徵收的物業税選擇使用守則第461(H)節所規定的“經常性項目”會計方法。母公司有權要求撤銷任何此類選擇(包括但不限於代碼第461(H)和754節下的任何選擇)，前提是母公司以其唯一和絕對的酌情決定權確定該等選擇的撤銷符合合夥人的最佳利益。
第10.03條。合夥企業代表。
(A)如果母公司應擔任或任命《守則》第6223(A)節以及任何州、地方或外國税法下任何類似條款所指的“合夥代表”，合夥代表應任命一名在美國有大量存在的指定個人，合夥代表將通過此人行事。作為合夥代表，母公司(或其指定的人)有權利和義務採取合夥代表守則授權和要求的所有行動。母公司(或其委任人)有權保留美國國税局對合夥企業進行的任何審計方面的專業協助，母公司(或其委任人)代表合夥企業作為合夥企業代表所發生的所有自付費用和費用應構成合夥企業的費用。
第10.04條。扣留。每名有限合夥人特此授權合夥企業代為或代表該有限合夥人代為預扣或支付母公司認定合夥企業就根據本協議可分配或可分配給該有限合夥人的任何金額而預扣或支付的任何聯邦、州、當地或國外税款，包括但不限於合夥企業根據守則第1441、1442、1445或1446節、法規下的規定以及相關國税局指導要求扣繳或支付的任何税款。代表有限合夥人或就有限合夥人支付的任何款項，如超過任何扣繳的款額，即構成合夥對該有限責任合夥人的貸款，該有限責任合夥人須在收到通知後15個月內償還該貸款
除非(I)合夥企業從本應支付給有限合夥人的分派中扣留該等款項，或(Ii)母公司行使其唯一及絕對酌情決定權，決定可從合夥企業的可用現金中支付該等款項，若非如此，該現金將會分派給該有限責任合夥人。每名有限合夥人在此無條件及不可撤銷地向合夥企業授予該有限合夥人合夥企業權益的擔保權益，以保證該有限合夥人有義務向該合夥企業支付根據本節規定必須支付的任何金額。如果一名有限合夥人未能在10.04節規定的期限內向合夥企業支付任何欠款，母公司可憑其唯一和絕對的酌情決定權，代表該違約有限合夥人選擇向該合夥企業支付該款項，在此情況下，應被視為已將該筆款項借給該違約有限合夥人，並將繼承該合夥企業相對於該違約有限合夥人的所有權利和補救措施(包括但不限於獲得分派的權利)。有限合夥人在本協議項下支付的任何款項，應按《華爾街日報》不時公佈的美國大型貨幣中心商業銀行的公司貸款基本利率計息，自該款項到期之日(即要求付款後15個月後)起計加4個百分點(但不高於最高合法利率)，直至該款項全額償付。每一有限合夥人應採取合夥企業或母公司要求的行動，以完善或強制執行本合同項下設定的擔保權益。
第10.05條。組織開支。合夥企業應選擇按照《合夥企業守則》第709節的規定，在180個月內按比例攤銷因組織合夥企業而產生的費用(如果有)。
第十一條
轉賬和提款
第11.01條。調職。
(A)合夥人權益的任何部分不得受制於任何債權人的債權、任何配偶的贍養費或贍養費或法律程序，不得自願或非自願地轉讓或擔保，但本協定可能具體規定的除外。
(B)任何合夥企業的權益不得全部或部分轉讓，除非符合xi本條規定的條款和條件。任何並非按照本細則xi作出的合夥權益的轉讓或聲稱的轉讓，除非獲得普通合夥人行使其唯一及絕對酌情決定權同意，否則從一開始便屬無效。
(C)未經普通合夥人行使其唯一和絕對酌情決定權的同意，不得向合夥企業的貸款人或與貸款構成無追索權責任的合夥企業的任何貸款人有關(按《條例》1.752-4(B)節的含義)的任何人轉讓任何合夥企業權益；但條件是，貸款人須與合夥企業及普通合夥人訂立一項安排，以贖回或交換由貸款人同時持有抵押權益的任何合夥單位，並在貸款人被視為合夥企業的合夥人的時間內贖回或交換母公司股份，以便根據《守則》第752條將責任分配給該貸款人。
第11.02節。轉讓普通合夥人的合夥權益。
(A)普通合夥人不得轉讓其任何合夥權益，但與(I)第11.02(B)節允許的交易、(Ii)任何合併有關的交易除外
(Iii)普通合夥人與母公司或其任何附屬公司之間的合夥權益的全部或任何部分的轉移；(Iv)經外部有限合夥人的多數同意，或(V)本協議明確允許的；普通合夥人也不得退出普通合夥人的普通合夥人身份，除非涉及第11.02(B)節允許的交易或任何合併、合併、或本節第11.02(A)條第(Ii)款允許的其他組合。
(B)普通合夥人不得與另一人進行任何合併(包括但不限於三角合併)、合併或與他人合併或合併(第11.02(A)節允許的任何交易除外)、出售其全部或幾乎所有資產或對已發行母股進行任何重新分類、資本重組或變更(面值變化或從面值變為無面值的情況除外，或由於“調整因素”定義所述的拆分或合併)(“終止交易”)，除非(I)在該等合併或其他合併之後，尚存實體的幾乎所有資產都由合夥單位組成；(Ii)持有合夥單位的所有合夥人(參與任何該等合併、合併或其他合併的普通合夥人除外)將為每個合夥單位收取或有權收取一筆現金、母股或其他證券，其公平市值或資產淨值(視屬何情況而定)相等於在緊接上述轉換前的月底期間正被轉換的合夥單位的資產淨值；然而，如果與終止交易有關的購買、投標或交換要約已經向普通合夥人的組織文件下的合併批准所需的百分比的持有人提出並被持有人接受，則合夥單位的每個持有人將獲得，或有權在沒有上文第11.02(B)節規定的任何同意權利的情況下，獲得該持有人在緊接購買期滿之前行使贖回權並獲得母股以換取其合夥單位的現金、母股或其他證券的金額。投標或交換要約，並已隨即接受該購買、投標或交換要約；或(3)符合下列所有條件：(A)尚存實體直接或間接擁有的幾乎所有資產直接或間接由合夥企業或另一有限合夥企業或有限責任公司直接或間接擁有，而該另一有限責任合夥企業或有限責任公司是與該合夥企業合併、合併或合併資產後尚存的公司(在每種情況下均為“尚存合夥企業”)；(B)在緊接該項終止交易完成前持有合夥單位的有限合夥公司，根據該合夥企業的資產淨值與緊接該交易完成前該尚存合夥企業的其他淨資產的相對公平市價，擁有該尚存合夥企業的百分率權益；(C)該等有限責任合夥在尚存合夥中的權利、優惠及特權，至少與緊接該項交易完成前對合夥單位有效的權利、優惠及特權，以及適用於該尚存合夥的任何其他有限責任合夥人或非管理成員的權利、優惠及特權一樣優惠；及(D)該等有限合夥人的權利至少包括以下其中一項：(1)有權贖回彼等於尚存合夥企業的權益，以根據第8.06條向該等人士提供代價；或(2)有權贖回彼等於尚存合夥企業的權益，其條款與緊接該等交易完成前其合夥單位的有效條款大致相同，或如尚存合夥企業的最終控制人已公開買賣普通股證券，則該等普通股證券的交換比率以該等證券及母公司股份的相對公平市價釐定為基礎。
(C)普通合夥人不得訂立協議或其他安排，規定或便利設立普通合夥人以外的普通合夥人，除非繼任普通合夥人籤立並交付與此對應的協議或安排
該普通合夥人同意完全受本協議中適用於普通合夥人的所有條款和條件的約束。
第11.03條。有限合夥人合夥權益的轉讓。
(A)未經普通合夥人書面同意，任何有限合夥人不得將其合夥權益的全部或任何部分轉讓給任何受讓人，而普通合夥人可行使其唯一及絕對酌情決定權拒絕同意。
(B)在不限制本協議第11.03(A)節一般性的情況下，雙方明確理解並同意，普通合夥人將不會同意根據上文第11.03(A)節進行的任何合夥企業權益的全部或任何部分轉讓，除非此類轉讓滿足下列各項條件：
(I)允許受讓人通過法律的實施或明示協議承擔轉讓人有限合夥人根據本協議就該轉讓的合夥企業權益承擔的所有義務；但除非根據法定合併或合併進行，其中轉讓人合夥人的所有義務和法律責任均由繼任公司根據法律的實施承擔，否則未經普通合夥人批准，轉讓人合夥人不得解除其在本協議項下的義務。任何受讓人，無論是否被接納為替代有限合夥人，均應遵守轉讓人在本協議項下的義務。除非被接納為替代有限合夥人，否則任何受讓人，無論是自願轉讓、法律實施或其他方式，均不享有本協議項下的任何權利，但受讓人在本協議第11.05節規定的權利除外。
(2)這種轉移自合夥企業財政季度的第一天起生效。
(C)如有限合夥人喪失履行職務能力，則該有限合夥人遺產的遺囑執行人、管理人、受託人、委員會、監護人、保管人或接管人將擁有有限合夥人的所有權利(但不多於其他有限合夥人所享有的權利)，以清償或管理該遺產，以及喪失行為能力的有限合夥人有權轉讓其於合夥企業的全部或任何部分權益。有限合夥人喪失行為能力本身不得解除或終止合夥關係。
(D)就任何建議的有限合夥人權益轉讓而言，普通合夥人有權獲得其合理滿意的大律師意見，表明建議的轉讓可在沒有根據證券法註冊的情況下進行，且不會以其他方式違反適用於合夥企業或轉讓的合夥企業權益的任何聯邦或州證券法律或法規。
(E)在以下情況下，有限合夥人不得將其合夥權益(包括任何贖回、合夥企業或普通合夥人對合夥單位的任何其他收購)轉讓給或由任何人轉讓，除非普通合夥人全權酌情同意，條件是：(I)如果(I)合夥企業的法律顧問認為存在重大風險，將導致合夥企業被視為應作為公司徵税的協會，或將導致根據法典第708節終止合夥企業，(Ii)此類轉讓將通過守則第7704節所指的“已建立的證券市場”或“二級市場(或其實質等價物)”進行，或(Iii)此類轉讓將導致合夥企業無法有資格獲得條例1.7704-1(或美國國税局隨後公佈的此類其他指導方針)中規定的一個或多個“安全港”，在這些安全港下，權益將不會被視為“在
二級市場(或其實質等價物)“(”守則“第7704條所指)(”避風港“)。
第11.04節。被替換的有限合夥人。
(A)根據普通合夥人根據第11.03(A)節同意的轉讓而取得有限合夥人權益的受讓人，只有在普通合夥人同意下才可獲接納為替代有限合夥人，普通合夥人可行使其唯一及絕對酌情決定權給予或拒絕同意。普通合夥人未能或拒絕允許任何該等權益的受讓人成為替代有限合夥人，不應導致對合夥企業或普通合夥人提起任何訴訟。除上述規定外，受讓人不得被接納為替代有限合夥人，直至及除非其向普通合夥人提供(I)以令普通合夥人滿意的形式及實質接納本協議的所有條款、條件及適用義務的證據，(Ii)該受讓人簽署本協議的對應簽署頁面，及(Iii)普通合夥人全權及絕對酌情決定為使該受讓人接納為替代有限合夥人而需要或適宜的其他文件及文書。
(B)根據本細則獲接納為替代有限合夥人的受讓人，xi將擁有本協議項下有限合夥人的所有權利及權力，並須受本協議項下的所有限制及法律責任所規限。
(C)如獲接納一名被取代的有限合夥人，則普通合夥人須修訂附表A，以反映該被取代的有限合夥人的名稱、地址及合夥單位數目，並在必要時刪除或調整該被取代的有限合夥人的前身的合夥單位的名稱、地址及數目。
第11.05條。受讓人。如普通合夥人在其唯一及絕對酌情決定權下，不同意任何合夥權益的受讓人就普通合夥人根據第11.03(A)節準許的轉讓而接納其為替代有限合夥人，則就本協議而言，該受讓人應被視為受讓人。受讓人享有本法規定的有限合夥權益受讓人的所有權利，包括從合夥企業獲得分配的權利、合夥企業分配給受讓人的合夥企業的淨收益、淨虧損和其他收入、收益、損失、扣除和貸方項目的權利，以及僅根據xi本條的規定轉讓合夥企業單位的權利，但不得被視為本協定項下合夥企業單位的持有人。並無權就提交予有限合夥人批准的任何事項就該等合夥單位作出同意、表決或作出贖回(在本協議或公司法所規定的範圍內，同意、表決或作出贖回的權利完全由轉讓人有限合夥人所有)。倘若任何該等受讓人意欲再轉讓任何該等合夥單位，則該等受讓人須受本細則所有條文的規限，與任何有限責任合夥人意欲轉讓合夥單位的程度及方式相同。
第11.06條。總則。
(A)*任何有限合夥人不得退出合夥，但根據本章程細則允許受讓人成為被替代有限合夥人的xi所有合夥單位，或根據本章程第8.06節贖回(或母公司收購)其所有合夥單位及/或根據任何合夥單位指定而退出合夥的有限合夥人除外。
(B)任何有限合夥人如轉讓其所有合夥單位，且(I)在普通合夥人根據本章程細則同意的情況下轉讓xi(如該受讓人獲接納為替代有限合夥人)、(Ii)根據本章程第8.06節贖回其所有合夥單位及/或根據任何合夥單位指定而行使贖回其所有合夥單位的權利，或(Iii)轉讓予普通合夥人(不論是否根據本章程第8.06(B)節)，將不再是有限合夥人。
(C)如果任何合夥單位在合夥年度的第一天以外的任何一天被xi按照本條的規定轉讓，或被合夥企業贖回，或由母公司根據本章程第8.06節收購，則該合夥企業年度的淨收益、淨虧損、其中每一項以及該合夥單位可歸因於該合夥單位的所有其他收入、收益、損失、扣除和貸方項目，應分配給轉讓方合夥人或投標合夥人(視情況而定)，如果是轉讓或轉讓，則應分配給受讓方合夥人。根據守則第706(D)節和相應的規定，考慮到他們在合夥年度內的不同利益，使用“臨時結賬”方法或普通合夥人選擇的另一種允許的方法(除非普通合夥人以其唯一和絕對的酌情權選擇採用每日、每週或每月的按比例分配期間，在這種情況下，淨收益或淨虧損應根據普通合夥人選擇的適用方法進行分配)。所有可歸屬於該合夥單位的可用現金的分配，如果合夥記錄日期在該轉讓、轉讓或贖回日期之前，則應分配給轉讓方合夥人或投標合夥人(視屬何情況而定)，如果是除贖回以外的轉讓，則此後歸屬於該合夥單位的所有可用現金分配應分配給受讓方合夥人。
(D)在任何情況下，任何合夥人對合夥企業權益的任何轉讓或轉讓(包括任何贖回、普通合夥人對合夥企業單位的任何收購或合夥企業對合夥企業單位的任何其他收購)在任何情況下都不得(I)向任何缺乏擁有合夥企業權益的法定權利、權力或能力的個人或實體進行；(Ii)違反適用法律；(Iii)合夥企業權益的任何組成部分，如資本賬户，或分配權，除合夥企業權益的所有其他組成部分外，均不得轉讓；(4)除非得到普通合夥人的同意，否則，如果合夥企業或普通合夥人的律師認為這種轉讓會造成重大風險，即這種轉讓將導致合夥企業因聯邦或州所得税的目的而終止；。(5)如果合夥企業的法律顧問認為這種轉讓會導致合夥企業在聯邦所得税方面不再被歸類為合夥企業(由於贖回(或普通合夥人收購)所有有限合夥人持有的所有合夥單位而產生的情況除外)；。(Vi)這種轉讓是否會導致合夥企業在符合《僱員權益法》標題第I條的任何僱員福利計劃方面成為“利害關係方”(如《僱員權益法》第3(14)節所界定)或“喪失資格的人”(如第4975(C)節所界定)；(Vii)未經普通合夥人同意，向勞工部條例第(2510.3-101(F)節)所指的任何福利計劃投資者轉讓；(Viii)如果合夥企業或普通合夥人的法律顧問認為此類轉讓將導致合夥企業的任何部分資產根據勞工部條例2510.3-101節構成任何員工福利計劃的資產；(Ix)如果此類轉讓要求根據任何適用的聯邦或州證券法登記該合夥企業的權益；(X)除非徵得普通合夥人的同意，否則，如果這種轉讓將通過守則第7704節所指的“成熟證券市場”或“二級市場(或其實質等價物)”進行，可能導致合夥成為守則第469(K)(2)或7704(B)節所定義的“公開交易合夥”，或可能導致合夥一家或多家安全港倒閉；(Xi)如果這種轉讓導致合夥(相對於普通合夥人)成為《交易法》下的報告公司；或(Xii)，如果此類轉讓使合夥企業受到《投資公司法》、《投資顧問法案》或ERISA的監管。
第十二條
合夥人的接納
第12.01條。接納繼任普通合夥人。根據本協議第11.02節的規定，普通合夥人的全部或部分普通合夥人權益的繼承人，如建議被接納為繼任普通合夥人，應被接納為普通合夥人，並在緊接轉移之前生效。任何該等繼承人應繼續經營合夥企業的業務而不解散。在每種情況下，接納均須由繼任的普通合夥人簽署並向合夥企業交付接受本協議的所有條款和條件，以及實施接納所需的其他文件或文書。在接納另一名有限合夥人的同時，作為證據，普通合夥人應修訂附件A和合夥企業的賬簿和記錄，以反映該額外有限合夥人的名稱、地址和合夥單位數量。
第12.02節。接納額外的有限合夥人。
(A)在本協議生效後，按照本協議向合夥企業出資的人(現有合夥人除外)，只有在向普通合夥人提供(I)以普通合夥人滿意的形式和實質接受本協議的所有條款和條件的證據，包括但不限於本協議第2.04節授予的授權書，(Ii)該人簽署的本協議的對應簽字頁後，才應被接納為合夥企業的額外有限責任合夥人。及(Iii)普通合夥人擁有全權及絕對酌情決定權而可能需要的其他文件或文書，以使該人士獲接納為額外有限責任合夥人及符合本節所載的所有條件(第12.02節)。
(B)即使本節第12.02節有任何相反規定，未經普通合夥人同意，任何人士不得獲接納為額外的有限責任合夥人，而普通合夥人可行使唯一及絕對酌情決定權給予或拒絕同意。在普通合夥人同意後，接納任何人為額外的有限責任合夥人，應自該人的姓名記錄在合夥企業的簿冊和記錄上之日起生效。
(C)如任何額外的有限合夥人於合夥年度的第一天以外的任何一天加入合夥，則該合夥年度的淨收益、淨虧損、其中的每一項以及合夥人和受讓人之間可分配的所有其他收入、收益、虧損、扣除和信用項目，應根據守則第706(D)節的規定，考慮到他們在合夥年度內的不同利益，採用“臨時結賬”方法或普通合夥人選擇的其他允許的方法，按比例分配給該額外的有限合夥人和所有其他合夥人和受讓人。僅出於進行此類分配的目的，加入任何額外有限合夥人的日曆月的每個此類項目應根據本協議第11.06(C)節所述原則在包括該額外有限合夥人在內的所有合夥人和受讓人之間進行分配。合夥企業登記日期之前的所有可用現金分配應僅分配給除額外有限合夥人以外的合夥人和受讓人，此後的所有可用現金分配應分配給包括該額外有限合夥人在內的所有合夥人和受讓人。
第12.03條。修改《有限合夥協議》和《有限合夥證書》。為使任何合夥人加入合夥，普通合夥人應採取一切步驟
根據該法修訂合夥企業的記錄是必要和適當的，並在必要時儘快準備本協議的修正案(包括對附件A的修正案)，如果法律要求，應編制和提交證書修正案，並可為此目的行使根據本協議第2.04節授予的授權書。
第12.04條。合作伙伴數量限制。除非獲得普通合夥人的許可，否則任何人不得作為額外的有限合夥人加入合夥企業，如果這樣做的後果是導致合夥企業擁有若干合夥人，從而使合夥企業成為《交易法》規定的報告公司。
第12.05節。入場。任何人只有在嚴格遵守而不是在實質上符合本協議中關於加入合夥為額外有限合夥人的要求的情況下，才應被接納為合夥的有限合夥人。
第十三條
解散、清盤及終止
第13.01條。解散。根據本協議的條款，合夥企業不得因接納額外的有限合夥人或因接納繼任者或額外的普通合夥人而解散。普通合夥人退出時，任何繼任普通合夥人應繼續經營合夥企業的業務，不解散。然而，合夥應解散，其事務應在下列任何一項(每一項為“清算事件”)中最先發生時結束：
(A)在有司法管轄權的法院登錄裁定普通合夥人破產或無力償債的最終及不可上訴的判決，或具有適當司法管轄權的法院根據現時或以後有效的任何聯邦或州破產或破產法律，登錄針對母公司的最終及不可上訴的濟助命令時，除非在作出上述命令或判決前，其餘的外部有限責任合夥人的多數人以其唯一及絕對酌情決定權以書面同意繼續合夥企業的業務，並同意自該命令或判決的日期前的日期起生效，在沒有其他普通合夥人的範圍內，為繼任普通合夥人；
(B)批准普通合夥人在獲得外部有限合夥人利益的多數同意的情況下，以其唯一和絕對的酌情決定權選擇解散合夥企業；
(C)根據該法的規定，頒佈司法解散合夥企業的法令；
(D)監測終止資本交易的發生；
(E)贖回(或由母公司收購)普通合夥人持有的合夥單位以外的所有合夥單位；或
(F)對普通合夥人喪失行為能力或退出作出裁決，除非所有其餘合夥人以其唯一及絕對酌情決定權書面同意繼續合夥企業的業務，並同意委任一名替代普通合夥人，自喪失行為能力日期前的日期起生效。
第13.02條。快結束了。
(A)在發生清盤事件後，合夥應繼續僅為有秩序地結束其事務、清算其資產和滿足其債權人和合夥人的債權的目的而繼續。清盤事件發生後，任何合夥人不得采取與結束合夥企業的業務和事務不一致、不必要或不適當的任何行動。普通合夥人，或在沒有剩餘的普通合夥人或普通合夥人已經解散的情況下，按照公司法的含義破產或停止運作的情況下，任何以過半數票選出的外部有限合夥人(普通合夥人或本文中稱為“清盤人”的其他人)將負責監督合夥的清盤和解散，並應充分考慮合夥的債務和財產，合夥財產應與獲得其公允價值及其收益(在普通合夥人確定的範圍內，可以是，包括普通合夥人的股份)應按以下順序應用和分配：
(I)首先，使合夥企業對除合夥人及其受讓人以外的債權人的所有債務和債務得到清償(無論是通過付款還是為償還債務提供合理撥備)；
(Ii)第二，清償合夥對普通合夥人的所有債務和債務(無論是通過付款或為支付這些債務提供合理撥備)，包括但不限於根據本合同第7.04節應支付的款項；
(Iii)第三，清償合夥對其他合夥人和任何受讓人的所有債務和債務(無論是通過付款或為償還債務提供合理撥備)；以及
(Iv)在符合第13.02(C)節的情況下，根據第5.01節向合夥人支付餘額(如有)。
普通合夥人不應因根據本條款第十三條提供的任何服務而獲得任何額外補償。
(B)儘管本合同第13.02(A)節的規定要求對合夥企業的資產進行清算，但在符合其中規定的優先順序的情況下，如果在合夥企業解散之前或之後，清盤人認為立即出售合夥企業的部分或全部資產不切實際或將給合夥人造成不應有的損失，清盤人可憑其唯一和絕對的酌情決定權，將任何資產的清算推遲一段合理的時間，但償還合夥企業債務所需的資產(包括作為債權人的合夥人)和/或分配給合夥人，以代替現金，清盤人認為不適合清盤的合夥資產中的不可分割權益，作為共有共有人，並根據本協議第13.02(A)節的規定。任何該等實物分派，只有在清盤人善意判斷該等實物分派最符合合夥人利益的情況下，方可作出，並須受清盤人認為合理及公平的有關財產處置及管理的條件，以及當時管限該等財產運作的任何協議所規限。清盤人應採用其可能採用的合理估值方法，確定任何實物分配的財產的公平市場價值。
(C)如果合夥企業按照條例第1.704-1(B)(2)(Ii)(G)節的規定被“清算”，則應依照下列規定進行分配
第十三條向符合條例1.704-1(B)(2)(2)(B)(B)(2)(2)(2)(2)(2)(2)(2)(2)的合作者和受讓人資本賬户為正的合夥人和受讓人，在資本賬户餘額為正的範圍內和按比例為正的範圍內。如果任何合夥人的資本賬户有赤字(在實施所有納税年度的所有繳款、分配和分配後，包括髮生此類清算的年度)(“資本賬户赤字”)，則該合夥人不應就該資本賬户赤字向合夥企業的資本作出任何貢獻，該資本賬户赤字不得被視為出於任何目的而欠該合夥企業或任何其他人的債務。
(D)儘管有上述規定，(I)如一名普通合夥人出現資本賬户赤字，則該普通合夥人應向合夥企業的資本出資將該資本賬户赤字餘額恢復為零所需的金額；及(Ii)第13.02(C)節第二句不適用於任何其他合夥人，但僅限於該合夥人先前已書面同意在該合夥企業清盤時承擔恢復其資本賬户中可能存在的全部或任何部分赤字的明確義務。
(E)除普通合夥人或清盤人擁有唯一及絕對酌情決定權外，根據本條第XIII條向合夥人作出的按比例分配可為：
(I)將款項分配給為普通合夥人及有限合夥人的利益而設立的信託，以清算合夥企業的資產，收回欠合夥企業的款項，並支付合夥企業或普通合夥人因合夥企業及/或合夥企業的活動而產生或與之相關的任何或有或不可預見的負債或義務。任何此類信託的資產應在普通合夥人或清盤人的合理酌情決定權下不時分配給普通合夥人和有限合夥人，其比例和金額應與根據本協議分配給普通合夥人和有限合夥人的比例和金額相同；或
(Ii)為合夥企業的責任(或有或有)提供合理的準備金，並反映欠合夥企業的任何分期付款義務的未實現部分，但扣留或託管的金額應以本章第13.02(A)節規定的方式和優先順序儘快分配給普通合夥人和有限合夥人。
第13.03條。視為分配和再貢獻。儘管本章程第十三條有任何其他規定，如果合夥企業按照條例1.704-1(B)(2)(Ii)(G)的含義進行清算，但沒有發生清算事件，則合夥企業的財產不應被清算，合夥企業的債務不應得到支付或解除，合夥企業的事務不得被清盤。相反，出於聯邦所得税的目的，合夥企業應被視為已將其所有資產和負債貢獻給新合夥企業，以換取新合夥企業的權益；此後，在合夥企業清算時，根據合夥人各自的資本賬户，將新合夥企業的權益分配給合夥人，新合夥企業被視為繼續經營合夥企業的業務。第13.03節的任何規定均不得視為在未遵守第11.04節的規定的情況下構成任何受讓人作為替代有限合夥人。
第13.04條。有限合夥人的權利。
(A)除本協議另有規定外，(A)每名有限合夥人不得僅着眼於合夥企業的資產，以返還其出資額；(B)任何有限責任合夥人無權要求或收取現金以外的財產
(C)任何有限合夥人(持有優先股的任何有限合夥人除外，在此明確規定的範圍內及在適用的合夥單位名稱中)在退還其出資額、分派或撥款方面，不得優先於任何其他有限合夥人。
(B)除本協議或公司法規定的其他權利外，除第13.05(C)節的限制外，每名有限合夥人有權應書面要求，為合理地與該有限合夥人作為合夥企業中的有限合夥人的利益相關的目的，提出書面要求並説明該要求的目的，並自費(包括普通合夥人可能不時制定的複製和行政費用)：
(I)有權獲得郵寄或以電子方式交付給母公司股東的任何信息的副本，但根據委員會的電子數據收集、分析和檢索系統可獲得的信息除外；
(Ii)有權獲得本協定和證書及其所有修正案的副本；和
(Iii)如向普通合夥人提出書面要求，將不會收到調整因數的任何更改通知。
(C)不論本節第(13.04)節的任何其他規定如何，普通合夥人可在普通合夥人憑其唯一及絕對酌情決定權決定合理的期間內，向有限合夥人保密任何(I)普通合夥人合理地相信屬商業祕密性質的資料或其他資料，而普通合夥人真誠地相信披露該等資料不符合合夥企業的最佳利益或可能損害合夥企業或其業務；或(Ii)法律或與獨立第三方訂立的協議規定合夥企業必須保密。
第13.05條。解散通知。如果發生清算事件，或如果沒有一個或多個合夥人根據本條例第13.01節作出的選擇或反對而導致合夥企業解散的事件，普通合夥人應在此後30天內向每一名合夥人提供有關的書面通知，並在普通合夥人的唯一和絕對酌情決定權或公司法要求的情況下，向合夥企業定期開展業務的所有其他各方(由普通合夥人的唯一和絕對酌情決定權決定)提供有關的書面通知，普通合夥人可以，或如果公司法要求，應：在合夥公司定期開展業務的每個地方(由普通合夥人的唯一和絕對酌情決定權決定)的一份一般發行的報紙上刊登有關通知。
第13.06條。取消有限責任合夥證書。合夥企業的現金和財產按照本法第13.02節的規定完成清算後，應終止合夥企業，並應向特拉華州提交註銷證書，取消合夥企業在特拉華州以外司法管轄區內作為外國有限合夥企業或協會的所有資格，並應採取終止合夥企業所需的其他行動。
第13.07條。合理的清盤時間。應根據本協議第13.02節的規定，為合夥企業的業務和事務的有序清盤以及其資產的清算留出合理的時間，以最大限度地減少因清盤而造成的任何損失，在清盤期間，本協議的規定在合夥人之間繼續有效。
第十四條
行動和同意的程序
合夥人；修正案；會議
第14.01條。《合夥人行動和異議程序》。根據本協議(包括本協議第7.03節)或根據適用法律的其他規定，需要有限合夥人同意或批准的行為應遵守本條第XIV條規定的程序。
第14.02條。修正案。未經普通合夥人同意，不得對本協議進行任何修改。普通合夥人可在未經有限合夥人同意的情況下在任何方面修改本協議。儘管有上述規定，未經外部有限合夥人多數人書面同意，本協議不得修改，普通合夥人不得為外部有限合夥人的利益採取任何行動，前提是該等修訂或行動將(I)更改或修改本協議第8.06節所述的贖回權利或修訂或修改任何相關定義，或(Ii)修訂本協議第14.02節(以減少為維護外部有限合夥人利益而需要獲得多數人書面同意的項目)。
第14.03條。合作伙伴會議。
(A)合夥人會議可由普通合夥人召集，並應在普通合夥人收到外部有限合夥人利益的多數人的書面請求後召開。催繳通知應説明擬處理的業務的性質。任何此類會議的通知應在會議日期前不少於7天至30天通知所有合作伙伴。合夥人可以親自或委託代表在該會議上投票。只要本協議允許或要求合作伙伴投票或同意，此類投票或同意可在合作伙伴會議上進行，或可按照本協議第14.03(B)節規定的程序進行。
(B)允許在合夥人會議上要求或允許採取的任何行動，如果簽署了列出所採取行動的書面同意或合作伙伴的多數百分比權益(或本協議明確要求採取的行動的其他百分比)的電子批准，則可以在沒有會議的情況下采取任何行動。普通合夥人可向有限合夥人發出書面通知，要求他們在合理指定的時間內(但在任何情況下不得少於15天)做出否定迴應，或視為已批准建議的行動，以獲得批准。此類同意可採用一份或多份文書形式，並應與合作伙伴的多數百分比權益(或本協議明確要求的其他百分比)的表決具有同等效力和效力。此類同意應提交給普通合夥人。如此採取的行動應被視為是在所證明的生效日期舉行的會議上採取的。
(C)每名有限合夥人可授權任何一名或多名人士代表其處理有限合夥人有權參與的所有事宜，包括豁免任何會議的通知，或在會議上投票或參與會議。每份委託書必須由有限合夥人或其事實代理人簽署。除非委託書中另有規定(或收到授權較後日期的委託書)，否則委託書自其日期起滿11個月後無效。每份委託書均可由簽署委託書的有限合夥人自行撤銷，該撤銷於合夥收到簽署委託書的有限責任合夥人發出的撤銷書面通知後生效。代理人的使用將受到與根據特拉華州公司法(包括其第212條)組建的公司相同的管理方式。
(D)每一次合夥人會議均應由普通合夥人或普通合夥人根據普通合夥人或普通合夥人認為其唯一及絕對酌情決定權認為適當的會議規則委任的其他人士主持。但不限於，合夥人會議可以與普通合夥人股東會議相同的方式舉行，可以與普通合夥人股東會議同時舉行，也可以作為普通合夥人股東會議的一部分舉行。
(E)在有限合夥人有權投票的事項上，持有OP單位的每名有限合夥人應擁有相當於所持有OP單位數量的投票權。
(F)除本協議另有明文規定外，以代表有限合夥人合夥權益多數的合夥權益持有人的同意為準。
第十五條
一般條文
第15.01條。地址和通知。根據本協議要求或允許向合作伙伴或受讓人發出或作出的任何通知、要求、請求或報告應以書面形式發出，並在當面或通過美國一級郵件或其他書面通信方式(包括傳真、傳真或商業快遞服務)發送給合作伙伴或受讓人時視為已發出或作出，地址見附件A或合作伙伴應書面通知普通合夥人的地址。
第15.02條。標題和説明文字。本協議中的所有文章或章節標題或説明僅為方便起見。它們不應被視為本協議的一部分，也不得以任何方式定義、限制、延伸或描述本協議任何條款的範圍或意圖。除另有特別規定外，凡提及“條款”或“章節”，即指本協定的條款和章節。
第15.03條。代詞和複數。只要上下文需要，本協議中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數，反之亦然。
第15.04條。進一步行動。雙方應簽署和交付所有文件，提供所有信息，並採取或不採取必要或適當的行動，以實現本協定的目的。
第15.05條。約束效應。本協議對本協議雙方及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許受讓人的利益具有約束力。
第15.06條。棄權。
(A)任何一方未能堅持嚴格履行本協議的任何契約、責任、協議或條件，或因違反本協議而行使任何權利或補救措施，均不構成放棄任何此類違反或任何其他契約、責任、協議或條件。
(B)根據本協議對有限合夥人權利和利益的限制、條件和其他限制，以及有限合夥人履行職責或發出通知的責任、契諾和其他要求，為合夥的利益，除向合夥支付款項的義務外，可免除或
普通合夥人以其唯一和絕對的自由裁量權，在不時和任何時間代表合夥企業在一次或多次情況下放棄；然而，任何該等放棄或放棄不得在下列情況下作出：(I)使任何其他有限責任合夥人負上法律責任；(Ii)導致該合夥不再具有有限責任合夥的資格；(Iii)減少原本可分配予該有限責任合夥人的現金數額(但任何影響所有以統一或按比例持有同一類別或系列合夥單位的有限責任合夥人的減持除外，但如獲持有該類別或該系列合夥單位的外部有限合夥人以多數票通過，則不在此限)，(Iv)導致合夥企業被歸類為協會或上市合夥企業，應按公司繳納聯邦所得税；或(V)違反證券法、交易法或任何州的“藍天”或其他證券法；並進一步規定，任何與遵守憲章中的限制有關的免責聲明，只須按照憲章的規定作出和生效。
第15.07條。對應者。本協議可一式兩份簽署，所有副本共同構成對本協議所有各方具有約束力的一份協議，即使所有此類各方都不是正本或相同副本的簽字方。每一方在本協議上簽字後，立即受本協議約束。
第15.08條。適用法律。本協議應根據特拉華州的法律進行解釋和執行，並受該州法律管轄，不考慮法律衝突原則。如果本協議的任何規定與該法案的任何非強制性規定發生衝突，應以本協議的規定為準並優先。
第15.09條。整個協議。本協議包含合作伙伴之間關於本協議主題的所有諒解和協議，以及合作伙伴對合作夥伴的權利、利益和義務。
第15.10條。條文的無效。如果本協議的任何條款在任何方面無效、非法或不可執行，則本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不受影響。
第15.11條。保留房地產投資信託基金資格的限制。本第15.11條僅適用於2024年1月1日之前的期間。儘管本協議另有規定，如果合夥向普通合夥人或其高級管理人員、董事、成員、僱員或代理人支付、貸記、分配或償還的金額，無論是作為補償、費用、費用或賠償(“REIT付款”)，就法典第856(C)(2)節或法典第856(C)(3)節而言將構成普通合夥人的總收入，則儘管本協議有任何其他規定，普通合夥人從潛在分配、補償、費用、費用、支出和賠償項目中選擇的此類REIT付款的金額，應在任何合夥年度扣減，以使按扣減後的REIT支付予普通合夥人或就普通合夥人支付的款項不得超過以下兩者中的較小者：
(I)支付相當於超出的部分(如有的話)的款額，(A)普通合夥人從守則第856(C)(2)節(A)至(H)分節描述的合夥企業年度總收入的4.9%(但不包括任何REIT支付額)超過(B)普通合夥人從代碼第856(C)(2)節(A)至(H)分節以外的來源獲得的總收入(規範第856(C)(2)節所指的毛收入)(但不包括任何REIT支付額)；或
(Ii)支付相等於超額部分(如有的話)的款額，(A)普通合夥人從守則第856(C)(3)節(A)至(I)分節所述的合夥企業年度總收入的24%(但不包括任何REIT支付額)超過(B)普通合夥人從代碼第856(C)(3)節(A)至(I)分節(但不包括任何REIT支付額)以外的來源獲得的毛收入(規範第856(C)(3)節所指的)；然而，如果作為先例，普通合夥人獲得税務律師的意見，認為收到該等超額金額不應對普通合夥人有資格成為REIT的能力產生不利影響，則REIT可以支付超過上文第(I)和(Ii)款所述金額的款項。如果由於本節第15.11節規定的限制，REIT付款可能不會在合夥企業年度內支付，則此類REIT付款應結轉並應視為在下一個合夥企業年度發生。第15.11節所載限制的目的是防止普通合夥人因普通合夥人分享直接或間接從合夥企業獲得的項目(包括分派、報銷、費用、開支或賠償)而未能符合準則規定的REIT資格，而第15.11節應解釋並適用於實現該目的。
第15.12條。無分區。在本協議有效期間，任何合夥人或合夥人的任何利益繼承人均無權分割合夥企業的任何財產，或在法律或衡平法上提出申訴或提起任何訴訟，以分割合夥企業的該等財產，每個合夥人代表自身及其繼承人和受讓人在此放棄任何此類權利。合夥人的意圖是，本協議各方及其利益繼承人之間對合夥財產的權利應受本協議條款的約束，合夥人及其利益繼承人的權利應受本協議規定的限制和約束。
第15.13條。未在此創建任何第三方權利。本協議的條款僅用於定義合夥人的利益；任何其他個人、商號或實體(即非本協議簽署方或該簽字方的允許繼承人的一方)不得以代位或其他方式對本協議的權利、權力、所有權和規定享有任何權利、權力、所有權或利益。任何與合夥企業有業務往來的債權人或其他第三方(本文中關於受償人的明確規定除外)均無權強制執行任何合夥人向合夥企業出資或貸款的權利或義務，或尋求本合同項下、法律或衡平法上的任何其他權利或補救措施。任何債權人或其他第三方不得將本協議規定的合夥人向合夥企業出資或貸款的任何權利或義務視為合夥企業的資產，合夥企業也不得出售、轉讓或轉讓任何此類權利或義務，或由合夥企業質押或擔保合夥企業或任何合夥人的任何債務或其他義務。
第15.14條。沒有作為母公司股東的權利。本協議不得解釋為賦予合夥單位持有人作為母公司股東的任何權利，包括但不限於任何收取股息或向母公司股東作出其他分派的權利，或就任何有關選舉母公司董事的股東會議或任何其他事項投票、同意或作為股東接收通知的權利。
第15.15條。債權人。除本協議中關於受償方的明確規定外，本協議的任何規定均不得為合夥企業的任何債權人的利益，也不得由其強制執行。
[簽名頁面如下]
茲證明，本有限合夥協議已於上文所述日期生效。
普通合夥人：
漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司。
作者：/S/Jeffrey A.Lipson。
姓名：傑弗裏·A·利普森
職務：總裁和首席執行官
HAC Holdings I LLC
作者：/S/Jeffrey A.Lipson。
姓名：傑弗裏·A·利普森
職務：總裁和首席執行官
HAC控股II有限責任公司
作者：/S/Jeffrey A.Lipson。
姓名：傑弗裏·A·利普森
職務：總裁和首席執行官
附件A
合作伙伴和夥伴關係單位
[故意留空]
附件B
贖回通知
致：首席執行官漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司
*HAC Holdings I LLC
HAC控股II有限責任公司
One Park Place，200套房
馬裏蘭州安納波利斯：21401
以下籤署的有限合夥人或受讓人現不可撤銷地根據日期為2024年2月16日的《漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施有限合夥第二次修訂和重新簽署的有限合夥協議》(以下簡稱《協議》)的條款和其中所指的贖回權利，對_個單位進行投標，以贖回漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施公司。簽署的有限合夥人或受讓人：
(A)承諾(I)在贖回結束時交出該等OP單位及其任何證書，及(Ii)承諾在指定贖回日期前向普通合夥人提供協議第(8.06)節所規定的文件、文書及資料；
(B)銀行指示將代表贖回結束時可交付的現金金額或母公司股份金額的經核證支票送往以下指定的地址；
(C)其代表、保證、認證和同意：
(I)證明簽署的有限合夥人或受讓人是符合資格的一方，
(Ii)以下籤署的有限合夥人或受讓人，在贖回結束時，對該等營運單位擁有並將擁有良好、可出售和未設押的所有權，而不受任何其他人或實體的權利或利益影響；
(Iii)以下籤署的有限合夥人或受讓人已有，並在贖回結束時將有完全權利、權力及授權投標及交出本文所規定的合夥單位；及
(4)以下籤署的有限合夥人或受讓人是否已獲得所有有權同意或批准該項投標及退回的人士及實體(如有)的同意或批准；及
(D)董事確認他將繼續擁有該等OP單位，直至及除非(1)該等OP單位由普通合夥人根據協議第8.06(B)節收購，或(2)該等贖回交易完成。
此處使用的所有大寫術語和未另行定義的術語應具有本協議中分別賦予它們的相同含義。
日期：。
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| 有限合夥人或受讓人姓名：
（有限合夥人或受託人簽名）
(街道地址)
（城市） （州） (Zip代碼） 簽名獎章擔保人： |
發行應付支票/母股給：
姓名： |
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| 請插入社保或身份識別號碼： | |