證券説明

根據本條例第12條註冊

1934年《證券交易法》

此摘要説明並不是完整的。任何證券的特定條款均受馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程的整體約束和限制，我們已向美國證券交易委員會提交了這些條款的副本。

普通股説明

我們的章程規定，我們可以發行最多4.5億股普通股，每股票面價值0.01美元。

我們普通股的所有流通股都經過正式授權、有效發行、足額支付和不可評估。在本公司章程有關限制本公司股票所有權及轉讓的規定下，除本公司任何類別或系列股票的條款另有規定外，每股已發行普通股賦予持有人在提交股東投票表決的所有事項上一票的權利，包括選舉董事，而除任何其他類別或系列股票的規定外，普通股持有人將擁有獨家投票權。董事選舉中的多數票足以選出一名董事，董事選舉中不存在累積投票權，這意味着普通股流通股過半數的持有人一般可以選舉當時參選的所有董事，剩餘股份的持有人將無法選舉任何董事。然而，根據我們的董事選舉多數票政策，在無競爭的選舉中，任何被提名人在選舉中獲得的“被扣留”票數超過“贊成”票數的人，都必須向我們的董事會提交辭呈，以供考慮。

普通股持有人沒有優先、轉換、交換、償債、贖回或評估權，也沒有優先認購我公司任何證券的權利。在遵守《憲章》關於限制股票所有權和轉讓的規定的前提下，普通股的持有者將享有同等的股息、清算和其他權利。

根據《馬裏蘭州一般公司法》(下稱《馬裏蘭州公司法》)，馬裏蘭州公司一般不能解散、修改其章程、與另一實體合併或合併或轉換為另一實體、出售其全部或基本上所有資產或從事法定的股份交換，除非該公司的章程中規定了較小的百分比(但不少於有權就該事項投下的所有投票權的多數)，並由有權就此事投下至少三分之二投票權的股東投贊成票。我們的章程規定，這些行動可以由我們的股東以有權就此事投下的所有投票權的多數批准，但對我們章程中與罷免董事、限制我們股票所有權和轉讓有關的條款的某些修訂，以及修改這些條款所需的投票，必須得到有權就修正案投下至少三分之二投票權的股東的批准。馬裏蘭州法律還允許馬裏蘭州公司在未經公司股東批准的情況下轉讓其全部或幾乎所有資產，前提是受讓人的所有股權都由公司直接或間接擁有。由於我們幾乎所有的資產都將由我們的運營合夥企業或其子公司持有，這些子公司可能能夠在沒有我們股東批准的情況下合併或轉讓其全部或幾乎所有資產。

將我們的未發行股票重新分類的權力

我們的章程規定，我們可以發行最多50,000,000股優先股，每股面值$0.01，其中450,000股被歸類並指定為“A系列初級參與優先股”，每股面值0.001美元(“A系列優先股”)。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下采取這些行動，除非我們的任何其他類別或系列的股票的條款或任何證券交易所或我們證券可能在其上上市或交易的自動報價系統的規則要求股東批准。

增加或減少法定股數及發行額外股數的權力

我們的董事會有權在未經股東批准的情況下修改我們的章程，增加或減少我們股票的授權股份總數，授權我們發行額外的授權但未發行的普通股或優先股，並對未發行的普通股或優先股進行分類或重新分類，然後授權我們發行此類分類或重新分類的股票。我們相信，這一權力將使我們在安排未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面具有更大的靈活性。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司，LLC。

購買A系列次級優先股的權利

2023年11月2日，我們以權利代理人的身份與Equiniti Trust Company，LLC簽訂了一項税收優惠保護計劃(“税收優惠保護計劃”)，我們的董事會授權我們的普通股每股已發行股票派息一項權利(“權利”)，在2023年11月21日(“記錄日期”)交易結束時支付給我們普通股的所有記錄持有人。以下是權利和税收優惠保護計劃的具體條款和條件的摘要説明。本摘要僅提供一般性描述，並不聲稱是完整的，並通過參考税收優惠保存計劃的完整文本進行限定，該計劃的副本作為表格10-K的年度報告的附件提交，本附件是該附件的一部分，並通過引用併入本文。所有使用但未在本文中定義的大寫術語應具有《税收優惠保留計劃》中該等術語的含義。

税收優惠保留計劃旨在降低我們使用淨營業虧損(“NOL”)和某些其他税收優惠的能力因1986年國內税法(經修訂)第382節及其下的財政部條例所指的“所有權變更”而變得非常有限的風險。就守則第382條而言，如果一個人或一羣人實益擁有我們普通股(或其他公司證券)5%或以上的流通股，在任何滾動的三年期間，他們的股票持有量百分比增加超過50個百分點，則所有權變更通常發生。就税務優惠保留計劃而言，公司證券的“實益擁有權”的定義，除其他事項外，包括守則第382節所指的直接和間接擁有權(實際或推定)，以及1934年《證券交易法》(經修訂)下的規則13d-3和規則13d-5所指的直接和間接擁有權，以及其定價或價值全部或部分源自公司證券價值或與公司證券價值相關的衍生工具頭寸。税收優惠保留計劃通過阻止任何人獲得4.9%或更多的已發行公司證券的百分比股票所有權，降低了所有權變更的風險。如下文“若干例外及豁免”項下所述，任何股東如其持股百分比目前為4.9%或以上，將不會被視為“收購人”(定義見下文)，除非及直至該人士於2023年11月3日後增加其持股百分比(除非根據税務優惠保留計劃，隨後增加股份的另一例外情況適用)。

權利；分配日期；行使期限

在分配日期(如下所述)發生之前，這些權利不能行使。在行使某項權利之前，該權利的持有人將不會享有作為本公司股東的權利，包括但不限於投票權或收取有關權利的股息的權利。

於分派日期發生後，每項權利最初將使其登記持有人有權按每單位100美元的購買價向吾等購買由萬分之一股A系列優先股(“單位”)組成的單位，但須按下文所述(“收購價”)作出調整，惟在發生下文所界定的“交回”或“翻轉”事件後，該等權利可為本公司的普通股或尚存或收購實體的普通股行使，如下所述。

除税務優惠保留計劃所指明的若干例外情況外，除非有關權利已由本公司董事會贖回，如下所述，否則該等權利將於以下日期(“分派日期”)，即(I)發出新聞稿或作出其他公告(包括向美國證券交易委員會提交文件)表明某人及其聯屬公司及聯營公司持有4.9%或以上股權的日期(“收購人”)後第十個營業日(“分派日期”)，於營業結束時從我們的普通股中分離出來並可予行使及單獨轉讓；或

以其他方式披露收購人的存在(“股票收購日期”)及(Ii)收購要約或交換要約開始之日，而收購要約或交換要約於完成後將導致某人成為收購人(或在每種情況下，(I)及(Ii)由吾等董事會全權決定的其他日期)。

翻轉開關觸發器

倘若任何人士成為收購人士(亦稱“翻轉事件”)，除非該事件為“翻轉事件”(如下所述)，否則倘吾等於股份收購日期後第十個營業日或之前尚未贖回該等權利，則每名權利持有人(收購人及其聯屬公司及聯營公司及其若干受讓人除外)將有權在行使該等權利及支付當時的買入價後，購買當時市價相當於買入價兩倍的普通股股份。收購人(及其聯營公司和聯營公司及其某些受讓人)實益擁有的所有權利於分派日失效，不得行使。

翻轉觸發器

如果在股票收購日期之後的任何時間，(I)我們與另一實體合併或合併，而我們不是倖存者，或者我們的普通股被轉換為或交換為其他證券、現金或其他財產，或(Ii)我們50%或更多的資產、現金流或盈利能力被出售或以其他方式處置，則每一權利持有人(收購人(及其關聯方和聯營公司及其某些受讓人)除外)此後應有權在行使該權利並支付當時的購買價時收取，尚存或收購實體的普通股，其當時市值相當於當時購買價的兩倍(上文第(I)和(Ii)款中的每一項，稱為“翻轉事件”)。

交換功能

於分派日期後任何時間，在收購人持有的股份百分比達50%或以上之前，本公司董事會可自行決定，按每股權利兑換一股普通股的交換比例，將全部或任何部分尚未行使及可行使的權利(收購人(及其聯營公司及聯營公司及其若干受讓人所擁有的權利除外)，以普通股換取普通股股份(該比率會作出調整，以反映股票拆分、股票股息及類似交易)。

公平調整

應付收購價、每項權利所涵蓋的股份數目和種類，以及已發行權利的數目，會不時作出調整，以防止(I)在派發股息或拆分、合併、合併或重新分類的情況下(Ii)A系列優先股持有人獲發某些權利、期權或認股權證，以認購或購買A系列優先股或可轉換為A系列優先股的證券，其價格或轉換價格低於A系列優先股當時的市價，或(Iii)向A系列優先股持有人派發現金(包括完成合並)，但不包括根據A系列優先股細則的定期季度現金股息補充、資產(A系列優先股除外)、負債證明或認購權或認股權證(上文第(Ii)款所述者除外)。

除某些例外情況外，在累計調整至少達到採購價格的1%之前，不需要對採購價格進行調整。本公司將不會發行任何零碎股份，亦不會在行使該等權利時發行任何零碎股份，取而代之的是，現金支付將基於於緊接該等零碎權利將會發行或行使該等權利(視何者適用而定)日期前最後一個交易日，該等權利、A系列優先股、我們的普通股或於行使該等權利時可發行的其他證券的收市價而支付。

某些例外情況及豁免

《税務優惠保留計劃》所載“取得人”的定義包含若干例外情況，包括(I)我們或我們的任何附屬公司；(Ii)我們或我們任何附屬公司的任何僱員福利計劃，或根據任何此類計劃的條款或為資助目的而持有我們普通股的任何實體或受託人；(Iii)由於任何獲豁免人士收購公司證券或股票股息、股票拆分、反向股票拆分或類似交易而導致已發行公司證券的數目減少，以致其總持股百分比變為4.9%或以上的任何人士，連同其所有聯營公司及聯營公司，除非及直至該人士其後增加其持股百分比；(Iv)任何人士及其所有聯營公司及聯營公司，在本公司首次公開宣佈採納《税務優惠保留計劃》時，其持股百分比為4.9%或以上，除非及直至該人士其後未經本公司事先書面同意(經本公司董事會全權酌情批准)而增加其持股百分比或將其持股百分比降至4.9%以下；(V)任何人士連同其所有聯營公司及聯營公司，如在吾等提出要求後十個工作日內，向吾等證明其無意中成為收購人(包括在不實際知悉其實益擁有若干會導致其成為收購人的公司證券的情況下)，且其後連同其所有聯營公司及聯營公司處置若干公司證券，以致不再是收購人，則該人士的持股百分比會在無意中變為4.9%或以上；(Vi)任何會成為收購人的人士

收購人完全由於以下原因：(A)吾等單方面授予或發行公司證券(包括限制性股票)，(B)吾等或吾等子公司的董事、高管或員工根據吾等發起的股息再投資計劃預先安排或購買，或(C)行使吾等授予吾等或吾等子公司的董事、高管或員工的未償還期權、認股權證、權利或類似權益；及(Vii)任何經本公司董事會全權酌情決定肯定決定的人士，只要符合本公司董事會施加的任何限制或條件，且除非及直至本公司董事會另有決定，均不應被視為收購人。

權利的贖回

本公司董事會可於(I)股份收購日期後第十個營業日及(Ii)最終到期日(以較早者為準)收市前任何時間，按每項權利0.001美元的價格贖回全部(但非部分)權利，惟須受上文所述有關購買價格(“贖回價格”)的調整。本公司可選擇以現金、普通股股份或本公司董事會認為適當的其他代價支付贖回價格。權利的贖回可在本公司董事會全權酌情決定的時間、基礎和條件下生效。一旦贖回權利，權利持有人行使權利的權利將立即終止，權利持有人的唯一權利將是獲得贖回價格。

權利的修訂

税務優惠保留計劃的任何條款均可由吾等在未經任何權利持有人同意的情況下，在分派日期之前的任何時間，經吾等董事會事先批准，全權酌情作出修訂或補充。在分配日期後，吾等可在事先徵得吾等董事會批准後，自行決定修改或補充《税務優惠保留計劃》的條文，而無須任何權利持有人同意，以(I)糾正任何含糊之處，(Ii)更正或補充其中所載任何可能有缺陷或與其中任何其他條文不一致的條文，(Iii)作出吾等認為必要或適宜且不會對權利持有人(以權利持有人的身份)的利益造成不利影響的更改，除收購人士(及其聯營公司及聯營公司及其若干受讓人)或(Iv)縮短或延長税務優惠保留計劃下的任何期限(最終到期日除外，未經有權在有法定人數出席的股東大會上表決的本公司已發行普通股持有人以過半數票通過，不得修訂該最終到期日)，惟根據上述第(Iii)或(Iv)條作出的修訂不得於權利不可贖回的時間作出。

權利期滿

該等權利將於下列日期(以較早者為準)失效：(I)於2026年11月2日(“最終到期日”)營業時間結束；(Ii)於2024年11月2日營業時間結束時，如在該日期之前尚未收到股東對税務優惠保留計劃的批准；(Iii)根據税務優惠保留計劃的規定贖回或交換權利的時間；(Iv)在本公司董事會決定不再需要或不再適宜保留税務優惠後，本公司董事會所定日期的營業時間結束；及(V)本公司董事會決定不能結轉任何税務優惠的課税年度第一天的營業時間結束。

在通過上述税收優惠保留計劃時，我們的董事會根據2023年11月2日提交給馬裏蘭州評估和税務部的憲章補充條款中規定的條款，將一系列被指定為A系列優先股的優先股分類。本文對A系列優先股的描述僅旨在提供一般性描述，並不聲稱是完整的，而是通過參考補充條款的完整文本進行限定的，補充條款作為表格10-K的年度報告的附件提交，本附件是該附件的一部分，並通過引用併入本文。

《馬裏蘭州公司法總則》的某些條款以及我們的憲章和附例

我們的董事會

我們的章程和章程規定，我們的董事人數只能由我們的董事會確定，但不得少於《公司章程》所要求的最低人數，即1人。我們的章程規定，我們的董事人數不能超過15人。因為我們的董事會有權修改我們的章程，所以它可以修改我們的章程來改變這個範圍。根據任何類別或系列優先股的條款，董事會空缺只能由其餘董事的多數填補，即使其餘董事不構成法定人數，並且如果我們的董事會被歸類，任何當選填補空缺的董事將在空缺發生的董事職位的剩餘完整任期內任職，直到他或她的繼任者正式選出並符合資格為止。

除有關本公司任何類別或系列股票的規定外，在本公司每次股東年會上，本公司的每一位董事將由本公司的股東選出，任職至下一次本公司股東年會及其繼任者正式選出及符合資格為止。在董事選舉中投出的多數票足以選出董事，普通股持有人在董事選舉中將沒有累積投票權。因此，在每次年度股東大會上，持有大多數普通股的股東一般將能夠在任何年度選舉我們的所有董事。

開會。然而，根據我們的董事選舉多數票政策，在無競爭的選舉中，任何被提名人在選舉中獲得的“被扣留”票數超過“贊成”票數的人，都必須向我們的董事會提交辭呈，以供考慮。

董事的免職

我們的章程規定，在符合任何類別或系列優先股持有人選舉或罷免一名或多名董事的權利的情況下，董事可以在有理由或沒有理由的情況下被罷免，並且必須在董事選舉中有權投下普遍贊成票的至少三分之二的贊成票下才能被罷免。這一規定，再加上我們董事會填補董事會空缺的獨家權力，使股東無法(1)罷免現任董事，除非獲得大量贊成票，以及(2)用他們自己的提名人填補因此而產生的空缺。

企業合併

根據《股東權益法》，馬裏蘭公司與有利害關係的股東(泛指直接或間接實益擁有該公司已發行有表決權股票的10%或以上投票權的任何人，或在有關日期前兩年內的任何時間直接或間接為實益擁有人)之間的某些“業務合併”(包括合併、合併、法定股份交換，或在某些情況下，資產轉讓、發行或重新分類股權證券)，公司當時已發行的有表決權股票的10%或以上的投票權)或該利益股東的關聯公司，在該利益股東成為利益股東的最近日期後五年內被禁止。此後，任何此類企業合併通常必須由該公司的董事會推薦，並以至少(1)-80%的有權由公司的已發行有表決權股票持有人投出的贊成票和(2)有權由公司的有表決權股票持有人有權投出的三分之二的表決權批准，除非，除其他條件外，該企業合併將由該股東的關聯公司或聯營公司實施或持有的利益股東所持有的股份除外，該公司的普通股股東獲得其股份的最低價格(如《股東權益公約》所界定)，代價以現金形式收取，或以利益相關股東以前為其股份支付的相同形式收取。如果董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易，那麼這個人就不是法規規定的有利害關係的股東。馬裏蘭州公司的董事會可以規定，其批准須遵守其決定的任何條款和條件。

然而，《馬裏蘭州公司章程》的這些規定不適用於在利益相關股東成為利益股東之前獲得馬裏蘭州公司董事會批准或豁免的企業合併。根據法規，我們的董事會通過決議豁免了我們與任何其他人之間的業務合併，只要這種業務合併首先得到我們的董事會(包括我們的大多數董事，他們不是該人的關聯方或聯繫人)的批准。因此，上述任何人可能能夠與我們達成可能不符合我們股東最佳利益的業務合併，而無需我們公司遵守絕對多數表決權的要求和法規的其他規定。

企業合併法規可能會阻止其他人試圖控制我們，並增加完成任何要約的難度。

控制股權收購

《控制股份收購條例》規定，馬裏蘭州公司在“控制權股份收購”中獲得的“控制權股份”的持有者對控制權股份沒有投票權，除非股東以至少三分之二的有權就此事投贊成票的贊成票批准，不包括下列任何人有權在董事選舉中行使或指示行使該等股份的投票權的公司股票：(1)作出或提議作出控制權股份收購的人；(2)該公司的高級職員；(3)公司的董事用户，同時也是公司的僱員。“控制權股份”是指有投票權的股票，如果與收購方擁有的所有其他此類股票合併，或收購方能夠行使或指示行使投票權(僅憑可撤銷的委託書除外)，收購方有權在下列投票權範圍之一內行使投票權選舉董事：(1)十分之一或以上但不到三分之一；(2)三分之一或以上但少於多數；或(3)多數或以上。控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份，也不包括直接從公司獲得的股份。“控制權股份收購”是指收購已發行和已發行的控制權股份，但某些例外情況除外。

已作出或擬作出控制權收購的人士，在滿足若干條件(包括承諾支付開支及提交《收購人聲明》所述的“收購人聲明”)後，可強迫董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，以考慮股份的投票權。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果投票權沒有在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交《收購人聲明》，那麼，在某些條件和限制的限制下，公司

可贖回任何或全部控制股份(投票權先前已獲批准的股份除外)，其公平價值由收購人最後一次收購控制股份之日起釐定，不論控制股份是否有投票權，或如召開股東大會審議該等股份之投票權，而於該會議日期仍未獲批准，則可贖回該等股份。如果控制權在股東大會上獲得批准，且收購人有權對有投票權的股份的多數股份投票，則除章程或章程另有規定外，所有其他股東均可行使評價權。就該等評價權而釐定的股份公允價值，不得低於收購人在控制權收購中所支付的每股最高價格。

控制權股份收購法規不適用於(1)在合併、合併或法定股份交換中收購的股份(如果公司是交易的一方)或(2)公司章程或章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，任何人對我們股票的任何和所有收購都不受控制權股份收購法規的約束。

字幕第8條

《馬裏蘭州證券交易法》第三章第8小標題允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事，通過其章程或章程或董事會決議的規定，選擇受制於《馬裏蘭州證券交易所章程》中規定的五項條款中的任何一項或全部條款：

·一個分類委員會；

·刪除董事需要三分之二的票數；

·要求董事人數僅由董事投票決定；

·要求董事會空缺只能由其餘在任董事填補，並且(如果董事會被歸類)在發生空缺的那類董事的整個任期的剩餘時間內填補；以及

·召開股東要求的股東特別會議的多數要求。

我們在我們的章程中選擇遵守副標題8的部分，該部分規定，我們董事會的空缺只能由剩餘的董事填補，並且(如果我們的董事會未來被歸類)在發生空缺的整個董事任期的剩餘時間內。透過本公司章程及附例中與第8字幕無關的條文，吾等(1)要求股東投贊成票，不論是否有理由將任何董事從董事會除名，股東有權投下不少於所有有權投下的一般投票數三分之二的贊成票，(2)賦予董事會獨家決定董事職位數目的權力，及(3)除非本公司董事長、本公司首席執行官、本公司總裁或本公司董事會要求，否則須投贊成票。有權在這樣的會議上投多數票的股東的書面請求，要求召開股東特別會議。

股東大會

根據我們的章程，我們的股東會議將每年在董事會確定的日期和時間和地點舉行，以選舉董事和處理任何業務。我們的董事長、首席執行官、總裁或者董事會可以召集我們的股東特別會議。在符合本公司章程規定的情況下，本公司祕書還必須在有權在會議上就該事項投下多數票幷包含本公司章程所要求的信息的股東的書面要求下，召開股東特別會議，就任何可能提交本公司股東會議的事項採取行動。我們的祕書將告知提出要求的股東準備和交付會議通知的合理估計成本(包括我們的代理材料)，提出請求的股東必須在我們的祕書被要求準備和交付特別會議通知之前支付該估計成本。只有特別會議通知所列事項才可在該會議上審議和採取行動。

修改我們的章程和細則

除了對我們章程中有關罷免董事和限制我們股票所有權和轉讓的條款的修改外，修改這些條款所需的投票(每個條款都必須得到我們的董事會的通知，並由有權就此事投下不少於三分之二投票權的股東的贊成票批准)以及根據馬裏蘭州法律允許在沒有股東批准的情況下進行的修正案，我們的章程通常只有在得到我們的董事會的通知並得到有權就此事投下多數票的股東的贊成票批准的情況下才能修改。

我們的董事會擁有采納、更改或廢除公司章程的任何規定以及制定新章程的專屬權力。

董事提名及新業務預告

本公司章程規定，就股東年度會議而言，提名個人進入本公司董事會並提出其他事項供股東考慮，只能(1)根據本公司的會議通知，(2)由本公司董事會或根據本公司董事會的指示，或(3)由在本公司董事會為確定有權在會議上投票的股東而設定的記錄日期的股東作出，在發出本公司章程規定的通知時及在會議(及其任何延期或休會)時作出。誰有權在會議上就該等事務或該等被提名人的選舉投票，並已在本公司附例所載預先通知條文所指定的時間內向吾等發出通知，並載有資料及其他材料。

對於股東特別會議，只有我們的會議通知中規定的事項才能提交會議。提名本公司董事會成員的個人只能在以下情況下進行：(1)由本公司董事會或在本公司董事會的指示下提名，或(2)如果召開會議的目的是選舉董事，由在本公司董事會為確定有權在會議上投票的股東的記錄日期為記錄日期的股東召開的會議，在發出本公司章程要求的通知時和特別會議(及其任何延期或延期)時進行，誰有權在會議上投票選舉該被提名人，並已在規定的時間內向我們發出通知，幷包含我們的附例中規定的預先通知條款所規定的信息和其他材料。

董事及高級職員責任的保障與限制

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中列入一項條款，取消其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤或由最終判決確定並對訴因具有重大意義的積極和故意的不誠實行為而產生的責任除外。我們的憲章包含一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大程度上免除我們董事和高級管理人員的責任。

《董事條例》要求我們(除非我們的憲章另有規定，而我們的憲章沒有規定)對在任何訴訟中成功的董事或官員進行賠償，無論是非曲直，因為他或她因擔任該職位而成為訴訟的一方。《董事和高級管理人員條例》允許我們賠償我們的現任和前任董事和高級管理人員因他們在這些或其他身份的服務而可能成為或威脅成為任何訴訟一方的判決、處罰、罰款、和解和他們在任何訴訟中實際發生的合理費用，除非確定：

·有證據表明，董事或官員的行為或不作為對引發訴訟的事項具有實質性意義，並且(1)是惡意行為，或(2)是積極和故意不誠實的結果；

·有證據表明董事或官員實際上在金錢、財產或服務方面獲得了不正當的個人利益；或

·如果在任何刑事訴訟中，董事或官員有合理理由相信該行為或不作為是非法的。

根據《董事條例》，在由我們或代表我們提起的訴訟中，如果董事或官員被判定對我們負有責任，或者在董事或官員因個人利益被不當收受而被判定負有責任的訴訟中，我們可能不會對董事或官員進行賠償。然而，如果法院確定該董事或官員有公平合理地有權獲得賠償，即使該董事或官員未達到規定的行為標準或因不當收受個人利益而被判負有責任，法院也可以下令進行賠償。然而，對我們或我們代表的訴訟中的不利判決的賠償，或對基於不正當獲得個人利益的責任的判決的賠償，僅限於費用。

此外，氯化鎂允許我們在收到以下款項後向董事或官員墊付合理費用：

·獲得董事或其官員的書面確認，表明其已達到我們賠償所需的行為標準；以及

·我們需要董事或官員或代表董事或官員的書面承諾，如果最終確定董事或官員不符合行為標準，將償還我們支付或償還的金額。

我們的憲章授權我們有義務和我們的章程在馬裏蘭法律不時生效的最大限度內有義務賠償，並在不要求初步確定獲得賠償的最終權利的情況下，在訴訟的最終處置之前支付或報銷合理的費用，以：

·逮捕任何現任或前任董事或官員，如果他或她因擔任該職位而被指定為或威脅要成為訴訟的一方或證人；

·指在擔任董事或本公司高管期間，應我們的要求，擔任或曾擔任另一公司、房地產投資信託、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或任何其他企業的董事、高管、合夥人、經理、管理成員或受託人，並因其擔任該職位而被成為或威脅被列為訴訟當事人或證人的任何個人；或

·包括以類似身份為我們公司的任何前身服務過的任何個人，包括漢農·阿姆斯特朗資本有限責任公司，由於他或她以類似身份服務，而被指定或威脅成為訴訟的一方或證人。

我們的章程和章程還允許我們向我們公司的任何員工或代理人或公司的前身賠償和墊付費用。

我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，規定在馬裏蘭州法律允許的最大程度上進行賠償。

在上述條款允許對董事、高級管理人員或控制我們的人員根據證券法承擔的責任進行賠償的情況下，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法執行。