EX-10.1
附件 A
修訂後的2020年激勵獎勵計劃
VROOM, INC.
2020 年激勵獎勵計劃
（經2024年6月13日修訂和重述）
Vroom, Inc. 2020年激勵獎勵計劃（可能會不時修改或重申，“計劃”）的目的是通過將董事、員工和顧問的個人利益與公司股東的個人利益聯繫起來，為這些個人提供表現出色的激勵措施，為公司股東創造豐厚的回報，從而促進Vroom, Inc.（“公司”）的成功並提高其價值。該計劃還旨在為公司提供靈活性，使其能夠激勵、吸引和保留董事、員工和顧問的服務，公司的成功運營在很大程度上取決於他們的判斷力、利益和特殊努力。
除非上下文另有明確説明，否則本計劃中無論何處使用以下術語，其含義均應如下所示。單數代詞應包括上下文所示的複數。
2.6
“管理人” 是指董事會或委員會，前提是董事會在本計劃下的權力或權力已下放給該委員會。
2.7
“適用的會計準則” 是指美國的公認會計原則、國際財務報告準則或根據美國聯邦證券法不時適用於公司財務報表的其他會計原則或準則。
2.8
“適用法律” 是指任何適用的法律，包括但不限於：（a）《守則》、《證券法》、《交易法》及其下的任何規則或條例的規定；（b）公司、證券、税收或其他法律、法規、規則、要求或法規，無論是聯邦、州、地方還是國外；以及（c）股票上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則。
2.9
“獎勵” 是指期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、其他股票或現金獎勵或股息等價物獎勵，可根據本計劃授予或授予。
2.10
“獎勵協議” 是指任何證明獎勵的書面通知、協議、條款和條件、合同或其他文書或文件，包括通過電子媒介，其中應包含署長應根據本計劃確定的與獎勵相關的條款和條件。
(a)
一項或一系列交易（通過向美國證券交易委員會提交的註冊聲明向公眾發行普通股除外），其中
“個人” 或相關的 “羣體”（如《交易法》第13（d）條和第14（d）（2）條中使用的術語）直接或間接獲得公司證券的實益所有權（根據《交易法》第13d-3和13d-5條的定義），這些證券擁有公司在收購後立即發行的證券總投票權的50％以上；但是，前提是以下收購不構成控制權變更：(i) 公司或其任何子公司的任何收購；(ii) 任何由公司或其任何子公司維持的員工福利計劃的收購；或 (iii) 符合第 2.7 (c) (i)、2.7 (c) (ii) 或 2.7 (c) (iii) 條的任何收購；或
(c)
公司（無論是直接涉及公司，還是通過一個或多箇中介機構間接參與公司）完成（x）合併、合併、重組或業務合併，（y）在任何單一交易或一系列關聯交易中出售或以其他方式處置公司的全部或基本全部資產，或（z）收購其他實體的資產或股票，每種情況都不包括交易：
(i)
這導致公司在交易前夕流通的有表決權證券繼續代表公司或直接或間接地直接或間接地控制公司或直接或間接擁有公司全部或基本全部資產或以其他方式繼承公司（公司或此類人員，“繼任實體”）的有表決權證券），合併投票的至少多數交易後繼實體立即擁有未償還的有表決權證券的權力，以及
(ii)
此後，任何個人或團體均不得實益擁有佔繼承實體合併投票權50％或以上的有表決權的有表決權；但是，就本第2.7（c）（ii）節而言，如果該個人或團體在交易完成之前持有繼任實體50％或以上的投票權，則不得將該個人或團體視為受益擁有繼承實體50％或以上的投票權；以及
(iii)
之後，在董事會批准執行規定此類交易的初始協議時，繼承實體董事會（或類似的管理機構）中至少有多數成員是現任董事；或
(d)
該日期是公司清算或解散前的 10 個工作日。
儘管有上述規定，但如果控制權變更構成與規定延期支付受第 409A 條約束的補償的任何獎勵（或裁決的任何部分）的付款活動，則在避免根據第 409A 條徵收額外税款所需的範圍內，(a)、(b)、(c) 或 (d) 小節中描述的與此類獎勵（或部分獎勵）有關的交易或事件只能進行如果此類交易也構成 “控制權變更”，則就該獎勵的支付時間而言，構成控制權變更。事件”，定義見財政部條例第1.409A-3 (i) (5) 條。
署長應擁有完全的最終權力，決定控制權變更是否根據上述定義發生、控制權變更的發生日期以及與之相關的任何附帶事項；前提是在確定控制權變更是否屬於 “控制權變更事件” 時行使的任何權力，如財政部條例第1.409A-3 (i) (5) 條所定義應符合此類規定。
2.13
“守則” 是指不時修訂的1986年《美國國税法》，以及據此頒佈的法規和官方指南，無論是在授予任何獎勵之前還是之後發佈的。
2.14
“委員會” 是指董事會薪酬委員會，或董事會的其他委員會或小組委員會，在適用法律允許的範圍內，可由董事會任命的一名或多名公司董事和/或執行官組成。
2.17
“顧問” 是指受聘向公司提供服務的任何顧問或顧問，或者根據美國證券交易委員會在S-8表格註冊聲明上登記股份的適用規則，有資格成為顧問或顧問的公司或子公司的任何母公司。
2.19
“董事限額” 應具有第 4.6 節中規定的含義。
2.20
“殘疾” 是指持有人（a）由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有報酬的活動，這些損傷預計會導致死亡或預計將持續不少於十二個月，或（b）由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而可能導致死亡或預計會持續不超過十二個月的持續時間少於十二個月，領取收入替代補助金的期限不少於根據涵蓋公司員工的事故和健康計劃三個月。就本計劃而言，如果社會保障局或根據公司適用的傷殘保險計劃將持有人確定為完全殘疾，則該持有人應被視為患有殘疾，前提是此類傷殘保險計劃下適用的 “殘疾” 定義符合本定義的要求。
2.21
“等值股息” 是指根據第9.2節授予的獲得股票股息的等值價值（現金或股票）的權利。
2.22
“DRO” 是指經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第一章或其相關規則所定義的 “家庭關係令”。
2.24
“合格個人” 是指管理人確定的任何員工、顧問或非僱員董事的人。
2.25
“員工” 是指公司或公司或子公司任何母公司的任何高級管理人員或其他員工（根據《守則》第3401（c）條及其下的財政條例確定）。
2.26
“股權重組” 是指公司與其股東之間的非互惠交易，例如股票分紅、股票分割、分割、供股或通過大規模非經常性現金分紅進行資本重組，該交易會影響股票（或公司其他證券）的數量或種類或普通股（或其他證券）的股價，並導致普通股基礎未償還獎勵的每股價值發生變化。
2.27
“交易法” 是指不時修訂的1934年證券交易法。
2.28
“到期日期” 應具有第 12.1 (c) 節中對該術語的定義。
2.29
“公允市場價值” 是指截至任何給定日期的股票價值，其確定方式如下：
(a)
如果普通股 (i) 在任何成熟的證券交易所（例如紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場和納斯達克全球精選市場）上市，（ii）在任何國家市場系統上市，或（iii）在任何自動報價系統上報或交易，則其公允市場價值應為該交易所或系統在該日期的收盤銷售價格，或者如果沒有收盤銷售價格 a 相關日期的股票，該股票在前一最後一個日期的收盤銷售價格正如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道的那樣，這種報價是存在的；
(b)
如果普通股未在成熟的證券交易所、國家市場系統或自動報價系統上市，但普通股定期由認可的證券交易商進行報價，則其公允市場價值應為該日期高買入價和低要價的平均值，如果在該日期沒有高買入價和低要價，則為報告該信息存在的最後一個日期該股票的高出價和低要價在《華爾街日報》或署長認為的其他來源可靠；或
(c)
如果普通股既未在成熟的證券交易所、全國市場系統或自動報價系統上市，也未由認可的證券交易商定期報價，則其公允市場價值應由管理人自行決定。
儘管如此，對於在公司首次公開募股定價之日授予的任何獎勵，公允市場價值是指公司向美國證券交易委員會提交的與首次公開募股有關的最終招股説明書中規定的股票的首次公開募股價格。
2.30
“超過10％的股東” 是指當時擁有（根據《守則》第424（d）條的定義）公司或任何子公司（定義見本守則第424（f）條）或其母公司（定義見本守則第424（e）條）所有類別股票總投票權10％以上的個人。
2.32
“激勵性股票期權” 是指旨在獲得激勵性股票期權資格並符合《守則》第422條適用規定的期權。
2.33
“現任董事” 是指在任何連續 12 個月的時間內組成董事會的個人，以及任何新董事（由應與公司簽訂協議以實施第 2.7 (a) 或 2.7 (c) 節所述交易的人士指定的董事除外），其董事會選舉或提名獲得至少多數票通過（要麼通過特定表決，要麼通過公司委託書批准該人被指定為被提名人的委託書對於董事（對此類提名沒有異議）當時仍在任的董事，這些董事要麼在12個月任期開始時是董事，要麼其選舉或選舉提名先前獲得批准。最初由於有關董事的實際或威脅的競選結果，或者由於董事會以外的任何人或代表董事會以外的任何人實際或威脅要邀請代理人，最初當選或提名為公司董事的個人均不得是現任董事。
2.35
“非僱員董事股權薪酬政策” 應具有第 4.6 節中規定的含義。
2.36
“非合格股票期權” 是指不是激勵性股票期權或被指定為激勵性股票期權但不符合《守則》第422條適用要求的期權。
2.37
“期權” 是指根據第5條授予的以規定的行使價購買股票的權利。期權應為非合格股票期權或激勵性股票期權；但是，授予非僱員董事和顧問的期權只能是非合格股票期權。
2.38
“期權期限” 應具有第 5.4 節中規定的含義。
2.39
“組織文件” 統指（a）公司註冊證書、章程或其他與公司成立和治理相關的類似組織文件，以及（b）委員會章程或其他與委員會成立和管理相關的類似組織文件。
2.40
“其他股票或現金獎勵” 是指根據第 9.1 節授予的現金支付、現金獎勵、股票支付、股票獎勵、績效獎勵或激勵獎勵，這些獎勵或激勵獎勵以現金、股票或兩者的組合支付，其中可能包括但不限於遞延股票、遞延股票單位、績效獎勵、預付金、委員會費用和會議費用。
2.41
就持有人而言，“允許的受讓人” 是指持有人的任何 “家庭成員”，如《證券法》下的《S-8註冊聲明一般説明》（或其任何後續表格）所定義，或管理人在考慮適用法律後特別批准的任何其他受讓人。
2.42
“績效標準” 是指管理員為確定績效期內的一個或多個績效目標而選擇的獎勵標準（和調整）。可用於制定績效目標的績效標準包括但不限於以下內容（必要時可以按單位進行評估）：（i）淨收益或虧損（在以下一項或多項之前或之後：（A）利息、（B）税收、（C）折舊、（D）攤銷和（E）基於非現金股權的薪酬支出）；（ii）總額或淨銷售額或收入或銷售額或收入增長；（iii）淨收入（税前或税後）；（iv）調整後的淨收益；（v）營業收益或利潤（税前或税後）；（vi）現金流（包括但不限於運營現金流和自由現金流）；（viii）資產回報率；（viii）資本回報率（或投資資本）和資本成本；（ix）股東權益回報率；（xi）銷售回報率；（xii）毛利或淨利潤率或營業利潤率；（xiii）成本、成本和成本的降低控制措施；（xiv）支出；（xv）營運資金；（xvi）每股收益或虧損；（xvii）調整後的每股收益或虧損；（xviii）每股價格或每股股息（或升值）和/或維持此類價格或股息）；（xix）監管成就或合規性；（xx）關鍵項目的實施或完成；（xxi）市場份額；（xxii）經濟價值；（xxii）單位數量；以及（xxiv）員工個人績效，其中任何一項都可以用絕對值來衡量，也可以與任何增量增幅或減少進行比較，也可以與同行羣體或其他員工的業績或市場表現進行比較來衡量指標或指數。
2.43
“績效目標” 是指在績效期內，管理員根據一項或多項績效標準以書面形式為績效期確立的一個或多個目標。根據用於制定此類績效目標的績效標準，績效目標可以用公司的整體業績或子公司、部門、業務部門或個人的業績來表達。每項績效目標的實現情況應參照適用會計準則或署長酌情確定的其他方法來確定。
2.44
“績效期” 是指一個或多個時間段，該期限可能各不相同且相互重疊，由管理員選擇，在此期間將衡量一個或多個績效目標的實現情況，以確定持有人獲得獎勵的權利、授予和/或與獎勵相關的支付。
2.46
“先前計劃” 統指公司的以下計劃：第二次修訂和重述的2014年股權激勵計劃，以及公司或其前身的任何其他先前股權激勵計劃，在每種情況下，此類計劃可能會不時修改。
2.47
“計劃” 是指署長根據本計劃通過的任何計劃，其中包含旨在管理根據本計劃授予的特定類型獎勵的條款和條件，根據本計劃可以授予此類獎勵。
2.48
“公開交易日期” 是指普通股在任何證券交易所發出發行通知後首次上市（或獲準上市）或在收到發行通知後首次在交易商間報價系統上被指定為全國市場證券的日期。
2.49
“限制性股票” 是指根據第7條授予的受某些限制並可能面臨沒收或回購風險的普通股。
2.50
“限制性股票單位” 是指獲得根據第8條授予的股份的權利。
2.51
“SAR 術語” 應具有第 5.4 節中規定的含義。
2.52
“第409A條” 是指《守則》第409A條以及財政部條例及據此發佈的其他解釋性指導，包括但不限於生效日期之後可能發佈的任何此類法規或其他指導。
2.53
“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》。
2.55
“股票增值權” 是指一項獎勵，該獎勵使持有人（或其他有權根據本計劃行使的人）有權行使全部或特定部分（在當時可根據其條款行使的範圍內），並從公司獲得一筆金額，該金額的計算方法是（i）將該獎勵的每股行使價從（y）行使該獎勵之日的公允市場價值中減去（x）該獎勵的每股行使價得出的差額乘以 (ii) 行使該獎勵的股份數量，但須遵守任何管理員可能施加的限制。
2.56
“子公司” 是指以公司為起點的連續實體鏈中的任何實體（公司除外），無論是國內還是外國實體，前提是除不間斷鏈中最後一個實體以外的每個實體在做出決定時實益擁有至少佔該鏈中其他實體所有類別證券或權益總投票權百分之五十（50％）的證券或權益。
2.57
“替代獎勵” 是指根據本計劃授予的與公司交易（例如財產或股票的合併、合併、合併或收購）相關的獎勵，在任何情況下，前提是假設或取代公司或其他實體先前授予的未償股權獎勵；但是，在任何情況下，“替代獎勵” 一詞都不得解釋為指與取消和重新定價相關的獎勵期權或股票增值權。
2.58
“終止服務” 是指持有人不再是合格個人的日期。管理員應自行決定與任何終止服務有關的所有事項和問題的影響，包括但不限於服務終止情況、終止服務是否因故解僱以及特定休假是否構成終止服務的所有問題；但是，就激勵性股票期權而言，前提是管理人在任何計劃、獎勵協議或其他條款中另有規定，或作為否則根據適用法律的規定，根據《守則》第422 (a) (2) 條以及該條當時適用的法規和收入裁決的規定，休假、從僱員轉為獨立承包商的身份或僱員與僱主關係的其他變化才構成終止服務，且在此範圍內，此類請假、身份變更或其他變更中斷了工作。就本計劃而言，如果出現以下情況，持有人的僱員與僱主的關係或諮詢關係應被視為終止
在任何合併、出售股票或其他公司交易或事件（包括但不限於分拆）後，僱用此類持有人或與其簽訂合同的子公司將不再是子公司。
(a)
在遵守第 3.1 (b) 和 12.2 節的前提下，可根據本計劃發放獎勵，涵蓋的股份總數等於：(i) 387,738，(ii) 任何截至生效日應根據先前計劃獲得獎勵的股份，這些獎勵未被沒收或失效，在生效日之後不根據先前計劃發行；以及 (iii) 每個日曆的第一天每年增加自2022年1月1日起至2030年1月1日止的年度，等於（A）4％的已發行股份（折算後的股份）中較低者基準）在前一個財政年度的最後一天，以及（B）董事會或委員會確定的較少數量的股份；但是，行使激勵性股票期權時發行的股票數量不得超過47.5萬股。根據獎勵分配的任何股票可以全部或部分包括在公開市場上購買的已授權和未發行的普通股、國庫普通股或普通股。
(b)
如果任何受獎勵約束的股份被沒收或到期，被轉換為與資本重組、重組、合併、分立、分立、合併、股份交換或其他類似事件有關的他人股份，或者此類獎勵以現金（全部或部分）（包括公司根據第7.4條以持有人支付的相同價格回購的股份）進行結算，則受此類獎勵約束的股份在此類沒收、到期或現金結算的範圍內，應再次可用於未來根據以下規定發放的獎勵計劃。儘管此處包含任何相反的規定，但以下股份不得添加到根據第3.1（a）節授權授予的股份中，也不得用於未來授予獎勵：（i）持有人投標或公司為支付期權行使價而扣留的股份；（ii）持有人為履行與獎勵有關的任何税收預扣義務而投標或公司預扣的股份；（iii）受股票增值權或其他股票結算獎勵（包括可能結算的獎勵）約束的股票與結算或行使股票增值權或其他股票結算獎勵（如適用）無關的現金或股票）；以及（iv）公司使用行使期權獲得的現金收益在公開市場上購買的股票。公司根據第7.4條以持有人支付的相同價格回購的任何股份，以便將此類股份返還給公司，均可再次獲得獎勵。以現金支付的股息等價物以及任何未償還的獎勵不得計入本計劃下可供發行的股票。儘管有本第3.1（b）節的規定，但如果此類行動會導致激勵性股票期權不符合該守則第422條規定的激勵性股票期權的資格，則不得再次選擇、授予或授予任何股票。
(c)
儘管本計劃中對獎勵有限制，但可以按照署長認為適當的條款發放替代獎勵。替代獎勵不得減少根據本計劃授權授予的股份，除非《守則》第422條可能有要求，並且根據上文第3.1（b）節的規定，不得將受此類替代獎勵約束的股份添加到本計劃下可獲得獎勵的股份中。此外，如果公司或任何子公司收購的公司或與本公司或任何子公司合併的公司根據其股東批准的現有計劃提供股份，但未在考慮進行此類收購或合併時採用，則根據該先前存在的計劃（經調整後，酌情調整後）的條款可供授予的股份，使用此類收購或合併中使用的匯率或其他調整或估值比率或公式來確定對價支付給持有人蔘與此類收購或合併的實體的普通股）可用於本計劃下的獎勵，不得減少本計劃下批准的授予股份（根據上文第3.1（b）節的規定，不得將獲得此類獎勵的股份添加到計劃下可獲得獎勵的股份中）；前提是使用此類可用股票的獎勵不得在根據先前存在的計劃條款發放獎勵或補助之日之後發放收購或合併，並且只能向以下個人進行在此類收購或合併之前未受僱於本公司或其子公司或向其子公司提供服務。
3.7
獎勵歸屬限制。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但根據第 12.2 節，根據本計劃授予的任何獎勵（或其中的一部分）均不得早於第一項授予
獎勵頒發之日的週年紀念日，任何獎勵協議均不得減少或取消此類最低歸屬要求；但是，儘管有上述規定，但本第 3.2 節的最低歸屬要求不適用於：(a) 任何替代獎勵，(b) 任何代替全額現金獎勵（或其他全額歸屬現金獎勵或付款）的獎勵，(c) 向非僱員董事發放的任何獎勵期限從公司股東年會召開之日起至下一次年度會議公司的股東，或（d）管理人不時授予的任何其他獎勵，這些獎勵導致截至生效之日根據第3.1節共發行最多5％的股票的發行量，並會不時增加；前提是，本第3.2節中的任何內容均不限制獎勵在參與者終止服務或死亡或殘疾後規定此類最低歸屬限制可能會失效或被免除的能力，以第 11.7 節為準。
4.6
參與。管理人可以不時從所有符合條件的個人中選擇獲得獎勵的人，並應確定每項獎勵的性質和金額，這不應與本計劃的要求不矛盾。除根據第4.6節所述的非僱員董事股權薪酬政策可能要求的任何非僱員董事獲得獎勵的權利外，任何符合條件的個人或其他人員均無權根據本計劃獲得獎勵，公司和管理人均無義務統一對待符合條件的個人、持有人或任何其他人員。每位持有人蔘與本計劃均屬自願性質，本計劃或任何計劃中的任何內容均不得解釋為強制任何符合條件的個人或其他人員參與本計劃。
4.7
獎勵協議。每項獎勵均應以獎勵協議為證，該協議規定了管理員自行決定（符合本計劃和任何適用計劃的要求）決定的此類獎勵的條款、條件和限制。證明激勵性股票期權的獎勵協議應包含滿足《守則》第422條適用條款所必需的條款和條件。管理員可自行決定根據一項或多項績效標準或實現一項或多項績效目標或管理員制定的任何其他標準或目標向符合條件的個人發放獎勵。
4.8
限制適用於第 16 條人員。儘管本計劃有任何其他規定，但本計劃以及向當時受《交易法》第16條約束的任何個人授予或發放的任何獎勵均應受交易法第16條（包括《交易法》第16b-3條及其任何修正案）下任何適用的豁免規則中規定的任何其他限制的約束，這些限制是適用此類豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應被視為在必要範圍內進行了修訂，以符合此類適用的豁免規則。
4.9
隨意服務。本計劃或本協議下的任何計劃或獎勵協議中的任何內容均不賦予任何持有人繼續受僱或擔任公司或任何子公司的董事或顧問的權利，也不得以任何方式干涉或限制本公司和任何子公司的權利（特此明確保留這些權利）以任何理由隨時解僱任何持有人，有無原因，有或沒有通知，或終止或更改所有其他僱用或聘用條款和條件，除非有明確規定持有人與公司或任何子公司之間的書面協議中另有規定。
4.10
外國持有人。儘管本計劃或適用計劃中有任何相反的規定，為了遵守公司及其子公司運營或擁有員工、非僱員董事或顧問的美國以外國家的法律，或者為了遵守任何外國證券交易所或其他適用法律的要求，管理人應有權力和權力：(a) 決定本計劃應涵蓋哪些子公司；(b) 確定哪些符合條件的個人除外美國有資格參與本計劃；(c) 修改向美國境外符合條件的個人發放的任何獎勵的條款和條件，以遵守適用法律（包括但不限於適用的外國法律或任何外國證券交易所的上市要求）；(d) 在必要的情況下制定子計劃並修改行使程序和其他條款和程序，或
可取；但是，任何此類子計劃和/或修改均不得增加第3.1節中包含的股份限額或董事限額；以及（e）在獎勵頒發之前或之後採取其認為可取的任何行動，以獲得批准或遵守任何必要的地方政府監管豁免或批准或任何外國證券交易所的上市要求。
(a)
非僱員董事股權薪酬政策。管理人可自行決定規定，授予非僱員董事的獎勵應根據管理人制定的書面非自由裁量公式（“非僱員董事股權薪酬政策”）發放，但須遵守本計劃的限制。非僱員董事股權薪酬政策應規定授予非僱員董事的獎勵類型、獲得非僱員董事獎勵的股份數量、授予、行使和/或支付及到期的條件，以及管理人應自行決定的其他條款和條件。非僱員董事股權薪酬政策可由署長根據其認為相關的因素、情況和考慮因素不時自行決定並根據其行使的業務判斷不時進行修改。
(b)
董事限制。儘管本計劃或非僱員董事股權薪酬政策中有任何相反的規定，但股票獎勵的授予日公允價值與在任何日曆年度內授予非僱員董事的任何現金獎勵或其他費用的總額不得超過500,000美元（“董事限額”）。在特殊情況下，署長可以酌情決定對個別非僱員董事的這一限額作出例外規定，前提是獲得此類額外薪酬的非僱員董事不得參與發放此類薪酬的決定或涉及非僱員董事的其他同期薪酬決定。
授予期權和股票增值權
5.6
.向符合條件的個人授予期權和股票增值權。管理員有權根據其可能確定的條款和條件不時向符合條件的個人授予期權和股票增值權，包括本計劃中適用於激勵性股票期權的任何限制，這些條款和條件不得與本計劃不一致。
5.7
激勵性股票期權的資格。管理員只能向公司的員工、《守則》第424（e）或（f）條中分別定義的公司現有或未來的 “母公司” 或 “子公司”，以及其員工有資格獲得該守則規定的激勵性股票期權的任何其他實體的員工，授予意在激勵性股票期權資格的期權。除非激勵性股票期權符合《守則》第422條的適用規定，否則任何有資格成為大於10％的股東的人都不得獲得激勵性股票期權。僅限持有人在本計劃的任何日曆年內首次行使 “激勵性股票期權”（根據《守則》第422條的定義，但不考慮守則第422（d）條）以及公司及其任何母公司或子公司（定義見第424（e）和424（f）條的所有其他計劃）的股票的公允市場總價值分別在《守則》中）超過100,000美元，則在第節要求的範圍內，期權應被視為非合格股票期權《守則》第 422 條。適用前一句中規定的規則，應按照授予期權和其他 “激勵性股票期權” 的順序予以考慮，股票的公允市場價值應自授予相應期權之時起確定。本計劃中有關激勵性股票期權的任何解釋和規則均應符合《守則》第422條的規定。(a) 如果旨在獲得激勵性股票期權資格的期權（或其任何部分）不符合激勵性股票期權的資格，或（b）公司或管理人導致期權不符合激勵性股票期權資格的任何作為或不作為，包括但不限於將激勵性股票期權轉換為非合格股票期權，則公司和管理人均不對持有人或任何其他人承擔任何責任，包括但不限於將激勵性股票期權轉換為非合格股票期權期權或授予旨在作為激勵性股票期權但未能做到的期權滿足適用於激勵性股票期權的《守則》的要求。
5.8
期權和股票增值權行使價。受每份期權和股票增值權約束的每股行使價應由管理員設定，但不得低於授予期權或股票增值權之日股票公允市場價值的100％（或就激勵性股票期權而言，為本守則第424（h）條的目的修改、延期或續訂期權之日）。此外，對於授予超過10％的股東的激勵性股票期權，該價格不得低於期權授予之日（或為本守則第424（h）條之目的修改、延期或續訂期權之日）股票公允市場價值的110％。儘管如此，對於作為替代獎勵的期權或股票增值權，受該期權或股票增值權約束的股票的每股行使價（如適用）可能低於授予之日的每股公允市場價值；前提是任何替代獎勵的行使價格應根據《守則》第424和409A條的適用要求確定。
5.9
期權和 SAR 期限。每種期權（“期權期限”）和每種股票增值權的期限（“特區期限”）應由管理人自行決定；但是，期權期限或特別行政區期限（如適用）自向符合條件的個人（超過10％的股東除外）授予期權或股票增值權（如適用）之日起不超過十（10）年，或（b）自向超過10％的股東授予激勵性股票期權之日起五（5）年。除受《守則》第409A條或第422條的要求以及相關法規和裁決或本第5.4節第一句的限制外，在不限制公司在第10.7條下的權利的前提下，管理人可以延長任何未償還期權的期權期限或任何未償還的股票增值權的特別行政區期限，並可以延長與終止服務相關的既得期權或股票增值權的行使期限持有人或其他人，並可以修改，但須遵守本節10.7 和 12.1，該期權或股票增值權中與終止持有人服務或其他相關的任何其他條款或條件。
5.10
期權和 SAR 歸屬。持有人行使全部或部分期權或股票增值權的期限應由管理人設定，並在適用的獎勵協議中規定。儘管有上述規定，除非公司另有決定，否則如果在期權或股票增值權（激勵性股票期權除外）期限的最後一個工作日，(a) 適用法律禁止行使公司確定的期權或股票增值權，或 (b) 由於任何公司內幕交易政策（包括封鎖期）或 “封鎖”，適用參與者不得購買或出售股票與證券發行有關的 “向上” 協議公司，期權或股票增值權的期限應延長至公司確定的法律禁令、封鎖期或封鎖協議結束後的三十（30）天；但是，在任何情況下，延期均不得超過適用的期權或股票增值權的十年期限。除非管理員在獎勵協議、適用的計劃中或管理人在授予期權或股票增值權後的行動中另有決定，否則，(i) 期權或股票增值權中在持有人終止服務時不可行使的任何部分此後均不可行使，(ii) 期權或股票增值權中在持有人終止服務時不可行使的部分將在此後三十 (30) 天自動到期終止服務。
5.11
替代股票增值權；提前行使期權。管理員可以在證明授予期權的適用計劃或獎勵協議中規定，管理人有權在行使該期權之前或行使後隨時以股票增值權代替該期權；前提是該替代期權可行使的相同數量的股票增值權，還應具有相同的行使價格、歸屬時間表和剩餘期限作為替代期權。管理人可以在獎勵協議的條款中規定，持有人可以在期權完全歸屬之前全部或部分行使期權，以換取以這種方式行使的期權中任何未歸屬部分的未歸屬限制性股票。行使期權的任何未歸屬部分時收購的限制性股票應受管理員決定的條款和條件的約束。
6.1
行使和付款。可行使的期權或股票增值權可以全部或部分行使。但是，除非管理人另有決定，否則不得對部分股份行使期權或股票增值權，管理人可以要求，根據期權或股票增值權的條款，部分行使必須以最低數量的股票為準。根據本第6條支付的與股票增值權有關的應付金額應由署長決定，以現金、股票（基於行使股票增值權之日的公允市場價值）或兩者的組合。
6.2
運動方式。除第 6.3 節另有規定外，所有或部分可行使的期權或股票增值權在向公司祕書、公司股票計劃管理人或管理人指定的其他個人或實體或其辦公室（視情況而定）交付以下所有內容後，應視為已行使：
(a)
根據署長制定的適用規則，以署長批准的形式（可以是電子形式）的書面行使通知。該通知應由持有人或其他當時有權行使期權或股票增值權或其相應部分的人以電子方式簽署或以其他方式確認；
(b)
管理員自行決定認為遵守適用法律是必要或可取的陳述和文件。
(c)
如果持有人以外的任何人根據第 10.3 節行使期權，則應提供適當的證據，證明這些人有權行使期權或股票增值權，由管理員全權決定；以及
(d)
根據第10.1和10.2節，以管理員允許的方式，全額支付行使期權或股票增值權或部分股票的行使價和適用的預扣税。
6.3
關於處置的通知。對於通過行使激勵性股票期權收購的股份的任何處置或其他轉讓（與控制權變更有關的），持有人應及時向公司發出書面或電子通知，該處置或以其他方式向該持有人轉讓（除與控制權變更有關外）發生在 (a) 向該持有人授予該期權之日起（包括根據《守則》第424 (h) 條修改、延期或續訂期權的日期），或 (b) 該期權轉讓之日起一年內該持有人的股份。此類通知應具體説明此類處置或其他轉讓的日期，以及持有人在該處置或其他轉讓中以現金、其他財產、承擔債務或其他對價實現的金額。
7.1
限制性股票的獎勵。管理員有權向符合條件的個人授予限制性股票或購買限制性股票的權利，並應確定條款和條件，包括適用於每筆限制性股票獎勵的限制，這些條款和條件不得與本計劃或任何適用計劃不一致，並可對此類限制性股票的發行施加其認為適當的條件。管理人應確定限制性股票的收購價格（如果有）和付款方式；但是，如果收取收購價格，則該收購價格應不低於面值，
除非適用法律另行允許，否則將要購買的股份（如果有）。在所有情況下，在適用法律要求的範圍內，每次發行限制性股票都需要法律考慮。
7.2
作為股東的權利。在不違反第7.4節的前提下，除非管理人另有規定，否則持有人在發行限制性股票時應擁有股東對上述股票的所有權利，但須遵守本計劃、任何適用計劃和/或適用的獎勵協議的限制，包括有權獲得就股票支付或進行的所有股息和其他分配，前提是此類股息和其他分配的記錄日期為持有人當日或之後向誰授予此類限制性股票成為此類限制性股票的記錄持有者；但是，管理人可自行決定，與股票相關的任何特別股息或分配都可能受到第7.3節中規定的限制的約束。此外，儘管本文有任何相反規定，對於限制性股票，在歸屬前支付的股息只能在限制性股票歸屬的範圍內支付給持有人。
7.3
限制。所有限制性股票（包括持有人因股票分紅、股票拆分或任何其他形式的資本重組而獲得的與限制性股票相關的任何股份），以及除非管理人另有規定，否則與特別股息或分配相關的任何財產（現金除外）均應遵守管理人在適用的計劃或獎勵協議中規定的限制和歸屬要求。
7.4
回購或沒收限制性股票。除非管理人另有決定，否則如果持有人沒有為限制性股票支付任何價格，則在適用的限制期內終止服務後，持有人在受限制的未歸屬限制性股票中的權利將失效，此類限制性股票應在終止服務之日交還給公司並不加考慮地取消。如果持有人為限制性股票支付了價格，則在適用的限制期內終止服務後，公司有權從持有人那裏回購未歸屬的限制性股票，但須遵守限制，每股現金價格等於持有人為此類限制性股票支付的價格或適用計劃或獎勵協議中可能規定的其他金額。
7.5
第 83 (b) 節選舉。如果持有人根據《守則》第 83 (b) 條選擇自限制性股票轉讓之日起對限制性股票徵税，而不是自持有人根據《守則》第 83 (a) 條本應納税的日期起對限制性股票徵税，則應要求持有人在向美國國税局提交此類選擇後立即向公司交付此類選擇的副本以及及時申報的證明與國税局合作。
限制性股票單位的獎勵
8.1
授予限制性股票單位。管理員有權向署長選定的任何合格個人發放限制性股票單位獎勵，金額和條款與條件相同，但須遵守管理員確定的條款和條件。除非股票以限制性股票單位結算，否則持有人對受任何限制性股票單位約束的股票沒有股東的權利。
8.2
限制性股票單位的歸屬。在授予時，署長應具體説明限制性股票單位應完全歸屬和不可沒收的日期，並可規定其認為適當的歸屬條件，包括但不限於根據持有人在公司或任何子公司的服務期限、一項或多項績效目標或其他特定標準進行歸屬，每種情況下均在指定的日期或在確定的任何期限內歸屬由署長撰寫。限制性股票單位獎勵只有在持有人是員工、顧問或非僱員董事時才有資格歸屬（如適用）；但是，管理人可自行決定（在獎勵協議或其他形式）中規定，如果發生某些事件，包括控制權變更、持有人死亡、退休或殘疾，限制性股票單位獎勵可以在服務終止後歸屬或任何其他規定的服務終止，但須遵守第 11.7 節。
8.3
到期和付款。在授予時，署長應指定適用於每筆限制性股票單位的到期日，該到期日不得早於獎勵的歸屬日期，並可由持有人選擇（如果適用的獎勵協議允許）確定；前提是，除非署長另有決定，並且在遵守第 409A 條的前提下，在任何情況下，與每個限制性股票單位相關的到期日均不得在較晚的日期之後 (a) 年底後第三個月的第 15 天限制性股票單位的適用部分歸屬的日曆年；以及（b）限制性股票單位的適用部分歸屬的公司財政年度結束後的第三個月的第15天。在到期日，公司應根據適用的獎勵協議並遵守第 10.4 (f) 節，向持有人轉讓計劃在該日支付且之前未被沒收的每個限制性股票單位的一股無限制、完全可轉讓的股份，或由管理人自行決定向持有人轉讓相當於到期日此類股票公允市場價值的現金金額或現金和普通股的組合管理員。
獎勵其他股票或現金獎勵和股息等價物
9.1
其他股票或現金獎勵。管理員有權向任何符合條件的個人授予其他股票或現金獎勵，包括使持有人有權獲得立即或將來交付的股票或現金的獎勵。在遵守本計劃和任何適用計劃的規定的前提下，管理員應確定每項股票或現金獎勵的條款和條件，包括獎勵期限、任何行使或購買價格、績效標準和績效目標、轉讓限制、歸屬條件和其他適用的條款和條件，這些條款和條件應在適用的獎勵協議中規定。根據管理人的決定，其他股票或現金獎勵可以以現金、股票或現金和股票的組合形式支付，也可以在結算根據本計劃發放的其他獎勵時作為付款方式提供，可以作為獨立付款，作為獎金、遞延獎勵、遞延獎勵、遞延薪酬或其他安排的一部分，和/或作為代替符合條件的個人本來有權獲得的薪酬的付款。
9.2
股息等價物。股息等價物可由管理人根據普通股申報的股息單獨發放，也可以與其他獎勵同時發放，從向持有人授予股息等價物之日起計入股息等價物與管理員確定的股息等價物終止或到期之日這段時間內。此類股息等價物應按照管理人可能確定的公式、時間和限制轉換為現金或額外股份。此外，基於授予此類獎勵之前支付的股息的獎勵的等價股息只能在隨後滿足歸屬條件且獎勵歸屬的情況下才向持有人支付。
其他獎勵條款
10.1
付款。署長應決定任何持有人支付根據本計劃授予的任何獎勵的方法或方法，包括但不限於：(a) 現金、電匯立即可用的資金或支票，(b) 股份（在支付獎勵行使價的情況下，包括根據行使獎勵發行的股份）或管理員可能規定的最短期限內持有的股份每個案例在交付之日的公允市場價值等於總額需要付款，(c) 發出書面或電子通知，説明持有人已就行使或歸屬獎勵後可發行的股票向公司可接受的經紀人下了市場賣出訂單，並指示經紀人向公司支付出售淨收益的足夠部分以支付所需的總款項；前提是在此類出售結算後向公司支付此類收益，(d)) 署長在其中接受的其他形式的法律考慮自行決定，或（e）上述允許的付款方式的任意組合。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但根據《交易法》第13（k）條的規定，任何擔任公司董事或 “執行官” 的持有人均不得就根據以下規定授予的任何獎勵進行付款
本計劃，或繼續為此類付款提供任何信貸，包括向公司提供的貸款或公司違反《交易法》第13（k）條安排的貸款。
10.2
預扣税。公司或任何子公司應有權和權利扣除或預扣或要求持有人向公司匯款足以支付因本計劃或任何獎勵而產生的與持有人有關的任何應納税事件根據法律要求預扣的聯邦、州、地方和外國税（包括持有人的FICA、就業税或其他社會保障繳款義務）的款項。為了滿足上述要求，或為了履行持有人可能選擇的額外預扣税義務，管理人可自行決定允許持有人通過本協議第10.1節所述的任何付款方式履行此類義務，包括但不限於允許該持有人選擇讓公司或任何子公司扣留根據獎勵發行的股份（或允許交出股份）。根據該持有人適用司法管轄區適用於此類應納税所得的聯邦、州、地方和外國所得税和工資税用途的最高法定預扣税率，應限於在預扣或回購之日的公允市場價值不超過此類負債總額的股票數量。管理人應根據本守則的適用條款，確定與經紀人協助的無現金期權或股票增值權行使相關的應繳税款義務的公允市場價值，該義務涉及出售股票以支付期權或股票增值權行使價或任何預扣税義務。
(a)
除非第 10.3 (b) 和 10.3 (c) 節中另有規定：
(i)
除了（A）根據遺囑或血統和分配法或（B）經管理人同意，根據DRO以外，不得以任何方式出售、質押、轉讓或轉讓本計劃下的任何獎勵，除非行使該獎勵或發行該獎勵所依據的股份，並且適用於此類股票的所有限制均已失效；
(ii)
任何獎勵或利息或其中的權利均不對持有人或持有人繼承人的權益債務、合同或約定承擔責任或以其他方式進行處置，也不得通過轉讓、轉讓、預期、質押、抵押、轉讓或任何其他方式進行處置，無論這種處置是自願還是非自願的，還是通過判決、徵收、扣押、扣押或任何其他法律或衡平程序執行法律的（包括破產），除非行使該裁決，或者標的股份此類獎勵已發行，適用於此類股票的所有限制均已失效，除非第 10.3 (a) (i) 節允許的處置此類處置，否則在滿足這些條件之前的任何處置獎勵的嘗試均屬無效且無效；以及
(iii)
在持有人的一生中，只有持有人才能行使根據本計劃授予該持有人的獎勵的任何可行使部分，除非該部分已根據DRO處置。持有人去世後，在根據本計劃或適用的計劃或獎勵協議無法行使該部分之前，獎勵的任何可行使部分可由持有人的個人代表或根據已故持有人的遺囑或當時適用的血統和分配法律有權行使的任何人行使。
(b)
儘管有第 10.3 (a) 條的規定，管理人可自行決定允許該持有人的持有人或許可受讓人將激勵性股票期權以外的獎勵（除非該激勵性股票期權旨在成為不合格股票期權）轉讓給該持有人的任何一個或多個許可受讓人，但須遵守以下條款和條件：(i) 轉讓給許可受讓人的獎勵不可轉讓或可由 (A) 以外的許可受讓人轉讓給其他的許可受讓人適用的持有人或 (B) 根據遺囑或血統和分配法，或經管理人同意，根據DRO；(ii) 轉讓給許可受讓人的獎勵應繼續受適用於原始持有人的所有獎勵條款和條件的約束（將獎勵進一步轉讓給適用持有人的其他許可受讓人以外的任何人的能力除外）；(iii) 持有人 (（或轉讓 “許可受讓人”），接收方的 “許可受讓人” 應執行所有協議署長要求的文件，包括但不限於 (A) 確認受讓人身份的文件
允許的受讓人，（B）滿足適用法律規定的任何轉讓豁免要求，以及（C）為轉讓提供證據；（iv）向許可受讓人轉讓獎勵不加考慮。此外，儘管有本協議第10.3（a）條的規定，如果根據該守則第671條和其他適用法律，如果持有人在信託中持有激勵性股票期權時被視為激勵性股票期權的唯一受益所有人，則管理人可以自行決定允許持有人將激勵性股票期權轉讓給構成許可受讓人的信託。
(c)
儘管有第 10.3 (a) 條的規定，持有人可以按照管理人確定的方式，指定受益人行使持有人的權利，並在持有人去世後獲得與任何獎勵相關的任何分配。受益人、法定監護人、法定代表人或其他根據本計劃主張任何權利的人應遵守本計劃的所有條款和條件以及適用於持有人的任何計劃或獎勵協議以及管理人認為必要或適當的任何其他限制。如果持有人已婚或是符合適用法律資格的家庭伴侶關係中的家庭伴侶並居住在共同財產國家，則未經持有人的配偶或家庭伴侶事先書面或電子同意，指定持有人的配偶或家庭伴侶以外的人作為持有人在獎勵中超過50％的權益的受益人（如適用）無效。如果未指定受益人或持有人倖存下來，則應根據持有人的遺囑或血統和分配法向有權獲得受益的人支付款項。根據前述規定，持有人可以隨時更改或撤銷受益人的指定；前提是變更或撤銷在持有人死亡之前以書面形式提交給管理人。
(a)
署長應決定向持有人交付或視為已交付股份的方法。儘管此處有任何相反的規定，除非管理人確定此類股票的發行符合適用法律，並且股票受有效註冊聲明或適用的註冊豁免的保護，否則不得要求公司簽發或交付任何證書或作任何賬面記錄，以證明行使任何獎勵的股份。除了此處規定的條款和條件外，管理員還可能要求持有人做出管理人全權酌情認為可取的合理承諾、協議和陳述，以遵守適用法律。
(b)
根據本計劃交付的所有股票證書以及根據賬面登記程序發行的所有股票均受管理人認為遵守適用法律所必要或建議的任何止損轉讓令和其他限制的約束。管理員可以在任何股票證書或賬簿條目上註明適用於股票的參考限制（包括但不限於適用於限制性股票的限制）。
(c)
管理人有權要求任何持有人遵守與結算、分配或行使任何獎勵有關的任何時間或其他限制，包括窗口期限，由管理員自行決定。
(d)
除非管理人另有決定，否則不得發行任何零碎股份，管理人應自行決定是否應以現金代替部分股票，或者是否應通過向下舍入來取消此類零碎股份。
(e)
公司可自行決定（i）保留任何證明股票的股票憑證的實際所有權，直到對股票的任何限制失效和/或（ii）要求由指定的託管代理人（可以但不一定是公司）保管證明此類股票的股票證書，直到其限制失效，並且持有人交付與此類股票相關的空白背書的股票權力。
(f)
儘管本計劃有任何其他規定，除非管理人另有決定或適用法律另有要求，否則公司不得向任何持有人交付證明與任何獎勵相關的股票的證書，而是應將此類股份記錄在公司（或適用的情況下，其過户代理人或股票計劃管理人）的賬簿中。
10.5
沒收和追回條款。所有獎勵（包括持有人在收到或行使任何獎勵時實際或建設性地獲得的任何收益、收益或其他經濟利益，或在收到或轉售該獎勵所依據的任何股份以及分配給持有人的一部分激勵獎金池的任何付款時實際或建設性地獲得的任何收益、收益或其他經濟利益）均應受公司實施的任何回扣政策的條款的約束，包括但不限於為遵守以下要求而採用的任何回扣政策適用法律，包括但不限於多德-弗蘭克華爾街《改革和消費者保護法》以及根據該法頒佈的任何規則或條例，無論此類回扣政策是否在授予獎勵時制定，但以此類回扣政策和/或適用的獎勵協議中規定的範圍為限。
10.6
重新定價。在遵守第12.2條的前提下，未經公司股東批准，管理人不得（a）授權修改任何未償還的期權或股票增值權以降低其每股價格，或（b）當每股期權或股票增值權價格超過標的股票的公允市場價值時，取消任何期權或股票增值權以換取現金或其他獎勵。此外，就本第 10.6 節而言，除非與涉及公司的公司交易（包括但不限於任何股票分紅、股票分割、特別現金分紅、資本重組、合併、合併、拆分、分立、合併或交換股份）有關外，不得修改未償還獎勵的條款以降低已發行期權或股票增值權的每股行使價，也不得取消未償還期權或股票增值權的未償還期權或股票增值權兑換現金、其他獎勵或未經公司股東批准，每股行使價低於原始期權或股票增值權的每股行使價的期權或股票增值權。
10.7
獎勵的修改。根據適用法律，管理人可以修改、修改或終止任何未兑現的獎勵，包括但不限於用其他相同或不同類型的獎勵代替該獎勵，更改行使或結算日期，以及將激勵性股票期權轉換為非合格股票期權。除非 (a) 管理員確定該行動不會對持有人產生重大不利影響，或者 (b) 本計劃（包括但不限於第 12.2 或 12.10 節）允許進行此類變更，除非 (a) 管理人認為該行動不會對持有人產生實質性的不利影響。
10.8
封鎖期。在根據《證券法》註冊任何公司證券的發行時，公司可以禁止持有人在根據《證券法》提交的公司註冊聲明生效之日起的一百八十天內，或承銷商確定的更長期限內，直接或間接出售或以其他方式轉讓任何股票或其他公司證券。為了執行上述規定，公司有權在持有人持有的任何公司證券的證書上貼上限制性標記，並就持有人在此期限結束之前持有的任何公司證券向公司的過户代理人發出停止轉賬指示。
10.9
數據隱私。作為獲得任何獎勵的條件，每位持有人明確而毫不含糊地同意本公司及其子公司（如適用）以電子或其他形式收集、使用和傳輸本第 10.9 節所述的個人數據，僅用於實施、管理和管理持有人對本計劃的參與。公司及其子公司可能持有有關持有人的某些個人信息，包括但不限於持有人的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保障或保險號碼或其他身份證號碼、工資、國籍、職稱、本公司或其任何子公司持有的任何股份、所有獎勵的詳細信息，以實施、管理和管理計劃和獎勵（以下簡稱 “數據”）”）。公司及其子公司可以在必要時相互傳輸數據，以實施、管理和管理持有人蔘與本計劃，公司及其子公司可以進一步將數據傳輸給協助公司及其子公司實施、管理和管理本計劃的任何第三方。這些接收者可能位於持有人的國家或其他地方，並且持有者所在的國家/地區的數據隱私法律和保護措施可能與接收者所在的國家/地區不同。通過接受獎勵，每位持有人授權此類接收者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理持有人對本計劃的參與，包括向公司或其任何子公司或持有人可以選擇向其存入任何股份的經紀人或其他第三方進行任何必要的數據轉讓。與持有人相關的數據僅在實施、管理和管理持有人蔘與本計劃所需的時間內保存。持有人可以隨時查看公司持有的與該持有者有關的數據，要求更多
有關此類持有者的數據存儲和處理的信息，建議對與持有人相關的數據進行任何必要的更正，或者聯繫其當地人力資源代表，以書面形式拒絕或撤回此處的同意，在任何情況下均不收取任何費用。公司可以取消持有人蔘與本計劃的能力，如果持有人拒絕或撤回本文所述的同意，則持有人可以自行決定沒收任何未付的獎勵。有關拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，持有人可以聯繫當地的人力資源代表。
管理
11.1
管理員。委員會應管理本計劃（除非此處另行允許）。在遵守第16b-3條規定所需的範圍內，在委員會對受第16b-3條約束的獎勵採取任何行動時，委員會的每位成員都將成為第16b-3條所指的 “非僱員董事”。此外，在適用法律要求的範圍內，根據股票上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規定，組成委員會的每位個人均應為 “獨立董事”。儘管如此，委員會採取的任何行動均應有效和有效，無論委員會成員在採取此類行動時是否被確定為不符合本第 11.1 節或組織文件中規定的成員資格要求。除非組織文件中另有規定或適用法律另有要求，否則，(a) 委員會成員的任命應在接受任命後生效；(b) 委員會成員可隨時通過向董事會發出書面或電子通知辭職；(c) 委員會的空缺只能由董事會填補。儘管如此，(i) 全體董事會應由其大多數在職成員行事，對發放給非僱員董事的獎勵進行本計劃的總體管理，對於此類獎勵，本計劃中使用的 “管理人” 一詞應被視為指董事會；(ii) 董事會或委員會可以在第11.6節允許的範圍內下放其在本協議下的權力。
11.2
管理員的職責和權力。署長有責任根據計劃的規定對計劃進行全面管理。管理人有權解釋本計劃、所有計劃和獎勵協議，有權採用與本計劃不矛盾的管理、解釋和適用本計劃和任何計劃的規則，解釋、修改或撤銷任何此類規則，修改本計劃或任何計劃或獎勵協議；前提是作為任何此類計劃或獎勵協議標的獎勵持有者的權利或義務不受實質性的不利影響通過此類修訂，除非持有人同意已獲得，或根據第 10.7 節或第 12.10 節以其他方式允許進行此類修改。董事會可以隨時不時地以管理人的身份行使委員會在本計劃下的所有權利和職責，但根據《交易法》第16b-3條或任何繼任規則、根據該法發佈的任何法規或規則，或任何證券交易所或自動報價系統的規則，必須自行決定股票上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則所規定的事項除外委員會的。
11.3
署長的行動。除非董事會另有規定，在任何組織文件中另有規定或根據適用法律的要求，否則大多數管理員應構成法定人數，出席任何有法定人數的會議的大多數成員的行為以及所有管理員成員以書面形式批准的代替會議的行為應被視為管理員的行為。管理人的每位成員都有權真誠地依賴公司或任何子公司的任何高級管理人員或其他員工、公司的獨立註冊會計師或公司為協助管理本計劃而聘請的任何高管薪酬顧問或其他專業人員向該成員提供的任何報告或其他信息，或根據這些信息採取行動。對於就本計劃或任何獎勵採取或未採取的任何行動或本着誠意作出的任何決定，管理人及其任何成員或代表均不對任何人（包括任何持有人）承擔任何責任。
11.4
管理員的權限。根據組織文件、計劃和適用法律中的任何具體規定，管理人擁有以下專屬權力、權力和全權自由裁量權：
(b)
確定向每位合格個人發放的獎勵類型（包括但不限於與根據本計劃授予的其他獎勵同時授予的任何獎勵）；
(c)
確定要授予的獎勵數量以及與獎勵相關的股份數量；
(d)
確定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價、授予價格、收購價格、任何績效標準和/或績效目標、對獎勵的任何限制或限制、任何歸屬時間表、沒收限制或對獎勵行使性的限制、加速或豁免，以及任何與不競爭、追回和收回獎勵有關的條款獎勵的收益，每種情況都基於署長在其中的考慮全權酌情決定；
(e)
確定獎勵是否、在多大程度上和在何種情況下可以結算，或者獎勵的行使價可以以現金、股票、其他獎勵或其他財產支付，或者可以取消、沒收或交出獎勵；
(f)
規定每份獎勵協議的形式，每位持有人不必相同；
(h)
制定、通過或修改其認為管理本計劃所必要或建議的任何計劃、規章和條例；
(i)
解釋本計劃、任何計劃或任何獎勵協議的條款以及由此產生的任何事項；以及
(j)
根據本計劃或署長認為管理本計劃所必需或建議做出的所有其他決定和決定。
11.5
具有約束力的決定。署長對本計劃、根據本計劃、任何計劃或任何獎勵協議發放的任何獎勵的解釋以及署長與本計劃有關的所有決定和決定是最終的、具有約束力的和決定的，對所有人都是最終的、具有約束力的和決定性的。
11.6
權力下放。董事會或委員會可根據本第11條不時將授予或修改獎勵或採取其他行政行動的權力委託給由公司一名或多名董事或一名或多名高級管理人員組成的委員會；但是，在任何情況下，均不得授權公司高管向以下個人授予獎勵或修改其持有的獎勵：(a) 受《交易法》第16條約束的個人，或 (b) 有權授予或修改獎勵的公司高管（或董事）已根據本協議授權；此外，只有在任何組織文件和適用法律允許的範圍內，才允許任何管理權的授權。根據本協議進行的任何授權均應遵守董事會或委員會在授權時規定的限制和限制，或以其他方式包含在適用組織文件中的限制和限制，董事會或委員會（如適用）可以隨時撤銷如此授權的權力或任命新的委託人。在任何時候，根據本第 11.6 節任命的代表均應根據董事會或委員會的意願以這種身份任職，董事會或委員會可隨時撤銷任何委員會，將先前授權的任何權力重新賦予自己。
11.7
加速。根據組織文件、計劃和適用法律中的任何具體規定，管理人擁有全部或部分加速任何獎勵或部分限制的解除或失效的專屬權力、權力和全權自由裁量權（如果適用，公司應停止回購獎勵的權利），但須遵守其選擇的任何條款和條件以及第12.2條。
(a)
除非第 12.1 (b) 節另有規定，否則董事會可隨時或不時對本計劃進行全部或部分修改、暫停或終止；前提是，除非第 10.7 節和第 12.10 節另有規定，未經持有人同意，本計劃的修訂、暫停或終止均不會對迄今授予或授予的任何獎勵下的任何權利或義務產生重大和不利影響，除非獎勵本身另有明確規定。
(b)
儘管有第 12.1 (a) 條的規定，除非第 12.2 節另有規定，否則董事會不得在該行動之前或之後的十二 (12) 個月內採取以下任何行動：(i) 提高第 3.1 節對本計劃下可發行的最大股票數量的限制，(ii) 降低本計劃授予的任何未償還期權或股票增值權的每股價格，或接受任何未償還期權的每股價格第 11.6 條禁止的行動，或 (iii) 取消任何期權或股票增值權作為交換違反第 10.6 條的規定獲取現金或其他獎勵。
(c)
在任何暫停期間或本計劃終止後，均不得授予或授予任何獎勵，無論此處有任何相反的規定，在任何情況下，在 (i) 董事會最初通過本計劃之日或 (ii) 公司股東最初批准本計劃之日（此類週年日，“到期日”）的十（10）週年之後，均不得根據本計劃發放任何獎勵。根據本計劃、適用的計劃和適用的獎勵協議的條款，任何在到期日未付的獎勵均應保持有效。
12.2
公司普通股或資產的變動、公司的收購或清算以及其他公司活動。
(a)
如果出現任何股票分紅、股票分割、股份合併或交換、公司資產向股東進行合併、合併或其他分配（正常現金分紅除外），或除股權重組之外影響公司股票或公司股票價格的任何其他變動，署長可以進行公平調整，以反映以下方面的變化：(i) 根據本計劃可能發行的股票總數和種類（包括但不限於限制的調整）在關於根據本計劃可以發行的最大股票數量和種類的第3.1節）；（ii）獲得未償獎勵的股票（或其他證券或財產）的數量和種類；（iii）任何未償獎勵的條款和條件（包括但不限於任何適用的績效標準和績效目標）；以及（iv）本計劃下任何未償獎勵的每股授予或行使價格；以及（v）數量以及隨後自動授予的股份（或其他證券或財產）的種類將根據根據第4.6節通過的任何非僱員董事薪酬政策向新的和在職的非僱員董事發放。
(b)
如果發生第 12.2 (a) 節所述的任何交易或事件，或影響公司、公司任何子公司或公司財務報表的任何異常或非經常性交易或事件，或者適用法律或適用會計準則發生變化，管理人可根據其認為適當的條款和條件，根據獎勵條款或此類交易發生前採取的行動，自行決定並根據其認為適當的條款和條件或活動，特此授權採取任何一項或多項每當署長認為採取此類行動是適當的，以防止本計劃或本計劃下任何獎勵中計劃提供的福利或潛在福利被削弱或擴大，促進此類交易或活動或使適用法律或適用會計準則的此類變更生效時，應採取以下行動：
(i)
規定終止任何此類獎勵以換取一定金額的現金和/或其他財產，其價值等於行使該獎勵或實現持有人權利時本應獲得的金額（為避免疑問，如果截至本第 12.2 節所述的交易或事件發生之日，署長善意地確定任何金額都不會
是在行使該獎勵或實現持有者的權利時獲得的，則公司可以終止該獎勵，無需付款）；
(ii)
規定此類獎勵由繼任者或倖存者公司或其母公司或子公司承擔，或由涵蓋繼任者或倖存者公司或其母公司或子公司股票的類似期權、權利或獎勵所取代，並在所有情況下對股份的數量和種類以及適用的行使或購買價格進行適當調整，由管理人決定；
(iii)
調整受未償獎勵約束的公司股票（或其他證券或財產）的數量和類型，和/或調整未來可能授予的未償獎勵和獎勵的條款和條件（包括授予或行使價格）以及其中包含的標準；
(iv)
規定無論本計劃或適用的計劃或獎勵協議中有任何相反的規定，該獎勵均可行使、支付或全部歸屬於其所涵蓋的所有股份；
(v)
用管理員選擇的其他權利或財產取代此類獎勵；和/或
(六)
規定該獎勵在此類事件發生後不能歸屬、行使或支付。
(c)
關於任何股權重組的發生，無論第 12.2 (a) 和 12.2 (b) 節有任何相反的規定：
(i)
應公平調整每項未償獎勵的證券的數量和類型及其行使價或授予價格（如果適用）（本第12.2 (c) (i) 節規定的調整是非自由裁量的，應是最終的，對受影響的持有人和公司具有約束力）；和/或
(ii)
署長應自行決定進行適當的公平調整（如果有），以反映根據本計劃可能發行的股票總數和種類的股權重組（包括但不限於調整第3.1節中對本計劃下可能發行的最大股份數量和種類的限制）。
(d)
儘管本計劃有任何其他規定，但如果控制權發生變化，除非管理人選擇 (i) 終止獎勵以換取現金、權利或財產，或 (ii) 根據第 12.2 節 (A) 在控制權變更完成之前使獎勵完全可行使且不再受到任何沒收限制，(A) 此類獎勵（任何受績效歸屬限制的部分除外）應繼續有效或假定為等值獎勵（可能包括但不限於以現金結算的獎勵）由繼任公司或繼任公司的母公司或子公司所取代，以及 (B) 此類獎勵中基於績效的歸屬部分應受適用獎勵協議的條款和條件的約束，在沒有適用的條款和條件的情況下，管理人的自由裁量權。如果獎勵繼續有效或被假定或等效獎勵被取代，則除了適用於持有人的任何個人獎勵協議或其他服務協議或政策中規定的任何適用的歸屬條款外，如果持有人在沒有 “原因”（該條款在與該獎勵相關的獎勵協議中定義，或者未定義該期限，由管理員自行決定）在十二點或之內終止服務 (12) 控制權變更後的幾個月，該持有人應成為在此類服務終止後，立即完全歸屬於此類持續、假定或替代的獎勵。
(e)
如果控制權變更中的繼任公司拒絕承擔或替代獎勵（受績效歸屬限制的任何部分除外），則管理人可以根據第 12.2 (b) (i) 或 (ii) 條使 (i) 任何或全部此類獎勵（或其一部分）終止，以換取現金、權利或其他財產，任何或全部此類獎勵（或其一部分）可立即完全行使
直到此類交易的完成，對任何或全部此類獎勵的所有沒收限制都將失效。如果在控制權變更的情況下可以行使任何此類獎勵以代替承擔或替代，則管理人應通知持有人，該獎勵應在自發出通知之日起十五 (15) 天內完全行使，視控制權變更的發生而定，此類獎勵將在該期限到期時終止。
(f)
就本第 12.2 節而言，如果控制權變更後，獎勵授予在控制權變更前夕購買或獲得每股受獎勵限制的股份的對價（無論是股票、現金或其他證券或財產）的權利（無論是股票、現金或其他證券或財產），則應視為假定獎勵（如果向持有人提供了對價選擇），大多數的持有人選擇的對價類型已發行股份）；但是，如果控制權變更中獲得的此類對價不僅僅是繼任公司或其母公司的普通股，則經繼承公司同意，管理人可以在行使獎勵時規定，每股受獎勵的對價僅為繼任公司或其母公司的普通股，其公允市場價值等於普通股持有人獲得的每股對價控制權的變化。
(g)
署長可自行決定在任何獎勵、協議或證書中納入其認為公平且符合公司最大利益且與本計劃條款不矛盾的進一步條款和限制。
(h)
除非署長另有決定，否則不得授權本第12.2節或本計劃任何其他條款中描述的調整或行動，以便 (i) 導致本計劃違反《守則》第422 (b) (1) 條，(ii) 導致《交易法》第16條規定的空頭利潤責任或違反《交易法》第16b-3條的豁免條件，或 (iii) 導致獎勵失敗免於遵守或遵守第 409A 條。
(i)
本計劃、任何計劃、任何獎勵協議和/或根據本協議授予的獎勵的存在不應以任何方式影響或限制公司或公司股東對公司資本結構或業務進行任何調整、資本重組、重組或其他變動、公司的任何合併或合併、任何股票或期權、認股權證或購買股票或債券的權利的權利或權力權利優於或影響普通股的優先股或優先股股票或其權利或可轉換為普通股或可交換為普通股的股票，或公司的解散或清算，或其全部或任何部分資產或業務的出售或轉讓，或任何其他公司行為或程序，無論其性質是否相似。
(j)
如果有任何待分配的股票分紅、股票分割、股份合併或交換、向股東進行公司資產的合併、合併或其他分配（正常現金分紅除外），或影響普通股股票或股價的任何其他變化，包括任何股權重組，管理人出於管理便利的考慮，可以自行決定拒絕允許在消費前最多三十（30）天內行使任何獎勵任何此類交易的信息。
12.3
股東批准計劃。本計劃應在董事會首次通過本計劃之日起十二（12）個月內提交公司股東批准。可以在此類股東批准之前授予或授予獎勵；前提是此類獎勵不可行使，不得歸屬，其限制不得失效，並且在本計劃獲得公司股東批准之前，不得據此發行任何股票；此外，如果在上述十二（12）個月期限結束時未獲得此類批准，則先前根據本計劃授予或授予的所有獎勵均應隨機發放被取消並變為無效。
12.4
沒有股東權利。除非本文或適用的計劃或獎勵協議中另有規定，否則在持有人成為任何獎勵所涵蓋的股份的記錄所有者之前，持有人對任何獎勵所涵蓋的股票不享有任何股東的權利。
12.5
無紙化管理。如果公司為自己或使用第三方的服務建立了用於記錄、授予或行使獎勵的自動化系統，例如使用以下內容的系統
互聯網網站或交互式語音回覆，則可以通過使用此類自動化系統允許持有人提供無紙化文件、授予或行使獎勵。
12.6
計劃對其他薪酬計劃的影響。本計劃的通過不影響公司或任何子公司現行的任何其他薪酬或激勵計劃。本計劃中的任何內容均不得解釋為限制公司或任何子公司的以下權利：（a）為公司或任何子公司的員工、董事或顧問制定任何其他形式的激勵或薪酬，或（b）授予或承擔與任何正當的公司目的相關的期權或其他權利或獎勵，包括但不限於授予或假設與購買、租賃、合併、合併或合併收購相關的期權或獎勵否則，任何人的業務、股票或資產公司、合夥企業、有限責任公司、公司或協會。
12.7
遵守法律。本計劃、本計劃下的獎勵的授予和歸屬、股票的發行和交付以及根據本計劃或根據本計劃授予或授予的獎勵的款項的支付均須遵守所有適用法律（包括但不限於州、聯邦和外國證券法和利潤率要求），以及任何上市、監管或政府機構的批准，在公司法律顧問看來，這可能是必要或可取的。根據本計劃交付的任何證券均應受到此類限制，如果公司要求，收購此類證券的人應向公司提供公司認為必要或理想的保證和陳述，以確保遵守所有適用法律。管理員可自行決定採取其認為必要或適當的任何行動以遵守適用法律，包括但不限於在股票證書上添加圖例以及向代理人和註冊服務機構發出停止轉讓通知。儘管本文有任何相反的規定，管理員不得根據本協議採取任何違反適用法律的行動，也不得授予任何獎勵。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應被視為在必要範圍內進行了修訂，以符合適用法律。
12.8
標題和標題，《守則》或《交易法》條款的引用。計劃中各章節的標題和標題僅供參考，如果發生任何衝突，應以本計劃的文本而不是此類標題或標題為準。對《守則》或《交易法》各節的提及應包括其任何修正案或後續修正案。
12.9
管轄法律。本計劃以及本計劃下的任何計劃和獎勵協議均應根據特拉華州的內部法律進行管理、解釋和執行，不考慮該州法律或任何其他司法管轄區的法律衝突。
12.10
第 409A 節。如果署長確定根據本計劃授予的任何獎勵均受第409A條的約束，則本計劃、授予此類獎勵所依據的計劃以及證明該獎勵的獎勵協議應包含第409A條所要求的條款和條件。在這方面，如果本計劃或公司或其任何子公司的任何其他補償計劃或安排下的任何獎勵均受第 409A 條的約束，並且此類獎勵或其他金額應因持有人終止服務（或任何類似定義的期限）而支付，則 (a) 此類獎勵或金額只能在該終止服務符合第 409A 條定義的 “離職” 的範圍內支付 A，以及 (b) 如果此類獎勵或金額應支付給第 409A 條所定義的 “特定員工”，則在為避免第 409A 條規定的禁止分配，此類獎勵或其他補償金不應在 (i) 持有人終止服務之日起計的六個月期限到期之前支付，或 (ii) 持有人死亡之日之前，以較早者為準。在適用的範圍內，本計劃、計劃和任何獎勵協議均應根據第 409A 條進行解釋。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果署長在生效日期之後確定任何獎勵可能受第409A條的約束，則管理人可以（但沒有義務）在未經持有人同意的情況下通過本計劃和適用的計劃和獎勵協議的此類修正案，或通過其他政策和程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或採取署長認為必要的任何其他行動或適當 (A) 免除該裁決第 409A 條和/或保留與獎勵相關的福利的預期税收待遇，或 (B) 遵守第 409A 條的要求，從而避免適用第 409A 條規定的任何罰款税。公司對第409A條或其他條款規定的任何獎勵的税收待遇不作任何陳述或保證。根據本第 12.10 節或其他條款，公司沒有義務採取任何行動（無論此處是否有描述）來避免
根據第 409A 條對任何獎勵徵收税款、罰款或利息，如果本計劃下的任何獎勵、薪酬或其他福利被確定為不合規的 “不合格遞延薪酬”，則對任何持有人或任何其他人不承擔任何責任，但須根據第 409A 條徵收税款、罰款和/或利息。
12.11
未獲資助的獎勵狀況。該計劃旨在成為一項 “沒有資金” 的激勵性薪酬計劃。對於尚未根據獎勵向持有人支付的任何款項，本計劃或任何計劃或獎勵協議中包含的任何內容均不賦予持有人任何比公司或任何子公司普通債權人更大的權利。
12.12
賠償。在適用法律和組織文件允許的範圍內，本公司應賠償管理人的每位成員（以及其中的每位代表）因其可能參與的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟而造成或合理產生的任何損失、成本、責任或費用，並使其免受損害根據本計劃或任何獎勵協議採取任何行動或不採取行動的原因，以及針對該協議採取任何行動或不採取行動的原因以及他或她在董事會批准後為履行鍼對他或她的此類訴訟、訴訟或訴訟的判決而支付的任何和所有款項；前提是他或她讓公司有機會在他或她承諾代表自己處理和辯護之前自費進行處理和辯護，而且，一旦公司發出意圖進行此類辯護的通知，公司將擁有全權控制權由公司選擇的律師進行此類辯護。前述賠償權不可行使，前提是具有管轄權的法院在終審判決或其他最終裁決中裁定，要求賠償的人的行為或不作為是由於該人的惡意、欺詐或故意的犯罪行為或不作為所致，則上述賠償權不可使用。上述賠償權不排除這些人根據組織文件、法律或其他事項可能享有的任何其他賠償權，也不排除公司可能擁有的任何賠償權或使他們免受傷害的任何權力。
12.13
與其他福利的關係。在確定公司或任何子公司的任何養老金、退休、儲蓄、利潤共享、團體保險、福利或其他福利計劃下的任何福利時，不得考慮根據本計劃支付的款項，除非該其他計劃或其協議中另有書面規定。
12.14
開支。本計劃的管理費用應由公司及其子公司承擔。
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