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猜猜的目的？, Inc. 年度激勵獎金計劃（本 “計劃”）旨在（i）吸引、留住和激勵Guess的選定高管和其他關鍵員工？, Inc.，特拉華州的一家公司（“公司”）及其子公司（定義見下文第3（c）節），以及（ii）為公司提供一個為實現公司特定目標而發放激勵措施的結構。

(a) 本計劃應由公司董事會（“董事會”）薪酬委員會（“委員會”）管理，該委員會應由不少於兩名董事會成員組成。委員會可將其在本計劃下的全部或部分權力和權限指定給委員會的任何小組委員會或公司的任何執行官或執行官（均為 “經授權的委員會指定人員”）；前提是，對於董事會確定為公司執行官的任何個人的任何獎勵或任何其他事項，此類指定不得或生效。在委員會規定的範圍內，經授權的委員會指定人員應擁有並可以行使委員會的所有權力和權限，但須遵守前一句中規定的限制。

(b) 委員會擁有解釋和解釋本計劃的全部權力和權力，並可不時通過其認為必要或可取的執行本計劃的規則和條例。委員會根據本計劃或根據本計劃在其權限範圍內或根據適用法律採取的任何行動或不作為均應由其絕對自由裁量權，並應具有決定性並對所有人具有約束力。委員會任何成員或按其指示行事的任何人均不對與本計劃（或根據本計劃作出的任何裁決）有關的任何作為、不作為、解釋、解釋或真誠作出的決定承擔責任，所有此類人員均有權就由本計劃引起或產生的任何索賠、損失、損害或費用（包括但不限於律師費）獲得公司的賠償和補償在法律和/或任何董事和高級人員責任保險允許的最大範圍內可能不時生效的保險。在根據本計劃做出任何決定或採取或不採取任何行動時，委員會可以徵求並可以依賴專家的建議，包括公司的員工和專業顧問。本公司的任何董事、高級管理人員或代理人均不對本着誠意採取或作出或遺漏的任何此類行動或決定承擔責任。委員會可以將部長級非自由裁量職能委託給公司的高級職員或僱員或第三方。

(a) 在任何財政年度參與本計劃僅限於委員會認為能夠對公司業績產生重大影響並由委員會選出的公司及其子公司的高級管理人員和主要員工（此類人員，“參與者”）；前提是子公司員工的參與須經該子公司董事會批准本計劃，後者批准應構成子公司的付款協議，根據子公司的指示委員會，根據公司可能通過的條款，直接向其員工發放獎勵或向公司報銷此類參與的費用。

(b) 除非委員會自行決定另有決定，或者根據參與者與公司的僱傭協議另有規定，否則參與者在本計劃實際向參與者支付獎勵之日之前停止受僱於公司和/或其子公司（無論終止僱傭的原因，無論終止僱傭的原因如何，是否發生在適用的財政年度結束期間或之後，以及參與者是否已全部受僱）或適用財政年度的一部分），參與者無權獲得此類獎勵，該獎勵機會將在參與者解僱後終止（不付款）。除非委員會自行決定另有決定，或者參與者與公司的僱傭協議中另有規定，否則在任何情況下，除非參與者在實際向參與者支付該獎勵之日受僱於公司或其子公司，否則在任何情況下都不會被視為根據本計劃（或其任何部分）獲得了獎勵。

(a) 在每個財政年度，委員會應：（i）確定在該年度有資格根據本計劃獲得基於績效的獎勵的參與者，（ii）以書面形式通知每位參與者選擇該年度參與本計劃，（iii）為每位參與者選擇適用於該年度的績效標準，以及（iv）根據每位參與者的公式或其他方法確定績效目標和如果有這樣的表現，該年度可以獲得的每項獎勵的金額目標已實現。

(d) 除非委員會另有規定，否則實際財務業績應在適用的範圍內參照公司的財務記錄和公司的合併財務報表來衡量。委員會可自行決定（無論是在設定適用的績效目標時還是以其他方式指定）調整績效目標和/或績效衡量標準，以減輕重大損益、異常或非經常性損益、會計變動或委員會認為適當的其他項目所產生的未編入預算的影響。委員會有權在財政年度期間或之後的任何時候以任何理由增加、減少或取消應支付給任何參與者的獎勵金額。委員會還可以規定，首席執行官或董事會主席應有權根據參與者在本財年的個人表現酌情增加或減少本應支付給任何參與者的獎勵。

(a) 委員會應在每個財政年度最後一天後的90天內，通過將實際財務業績與委員會為該年度通過的業績目標、績效標準和獎勵金額進行比較，並考慮委員會可能認為與情況相關的其他因素，來確定該財政年度參與者的獎勵。本計劃下的每項獎勵應在獎勵金額確定後立即以現金支付；前提是，在任何情況下，每項獎勵均應不遲於公司第一個應納税年度之後的第三個月的第15天支付，在該年度中，除非參與者在委員會允許的情況下選擇延期付款，並遵守適用的遞延薪酬計劃中可能包含的條款，否則此類獎勵不再面臨重大沒收風險或安排。

(b) 在計算領取者有資格獲得的任何保險、利潤分享、退休或其他福利時，本計劃下的任何補助均不得視為補償，除非根據明確規定激勵性補償應被視為該計劃下的補償的計劃發放了任何此類保險、利潤分享、退休金或其他福利。

(e) 委員會還可根據其自行決定的其他條款（如果有），在這些時間向公司的一名或多名執行官或公司或任何子公司的其他員工發放一項或多項全權現金獎勵，其金額和理由以及其他條款（如果有）。此類全權現金獎勵不必符合第 4 節的任何規定。

如果委員會規定參與者有權獲得本協議規定的獎勵，但參與者在該獎勵實際支付之前死亡，則該未付獎勵應支付給參與者的遺產或法定代理人，如果委員會已授權指定受益人，則應在通常根據第5（a）條向參與者支付獎勵時支付給參與者可能指定的受益人。

除非本計劃的所有條款、據此通過的規則以及對獎勵本身的限制和限制得到充分遵守，否則任何參與者、通過其申請的人或任何其他人均不得在本計劃或其延續或本計劃下的任何獎勵的支付中擁有任何權利或利益。本計劃下的任何權利，無論是或有權利還是其他權利，均不得轉讓、轉讓或受任何性質的質押或抵押的約束。

公司沒有任何義務設立任何單獨的基金或信託或其他資產分離，以支付本計劃下的付款。如果任何人獲得本協議規定的從公司獲得任何付款的權利，則此類權利不得大於無擔保債權人的權利。

本計劃應立即生效，並將持續有效，直至委員會終止。委員會可隨時終止或不時修改、修改或暫停全部或部分本計劃的任何或全部條款，如果暫停，委員會可以自行決定在委員會認為可取的方面恢復本計劃的任何或全部條款。

本計劃前述條款中使用的 “獎勵” 或 “獎勵” 一詞是指根據本計劃授予的一個或多個獎勵（視情況而定）。本計劃旨在滿足《守則》第409A條，避免該法規定的任何税款、罰款或利息，其解釋應與該意圖一致。

本計劃不得以任何方式影響公司或其股東進行或授權出售公司或任何子公司的全部或任何部分資產、公司或任何子公司的合併或合併、公司或任何子公司的重組、解散或清算、任何其他事件或一系列事件（無論性質相似還是其他性質）或任何其他公司行動的權利或權力。本計劃不得以任何方式影響公司根據任何其他計劃或授權（包括但不限於董事會和委員會在其認為適當的情況下發放薪酬的一般權力）授予其他薪酬的權利或權力。

此處包含的任何內容均不得解釋為公司與任何參與者之間的僱傭合同，也不得解釋為賦予任何人根據本計劃獲得獎勵或繼續受僱於公司或其任何子公司的權利，也不得解釋為限制公司或其任何子公司隨時解僱任何參與者的權利，無論是否有理由。

根據本計劃支付的獎勵和任何金額均受公司不時生效的補償、回扣或類似政策的條款以及適用法律的任何類似條款的約束，其中任何條款在某些情況下都可能需要償還或沒收此類獎勵或金額。每位參與者在接受本計劃下的任何獎勵付款時，均同意遵守該政策，並立即向公司償還根據該政策需要償還的任何款項。