附件2.1

執行版本

合併協議和合並計劃

隨處可見

諾布爾公司有限公司，

DOLPHIN MEGER CLAR1，Inc.，

DOLPHIN MEGER SYS 2，Inc.

和

鑽石近海鑽探公司

日期截至2024年6月9日

目錄表

頁面

第一條

定義

第二條

合併案

第三條

合併的影響

第四條

公司的陳述和保修

第五條

母公司、合併者1和合並者2的代表和保證

第六條

公約和協議

第七條

合併的條件

第八條

終止

第九條

其他

公開信

公司公開信

家長公開信

陳列品

證據A -首次合併中倖存實體的章程

附件B -第二次合併中倖存實體的章程

本協議和 合併通知書，日期為2024年6月9日（本“協議”），由Noble Corporation plc（一家根據英格蘭和威爾士法律組建的公眾有限公司（“母公司”）、Dolphin Merger Sub 1，Inc.，一家特拉華州公司，也是母公司間接全資擁有的子公司（“合併子公司1”）Dolphin合併子公司2，Inc.，一家特拉華州公司和母公司間接全資子公司（“合併子公司2”）和Diamond Offshore Drilling，Inc.，一家特拉華州公司（“公司”）。 本文使用但未另行定義的大寫術語應具有第1.1節中規定的含義。

W I T N E S S E T H：

鑑於，母公司、本公司、合併子公司1和合並子公司2的董事會均已批准並認為完成本文規定的業務合併交易是可取的，符合該公司及其股東的最佳利益，根據該交易，合併子公司1將與本公司合併並併入本公司，而本公司作為母公司的全資間接子公司(“第一次合併”)和隨後的公司合併(作為第一次合併中的倖存實體)與合併子公司2合併為本公司。 合併Sub 2作為母公司的間接全資子公司繼續存在(“第二次合併”，與 第一次合併一起稱為“合併”)；

鑑於，母公司董事會(“母公司董事會”)已(I)批准、授權並通過了本協議和本協議擬進行的交易，包括母公司股票發行，以及(Ii)根據本協議所列條款和條件，決定完成本協議擬進行的交易，包括母公司股票發行，是可取的、公平的和符合母公司及其股東整體利益的；

鑑於，公司董事會(以下簡稱“公司董事會”)已(I)批准、授權並通過了本協議及本協議計劃進行的交易，包括首次合併，(Ii)根據本協議中規定的條款和條件，決定完成本協議預期的交易是明智的、公平的，並符合公司及其股東的最佳利益。包括公司已發行和已發行股本將轉換為獲得合併對價的權利的第一次合併，以及(Iii)決議建議公司股東批准和採納本協議；

鑑於，合併子公司1董事會(“合併子公司1董事會”)已(I)批准、授權並通過了本協議及本協議擬進行的交易，包括首次合併；(Ii)根據本協議中規定的條款和條件，決定完成本協議擬進行的交易(包括首次合併)是可取的、公平的，並符合其唯一股東的最佳利益。和(Iii)決定建議批准和採納本協議以及本協議中考慮的交易，包括合併第一子公司S唯一股東的第一次合併；

鑑於，合併第二分部董事會(“合併第二分部董事會”)已(I)批准、授權並採納本協議及本協議擬進行的交易，包括第二次合併，(Ii)根據條款並受

本協議中規定的條件：(Br)完成本協議所設想的交易(包括第二次合併)是可取的、公平的，並且符合合併第二次及其唯一股東的最大利益，並且(Iii)決定建議由第二次合併的唯一股東S批准和採納本協議和本協議所考慮的交易，包括第二次合併；

鑑於，母公司作為合併子公司1和合並子公司2的唯一股東，將在本協議簽署後立即批准和採納本協議以及本協議所設想的交易，包括合併；

鑑於美國聯邦所得税的目的，(I)合併加在一起，(A)將構成2001-46年修訂規則中所述的綜合計劃。2001-2 C.B.321，並將符合守則第368(A)節和根據守則頒佈的條例所指的“重組”的資格，以及(B)不會導致收益根據守則第367(A)(1)條獲得確認(任何股東如將成為母公司的“5%受讓人股東”(按《財務條例》第1.367(A)-3(C)(5)(Ii)條的定義除外)，則不會在合併後以下列形式訂立為期五年的收益確認協議《國庫條例》第1.367(A)-8(C)條(第(A)和(B)款，

鑑於，母公司作為本公司所有流通股的持有人，作為第一次合併生效後第一次合併中的倖存實體， 預計將在本協議簽署和交付後，經書面同意批准和通過本協議和本協議擬進行的交易，包括第二次合併；以及

鑑於，本協議雙方均希望就本協議作出本協議中規定的某些陳述、保證、契諾和協議。

因此，現在，考慮到上述內容和本協議中包含的陳述、保證、契諾和協議，並打算受本協議的法律約束，雙方同意如下：

第一條

定義

第1.1節定義。

(A) 本協議中使用的下列術語各自具有以下含義：

“可接受的保密 協議”是指包含有關信息保密處理條款的保密協議，這些條款與保密協議的保密條款中包含的條款基本相似，並且不（A）包括任何要求與公司或母公司談判的獨家權利的條款（如適用），（B）提供公司或其任何子公司的報銷 或

母公司或其任何子公司（如適用） 任何交易對手成本或費用，或（C）以任何方式禁止或限制公司或母公司（如適用）遵守 本協議項下各自的義務。

“行動” 是指任何索賠、行動、訴訟、訴訟或調查，無論是民事、刑事、行政還是調查。

“收購機會” 是指任何投資、收購、資產剝離或其他業務合併。

“附屬公司” 就任何人而言，是指直接或間接控制該人、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。在本定義中使用的“控制”(包括“受控制”和“受共同控制”及其相關含義)是指通過一個或多箇中間人直接或間接擁有指導或導致某人的管理或政策方向的權力，無論是通過擁有證券或合夥企業或其他所有權權益、通過合同或其他方式。為免生疑問，母公司披露函件第1.1(A)(I)節所列人員(及其任何關聯公司)不應被視為母公司的關聯公司。

“協議” 具有序言中規定的含義。

“反壟斷機構” 指美國聯邦貿易委員會、美國司法部反壟斷司或負責執行任何反托拉斯法的任何司法管轄區的任何其他政府實體。

“反托拉斯法” 指任何司法管轄區或任何國家/地區旨在禁止、限制或規範為壟斷、減少競爭、限制貿易或濫用支配地位的目的或效果的行為的任何法規、法律、條例、規則或條例，包括但不限於《高鐵法案》、經修訂的《謝爾曼法》、經修訂的《克萊頓法案》、經修訂的《聯邦貿易委員會法》，以及 要求或允許各方向反壟斷機構提交關於任何交易、合併、收購或合資企業的任何通知或備案的任何法律、規則或條例。

“評估股份” 具有第3.2(A)節規定的含義。

“入賬股份” 具有3.1(D)節規定的含義。

“營業日” 指星期六、星期日或紐約、紐約或德克薩斯州休斯敦的銀行被授權或法律或行政命令要求關閉的日期以外的任何日子。

“已註銷股份” 具有第3.1(A)(Ii)節規定的含義。

“CERCLA” 具有第4.8(C)節規定的含義。

“首次合併證書”具有第2.2(A)節規定的含義。

“第二次合併證書”具有第2.2(D)節規定的含義。

“證書” 具有3.1(D)節中規定的含義。

“截止日期” 具有第2.3節中規定的含義。

“結束” 具有第2.3節中規定的含義。

“税法”指經修訂的1986年國內税法。

“公司” 具有序言中規定的含義。

“公司備選收購協議”具有第6.5(A)節規定的含義。

“公司備選方案”是指任何善意的母公司及其附屬公司以外的任何人就(A)涉及本公司或其任何附屬公司的合併、重組、換股、合併、業務合併、資本重組、解散、清算或類似交易 提出的書面建議或要約， 涉及本公司或其任何附屬公司的業務佔本公司及其附屬公司的淨收入、淨收入、EBITDA或資產的20%或以上的交易 ，(B)任何此等人士或其附屬公司的直接或間接收購 (包括通過任何資產收購，合營或類似交易)本公司或其任何附屬公司的任何業務或資產 ，個別或合計佔本公司及其附屬公司的淨收入、淨收入、EBITDA或資產的20%(20%)或以上，作為整體，(C)任何此等人士或其附屬公司直接或間接收購本公司或其任何附屬公司的任何類別股權證券的20%(20%)或以上，其業務佔本公司或其任何附屬公司的淨收入、淨收入、EBITDA或本公司及其子公司的資產作為一個整體，包括 任何要約或交換要約，如果完成，將導致任何此等個人或其關聯公司實益擁有本公司或其任何子公司的任何類別股權證券的20%(20%)或更多，其業務單獨或合計佔本公司及其子公司的淨收入、淨收入、EBITDA或資產的20%(20%)或更多， 作為整體，或(D)上述各項的任何組合，在(A)至(C)款的每一種情況下，無論是在單個交易還是在一系列相關交易中。

“公司福利計劃”是指所有薪酬和/或福利計劃、方案、政策、協議或其他安排，包括任何“員工福利計劃”(在ERISA第3(1)節的含義內)、任何“員工養老金福利計劃”(在ERISA第3(2)節的含義內)，在每種情況下，不論此類計劃是否受ERISA約束，以及任何其他員工福利或補償計劃、計劃或安排，包括但不限於任何獎金、獎勵、留任、留任獎金、控制權變更或交易， 延期補償、遣散費、離職工資、離職、休假、股票期權、股票購買、限制性股票、股票增值權、影子股權或其他股權或股權激勵、就業、個人諮詢、控制權變更、附帶福利 或其他計劃、計劃、協議、政策或安排(無論是書面的還是不成文的、投保的或自我保險的，覆蓋單個個人或一組個人)(任何(I)多僱主計劃除外)；和(Ii)法律授權由公司或其任何子公司出資的計劃，由與公司及其子公司無關的任何政府實體或其他第三方維持)，在每種情況下，(X)由以下機構發起、維持、出資或要求出資

本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員、高級管理人員、董事或個人顧問的利益，或本公司或其任何附屬公司對其負有任何直接或間接責任的任何現任或前任僱員、高級職員、董事或個人顧問的利益。

“公司董事會” 具有朗誦中所闡述的含義。

“公司資本化日期”具有第4.2(A)節規定的含義。

“推薦的公司變更”具有第6.5(D)節規定的含義。

“公司普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“公司授信協議”指日期為2021年4月23日的特定授信協議，中間別名、本公司、鑽石 外國資產公司、不時作為貸款方的外國資產公司以及作為行政代理和抵押品代理的美國滙豐銀行(HSBC Bank USA，National Association)，經日期為2023年3月24日的信貸協議第1號修正案和日期為2023年9月12日的信貸協議第2號修正案修訂。

“公司披露函”具有第四條規定的含義。

“公司股權獎”是指公司RSU獎和公司PSU獎。

“公司股權計劃”是指公司2021年長期股權激勵計劃。

“公司財務顧問”的含義如第4.20節所述。

“公司艦隊報告”的含義如第4.24節所述。

“公司受保障方”具有第6.13(A)節規定的含義。

“公司介入事件”的含義如第6.5(D)節所述。

“公司租賃不動產”的含義如第4.16節所述。

“公司重大不利影響”是指任何事件、變化、事實、情況、發生、發展、狀況或影響(統稱為“影響”) 對公司及其子公司的業務、運營結果或財務狀況產生或可能產生重大不利影響的任何事件、變化、事實、情況或影響(統稱“影響”) ；但在確定是否存在公司重大不利影響時，不應將以下任何 單獨或組合視為構成，也不得考慮以下任何因素(單獨或組合)：(I)一般經濟或政治條件或證券、信貸或金融市場的變化或與之有關的其他影響，包括利率或匯率的變化；(Ii)任何下降或與之有關的其他影響；公司普通股的市場價格或交易量變化(除非本協議另有規定，否則

根據定義，在確定是否已發生或將合理預期發生公司重大變化或影響時，可考慮此類變化或影響的根本原因(br}不利影響)，(Iii)公司及其子公司所在行業的變化或發展，或與之相關的其他影響，(Iv)(A)本協議的談判、簽署或交付，或(B)本協議預期的合併或其他交易的公開宣佈、 待決或完成，包括其對關係、合同或其他方面的影響，但本條款(Iv)不適用於公司專門針對合併或本協議對該等事項的影響的任何陳述和保證以及與此相關的任何條件，(V)母公司或其任何附屬公司的身份，(Vi)遵守本協議的條款或採取本協議要求或母公司書面同意的任何行動，或未能採取本協議禁止的任何行動，(Vii)任何戰爭行為、武裝敵對行動或軍事衝突，(8)任何颶風、龍捲風、海嘯、洪水、地震、泥石流、野火、自然災害、天災或其他類似事件；(9)任何政府實體的法律或適用法規的變化(或其官方解釋)；(X)公認的會計原則或會計準則的變化或對其的解釋；(Xi)未能滿足任何時期的內部或已公佈的預測、預測或收入或盈利預測(前提是，除非 符合本定義中規定的另一項排除，否則在確定(br}是否已經或將合理地預期會產生公司重大不利影響)、(Xii)疾病的任何流行、大流行或暴發，或此類情況的任何升級或惡化時，可考慮任何此類故障的根本原因，(Xiii)本公司任何股東(代表或代表本公司)因本協議或本協議擬進行的合併或其他交易或與本協議或本協議擬進行的合併或其他交易有關而採取的任何行動 指控違反受託責任或與本協議或本協議擬進行的合併或任何其他交易有關的披露不足 ，或(Xiv)在本協議日期後根據反壟斷法就本協議或本協議擬進行的交易而開始的任何行動 ；但就第(I)、(Iii)、(Vii)、()、(Ix)、(X)和(Xii)條而言，應考慮這些事實、情況、事件、變化或影響，但僅限於該等遞增和不成比例的不利影響，但僅限於該等遞增和不成比例的不利影響。此外，為免生疑問，儘管上文有任何相反規定，在確定是否存在公司重大不利影響時，公司或其任何子公司運營的任何設備的任何失控井噴均可被考慮在內。

“公司材料合同”是指公司或其任何子公司作為當事一方簽訂的任何合同，該合同(I)將是公司的“材料合同”(該術語在根據證券法頒佈的S-K條例第601(B)(10)項中定義)；(Ii)對公司及其子公司的業務具有重大意義的合資企業、合夥企業或類似合同。(Iii)是一份契約、信貸協議、貸款協議、擔保協議、擔保、票據、按揭或其他 合同，規定或保證借款或延期付款(在每種情況下，無論是產生的、假定的、擔保的或以任何資產擔保的)超過2,500,000美元的債務；(Iv)是(A)與任何政府實體的和解、調解或類似協議，或(B)要求本公司或任何

(Viii)期貨、掉期、套頭、看跌、看漲、下限、上限、期權或其他合約，旨在減少或消除貨幣匯率、商品價格或利率波動的風險；(Ix)本公司或其任何附屬公司向其任何高級職員、董事、僱員或個別顧問墊付或借出任何數額的款項的合約；(X)是一份合同，其中包含以下條款： 要求從第三方購買公司或其任何子公司對特定產品或服務的全部或主要部分需求，該產品或服務對公司及其子公司整體而言是重要的，或要求公司或其任何子公司以排他性或優惠性方式與任何第三方開展業務，或在合併完成後，要求母公司或其子公司以排他性或優惠性方式與任何第三方開展業務； (Xi)是明確限制或限制本公司或其任何子公司就其股本、合夥權益、成員權益或其他股權進行分配或宣佈 或支付股息的能力的合同 ；(Xii)根據其條款，在(A)簽署和交付本協議或(B)完成合並和本協議所考慮的其他交易時，將或合理地預期：(1)違反或違約(不論有無通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，或產生終止權，取消或加速任何此類合同下的任何重大義務或重大利益的損失，或(2)導致對公司或其任何子公司至關重要的任何財產或資產產生任何留置權(允許留置權以外的其他)，而該財產或資產對公司及其子公司的整體業務 具有重大意義；(Xiii)授予(A)對本公司及其子公司具有重大意義的資產的優先購買權、首次談判權 或類似的權利，或(B)向任何人(本公司或本公司的全資子公司除外)授予對本公司具有重大意義的任何資產的認沽、催繳或類似權利；(Xiv)為 建造、維修、改裝、延長壽命、檢修或轉換 提供超過50,000,000美元的金額；或(Xv)是與客户簽訂的合同，(A)根據該合同支付的總金額超過50,000,000美元，(B)剩餘期限超過180天，包括固定價格的客户選擇；但條件是， “公司材料合同”不包括任何公司福利計劃。

“公司會議” 具有第6.7(A)節規定的含義。

“公司擁有不動產”的含義如第4.16節所述。

“公司許可” 具有第4.7(C)節規定的含義。

“公司優先股”的含義如第4.2(A)節所述。

“公司PSU獎” 是指根據公司股權計劃授予的每一項業績歸屬限制性股票單位獎勵，代表獲得公司股票的權利，或基於公司股票價值的現金價值，截至授予日期，受業績歸屬條件限制 。

“公司不動產”的含義如第4.16節所述。

“公司推薦” 具有第4.3(A)節規定的含義。

“公司RSU獎” 指根據公司股權計劃授予的、代表獲得公司股票或基於公司股票價值的現金價值的每個限制性股票單位的獎勵，但不是公司PSU獎。

“公司美國證券交易委員會文件” 具有第4.4(A)節規定的含義。

“公司股份”指公司普通股。

“公司股東批准”的含義見第4.22節。

“公司高級建議書”指公司董事會在諮詢公司財務顧問和外部法律顧問並考慮到公司董事會認為合適的所有條款和條件後，真誠地確定的任何公司備選建議書(其中提及“20%(20%)或更多”將被 替換為“至少多數”)，但不是由於違反第6.5節的任何實質性方面而引起的或與之相關的。以及該公司備選方案和本協議的所有法律、財務和監管方面)，以及母公司針對該公司備選方案作出或提出並書面承諾的對本協議條款和條件的任何修訂，以使公司普通股持有人 比本協議預期的交易更有利。

“公司終止費”指相當於60,000,000美元的金額。

“公司認股權證協議”是指截至2021年4月23日，本公司與北卡羅來納州的ComputerShare，Inc.和ComputerShare信託公司之間的某些認股權證協議。

“公司令狀” 指的是公司的認股權，於終止日期（定義見公司令狀協議）到期，最初可 根據公司令狀協議中規定、發行並受公司令狀協議中規定的條款、條件和權利行使總計7，500，000股公司普通股。

“保密協議”具有第6.4(B)節規定的含義。

“污染物” 具有第4.15(B)節規定的含義。

“連續僱員” 具有第6.9(A)節規定的含義。

“合同”指任何協議、租賃、許可證、合同、貸款、債務擔保、信貸協議、債券、票據、抵押、契約、文書、許可證、特許權、特許經營權或其他具有約束力的義務，但任何公司福利計劃或任何母公司福利計劃除外。

“DGCL” 具有第2.1(C)節中給出的含義。

“有效時間” 具有第2.2(C)節規定的含義。

“影響” 具有“公司重大不利影響”定義中規定的含義。

“結束日期” 具有第8.1(B)(I)節規定的含義。

“可執行性例外”是指破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律、一般衡平法原則(無論是在衡平法訴訟中考慮還是在法律上考慮)以及任何默示的誠實信用和公平交易契約的影響。

“環境法”具有第4.8(D)節規定的含義。

“股權獎勵 交換比率”的含義見第3.4(A)節。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“ERISA附屬公司” 對於任何實體、貿易或企業，是指屬於守則第414(B)、(Br)(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)(1)節所述集團成員的任何其他實體、行業或企業，或根據ERISA第4001(A)(14)節屬於與第一實體、行業或企業相同的“受控集團”的成員。

“證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“交換代理” 具有第3.3(A)節中規定的含義。

“外匯基金”具有第3.3(A)節規定的含義。

“兑換率” 具有第3.1(A)節規定的含義。

“出口管制法律”是指與管制進口、出口、再出口、轉讓、放行、運輸或任何其他提供或接收貨物、技術、軟件或服務有關的所有法律和條例，包括：(A)由美國國務院國防貿易管制局管理的《美國國際軍火販運條例》；(B)由美國商務部管理的《出口管理條例》(包括由美國商務部辦公室管理的《反抵制條例》)。

(C)由美國核管理委員會和美國能源部管理的核出口條例；(D)由美國海關和邊境保護局管理的美國海關條例；(E)歐盟兩用條例、(EC)理事會第428/2009號條例(及相關修正案)；以及(F)締約方開展業務所在國家的所有其他適用的進出口管制。

“首次合併” 的含義與獨奏會中的含義相同。

“首次合併生效時間”的含義見第2.2(B)節。

“前公司(Br)持有人”具有第3.3(B)節規定的含義。

“前公司股份”具有第3.3(B)(I)節規定的含義。

“欺詐” 是指任何人故意或故意對本協議中規定的陳述或保證作出虛假陳述，構成實際的普通法欺詐(而非推定欺詐或疏忽的虛假陳述)，其具體意圖是誘使另一方依賴該陳述或保證。

“公認會計原則” 是指美國公認的會計原則，或在個別適用於外國子公司時，指適用於其的公認會計原則。

“政府合同” 具有第4.19(A)節規定的含義。

“政府實體”的含義見第4.3(B)節。

“危險物質” 具有第4.8(E)節規定的含義。

“高鐵法案”指1976年的哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案。

“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。

“內部人員” 具有第6.14節中規定的含義。

“知識產權”具有第4.15(A)節規定的含義。

“意向税收 待遇”的含義與朗誦課中的含義相同。

“IRS” 具有第4.9(A)節規定的含義。

“IT系統” 具有第4.15(B)節中規定的含義。

“知識”指(A)就母公司而言，是指母公司披露函件第1.1(A)(Ii)節所列個別人士的實際所知 及(B)就公司而言，是指《公司披露函件》第1.1(B)節 所列個別人士的實際所知。

“法律” 具有第4.7(A)節規定的含義。

“租賃” 指本公司或其任何附屬公司或母公司或其任何附屬公司(視何者適用而定)租賃或轉租的所有不動產的租賃及分租(包括所有修訂、延期、續期及其他相關協議)。

“留置權” 就任何財產或資產而言，是指對該財產或資產的任何種類的抵押、留置權、質押、抵押、擔保權益、產權負擔或其他不利債權 。

“合併對價” 具有第3.1(A)節規定的含義。

“合併子公司1” 的含義如前言所述。

“第二次合併” 的含義如前言所述。

“合併第一董事會”的含義與演奏會中的含義相同。

“合併第二板”的含義與演奏會中的含義相同。

“合併子公司1普通股”具有第5.2(A)節規定的含義。

“合併子公司2普通股”具有第5.2(A)節規定的含義。

“合併子公司一級股東批准”具有第5.16節規定的含義。

“合併二級股東批准”的含義如第5.16節所述。

“合併” 具有獨奏會中所給出的含義。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所指的任何“多僱主計劃”。

“新計劃” 具有第6.9(B)節規定的含義。

“不投終止投票 費用”指相當於16,500,000美元的金額。

“舊計劃” 具有第6.9(B)節規定的含義。

“命令” 指任何法院、機關或其他政府實體發佈的任何命令、判決、令狀、法令或強制令，無論是臨時的、初步的還是永久性的。

“家長” 的含義如前言所述。

“家長批准” 具有第5.3(B)節規定的含義。

“父母福利計劃”是指所有薪酬和/或福利計劃、方案、政策、協議或其他安排，包括任何“員工福利計劃”(在ERISA第3(1)節的含義內)、任何“員工養老金福利計劃”(在ERISA第3(2)節的含義內)，在每種情況下，無論此類計劃是否受ERISA約束，以及任何其他員工福利或補償計劃、計劃或安排，包括但不限於任何獎金，

激勵、留任、留任獎金、控制權變更或交易、延期薪酬、遣散費、離職工資、解僱、休假、股票期權、股票購買、限制性股票、股票增值權、影子股權或其他股權或基於股權的激勵、就業、個人諮詢、控制權變更、附帶福利或其他計劃、計劃、協議、政策或安排(無論是書面的還是不成文的、投保或自我保險的， 覆蓋單個或一組個人)(不包括任何(I)多僱主計劃；和(Ii)法律規定由母公司或其任何子公司出資的計劃，該計劃由任何政府實體或其他與母公司及其子公司無關的第三方維護)，在每種情況下，(X)由母公司或其任何子公司為母公司或其子公司的任何現任或前任員工、高級管理人員、董事或個人顧問的利益而發起、維護、出資或要求出資，或(Y)母公司或其任何子公司對其負有任何直接或間接責任。

“母公司董事會” 具有朗誦中所闡述的含義。

“母公司資本化日期”具有第5.2(A)節規定的含義。

“母公司成交價格”的含義見第3.3(D)節。

“家長披露函”具有第五條規定的含義。

“母公司股權獎勵”是指根據任何母公司股權計劃授予的獲得母公司股份的各項權利。

“母公司股權計劃”是指2021年2月18日生效的母公司2021年長期激勵計劃和2022年9月30日生效的母公司2022年長期激勵計劃。

“母公司財務顧問”的含義如第5.15節所述。

“母公司艦隊報告”的含義如第5.20節所述。

“母公司租賃不動產”是指母公司或母公司重要子公司租賃的每一項不動產。

“母公司材料不利影響”是指對母公司及其子公司的整體業務、經營結果或財務狀況產生或將合理預期對母公司及其子公司的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響的任何單獨或合計的影響；但在確定是否存在母材料不利影響時，不應將以下任何一項單獨或組合視為構成，也不得考慮以下任何一項(單獨或組合)：(I)一般經濟或政治條件或證券、信貸或金融市場的變化或其他影響，包括利率或匯率的變化；(Ii)任何下降或與之有關的其他影響；母公司股票的市場價格或交易量的變化(除非本定義另有規定，否則在確定是否已經或將會產生母公司重大不利影響時，可以考慮任何這種變化或影響的根本原因)，(Iii)母公司及其子公司所在行業的變化或發展，或與之相關的其他影響，(Iv)(A)本協議或

(B)本協議預期的合併或其他交易的公開宣佈、懸而未決或完成，包括對母公司或其任何子公司與員工、客户、供應商、分銷商、監管機構或合作伙伴的合同關係或其他關係的影響，或與本協議或合併有關的任何訴訟；但本條款(Iv)不適用於母公司專門針對合併或本協議對此類事項的影響的任何陳述和擔保，以及與此相關的任何條件，(V)公司或其任何附屬公司的身份，(Vi)遵守本協議的條款，或採取本協議要求或公司書面同意的任何行動，或未採取本協議禁止的任何行動，(Vii)任何戰爭行為、武裝敵對行動或軍事衝突，外國或國內恐怖主義行為(包括網絡恐怖主義)， ()任何颶風、龍捲風、海嘯、洪水、地震、泥石流、野火、自然災害、天災或其他類似的 事件，(Ix)任何政府實體的法律或適用法規的變化(或其官方解釋)，(X)普遍接受的會計原則或會計準則或其解釋的變化，(Xi)未能滿足任何時期的內部 或已發佈的預測、預測或收入或收益預測(前提是，除非符合本定義中規定的另一項排除，否則在確定是否存在(br}已經或將合理預期為母體材料的不利影響)、(Xii)任何流行病、大流行或疾病爆發、 或此類條件的任何升級或惡化時，可考慮任何此類故障的根本原因，(Xiii)母公司的任何股東(代表其本身或代表母公司)因本協議或本協議擬進行的合併或其他交易或與本協議或本協議擬進行的合併或其他交易有關而提起的任何訴訟，指控違反受託責任或與本協議或本協議擬進行的合併或任何其他交易相關的披露不足，或(Xiv) 在本協議日期後根據反壟斷法就本協議或擬進行的交易提起的任何訴訟；但 就第(I)、(Iii)、(Vii)、(Viii)、(Viii)、(Ix)、(X)和(Xii)條而言，應考慮這些事實、情況、事件、變化或影響 與母公司及其子公司所在行業中經營的其他公司相比，這些事實、情況、事件、變化或影響對母公司及其子公司具有遞增和不成比例的不利影響，但僅限於該遞增和不成比例的不利影響的範圍。此外，為免生疑問，儘管有上述任何相反規定，母公司或其任何子公司運營的任何設備的任何失控井噴均可在確定是否存在母公司重大不利影響時予以考慮。

“母材料合同”是指母公司或其任何子公司作為當事方的任何合同：(1)將是母公司的“材料合同”(該術語的定義見證券法頒佈的S-K條例第601(B)(10)項)； (2)是對母公司及其子公司的業務具有重大意義的合資企業、合夥企業或類似合同，將其視為一個整體；(Iii)契約、信貸協議、貸款協議、擔保協議、擔保、票據、抵押或其他合同 規定或保證借款或延期付款的債務超過7,500,000美元(在每種情況下，無論是發生的、假定的、擔保的還是由任何資產擔保的)；(4)是(A)與任何政府實體的和解、調解或類似協議，或(B)要求母公司或其任何子公司在本協議日期 後支付超過7,500,000美元的對價；(V)載有任何契諾，限制母公司或其任何附屬公司從事任何業務或與任何人或任何地理區域的任何人競爭的能力，其程度對母公司及其附屬公司整體而言是重要的； (Vi)(A)涉及直接或間接(以合併或其他方式)收購資產的重要部分(普通商品、產品或服務除外)

任何人的總對價超過45,000,000美元尚未完成，或根據該協議，母公司或其子公司的任何 在本協議日期後仍有超過7,500,000美元的持續“盈利”或其他類似或有付款義務；或(B)任何人有權在本協議日期後收購母公司或其任何子公司的任何資產(不包括購買商品、產品或服務的正常過程承諾)，總對價超過7,500,000美元；(Vii)一方面是母公司或其任何子公司與母公司持有5%(5%)或以上已發行和已發行母公司股票的任何股東之間的合同；(Viii)是期貨、掉期、看跌、看漲、下限、上限、期權或其他旨在減少或消除貨幣匯率、商品價格或利率波動風險的合同；(Ix)是母公司或其任何子公司 向其任何高級管理人員、董事、僱員或個人顧問預付或借出任何金額的合同；(X)合同 包含任何條款，要求從第三方購買母公司或其任何子公司對特定產品或服務的全部或主要部分需求，該產品或服務對母公司及其子公司是重要的， 作為一個整體，或要求母公司或其任何子公司以排他性或優惠的方式與任何第三方開展業務； (Xi)是明確限制或限制母公司或其任何子公司就其股本、合夥權益、會員權益或其他股權(視情況而定)進行分配或宣佈或支付股息的能力的合同 ；(Xii)根據其條款，在(A)簽署和交付本協議或(B)完成合並和本協議所考慮的其他交易時，將或合理地預期：(1)違反或違約(不論有無通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，或產生終止權，取消或加速任何此類合同下的任何重大義務或重大利益的損失，或(2)導致母公司或其任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權(允許留置權除外)，而這對公司及其子公司的整體業務具有重大意義；(Xiii)授予(A)優先購買權、首次談判權或類似的 權利，或(B)向任何人(母公司或母公司的全資子公司除外)授予 對母公司及其子公司作為一個整體具有重大意義的任何資產的認購權、認購權或類似權利；但“母公司 重大合同”不應包括任何母公司福利計劃。

“母公司擁有的不動產”是指母公司或任何母公司重要子公司擁有的每一項不動產。

“家長許可” 具有第5.7(C)節規定的含義。

“母公司不動產” 指母公司租賃不動產和母公司自有不動產。

“母美國證券交易委員會文件” 具有第5.4(A)節規定的含義。

“母公司股份” 指母公司的普通股，每股面值$0.00001。

“母股發行”是指根據本協議的條款和條件 發行與第一次合併相關的母股。

“母公司認股權證協議”統稱為(I)第一批認股權證協議、(Ii)第二批認股權證協議和(Iii)第三批認股權證協議，每份協議的日期均為2022年9月30日，由母公司、ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.簽訂。

“母公司認股權證” 指母公司根據母公司認股權證協議發行的認股權證，根據每個適用的 母公司認股權證協議的條款到期。

“允許留置權”是指(A)尚未到期和應支付的税款或政府評估、收費或付款索賠，或其金額或有效性正通過適當的訴訟程序真誠地提出質疑，並且已根據公認會計原則在有關個人的財務報表上建立了足夠的準備金；(B)承運人、倉庫工人、機械師、物料工、維修工、房東或其他在正常業務過程中產生的類似留置權，其金額不是拖欠的 ，將在正常業務過程中支付。或(Br)有關公司不動產的任何法律要求，包括任何法律的要求，包括分區、權利、建築法規或其他土地使用或環境法規、條例或法律規定，且該等 公司不動產的當前使用或佔用或在其上進行的活動未違反任何實質性方面，(D)對於母不動產，任何法律的要求，包括分區、權利、建築法規或其他土地使用或環境法規、法令或法律要求，由對母不動產具有管轄權的任何政府實體實施，且不因母不動產的當前使用或佔用或目前在其上進行的活動而違反，(E)因出租給本公司或其任何子公司或母公司或其任何子公司的任何財產而產生的有利於出租人的法定留置權，(F)在本公司或母公司最近一份合併資產負債表(視何者適用而定)上披露的留置權或其附註(或確保該資產負債表所反映的負債)、(G)關於公司租賃不動產、因相關租賃條款而產生的留置權、(H)關於母公司租賃不動產、因相關租賃條款而產生的留置權、(I)與公司不動產、地役權、通行權、限制、契諾及其他非貨幣留置權及所有權瑕疵有關的留置權 在第(I)款的每一種情況下，不會單獨或合計在任何重大方面幹擾本公司及其子公司的業務財產或資產的當前使用，(J)對於母公司不動產、地役權、通行權、限制、契諾和其他非貨幣留置權和所有權瑕疵，在第(J)款的每一種情況下， 不會單獨或合計在任何重大方面對母公司及其子公司的業務的財產或資產的當前使用造成重大損害或幹擾 ；(K)保證投標履行的質押和留置權、貿易合同、鑽井合同和租賃(債務除外)、法定義務、擔保債券(與判決或訴訟有關的債券除外)、上訴保證金、履約保證金和其他在正常業務過程中產生的類似性質的債務(包括為保證信用證或為支持此類義務而出具的銀行擔保的現金和現金等價物的留置權)， (L)根據合同產生的對貨物、所有權文件和相關文件以及保險及其收益的留置權，在 每種情況下

在正常業務過程中與客户達成的跟單信貸交易 ，以及(M)因保留所有權或有條件銷售安排而產生的留置權，該等安排對在正常業務過程中供應的貨物具有類似效力，而不是由於本公司或母公司或其各自子公司(視情況而定)的任何違約或不作為 。

“支付額” 具有第3.6節中給出的含義。

“個人” 是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或任何其他實體、集團(如交易法第13節中使用的此類術語)或組織，包括政府實體。

“每股現金對價”具有3.1(A)節規定的含義。

“政策” 具有第4.18節中規定的含義。

“委託書/招股説明書” 具有第4.12節規定的含義。

“公共衞生措施”是指任何政府實體、疾病控制和預防中心、世界衞生組織或任何行業組織發佈的與任何流行病、大流行或疾病爆發有關的任何關閉、“原地避難所”、“待在家裏”、裁員、社會距離、關閉、關閉、宵禁或其他限制或任何其他法律、命令、指令、指南或建議。

“註冊聲明”的含義如第4.12節所述。

“關聯方” 具有第1.3節中規定的含義。

“補救措施” 具有第6.10(B)節規定的含義。

“代表”就個人而言，是指此人的投資銀行家、顧問、律師、會計師、代理人、顧問、關聯公司和其他代表。

“必備公司股東”是指持有公司普通股至少多數流通股的公司股東。

“薩班斯-奧克斯利法案”是指經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案。

“美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會。

“第二次合併” 具有獨奏會中所闡述的含義。

“第16節信息”具有第6.14節中規定的含義。

“證券法”指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“重要附屬公司” 是指構成交易法S-X規則1-02規定的個人的“重要附屬公司”的任何附屬公司。

“指定批准” 具有第4.3(B)節中規定的含義。

“子公司”指，就任何一方而言，(A)任何公司、合夥企業、協會、信託或其他形式的法律實體，在本協議之日，其未償還有表決權證券的50%(50%)以上由該 方直接或間接擁有，或(B)該方或其任何子公司為普通合夥人(不包括該方或其任何子公司在該合夥企業中不擁有多數表決權權益的合夥企業)。

“收購法” 具有第4.23節中規定的含義。

“納税申報表” 具有第4.13(G)(Ii)節規定的含義。

“税金” 具有第4.13(G)(I)節規定的含義。

“終止日期” 具有6.1(A)節中規定的含義。

“貿易制裁”是指由OFAC、美國國務院、聯合國安理會、歐洲聯盟或國王陛下的財政部實施的經濟或貿易制裁。

“交易委員會” 具有第6.10(D)節規定的含義。

“財政部條例” 指美國財政部就本守則頒佈的條例(包括暫行條例)。

“故意實質性違約”是指一方在實際知道採取此類行動或不採取此類行動將違反本協議的情況下，由於故意行為或不作為而造成的實質性違約行為。

第1.2節標題。本協議各條款和章節的標題僅為方便雙方使用，不應具有任何實質性或解釋性效果。本協議的目錄僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。

第1.3節釋義。當本協定中提及一條或一節時，除非另有説明，否則應指本協定的一條或一節。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”一詞時，應視為後跟“但不限於”一詞。在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款。本協議中使用的“已披露”或“已提供”(或類似術語)應指此類信息或材料已通過虛擬數據室交付或提供給母公司、公司及其各自的代表(前提是此類信息或材料未從此類虛擬數據室中移除(母公司或公司已

持續獲取此類信息或材料(br}通過簽署和交付本協議)，或包括在公司美國證券交易委員會披露或母美國證券交易委員會文件中， 或以其他方式交付給有關方，每種情況下均應在下午5：00之前。在本協議簽署和交付之日的東部時間； 但規定，就本協議而言，該信息、數據、材料、文件或其他披露項目應被視為僅在該信息、材料、數據、文件或其他披露項目以未經編輯的形式可供另一方或其各自代表審閲的範圍內才被視為“可獲得”。本協議中定義的所有術語在根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用時應具有定義的含義，除非其中另有定義 。本協定所載定義適用於此類術語的單數和複數形式，以及此類術語的男性、女性和中性性別。短語中的“程度”一詞應指主體或其他事物擴展到的程度，該短語不應簡單地表示“如果”。本協議中提及的所有“美元”或“$”均指美元。 本協議中定義或提及的任何協議、文書或法規，或本協議或文書中提及的任何協議、文書或法規，是指 不時修訂、修改或補充的協議、文書或法規，包括(就協議或文書而言)通過放棄或同意，以及(就法規而言)通過一系列可比的後續法規以及對其所有附件和納入其中的文書的引用。每一方都參與了本協議的起草和談判。 如果本協議的意圖或解釋出現歧義或問題，則必須將其視為由所有各方起草， 不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。此處定義或提及的任何法規或本文提及的任何協議或文書中的任何法規應指不時修訂、修改或補充的法規，包括通過繼承可比的後續法規。儘管本協議有任何相反的規定，但為免生疑問，就本協議而言，就母公司或公司而言，“關聯公司”或“代表”一詞不應包括，且本協議的任何規定均不適用於：(I)由母公司或公司或其任何關聯公司(“關聯方”)的任何股東提供諮詢或管理的任何投資基金、賬户或公司；(Ii)投資基金的直接或間接投資組合公司；由任何關聯方或(Iii)其各自關聯公司提供諮詢或管理的賬户和公司。

第二條

合併

第2.1節合併。根據本協議中規定的條款和條件，並根據DGCL，在 生效時間：

(A) 於首次合併生效時，合併附屬公司1須與本公司合併並併入本公司，本公司為首次合併中尚存的實體及母公司的全資間接附屬公司。在第一次合併中，本公司將是尚存的實體，合併子公司1的單獨存在將停止。由於第一次合併，本公司作為第一次合併中的倖存實體，將成為母公司的間接全資子公司。

(B) 緊接第一次合併後，本公司作為第一次合併中的存續實體應 與合併附屬公司2合併並併入合併附屬公司2，合併附屬公司2為第二次合併中的存續實體和母公司的全資間接附屬公司 。合併子公司2將是第二次合併中尚存的實體，而本公司作為第一次合併中尚存的實體的單獨存在將終止。由於第二次合併，合併子公司2，作為第二次合併中的倖存實體， 將繼續作為母公司的間接全資子公司。

(C) 每項合併將具有特拉華州公司法(下稱“DGCL”)規定的效力。

第2.2節合併的生效時間。在符合本協議規定的情況下，在截止日期，協議各方應 (並應促使其子公司)促使下列情況發生：

(A) 合併子1和公司應按DGCL規定的格式和方式簽署並交付特拉華州州務卿一份合併證書(“首次合併證書”)，以供備案。適用各方應 提交DGCL要求的所有其他備案或記錄，以實現首次合併。

(B) 首次合併應在向特拉華州國務祕書提交首次合併證書後生效，或在雙方商定的首次合併證書中規定的時間生效(該時間為“首次合併生效時間”)。

(C)第2次合併和本公司應按DGCL規定的格式和方式簽署並交付特拉華州州務卿合併證書(“第二次合併證書”)以供備案。適用各方應提交DGCL要求的所有其他備案或記錄，以實施第二次合併。

(D) 第二次合併應在向特拉華州國務祕書提交第二次合併證書後生效，或在雙方商定的第二次合併證書中規定的時間生效(該時間為“生效時間”)。

第2.3節結束。合併的結束(“結束”)應在紐約州紐約美洲大道1285號的Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP的辦公室進行，或通過交換文件和簽名的方式遠程進行，在合同各方根據本協議滿足或放棄第七條規定的適用條件(在適用法律允許的範圍內)後的第二(2)個營業日(除因其性質而必須在結束時滿足的條件之外)。但須於成交時(或在本公司與母公司書面同意的其他地點、日期及時間)滿足(或享有適用條件利益的各方根據本協議)所有條件後方可生效。實際發生結賬的日期在本文中稱為“結賬日期”。

第2.4節尚存實體的章程和章程。

(A) 在第一次合併生效時，作為第一次合併中的倖存實體的公司章程應進行修訂和重述，以將其全文理解為緊接第一次合併生效前有效的合併第一分部的章程，如附件A所述。

(B) 於首次合併生效時，作為首次合併中尚存實體的本公司章程須予修訂及重述，以將其全文理解為緊接首次合併生效前有效的合併附屬第一部附例， 但其中對合並附屬第一部的所有提述將自動修訂，併成為對本公司的提述。

(C) 在生效時間，作為第二次合併中倖存實體的合併第二分部的章程應為緊接生效時間之前有效的合併第二分部的章程，如附件B所述。

(D) 於生效時間，作為第二次合併中尚存實體的合併子2的附例，應繼續作為合併子2的附例，在緊接生效時間之前的 有效。

第2.5節尚存實體的高級職員和董事。在第一次合併生效時，合併子公司1的董事和高級管理人員為作為第一次合併中的倖存實體的公司的董事和高級管理人員(註明職位)。 在生效時，合併子公司2的董事和高級管理人員為作為第二次合併中的倖存實體的合併子公司的董事和高級管理人員 。

第三條

合併的影響

第3.1節公司證券的轉換。

(A) 首次合併的影響。在第一次合併生效時，憑藉第一次合併，且不對母公司、合併子公司1的母公司、子公司或以下任何證券的持有人採取任何行動：

(I) 轉換公司普通股。在緊接生效時間前發行和發行的每股公司股票(除任何註銷股份和任何評估股份外)應自動轉換為獲得以下對價的權利 (統稱為“合併對價”)：(I)支付給每股公司持有者的5.65美元現金(“每股現金對價”)(“每股現金對價”)，(Ii)有效發行的0.2316股(“交換比率”)。(I)根據第3.1(E)節須支付的繳足股款及免税母股及(Iii)代替零碎母股的任何現金。

(Ii) 公司和母公司股份。於緊接首次合併生效日期前，本公司擁有的每股本公司股份、合併附屬公司1、合併附屬公司2或母公司股份(“註銷股份”)(“註銷股份”)將於緊接首次合併生效時間前註銷，而不會進行任何轉換，且不會就此支付代價。

(Iii) 合併子公司1股票的轉換。在緊接首次合併生效日期前發行及發行的每股合併附屬1普通股，將轉換為本公司作為首次合併中尚存實體的一(1)股有效發行、繳足股款及不可評估的普通股股份。

(B)第二次合併的影響。在生效時間，由於第二次合併，在母公司沒有采取任何行動的情況下，作為第一次合併中的倖存實體的本公司，或者作為第一次合併生效時間之前或之後發行的或在第一次合併生效時間之後發行的公司任何證券的持有人，在緊接生效時間之前發行和發行的每股作為第一次合併中的存活實體的公司普通股，以及在緊接生效時間之前發行和發行的合併第二次合併的每股普通股，應轉換為一(1)有效發行的普通股。作為第二次合併中的倖存實體的合併Sub 2普通股的已繳足且不可評估的 股份。

(C) 轉換公司認股權證。在第一次合併生效時間，截至緊接第一次合併生效時間之前的未完成和未行使的每一份公司認股權證，應立即由母公司承擔，在 生效時間後九十(90)天內，有效時間將保持未完成，在該九十(90)天期間，可行使的合併對價應為 持有人在第一次合併生效時間之前根據該公司認股權證可行使的公司股份數量。如該等公司認股權證持有人於緊接第一次合併生效時間前已悉數行使本公司認股權證，並取得當時可發行的適用公司股份數目，則於行使該等權力(並無考慮對本公司認股權證可行使性的任何限制或限制，但未計及支付認股權證行使價(定義見本公司認股權證協議)(或按“無現金基準”行使)後，可發行該等認股權證)。

(D) 證書和記賬股份的交換。在緊接第一次合併生效時間之前代表公司股票(“股票”)和記賬代表的公司股票(“記賬股票”) 的股票應按照第3.3節進行交換。

(E) 調整。如果在本合同日期之後和第一次合併生效時間之前，(I)母公司支付股息、拆分、合併為較少數量的股份或通過重新分類發行任何母公司股份，或(Ii)本公司支付、拆分、合併為較少數量的股份或通過重新分類發行任何公司股票，則合併對價、每股現金對價、交換比率和任何其他類似的從屬項目，視情況而定，應作出適當調整，以向母公司和本公司股份持有人及公司認股權證持有人提供本協議在採取行動前所預期的經濟效果，並應在該事件發生之日起及之後作為合併對價、每股現金對價、交換比率或其他附屬項目(視適用情況而定)，但須根據 本句作進一步調整；但(A)第3.1(E)節的任何規定不得解釋為允許公司或母公司 對其證券採取本協議禁止的任何行動，以及(B)任何現金股息或股票發行 (包括給予股權補償)

本協議條款 未禁止的事項不得導致對合並對價、每股現金對價、交換比率 或其他附屬項目進行任何調整。

第3.2節評估權。

(A) 即使本協議中有任何相反規定，在緊接第一次合併生效時間之前已發行的公司股票，如由任何有權根據DGCL第262條要求並適當要求評估該等股份的人士持有，且在各方面均符合DGCL第262條的規定，則不得轉換為第3.1(A)(I)節規定的接受合併對價的權利。但應予以取消，並應代表 僅獲得根據DGCL第262條規定的權利的權利；但如任何該等人士未能完成或以其他方式放棄、撤回或喪失根據DGCL第262條規定的評估權利，則該人士根據DGCL第262條獲得該等權利的權利將終止，而該等評估股份應被視為已於首次合併生效時 轉換為第3.1(A)(I)節所述的合併代價，並僅代表收取該等代價的權利，而不計息。

(B) 本公司應立即向母公司發出通知，告知母公司本公司收到的任何公司股份評估要求(以及根據DGCL送達並由本公司收到的有關股東評估權利的任何其他文書的撤回)，母公司有權參與與該等要求有關的所有 談判和行動，本公司應真誠地考慮 母公司就該等要求提出的意見或建議。在首次合併生效前，本公司未經母公司事先書面同意，不得就任何該等索償支付任何款項，或就任何該等索償達成和解或提出和解。在首次合併生效前，除非事先獲得本公司的書面同意，否則母公司不得要求本公司就任何評估要求支付任何款項，或就任何此類要求提出和解或和解要約。

第3.3節合併對價保證金和交換程序.

(A) 合併對價押金。在第一次合併生效之前，母公司應指定一家美國銀行或信託公司或本公司合理接受的其他人士作為本協議項下的交易所代理(“交易所代理”)，以根據本條款III的條款交換證書和記賬股票，並支付合並總對價。母公司應根據需要向交易所代理提供記賬形式的股票證據。代表可根據本條款III發行的母股，涉及已向交易所代理適當交付證書或簿記股票的公司股票，以及支付第3.1(A)節預期付款的現金。 母公司應採取一切必要行動，確保外匯基金在任何時候都包括足夠的現金，以履行母公司支付第3.1(A)節預期付款的義務。該等母股及如此存放的現金，連同與此有關的任何股息或分派，以下稱為“外匯基金”。

(B)交換程序；零碎股份。

(I)在交易結束後，在實際可行的情況下，但在任何情況下不得遲於交易結束後三(3)個工作日，母公司 應安排交易所代理郵寄並以其他方式向截至第一次合併生效時間的每個公司普通股登記持有人(該等持有人，“前公司持有人”，以及該等股份，即“前公司股份”)： (I)一份傳送函(須指明交付須已完成，代表該等前公司股份的持有人所持有的證書的損失和所有權的風險，只有在證書正確交付交易所後才能轉移(br}代理人)和(Ii)用於交出用於支付合並代價的證書的指示。 該等轉讓書應採用母公司、交易所代理人和本公司可能指定的形式和其他規定。 向交易所代理證書(S)交出的每一名前公司持有人，連同一份按照其指示妥為填寫並有效籤立的轉讓書，以及根據該等指示可能需要的其他文件， 有權以此為交換獲得：(A)該持有人根據第III條適當交出的股票所代表的該持有人公司 所代表的全部母股的數量(如有)， 並應立即註銷，及(B)一張美元支票，金額相當於(I)該持有人根據第3.1(A)節有權收取的每股現金代價，(Ii)根據第3.3(D)節支付的代替母公司股份中零碎權益的現金金額(如果有)，加上(Iii)該持有人根據第3.3(C)節有權獲得的任何現金股息或其他 分配；但在收盤前，公司及其子公司應與母公司合理合作，為第3.3(B)條所述事項做好準備。

(Ii)在生效時間後，在實際可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於生效時間後三(3)個工作日，母公司應指示交易所代理向並非通過存託信託公司(“存託公司”)持有的賬簿股份的每一前公司持有人郵寄並以其他方式提供：(A)告知該等持有人第一次合併的效力的通知；(B)反映母公司股份數量的報表(應採用未經證明的賬簿記賬形式)， 該持有人根據第三條有權獲得的母公司股份總數(如有) (在計入該持有人當時持有的所有公司股份後)和(C)一張美元支票，金額相當於(I)該持有人根據第3.1(A)節有權收取的每股現金對價，加上(Ii)根據第3.3(D)條支付的代替母公司股份零碎權益的現金金額。加上(Iii)該持有人根據第3.3(C)條有權獲得的任何現金股息或其他分派。任何合併代價或與該持有人有權收取的股息或其他分派有關的應付現金，將不會支付或應計利息。

(Iii)對於通過DTC持有的入賬股份，母公司和公司應在交易結束前和合並前進行合理合作，與交易所代理和DTC建立程序，以確保交易所代理在交易結束日或之後，在合理可行的情況下儘快將DTC或其代名人持有的公司股票移交給DTC或其代名人，根據DTC的慣例退回程序，(A)持有者的合併總對價

根據第3.1(A)節和第(B)節，DTC有權獲得根據第3.3(C)節有權獲得的任何現金股息或其他分配。

(C) 關於未交換股份的分配。不得向任何未交出的股票或記賬股票的持有人支付與公司股票有關的可發行母股的股息或其他分配，直至該等股票或記賬股票按第三條規定交還為止。交出時，應向為換取該股票而發行的母公司股份的持有人發行和/或支付，且不收取利息，(I)在交出時，(Ii)在適當的支付日期，記錄日期在生效時間當日或之後但在交出日期之後的母公司股份應付的股息或其他分派，但 交還後的付款日期。

(D) 無零碎股份。交出時，不得發行代表零碎母公司股份的股票或股票，以交換證明公司普通股的股票或賬簿記賬股份，該零碎股份權益將不會賦予其所有者 投票權或母公司股東的任何權利。取而代之的是，在交出適用股票或簿記股份後，母公司應向公司普通股持有人支付相當於以下乘積的現金金額：(I)該持有人(在計入有效時間持有的所有公司股份後)原本有權獲得的零碎股份權益，再乘以(Ii)緊接生效時間之前的最後一個交易日母公司股票在紐約證券交易所的收盤價(“母公司收盤價”)。

(E) 終止外匯基金。在生效日期起計一(一)週年時，外匯基金的任何部分如仍未分派給本公司股東，應應母公司的要求 將其交付予母公司或按母公司的其他指示轉讓，此後任何尚未遵守本細則第三條的本公司股東應僅向母公司尋求支付其就合併對價的任何部分以及與母公司股份有關的任何股息或分派的申索。

(F) 不承擔任何責任。儘管本協議有任何相反規定，(I)母公司、合併子公司1、合併子公司2或本公司均不向持有公司股票的任何持有人負責，以換取根據任何適用的廢棄財產從外匯基金向公職人員交付的現金或母股(或與此相關的股息或分配)，任何合併對價(以及該持有人根據第3.3(C)條有權獲得的與母公司股份有關的任何股息或分派)，在生效時間(或緊接該等金額原本會騙取或成為任何政府機構、機構、當局或實體的財產的較早日期)生效後三(3)年後(或緊接該時間之前的較早日期)，應在適用法律允許的範圍內，成為父母的財產，不受任何以前有權享有的人的任何索賠或利益的影響。

(G) 轉賬賬簿的結賬。在轉換任何公司股票時，根據本第三條發行和支付的母股和現金應被視為在完全滿足與該公司股票有關的所有權利的情況下發行和支付。 此後及之後

第一次合併生效時間，本公司股票 過户賬簿結清，在緊接第一次合併生效時間之前，本公司股票過户賬簿上已發行的本公司股票不再辦理過户登記。如果在首次合併生效後 向本公司或交易所代理出示股票或記賬股票轉讓或任何其他原因，則應根據本第三條的規定註銷和交換這些股票或記賬股票。

(H) 交易所代理對現金的投資。交易所代理應按照母公司的指示，將母公司根據第3.3(A)節交付的任何現金進行投資；但此類投資的損失不應影響根據本條款III應支付給前公司股票持有人的現金。此類投資產生的任何利息和其他收入應立即支付給母公司。

(I)證書遺失、被盜或銷燬。在任何證書已遺失、被盜或銷燬的情況下，在聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬的人作出該事實的宣誓書後，如交易所代理人提出要求，交易所代理人將按本公司作為尚存實體指示的慣常金額張貼保證金，作為對可能就該證書向其提出的任何索賠的賠償，如果該人已交付一份妥善且正式簽署的傳送信，則交易所代理將支付並交付，以換取該遺失。證書被盜或銷燬， 證書上的合併對價和任何股息或分派已按照本條款第三條的規定交出丟失、被盜或銷燬的證書 。

第3.4節公司股權獎勵的處理。

(A) 在緊接第一次合併生效時間之前尚未完成的每個公司RSU獎勵，自第一次合併生效時間起不再代表收購公司股票(或相當於公司股票的價值)的權利，並應在第一次合併生效時間轉換為按照公司RSU獎勵適用的相同條款和條件(包括適用的股息等值權利和任何歸屬條件)進行收購的權利。包括“合格終止”的任何加速歸屬 (定義見適用的獎勵協議)，母公司股票數量等於(1)在緊接第一次合併生效時間之前接受該公司RSU獎勵的公司股票數量和(2)股權獎勵交換比率的乘積；但條件是，任何由此產生的零星母公司股份應按照第3.3(D)節的規定處理。為免生疑問，根據公司股權計劃的條款或任何授獎協議，於首次合併生效時以公司股份或現金結算的任何公司RSU獎勵(包括在生效時間或之後因終止僱傭而獲得的任何公司RSU獎勵)，該公司RSU獎勵將於緊接首次合併生效前以現金或公司股份(視何者適用而定) 結算，而就任何公司RSU獎勵的結算而收到的任何該等公司股份應按第3.1節所述處理。就本第3.4節而言，“股權獎勵交換比率”應等於(I)交換比率之和加(Ii)(X)每股現金對價的商， 除以(Y)母公司收盤價。

(B) 在緊接第一次合併生效時間之前尚未完成的每個公司PSU獎，應自第一次合併生效時間起停止代表一項權利

收購公司股票(或等值於公司股票的價值)，並應在首次合併生效時按公司PSU獎勵適用的相同條款和條件 轉換為收購權利(包括股息等值權利和任何歸屬條件，包括 任何關於“合格終止”的加速歸屬(如適用的獎勵協議中的定義)，但不包括任何持續的基於業績的歸屬要求)。母股數量等於以下乘積：(A)在緊接生效時間之前接受該公司PSU獎勵的公司股票數量，反映了適用業績指標在 較大時的業績；(1)根據適用獎勵協議中另有規定的業績標準確定的業績水平，以及(2)公司股權計劃和適用獎勵協議條款下的目標業績水平乘以(B)股權獎勵交換比率；但任何零碎母股須四捨五入至最接近的整體股份， 該等公司股份數目相等於以其他方式交付的公司股份數目，以下列兩者中較大者為準：(1)根據適用獎勵協議另有規定的業績準則釐定的業績 水平；及(2)公司股權計劃及適用獎勵協議條款下的目標 業績水平。儘管如上所述，對於在第一次合併生效時由於根據公司股權計劃或任何獎勵協議的條款在生效時間或緊接着生效時間後“符合資格的 終止”而結算為公司股票或現金的任何公司PSU獎勵， 該公司PSU獎勵將以現金或公司股票的形式結算，金額反映適用的績效指標的實現情況 (1)根據適用的獎勵協議中另有規定的績效標準確定的績效水平，及(2)緊接首次合併生效時間前，根據公司股權計劃及適用獎勵協議(以適用為準)的目標業績水平，以及因結算任何公司PSU 獎勵而收到的任何該等公司股份，應轉換為第3.1節所述的收取合併對價(扣除適用的扣繳)的權利。

(C) 在首次合併生效前，本公司將通過公司董事會(或其任何適當委員會)為實施本第3.4條所述行動所需的決議。

(D) 在本條例第3.4條所述的任何裁決構成非限制性遞延補償的範圍內，根據《守則》第409a條的規定，本協議就該裁決擬支付的任何款項應根據本協議和 適用裁決的條款支付，或在該裁決條款允許的最早時間支付，且不會導致 根據《守則》第409a條適用税收或罰款。

(E) 母公司應採取一切必要的公司行動，儲備足夠數量的母公司股票以供發行，以供根據本第3.4節承擔的公司股權獎勵與 交付。自首次合併生效之日起，母公司應以S-8表格(或任何繼任者表格或其他適當表格)提交一份登記聲明，或在生效後就受該等公司股權獎勵約束的母公司股份提交一份S-8表格(或任何繼任者表格或其他適當表格)或對先前提交的登記聲明作出的修訂，且只要該等公司股權獎勵仍未完成， 應盡最大努力維持該等一份或多份登記聲明的效力(並維持招股章程或招股章程的當前狀態)。自本協議之日起及之後，本公司和

其子公司應與母公司合理合作，以編制本第3.4(E)條規定的任何此類註冊聲明或生效後的修訂。 對於在合併後將遵守交易所法案第16(A)條規定的報告要求的個人，母公司應盡其合理最大努力以符合交易所法案頒佈的規則16b-3的方式管理根據本第3.4條假定的公司股權計劃。

第3.5節扣繳。儘管本協議有任何相反規定，本公司(作為第一次合併中的倖存實體)、合併子公司1、合併子公司2、合併子公司2(作為第二次合併中的倖存實體)、母公司、本公司和交易所代理及其各自的關聯公司，均有權從根據本協議 應支付的任何金額中扣除和扣留各自根據《守則》及其頒佈的規則和法規或任何國家規定支付的款項。當地或外國税法(在需要扣除和扣繳的範圍內，此類扣除和扣繳可以在母股中進行)；但除非適用税法的變更另有要求，否則雙方同意根據本協議應支付或可交付的合併對價不應根據守則第1445條或根據其頒佈的《財政條例》予以扣繳。 在母公司、公司(作為尚存實體)、合併子公司1、合併子公司2、合併子公司2(作為倖存實體)、公司或交易所代理或其各自的任何關聯公司如此扣除或扣繳的金額範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣除或扣留的金額 應被視為已支付給被扣減或扣繳的人，如果扣繳是母公司股份，則相關扣除方應被視為代表該人以相當於要求扣繳時其公平市場價值的現金金額出售了母公司股份 。

第3.6節公司債務的處理。本公司應，並應促使其適用的子公司在截止日期前至少四(4)個工作日向母公司交付(按母公司合理要求提前交付匯票)(A)一份關於《公司信貸協議》的付款信(以下簡稱付款函)(以母公司安排的資金交付為準)的 副本，其格式應令母公司合理滿意，該付款函應(I)註明為充分滿足所有本金、利息、費用、預付款保費、終止費用、罰款、 截至預期成交日期(以及此後的每日應計項目)(“償付金額”)，(Ii)在收到償付函項下的償付金額時，(Br)根據公司信貸協議到期應付的任何其他貨幣債務。公司信貸協議及所有相關貸款文件將被終止，並(Iii)規定與公司信貸協議有關的、與本公司或其子公司的資產和財產相關的所有留置權和擔保應在成交時支付支付金額時解除和終止，以及(B) 與解除與公司信貸協議有關的所有相關留置權和擔保的所有文件(包括 任何抵押解除、UCC-3表格中的終止聲明、知識產權擔保權益終止或其他解除)。

第四條

公司的陳述和保證

除在1月1日之後提交的公司美國證券交易委員會文件中披露的(A)外，2022年及在本協議簽署之日之前，本公司在簽署本協議的同時向母公司提交的披露函件(“公司披露函件”)(以下簡稱“公司披露函件”)中的“風險因素”或“前瞻性陳述”或(B)標題中所包含的任何披露除外( 已確認並同意，公司披露函件的任何章節或小節中的披露應被視為就本協議的所有章節以及公司披露函件的所有其他章節或小節進行披露) 從該披露的表面上看，該披露對該其他條款或子款的披露是合理明顯的)，公司 向母公司聲明並保證如下：

第4.1節資格、組織、子公司等

(A) 本公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在及信譽良好的法人實體，並擁有所有必需的 公司或類似權力及權力，以擁有、租賃及營運其物業及資產，以及按目前進行的方式經營其業務。本公司在其資產或物業的擁有權、租賃或營運或其業務的進行需要具備此類資格的每個司法管轄區內，均有資格開展業務，並作為外國公司或其他相關法人實體享有良好信譽， 但如未能如此組織、有效存在、合資格或良好信譽，或未能擁有該等權力或授權，則 不會或合理地預期不會對本公司造成個別或整體的重大不利影響。公司 已向母公司提供公司章程和章程的真實完整副本。

(B) 本公司各主要附屬公司(I)是根據其各自組織管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好的法人實體，(Ii)擁有、租賃和經營其財產和資產的所有必要的公司或類似權力和權力，並按目前開展的業務開展業務，並有資格開展業務 ，並且作為外國公司或其他相關法人實體在每個司法管轄區內具有良好的信譽。租賃或運營其資產或財產或開展其業務需要此類資格，除非未能如此組織、有效存在、合格或信譽良好，或不具備此類權力或授權，不會或合理地預期不會對公司產生個別或總體的重大不利影響。本公司已向母公司提供本公司各重要子公司的章程和章程(或類似的組織文件)的真實完整副本。《公司披露函》第4.1(B)節列出了本公司每個重要子公司以及每個重要子公司的組織管轄權的真實、完整的清單。各主要附屬公司的股本或其他股本證券(包括合夥權益、有限責任公司權益或其他股權權益)的每股流通股均獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，並由本公司或本公司的直接或間接、全資擁有的重要附屬公司直接或間接擁有，且無任何留置權。本公司並無任何直接或間接重要附屬公司擁有任何公司股份或公司 股權獎勵。

(C) 由本公司或其任何重要附屬公司擁有或租賃的每個鑽井單位，須予分類， 屬於類別(或處於閒置狀態)，沒有暫停或取消類別，並在其管轄範圍的旗幟下注冊。

第4.2節股本。

(A) 本公司的法定股本包括750,000,000股公司普通股和50,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(“公司優先股”)。截至2024年6月7日(“公司資本化日期”)收盤時，共有(1)102,596,404股公司普通股已發行和發行，(2)公司在其金庫持有的965,488股公司普通股，(3)總計1,843,242股公司普通股獲得公司RSU獎，(4)總計1,843,233股公司普通股獲得公司PSU獎(假設 目標水平實現業績目標)和2,394,468股公司普通股(假設業績目標達到最大水平)，及(V)預留7,529,961股公司普通股，以供在行使已發行公司認股權證時發行。截至公司資本化日期，根據公司股權計劃，共有3,864,117股公司普通股可供發行。於本協議日期，本公司認股權證可按每股29.22美元的行使價行使7,529,961股公司普通股 。所有已發行的公司股票均獲正式授權、有效發行、已繳足股款及不可評估，且不受任何優先購買權或類似權利、購買選擇權、贖回或優先購買權或類似權利的限制，亦不違反任何優先購買權或類似權利而發行。自本公司資本化日期起，本公司並無發行其股本中的任何股份 於本公司資本化日期(X)因行使、交收或歸屬公司股權獎勵或公司認股權證而預留供發行的公司股份除外。 在每種情況下，截至公司資本化日期尚未發行的股份或(Y)為滿足行使、交收或歸屬根據第6.1節授出的公司股權獎勵而發行的。

(B) 除上文(A)段所述外，(I)本公司並無已發行或已發行的股本或其他股權或有投票權的證券，但在本公司資本化日期後已發行或已發行的普通股股份除外，該等普通股已於上述(A)段所述日期預留供發行，即(X)因行使、交收或歸屬公司股權獎勵或公司認股權證而於公司資本化日期預留供發行，在每種情況下，於本公司資本化日期或(Y)發行，以滿足根據第6.1條授予之公司股權獎勵之行使、交收或歸屬，(Ii)無未償還認購、期權、認股權證、限制性股票、股票增值權、優先購買權、影子股票、限制性股票單位、可轉換證券或其他類似權利，與發行股本(或與其價值有關的其他財產)有關的協議或承諾，本公司或本公司任何重要附屬公司為一方，有義務(A)發行、轉讓或出售本公司或本公司任何重要附屬公司的任何股本或其他 股權或有投票權的證券，或可轉換或可交換的證券 以換取該等股份或股權或有投票權的證券，(B)授予、延長或訂立任何該等認購、期權、認股權證、 催繳，限制性股票，股票

(Iii)本公司或本公司任何主要附屬公司並無未履行 根據本公司或其任何主要附屬公司的任何股本或其他股權或有表決權的證券的價格或價值支付任何款項的責任。

(C) 本公司或其任何重要附屬公司均無未償還債券、債權證、票據或其他債務(I)在每種情況下，均與本公司或其任何重要附屬公司的價值掛鈎或根據其價值計算，或以本公司或其任何重要附屬公司的任何股本或有投票權的證券宣佈或支付的任何股息或分派為基礎或派生。或(Ii)其持有人有權就任何事項與本公司股東投票(或可轉換為有投票權的證券或可就有投票權的證券行使投票權)。

(D) 本公司或其任何重要附屬公司並無就本公司或其任何重要附屬公司的股本或其他股權或其他有投票權證券的表決訂立任何有表決權信託或其他協議或諒解。

(E) 公司披露函件第4.2(E)節就每項公司股權獎勵而言，(I)適用於該等公司股權獎勵的公司股份的 類型及數目(包括每項公司PSU獎勵的目標及最高公司股份數目)，(Ii)授予日期及(Iii)授予該項獎勵所依據的公司股權獎勵協議的形式。

第4.3節與本協議有關的公司權力；不得違反。

(A) 公司擁有訂立和交付本協議、履行本協議項下義務所需的公司權力和授權，並在收到公司股東批准後完成本協議預期的交易。 公司董事會在正式舉行的會議上已(I)批准、授權並通過了本協議和本協議預期的交易，包括第一次合併，(Ii)根據本協議規定的條款並在符合本協議所述條件的情況下， 決定：公平及符合本公司及其股東的最佳利益，以完成本協議擬進行的交易 ，包括首次合併，其中本公司已發行及已發行股本將轉換為有權收取合併代價及(Iii)決議建議本公司股東批准及採納本協議(“本公司推薦”)，並指示該事項提交本公司股東於本公司股東大會上審議。除公司股東批准和向特拉華州州務卿提交第一次合併證書和第二次合併證書外，公司不需要進行任何其他公司程序來授權簽署和交付本協議或完成本協議預期的交易 。本協議已由公司正式有效地簽署和交付，並假設本協議 構成母公司有效和具有約束力的協議，構成

本公司有效且具約束力的協議，可根據本公司的條款對本公司強制執行，但受可執行性例外情況的限制。

(B) 本公司簽署、交付和履行本協議以及完成本協議所規定的合併和其他交易，不需要也不需要任何聯邦、州、地方或外國政府或監管機構、佣金、法院、機構、實體或當局(各自為“政府實體”)提交或通知的任何同意、批准、授權或許可，除(I)提交第一次合併證書和 第二次合併證書外，(Ii)《高鐵法案》規定的等待期屆滿或終止，以及《公司披露函件》第4.3(B)節確定的完成適用反壟斷法規定的首次合併所需的批准或批准，以及相應的適當備案或通知，(Iii)遵守《交易法》的適用要求，(Iv)遵守任何適用證券交易所的規則和規定，(V)遵守任何適用的外國或國家證券或藍天法律，及(Vi)公司披露函件第4.3(B)條 所載的其他同意及/或通知(統稱為第(I)至(Vi)款，“指定批准”)，但如未能作出或取得任何同意、批准、授權、許可、行動、備案或通知，則不在此限。僅就本第4.3(B)節的目的而言，第(4)(A)款的但書中的“公司重大不利影響”的定義)或(B)阻止或實質性延遲完成合並。

(C) 公司簽署、交付和履行本協議以及公司完成合並和 本協議計劃進行的其他交易不會也不會(I)假設收到公司股東的批准， 違反或衝突或違反公司或其任何重要子公司的組織或管理文件的任何規定，(Ii)假設遵守第4.3(B)節提到的事項、收到指定的批准和公司股東批准，(A)違反或牴觸或構成違反 任何政府實體對本公司或其任何重要附屬公司或其各自的財產或資產具有約束力或適用的任何法律、判決、令狀或強制令的任何條款，或(B)假定第3.6節所述的行動完成， 導致違反或違約(不論有無通知或時間流逝)，或產生終止權，或產生終止權， 取消或加速本公司或其任何重要附屬公司或其各自財產或資產可能受其約束或影響的任何合同項下的任何重大義務或利益損失，或導致對本公司或其任何重要附屬公司的任何財產或資產產生任何留置權(準許留置權除外)， 第(Ii)(A)和(B)條所述的任何違反、衝突、違約、終止、取消、加速、 權利除外，損失或留置權(X)將不會或合理地預期(X)將不會或合理地預期不會對公司產生重大不利影響 (僅就本第4.3(C)節的目的而言，無視 “公司重大不利影響”定義的但書第(Iv)(A)款)或(Y)阻止或實質性延遲完成合並。

第4.4節報告和財務報表。

(A) 自2022年1月1日起，本公司已及時向美國證券交易委員會提交或提交其要求提交或提交的所有表格、聲明、證明、文件和報告(經不時修訂和補充的《公司美國證券交易委員會文件》)， 在每個情況下，截至其日期，或如經修訂，在本協議日期前最終修訂的每一份表格在所有實質性方面均符合證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法案的適用要求，視情況而定， 及其頒佈的適用規則和法規，截至提交給美國證券交易委員會的日期，美國證券交易委員會公司的所有文件 均未包含對重大事實的任何虛假陳述，或遺漏了任何必須在其中陳述的重大事實，或根據文件的情況做出陳述所需的 ，不具有誤導性。截至本協議日期， 沒有從美國證券交易委員會收到任何關於美國證券交易委員會公司文檔的未解決或未解決的意見，並且，據公司所知，美國證券交易委員會公司的任何文檔都不是美國證券交易委員會正在進行的審查或調查的對象。

(B) 本公司及其子公司的合併財務報表(包括所有相關附註和附表)包括在《公司美國證券交易委員會》文件中(如經修訂，則為截至上次此類修訂之日)，在各重大方面公平地列報了本公司及其合併子公司於其各自日期的綜合財務狀況，以及截至該日止各期間的綜合經營業績及其綜合現金流量(如屬未經審計的報表，則以下列各項為準： 正常年終審計調整及其中所述的任何其他調整(包括其附註)，且於 所有重大方面均按照在所涉期間內一致適用的公認會計原則(未經審計報表，美國證券交易委員會所允許的除外)編制(其中或其附註可能註明的除外)。 公司的任何子公司均不需要向美國證券交易委員會提交定期報告。

第4.5節內部控制和程序。本公司已按照交易法第13a-15條的要求，建立並維持對財務報告的披露控制和程序以及內部控制(該等術語分別在交易法第13a-15條(E)和(F)段中定義)。公司的披露控制和程序經過合理的 設計，以確保公司根據交易法提交或提供的報告中要求披露的所有重大信息都在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告， 並且所有此類重大信息都經過積累並酌情傳達給公司管理層，以便及時 就要求披露做出決定，並根據薩班斯-奧克斯利法案第302和906條做出所需的證明。本公司管理層已完成對公司財務報告內部控制有效性的評估 在截至2023年12月31日的年度內，按照《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求進行了評估，評估的結論是此類控制是有效的，並且沒有發現(A)財務報告內部控制的設計或操作中存在任何(A)“重大缺陷” 或“重大缺陷”(如規則13a-15或15d-15所定義，視情況而定)。(B)欺詐或欺詐指控，涉及在公司財務報告內部控制中具有重要作用的管理層或其他員工 。這種財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證

根據公認會計準則報告和編制供外部使用的財務報表。自2022年1月1日起，本公司或其任何重要附屬公司未違反《交易所法案》第13條和《薩班斯-奧克斯利法案》第402條向其任何高管或董事發放或修改個人貸款或其他授信。自2022年1月1日至本協議日期為止，本公司或其任何重要附屬公司，或據本公司所知，彼等各自的董事或高級管理人員 均未收到任何有關本公司或其任何重要附屬公司的會計或審計實務、程序或方法，或其各自的任何內部會計控制的重大書面投訴、指控、主張或索賠，包括 有關本公司或其任何重要附屬公司從事非法會計或審計實務的任何重大投訴、指稱、指稱或索賠。

第4.6節無未披露的債務。除(A)本公司及其附屬公司截至2023年12月31日的經審計綜合資產負債表或其附註所披露、反映或準備的，(B)根據或根據本協議或與本協議擬進行的交易而產生的負債和義務，(C)自2024年1月1日以來在正常業務過程中產生的負債和義務，以及(D)已全部清償或清償的負債或義務，本公司及其任何附屬公司均無任何性質的負債或義務，無論 是否應計、或有其他，但不構成且合理地預計不會單獨 或合計對公司產生重大不利影響的負債除外。

第4.7節遵守法律；許可。

(A) 自2022年1月1日(就本公司而言)起及自2022年1月1日起(就本公司而言)及其後於2022年1月1日起，該等附屬公司各自的註冊成立日期、成立日期或組織日期(就附屬公司而言)一直符合任何適用的聯邦、州、地方或外國法律、法規、條例、規則、條例、判決、和解、命令、仲裁裁決或機關要求，並不違反或違反任何適用的聯邦、州、地方或外國法律、法規、條例、規則、條例、判決、和解、命令、仲裁裁決或機關要求。 包括普通法(統稱為“法律”和每一項“法律”)，除非此類不遵守、違約或違反不會或合理地預期不會單獨或總體對公司產生重大不利影響。 本第4.7(A)條中包含的任何內容儘管有相反規定，但不得被視為在本第4.7(A)條中就環境、税收、知識產權、員工福利或勞動法事項作出任何陳述或保證， 其中每一條均由本條第四條的其他章節述及。

(B) 除非不會或合理地預期不會單獨或合計對公司產生重大不利影響：

(I) 在不限制第4.7(A)節一般性的原則下，在過去三(3)年內，本公司、其任何子公司或其各自的任何董事、高級管理人員或員工或代理人(以其各自的身份)在每個案件中均未直接或間接向/從任何外國或國內政府官員進行任何非法賄賂、回扣、支付、影響支付、回扣或其他非法支付，違反了任何適用的反賄賂法律的任何規定，並且，在過去三(3)年中， 公司一直

合理設計以確保、並有望繼續確保繼續遵守反賄賂法律的政策和程序；

（ii） 公司或其任何重要子公司，以及公司或公司任何重要子公司的任何董事、高級管理人員或員工，都沒有或在過去三（3）年中一直受到任何實際的、懸而未決的或據公司所知， 威脅採取的民事、刑事或行政行動或政府調查、質詢或執行行動，或向任何涉及公司或公司任何重要子公司的政府當局自願 披露有關涉嫌違反適用反賄賂法的情況;

(Iii) 在以任何方式限制第4.7(A)節的一般性的原則下，在過去三(3)年中，本公司、其任何重要子公司、本公司或其任何重要子公司的任何員工、高級管理人員、董事或據本公司所知的任何代理人：(A)目前或在過去三(3)年內一直是貿易制裁的目標；或(B) 在過去三(3)年中， 違反了適用的貿易制裁；以及

(Iv) 在過去三(3)年中，本公司、本公司的主要子公司以及據本公司所知，其各自的關聯公司(X)在所有重大方面均遵守所有適用的貿易制裁和出口管制法律開展業務；以及(Y)已獲得並在所有實質性方面遵守所有必需的出口和進口許可證、 許可證預期和其他同意、通知、批准、訂單、許可、授權、聲明、分類和備案 產品、軟件和技術的進出口和再出口所需的任何政府實體；以及(Z)保持 並執行合理設計的政策和程序，以確保併合理預期將繼續確保遵守這些政策和程序。

(C) 本公司及其主要附屬公司均擁有任何政府實體的所有特許經營權、授權書、授權、許可證、許可證、地役權、變更、例外情況、同意、證書、批准和命令，法律要求本公司及其重要附屬公司擁有、租賃和經營其財產和資產，或按照其目前的經營方式繼續經營其業務(“公司許可”)，但如未能取得任何公司許可，則不會 或合理地預期不會有，個別或合計，對公司造成重大不利影響。所有公司許可證都是完全有效的 ，除非未能完全生效，否則不會或合理地預期不會對公司產生重大不利影響。除個別或整體不會對本公司造成重大不利影響外，本公司並無暫停或取消任何許可證，或據本公司所知，本公司並無受到任何暫停或取消許可證的威脅。本公司及其重要附屬公司並無，自2022年1月1日起， 並未違反或違反或違反任何公司許可證，除非該等違反、違反或違約不會對公司造成個別或整體的重大不利影響。截至本協議日期，據本公司所知，未發生或存在任何事件或 條件會導致違反、違反、違約或損失公司或其任何重要子公司在任何公司許可證項下的義務，或導致(或將導致)適用的 政府實體未能或拒絕簽發、續期、延長任何公司許可證(在每種情況下，無論是否發出通知或時間流逝 或兩者兼而有之)，但

對於違規、違規、違約、損失、加速或故障，這些違規、違規、違約、損失、加速或故障不會或合理地預期不會對公司造成個別或整體的不利影響 。

第4.8節環境法。

(A) 除非不會或合理地預期不會單獨或合計對公司產生重大不利影響， (I)本公司及其各重要附屬公司自2022年1月1日起一直遵守或不違反任何適用的環境法，(Ii)自2022年1月1日起，本公司及其任何重要附屬公司均未收到(A)任何書面通知，任何第三方或政府實體的要求函或書面索賠 聲稱公司或其任何重要子公司違反任何環境法或根據任何環境法負有責任或 (B)任何政府實體根據環境法提出的任何書面信息請求，(Iii)目前或據公司所知，任何物業或物業沒有處理、儲存或釋放任何有害物質，在該等物業由本公司或其任何重要附屬公司擁有或租賃期間由本公司或其任何重要附屬公司擁有或租賃的前 本公司或其任何重要附屬公司目前要求本公司或其任何重要附屬公司進行進一步調查或採取任何形式的迴應行動的 ，(Iv)本公司或其任何重要附屬公司均不受任何懸而未決或懸而未決的命令或行動的影響，或(據本公司所知)根據任何環境法威脅採取行動， (V)本公司或其任何重要附屬公司均未處置，根據CERCLA或任何類似的州法律，已被美國環境保護局或類似的州當局列入或擬列入國家優先事項清單或類似的州清單的場所，或擁有、租賃或經營的場所，已被或擬被列入國家優先事項清單或類似的州清單，自截止日期起生效，(Vi)本公司及其主要附屬公司均擁有環境法所規定的所有特許經營權、授權書、授權書、許可證、許可證、地役權、變更、例外規定、 任何政府實體的同意、證書、批准書及命令， 環境法要求本公司及其主要附屬公司擁有、租賃及營運其物業及資產，或按其現時經營方式繼續經營其業務。

(B)據本公司所知，本公司已向母公司提供自2022年1月1日以來編制的與本公司設施或業務有關的所有重大環境審計和報告，包括由本公司擁有或合理控制的本公司不動產和以前由本公司擁有或經營的任何其他不動產。

(C)此處所用的“環境影響及責任法”是指經修訂後的“綜合環境反應、賠償和責任法”，載於“美國法典”第42編第9601節及其後。

(D)此處所用的“環境法”是指與(I)保存、補救、恢復或保護環境、自然資源或在與接觸危險物質有關的範圍內保護人類健康和安全的任何法律或(Ii)儲存、

有害物質的回收、處理、生成、運輸、處理、釋放或處置。

(E)此處使用的“危險物質”是指任何環境法所列、定義、指定或分類為污染物、污染物、危險或有毒物質的任何物質。危險物質包括石棉或含石棉材料、石油、全氟和多氟烷基物質以及多氯聯苯。

(F) 儘管本協議中的任何其他陳述和保證具有一般性，但本4.8節應被視為包含公司在本協議中關於環境法、有害物質和任何其他環境事項的唯一陳述和保證。

第4.9節僱員福利計劃。

(A) 在本協議日期之前，公司已向母公司提供每個材料公司福利計劃和某些相關文件真實而完整的副本，包括(I)構成該公司福利計劃的一部分的每一份書面材料，包括對該計劃的所有修訂；(Ii)最近的年度報告(Form 5500 Series)和隨附的時間表(如果有)；(Iii)美國國税局(“IRS”)(如適用)對該等公司福利計劃的最新釐定、建議或意見書；(Iv)與該公司福利計劃有關的每份現行信託協議、保險合約或保單及任何其他融資安排(如有)；(V)有關該公司福利計劃的最新精算報告、財務報表或估值報告(如有)；及(Vi)自2022年1月1日以來與該公司福利計劃有關的任何政府實體的所有重大函件。

(B) 除非不會或合理地預計不會單獨或合計對公司產生重大不利影響： (I)每個公司福利計劃的維護、資金和管理都符合其條款和適用的法律，包括適用於該計劃的ERISA和守則；(Ii)擬符合守則第401(A)節所指的“合格”的每個公司福利計劃 已收到美國國税局的有利裁定函件，或有權依賴美國國税局發出的有利意見或諮詢函件，且據本公司所知，目前並無合理預期會對任何此類計劃的合格狀況造成不利影響的現有情況或已發生的事件。(Iii)對於受美國以外任何司法管轄區法律約束的每個公司福利計劃，如果該計劃需要註冊，則該計劃已在適用的監管機構註冊並保持良好信譽；(Iv) 公司福利計劃不提供，公司或其任何重要子公司均無責任或義務為公司或其子公司的現任或前任員工、董事、高級管理人員或個人顧問提供 退休或其他服務終止後的醫療或其他福利待遇，但適用法律規定的保險範圍除外；(V)本公司、其主要附屬公司或本公司的任何ERISA關聯公司並無根據ERISA第302條或標題IV或守則第412、430或4971條或任何多僱主計劃承擔任何責任，且未發生任何事件，亦不存在可合理預期會導致本公司或其任何重要附屬公司因此而招致任何責任的風險的情況；(Vi)未發生 可能導致本公司或其任何重要附屬公司承擔任何責任的事件

根據守則第4975、4980B或4980D條向本公司或其任何重要附屬公司支付或評估任何消費税；(Vii)截至本協議日期，本公司或其主要附屬公司就本年度或先前計劃年度就每個公司福利計劃應支付的所有 保費和繳款或其他金額均已按照公認會計準則支付或累算(除尚未到期的金額外)；()本公司、其 家重要附屬公司或其各自的ERISA關聯公司均未向多僱主計劃作出貢獻，或沒有義務向多僱主計劃作出貢獻；及(Ix)本公司並無 任何政府實體代表本公司福利計劃或針對本公司任何福利計劃而採取的、或據本公司所知的威脅或預期行動(例行福利申索除外)或審核。

(C) 任何公司福利計劃均不受ERISA第302條或標題IV或守則第412條的約束，且在過去六(6)年內，本公司及其任何ERISA關聯公司均未贊助、維護、貢獻或被要求 對任何此類計劃作出貢獻。

(D) 每個屬於“無保留遞延補償計劃”的公司福利計劃(如守則第409a(D)(1)(br}節所界定)已在所有重要方面運作及管理，並在各方面符合守則第409a節及根據守則頒佈的所有美國國税局指引的文件 的規定，而任何此等計劃、協議或安排下的任何金額均不會、從未或預期會受守則第409a節的任何額外税項、利息或罰款的約束。

(E) 除本協議另有規定或適用法律另有規定外，本協議的簽署和交付或本協議擬進行的交易的完成，無論是單獨還是與其他事件(包括但不限於終止僱傭)、(I)使公司或其任何重要子公司的任何現任或前任僱員、董事、個人顧問或高級管理人員有權獲得任何薪酬 (包括獎金和/或遣散費)或福利的增加，(Ii)加快支付或歸屬的時間，(通過設保人信託或其他方式)為任何此類員工、董事、個人顧問或高級管理人員提供資金，或增加補償(包括獎金和/或遣散費)或福利的金額，或(Iii)限制 或限制公司合併、修訂或終止任何公司福利計劃的權利。

(F) 除公司披露函件第4.9(F)節所述外，任何現任或前任僱員、高級管理人員、股東、根據守則第280G節的規定，董事或本公司的服務提供商或其任何重要附屬公司是“不符合資格的個人”(定義見守則第280G節及其下的規定)的 可(個別或連同任何其他付款或福利)不可扣除，或根據守則第4999節須繳納消費税 。

(G) 本公司或其任何主要附屬公司並無參與任何合約、協議、計劃或安排，或根據該等合約、協議、計劃或安排承擔責任，而該等合約、協議、計劃或安排規定按守則第409A或4999節徵收的税款總額。

第4.10節沒有發生某些變化或事件。

(A) 自2024年1月1日至本協議日期，除本協議擬進行的交易外，本公司 及其重要附屬公司在正常業務過程中按照以往慣例在所有重大方面開展各自的業務。

(B) 自2024年1月1日至本協議簽訂之日，未有任何已經或合理地預期會對公司造成重大不利影響的影響。

第4.11節調查；訴訟。截至本報告日期，本公司或本公司任何重要附屬公司並無任何政府實體對本公司或本公司任何重要附屬公司進行任何可能或合理地預期會對本公司產生重大不利影響的調查或審查(或據本公司所知，本公司受到威脅) 。除本協議日期後可能根據反壟斷法就本協議擬進行的交易而產生的 以外，並無針對或影響本公司或本公司的任何重要附屬公司、 或彼等各自的法律財產或衡平法上的任何財產的訴訟待決 (或據本公司所知，受到威脅)，亦無任何政府實體下令或向任何政府實體發出命令，在每個 個案中會或合理地預期會對本公司造成個別或整體的重大不利影響。

第4.12節披露文件。由或將由本公司或其代表提供以供納入或通過引用納入的信息均不存在於(I)母公司就母股發行向美國證券交易委員會提交的S-4表格登記説明(包括其任何修訂或補充)中，或(Ii)將發送給公司股東的與第一次合併相關的 委託代理説明 徵求公司股東 經公司大會投票批准的 登記説明(包括任何修訂或補充，並將包括在登記 説明中，(“委託書/招股章程”)將於註冊説明書根據證券法生效時、委託書/招股章程首次郵寄給本公司股東之時、在作出任何修訂或補充時，或在本公司會議時，載有任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏陳述為作出該等陳述所需或必需的任何重大 事實，並無誤導性。委託書/招股説明書(與將在合併中發行的母股登記相關的部分除外)在形式上將在所有重大方面符合證券法、交易所 法的適用要求。儘管有本第4.12節的前述規定，但對於並非由本公司或代表本公司提供的信息或陳述，本公司不作任何陳述或擔保。

第4.13節税務事項。

(A) 除個別或合計不會或合理預期不會對公司造成重大不利影響外， (I)本公司及其每一

重要附屬公司已根據所有適用法律編制並 及時提交(考慮到提交時間的任何延長)其任何一家須提交的所有納税申報表，且所有此類已提交的納税申報表在各方面都是完整和準確的；(Ii) 本公司及其各重要附屬公司已及時足額支付所有應繳和應繳税款，無論該等納税申報單上是否顯示 應繳税款，包括本公司或其任何重要附屬公司需要扣繳、收取或存放的任何税款；(Iii)本公司及其各重要附屬公司 已遵守有關支付給任何員工、債權人、獨立承包商、股東或其他第三方的税款的支付、徵收、預扣和匯款的所有適用法律(包括信息 報告要求)； (Iv)不存在與本公司或其任何重要附屬公司的税務有關的未決、待決或書面威脅、缺陷、審計、 審查、調查或其他程序；(V) 本公司或其任何重要附屬公司均未放棄、延長或要求豁免或延長任何税務訴訟時效 ，或同意延長有關評税或短税的任何期限(在實施該等延期或豁免後)尚未屆滿(在每種情況下，除根據延長提交在正常業務過程中取得的納税申報單的時間外)；(Vi)除獲準留置權外，本公司或其任何重要附屬公司的任何財產均無任何税收留置權；(Vii) 在截至本協議日期的兩(2)年內，本公司或其任何重要附屬公司在聲稱或擬受守則第355節(或守則第356節有關守則第355節)管轄的任何分銷中，並非“受控公司”或“分銷公司” ；(Viii) 本公司或其任何重要子公司均未訂立《守則》第6707A(C)(2)節或《國庫條例》1.6011-4(B)(2)節或任何類似的州、地方或外國法律規定所指的“上市交易”；(Ix)本公司或其任何重要附屬公司在2022年1月1日之後的任何時間都不是守則第1504節(或任何類似適用的州、地方或外國法律)所指的關聯、合併、合併、單一或類似集團公司的成員，但其共同母公司為本公司的集團除外。(X)本公司或其任何重要附屬公司 均不會被要求在截止日期後的應納税所得額中計入任何收入項目或排除任何扣除項目，這是由於(A)根據守則第482條(或國家、地方或外國法律的任何類似規定)對截至截止日期或之前的應納税期間進行調整，(B)根據守則第7121條(或國家、地方或外國法律的任何類似規定)在截止日期或之前簽署的《結束協議》，(C)在結算日或之前進行的分期付款 銷售、公司間交易或未結交易處置，或(D)在結算日或之前收到的預付金額或在正常業務過程之外應計的遞延收入。

(B) 本公司或其任何重要附屬公司對任何人(本公司或其任何重要附屬公司除外)(I)根據《國庫條例》1.1502-6節(或任何類似的國家、地方或外國法律的規定)、(Ii)作為受讓人或繼承人或(Iii)通過合同(不包括在正常業務過程中籤訂的任何協議中包含的任何慣常的分税制或賠償條款)承擔任何重大税項責任。其主要目的 與税收無關)。

(C) 本公司或其任何附屬公司並不是任何重大税項分配、 税項分擔或税務彌償安排、協議或合約(但本公司與/或其附屬公司之間或之間的任何該等協議或合約，或在正常業務過程中訂立的任何協議或合約所載的任何慣常税項分擔或彌償條款除外)的任何一方，亦無任何義務或受其約束。

(D) 本公司(I)為美國聯邦所得税公司，(Ii)為守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”，及(Iii)其各主要附屬公司並不實益擁有母公司或其任何聯屬公司的股份或其他股權。

(E) 本公司或其任何重要附屬公司均未採取或同意採取本協議未予考慮的任何行動 ，而該等行動將合理地預期會妨礙有關合並符合計劃中的税務處理資格。

(F) 在守則第897(C)節指定的適用期間內，本公司不是也不是守則第897(C)(2)節所指的“美國房地產控股公司”。

(G)本協議中所使用的：(I)“税”是指任何政府實體徵收的任何和所有美國聯邦、州、地方或外國税收、社會保障繳費、關税、關税、徵收、收費或其他任何類型的政府評估(無論是直接支付還是通過預扣)(連同任何和所有利息、罰款、税收附加費和與此相關的附加金額)，包括收入、特許經營權、意外之財或其他利潤、毛收入、銷售、使用、股本、工資、就業、失業、社會保障、工人補償、殘疾、淨資產、消費税、扣繳、從價計算、增值、收益、轉讓、環境、執照、印章、職業、遣散費、保費、登記、估計、替代或附加的最低税額和(Ii)“納税申報表”是指已提交或必須提交的與税收有關的任何報税表、聲明、報表、報告或類似文件(包括所附的附表、附錄或附件)，包括任何資料報税表、退款申請、經修訂的報税表或與税務有關的報表。

第4.14節勞工事務。

(A) 除本公司披露函件第4.14(A)節所述外，(I)本公司或其任何重要附屬公司的任何僱員均未以本公司或任何重要附屬公司的僱員身份 由任何工會或其他勞工組織代表，及(Ii)本公司或任何重要附屬公司在本協議日期前兩(2) 年內均不是或一直不是本協議日期前兩(2) 期間的一方、受其約束或受制於：與任何工會或其他勞工組織的任何集體談判協議或其他類似的 協議。除非不會或合理地預期不會對公司或其任何重要子公司的員工產生重大不利影響，否則截至本協議日期，(I)在本協議日期前兩(2)年期間，沒有也沒有發生針對公司或其任何重要子公司的員工的任何罷工、停工、協調減速、 或停工，(Ii)至 公司所知，並且在本協議日期之前的兩(2)年內，

針對本公司或其任何重要子公司的正式工會組織工作懸而未決，以及(Iii)在本協議日期之前的兩(2)年內，沒有 且在本協議日期之前的兩(2)年內沒有任何不公平的勞動行為指控、勞動糾紛 (常規申訴除外)或勞動仲裁程序懸而未決，或據本公司所知，對本公司或其任何重要子公司構成威脅。本公司或其任何重要子公司均無要求與任何工會或其他勞工組織討價還價。本公司及其重要附屬公司已在所有重大方面滿足任何法律或合同要求，以獲得任何勞工或工會、工會、工會或其他員工代表機構的同意或進入任何諮詢程序，以訂立本協議或完成本協議擬進行的任何交易。

(B) 本公司或其任何重要子公司在過去兩(2)年內均未收到任何負責執行勞工、僱傭、職業健康和安全或工作場所安全的政府實體和 保險/工人賠償法的意向的書面通知， 本公司或其任何重要子公司在過去兩(2)年內均未收到關於就此類事項對本公司或其任何重要子公司進行調查的意向的書面通知。沒有這樣的調查正在進行中，也沒有受到威脅。除個別或合計不會或合理預期不會對本公司造成重大不利影響的違規行為 外，本公司 及其各主要附屬公司在本協議日期前三(3)年內， 遵守有關僱傭和僱傭慣例的所有適用法律，包括僱傭條款和條件、 工資和工時、公平勞工標準法豁免/非豁免分類、職業安全和健康，以及將 服務提供者分類為僱員和/或獨立承包商。除不會或合理預期不會對本公司或其任何重要附屬公司造成重大不利影響外，並無任何與僱傭有關的訴訟待決或據本公司所知， 對本公司或其任何重要附屬公司構成威脅。

(C) 本公司或其任何重要附屬公司均不會因本公司或其任何重要附屬公司所採取的任何單獨或合計對公司造成重大不利影響的行動而根據1988年《工人調整和再培訓通知法》或任何類似的州、地方或其他適用法律承擔任何與工廠關閉、搬遷、大規模裁員和就業損失有關的責任。

(D) 據本公司所知，自2022年1月1日起，除對本公司或其任何重要附屬公司並無重大影響外，(I)本公司或其任何重要附屬公司的任何現任或 前僱員或獨立承包商，並無透過本公司任何正式的人力資源溝通渠道(包括匿名的員工熱線，如有)，對本公司或其具有高級副總裁或以上職稱的重要附屬公司的任何僱員提出性騷擾或其他性行為不當或種族歧視的指控。(Ii)沒有任何訴訟、訴訟、調查或法律程序懸而未決 或書面威脅，涉及本公司或其任何重要附屬公司的任何現任或前任僱員或獨立承包商或 其任何重要附屬公司對 公司或其具有高級副總裁或以上職稱的重要附屬公司的任何員工提出的任何性騷擾或其他性行為不當或種族歧視的指控；及(Iii)本公司及其任何重要附屬公司均未達成任何和解

與本公司或其任何重要子公司的任何現任或前任員工或獨立承包商 對任何具有高級副總裁或以上頭銜的公司員工進行性騷擾或其他性行為不端或種族歧視指控有關的協議。

第4.15節知識產權。

(A) 本公司及其重要子公司擁有或有權使用該等專利、商標、商號、服務標誌、域名、著作權以及對任何前述、商業祕密、專有技術、技術、軟件和其他無形知識產權的任何申請和註冊(統稱)，但不會或合理地預期不會對公司產生重大不利影響。“知識產權”)進行本公司及其主要附屬公司目前所進行的業務 。據本公司所知，除個別或合計不會或合理地預期不會對本公司造成重大不利影響外，(A)本公司或其任何重要附屬公司目前並無侵犯、挪用或侵犯任何第三方的知識產權，或 於過去兩(2)年內並無侵犯、挪用或侵犯任何第三方的知識產權，及(B)目前並無 第三方侵犯、挪用或侵犯由本公司或其任何重要附屬公司擁有或獨家許可的任何知識產權 。除不會或合理預期不會對本公司造成重大不利影響外，截至本協議日期，並無任何訴訟、訴訟、索賠或法律程序待決，或(br}據本公司所知，威脅(I)挑戰或質疑本公司或其任何重要附屬公司的知識產權的所有權或權利，或(Ii)聲稱 本公司或其任何重要附屬公司侵犯、挪用或侵犯第三方的任何知識產權。雙方同意並理解，除第4.15(A)節外，本協議任何章節中不對知識產權事項作出任何陳述或保證。

(B) 本公司及其主要附屬公司已採取商業上合理的步驟，以保護本公司及其主要附屬公司(“IT系統”)在進行業務時所使用的資訊科技系統 免受污染。在此使用的“污染物”是指任何材料“後門”、“定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“蠕蟲”、“丟棄設備”、“病毒”或其他軟件例程或硬件 允許未經授權訪問或未經授權禁用或擦除此類軟件或數據或用户的其他軟件的組件。據公司所知，(I)未發生任何重大未經授權的入侵或對公司或其任何重要子公司的IT系統的安全的破壞，及(Ii)在第(I)及(Ii)條的情況下，其儲存或處理的數據及信息並未以任何可識別的方式損壞或在未經本公司或其任何重要附屬公司授權的情況下獲取，除非 沒有亦不會合理地預期會對本公司造成個別或整體的重大不利影響。

(C) 除非不會或合理地預計不會單獨或合計對公司產生重大不利影響，否則公司及其各重要子公司在所有重大方面均遵守(I) 適用法律以及與隱私、數據保護和收集、保留、

保護和使用本公司或其任何重要附屬公司收集、使用或持有以供使用的個人信息，以及(Ii) 本公司或其任何重要附屬公司參與或受其約束的所有合同，涉及隱私、數據保護以及收集、保留、保護和使用由本公司或其任何重要附屬公司收集、使用或持有以供使用的個人信息。

第4.16節不動產；動產。公司披露函件第4.16節列出對本公司及其重要附屬公司的業務具有重大意義的每項不動產，作為一個整體，由本公司或其重要的 附屬公司(“租賃不動產”)租賃，以及由本公司或其重要的 附屬公司收取費用擁有的每項不動產(“本公司擁有的不動產”；與本公司租賃不動產一起，稱為“公司不動產”)。公司不動產在所有重大方面包括在公司業務運營中佔用或以其他方式使用的所有不動產。於本協議日期前，母公司已獲提供對本公司及其主要附屬公司整體業務具有重大意義的每份租賃不動產的真實及完整副本。除非本公司或本公司的主要附屬公司對本公司擁有的所有不動產擁有良好及有效的所有權，並於本公司租賃的所有不動產擁有有效的租賃或分租權益，且彼等各自對其擁有的所有個人財產及對其租賃的所有個人財產的有效租賃或分租持有權益均擁有良好的業權 ，且在每種情況下均無任何留置權(準許留置權除外)，但本公司或本公司的主要附屬公司對本公司或本公司的主要附屬公司擁有或合共不會對本公司造成重大不利影響。並無懸而未決或據本公司所知影響本公司擁有不動產的任何主要部分或據本公司所知影響本公司租賃不動產的任何 任何重大部分的待決或威脅譴責、徵用權或類似的法律程序。除個別或合計不會或合理地預期不會對本公司造成重大不利影響外，本公司或其任何重要附屬公司並無將使用或佔用本公司不動產全部或任何重大部分的權利租賃或以其他方式授予任何人士，且並無尚未行使的期權、首次要約權或優先購買權購買任何公司擁有的不動產的全部或任何重大部分或重大權益 。根據任何租賃條款，本公司或其任何主要附屬公司並無違反或違約 對本公司及其主要附屬公司整體業務具有重大影響的任何條款，且並無發生任何事件，亦不存在因發出通知或時間流逝或兩者兼有而構成本公司或其任何主要附屬公司在任何情況下根據任何租賃條款違約或違約的情況，而該等違反或違約行為將會或合理地預期會對本公司 個別或整體造成重大不利影響。據本公司所知， 本公司租賃不動產的任何租約的其他各方並無違反或違約任何該等租約的條款，而該等違反或違約將會 或合理地預期會對本公司造成個別或整體的重大不利影響。除不會有 或合理預期不會對公司造成重大不利影響外，公司租賃不動產的每一項租賃 均為本公司或作為其一方的本公司重要附屬公司的有效及具約束力的義務，且在本公司所知下，雙方均具有十足效力及效力，惟該等強制執行可能受可強制執行性例外情況所規限。

第4.17節重要合同。在本協議日期之前，母公司已獲得每份公司材料合同(包括對其進行的任何修改)的真實、完整副本。本公司或本公司的任何重要附屬公司均不會 違反或失責任何本公司重大合約的條款，而該等違反或失責將會或合理地預期 會對本公司造成個別或整體的重大不利影響。據本公司所知，任何 公司材料合同的其他任何一方均未違反或違約任何公司材料合同的條款，而此類違約或違約將會或合理地預期會對公司產生個別或總體的重大不利影響。除非不會有 或合理地預期不會對公司產生重大不利影響，否則每個公司重大合同 均為本公司或本公司作為締約一方的重要附屬公司以及據本公司所知的另一方的有效和具有約束力的義務，並且完全有效，但此類強制執行可能受制於可執行性 例外情況。除非不會或合理地預期不會對本公司產生重大不利影響 ，(I)本公司或其任何重要子公司均未收到終止、註銷的書面通知，或存在任何事件或條件，構成本公司所知的本公司或其任何重要子公司在本公司重大合同項下的違約或違約，或在通知或時間流逝後(或兩者)。 和(Ii)任何公司材料合同的任何一方均未提供行使或威脅行使與該合同有關的任何終止權利的書面通知。

第4.18節保險單。本公司及其主要附屬公司維持承保本公司及其主要附屬公司及其各自的資產、物業及營運(“保單”)的保單，保額及風險金額及 由本公司認為於本協議日期為慣例及商業合理。除非 不會或合理地預期不會對公司產生重大不利影響，(A)所有保單 均完全有效，且(B)不存在因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的現有違約或事件， 將構成任何此類保單下被保險人的違約。自2024年1月1日至本協議日期為止，本公司或其任何重要附屬公司均未收到取消或終止任何此類保單的書面通知，但與正常續期有關的情況除外。根據本公司或其任何重要附屬公司的任何保險單，並無就哪些承保範圍受到質疑、拒絕承保或有爭議的重大索賠懸而未決。公司披露函件第4.18節 列出了截至本協議日期公司及其重要子公司持有的所有重大保單。

第4.19節政府合同。

(A) 本公司或其任何重要附屬公司，或據本公司所知，其各自的經理、董事或高級人員、僱員、顧問或代理人，均未或已被禁止、暫停或排除參與或授予與本公司或其任何重要附屬公司所屬的政府實體或為該政府實體的利益而訂立的任何合同(統稱為“政府合同”)，或與任何政府實體及據本公司所知的任何政府實體有業務往來。對於任何當前或擬議的政府合同，不存在任何情況 可合理預期為取消資格或暫停資格或取消資格。

(B) 本公司或其任何重要子公司均未根據任何自願披露或聯邦收購條例強制性披露條款(48 C.F.R.§3.1003&52.203-13)向任何政府實體披露任何與授予、履行或結束任何政府合同有關的信息。據本公司所知，本公司或其任何重要子公司均無可信證據表明，本公司或其任何重要子公司在授予、履行或關閉任何政府合同方面違反了聯邦刑法，涉及美國法典第18章中的欺詐、利益衝突、賄賂或酬金條款，違反了《民事虛假申報法》(《美國法典》第31編第3729-3733節)，或多付了大量款項(但48 C.F.R第32.001節定義的合同融資付款所導致的多付款項除外)。

(C) 本公司及其任何重要子公司目前均未持有機密政府合同，也未根據要求獲取機密信息的政府合同履行。

第4.20節尋找人或經紀人。除Guggenheim Securities、LLC及TPH&Co.(以下簡稱“公司財務顧問”)外，本公司或其任何附屬公司均未就本協議擬進行的交易聘用任何投資銀行家、經紀或發現者。 本公司已向母公司提供所有支付該等費用、佣金或其他類似費用的協議的完整而正確的副本，以及支付任何該等費用或佣金的所有賠償及其他協議。

第4.21節財務顧問意見。本公司董事會已收到各公司財務顧問於本協議日期 的意見，大意是，根據在準備本協議時考慮的假設、限制、資格及其他事項，從財務角度而言，合併代價對公司普通股持有人是公平的 。只有在簽署和交付本協議後，才會立即向母公司 提供每個公司財務顧問書面意見的正確而完整的副本，以供參考。根據本公司與各公司財務顧問訂立的聘書條款，本公司已獲本公司財務顧問授權，準許在委託書/招股説明書中納入各公司財務顧問的意見及/或對該等意見的參考。

第4.22節要求公司股東投票。必要公司股東的贊成票是本公司證券持有人批准本協議以及完成第一次合併和本協議預期的其他交易(“公司股東批准”)所需的唯一一票。

第4.23節收購法。假設第5.18節所載母公司的陳述及保證屬實且 正確，(A)本公司董事會已採取一切必要行動，使DGCL第203條不適用於本協議擬進行的合併及其他 交易，及(B)“公平價格”、“暫停”、“控制股份收購”或其他形式的反收購法(均為“收購法”)均不適用於本協議、合併或本協議預期進行的其他交易。

第4.24節鑽井設備的所有權和維護。除個別或整體不會對本公司造成重大不利影響外，(A)本公司或本公司的重要附屬公司對本公司最新船隊狀況報告(“本公司船隊報告”)所列鑽井單位擁有良好及具市場價值的所有權，並已向母公司提供真實完整的副本(“本公司船隊報告”)，在每種情況下，除準許留置權外，均無任何留置權；及(B)該等鑽井單位或任何相關的 資產均不是根據出租人的經營租賃而租賃的，據本公司所知，已產生無追索權債務 ，為收購或建造此類資產提供資金。除個別或整體不會對公司材料造成不利影響外，公司船隊報告所列鑽井單位一直保持符合近海鑽井行業的一般慣例，並處於良好的運作狀況及維修狀況，受到一般損耗的影響。

第4.25節沒有額外的陳述。除第IV條所載的陳述及保證外，本公司或任何其他人士並無代表本公司或其任何關聯公司作出任何其他明示或默示的陳述或保證。本公司承認，除第V條明確規定外，母公司或任何其他任何人均未作出任何明示或默示的陳述或擔保 ，公司並未依賴第V條明確規定的陳述或擔保以外的任何陳述或擔保。在不限制前述規定的情況下，公司不會就與本公司或其任何子公司有關的任何業務或財務預測或預測向母公司作出陳述或擔保，無論是否包括在 數據室或任何管理演示文稿中。本公司代表其及其關聯公司明確放棄與上述事項有關的任何索賠，並否認依賴或曾經依賴任何陳述或保證，並確認並同意母公司明確拒絕任何人所作的任何明示或暗示的陳述或保證，而非第五條所述的陳述或保證。

第五條

母公司、合併子公司1和合並子公司2的陳述和保證

除在 在2022年1月1日之後且在本協議日期之前提交的母公司美國證券交易委員會文件中披露的 母公司提交的披露函中包含的 “風險因素”或“前瞻性陳述”或(B)披露的信息外，合併子公司1和合並子公司2在簽署本協議的同時(“母公司披露函件”)(已確認並同意母公司披露函件中的任何章節或小節中的披露應被視為就本協議的所有章節和母公司披露函件中的所有其他章節或小節進行披露 ，前提是該披露與該等其他章節或小節的相關性從該披露的表面上看是合理明顯的)， 母公司、合併子公司1和合並子公司2共同和個別地向本公司陳述和授權如下：

第5.1節資質、組織、子公司等

(A)母公司、合併子公司1和合並子公司2中的每一個都是根據其組織管轄法律正式組織、有效存在和信譽良好的法律實體，並擁有所有必要的公司或類似權力和權力，擁有、租賃和

經營其物業和資產，並按照目前開展的業務開展業務。母公司、合併附屬公司1和合並附屬公司2均已向公司提供完整的章程和章程副本或母公司、合併附屬公司1和合並附屬公司2的其他管理文件。

(B) 母公司的每個重要子公司(I)是根據其各自組織管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好的法人實體，(Ii)擁有、租賃和運營其財產和資產以及按照目前開展的業務開展業務所需的所有必要的公司或類似權力和授權，並有資格開展業務 並且作為外國公司或其他相關法人實體在所有權所在的每個司法管轄區內具有良好的信譽，租賃或運營其資產或財產或開展其業務需要此類資格，除非未能如此組織、有效存在、合格或信譽良好，或不具備此類權力或授權將不會或合理地預期會對母公司造成重大不利影響。母公司已向公司提供母公司每個重要子公司的章程和章程(或類似的組織文件)的真實、完整的副本。母公司披露函件第5.1(B)節規定了母公司各重要子公司及其組織管轄權的真實完整清單。母公司各重要附屬公司的股本或其他股權證券(包括合夥權益、有限責任公司權益或 其他股權權益)的流通股均獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估 ，並直接或間接由母公司或母公司的直接或間接全資擁有的重要附屬公司擁有，且無任何留置權。母公司並無直接或間接重大附屬公司擁有任何母公司股份或母公司股權獎勵。

(C) 母公司或其任何重要子公司擁有或租賃的每個鑽井單位，均須分類，屬於 級(或處於閒置狀態)，未被暫停或取消至級，並在其管轄範圍的旗幟下登記。

第5.2節股本。

(A) 於二零二四年六月五日(“母公司資本化日期”)收市時，共有(A)142,878,261股母公司股份已發行及已發行，(B)母公司在其庫房內並無持有母公司股份，及(C)4,921,139股母公司股份預留供在行使已發行母公司認股權證時發行 。所有已發行母股及合併附屬公司1普通股及合併附屬公司普通股均獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估，且不受或不違反任何優先購買權或類似權利、購買選擇權、贖回或優先購買權或類似權利而發行。截至本協議日期，合併附屬公司的法定股本包括1,000股普通股，面值為0.01美元(“合併附屬公司普通股”)。截至本協議日期，合併附屬公司的法定股本包括1,000股普通股 股票，面值為0.01美元(“合併附屬公司普通股”)。從母公司資本化之日起至本協議之日止，(1)母公司未發行母公司以外的任何股本

在母公司資本化日期後(X)因母公司資本化日期行使、交收或歸屬而預留供發行的已發行股份 於母公司資本化日期已發行的股權獎勵或公司認股權證，或(Y)為滿足行使而發行的股份， 根據第6.2節授予的母公司股權獎勵的和解或歸屬，及(2)合併附屬公司1及合併附屬公司2均未發行其股本的任何股份。

(B) 除上文(A)款所述外，截至本協議日期，(I)母公司、合併子公司1或合併子公司2均無任何股本或母公司的其他股權或有投票權證券、合併子公司1或合併子公司2已發行或未發行的股份，但母公司資本化日期後已發行或未發行的母公司股票除外，這些母公司股票在母公司資本化日期後保留供發行，如上文(A)款所述，(Ii)本協議以外的其他 ，母公司或其任何重要子公司不存在與發行股本(或與其價值有關的其他財產)有關的未償還認購、期權、認股權證、限制性股票增值權、優先購買權、影子股票、限制性股票單位、可轉換或可交換證券或其他類似權利、協議或承諾 母公司或其任何重要子公司作為一方有義務(A)發行：轉讓或出售母公司或其任何重要子公司的任何股本股份或其他股權或有表決權的證券，或可轉換為或可兑換該等股份或股權或有表決權證券的證券，(B)授予、延長或訂立任何該等認購、期權、認股權證、催繳、限制性股票、股票增值權、優先認購權、影子股票、受限股票單位、可轉換或可交換證券或其他類似權利、協議或安排，或(C)贖回或以其他方式收購任何該等股本股份或 其他股權或有投票權證券，及(Iii)除本協議外，母公司或其任何重要附屬公司並無未履行義務根據母公司或其任何重要附屬公司的任何股本或其他股權或有投票權的證券的價格或價值 支付任何款項。

(C) 截至本協議日期，母公司或其任何重要子公司均無未償還債券、債權證、票據或其他債務，(I)在每種情況下，均與母公司或其任何重要子公司的價值掛鈎或基於其價值計算， 或以母公司或其任何重要子公司的任何股本或其他股本或有投票權的任何股份宣佈或支付的任何股息或分配為基礎或派生而產生，或(Ii)其持有人有權就任何事項與母公司的股東投票(或可轉換為或可行使有表決權的證券)。

(D) 在母公司或其任何重要附屬公司的股本或其他股權或其他證券的投票方面，並無母公司或其任何重要附屬公司作為一方的有表決權信託或其他協議或諒解 。

第5.3節與本協議有關的公司權力；不得違反。

(A) 母公司擁有訂立和交付本協議、履行本協議項下義務以及完成本協議預期交易的所有必要公司權力和授權。合併子公司1擁有簽訂和交付本協議、履行本協議項下義務以及在收到合併子公司1股東批准後完成本協議所述交易的所有必要的公司權力和授權。

協議。合併子公司2擁有訂立和交付本協議、履行本協議項下義務以及在收到合併子公司股東批准後完成本協議預期交易的所有必要的公司權力和授權。母公司董事會已於正式舉行的會議上 (I)批准、授權及通過本協議及本協議擬進行的交易，包括母公司股份發行及(Ii)根據本協議所載條款及在該等條件的規限下，決定完成本協議擬進行的交易(包括母公司股份發行)是明智、公平及符合母公司及其股東整體利益的 。合併第一分部董事會已(A)批准、授權並通過本協議和本協議擬進行的交易，包括第一次合併，(B)根據本協議中規定的條款和條件，決定完成本協議預期的交易，包括第一次合併，對合並第一分部及其唯一股東是明智的、公平的，並符合其最佳利益。和(C)決定建議合併子公司1的唯一股東批准第一次合併和本協議，並指示將該事項提交合並子公司1的唯一股東審議。合併子公司2董事會已(1)批准、授權並通過了本協議和擬進行的交易，包括 第二次合併；(2)根據本協議中規定的條款和條件，決定完成本協議所設想的交易對合並子公司2及其唯一股東是明智、公平和符合其最佳利益的。包括 第二次合併，以及(3)決議建議第二次合併和本協議由合併第二分部的唯一股東批准，並指示將該事項提交合並第二分部的唯一股東審議。母公司不需要進行任何公司訴訟 授權簽署和交付本協議或完成本協議預期的交易 。除合併子公司1股東批准和向特拉華州州務卿提交首次合併證書外，合併子公司1不需要任何其他公司程序來授權 簽署和交付本協議或完成本協議預期的交易。

(B) 本協議的母公司、合併子公司1和合並子公司2的簽署、交付和履行，以及母公司、合併子公司1和合並子公司2完成本協議預期的合併和其他交易，不需要也不需要 任何政府實體的同意、批准、授權或許可、採取行動、向其提交或通知任何政府實體，但(I)提交第一次合併證書和第二次合併證書除外，(Ii)《高鐵法案》規定的等待期屆滿或終止，以及母公司披露函件第5.3(B)條確定的完成適用反壟斷法下的首次合併所需的批准或許可，以及相應的適當文件或通知，(Iii)遵守適用的

遵守交易法或證券法的要求，包括向美國證券交易委員會提交委託書/招股説明書，(Iv)遵守任何適用的證券交易所的規則和規定，(V)遵守任何適用的外國或州證券或藍天法律，和(Vi)符合母公司披露函件第5.3(B)節所述的 其他同意和/或通知(統稱為第(I)至(Vi)條、“母公司批准”)，以及任何同意、批准、授權、許可、行動、提交 或未能作出或獲得的通知不會、也不會(A)合理地預期會對母公司造成個別或整體的不利影響(僅就本第5.3(B)節而言，無視《母公司材料不利影響》定義的但書第(Iv) 款)，或(B)阻止或實質性推遲完成合並 。

(C) 本協議的母公司、合併子公司1和合並子公司2的簽署、交付和履行，以及母公司完成合並、合併子公司1和合並子公司2以及本協議計劃進行的其他交易，不會也不會(I)假設 收到合併子公司1股東批准和合並子公司2股東批准，違反或衝突或違反母公司或其任何重要子公司的組織或管理文件的任何規定，(Ii)假設 遵守第5.3(B)節中提到的事項、收到母公司批准、收到合併子公司1股東批准和合並子公司2股東批准，違反或違反任何法律的任何規定，任何政府實體對母公司或其任何重要子公司或其各自的財產或資產具有約束力或適用的任何法律規定、判決、令狀或強制令 ，或(Iii)導致 違反或違約(無論有無通知或時間失效，或兩者兼而有之)，或導致根據母公司或其任何重要子公司或其各自財產或資產可能受到約束或影響的任何合同下的任何義務或利益的終止、取消或加速的權利，或導致對母公司或其任何重要子公司的任何財產或資產產生任何留置權(允許的留置權除外)，但第(Ii)和(Iii)款中的任何違反、衝突、違約、終止、取消、加速、權利、損失或留置權將不會有，且 將不會(X)合理地預期產生母公司重大不利影響(僅就本節5.3(C)節的目的而言，忽略“母公司重大不利影響”定義的但書第(Iv)款)、 或(Y)阻止或實質性延遲完成合並。

第5.4節報告和財務報表。

(A) 自2022年1月1日起，母公司已及時向美國證券交易委員會提交或提交其要求提交或提交的所有表格、聲明、證明、文件和報告(經不時修訂和補充的《美國證券交易委員會母公司文件》)， 在每種情況下，截至其日期，或如果在本協議日期前最終修訂，其中每一項在所有實質性方面均符合證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法案的適用要求。視情況而定， 及其頒佈的適用規則和法規，截至美國證券交易委員會備案之日，母公司美國證券交易委員會 文件中沒有任何對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏任何必須在其中陳述的重大事實或其中陳述的必要 ，鑑於它們是在什麼情況下做出的，不具有誤導性。截至本協議日期， 沒有從美國證券交易委員會收到關於以下任何未解決或未解決的意見

母公司美國證券交易委員會文檔，據母公司 瞭解，母公司美國證券交易委員會文檔均不是美國證券交易委員會正在進行的審查或調查的對象。

(B) 《母公司美國證券交易委員會》文件(如經修訂，則為截至上次修訂之日)所包括的母公司及其子公司的合併財務報表(包括所有相關附註和附表)，在各重大方面公平地列報了母公司及其子公司在各自日期的綜合財務狀況，以及母公司和子公司在當時結束的各個時期的綜合經營成果和綜合現金流量(如果是未經審計的報表，則 須進行正常的年終審計調整和其中描述的任何其他調整)。包括其附註)，並於 所有重大方面(未經審計報表，美國證券交易委員會準許的除外)在所涉期間內一致地應用 (其中或其附註可能註明的除外)而編制。母公司的子公司 均不需要向美國證券交易委員會提交定期報告。

第5.5節內部控制和程序。母公司已根據《交易所法案》第13a-15條的要求，建立並維護財務報告的披露控制和程序以及內部控制(此類術語分別在《交易所法案》第13a-15條(E)和(F)段中定義)。母公司的披露控制和程序經過合理設計 以確保母公司在其根據交易所法案提交或提供的報告中要求披露的所有重大信息都在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且所有此類重大信息都經過積累並酌情傳達給母公司管理層，以便及時決定是否需要披露，並根據薩班斯-奧克斯利法案第302和第906條進行必要的認證。母公司管理層已根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求完成了對母公司財務報告內部控制有效性的評估 截至2023年12月31日的年度，該評估得出結論：此類控制是有效的，並且在財務報告內部控制的設計或操作(如規則13a-15或15d-15所定義，視情況而定)中未發現任何(A)“重大缺陷”或“重大弱點” 。(br}交易所法案)或(B)涉及管理層或在母公司財務報告內部控制中具有重要作用的其他員工的欺詐或欺詐指控。這種對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理的保證。據母公司所知，自2022年1月1日起，母公司或任何母公司重要子公司的任何個人貸款或其他信貸擴展不得 其任何高管或董事違反《交易所法案》第13條和《薩班斯-奧克斯利法案》第 402條的規定進行或修改。自2022年1月1日至本協議日期，母公司或任何母公司 或其各自的任何董事或高級管理人員均未收到關於母公司或任何母公司重要子公司的會計或審計做法、程序或方法或其各自的任何內部會計控制的任何重大書面投訴、指控、斷言或索賠，包括任何關於母公司或任何母公司 或任何母公司重要子公司從事非法會計或審計行為的重大投訴、指控、斷言或索賠。

第5.6節無未披露的債務。除(A)在母公司及其附屬公司的經審計綜合資產負債表中披露、反映或備抵

2023年12月31日或其附註， (B)對於根據或根據本協議或與本協議擬進行的交易而產生的負債和義務，(C)對於自2024年1月1日以來在正常業務過程中發生的負債和義務，以及(D)對於已全部解除或支付的負債或義務，母公司或其任何子公司均無任何性質的負債或義務，無論是否應計、或有其他，但不構成且合理地不會被預期的負債除外。單獨或總體上，都會對母材產生不利影響。

第5.7節遵守法律；許可。

(A) 每個母公司及其重要子公司自2022年1月1日(就母公司而言)和2022年1月1日晚些時候(就母公司而言)和該重要子公司各自的註冊、組建或組織日期(對於重要子公司而言)一直符合任何適用法律的規定，並且沒有違約或違反任何適用法律，除非此類不遵守、違約或違規行為不會或合理地預期不會或合理地預期不會單獨或總體發生，母體材料的不利影響。 本條款5.7(A)中包含的任何內容儘管有相反規定，但不應被視為在本條款5.7(A)中就環境、税收、知識產權、員工福利或勞動法事項作出的陳述或保證。 本條款V的其他章節將分別闡述上述事項。

(B) 除非不會或合理地預期不會單獨或合計對公司產生重大不利影響：

(I) 在不限制第5.7(A)節一般性的原則下，在過去三(3)年內，母公司、其任何重要子公司或其各自的董事、高級管理人員或員工或代理人(以其各自的身份)在每個案件中均未直接或間接向/從任何外國或國內政府官員進行任何非法賄賂、回扣、支付、影響支付、回扣或其他非法支付，違反了任何適用的反賄賂法律的任何規定，並且，在過去三(3)年中， 母公司一直維持合理設計的政策和程序，以確保並有望繼續確保繼續遵守反賄賂法律；

(Ii) 母公司或其任何重要子公司，或母公司的任何高管或員工，或母公司的任何重要子公司，在過去三(3)年內都沒有或在過去三(3)年中一直受到任何實際的、懸而未決的或(據母公司所知)民事、刑事或行政行動或政府調查、調查或執法行動的威脅，也沒有向任何政府當局自願披露 涉及母公司或母公司的任何重要子公司涉嫌違反適用的反賄賂法律的 ；

(Iii) 在不以任何方式限制第5.7(A)節的一般性的情況下，在過去三(3)年中，母公司、其任何重要子公司、母公司或其任何重要子公司的任何員工、高管或董事的任何員工、高管或董事在母公司不知情的情況下， 任何代理商，(A)目前或過去三(3)年內一直是貿易制裁的目標，或(B)在過去三(3) 年中從未違反適用的貿易制裁；以及

(Iv) 在過去三(3)年中，母公司、母公司的重要子公司以及據母公司所知，其各自的關聯公司(X)都開展了業務

在所有實質性方面遵守所有適用的貿易制裁和出口管制法律；以及(Y)已獲得並在所有實質性方面遵守所有所需的出口和進口許可證、許可證預期和其他同意、通知、批准、訂單、許可、授權、聲明、分類和向任何政府實體提交的文件； 和(Z)保持並執行合理設計以確保併合理預期將繼續遵守的政策和程序。

(C) 每個母公司及其重要子公司均擁有法律要求的任何政府實體的所有特許經營權、授予、授權、許可證、許可證、地役權、變更、例外、同意、證書、批准和命令，以使母公司及其重要子公司擁有、租賃和運營其財產和資產，或按照其目前的經營方式繼續經營業務(“母公司許可證”)，除非沒有任何母公司許可證將不會或合理地預期 將不會或合理地期望 擁有或合計擁有：母體材料的不良影響。所有母公司許可證都是完全有效的， 除非未能全面生效，否則不會或合理地預期不會單獨或總體產生母公司材料不利影響。沒有暫停或取消任何母公司許可證，據母公司所知， 威脅，除非此類暫停或取消不會對母公司造成個別或整體的不利影響。 母公司及其重要子公司沒有，而且自2022年1月1日起，沒有違反、違反或違反任何母公司許可證，除非此類違規、違規或違約不會對母公司造成單獨或整體的不利影響。截至本協議日期，據母公司所知，沒有發生或存在會導致母公司或其任何重要子公司違反、違反、違約或損失任何母公司許可證項下的利益或加速其義務的事件或條件，或已導致(或將導致)適用的政府實體未能或拒絕簽發、續訂、延長任何母公司許可證(在每種情況下，無論是否發出通知或時間推移或兩者兼而有之)，但違規、違規、違約、 損失除外。個別或總體上不會或合理地預期不會對母材產生不利影響的加速或故障。

第5.8節環境法。

(A) 除非不會或合理地預計不會單獨或合計對公司產生重大不利影響， (I)母公司及其每一家重要子公司自2022年1月1日以來一直遵守或不違反任何適用的環境法，(Ii)自2022年1月1日起，母公司及其任何重要子公司均未收到(A)任何書面通知，任何第三方或政府實體的請求函或書面索賠，聲稱 母公司或其任何重要子公司違反任何環境法或根據任何環境法負有責任，或(B)根據環境法向任何政府實體提出任何書面要求提供信息，(Iii)目前或據母公司所知，任何物業沒有處理、儲存、或釋放任何有害物質，在母公司或其任何重要子公司擁有或租賃此類財產期間，以前由母公司或其任何重要子公司擁有或租賃，而環境法目前要求母公司或其任何重要子公司對其進行進一步調查或採取任何形式的應對行動；(Iv)母公司或其任何重要子公司均不受任何懸而未決或懸而未決的

命令或行動，或(據母公司所知，根據任何環境法威脅採取行動)(V)母公司或其任何重要子公司均未處置、發送或安排在場地或向場地運輸有害物質，或未擁有、租賃或經營場地，根據《環境影響及危害法案》或任何類似的州法律，美國環保局或類似的州當局已將或建議將其列入國家優先名單或類似的州名單，截至截止日期，在每種情況下， 已導致或將合理預期導致母公司或其主要附屬公司在環境法下承擔責任， 及(Vi)母公司及其主要附屬公司均擁有環境法規定的任何政府實體的所有特許經營權、授權書、授權、許可證、地役權、變更、例外、同意、證書、批准和命令 要求母公司及其主要附屬公司擁有、租賃和運營其財產和資產，或按照目前的經營方式繼續經營其業務 。

(B)據母公司所知，母公司已向公司提供自2022年1月1日以來編制的與母公司的設施或運營有關的所有重要環境審計和報告，包括母公司擁有或運營的、由母公司擁有或運營的、由母公司擁有或合理控制的任何其他不動產。

(C) 儘管本協議中的任何其他陳述和保證具有一般性，但本第5.8節應被視為包含本協議中母公司關於環境法、有害物質和任何其他環境事項的唯一陳述和保證。

第5.9節母公司員工福利計劃。

(A) 除非不會或合理地預期不會單獨或合計產生母公司重大不利影響： (I)每個父母福利計劃的維持、資金和管理都符合其條款和適用的法律，包括適用於該計劃的《經濟、社會和文化權利法》和《守則》；(Ii)《準則》第401(A)節所指的每項父母福利計劃 已收到美國國税局的有利裁定函，或有權依賴國税局發出的有利意見或諮詢信函，而據母公司所知，不存在任何現有情況或 任何合理預期會對任何此類計劃的合格狀況產生不利影響的事件；(Iii)對於受美國以外任何司法管轄區法律約束的每個父母福利計劃，如果該計劃被要求註冊，則該計劃已在適用的監管當局註冊並保持良好信譽；(Iv)母公司 福利計劃沒有規定，母公司或其任何重要子公司都沒有責任或義務提供 母公司或其重要子公司退休或其他服務終止後的現任或前任員工、董事、管理人員或個人顧問的醫療或其他福利，但適用法律規定的承保範圍除外； (V)母公司、其重要子公司或母公司的任何ERISA附屬公司沒有根據ERISA第302條或標題IV或本準則第412、430或4971條或任何多僱主計劃承擔任何責任，且 沒有發生任何事件，也不存在合理預期會導致母公司或其任何重要子公司在此項下承擔任何責任的風險的情況 ；(Vi)未發生任何可能導致母公司 或其任何重要子公司根據第4975、4980B或

準則4980D；(Vii)截至本協議日期，母公司或其重要子公司就本年度或先前計劃年度的每個母公司福利計劃應支付的所有保費和繳費或其他金額已按照公認會計原則支付或應計(尚未到期的金額除外)；(Vii)母公司、其重要子公司或其各自的ERISA附屬公司均未向多僱主計劃繳納 ，也無義務向多僱主計劃繳費；和(Ix)任何政府實體代表 或針對任何母公司福利計劃進行的審計沒有懸而未決的，或據母公司所知，受到威脅的 或預期的行動(常規福利索賠除外)。

(B) 父母福利計劃不受第302節或ERISA第四章或守則第412節的約束，而且在過去六(6)年內，母公司 及其任何附屬公司都沒有贊助、維護、貢獻或被要求向任何此類計劃捐款 。

(C) 除本協議另有規定或適用法律另有規定外，本協議的簽署和交付，或本協議預期的交易的完成，不應單獨或與其他事件(包括但不限於終止僱用)一起完成，(I)使任何現任或前任員工、董事、個人顧問或母公司或其任何重要子公司的 高管有權獲得任何補償(包括獎金和/或遣散費)或福利，(Ii)加快支付或歸屬的時間，導致(通過授予人信託或其他方式)為任何此類員工、董事、個人顧問或高級管理人員提供資金，或增加應支付給任何此類員工、顧問或管理人員的補償(包括獎金和/或遣散費)或福利，或(Iii)限制或限制 家長合併、修改或終止任何家長福利計劃的權利。

第5.10節未發生某些變化或事件。

(A) 自2024年1月1日至本協議日期，除本協議預期的交易外，母公司 及其重要子公司在正常業務過程中按照過去的慣例在所有重要方面開展各自的業務。

(B) 自2024年1月1日至本協議簽訂之日，未發生任何已經或合理地預期會對母公司造成不利影響的影響。

第5.11節調查；訴訟。截至本報告日期，沒有任何政府實體對母公司或其任何重要子公司進行任何調查或審查(或據母公司所知，受到威脅)，這些調查或審查將對母公司或其任何重要子公司產生或合理地 預期將對母公司產生個別或總體重大不利影響。除本協議日期後根據反壟斷法 可能出現的與本協議預期的交易有關的情況外，不存在針對或影響母公司或其重要子公司、或它們各自在法律上或衡平法上的任何財產的訴訟懸而未決(或據母公司所知， 受到威脅)，也不存在任何政府實體的命令，在每一種情況下，都不會或合理地預期會對母公司產生個別或總體的重大不利影響。

第5.12節披露文件。由或將由母公司、合併子公司1或合併子公司2提供或代表其提供的任何信息都不會在註冊聲明或委託書/招股説明書根據證券法生效時、委託書/招股説明書首次郵寄給 公司股東時、在對其進行任何修訂或補充時、或在公司會議上通過引用納入或納入註冊説明書或委託書/招股説明書時，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必須陳述或必要陳述的重大事實，以使其中的陳述根據作出陳述的情況不具誤導性。註冊聲明和委託書聲明/招股説明書在形式上應在所有重要方面符合證券法和交易所法的適用要求。儘管本第5.12節有前述規定，但母公司、合併子公司1或合併子公司2不會對母公司、合併子公司1或合併子公司2所提供或 代表母公司、合併子公司1或合併子公司2提供的信息或聲明作出任何陳述或保證。

第5.13節税務事項。

(A) 除非母公司不會或合理地預期不會對母公司產生重大不利影響，否則(I)母公司及其每一家重要子公司已準備並及時提交(考慮到要提交的時間的任何延長)它們中任何一家必須按照所有適用法律提交的所有納税申報單，並且所有此類提交的納税申報單在所有方面都是完整和準確的；(Ii)母公司及其所有重要子公司已及時全額支付所有到期和應付的税款，無論納税申報單上是否顯示為到期，包括要求母公司或其任何重要子公司或與母公司或其任何重要子公司有關的扣繳、徵收或繳存的任何税款；(Iii)母公司及其各重要子公司遵守與支付、徵收、預扣和匯出税款有關的所有適用法律(包括信息報告要求) 向任何員工、債權人、獨立承包商、股東或其他第三方支付的款項；(Iv)母公司或其任何重要附屬公司的税務並無 未決、待決或書面威脅、不足之處、審計、審查、調查或其他訴訟程序；。(V)母公司或其任何重要附屬公司的任何財產均無任何税務留置權，準許留置權除外；。(Vi)母公司或其任何重要子公司在截至本協議日期 的兩(2)年內，在聲稱或打算受守則第355節(或守則第356節中與守則第355節有關的部分)管轄的任何分銷中，既不是“受控公司”，也不是“分銷公司”；(Vii)母公司或其任何重要子公司均未簽訂《守則》第6707A(C)(2)節或《國庫條例》1.6011-4(B)(2)節或州、地方或外國法律的任何類似規定所指的“上市交易” ；()在2022年1月1日之後的任何時間，母公司或其任何重要子公司都不是《準則》(或任何類似的適用州、地方或外國法律)第1504條所指的關聯、合併、合併、單一或類似的公司集團的成員，但母公司共同為母公司的集團除外；以及(Ix)由於(A)根據守則第482條(或國家、地方或外國法律的任何類似規定)對截止日期或之前結束的應納税期間進行調整，(B)根據守則第7121條(或任何類似的國家規定)，(B)根據守則第7121條(或任何類似的國家規定，

當地或外國法律)在成交日期或之前簽約，或(C)在成交日期或之前進行的分期付款銷售、公司間交易或未平倉交易處置。

(B) 母公司或其任何重要附屬公司對任何人士(母公司或其任何重要附屬公司除外)(I)根據《國庫條例》1.1502-6條(或任何類似的國家、地方或外國法律的規定)、(Ii)作為受讓人或繼承人或(Iii)通過合同(根據在正常業務過程中訂立的任何協議中所載的任何慣常的税收分擔或賠償條款 ，其主要目的與税務無關)不承擔任何重大税項責任。

(C) 母公司或其任何重要子公司均未採取或同意採取本協議未考慮到的任何行動 有理由預計會阻止合併符合預期的税收待遇。

(D) Noble Newco Sub Limited在美國聯邦所得税方面被視為與母公司無關的實體，自本協議之日起，直接擁有合併子公司1和合並子公司2的所有未償還股權。

第5.14節重要合同。母公司或母公司的任何重要附屬公司均不違反或違反任何母公司重大合同的條款，而此類違約或違約將會或合理地預期會對母公司造成個別或總體的重大不利影響。據母公司所知，根據母公司材料合同的條款，任何母公司材料合同的其他任何一方均未違反或違約 此類違約或違約行為將會或合理地預期會對母公司材料產生不利影響。除個別或合計不會或合理預期不會對母公司造成重大不利影響的情況外，每份母公司材料合同均為母公司或母公司的重要附屬公司的有效及具約束力的責任，而母公司或母公司所知的母公司另一方亦須履行該等義務，並完全有效及有效， 但該等強制執行可能受制於可執行性例外情況。除非母公司不會或合理地預期會對母公司造成重大不利影響，(I)母公司或其任何重要子公司均未收到終止、取消或任何事件或條件的書面通知，而這些事件或條件構成母公司所知的母公司或其任何重要子公司在母公司材料合同項下的違約或違約，或在通知或時間流逝後(或兩者兼而有之)。以及(Ii)任何母材料合同的任何一方均未提供行使或威脅行使與其有關的任何終止權的書面通知。

第5.15節尋找人或經紀人。除摩根士丹利有限公司(“母公司財務顧問”)外，母公司 或其任何重要附屬公司並無就本協議擬進行的交易 聘用任何投資銀行家、經紀或尋找人，而此等人士將有權收取與合併有關或完成合並後的任何費用或任何佣金。

第5.16節沒有母公司股東投票；合併子公司1和合並子公司2的唯一股東的同意。母公司不需要投票或批准任何類別或系列的母公司股本 母公司 履行其在本協議項下的義務，以完成本協議所設想的交易

協議，包括母股發行 。母公司作為合併附屬公司1的唯一股東的投票或同意(應發生在首次合併生效 時間之前)是批准本協議或本協議擬進行的合併或其他交易(“合併附屬公司股東批准”)所必需的合併附屬公司1的任何類別或系列股本持有人的唯一投票或同意。母公司作為第二次合併的唯一股東的投票或 同意(應發生在第二次合併生效時間之前)是批准本協議或合併或本協議擬進行的其他交易(“合併第二次股東批准”)所必需的第二合併任何類別或系列股本持有人的唯一投票或同意(“合併第二股東批准”)。

第5.17節某些安排。截至本協議日期，除經公司董事會明確授權或披露的本協議外，母公司、合併子公司1、合併子公司2或其任何受控關聯公司均未與母公司已知為已發行公司股票實益擁有人的任何人或公司管理層或公司董事會的任何成員簽訂任何合同、承諾、承諾、安排或諒解，無論是書面或口頭的，在每種情況下，涉及公司的證券，本協議預期的交易或生效時間後對公司運營的影響。

第5.18節公司股票所有權。母公司或其任何附屬公司或其或其聯屬公司均無直接或間接(包括根據衍生工具合約)實益擁有任何可轉換為、可兑換或可行使公司股份或本公司任何附屬公司的任何證券的公司股份或其他證券，而母公司、其附屬公司或聯營公司 均無權直接或間接收購任何公司普通股股份，除非根據本協議。母公司 或其任何“聯屬公司”或“聯營公司”在本協議日期前三(3)年內，或在本協議日期前三(3)年內的任何時間，均不是本公司的“有利害關係的股東”，每種情況下都不會是本公司的“利益股東”，具體情況請參閲本協議第203節的定義。

第5.19節合併子公司1和合並子公司2的所有權和運營。合併子公司1的成立完全是為了參與本協議擬進行的交易，並且在生效時間之前不會從事任何其他業務活動，除本文所述外， 不會產生任何其他債務或義務。合併子公司2僅為參與本協議擬進行的交易而成立，且於生效日期前並無從事任何其他業務活動，且除本協議預期外， 將不會招致任何其他負債或義務。

第5.20節鑽井設備的所有權和維護。除非(A)母公司材料 產生不利影響，否則母公司或母公司的重要子公司對母公司最新船隊狀況報告所列鑽井單位擁有良好且有市場價值的所有權，且已向公司提供真實完整的副本(“母公司船隊報告”)， 在每種情況下，除允許留置權外，均無任何留置權，及(B)此類鑽探單位或任何相關資產均不是根據出租人的經營租約租賃的，據母公司所知，已產生無追索權債務，為收購或建造該等資產提供資金。除非不會對母公司材料產生不利影響，否則母公司艦隊報告中列出的鑽探單位

一直保持符合海上鑽探行業的一般慣例，並處於良好的操作條件和維修狀態，受到普通磨損的影響。

第5.21節可用資金。於完成日期，母公司將擁有即時可用現金、可用信貸額度或其他即時可用資金來源 ，足以完成擬進行的合併及其他交易，以 履行母公司、合併附屬公司1‘S及合併附屬公司2’‘S根據本協議承擔的所有付款責任，包括支付合並代價的現金部分及根據第3.6節應付的任何款項。

第5.22節沒有額外的陳述。除第V條所載的陳述及保證外，母公司、合併附屬公司1或合併附屬公司2的任何一方或任何其他人士均未代表母公司或其任何附屬公司作出任何其他明示或默示的陳述或保證。母公司、合併子公司1和合並子公司2均承認，除第IV條明確規定外，本公司或任何其他人士均未作出任何明示或默示的陳述或擔保，母公司、合併子公司1或合併子公司2均未依賴條款IV明確規定以外的任何陳述。在不限制前述規定的情況下，母公司、合併子公司1和合並子公司2均不就與母公司或其任何子公司有關的任何業務或財務預測或預測向公司作出任何陳述或擔保。無論是否包含在數據文件室或任何管理演示文稿中。母公司、合併子公司1和合並子公司2各自代表其及其關聯公司明確 放棄與上述事項有關的任何索賠，並否認依賴或曾經依賴任何陳述或保證， 並承認並同意本公司明確拒絕任何 人員作出的任何明示或默示的陳述或保證，但不包括第四條所述的陳述或保證。

第六條

契諾和協議

第6.1節公司的經營活動。

(A)自本協議之日起及之後，在本協議根據第8.1條終止和放棄的生效時間或日期(如有)之前，除(I)適用法律(包括任何公共衞生措施)可能要求的 (X)或(Y)公司或其任何子公司出於個人安全的緊急情況而本着善意和商業 合理基礎採取的其他措施外，資產或環境 ，但僅限於此類緊急情況正在積極和迫在眉睫地發生，且採取的方式與處境相似的公司所採取的行動一致(前提是，在所有情況下，公司都應立即將此類緊急情況和與此相關的任何行動通知母公司)，(Ii)母公司可能事先書面同意的情況(不得無理拒絕、拖延或附加條件)，(Iii)如本協議可能明確要求或明確允許，或(Iv)如公司披露函件第6.1(A)節所述，本公司應並將促使其每一附屬公司使用(A)商業上合理的努力在正常業務過程中與過去在所有重要方面的慣例一致地開展業務，以及(B)商業上

合理努力保持其業務組織和與第三方的物質關係不變。

(B) 在不限制前述6.1(A)款的一般性的情況下，公司同意母公司在本協議之日與生效時間或終止日期中較早的日期之間，(A)適用法律(包括任何公共衞生措施)可能要求的，(B)經母公司書面同意的(不得無理拒絕、推遲或附加條件)，(C)本協議可能明確要求或明確允許的，或(D)如《公司披露函件》第6.1(B)節所述，公司不得、也不得允許其任何子公司 ：

(I) 授權向本公司或其任何其他全資附屬公司支付本公司或其任何其他全資附屬公司的股息、股息等價物和分派，或就其已發行股本(不論是本公司或其附屬公司的現金、資產、股票或其他證券)派發任何股息或作出任何分派；

(Ii) 拆分、合併或重新分類其任何股本，或發行或授權或建議發行其任何股本、 股本權益或其他證券，以代替或取代其股本或股本權益的股份，但由本公司的全資附屬公司進行的任何此類交易除外，而該附屬公司在交易完成後仍為全資附屬公司。

(Iii)除本協議生效之日生效的《公司福利計劃》另有規定外，(A)除在正常業務過程中與公司離岸僱員過去的慣例一致外，(1)提高公司或其子公司的任何現任或前任僱員或個人獨立承包人的基本工資或小時工資率、目標獎金機會、預聘費或其他費用或任何其他補償部分的年率，或(2)增加向公司或其子公司的現任或前任董事、高管或員工提供的福利(不包括因公司福利計劃的非實質性變化而增加的福利，這些福利計劃是基礎廣泛的集團健康和福利計劃)；(B)與任何勞工組織或其他僱員代表訂立、訂立、採納、修訂、終止或放棄任何集體談判協議或任何類似協議的任何權利。(C)訂立、設立、採納、修訂、宣佈、終止或放棄與任何公司福利計劃(或任何現任或前任董事、行政人員或僱員或其任何受益人的利益有關的計劃、信託、基金、政策或安排，而該等計劃、信託、基金、政策或安排在本協議日期存在的情況下即為公司福利計劃)；(D)採取任何行動加速任何付款或福利， 或加快向公司現任或前任員工、個人獨立承包商、高管或董事 支付或將支付任何付款或福利的資金；或(E)授予或宣佈任何新的公司股權獎勵或其他基於現金、股權或股權的獎勵；

(4) (A)海外僱員或需要填補空缺職位的僱員，其基本工資與支付給離岸僱員或其他職級為12或以下的僱員的基本工資一致，無論是就該僱員而言

與以前一樣，聘用或以其他方式 與公司或其任何子公司的任何現任或前任僱員、高級職員、董事或個人簽訂任何僱用協議或其他類似安排，或(B)以非正當理由解僱任何現任或前任本公司或其任何子公司的僱員、高級職員或董事 ，其年度基本工資或小時工資率和目標獎金機會加在一起將超過200,000美元。

(V) 為財務會計目的變更重大財務會計政策或重大程序或其報告收入、扣除或其他重大項目的任何重大方法，除非公認會計準則、美國證券交易委員會規則或適用法律在本協議日期後發生變化 ；

(6) 通過對其章程或章程或類似的適用組織文件(包括合夥協議和有限責任公司協議)的任何修訂；

(Vii) 除(A)本公司與其全資子公司之間或本公司全資子公司之間的交易； (B)僅在適用的公司認股權證或公司股權獎勵的條款要求的範圍內，就行使或歸屬或結算任何(1)公司認股權證在本協議日期未償還的認股權證、(2)在本協議日期未償還的公司股權獎勵或(3)在本協議日期後授予的公司股權獎勵以及 未違反本協議的範圍內(包括依照本協議6.1(B)條第(Iii)款允許的範圍)，發行公司普通股。或 (C)根據本協議條款訂立或修訂的任何現有公司福利計劃或任何公司福利計劃的要求，發行、出售、質押、處置或以其他方式留置權(許可留置權除外)，發行、出售、質押、處置或以其他方式留置其在公司或任何子公司的股本或其他所有權權益或可轉換為或可交換的任何證券 或可行使的任何該等股份或所有權權益，或收購或就任何該等股本、所有權權益或可轉換或可交換證券的股份 的任何權利、認股權證或期權。或採取任何行動，使任何現有的公司福利計劃下的其他 不可行使的公司股權獎勵得以行使；

(Viii) 除(A)本公司與其全資子公司或本公司全資子公司之間的交易 或(B)直接或間接從公司股權獎勵持有人手中收購公司普通股以履行預扣義務 以外，直接或間接購買、贖回或以其他方式收購其股本的任何股份或收購任何此類股份的任何權利、認股權證或期權；

(Ix)因借款而招致、提供、安排、安排、辛迪加、承擔、擔保、預付或以其他方式承擔任何債務(直接、或有或有或以其他方式)，但(A)本公司及其全資附屬公司或本公司全資附屬公司之間因借款而產生的任何債務，(B)因取代任何債務(包括應計利息及費用)而產生的借款債務。相關保費和費用)，其條款要求在生效時間之前根據其條款償還或回購(前提是

該等重置債務不得超過 重置債務本金(包括應計利息及手續費、相關保費、累計利息及開支) ，而任何該等重置債務對本公司整體而言實質上相若或不遜於 現有債務)，(C)本公司為本公司附屬公司借入的款項提供債務擔保，而該等債務是根據第6.1(B)(Ix)條的規定而產生的，(D)根據公司信貸協議或根據在本協議簽署前生效的協議而產生的借款債務，或根據本協議簽署前生效的協議簽發的信用證的債務， 及(E)本公司或其任何附屬公司在任何時間發生的未償還本金總額不超過75,000,000美元的債務 本公司或其任何附屬公司根據(A)至(D)條款發生的除外；

(X) 出售、租賃、許可、轉讓、交換或互換、按揭或其他產權(包括證券化)，或受任何 留置權(準許留置權除外)的約束，或以其他方式處置其任何部分的重大財產或資產，且公平市值總計超過25,000,000美元，但(A)本公司與其全資子公司之間或 本公司全資子公司之間的交易除外，(B)根據在本協議簽署前生效並在《公司披露函件》6.1(B)(X)節規定的現有協議，每個協議均已在本協議日期前披露或提供給 母公司，(C)符合第6.10(B)節的規定，根據適用法律或任何政府實體的要求，以允許或促進完成本協議預期的交易，或(D)根據過去的慣例在正常業務過程中出售或處置財產或資產(但公司 承認並同意，公司或其任何子公司出售一個或多個鑽井平臺將構成 正常業務過程之外的行為)；

(Xi) (A)修改、修改、終止或放棄任何公司材料合同、材料公司許可證或材料租賃在任何實質性方面的任何權利，修改、修改、終止或放棄任何對公司不利的方式，除非在正常業務過程中符合過去的做法，或(B)簽訂任何合同，如果在本協議日期之前 之前簽訂，將構成公司材料合同或材料租賃(除正常業務過程中符合過去做法的，或與任何公司材料合同或材料租賃的到期或續訂有關的合同除外)，除非該合同規定了本6.1(B)節所允許的行動；但是，第(A)和(B)款中的上述普通程序例外不適用於屬於(或將構成)第(V)款、第(Vii)款、第(Br)(X)款、第(Xii)款、第(Xiv)款、第(Xiv)款、第(Xv)款或第(Xvi)款所述類型的任何公司材料合同(或任何合同，如果在本協議日期之前簽訂，則構成公司材料合同)；

(Xii) 自願了結、妥協、支付、解除或滿足任何訴訟，無論是現在待決或以後提出或提出的，或放棄、免除或轉讓與任何此類訴訟有關的任何權利或索賠，即(A)僅涉及支付總計超過3,000,000美元的金錢損害賠償(不包括公司或其任何子公司的任何保險單承保的美元門檻金額)，或(B)強加(或試圖施加)將由本公司或其任何子公司履行的任何實質性非金錢義務，本公司或其任何

但是，除非第6.15節明確允許，否則公司不得和解、提議和解或妥協第6.15節中所述的任何與交易有關的訴訟。

(Xiii) (A)作出(在符合以往慣例的正常業務過程中除外)、更改或撤銷任何重大税務選擇、 (B)提交相當可能導致税務負債大幅增加的任何經修訂的報税表、(C)更改任何重大税務會計期或對任何重大税務會計方法作出重大改變，而不是採用以往課税年度提交的報税表。(D)解決或妥協任何重大税務責任或任何審計或其他與物質税有關的程序，或放棄任何要求實質退税的權利；(E)就物質税訂立《法典》第7121條(或任何類似的州、地方或外國法律條文)所指的任何《結案協議》；(F)達成任何税收分配、分税或税務賠償安排或協議(但根據在正常業務過程中訂立的任何協議中所載的任何慣常分税或賠償條款除外)，(br}其主要目的不涉及税收)，(G)請求任何税務裁決，或(H)放棄或延長關於物質税的訴訟時效 (延長提交在正常業務過程中獲得的納税申報單的時間除外)；

(Xiv) 收購(通過合併、合併、購買股票或資產或其他方式)或同意這樣收購(A)構成任何人的業務或部門的任何實體、企業或資產，(B)來自任何其他人的任何資產(不包括正常過程中購買的商品、產品、服務和現成的知識產權)，但用於對價的收購(包括承擔的負債) 總計不超過25,000,000美元，或(C)任何不動產的所有權權益，對價收購除外 (包括承擔的負債)，總額不超過5,000,000美元；

(Xv) 通過本公司或其任何子公司的全部或部分清算、解散、合併、合併、重組或其他重組的任何計劃或協議(本協議預期的合併或交易除外，或符合本協議第6.5條和第八條的規定)；

(Xvi) 與任何關聯公司訂立或修訂任何重大交易(本公司與其全資子公司或本公司全資子公司之間的交易除外)；但就第6.1(B)(Xvi)節的目的而言，在正常課程中向董事、高級管理人員和員工支付的薪酬和福利不應被視為與關聯公司的“交易”，應理解為第6.1(B)(Xvi)節(包括本但書)不應理解為第6.1(B)(Iii)節的狹義理解；

(Xvii) (A)訂立任何合資、合夥、參與或其他類似安排，或(B)在(A)及(B)的每一情況下，向任何其他人士(本公司或本公司的任何全資附屬公司除外)作出任何貸款、資本 向任何其他人士(本公司或本公司的任何全資附屬公司除外)作出任何貸款、資本貢獻或墊付或投資，但根據本公司或本公司任何全資附屬公司的董事及高級管理人員在正常業務過程中可獲償還的僱員開支墊款，或向本公司或本公司任何附屬公司的董事及高級管理人員墊付的開支除外善意的在規模和條款上符合過去慣例且不違反憲章中規定的其他限制的推進條款，以及

公司章程，相當於管理公司任何子公司的文件或與任何此類董事或高管達成的任何賠償協議；

（十八） 進行或授權任何資本支出（2024年或2025年除外），金額不超過公司披露函第6.1（b）（xVIII）節規定的資本預算的110%（“資本預算”）， 為個人安全而緊急進行的任何資本支出除外，資產或環境，但僅限於 此類緊急情況正在積極且即將發生，並且以與類似情況的公司採取的行動一致的方式（前提是 在所有情況下，公司均應及時通知母公司此類緊急情況以及與此相關的任何行動）;

（十九） 對現有保險單和計劃進行任何重大變更（第6.1（b）（iii）條允許的除外）; 或

（xx） 同意、決議或承諾執行上述任何一項。

第6.2節母公司、合併子公司1和合並子公司2的業務行為。

(A) 自本協議之日起及之後，生效時間或終止日期(如有)之前，除非(I)(X) 適用法律(包括任何公共衞生措施)可能要求，或(Y)母公司或其任何子公司為個人安全在緊急情況下出於善意和商業上的合理基礎採取的其他措施，資產或環境，但僅限於此類緊急情況正在積極和迫在眉睫地發生，且採取的方式與處境相似的 公司採取的行動一致(但在所有情況下，母公司必須迅速將該緊急情況和與此相關的任何行動通知本公司)， (Ii)經本公司事先書面同意(同意不得無理扣留、拖延或附加條件)，(Iii)如本協議可能明確要求或明確允許，或(Iv)如母公司披露函件第6.2(B)節所述，母公司、合併附屬公司1及合併附屬公司2中的每一方應並應促使其每一家子公司使用(A)商業上合理的努力在正常業務過程中與過去的慣例一致地開展業務，以及(B)商業上合理的努力以維持其業務組織及與第三方的實質關係的完整 。

(B) 在不限制前述第6.2(A)條的一般性的情況下，母公司、合併子公司1和合並子公司2中的每一個代表自己及其子公司與公司 同意，在本協議日期與生效時間或終止日期中較早的一個之間 ，除非(A)適用法律(包括任何公共衞生措施)可能要求的，(B)如本協議可能明確要求或明確允許，或(C)如母公司披露函件第6.2(B)節所述，母公司、合併子公司1和合並子公司2各自不得、也不得允許其任何子公司：

(I)批准其已發行股本(不論是以母公司或其附屬公司的現金、資產、股票或其他證券形式)，或就其已發行股本支付任何股息或作出任何分配，但(A)由母公司與母公司或其任何其他全資附屬公司的全資附屬公司支付的股息、股息等價物及分派除外，

(B)母公司應支付的定期季度現金股息(包括與母公司披露函件第6.2(B)(I)節所述政策一致的任何增加)和(C)根據任何母公司股權獎勵的條款到期並應支付的任何股息等價權(無論是現金或母公司股票，由母公司根據其決定)；

(Ii) 拆分、合併或重新分類其任何股本，或發行或授權或建議發行其任何股本、 股本權益或其他證券，以代替或取代其股本或股本權益的股份，但母公司的全資附屬公司進行的任何此類交易除外，而該附屬公司在交易完成後仍為全資附屬公司；

(3) 為財務會計目的變更重大財務會計政策或重大程序或其報告收入、扣除或其他重大項目的任何重大方法，除非公認會計準則、美國證券交易委員會規則或適用法律在本協議日期後發生變化 ；

(4) 對於母公司或任何母公司重要子公司，通過對其章程或章程或類似的適用組織文件(包括合夥協議和有限責任公司協議)的任何實質性修訂；

(V) 除(A)母公司及其全資子公司之間或母公司全資子公司之間的交易外，(B) 母公司股份的發行涉及行使或與任何(1)在本協議日期已發行的母公司認股權證，(2)在本協議日期未償還的母公司股權獎勵，或(3)在本協議日期後授予的母公司股權獎勵，且不違反本協議；(C)按照任何現有的公司認股權證或公司福利計劃或 根據本協議條款訂立或修訂的任何公司福利計劃的要求，或(D)根據第6.2(B)(Viii)條允許的與收購其他人的股本或資產有關的發行，發行、出售、質押、處置或以其他方式留置權(準許留置權除外)母公司或任何子公司的股本或其他所有權權益，或可轉換為或可交換或可行使任何該等股份或所有權權益的任何證券， 或收購或與任何該等股本、所有權權益或可轉換或可交換證券股份有關的任何權利、認股權證或期權；

(Vi) 除(A)母公司及其全資子公司之間或母公司全資子公司之間的交易外，(B) 在母公司股權獎勵歸屬後為履行預扣義務而從母公司股權獎勵持有人手中收購母公司股份，或(C)自2025年3月1日起，根據母公司公開披露的股份回購計劃進行的 回購，金額不超過母公司董事會批准的金額，直接或間接購買，贖回或以其他方式收購其股本中的任何股份或收購任何此類股份的任何權利、認股權證或期權；

(Vii) 出售、租賃、許可、轉讓、交換或互換、按揭或其他抵押(包括證券化)，或受任何留置權(準許留置權除外)的約束，或以其他方式處置其物質財產或資產的任何部分，在每種情況下，包括

公平市場價值總計超過400,000,000美元的浮動鑽井平臺，但(A)母公司及其全資子公司之間或母公司全資子公司之間的交易，(B)根據在本協議簽署前生效並在本協議日期前向公司披露或提供的現有協議，(C)符合第6.10(B)條的規定，適用法律或任何政府實體可能要求的，以允許或促進完成本協議或(D)按照以往慣例在正常業務過程中出售或處置財產或資產；

() 收購(通過合併、合併、購買股票或資產或其他方式)或同意收購構成任何人的業務或部門的任何實體、業務或資產，或從任何其他人收購任何資產(不包括正常過程中購買的商品、產品、服務和現成的知識產權)，但符合第6.10(E)條和 項的對價(包括承擔的負債)合計不超過4億美元的收購除外；

(Ix) 通過母公司或任何母公司重要子公司全部或部分清算、解散、合併、合併、重組或其他重組的任何計劃或協議(本協議預期的交易或遵守第6.2(B)(Viii)條的交易除外)；

(X) 除本協議外，與任何關聯公司訂立或修訂任何實質性交易(母公司與其全資子公司之間或母公司全資子公司之間的交易除外)；但就本第6.2(B)(X)節而言，在正常過程中向董事、高級管理人員和員工支付薪酬和福利不應被視為與 關聯公司的“交易”；或

(Xi) 同意、決心或承諾執行上述任何一項。

第6.3節業務控制。在不以任何方式限制任何一方在本協議項下的權利或義務的情況下，雙方 承認並同意，本協議中規定的限制並不旨在給予(A)母公司直接或間接控制或指導公司運營的權利，或(B)公司在生效時間之前直接或間接控制或指導母公司運營的權利。在生效時間之前，母公司和公司均應在遵守和符合本協議的條款和條件的情況下，對各自的運營進行全面控制和監督。

第6.4節訪問。

(A) 在遵守適用法律(包括任何公共衞生措施)的情況下，各方應允許另一方及其代表在正常營業時間內，在生效時間和終止日期之前的整個期間內，合理接觸該方及其子公司的官員、員工、物業、資產、設備、庫存、 運營地點、合同、承諾、賬簿和記錄，但與談判和執行本協議有關的任何此類事項除外。儘管如此，如果一方不合理地擾亂該方或其任何子公司的運營，並導致違反任何協議，則不應要求該方提供此類訪問

根據該方的合理判斷，如果該方或其任何子公司 作為一方，將導致該方或其任何子公司失去特權或商業祕密保護，或將構成違反任何適用法律，包括任何公共衞生措施(條件是，在每一種情況下，該方應盡其合理的最大努力允許這種獲取或以不具有上述任何效果的方式提供合理和適當的披露安排)。在符合上述限制的情況下，應允許各方對另一方的財產、資產、設備、庫存和經營場所進行合理的檢查、評估和測試；但本協議任何條款均不得授權任何一方或其代表 在未經另一方或其子公司事先書面同意的情況下，進行任何涉及侵入性技術的測試，包括在另一方或其子公司的任何物業中對土壤、沉積物、地下水、地表水、空氣或建築材料進行採樣的測試，此外，此類調查不得影響任何一方在本協議項下作出的任何陳述或保證。

(B) 各方特此同意，向其或其任何代表提供的與本協議有關的所有信息和 本協議擬進行的交易的完成應被視為評估材料，該術語用於 ，並應按照公司與母公司於2023年6月28日簽訂的保密協議(《保密協議》)處理。

第6.5節公司不得進行招攬。

(A) 除第6.5條明確允許的情況外，自本協議生效之日起及之後至生效時間 (或更早的終止日期)為止，公司及其子公司不得，且公司應促使其及其子公司的董事、高級管理人員和高級管理人員不得，並應指示並盡其合理的最大努力促使 其及其子公司的其他代表不得直接或間接(I) 發起或徵求關於以下事項的任何詢價、建議或要約：或故意鼓勵或故意促成提出、提交或宣佈任何公司替代方案，(Ii)就公司替代方案與任何人士就公司或其子公司進行或繼續進行 任何討論或談判，(Iii)就公司替代方案採取或提議採取以下 句所禁止的任何行動，或(Iv)公開提出或同意上述任何事項。此外，除第6.5條明確允許的情況外，自本協議生效之日起至終止日期為止，公司董事會或其任何委員會均不得(A)根據任何收購法批准任何豁免、修訂或免除，(B)實施公司建議變更，或(C)授權、促使或允許公司或其任何子公司簽訂任何意向書、原則協議、諒解備忘錄、 企業合併協議或規定任何公司備選方案的任何其他類似協議(“公司備選收購協議”)。本協議簽署後，公司(1)應促使其子公司 ，並應指示並盡其合理最大努力促使其及其子公司代表立即停止 並導致終止在本協議日期之前已與任何 人員就任何公司替代提案或其可能性進行的所有討論和談判，(2)應立即要求每個人(如果有)， 已在本協議日期前十二(12)個月內簽署保密協議，與其考慮 退回或

銷燬迄今由該公司或其任何附屬公司或其代表向該人士提供的所有機密資料，及(3)應立即終止該人士及其代表對有關本公司或其任何附屬公司的盡職調查或其他資料的所有實體及電子資料室訪問。

(B) 儘管‎第6.5條有任何相反規定，但在獲得公司股東批准之前，如果公司在本協議日期之後且在獲得公司股東批准之前的任何時間收到並非因違反本第6.5條任何實質性方面而產生的書面公司備選建議書，公司及其代表可聯繫該人澄清其條款和條件，並且(I) 公司及其代表可向該人提供有關公司及其子公司的業務、財產、資產、賬簿、記錄和人員的信息(包括非公開信息和數據)，並允許其訪問該人，前提是公司從該人(或已從該人那裏收到)已簽署的可接受保密協議；但在符合適用法律的情況下，公司應(A)與母公司同時向母公司提供有關公司或其子公司的任何非公開信息，而這些信息是母公司以前未被提供給任何人的，並且 (B)合理、及時地告知母公司關於任何公司備選方案的談判過程和狀況以及任何該等公司備選方案的實質性細節(包括其實質性條款)，並迅速答覆母公司(或其外部律師)合理提出的與此相關的問題。及(Ii) 本公司及其代表可就該等公司替代建議與 有關人士進行、訂立、繼續或以其他方式進行任何討論或談判，惟前提是且僅在採取上述第(Br)或(Ii)款所述任何行動前，公司董事會或其有關委員會真誠地(在諮詢其外部法律顧問及財務顧問後)認為該公司替代建議構成公司優先建議或可合理地 預期該等建議可導致公司優先建議並向母公司發出有關決定的書面通知。

(C) 公司應迅速(無論如何，在任何此類事件發生後二十四(24)小時內)通知母公司收到任何公司備選建議書或其任何實質性修訂，並就任何公司備選建議書或材料的修訂提供任何此類書面材料的真實、完整和未經編輯的副本，以及與此相關的任何口頭討論的詳細書面摘要，包括在每個情況下，(X)本公司、其任何附屬公司或其任何代表就 公司替代建議發出或提供的所有函件及書面材料的未經編輯副本(不論是否以電子形式)，以及(X)該等公司替代建議(及與此相關的任何融資 承諾)或有關該等承諾的重大修訂的重要條款及條件，以及(Y)本公司、其任何附屬公司或其任何代表就 公司替代建議發出或提供的所有函件及書面材料的未經編輯副本。

(D) 除第6.5(D)條規定外，公司董事會或其任何委員會不得(I)(A)更改、扣留、撤回、有資格或修改，或提議以與母公司不利的方式更改、扣留、撤回、有資格或修改公司推薦，(B)未能在委託書/招股説明書中納入公司推薦，(C)批准、採納、認可或推薦或提議批准、採用、認可或推薦公司備選方案，或(D)如果是要約收購或交換要約

對於構成公司備選方案的公司股本股份 ，未在要約開始後十(10)個工作日內建議公司股東不接受該要約或交換要約(前述任何一項，即“推薦的公司變更”)或(Ii)(A)除第6.5節規定的情況外， 授權、採納或批准、或提議授權、採納或批准公司備選方案。或(B)促使或允許本公司或其任何附屬公司訂立任何公司替代收購協議。儘管本協議中有任何相反規定，但在獲得公司股東批准之前，如果公司董事會真誠地(在諮詢其外部法律顧問和財務顧問後)確定， 由於對公司產生任何重大和積極影響業務的影響(與公司替代方案或收購機會有關)，公司董事會可(I)實施公司建議變更。在簽署和交付本協議時或之前，公司董事會不知道或合理預見的公司經營結果或財務狀況(“公司 幹預事件”)，如果不採取此類行動將違反適用法律規定的董事職責 (考慮到母公司針對此類公司幹預事件而提出的對本協議條款和條件的任何調整)，以及(Ii)如果公司在本協議日期後收到公司替代方案，且不是由於違反第6.5條任何實質性方面的規定，則公司董事會(在與外部法律顧問及其財務顧問協商後)真誠地確定構成公司高級方案(考慮到母公司針對該公司替代方案對本協議條款和條件提出的任何調整)，實施公司變更建議，授權、採用或批准該公司方案，給予豁免。根據任何收購法修改或解除對該公司的收購 根據第8.1(C)(Ii)條的規定，公司或其任何子公司可根據第8.1(C)(Ii)條的規定，就該公司的收購要約訂立公司替代收購協議。但是，如果且僅在下列情況下，公司董事會才可採取第(I)或(Ii)款所述的行動：

(1) 公司應在採取此類行動前至少五(5)個工作日提前向母公司發出書面通知，説明董事會有意採取此類行動，該通知應具體説明(1)對該公司幹預事件的合理詳細的 描述或(2)公司收到的構成公司上級提議的公司替代提議的實質性條款，以及擬議的最終協議和任何其他擬議的交易文件的副本 (公司還將就此類提議的任何後續變更及時向母公司發出此類通知)；

(2) 在發出通知後，在採取此類行動之前，公司應在五(5)個工作日期間與母公司進行善意談判(如果母公司希望談判)，並應安排其代表與母公司進行談判，以對本協議的條款和條件進行 允許公司董事會不採取此類行動的調整(不言而喻 並同意除非實質性修訂或修改外的任何修訂或修改，對於該公司的替代建議書， 應要求新的通知期和談判期(各為三(3)個工作日)；和

(3) 公司董事會應真誠考慮母公司可能在下午11：59之前以書面形式提出的對本協議的任何更改。於上述五(5)個營業日期間的第五(5)個營業日(或其任何延展完成時)的東部時間，並應善意地決定(A)就上文第(I)款所述的行動，在與外部律師磋商 後，繼續違反適用法律規定的董事責任，不實施公司建議的變更，及(B)就上文第(Ii)款所述的行動，在與外部法律顧問及其財務顧問磋商後，在每種情況下，如果母公司以書面形式提出的變更生效，公司收到的公司替代建議書將繼續構成公司更高建議書。

(E) 本第6.5條中包含的任何內容均不得視為禁止本公司、本公司董事會或本公司董事會的任何委員會(I)向本公司股東(或與本公司股東實質上類似的任何通信)進行任何“停、看、聽”通信，或(Ii)披露本公司董事會在與本公司外部法律顧問協商後真誠地決定 ，公司董事會未能作出該等披露 將違反適用法律下董事的責任，只要在每種情況下，該等披露包括明確重申本公司的建議。

第6.6節委託書/招股説明書；註冊説明書。

(A) 在本協議簽署後，在切實可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於本協議日期後三十(30)天，母公司和本公司應共同編制並向美國證券交易委員會提交註冊説明書，其中將包括委託書/招股説明書。本公司及母公司均應盡其合理的最大努力確保註冊聲明及委託書/招股章程在形式上在所有重要方面均符合美國證券交易委員會根據證券法及交易法頒佈的規則及條例。在符合第6.6(C)節的規定下，除非公司董事會 已根據第6.5節對公司推薦進行變更，否則委託書/招股説明書應包括公司推薦。母公司及本公司均應盡其合理最大努力，在提交註冊聲明後(包括迴應美國證券交易委員會的意見)，在可行範圍內儘快根據證券法宣佈註冊聲明 生效。

(B) 本公司及母公司各自應向另一方提供有關該人士及其聯營公司的所有資料，並提供該另一方可能合理要求納入的其他協助，並以其他方式合理協助 及配合另一方編制、存檔及分發委託書/招股説明書、註冊説明書 ，以及解決從美國證券交易委員會收到的對上述任何一份文件的任何意見。如果在收到公司股東批准之前的任何時間，公司或母公司應發現與公司或母公司、或其各自的任何關聯公司、董事或高級管理人員有關的任何信息，而這些信息需要在註冊説明書或委託書/招股説明書的修正案或補充中列出，以使此類文件不包括對重大事實的任何錯誤陳述，或遺漏説明必須在其中陳述或作出陳述所必需的任何重大事實， 根據作出這些信息的情況而不是

如果存在誤導性，發現該信息的一方應立即通知另一方，並且(I)關於註冊説明書，描述該信息的適當修訂或補充應立即提交美國證券交易委員會，以及(Ii)關於委託書/招股説明書，在適用法律要求的範圍內， 應向公司股東分發。

(C) 雙方應在收到美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員的任何書面或口頭意見，以及美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員對修改或補充委託書/招股説明書或登記聲明或提供額外信息的任何請求時，迅速通知對方，並應(A)相互提供(I) 其或其任何代表與美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員之間的所有通信副本， 針對委託書/招股説明書或註冊聲明，以及(Ii) 美國證券交易委員會所有與註冊聲明相關的停止單，以及(B)相互提供合理機會參與迴應該等評論和請求。

(D) 未經另一方批准(不得無理扣留、拖延或附加條件)，一方當事人不得對委託書/招股説明書或註冊説明書進行任何修改或補充；但本公司可根據修訂或補充(包括以參考方式成立)修訂或補充委託書/招股章程 (包括以參考方式註冊)，以修訂或補充委託書/招股章程(包括以參考方式註冊)，條件為：(I)本公司更改推薦意見；(Ii)董事會作出有關本公司更改推薦意見的理由的陳述；及(Iii)與前述合理相關的額外資料。

(E) 在不限制前述規定的情況下，協議各方應盡合理努力向美國證券交易委員會提交所有其他必要的備案文件，以遵守交易法、任何適用證券交易所的規則和法規、 任何外國或國家證券或藍天法律的任何適用要求。

第6.7節股東大會。

(A) 本公司應(I)根據適用法律及其章程和附例採取一切必要行動，在登記聲明宣佈生效後，在實際可行的情況下儘快召集、通知、召開和召開股東大會，以獲得公司股東的批准(“公司會議”)；但如果公司在與母公司協商後確定這樣做是合理可取的，以獲得法定人數或獲得公司股東的批准，則公司有權一(1)次或更多(但不超過三(3)次)休會或推遲召開公司會議。此外，在任何情況下，任何該等延期或延期均不得在未經母公司事先書面同意的情況下導致總延遲 超過十(10)個營業日(同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，及(Ii)除非公司已根據第6.5條更改建議，否則 應盡最大努力向股東徵集支持批准第一次合併及本協議預期的交易的委託書。公司對建議的任何更改不應免除或以其他方式影響公司有義務

按照第6.7(A)條的規定，適時召開、通知、召開和召開公司會議，以獲得公司股東的批准。

(B) 公司和母公司應合理合作，並應盡合理最大努力使公司會議在本協議日期後在合理可行的範圍內儘快召開。公司應應母公司不時提出的合理要求，向母公司提供有關公司會議的 委託書徵集的書面最新情況，包括中期結果。

(C) 在簽署和交付本協議後，(I)母公司應根據適用法律及其組織文件，以合併子公司1的唯一股東的身份簽署並交付採用本協議的書面同意書，以及(Ii)母公司應根據適用的法律及其組織文件，以合併子公司2的唯一股東的身份簽署並交付採用本協議的書面同意書。此類同意書不得修改或撤銷，母公司應在簽署同意書後立即向公司交付同意書副本。

第6.8節證券交易所上市。母公司應盡其合理的最大努力，促使母公司股票作為合併對價的一部分發行，並在首次合併生效時間之前，根據正式發行通知，母公司假設公司股權獎勵 獲準在紐約證券交易所上市而發行母公司股票。

第6.9節僱員事務。

(A) 在生效時間(如果是在相關員工離職之日之前)之後的一(1)年內，母公司應向或應安排在緊接生效時間之前向公司或其子公司的每一名員工提供，在每種情況下，在生效期間繼續受僱於母公司或其任何子公司(“續聘員工”)，並享有薪酬(包括獎金機會)和員工福利(不包括股權或基於股權的激勵) 總體上不低於緊接生效時間之前向適用的續聘員工提供的優惠。在生效時間(或相關僱員離職日期之前)後一(1)年內， 母公司應向或安排向每一名連續僱員提供根據公司福利計劃有權獲得的任何遣散費權利，該計劃是本公司披露函件第6.9(A)節規定的遣散費政策(在實施該連續僱員在本公司或其附屬公司、母公司或其附屬公司的集體服務年限後，包括在有效時間之後提供的服務)。儘管有上述規定，母公司或其任何附屬公司均無義務在生效時間 之後的任何特定時間段內繼續僱用任何連續僱員。此外，即使本協議有任何相反規定，集體談判協議涵蓋的任何連續僱員的僱傭條款和條件 應受適用的集體談判協議管轄，直至該集體談判協議根據其條款或適用法律終止、修改或終止為止。

(B) 就母公司福利計劃(如適用)下的所有目的(包括歸屬目的、參與資格和福利水平)而言，在生效時間(“新計劃”)之後向任何連續僱員提供福利，每個連續僱員應計入其在生效時間之前在公司及其子公司(如適用)及其前任的服務年限，計入的程度與該連續僱員在有效時間之前有權享有的相同，在緊接生效時間之前參加或有資格參加的任何類似的公司福利計劃下的此類服務，記入 ；但上述規定不適用於退休人員醫療或福利計劃、股權或股權激勵計劃、任何固定福利養老金計劃下的應計福利，或其應用將導致福利重複的範圍。此外，在不限制上述一般性的情況下，(I)母公司 應盡商業上合理的努力，使每個連續僱員及其合格家屬立即有資格 無任何等待時間地參加任何和所有新計劃，範圍為該新計劃下的覆蓋範圍取代 該連續僱員在緊接生效時間之前參加的可比公司福利計劃(該等計劃統稱為“舊計劃”)，以及(Ii)為 每個新計劃提供醫療、牙科、為任何連續員工提供藥品和/或視力福利時，父母應在商業上作出合理努力，以(A)免除該員工及其受保家屬的所有先前存在的條件排除和工作中積極的要求，除非該員工在生效前參加的可比舊計劃 下不會放棄此類條件。以及(B)該僱員 及其受保家屬在舊計劃年度截至該僱員參加相應新計劃之日止年度內所發生的任何合資格開支，以滿足適用計劃年度適用於該僱員及其受保家屬的所有免賠額、共同保險及最高自付要求，猶如 該等金額已根據該新計劃支付一樣。

(C) 應母公司不時提出的合理要求，本公司應在收到該請求後十(10)個工作日內向母公司提供當時的最新報告(如果該報告已於該日期編制)以及與根據守則第280G和4999條計算首次合併有關的備份資料，包括任何競業禁止估值(如適用)。

(D) 儘管本協議有任何相反的規定，但第6.9節中的任何規定(無論是明示的還是默示的) 不得(I)在任何人身上產生任何第三方權利，包括公司或其關聯公司的任何現任或前任董事、高管、員工或其他服務提供商，或任何公司福利計劃或其他員工福利計劃、協議或其他安排的任何參與者 (或其任何受益人或家屬)，(Ii)不得被視為建立、修訂或修改任何母福利計劃，公司 福利計劃或任何其他福利或補償計劃、計劃、政策、協議或安排，或(Iii)禁止或限制母公司或其任何關聯公司(包括在關閉後，公司及其子公司)修改、修改或終止任何母公司福利計劃、公司福利計劃或任何其他福利或補償計劃、計劃、政策、協議或安排的能力。

第6.10節努力。

(A) 根據本協議規定的條款和條件，包括本協議第6.10(B)節，本協議的每一方應盡其合理的最大努力，迅速採取或促使採取一切行動，並迅速採取或促使採取一切行動，並協助和配合其他各方根據適用法律 採取一切必要、適當或可取的措施，以完成並使本協議設想的合併和其他交易生效。包括：(I)從政府實體獲得所有必要的行動或不行動、放棄、同意、許可、批准和等待期的終止或終止，包括從政府實體獲得指定的批准和母批准，並進行所有必要的登記和備案，以及採取可能需要的一切步驟，以獲得任何政府實體的批准、批准或豁免，或避免任何政府實體採取行動或進行訴訟，(Ii)獲得與合併有關的所有同意、批准或放棄，(Iii)對質疑本協議或完成本協議預期的合併和其他交易的任何訴訟或其他法律程序(無論是司法或行政程序)進行辯護，以及(Iv)簽署和交付完成本協議預期的交易所需的任何其他文書；但在任何情況下，母公司、本公司或其各自的任何子公司在任何情況下均不需要在生效前向任何第三方支付任何費用、罰款或其他對價，以獲得完成任何合同或協議項下的本協議所規定的交易所需的任何同意或批准 。

(B) 在遵守本協議規定的條款和條件並不限制前述條款的情況下，雙方應(I)在本協議之日起10個工作日內根據《高鐵法案》提交適當的文件，並在本協議之日起20個工作日內根據公司披露函件第4.3(B)節和母公司披露函件第5.3(B)節確定的其他適用反壟斷法提交任何其他必要的申報文件和/或通知 關於本協議預期的合併和其他交易，並盡其合理的最大努力使任何反壟斷法規定的任何適用的等待期到期或終止，(Ii)盡其合理的最大努力相互合作，以(X)確定是否需要提交任何申請，或是否需要獲得同意、許可、授權、豁免、許可、批准以及等待期的終止或終止，任何第三方或其他 政府實體與本協議的簽署和交付以及本協議預期的交易的完成有關，以及(Y)迅速提交所有此類文件並及時獲得所有此類同意、許可、授權或批准， (Iii)對政府實體根據任何反壟斷法提出的任何補充信息或文件請求作出適當迴應，以及(Iv)採取、 採取或導致採取所有其他行動和採取或促使採取所有其他必要措施，適當或可取地完成並使本協議預期的交易生效，包括採取一切必要的進一步行動，以解決任何反壟斷機構根據任何反壟斷法可能主張的與本協議、合併或本協議預期的其他交易有關的任何反壟斷法規定的反對意見(與本協議、合併或本協議預期的其他交易有關的任何行動除外)。並避免或消除任何法律規定的任何政府實體對合並可能提出的障礙，以使合併能夠合理地儘快完成(無論如何不遲於結束日期)，

包括採取 可能合理必要的所有進一步行動，以解決任何反壟斷機構根據任何反托拉斯法可能對本協議擬進行的交易提出的反對意見，並避免或消除任何法律規定的任何政府實體可能就合併提出的任何障礙，以使交易能夠在合理可能的情況下儘快完成(在任何情況下， 不遲於結束日期)。為推進前述規定，母公司應採取一切必要行動，包括但不限於：(I)出售或以其他方式處置，或單獨持有並同意出售或以其他方式處置公司或母公司或其各自子公司的資產、資產類別或業務；(Ii)終止或轉讓公司或母公司或其各自子公司的任何現有關係、合同權利或義務；(Iii)終止任何合資企業或其他安排； (Iv)建立公司或母公司或其各自子公司的任何關係、合同權利或義務，或接受關閉後對母公司或母公司或其各自子公司行動自由的任何限制；或(V)對公司或母公司或其各自子公司進行任何其他變更或重組(在每種情況下，母公司應就上述任何事項與任何政府實體簽訂協議或規定進入 命令或法令或提出適當的申請)(每一項均為“補救 行動”)；但儘管有上述規定，包括第6.10(A)節或與本協議相反的任何其他規定，(1)母公司不應被要求採取任何補救行動(或任何其他行動)，而該等行動本來或預期將對母公司產生實質性的不利影響(但就本條款而言，母公司應被視為一個合併的實體集團，其規模和規模相當於公司及其子公司整體規模的100%(100%)，截至本協議日期)，考慮到任何資產剝離或其他處置的條款和淨收益 以及任何其他補救行動的影響，且各方特此確認 並同意將導致或將合理預期導致出售、處置或以其他方式處置任何鑽探的任何補救行動就這些目的而言應被視為對母公司產生重大不利影響；和(2)本公司及其任何子公司不得采取或提議採取或同意採取、提議或同意採取：未經家長事先書面同意的任何補救行動；此外，只要本公司及其附屬公司同意在母公司指示下采取任何該等補救行動，只要該等補救行動的效力以完成合併為條件。母公司應 負責根據任何反托拉斯法和/或適用於其任何母公司或其附屬公司的任何此類法律或法規支付的所有申請費。未經另一方事先書面同意(同意不得無理扣留、推遲或附加條件)，每一方不得(也不得導致其子公司和關聯公司)同意停留、收取或延長任何反壟斷法規定的任何適用的等待期、與任何政府實體訂立或延長時間協議、撤回或重新提交任何根據反壟斷法提交的通知；但儘管有上述規定，母公司可在真誠地與公司協商後，撤回和重新提交其《高鐵法案》通知(即，“調出並重新歸檔”)，按照16 CFR§ 803.12(C)中所述的方式進行一次。

(C) 如果根據任何反壟斷法對本協議擬進行的交易提出任何反對意見，或者如果任何政府實體或私人機構對本協議擬進行的任何交易提出質疑，認為其違反了任何反壟斷法，則母公司和本公司應盡其各自合理的最大努力(I)反對或反對 任何阻止或禁止完成本協議(和本協議擬進行的交易)的行動，和/或(Ii)採取必要的 行動以推翻任何

任何政府實體 為阻止或禁止完成本協議(和本協議中預期的交易)而採取的監管行動，包括為任何政府實體為避免進入或已退出、推翻或終止而提起的任何行動進行辯護，包括在必要時通過上訴，以解決該政府實體或私人當事人根據 此類反壟斷法可能對此類交易提出的任何異議或挑戰，以允許完成本協議所預期的交易，包括採取補救措施， 在每一種情況下，第6.10(B)節第(1)及(2)款。

(D) 雙方應就根據本第6.10節進行的所有登記、備案、通知、通信、提交和任何其他實質性行動進行合作和協商，並且，在適用的法律限制和任何政府實體的指示的限制下，公司和母公司應相互通報與完成本協議預期的交易有關的事項的狀態。包括迅速 向對方提供公司或母公司(視情況而定)或其各自子公司或附屬公司就此類交易從任何第三方和/或任何政府實體收到的通知或其他重要通信的副本； 前提是，儘管本協議有任何相反規定，但如果公司和母公司未能就根據適用的反壟斷法獲得同意、許可、批准和等待期的期滿或終止而實施的戰略 達成一致，則該等事項應提交交易委員會(“交易委員會”) ，此後交易委員會應開會並就將實施的相關戰略達成一致，交易委員會將對該等事項行使最終決策權。在符合與信息交換有關的適用法律的前提下，公司和母公司應允許另一方的律師有合理的機會 提前審查並真誠考慮另一方關於向任何政府實體提交的任何建議的通知、備案、書面通信或提交(以及任何此類通知、備案、書面通信或提交的任何文件)的意見；但是，在必要或適當的情況下，可以對材料進行編輯(X)，以刪除有關公司及其子公司業務估值的引用 ，或第三方對此的建議， 和(Y)，以解決與專有 或商業敏感信息有關的合理特權問題或合理保密問題，在這種情況下，未經編輯的副本應僅提供給外部律師。各方 同意不與任何政府實體以面對面或電話的方式參加與本協定擬進行的交易有關的任何實質性會議或討論，除非它事先與其他各方協商，並在該政府實體未禁止或以其他方式要求的範圍內給予其他各方出席和參與的機會。

(E) 儘管本協議有任何相反規定，本協議各方同意，自本協議之日起至生效時間和終止日期中較早者之間，本公司不得，並應確保其任何子公司不得完成或宣佈任何可合理預期會對本協議預期的交易造成重大阻礙、 延遲或阻止完成的收購機會。

第6.11節收購法規。如果任何收購法適用於本協議預期的交易，則公司和母公司的每一位 及其各自的董事會成員應批准並採取合理必要的 行動，以便本協議預期的交易可以在實際可行的情況下按照本協議預期的 條款儘快完成，否則應採取行動消除或儘量減少該法規或法規對本協議預期的交易的影響 。

第6.12節公告。本公司、母公司或其各自的任何附屬公司不得發佈或導致發佈與本協議、合併或本協議擬進行的其他交易有關的任何新聞稿或其他公告，除非 另一方事先有機會對該新聞稿或公告進行審查和評論，除非 該另一方真誠地確定，根據適用法律或與某國家證券交易所或交易市場的任何上市協議或上市規則，有必要發佈或導致發佈與本協議有關的任何新聞稿或其他公告。本協議擬進行的合併或其他交易，在這種情況下，當事一方應在發佈任何此類新聞稿或其他公告之前，為另一方提供機會對該新聞稿或其他公告進行審查和評論。但(I)在遵守第6.5條的前提下，公司不應被要求向母公司或其關聯公司提供與收到和存在公司備選建議書相關的任何此類審查或評論 與相關事項或公司對建議的更改，以及(Ii)各方及其各自關聯公司可作出與母公司和公司根據本第6.12條或公司與母公司先前商定的任何溝通計劃或戰略作出的新聞稿、公開披露或公開聲明基本相似的聲明 。

第6.13節賠償和保險。

(A) 自生效時間起及生效後，母公司應在適用法律允許的最大範圍內，就公司或其任何子公司的高管、董事或員工(“公司受賠方”)的所有損失、索賠、損害、成本、支出，向現在或在本生效日期之前的任何時間或在生效時間之前成為 公司或其任何子公司的高級管理人員、支付寶或員工的每個人進行賠償、辯護和保持 無害，並預支費用。為了結全部或部分基於或引起的申索、訴訟、訴訟、法律程序或調查而支付的法律責任或判決或金額 該人是或曾經是本公司或本公司任何附屬公司的董事的高級人員或僱員，並與在生效時間或之前存在或發生的任何事宜有關，或與在生效時間之前或之後發生的任何作為或不作為有關(包括有關事宜，在任何情況下，僅限於公司及其子公司的組織文件(在本協議日期生效)或該等人士與公司之間的任何賠償協議中規定的範圍內(如在本協議日期之前披露或提供給母公司的任何賠償協議中規定的範圍內)。

(B)在生效時間後六(6)年內，母公司應就在生效時間或之前發生的事實或事件所引起的索賠，安排維持由本公司維持的董事及高級管理人員責任保險的現行保單(但母公司可將保單(包括尾部保單)以承保範圍及金額至少相同的實質可比保險公司取代)；但條件是，如果此類保險的費用超過公司披露函件第6.13節規定的金額的300%，而母公司選擇不為此目的花費超過該金額，則母公司可為該金額購買合理可用的保險。

(C) 在本協議日期或之前為本公司董事及高級職員而存在的本公司章程、附例或彌償合約或業務項下的所有賠償、預支開支及免除其作為或不作為的責任的所有權利，在合併後仍繼續有效，並由母公司在生效日期起 後接管，無須採取任何進一步行動。在不限制前述規定的情況下，公司章程和章程(作為第一次合併中的倖存實體)和第二次合併中的章程和細則(作為第二次合併中的倖存實體)，自生效日期起及生效後， 應包含不低於截至本協議之日在公司章程和章程中規定的對公司受保障方有利的限制董事和高級管理人員責任和賠償的條款，其中條款 不得修改。以可能對本公司受保障方的權利產生不利影響的方式被廢除或以其他方式修改。此外，從生效時間起，母公司應在不要求初步確定獲得賠償的權利的情況下， 在生效時間起六(6)年內，在適用法律允許的最大範圍內預支本第6.13節規定的任何公司受賠方的任何費用(包括與執行本第6.13節所述賠償和其他義務有關的費用)；但任何被墊付費用的人承諾，如果最終裁定該人 無權獲得賠償，則該人將償還墊款。

(D) 如果母公司或其任何繼承人或受讓人(I)與其他任何人合併或合併，且不是此類合併或合併的持續實體或尚存實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人，則在每種情況下，在必要的範圍內，應作出適當的撥備，使母公司的繼承人和受讓人(視情況而定)應承擔本第6.13節規定的義務。本協議的任何條款 都不打算、不應解釋、也不應放棄、放棄或損害本公司或其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事和員工根據已有或已經存在的任何保單享有的任何董事和高級管理人員保險索賠的權利，應理解並同意，本第6.13節規定的賠償並非在任何此類保單下的任何索賠之前或在變電站內。

(E) 本條款第6.13(I)節的規定在合併完成後繼續有效，(Ii)目的是為了公司受保障方、其繼承人和代表的利益，並可由其執行；以及(Iii)是對任何此等人士通過合同或其他方式可能享有的任何其他獲得賠償或貢獻的權利的補充，而不是替代。

第6.14節第16節事項。假設公司在生效時間、母公司董事會或其非僱員董事委員會(該術語是根據《交易法》第16b-3(D)條的目的而定義的) 之前合理地提前向母公司交付第16條信息，本公司應於其後及在任何情況下於生效時間 前通過決議案，規定本公司內部人士收到母公司股份以交換根據本協議擬進行的交易的公司普通股 股份(包括任何公司股權獎勵相關的公司普通股股份) ，而該等證券在本公司於生效時間 時間前提供予母公司的資料列於第16節，則擬根據交易所法令第16(B)節豁免責任，因此任何該等收據應獲豁免。“第16條信息”是指有關個人內部人士的所有重大方面的準確信息、每個該等內部人士持有的股本數量、以及每個該等內部人士持有的期權、股票增值權、限制性股票和其他以股票為基礎的獎勵的數量和説明。“內部人士”指受交易所法案第16(A)條 規定的報告要求，並列在第16條信息中的此人的高級職員和董事。在生效日期前，母公司及本公司(如適用)應盡其各自合理的最大努力，採取一切可能需要的步驟，使因本協議擬進行的交易而產生的任何母公司股權證券(包括衍生證券)在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，根據交易法頒佈的第16b-3條豁免每名個人因本協議擬進行的交易而獲得的任何母公司權益證券(包括衍生證券)的收購，而此等個人須遵守交易法第16(A)條的申報要求，或將須遵守有關母公司的申報要求。

第6.15節股東訴訟。如果任何股東在生效前(或提前終止本協議)對任何一方或其子公司和/或該方(或該方任何同等管理機構)的董事會成員發起或未決與本協議、合併或其他交易有關的訴訟或其他行動，或據適用一方所知，受到書面威脅，則該方應迅速將任何此類股東行動通知另一方。給予另一方參與任何此類股東訴訟的辯護或和解的機會，並應將其狀況合理地告知另一方。未經 另一方同意(同意不得無理扣留、延遲或附加條件)，本公司及其任何附屬公司的母公司不得就任何該等股東訴訟達成和解或提出和解。

第6.16節融資事宜。自本協議生效之日起至生效日期，本協議各方應並應促使其各自子公司按照本協議任何其他方的合理要求相互合作，以獲得母公司、本公司或其各自關聯公司的債務融資或對其進行再融資，包括(A)提供母公司、本公司及其各自子公司必要的財務和 其他相關信息，以表明本協議預期的交易對母公司、本公司及其各自子公司的形式影響。(B)配合創建和完善自生效時間起生效的質押和擔保工具，以及(C)提供與適用債務有關的母公司、本公司及其各自子公司的必要或習慣相關信息

融資，包括提供美國監管機構根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規所要求的信息 ，並促使各自的審計師和管理層提供盡職調查信息和安慰函；但條件是：(I)母公司應報銷公司因此類合作而產生的任何合理的自付費用 和(Ii)上述合作義務應僅限於因交易結束而發生或追求的此類融資和再融資 。

第6.17節税務事宜。(A)母公司或本公司均不得，亦不得允許其各自的附屬公司採取或同意 採取任何可合理預期因合併而導致母公司被視為守則第7874(A)(2)(B)節所指的“代理外國公司”的行動。雙方均承認並同意，為根據財務條例1.368-1(E)(2)(I)和收入程序1.368-12,2018年-6 IRB 349(“修訂程序”)衡量權益的連續性， 為釐定根據合併將由本公司股東收取的母股價值。2018-12“)，(I)”避風港估價法“將是”日成交量加權平均價格的平均值“，如修訂版Proc第4.01(1)節所述。2018-12，(Ii)“測算期”(在修訂版程序第4.01(2)節所指的範圍內)。2018-12)將是連續7個交易日中的每個交易日，包括(Iii)“指定交易所”(第3.01(4)節所指的修訂版 程序)。2018-12)將是紐約證券交易所和(Iv)“權威報告來源”(根據修訂版第3.01(4)節的含義)。2018-12)將是彭博L.P.

(B) 本協議旨在制定《國庫條例》1.368-2(G)和1.368-3(A)條所指的“重組計劃”，併為《守則》第354條和第361條的目的，本協議雙方將本協議採納為《重組計劃》。

(C) 母公司及本公司的每一方應與對方及各自的税務顧問合理合作，並應在各自税務顧問就編制、提交及交付登記聲明或委託書/招股説明書或與本協議擬進行的交易有關的任何其他税務後果 出具任何意見時，作出商業上合理的努力。與此相關，母公司及本公司均應向相關税務顧問提交：(A)正式授權並籤立的税務顧問證書，該證書的日期為該税務顧問可能合理地要求的日期 ，其中載有該當事人能夠作出的合理必要或適當的陳述，以使 該税務顧問能夠提出任何該等意見或其他書面建議，及(B)該税務顧問為提出任何該等意見或其他書面建議而合理要求的其他資料。儘管有上述規定，如美國證券交易委員會 就編制、提交及交付登記聲明或委託書/招股説明書提出要求，Kirkland&Ellis LLP或本公司另一名令母公司滿意的税務顧問應在符合慣例假設和限制的情況下出具意見，表明合併應符合預期的税務處理資格。

(D) 母公司不得(或允許或導致其任何子公司)採取任何行動，導致(I)Noble Newco Sub Limited在美國聯邦所得税方面被視為與母公司分離的實體以外的實體，或(Ii)Noble Newco Sub Limited、 母公司或在美國聯邦所得税方面未被視為與母公司分離的母公司的另一受控附屬公司，而不是直接擁有合併子公司1和合並子公司2的所有未償還股權。

(E) 儘管有任何相反規定，各方均承認並同意其完成交易的義務 不受與符合預期税務處理資格的合併有關的任何條件或或有事項的約束。

第6.18節治理。在生效時間之前，母公司應採取一切必要行動，促使自第一次合併生效時間起，母公司董事會增加一(1)名董事，並促使一(1)名於本協議日期在公司董事會任職且經公司與母公司共同同意的個人在第一次合併生效時間後立即被任命為母公司董事會成員。

第6.19節附加協議。如果在有效時間之後的任何時間，為實現本協議的目的或將母公司授予母公司，本公司作為第一次合併或第二次合併中的倖存實體，作為第二次合併中的 倖存實體，並完全擁有合併的任何 組成公司的所有財產、資產、權利、批准、豁免和特許經營權，則本協議各方的適當高級管理人員和董事應採取所有此類 必要行動。母公司應採取一切必要行動，促使母公司、合併子公司1、合併子公司2和合並後的倖存實體履行各自在本協議項下的義務。

第6.20節某些事件的通知。本公司及母公司的每一方均應在知悉(I)收到任何人士發出的任何重大通知後，在合理地 可行的範圍內儘快通知另一方(並隨後應根據合理的最新情況向另一方通報與該通知有關的任何事態發展)；(Ii)任何關於或涉及本公司的書面行動已開始或已受到威脅；與完成本協議預期的交易有關的母公司或其任何子公司 ，或(Iii)發生或存在任何事實、事件或情況，包括任何公司重大不利影響或母公司重大不利影響，而該等事實、事件或情況合理地可能導致第VII條所述的任何條件無法在截止日期前得到滿足。公司應遵守公司披露函件第6.20節規定的通知義務。

第6.21節退市。雙方同意與其他各方合作，根據適用法律和紐約證券交易所的規則和政策，採取或促使採取一切必要、適當或可取的行動，以使合併子公司2作為第二次合併中的倖存實體從紐約證券交易所退市，並根據《交易所法案》終止其註冊，但這種退市和終止應在生效時間之後才生效。

第七條

合併的條件

第7.1節各方實施合併的義務的條件。每一方在完成本協議預期的合併和其他交易時各自承擔的義務應符合在生效時間或之前以及截至生效時間履行 (或在法律允許的範圍內，母公司和公司以書面形式放棄)：

(A) 應已獲得公司股東批准。

(B) 註冊聲明應已根據《證券法》生效，不應成為任何有效的停止令的標的。

(C) 任何具有司法管轄權的政府實體發出的使完成合並或母公司股票發行為非法或禁止的任何命令不得生效並將繼續有效，任何具有司法管轄權的政府實體不得頒佈、訂立、頒佈、執行或被視為在任何情況下禁止或禁止完成合並或母公司股票發行的法律。

(D) 《高鐵法案》規定的等待期已屆滿或終止，根據《公司披露函件》第7.1節或《母公司披露函件》所列司法管轄區的反壟斷法，完成合並所需的任何批准應已獲得 。

(E) 將作為合併對價發行並預留在行使或歸屬任何公司股權獎勵或母公司股權獎勵時發行的母股應已獲批准在紐約證券交易所上市，並受正式發行通知的限制。

第7.2節公司實施合併的義務的條件.按照本協議的規定，公司有義務在交易結束時完成合並和其他交易，並須在生效時間或之前和截止日期履行(或在法律允許的範圍內，公司以書面形式放棄)下列條件：

(A) (I)本協議中規定的母公司、合併子公司1和合並子公司2的陳述和保證(但第5.2(A)和(B)、5.3(A)和 (C)(I)(僅針對母公司)、第5.10(B)節)、第5.10(B)節所述的陳述和保證除外。第5.16節和第5.21節)在本協議日期和截止日期、截止日期和截止日期，以及在截止日期和截止日期、截止日期和截止日期(除非該陳述和保證明確與較早日期有關)， 應真實、正確(不考慮有關“重大”、“重要性”或“母公司不利影響”的所有限制或限制)，除陳述或保證的不準確外，導致個別或總體不會對母公司產生不利影響的情況 應理解為：

對於此類陳述和保證，應忽略此類陳述和保證中規定的所有 重要性、“母材料不利影響”和類似的限定詞)；(Ii)第5.2(A)節規定的母公司、合併子公司1和合並子公司2的陳述和擔保(除第二句以外)應真實、正確，但在本協議日期和截止到截止日期以及在截止日期和截止日期作出的微不足道的不準確之處除外(除非該陳述和擔保明確與較早的日期有關，在該較早日期的情況下除外)；(Iii)第5.2(B)節、第5.3(A)和(C)(I)節(僅針對母公司)、第5.16節和第5.21節所述的母公司、合併子公司1和合並子公司2的陳述和擔保應在本協議的截止日期、截止日期和截止日期的所有重要方面真實和正確(除非該陳述和擔保明確涉及較早的日期)。在這種情況下，以該較早日期為準)；和(Iv) 第5.10(B)節所述的母公司、合併子公司1和合並子公司2的陳述和擔保在本協議日期和截止日期以及截止日期和截止日期均為真實和正確的，如同在本協議日期和截止日期以及截止日期作出的一樣。就本協議而言，“最低限度的不準確”是指 任何個別或總體的不準確極小的相對於本公司或母公司的完全攤薄股本總額 ，視情況而定。

(B)母公司、合併子公司1和合並子公司2應在所有實質性方面履行所有義務，並在所有實質性方面遵守本協議要求它們在生效時間之前履行或遵守的所有契諾。

(C) 自本協議之日起，不應發生並將繼續產生任何已經產生或將合理地產生的影響， 這些影響將單獨或總體地對母公司產生不利影響。

(D) 母公司應已向公司提交一份由母公司高管簽署、日期為截止日期的證書，證明已滿足第7.2(A)節、第7.2(B)節和第7.2(C)節規定的條件。

(E) 公司應在截止日期前至少四(4)天根據《財務條例》第(Br)1.1445-2(C)(3)節的規定，向母公司交付一份證書(格式和實質內容應令母公司合理滿意，且日期不超過截止日期前三十(30)天)，聲明公司在守則第897(C)節規定的適用期限內沒有、也沒有發生： 美國房地產控股公司(定義見守則第897(C)(2)條)，但如果該公司未能交付本第7.2(E)條所要求的證書，母公司仍有義務實施合併，但有權從根據第3.1(C)條支付給公司權證持有人的任何金額中扣除和扣留，但在適用法律要求的範圍內扣除和扣留。

第7.3節母公司履行合併義務的條件。母公司、合併子公司1和合並子公司2實施的義務 本協議預期在成交時實施的合併和其他交易，還須在下列條件生效之時或之前和截止之時履行 (或在法律允許的範圍內，母公司以書面形式放棄)：

(A) (I)本協議中規定的公司陳述和保證 (不包括第4.2(A)節(除第二句)和(B)、第4.3(A)和(C)(I)節(僅與公司有關)、第4.10(B)節、第4.20節和第4.22節所述的陳述和保證除外)應真實無誤(不考慮有關“材料”的所有限制或限制，“重要性”或“公司重大不利影響”)在本協議日期和截止日期，以及在截止日期和截止日期(除非此類陳述和保證明確涉及較早的日期，在此情況下截止到較早日期)，但導致個別或總體不會對公司造成重大不利影響的情況的不準確陳述或保證除外(應理解，為確定此類陳述和保證的準確性，此類陳述和保證中規定的所有 重要性、“公司重大不利影響”和類似限定詞均不予考慮)；(Ii)第4.2(A)節(除第4.2(A)節(br}第二句除外)和第(B)節中所述的公司陳述和保證應真實、正確，但在本協議日期和截止日期、截止日期和截止日期的微小誤差除外)(除非該陳述和保證明確與較早的日期有關，在該較早日期的情況下除外)；(Iii)第4.3(A)和(C)(I)節(僅針對本公司)、第4.20節和第4.22節所述的公司陳述和保證在本協議日期和截止日期以及截止日期和截止日期的所有重要方面均應真實和正確(除非該陳述和保證明確涉及較早的日期，在該較早日期的情況下除外)；和(Iv)第4.10(B)節所述公司的陳述和擔保在本協議日期和截止日期及截止日期均為真實和正確的， 在本協議日期及截止日期和截止日期及截止日期一樣。

(B) 本公司應已在所有實質性方面履行所有義務，並在所有實質性方面遵守本協議要求其在生效時間或之前履行或遵守的所有契諾 。

(C) 自本協議簽訂之日起，任何已經發生或合理地預期將對公司產生重大不利影響的影響將不會發生或將繼續發生。

(D) 公司應已向母公司交付一份由公司高管簽署、截止日期為 的證書，證明已滿足第7.3(A)節、第7.3(B)節和第7.3(C)節規定的條件。

第7.4節終止條件受挫。如果未能履行第7.1節、第7.2節或第7.3節(視具體情況而定)中規定的任何條件，而未能履行該等條件的主要原因，則公司或母公司均不得依賴於未能滿足第7.1節、第7.2節或第7.3節(視具體情況而定)中規定的任何條件，作為不完成合並的依據或終止本協議並放棄合併。

第八條

終止

第8.1條終止和放棄。儘管本協議中包含任何相反的內容，但本協議可在生效時間之前的任何時間終止和放棄，無論是在獲得公司股東批准之前或之後：

(A) 經公司和母公司雙方書面同意；

(B) 由公司或母公司：

(I) 如果(A)生效時間不應發生在2025年6月9日或之前(“結束日期”)；

(Ii) 如果任何有管轄權的法院或任何其他有管轄權的政府實體已經發布或進入 永久禁止或以其他方式禁止完成合並的命令或任何法律，並且該命令或法律將成為 最終的且不可上訴的；但根據本第8.1(B)(Ii)條尋求終止本協議的一方應已按照第6.10條的要求作出努力以防止、反對和撤銷該禁令；或

(3) 如果公司會議(包括任何延期或延期)已結束，且未經公司股東批准 ；

(C) 公司：

(I) 如果母公司在任何實質性方面違反或未能履行本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，違反或不履行(A)將導致第7.2(A)節或第7.2(B)節中規定的條件失敗或無法關閉 ，並且(B)無法在結束日期之前治癒，在公司向母公司發出書面通知後十五(15)天內未治癒(1)(該通知應在合理的細節中具體説明

違約或不履行的性質)或(2)在公司交付前述第(1)款所述通知之日和截止日期前一天之間的任何較短時間內；條件是公司當時沒有實質性違反本協議中包含的任何陳述、保證、協議或契約；或

(Ii) 根據第6.5(D)(Ii)條，在收到公司股東批准之前的任何時間，如果(A)公司董事會已授權本公司就公司上級 提議簽訂公司替代收購協議，(B)在終止該協議之前或同時，本公司應已根據第8.3(B)和(C)條向母公司支付(或導致支付)本協議終止費用，本公司就第(A)款所指的公司上級建議訂立公司替代收購協議；和

(D) 按家長：

(I) 在收到公司股東批准之前的任何時間，如果公司更改了推薦；或

(Ii) 如果公司在任何實質性方面違反或未能履行本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，違反或未能履行(A)將導致第7.3(A)或第7.3(B)節規定的條件失敗或無法關閉，以及(B)無法在結束日期之前治癒 或(如果可以治癒，未在(1)母公司收到書面通知後十五(15)天內未得到糾正(br})(該通知應合理詳細地説明該違反或失敗的性質)或(2)在母公司交付前述第(1)款所述通知之日至截止日期前一天之間的任何較短時間內；只要母公司當時沒有實質性違反本協議中包含的任何陳述、保證、協議或 公約。

第8.2節終止的方式和效果。根據第8.1條終止本協議的任何一方應根據本協議向另一方發出終止的書面通知 ，具體説明本協議的一個或多個條款，併合理詳細地説明終止的依據。如果根據第8.1條終止本協議，本協議將立即失效，雙方或其各自的子公司或關聯公司不承擔任何責任或義務。儘管有上述規定：(A)根據第8.3節的要求，任何此類終止均不解除公司支付公司終止費或否決票終止費(視情況而定)的義務；(B)任何此類終止均不解除任何一方對該 方故意實質性違反本協議或欺詐行為的責任；和(C)(I)保密協議(根據其條款)，以及(Ii)第6.4(B)節、第8.2節、第8.3節和第IX條的規定在本協議終止後繼續有效。

第8.3節終止費。

(a) [已保留].

(B) 在下列情況下：

(I) (1)本協議應已根據(X)第8.1(B)(I)條終止[結束日期]，(Y)第8.1(B)(Iii)條 [未能獲得公司股東批准]或(Z)第8.1(D)(Ii)條[公司違反代表和保修 或契諾]，(2)公司或任何其他人應已公開披露或宣佈在本協議日期或之後但在(X)公司會議和(Y)本協議終止 在上文第(I)(1)款所述情況下和(3)在終止後十二(12)個月內完成構成任何公司替代建議的任何交易或簽署規定任何公司替代建議的協議之前作出的公司替代建議； 條件是，就本條第(I)款而言，“公司替代方案”定義中對“20%或更多”的提法應視為對“50%或更多”的提法；

(Ii) 本公司應已根據第8.1(C)(Ii)條終止本協議[公司高級建議書];

(Iii) 父母應已根據第8.1(D)(I)條終止本協議[公司更改推薦信]； 或

(Iv) 本協議由公司或母公司根據第8.1(B)(Iii)條終止[未能獲得公司 股東批准];

然後，公司應， (A)在上文第(I)款的情況下，在(X)簽署規定任何公司備選方案的協議和(Y)完成任何公司備選方案時，向(或導致支付)母公司(或其一名或多名指定人) 公司終止費；(B)在上述第(Ii)款的情況下，同時支付(或安排支付)母公司(或其一名或多名指定人)公司終止費，作為終止的條件；(C)在上述第(Ii)款的情況下，在終止後兩(2)個工作日內，支付(或安排支付)母公司(或其一名或多名指定人)公司終止費 ；以及(D)在上述第(Iv)款的情況下，在終止後兩(2)個工作日內， 向母公司(或其一個或多個指定人)支付(或促使支付)反對票終止費；在每種情況下，立即電匯可用資金至母公司指定的一個或多個賬户；不言而喻，在任何情況下，本公司均不需要支付超過一次的公司終止費或反對票終止費，如果在支付反對票終止費後公司終止費變為 應付給母公司，則實際支付的反對票終止費的金額應計入公司終止費中。母公司(或其一名或多名指定人員)收到公司終止費或根據第8.3(B)條規定的無表決權終止費後，公司對母公司或其子公司或附屬公司或任何其他人不再對本協議或本協議中計劃進行的交易承擔任何責任，但對故意和實質性違反本協議或欺詐行為，或在支付無表決權終止費後公司終止費應支付給母公司的範圍內，公司不再承擔任何責任。支付(或導致支付)相當於公司終止費減去反對票終止費的金額的任何義務。

(C) 如果公司未能及時支付第8.3條規定的到期款項，公司應按第8.3條中公佈的最優惠利率向母公司支付利息。華爾街日報自要求支付此類款項之日起生效，外加3%的年利率，直至實際收到此類款項之日止。

(D) 雙方承認本第8.3節中包含的協議是本協議預期進行的交易的組成部分，如果沒有這些協議，雙方將不會簽訂本協議。

第九條

其他

第9.1節陳述和保證不得繼續有效。除第8.2節另有規定外，本協議或根據本協議交付的任何文書中的任何陳述和保證均不得在合併後繼續存在。第9.1節不應限制本協議或根據本協議或與本協議相關而交付的任何文件或文書中包含的任何契諾或協議，該等契約或協議的條款預期在生效時間後全部或部分履行，生效時間應在本協議或本協議明確規定的範圍內繼續有效。

第9.2節開支。除第8.3節所述外，無論合併是否完成，與合併、本協議和本協議擬進行的交易相關的所有成本和開支應由產生或被要求產生該等費用的一方支付，但(X)與打印、歸檔和郵寄委託書/招股説明書相關的費用(包括適用的美國證券交易委員會備案費用)應由母公司承擔，以及(Y)任何監管申報文件所支付的所有費用應由母公司承擔。

第9.3節對應關係；效力。本協議可簽署和交付副本，所有副本均應被視為同一份協議，並在本協議各方簽署副本並交付給其他各方時生效，但各方不需要簽署相同的副本。就本協議的所有目的而言，通過電子郵件或其他電子傳輸方式傳輸的簽名應被接受為原件。

第9.4節適用法律；管轄權。

(A) 本協議和可能基於、引起或與本協議或本協議的談判、執行或履行有關的所有索賠或訴訟因由(無論是侵權、合同或其他)，(包括基於、引起或與本協議作出的任何陳述或擔保有關的索賠或訴訟因由)應受特拉華州法律管轄，並按特拉華州法律解釋，不實施任何會導致適用除特拉華州以外的任何司法管轄區的法律的選擇或衝突的法律規定或規則(無論是特拉華州的法律或任何其他司法管轄區)；但前提是，對

母公司董事會的職責應受英格蘭和威爾士法律管轄，並按照英格蘭和威爾士法律解釋。

(B) 此外，本協議的每一方都不可撤銷地同意，與本協議及本協議項下產生的權利和義務有關的任何法律訴訟或程序，或為承認和執行本協議的任何判決以及本協議的另一方或其繼承人或受讓人在本協議項下提出的任何權利和義務，應由特拉華州衡平法院提出，並由特拉華州衡平法院作出唯一裁決，或者，如果特拉華州衡平法院拒絕接受對某一特定事項的管轄權，則由特拉華州內的任何聯邦法院，或，如果特拉華州衡平法院和特拉華州內的聯邦法院均拒絕接受對某一特定事項的管轄權，則特拉華州內的任何其他州法院、 以及該州的任何上訴法院均拒絕接受管轄權。本協議的每一方特此不可撤銷地就其本身及其財產的任何此類訴訟或程序無條件地提交給上述法院的個人管轄權，並同意不會在上述法院以外的任何法院提起與本協議或本協議擬進行的任何交易有關的任何訴訟或程序。在與本協議有關的任何訴訟或法律程序中，本協議的每一方均不可撤銷地放棄，並同意 不主張作為抗辯、反請求或其他方式：(I)任何 聲稱其本人不受上述法院管轄的任何理由，但不包括未能按照本條款第9.4條送達；(Ii)任何關於其或其 財產豁免或豁免於任何此類法院的管轄權或在此類法院啟動的任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前的附件、在適用法律允許的最大範圍內，(I)在該法院提起的訴訟、訴訟或訴訟在不方便的法院提起，(Ii)該訴訟、訴訟或訴訟的地點不當，或(Iii)本協議或本協議的標的 不得在該法院或由該法院強制執行。本協議的每一方同意，在任何此類訴訟或程序中，如果該程序是根據第9.7節的通知或以適用法律允許的任何其他方式發出通知，則向該 一方送達程序文件應有效。

第9.5節具體執行。

(A) 雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。每一方同意，如果任何其他一方違反或威脅違反本協議中包含的任何約定或義務，非違約方有權(除 法律或衡平法上的任何其他補救措施外，包括金錢損害賠償)獲得(I)強制遵守和履行該約定或義務的 法令或命令，以及(Ii)限制此類違反或威脅違反的 禁令。每一方承認並同意：(A)每一方都有權具體執行本協議的條款和規定，儘管有任何金錢補救措施可用，(B)任何金錢補救措施的可獲得性(1)不足以補償違反本協議所造成的損害，(2) 不得被解釋為在任何方面減少或以其他方式損害任何一方的具體執行權，以及(C)具體執行權是交易的組成部分

根據本協議的規定，如果沒有該權利，本公司和母公司都不會簽訂本協議。

(B) 各方還同意：(I)任何一方都不會以另一方在法律上有足夠的補救措施為基礎，反對授予強制令、具體履行義務和本協議規定的其他衡平法救濟，或者具體履行義務的裁決在法律或衡平法上的任何理由都不是適當的補救辦法；(Ii)任何其他當事方或任何其他人不得獲得、提供或張貼任何擔保或類似文書，以此作為獲得本條款第9.5條所述補救措施的條件。每一方當事人均不可撤銷地放棄其可能擁有的要求獲得、提供或郵寄任何此類擔保或類似票據的權利。

第9.6節放棄陪審團審判。在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反訴中，本協議的每一方均不可撤銷地放棄接受陪審團審判的任何權利。 每一方自願放棄此項權利，並且除其他事項外，本協議的9.6節中所包含的相互豁免已引誘雙方訂立本協議。

第9.7節通知。本協議規定的任何通知應以書面形式，並通過可靠的隔夜遞送服務 (附遞送證明，此類通知在收到時視為已發出)、專人遞送(此類通知在收到時視為已發出)或電子郵件傳輸(此類通知在發送時被視為已發出，但條件是未收到與其有關的“退回”或類似的未送達消息)發送，併合理地迅速 以上述方法之一遞送副本)發送，地址如下：

致公司：

鑽石離岸鑽探公司

777 N Eldridge Parkway，1100套房

德克薩斯州休斯頓，郵編77079

將副本(不應構成通知)發送給：

柯克蘭&埃利斯律師事務所

主街609號

德克薩斯州休斯頓，77002

致母公司、合併子公司1或合併 子公司2：

來寶集團

13135 Dairy Ashford，800套房

糖地，德克薩斯州，77478

將副本(不應構成通知)發送至：

Paul、Weiss、Rifkind、Wharton & Garrison LLP

美洲大道1285號

紐約，紐約10019

或任何一方通過書面通知指定的其他地址(受緊隨其後的句子的但書的限制)，該通知應被視為在如此通信、面交或收到之日起 已送達。本協議任何一方可將本款規定的地址或任何其他細節的任何變更通知其他任何一方；但此類通知僅在通知中指定的日期或通知發出後兩(2)個工作日生效，以較晚的日期為準。拒絕或其他拒絕接受或因更改地址而無法投遞而未發出通知的，應視為自該拒絕、拒絕或無法投遞之日起收到通知。

第9.8節轉讓；具有約束力。未經其他各方事先書面同意，本協議任何一方均不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務(無論是通過法律實施或其他方式)，但(I)合併子公司1或合併子公司2可將其在本協議項下的權利全部或部分轉讓或不時轉讓給母公司的一個或多個受控附屬公司，但任何此類轉讓不應解除合併子公司1或合併子公司2在本協議項下的義務 和(Ii)在符合第6.17(D)條的規定下，合併子公司1或合併子公司2的股權可轉讓給母公司或母公司的另一家受控關聯公司。在符合前一句話的前提下，本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。第9.8節不允許的任何據稱的轉讓均為無效。

第9.9節可分割性。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區內無效或不可執行，在該司法管轄區內，僅在該無效或不可執行性範圍內無效，而不會使該條款或條款的其餘部分或本協議的其餘條款和條款在任何司法管轄區內無效或不可強制執行。如果本協議的任何條款 過於寬泛而無法執行，則

規定應解釋為僅適用於可執行的範圍。即使有任何相反規定，根據第9.10(B)節規定，公司普通股股份持有人作為第三方受益人的權利在任何情況下均不得由該等股東或除本公司及其權益繼承人以外代表或代表該等股東行事的任何其他人士強制執行。

第9.10節整個協議；沒有第三方受益人。

(A) 本協議(包括本協議的證物)、公司披露函、母公司披露函和保密協議在本協議簽署和交付後仍然有效，構成整個協議，並取代雙方之間或任何各方之間關於本協議及其標的的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解 。公司公開信和母公司公開信是“可確定的事實”，因為DGCL第251(B)節使用了術語 ，它們不構成本協議的一部分，而是按照本協議中規定的 條款執行。

(B) 本協議中任何明示或默示的內容均不打算或將授予任何其他人根據或由於本協議而享有的任何性質的任何權利、利益或補救，但不包括(A)第6.12節中明確規定的權利、利益或補救措施(該條款適用於本公司在生效時間及之後的受保障各方的利益)和(B)第三條關於公司普通股和母公司股份持有人(自生效時間起及之後，應為公司普通股和母公司股份持有人的利益(在生效時間)。

(C) 雙方承認並同意，如果違反本協議的任何規定或不按照本協議的條款履行，可能會造成不可彌補的損害；本協議的各方和第三方受益人可能無法在法律上獲得適當的補救；雙方(代表自己和本協議的第三方受益人)有權獲得強制令或其他公平救濟，以防止違反本協議並執行本協議的條款； 本協議各方不得因法律上存在適當的補救措施而反對授予強制令或其他衡平法救濟。

(D) 如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行，(A)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到影響或損害；(B)此類條款應被視為在符合適用法律所需的範圍內進行了改革，並最大限度地實現了本協議各方的意圖；和(C)在最大可能範圍內，本協議的條款應被解釋為使本協議各方的意圖具有最大效力。

第9.11條修正案；豁免。在生效時間之前的任何時間，本協議的任何條款(包括其證物)、 公司披露函件或母公司披露函件可被修改或放棄，如果且僅當此類修改或放棄是以書面形式進行的，並且在修改的情況下是由各方簽署的，或者在放棄的情況下是由放棄的一方簽署的， 才有效；條件是在公司收到後

股東批准，如根據適用法律或根據任何適用證券交易所的規則及規定，任何該等修訂或豁免須經本公司股東進一步批准 ，則該等修訂或豁免的效力須經本公司股東批准。儘管有上述規定，本公司或母公司未能或延遲行使本協議項下的任何權利，並不構成放棄該等權利，亦不妨礙本公司或母公司單獨或部分行使本協議項下的任何其他權利或進一步行使本協議項下的任何其他權利。

[簽名頁如下]

茲證明，本協議雙方已於上述第一個日期正式簽署並交付本協議。

[協議和合並計劃的簽字頁]

[協議和合並計劃的簽字頁]