美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格8-K

當前報告

根據1934年證券交易法第13或15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年6月10日

如果8-K表格備案旨在 同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的備案義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

2024年6月9日， Noble Corporation plc（“Noble”或“父級”） 與 Diamond Offshore Drilling，Inc.簽訂了合併協議和計劃（“合併協議”）(“鑽石”或“公司”）、 Dolphin Merger Sub 1，Inc.，來寶的間接全資子公司（“合併子 1”）和Dolphin Merger Sub 2，Inc.，來寶的間接全資子公司（“合併 Sub 2”）。合併協議規定，除其他事項外，合併子公司 1將與Diamond合併（“第一次合併“)，鑽石 繼續存在併成為來寶的間接全資附屬公司，緊接其後，鑽石作為第一次合併中的尚存實體，將與第二合併合併(連同第一次合併，即”合併“)及合併第二合併繼續作為來寶的間接全資附屬公司繼續存在及繼續。

在第一次合併的生效時間( “生效時間”)，每股普通股，每股面值0.0001美元， 鑽石(“鑽石股份“)在緊接 第一次合併生效時間之前發行和發行的任何鑽石股票(X)(由鑽石公司、合併第一公司、合併第二公司或來寶公司擁有，或(Y)持有人已根據特拉華州公司法第262條要求按鑽石股份的公允價值支付其權利的除外)，將轉換為獲得以下權利(統稱為”合併 對價“)的權利：(I)支付給每股鑽石股份持有人的5.65美元現金，不含利息。”每股 股票現金對價)；(Ii)0.2316(“交換比率”) 來寶集團的有效發行、繳足股款和不可評估的普通股，每股面值0.00001美元(“來寶 股“)；及(Iii)根據合併協議須支付的任何現金以代替零碎來寶股份。

根據合併協議，於生效時間，每個當時 業績歸屬限制性股票單位(“PSU”)或時間歸屬限制性股票單位(AN“)RSU) 涵蓋鑽石股票(每個，一個“鑽石PSU”和一個“鑽石RSU分別)將停止 代表收購鑽石股份(或相當於鑽石股份的價值)的權利，並將在生效時間轉換為 收購相當於(I)在緊接生效時間前受該鑽石PSU或 鑽石RSU(視何者適用)所規限的鑽石股份數目及(Ii)(A)交換比率之和的權利加(B)(1)每股現金代價的商 ，除以(2)在緊接生效時間前的最後一個交易日，來寶股票在紐約證券交易所(“NYSE”)的收盤價(合計為“股權獎勵考慮因素根據此公式，鑽石銷售單位將根據(X)實際鑽石業績水平及(Y)目標鑽石業績水平兩者中較大的 (分別根據適用於該等鑽石銷售單位的業績準則所釐定)轉換為涵蓋來寶股份的銷售單位(“來寶銷售單位”)，而來寶銷售單位將按適用於鑽石銷售單位的相同條款及條件以其他方式歸屬於鑽石銷售單位，惟須受合併協議日期後授予鑽石銷售單位的若干調整所規限。

合併的完成取決於滿足或放棄某些慣常的相互完成條件，包括(I)收到鑽石股東所需的批准，(Ii)收到完成合並所需的任何反壟斷批准，(Iii)沒有任何禁止完成合並的命令或法律，(Iv)自合併協議之日起，沒有任何公司重大不利影響或母公司重大不利影響 (每個，定義在合併協議中)，(V)Noble將提交的S-4表格登記聲明的有效性 ，與首次合併相關發行的鑽石股份將向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)登記，及(Vi)將與首次合併相關發行的來寶股份在紐約證券交易所上市的授權 。每一方完成合並的義務也以另一方在所有實質性方面履行其義務為條件

合併協議項下的義務和 另一方在合併協議中的陳述和保證真實無誤(受制於某些重要性 限定詞)。

合併協議包含來寶、合併子1、合併子2和鑽石關於各自業務、財務報表和公開文件的慣常陳述 和擔保，在每種情況下，一般受慣常的重大限定詞的制約。此外，合併協議規定來寶、合併子1、合併子2和鑽石的慣例 成交前契約，包括來寶、合併子1、合併子2和鑽石的契諾 ，涉及使用商業合理的努力在正常過程中按照過去的慣例開展各自的業務，並保持各自的業務組織和與第三方的重要關係不變。來寶和鑽石還同意 盡各自合理的最大努力完成合並，並獲得適用的反壟斷批准，但 受某些例外情況的限制。戴蒙德已同意召開股東特別會議，通過合併協議。

合併協議規定，自合併協議生效之日起至合併協議生效或提前終止為止的 期間，鑽石 在向第三方徵集替代收購建議、向第三方提供非公開 信息以及與第三方就替代收購建議進行談判的能力方面受到某些限制，但某些例外情況除外。

合併協議包含來寶和鑽石各自的終止權，其中包括(I)如果合併沒有在2025年6月9日或之前完成(“結束 日期”)；如果截止日期尚未獲得所有必要的適用監管批准，但所有其他結案條件均已滿足，則結案日期將自動相繼延長至2025年12月9日和2026年6月9日。 (根據其條款必須在結案時滿足的條件除外，每個條件都能夠得到滿足)或(在法律允許的範圍內)放棄或由於與政府實體達成協議而被放棄；及(Ii)在若干條件的規限下，如鑽石 意欲終止合併協議以就公司上級建議訂立最終協議(該詞 於合併協議中定義)。於指定情況下終止合併協議時，包括來寶終止 若鑽石董事會更改推薦意見或鑽石為就公司上級建議訂立最終協議而終止，則鑽石須向來寶支付60,000,000美元終止費。如果合併協議在鑽石股東大會結束後被來寶或鑽石終止，而鑽石股東尚未獲得批准 ，則鑽石須向來寶支付16,500,000美元的反對票終止費。

本8-K表格中對合並協議及其預期交易的上述描述僅為摘要，並不聲稱是完整的， 參考合併協議全文進行了限定，合併協議的副本作為本報告附件2.1存檔，並通過引用併入本文。雙方期望儘快提交S-4表格的註冊説明書，其中包含來寶集團的初步招股説明書和戴蒙德的初步委託書。

包括合併協議是為了向 投資者提供有關其條款的信息。不打算提供有關來寶、合併子1、合併子2或鑽石的任何其他事實信息。合併協議中所載的陳述、擔保及契諾僅為合併協議的目的而作出，截至合併協議的特定日期，僅為合併協議各方的利益而作出，可能受簽約方同意的限制，包括為在合併協議各方之間分配合同風險而進行的保密披露的限制，而不是將這些事項確定為事實，並可能 受制於適用於簽約方的與適用於投資者的標準不同的重大標準。投資者並非合併協議項下的第三方受益人，不應依賴陳述、保證和契諾或其中的任何描述 作為對當事人或其各自子公司或關聯公司的事實或條件的實際狀態的表徵。 此外，陳述和保證標的的信息可能會在合併協議日期後發生變化， 後續信息可能會也可能不會完全反映在鑽石或來寶的公開披露中。

2024年6月10日，來寶和鑽石發佈了一份聯合新聞稿，宣佈簽署合併協議，該協議的副本作為附件99.1附於本新聞稿，並通過引用併入 。

2024年6月10日，來寶和鑽石將舉行聯合投資者電話會議，討論合併事宜。演示材料的副本作為附件99.2附於此，並在此引用作為參考。

(D)展示兩件展品。

前瞻性陳述

本新聞稿包括 美國聯邦證券法(包括《證券法》第27A條和《交易法》第21E條)所指的“前瞻性陳述”。您可以 通過以下詞語來識別本文檔中的這些陳述和其他前瞻性陳述：“預期”、“繼續”、“關注”、“打算”、“預期”、“計劃”、“目標”、“準備”、“推進”、“驅動”、“目標”、“預測”、“相信”、“接近”、“ ”、“尋求”、“時間表”、“估計”、“立場，“”追求“”、“進度”、“ ”、“”可以“”、“”可以“”、“”應該“”、“”將“”、“”預算“”、“”可能“”、“”展望“”、“”趨勢“”、“”指導“”、“”承諾“”、“”在軌道上“”、“”目標“”、“”目標“”、“”項目“”、“”戰略“”、“”機遇“”、“”潛力“”，“雄心壯志”、“渴望”和類似的表述，以及這些詞語的變體或否定，但並不是所有前瞻性表述都包括此類詞語。前瞻性陳述的性質涉及不同程度的不確定事項，例如有關來寶與鑽石之間待完成交易(“交易”)的陳述，包括完成交易的預期時間、交易的預期收益(包括協同效應和自由現金流)以及計劃股息的陳述。所有此類前瞻性表述均基於當前的計劃、估計、預期和野心，受風險、不確定性和假設的影響，其中許多風險、不確定性和假設不在來寶集團和鑽石集團的控制範圍之內， 可能導致實際結果與此類前瞻性表述中所表達的大不相同。可能導致 實際結果大相徑庭的關鍵因素包括但不限於未獲得監管批准或未獲得監管批准的風險 受來寶和鑽石未預料到的條件的影響；交易是否會在預期的時間完成，或者如果完成，是否將實現預期的經濟效益的不確定性；來寶成功整合鑽石的運營的能力和預期的時間段；交易的任何預期收益和預期協同效應不會在預期時間內實現或不會實現的可能性；可能導致合併協議終止的任何事件、變化或其他情況的發生 ；未獲得交易預期的 税務處理的風險；意外或未知的負債；客户、股東、監管機構和其他利益相關者 批准和支持；意外的未來資本支出；可能對來寶或鑽石或其各自董事提起的與交易有關的潛在訴訟；完成交易的成本可能高於預期的可能性， 包括由於意外因素或事件的結果；交易懸而未決或完成對雙方的業務關係和業務的影響 交易擾亂來寶或鑽石目前的計劃和運營的風險，以及 交易懸而未決期間或之後來寶或鑽石的管理中斷和業務中斷的風險；大宗商品價格的變化；交易公告的負面影響，以及交易的懸而未決或完成對來寶或鑽石普通股和/或經營業績的市場價格的負面影響；評級機構的行動以及來寶和鑽石在及時和負擔得起的基礎上進入債務市場的能力；石油或天然氣價格下降，對石油和天然氣產品的需求減少，加強對鑽井和生產的監管，近海鑽井行業的價格競爭和週期性，海上鑽井平臺供應，日費率和鑽井需求，合同期限，續簽，終止和重新定價，國家石油公司和政府客户，合同積壓，客户和地理集中，操作危險和風險，勞動力工會， 勞動力中斷和勞動法規，重大自然災害，災難性事件，戰爭行為，恐怖主義或社會動盪，大流行， 或其他類似事件，合資企業以及對合作夥伴的投資，鑽井平臺的國際運營及相關動員和復員 鑽井平臺的運營中斷、延遲、升級、整修和維修以及任何相關延遲和成本超支或減少 支付日費率、通貨膨脹的影響、保險續期、敏感信息、運營技術系統和關鍵數據的保護、吸引和留住技術人員的能力或在此過程中增加的成本、供應商能力限制或零部件或設備短缺、供應商生產中斷、供應商質量和採購問題或價格上漲、未來合併、企業或資產的收購或處置或其他戰略交易、颶風和風暴破壞、應對能源再平衡、供應商或第三方分包商不履行職責、日益關注環境、社會和治理問題，包括氣候變化；來寶集團或戴蒙德無法控制的行業、市場、經濟、政治或監管條件的影響；以及(I)來寶集團截至2023年12月31日的年度10-K表格年度報告和(Ii)鑽石公司截至2023年12月31日的年度表格10-K表格的年度報告第I部分第1A項“風險因素”中描述的風險(在每種情況下，在提交給美國證券交易委員會的後續文件中)美國證券交易委員會 本通信中未討論的其他不可預測或因素也可能對前瞻性表述產生重大不利影響。 除非法律要求，來寶集團和鑽石集團均無義務更新任何前瞻性表述。敬告您不要過度依賴這些前瞻性陳述中的任何一項，因為它們不是對未來業績或結果的保證，也不是對實際業績和結果的保證。這些

前瞻性陳述僅説明截止日期 。關於我們的資本分配政策，以股息或股票回購的形式向股東進行的分配 取決於董事會對業務發展、增長戰略、當前槓桿和 融資需求等因素的評估。不能保證會宣佈或繼續派發股息。

沒有要約或懇求

此通信與來寶和鑽石之間的交易有關。本通訊僅供參考，並不打算也不構成在任何司法管轄區根據交易或其他規定進行的出售要約、出售要約或購買任何證券的要約或徵集任何投票或批准的要約，也不得違反適用法律在任何司法管轄區出售、發行、交換或轉讓本文檔中提及的證券。除非招股説明書符合修訂後的《1933年證券法》第10節的要求，並按照適用的法律 ，否則不得提出證券要約。

重要補充信息

關於這筆交易，來寶集團預計 將向美國證券交易委員會提交一份S-4表格的註冊聲明(以下簡稱註冊聲明) ，其中包括戴蒙德的委託書和來寶集團的招股説明書(以下簡稱“招股説明書”)。委託書/招股説明書“)。 交易將提交給戴蒙德的股東考慮。來寶和鑽石還可能向美國證券交易委員會提交有關該交易的其他文件 。最終的委託書/招股説明書將發送給戴蒙德公司的股東。本文件 不能替代將向美國證券交易委員會提交的註冊聲明和委託書/招股説明書，或來寶和鑽石可能向美國證券交易委員會提交或發送給來寶股東和鑽石股東與交易有關的任何其他文件。 來寶和鑽石的投資者和證券持有人鑽石 建議您在交易可用時仔細閲讀與交易有關的註冊聲明和委託書/招股説明書 以及已提交或將提交給美國證券交易委員會的所有其他相關文件，以及對這些文件的任何修訂或補充， 因為它們包含有關來寶和鑽石、交易、相關風險和相關事項的重要信息。

投資者和證券持有人將能夠 免費獲得註冊聲明和委託書/招股説明書(如果有)以及來寶鑽石提交給美國證券交易委員會的所有其他文件的副本 ，或將通過美國證券交易委員會維護的網站提交美國證券交易委員會的文件：Http://www.sec.gov。來寶集團提交給美國證券交易委員會的文件副本 將在來寶集團網站https://www.investors.noblecorp.com， 的“投資者”選項卡下免費提供，或直接向來寶集團投資者關係部提出請求，地址為來寶集團阿什福德13135號乳業有限公司，郵編： 800，郵編：77478，電話：不是的。(713)239-6507。戴蒙德公司提交給美國證券交易委員會的文件副本將在戴蒙德公司的網站上免費提供，網址為Https://investor.diamondoffshore.com在“投資者關係”選項卡下，或直接向鑽石鑽井公司投資者關係部提出請求，地址：777 N.Eldridge Parkway，Suite1100，Houston， 德克薩斯77079，電話：不是的。(281)647-4035。

徵集活動的參與者

來寶、戴蒙德及其各自的董事 以及管理層和員工的高管和其他成員可能被視為參與了該交易的委託書徵集活動。

有關來寶集團董事和高管的信息，載於來寶集團2024年年會的委託書，包括《第1、2、3、4、5、6、7和8號決議》和《薪酬討論和分析》，該聲明於2024年4月10日提交給美國證券交易委員會，可在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1895262/000119312524091850/d807356ddef14a.htm上查閲, (Ii)來寶集團截至2023年12月31日的10-K表格年度報告 ，包括標題為“第10項.董事、高管及公司管治”、 第11項.高管薪酬、“第12項.某些實益擁有人及管理層的安全所有權及相關的 股東事項”及“第13項.若干關係及相關交易及董事獨立性”， 已於2月23日提交美國證券交易委員會，並可在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1895262/000162828024006622/ne-20231231.htm， (Iii)來寶集團於2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表格的最新報告以及在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/949039/000119312524068298/d810669d8k.htm and上查閲(Iv)向美國證券交易委員會提交的實益所有權變更的後續聲明。

有關鑽石公司董事和高管人員的信息載於鑽石公司2024年年會的委託書中，包括標題“董事選舉(第1號提案)”、“薪酬討論和分析”、“高管薪酬”和“管理層和董事的股票所有權”，該聲明於2024年3月28日提交給美國證券交易委員會，可在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/949039/000119312524080696/d882683ddef14a.htm上查閲。, (2)鑽石公司截至2023年12月31日年度的Form 10-K年度報告，包括標題“項目10.董事、高管和公司治理”、“項目11.高管薪酬”、“項目12.某些實益所有者和管理層的所有權及相關股東事項”和“項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性”，該報告於2024年2月28日提交美國證券交易委員會，可在Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/949039/000095017024022282/do-20231231.htm 以及(Iii)向美國證券交易委員會備案的實益所有權變更的後續聲明。

有關潛在參與者及其直接或間接利益(通過證券持有或其他方式)的其他或更新信息將包括在來寶的 註冊聲明中，該聲明將包含委託書以及其他相關材料，這些材料將在獲得 後提交給美國證券交易委員會。這些文件可從美國證券交易委員會網站www.sec.gov免費獲取。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。