展示5.1

合夥人：

Brett Basdeo ***

John Cartwright *

Audrey Coker *

John Crook *

Mark Cummings ***** Natalie Curtis ****

James Gaden ****

Thomas Granger **

Kristen Kwok **

Wing Lam *

William Lee *

Thomas Pugh *****

Andrew Randall **

Victoria Raymond *

Rupen Shah *****

Colette Wilkins KC ***

Denise Wong **

2024年5月23日

我們 參考編號：MRC/WPTL/BLUI/J1780-H25860

JBDI控股有限公司

c/o康利信託公司（開曼）有限公司

Cricket Square，Hutchins Drive，PO Box 2681

開曼大道1111號 Grand Cayman，KY1-1111

開曼羣島

敬啟者：

JBDI控股有限公司

我們是JBDI控股有限公司（"公司"）的開曼羣島法律顧問，涉及公司註冊聲明書（包括所有修正或補充的部分）（"註冊聲明"），根據美國1933年證券法修正案第462（b）條款在證券交易委員會提交的，涉及公司發行代表每股面值為0.0005美元普通股（“普通股”）的美國存托股份（"ADSs"）的股票配售。我們作為展覽5.1向註冊聲明提供此意見。

為了給出這個意見，我們已經檢查並依賴於日程表1中列出的文件的原件，副本或翻譯。在給出這個意見時，我們依賴於日程表2中列出的假設，對此我們沒有進行獨立驗證。

我們是開曼羣島律師，對於除了開曼羣島的法律和當日期解釋之外的任何法律都不表明意見。對於這個意見，我們沒有為任何其他司法管轄區的法律，規則或法規進行調查。

基於上述檢查和假設，以及我們已經進行的搜索，考慮到我們認為有關法律問題的相關考慮，並根據開曼羣島法律，受日程表3中規定的限制，我們對以下問題提出以下意見。

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。公司是一家豁免註冊的有限責任公司，依照開曼羣島法律合法成立，並在開曼羣島由商務註冊局（"註冊機構"）註冊並保持良好。
2.基於我們對修訂後的《公司章程》（定義見日程表1）的審核，公司的授權股本將變為500,000美元，由10億股普通股組成，每股面值為0.0005美元，並具有在修訂後的《公司章程》中規定的權利，優先權和特權。

香港行家律師事務所

滙嘉律師事務所（香港）

香港中環遮打道18號亞歷山大大廈15樓

T +852 2284 4566 F +852 2284 4560

百慕大 | 英屬維爾京羣島 | 開曼羣島 | 迪拜 | 根西島 | 香港 | 愛爾蘭 | Jersey | 倫敦 | 新加坡

*英格蘭和威爾士; **英屬維爾京羣島; ***開曼羣島; ****新南威爾士（澳洲）; *****百慕大

沃克律師事務所第2頁

3.根據註冊聲明，普通股的發行和配售已得到充分授權。當作為註冊聲明所預期的，發行並全部支付的普通股被配售後，適當的入股登記簿方面的條目被完成後，普通股將被有效發行、配售和全額支付，任何普通股持有人在此後不再承擔任何與這些普通股有關的向公司做出進一步付款的義務。
4。註冊聲明中的“税務重要事項 - 開曼羣島税務重要事項”欄下的陳述，就其構成開曼羣島法律的方面而言，其準確性在所有實質方面均符合要求。

我們同意在註冊聲明中使用本意見，並作為註冊聲明的附件進行歸檔，以及在註冊聲明中包括的“民事責任可強制執行性”、“開曼羣島公司法與美國公司法-股東訴訟”、“税務重要事項 - 開曼羣島税務重要事項”、“法律事項”以及其他任何地方引述我們的律所。在給予這種同意時，我們並不認為自己屬於根據1933年美國證券法及其修正案或證券交易委員會的規則和規定之下，需要提供同意的人員範疇之內。

本意見僅限於所涉及的問題，不應被解釋為擴展至未涉及的任何其他事項或文件。

本意見應根據開曼羣島法律解釋。

謹上

沃克律師事務所（香港）

沃克律師事務所第3頁

附表1

檢查過的文件清單

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。該公司的註冊證書日期為2022年10月11日，其章程作為在2022年10月11日註冊並在2022年10月11日通過特別決議修改的章程，以及於2024年5月23日通過特別決議採用的《修訂後的章程》（以下統稱“修訂後的M＆A”），公司成員登記簿，董事會成員登記簿以及公司抵押和貸款等級登記簿的複印件由公司提供給我們（合稱為“公司記錄”）。
2.一張由註冊機構於2024年5月22日發給該公司的《所持有的資格證明書》。
3.2024年5月23日在查閲開曼羣島的在線註冊信息系統（CORIS）時檢索的數據庫。
4。公司董事會於2024年5月23日執行的執行書面決議的副本，以及公司股東於2024年5月23日執行的執行書面決議的副本（以下簡稱“決議”）的副本。
5.一位公司董事於2024年5月23日出具的證明書，其副本附在此處（以下簡稱“董事證明書”）。
6.該註冊聲明。

沃克律師事務所第4頁

附表2

假設

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。所有檢查過的文件原件均為真實有效。所有標註為加蓋印章的文件均已加蓋印章。所有副本均為完整的並符合其原件的規格。任何翻譯均為所涉及原始文件的真實翻譯。
2.公司記錄完整準確，法律和備忘錄條款所需記錄的所有事項均已完全準確記錄。
3.董事證明書內容截至此意見日期真實準確，董事證明書中不包含任何將以任何方式影響此意見的信息。
4。在開曼羣島法律的法律適用下，公司資本中任何股份的轉換都將通過合法可行的方式來實現。

沃克斯第5頁

附表 3

資格

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。我們對良好地位的看法僅基於註冊處發放的良好地位證明書的收到。如果根據公司法（經修訂的）（“公司法”）已支付所有費用和罰款並且註冊處沒有知悉公司違反公司法的情況，則在證書發行日期的公司將被視為符合公司法第200A條的良好地位。
2.對於任何依賴於董事證明書而作出的任何意見，我們概不承擔任何責任。