veev-20240612假的000139305201-3100013930522024-06-122024-06-12 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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表格 8-K
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當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條
報告日期(最早報告事件的日期): 2024 年 6 月 12 日
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Veeva Systems
(註冊人章程中規定的確切名稱)
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| 特拉華 | 001-36121 | 20-8235463 | |
| (州或其他司法管轄區) 公司註冊的) | (委員會文件號) | (國税局僱主 證件號) | |
4280 Hacienda Drive
普萊森頓, 加利福尼亞94588
(主要行政辦公室地址,包括郵政編碼)
註冊人的電話號碼,包括區號:(925) 452-6500
不適用
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的姓名或以前的地址)
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如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框(參見下文的一般説明A.2):
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☐ | 根據《證券法》(17 CFR 230.425)第 425 條提交的書面通信 |
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☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 |
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☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信 |
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☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信 |
根據該法第12(b)條註冊的證券:
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每個課程的標題 | | 交易符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
A 類普通股, 面值每股0.00001美元 | | VEEV | | 紐約證券交易所 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條(本章第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)中定義的新興成長型公司。
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新興成長型公司 | | ☐ |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 | | ☐
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第 5.03 項。公司章程或章程的修訂;財政年度的變更。
Veeva Systems Inc.(“Veeva”)向特拉華州國務卿提交了經修訂和重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”),該證書於2024年6月12日在年度股東大會(“年會”)上獲得股東批准,自2024年6月14日起生效。公司註冊證書變更的描述載於2024年4月23日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託聲明(“2024年委託聲明”)的附錄A,附錄A以引用方式納入此處。這些變更涉及一項新條款,該條款規定,在特拉華州法律允許的特定情況下,Veeva的某些高級管理人員免除責任。參照公司註冊證書全文對上述描述進行了全面限定,公司註冊證書作為附錄3.1附於本8-K表的最新報告,並以引用方式納入本第5.03項。
第 5.07 項。將事項提交證券持有人投票。
在2024年6月12日的年會上,Veeva的股東對四項提案進行了投票,2024年的委託書對每項提案進行了更詳細的描述。
只有截至2024年4月15日營業結束時(“記錄日期”)的登記股東才有權在年會上投票。截至記錄日期,Veeva的A類普通股(“普通股”)已發行161,613,941股,有權在年會上投票。在年會上決定所有事項時,每位普通股持有人有權對截至記錄日營業結束時持有的每股普通股獲得一票表決。
年度會議上表決的事項以及有關每個事項的投票結果載於下文。
提案1:下表列出了每位董事候選人的投票:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 對於 | | 反對 | | 避免 | | 經紀人 不投票 |
蒂姆·卡布拉爾 | | 133,388,513 | | 1,829,864 | | 89,646 | | 12,349,219 |
馬克·卡格斯 | | 133,905,682 | | 1,257,595 | | 144,746 | | 12,349,219 |
彼得 ·P· 加斯納 | | 134,241,233 | | 984,530 | | 82,260 | | 12,349,219 |
瑪麗·琳恩·赫德利 | | 120,339,201 | | 14,776,481 | | 192,341 | | 12,349,219 |
洪慧珊 | | 132,180,559 | | 2,975,504 | | 151,960 | | 12,349,219 |
蒂娜·亨特 | | 133,691,780 | | 1,468,299 | | 147,944 | | 12,349,219 |
馬歇爾·莫爾 | | 124,140,519 | | 11,015,235 | | 152,269 | | 12,349,219 |
戈登·裏特 | | 129,788,756 | | 5,426,496 | | 92,771 | | 12,349,219 |
保羅·塞克裏 | | 66,050,424 | | 69,136,450 | | 121,149 | | 12,349,219 |
馬修·J·瓦拉赫 | | 89,231,772 | | 45,992,862 | | 83,389 | | 12,349,219 |
除謝赫裏先生外,上述每位董事候選人都當選為董事,直至2025年年度股東大會或其繼任者正式當選並獲得資格。
根據Veeva的公司治理準則(“準則”),Sekhri先生提出有條件辭去董事職務,供Veeva董事會(“董事會”)提名和治理委員會(“委員會”)審議,並由董事會做出最終決定。經過適當考慮,委員會中不感興趣的成員建議,董事會不應接受Sekhri先生的辭職。董事會將考慮辭職提議,並決定是接受還是拒絕提出的辭呈,在每種情況下,Sekhri先生都將回避參與該決定。此後,Veeva將立即公開披露董事會關於辭職的決定。根據特拉華州法律,在董事會就其有條件辭職做出決定之前,Sekhri先生將繼續擔任董事。
提案2:股東根據以下投票結果批准了任命畢馬威會計師事務所為截至2025年1月31日的財政年度的Veeva獨立註冊會計師事務所:
| | | | | | | | | | | | | | |
對於 | | 反對 | | 避免 |
146,206,639 | | 1,354,375 | | 96,228 |
提案3:修改和重述Veeva公司註冊證書以反映特拉華州有關官員免責的法律規定的提案獲得了大多數Veeva股本投票權的贊成票的批准,該提案將立即生效:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
對於 | | 反對 | | 避免 | | 經紀人 不投票 |
121,286,984 | | 13,920,955 | | 100,084 | | 12,349,219 |
提案4:股東根據以下投票結果在諮詢基礎上批准了指定執行官薪酬:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
對於 | | 反對 | | 避免 | | 經紀人 不投票 |
123,209,618 | | 12,000,479 | | 97,926 | | 12,349,219 |
項目 9.01。財務報表和附錄。
(d) 展品。
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展品編號 | | 描述 |
3.1 | | 經修訂和重述的Veeva公司註冊證書,日期為2024年6月14日。 |
104 | | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| Veeva Systems |
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| 作者: | /s/ 喬什·法迪斯 |
| | 喬什·法迪斯 |
| | 高級副總裁、總法律顧問 |
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日期:2024 年 6 月 14 日 | | |