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2024年6月14日

尊敬的各位股東，

DXC Technology的董事會和執行領導團隊很高興邀請您參加我們在美國東部時間2024年7月30日上午10點30分舉行的年度股東大會。這將是一次虛擬股東會議，通過網絡直播進行。

參加我們的虛擬會議

你可以訪問www.virtualShareholdermeeting.com/dxc2024在線參加年會並在會議期間提交問題。本信函所附的年度股東大會通知和委託書提供了重要信息，並將為將開展的業務提供指導。

重新審視 DXC 以及未來會發生什麼

我們公司擁有令人印象深刻的資產和技術組合；但是，很明顯，DXC有許多引人注目的特性在公司之外被低估了。我們擁有一支成就卓著的領導團隊，擁有良好的成功記錄，他們堅持不懈地專注於通過運營紀律、整合、完美執行和一系列戰略舉措來釋放這種價值。我們正在實施增強的運營模式，以更好地突出我們的差異化產品，並按地域市場對銷售組織進行戰略調整。儘管前進的道路並非沒有挑戰，實現我們的預期結果需要一些時間，但我們相信你會注意到我們在未來幾個季度中取得的穩步進展。

我們相信，我們的戰略將使我們在未來幾年走上可持續和盈利增長的道路。

你的投票很重要

無論您是否計劃參加會議，我們都鼓勵您儘快投票。如果您是受益所有人並且向經紀人、銀行或其他被提名人索取並收到了印刷的代理人材料，則可以通過互聯網、電話或填寫並歸還打印的代理卡或投票説明卡通過代理人進行投票。打印的卡片包括郵寄退貨的説明。

我們重視您的支持，並致力於定期公開溝通。感謝您一直以來的信任和信心。

公司辦公室

20408 巴山博士

231 號套房

弗吉尼亞州阿什本 20147

www.dxc.com

勞爾·費爾南德斯

總統和

首席執行官

大衞·赫爾佐格

委員會主席

董事會

.PROXY 摘要

1

B. 提案

4

提案 1：董事選舉

4

4

董事提名程序

4

5

董事會技能矩陣

6

董事會多元化與更新

6

2024 年董事提名人傳記

8

提案2：批准任命德勤會計師事務所為截至2025年3月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所

18

提案 3：通過不具約束力的諮詢投票，批准我們的指定執行官薪酬

19

提案4：批准增加DXC科技公司2017年非僱員董事激勵計劃下的可用股票數量

20

C. 公司治理

21

董事會

21

公司治理指導方針

21

董事會領導結構

21

首席執行官和董事會主席職位的分離

22

22

董事獨立性

23

對其他上市公司董事會董事任職的限制

24

董事出席

24

股東參與

24

風險監督

24

信息安全風險

26

補償和風險

26

26

非僱員董事股權持有指南

26

人才管理和繼任規劃

27

教育董事

27

《行為守則》

27

董事退休

27

董事會評估

27

員工董事辭職

28

與董事會溝通

28

董事會下設的委員會

28

審計委員會

29

薪酬委員會

30

提名/公司治理委員會

31

審計委員會報告

32

董事薪酬

32

環境、社會和公司治理

36

政治捐款和遊説

39

D. 某些受益所有人和管理層的擔保所有權

40

安全所有權

40

41

E. 某些關係和關聯方交易

42

關聯方交易政策

42

2024財年關聯方交易

42

F. 高管薪酬

43

薪酬委員會的 DXC 信函

43

薪酬討論與分析

44

執行摘要

45

2023 年 Say-on-Pay 投票和股東參與度

51

薪酬理念和目標

54

薪酬確定流程

55

我們薪酬計劃的組成部分

58

其他薪酬政策與實踐

72

高管薪酬表

74

2024 財年首席執行官薪酬比率

89

薪酬與績效披露

90

G. 關於年會

95

關於年會和投票的問題和答案

95

我該如何投票？

101

H. 附加信息

102

102

103

附錄 A — 非公認會計準則財務指標

104

附錄 B — 經修訂和重述的 DXC 科技公司 2017 年非僱員董事激勵計劃的修正案

110

提案 1：董事選舉

勞爾·費爾南德斯總裁兼首席執行官

大衞·赫爾佐格董事會主席

提案2：批准任命德勤會計師事務所為截至2025年3月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所

提案3：在不具約束力的諮詢投票中批准我們的指定執行官薪酬

提案4：批准增加DXC科技公司2017年非僱員董事激勵計劃下的可用股票數量

大衞·A·巴恩斯

年齡：68

自擔任董事以來:2020

DXC 委員會：

•審計

• 提名/公司治理（主席）

其他上市公司董事會：

前（過去五年）：

•赫茲環球控股有限公司

巴恩斯先生自2020年8月13日起擔任我們的董事會成員。他是聯合包裹服務公司（UPS）的前高級副總裁、首席信息和全球商業服務官，他在2011年至2016年期間擔任該職務。從 2005 年到 2011 年，巴恩斯先生擔任 UPS 的高級副總裁兼首席信息官。UPS 是全球最大的全球包裹遞送公司之一，全球供應鏈管理和先進的物流和醫療保健解決方案提供商，也是世界上最大的航空公司之一的運營商。作為UPS首席信息官和UPS管理委員會成員，Barnes先生負責220多個國家和地區使用的UPS技術的各個方面。他還擔任 UPS 信息技術治理委員會主席，負責全球技術戰略、架構、交通、硬件設計和研發。此外，他還負責信息安全，曾擔任企業風險委員會聯席主席，並且是 UPS 企業戰略和財務委員會的成員。在擔任 UPS 管理委員會成員之前，他在 UPS 的 39 年職業生涯中擔任過多個關鍵領導職位，領域包括技術開發、運營、UPS 航空公司、國際海關經紀、併購和融資。

自2016年以來，巴恩斯先生還擔任私募股權基金Bridge Growth Partners LLC（Bridge Growth）的高級顧問，並以此身份擔任Bridge Growth科技投資組合中多傢俬人控股公司的董事會成員。巴恩斯先生還於 2016 年 5 月至 2021 年 8 月擔任赫茲環球控股公司的董事；2014 年 6 月至 2016 年 12 月擔任全球技術和供應鏈服務提供商英邁公司的董事，擔任審計委員會成員和技術委員會主席；2016 年至 2023 年 12 月，他在審計委員會任職。巴恩斯先生自2017年起擔任軟件和服務公司Syniti的董事，他在審計和技術委員會任職。

資格：Barnes先生為DXC董事會帶來了管理信息安全風險的豐富經驗，包括對信息安全威脅格局和DXC支持技術的瞭解。他還擁有豐富的領導和管理經驗，包括在全球組織工作的經驗，在制定業務戰略、監督運營、推動成本領先地位、促進變革管理、領導轉型和推動成果方面具有實踐技能和見解。巴恩斯先生在公司和董事會治理方面擁有豐富的經驗，包括監督合規、風險、監管要求以及有效管理和監督這些以支持股東利益的流程。巴恩斯先生還為董事會帶來了專業服務行業的豐富經驗，他了解DXC的戰略、產品、數字化轉型、創新、客户、市場動態和成功驅動因素，以及對會計政策和準則、財務報告、披露要求、財務報表、內部控制、審計（內部和外部）、複雜金融交易、資本配置以及併購等領域的經驗和理解。

勞爾·費爾南德斯

年齡：57

自擔任董事以來:2020

其他上市公司董事會：

前（過去五年）：

•博通公司

•GameStop 公司

•國會投資公司V

費爾南德斯先生自2023年12月起擔任DXC的臨時總裁兼首席執行官後，自2024年2月1日起擔任DXC的總裁兼首席執行官。自 2020 年 8 月起，他曾擔任我們董事會成員。

費爾南德斯先生是Monumental Sports & Entertainment的副董事長兼共同所有人。Monumental Sports & Entertainment是一傢俬人合夥企業，擁有華盛頓特區的一些主要體育特許經營權費爾南德斯先生在擴展創新和快速增長的科技公司方面擁有三十多年的管理經驗。他是Proxicom（納斯達克股票代碼：PXCM）的創始人，在他的領導下，該公司發展成為一家為財富500強公司提供電子商務解決方案的早期全球知名提供商。從1991年成立到1999年的公開上市，費爾南德斯先生指導了Proxicom的發展。Proxicom 被 Dimension Data（倫敦證券交易所：DDT）收購。從 2000 年到 2002 年，他擔任信息系統集成公司岱凱北美的首席執行官，並於 2001 年擔任其母公司岱凱數據控股公司的董事。他還曾擔任智能視頻監控軟件的領先開發商ObjectVideo的董事長兼首席執行官，該軟件於2017年被出售給了Alarm.com（納斯達克股票代碼：ALRM）。費爾南德斯還是喬治 ·W· 布什總統的科學和技術顧問委員會成員。

費爾南德斯先生還曾在多家上市公司的董事會任職，包括 2020 年 1 月至 2024 年 4 月的博通公司、2019 年 4 月至 2021 年 6 月的 GameStop 公司以及從 2000 年起直到 2017 年 7 月被 Coach, Inc. 收購的 Kate Spade & Co.。

資格：費爾南德斯先生是一位企業家、投資者、高管和董事會成員，他為DXC董事會帶來了豐富的領導和管理經驗，包括制定業務戰略、監督運營、推動成本領先、促進變革管理、領導轉型和推動業績方面的實用技能和見解。費爾南德斯先生在技術領域擁有豐富的經驗，對DXC的戰略、產品、賦能技術、數字化轉型、創新、客户、市場動態和成功驅動因素有着深刻的瞭解。費爾南德斯先生還為董事會帶來了公司和董事會治理方面的經驗，包括監督合規、風險、監管要求以及有效管理和監督這些以支持股東利益的政策和流程。

安東尼岡薩雷斯

年齡：39

自擔任董事以來:2023

DXC 委員會：

•補償

岡薩雷斯先生自 2023 年 1 月 5 日起擔任我們的董事會成員。自 2023 年 11 月起，他目前擔任 Cobalt Service Partners 的聯席首席執行官。他曾在2023年3月至2023年11月期間擔任私募股權公司阿爾卑斯投資公司的駐地高管。岡薩雷斯先生是美國眾議院俄亥俄州第16國會選區的前美國國會議員，他在該選區的任期為2019年至2023年1月。岡薩雷斯先生曾在眾議院金融服務委員會和科學、太空和技術委員會任職。此外，他還曾在眾議院中國工作組和氣候危機特別委員會任職。他的立法重點領域包括資本市場、金融技術和氣候變化，同時他還自豪地擔任過金融服務多元化和包容性小組委員會的副高級成員。

岡薩雷斯畢業於俄亥俄州立大學和斯坦福大學商學研究生院，他在國家橄欖球聯盟打了五個賽季，在那裏他是印第安納波利斯小馬隊的首輪選秀權。2012 年從 NFL 退役並於 2014 年獲得工商管理碩士學位後，岡薩雷斯先生在 2014 年 6 月至 2015 年 6 月期間擔任 Beneco, Inc. 的業務發展和企業發展總監，擔任董事會觀察員，並通過所有權變更和多次 CEO 過渡幫助穩定業務。2015年7月，他加入InformedK12（前身為Chalk Schools），擔任首席運營官，在2017年6月之前領導公司的所有商業和業務職能，幫助將業務規模擴大了三倍。

資格：岡薩雷斯先生在美國眾議院任職期間，為DXC董事會帶來了商業、政府、技術和公共服務以及ESG事務（包括氣候相關事務）方面的豐富監管和政策制定經驗。他在勞動力轉型、重組和在複雜的大環境中建立高績效文化以及調整人力資源政策和實踐以吸引、入職、培養和留住頂尖人才方面擁有豐富的經驗，以支持公司的戰略人才計劃。岡薩雷斯先生還為董事會帶來了廣泛的領導和管理經驗，他在制定業務戰略、監督運營、推動成本領先、促進變革管理、領導轉型和推動業績方面擁有實踐技能和見解，以及專業服務行業的經驗，對DXC的戰略、產品、數字化轉型、創新、客户、市場動態和成功驅動因素有着深刻的瞭解。

大衞·赫爾佐格

年齡：64

自擔任董事以來：2017

DXC 委員會：

•審計

• 補償

• 提名/公司治理

其他上市公司董事會：

當前：

•大都會人壽公司

前（過去五年）：

•Ambac 金融集團有限公司

•電訊盈科有限公司（香港）

赫爾佐格先生自2017年4月1日起擔任董事會成員，自2023年12月19日起擔任董事會獨立主席。在此之前，他自2022年7月26日起擔任我們的首席獨立董事。赫爾佐格先生在2008年至2016年期間擔任美國國際集團（AIG）的首席財務官兼執行副總裁。赫爾佐格先生在2005年6月至2008年10月期間擔任美國國際集團高級副總裁兼主計長，在2004年4月至2005年6月期間擔任全球人壽保險業務首席財務官，在2003年至2004年期間擔任人壽保險副總裁。此外，赫爾佐格先生還曾在美國國際集團及其子公司擔任其他高級官職位，包括在美國通用人壽被美國國際集團收購後擔任其首席財務官和首席運營官。此前，赫爾佐格先生曾在花旗集團旗下的GenAmerica公司和Family Guardian Life以及一家現隸屬於普華永道會計師事務所的大型會計師事務所擔任過各種高管職務。此外，赫爾佐格先生還擁有註冊會計師和生命管理學院院士的稱號。赫爾佐格先生目前還是大都會人壽公司的董事會成員和審計委員會主席。他曾於2016年3月至2023年6月擔任安巴克金融集團公司的董事會成員，並於2017年11月至2022年7月擔任電訊盈科有限公司（香港）的董事會成員。

資格：赫爾佐格先生在會計政策和準則、財務報告、披露要求、財務報表、內部控制、審計（內部和外部）、複雜的金融交易、資本配置以及合併和收購方面擁有豐富的經驗和理解。赫爾佐格先生為DXC帶來了三十多年的人壽保險和金融服務專業知識，他在監督AIG及其子公司方面的財務和國際業務經驗使他能夠利用自己的財務和風險管理專業知識以及對保險業務的深刻理解，從而提高股東價值。赫爾佐格先生還擁有豐富的資本市場和財務經驗，以及企業轉型和文化建設經驗。此外，董事會認為，他豐富的領導和管理經驗使赫爾佐格有資格擔任董事會主席。

Pinkie D. 梅菲爾德

年齡：56

自擔任董事以來:2023

DXC 委員會：

•提名/公司治理

其他上市公司董事會：

當前：

•就緒資本

前（過去五年）：

•Broadmark Realty Capital Inc.（2023 年被 Ready Capital 收購）

梅菲爾德女士是格雷厄姆控股公司（前身為華盛頓郵報公司）的首席傳播官兼企業事務副總裁。格雷厄姆控股公司是一家多元化企業集團，主要業務包括教育和媒體。梅菲爾德女士自2015年起擔任現職，負責公司事務、公共關係、傳播和戰略舉措。自1998年加入格雷厄姆控股以來，她曾擔任過多個行政領導職位。在加入格雷厄姆控股之前，梅菲爾德女士曾在國家銀行（現為美國銀行）投資服務部擔任副總裁兼信託官。作為總部位於華盛頓特區的社區銀行 Founders Bank 的董事，她自 2020 年加入董事會以來一直擔任審計委員會主席。梅菲爾德女士目前還擔任Ready Capital Corporation董事會成員、哥倫比亞特區大學入學計劃董事會財務主管和Philip L. Graham基金的受託人。梅菲爾德女士以優異成績畢業於三一華盛頓大學，獲得工商管理學士學位，並在馬裏蘭大學大學學院獲得工商管理碩士學位。

資格：梅菲爾德女士是一位經驗豐富的金融和銀行業高管，擁有多個領域的經驗，她為董事會帶來了豐富的領導和管理經驗，包括公共關係、公司事務、傳播和投資者關係方面的經驗。她為董事會帶來了多元化的視角以及公司和董事會治理方面的經驗，包括評估企業風險、監管要求、高管薪酬做法以及有效管理和監督這些領域的政策和流程，以支持股東的利益。梅菲爾德女士在會計政策和準則、財務報告、披露要求、財務報表、內部控制、審計（內部和外部）、複雜的金融交易、資本配置以及合併和收購方面也有經驗和理解。

卡爾·拉辛

年齡：61

自擔任董事以來:2023

DXC 委員會：

•提名/公司治理

其他上市公司董事會：

當前：

•SHF Holdings, Inc.

拉辛先生自 2023 年 1 月 5 日起擔任我們的董事會成員。拉辛先生曾任哥倫比亞特區總檢察長。他於2015年宣誓就任哥倫比亞特區首位民選總檢察長，並於2018年再次當選連任，任期至2023年1月2日。作為總檢察長，拉辛先生在與人工智能、大數據、隱私和競爭法交叉的新興問題上處於中心地位。他在追究大型科技公司的責任和爭取消費者的隱私權方面一直處於全國領先地位。他在擔任總檢察長期間率先提起的訴訟被認為使諸如地理位置跟蹤和數據保護不足等問題成為全國關注的焦點，全國各地的兩黨總檢察長正在效仿。在訴訟之外，拉辛先生一直是大聲倡導者，呼籲科技公司成為負責任的內容主持人。1月6日起義後，拉辛的倡導促使Facebook在就職典禮之前刪除了針對軍事戰術裝備和武器配件的定向廣告。

自2023年1月以來，拉辛先生一直是霍根洛弗斯律師事務所的合夥人。自2023年1月起，他還是SHF Holdings, Inc. 的董事會成員兼提名和治理委員會主席。SHF Holdings, Inc. 是一家為受監管的大麻行業提供服務的金融服務技術公司。2021年，拉辛先生擔任由兩黨組成的全國總檢察長協會（NAAG）主席。2022年，NAAG授予他在任總檢察長的最高榮譽——凱利-懷曼紀念獎。Racine 先生擁有超過 30 年的法律和領導經驗。在他的職業生涯中，他曾在哥倫比亞特區公設辯護人服務處工作，在那裏他代表無力聘請律師的地區居民，曾擔任比爾·克林頓總統的白宮助理法律顧問，並在私營公司處理刑事案件和複雜的民事訴訟。在私人執業期間，他當選為其律師事務所Venable LLP的管理合夥人，併成為美國前100家律師事務所的第一位非裔美國人管理合夥人。

資格：拉辛先生是一位經驗豐富的律師和政治家，他為DXC董事會帶來了豐富的法律和領導經驗。他為董事會帶來了多元化的視角，並在政府、公共服務和 ESG 事務方面擁有廣泛的監管和政策制定經驗。董事會認為，拉辛先生的法律背景可以幫助履行董事會對ESG事務、法律和監管合規以及監管機構參與的監督職責。

黎明羅傑斯

年齡：59

董事起始時間：2021

DXC 委員會：

•補償

羅傑斯女士自2021年3月4日起擔任我們的董事會成員。她是一名全球人力資源主管，在大小公司擁有超過35年的經驗，在美國、歐洲和新興市場擁有深厚的專業知識。她建立了創新的人力資源組織和高影響力的團隊，專注於業務成果、員工體驗和參與度。羅傑斯女士成功領導了高管轉型、文化轉型以及大規模的併購和業務變革計劃。羅傑斯女士目前是美國證券有限責任公司的人力資本董事，她在人力資本管理的各個領域為公司的投資組合提供領導和支持。在加入美國證券之前，她曾在輝瑞公司擔任執行副總裁兼首席人力資源官。羅傑斯女士在輝瑞的職業生涯跨越了20多年的全球業務，是支持增長和創新的執行團隊的關鍵成員。在加入輝瑞之前，她曾在Kos Pharmicals擔任人力資源高級董事，在那裏她建立了人力資源職能部門並建立了他們的商業組織，為他們的首次產品發佈和首次公開募股做準備。羅傑斯女士還曾在地球科技和Ares Serono集團/雪羅諾診斷公司擔任人力資源職務。

資格：羅傑斯女士為DXC董事會帶來了豐富的經驗，涉及勞動力轉型、重組和在複雜的全球環境中建立高績效文化，以及調整人力資源政策和實踐以吸引、入職、培養和留住頂尖人才，以支持公司的戰略人才計劃。羅傑斯女士擁有豐富的領導和管理經驗，包括在全球組織工作的經驗，在制定業務戰略、監督運營、推動成本領先地位、促進變革管理、領導轉型和推動成果方面具有實用技能和見解。她還在 ESG 事務和公司治理（包括監督人力資本管理和高管薪酬實踐）方面擁有豐富的經驗。

Carrie W. Teffner

年齡：57

董事起始時間：2022年

DXC 委員會：

•審計

其他上市公司董事會：

當前：

•Rite Aid Corp.

•Amer Sports, Inc.（開曼羣島）

前（過去五年）：

•Avaya 控股公司

•GameStop 公司

•Ascena零售集團

特夫納女士自2022年4月20日起擔任我們的董事會成員。特夫納女士是一位戰略、財務和運營高管，在協助消費品和零售公司在全球發展業務方面擁有30多年的經驗。Teffner女士的職業生涯以成功領導大規模轉型計劃為標誌，這要歸功於她有能力通過重大變革參與、激勵和領導組織。她自2021年2月起在BFA Industries的董事會任職，自2021年12月起在國際數據集團（IDG）的董事會任職，自2023年10月起在Rite Aid的董事會任職，自2024年2月起在Amer Sports（開曼羣島）的董事會任職。在此之前，特夫納女士曾在Ascena Retail Group董事會任職，首先於2018年10月至2019年5月擔任董事會成員，然後於2019年5月至2021年3月擔任臨時執行主席。她還於 2018 年 9 月至 2021 年 6 月在 GameStop 董事會任職，並於 2023 年 2 月至 2023 年 5 月在 Avaya Holdings 的董事會任職。在最近擔任董事會職務之前，Teffner 女士在 Crocs 工作了四年，2018 年 8 月至 2019 年 4 月擔任財務和戰略項目執行副總裁，2015 年 12 月至 2018 年 8 月擔任執行副總裁兼首席財務官，2015 年 6 月至 2015 年 12 月擔任董事會成員。在加入Crocs之前，她於2013年6月至2015年6月擔任財富300強公司PetSmart的執行副總裁兼首席財務官。在此之前，特夫納女士於2011年10月至2013年5月擔任韋伯斯蒂芬產品的執行副總裁兼首席財務官，並於2009年9月至2011年9月擔任Timberland的首席財務官。特夫納女士在財富100強公司薩拉·李公司度過了職業生涯的頭21年，在那裏她擔任過各種國內和國際職務，包括部門和分部首席財務官以及公司財務主管。

資格：Teffner女士為DXC董事會帶來了豐富的領導和管理經驗，包括在制定業務戰略、監督運營、推動成本領先、促進變革管理、領導轉型和推動業績方面的實用技能和見解。她對會計政策和準則、財務報告、披露要求、財務報表、內部控制、審計（內部和外部）、複雜的金融交易、資本配置以及兼併和收購有着深刻的瞭解。Teffner女士還為董事會帶來了在複雜的全球環境中勞動力轉型、重組和建立高績效文化方面的豐富經驗，以及廣泛的資本市場和財資經驗。她還擁有管理信息安全風險的經驗，包括對信息安全威脅格局的瞭解。

華盛頓明彥

年齡：65

董事起始時間：2021

DXC 委員會：

•薪酬（主席）

華盛頓先生自2021年3月4日起擔任我們的董事會成員。他從華納兄弟娛樂公司退休，擔任全球人力資源執行副總裁，在2009年至2020年12月期間擔任該職務，負責管理公司的全球人力資源部門，包括組織規劃和發展、招聘、薪酬和福利、員工培訓和發展、員工關係、員工溝通、包容性和歸屬感、共享服務和工作生活計劃。他於 2000 年加入華納兄弟，擔任全球人力資源高級副總裁。華盛頓先生是塑造全球文化和人力資源計劃方面久經考驗的領導者。他的專業經歷包括在時代華納擔任人力資源副總裁和在HBO擔任人力資源副總裁15年。

資格：華盛頓先生為DXC董事會帶來了豐富的經驗，涉及勞動力轉型、重組和在複雜的全球環境中建立高績效文化，以及調整人力資源政策和做法以吸引、入職、培養和留住頂尖人才以支持公司的戰略人才計劃。華盛頓先生擁有豐富的領導和管理經驗，包括在全球組織任職的經驗，在制定業務戰略、監督運營、推動成本領先、促進變革管理、領導轉型和推動成果方面具有實用技能和見解。他還在專業服務行業擁有豐富的經驗，對DXC的戰略有很好的瞭解，並在ESG事務和公司治理（包括監督人力資本管理和高管薪酬實踐）方面擁有豐富的經驗。

羅伯特·伍茲

年齡：69

自擔任董事以來：2017

DXC 委員會：

•審計（主席）

伍茲先生自 2017 年 4 月 1 日起擔任我們的董事會成員。伍茲先生在2010年至2012年期間擔任SunGard Data Systems, Inc.的財務高級副總裁兼首席財務官。在此之前，伍茲先生在2004年至2009年期間擔任文件管理系統和服務上市公司IKON Office Solutions, Inc. 的高級副總裁兼首席財務官。伍茲先生還在2002年至2004年期間擔任IBM公司的副總裁兼財務總監，並在2000年至2002年期間擔任IBM公司的副總裁兼財務主管。2015 年至 2017 年，他在計算機科學公司的董事會和審計委員會任職。伍茲先生還曾在2009年至2011年期間擔任Insight Enterprises, Inc.的董事及其審計和薪酬委員會的成員。

資格：作為兩家上市公司的前首席財務官和另外兩家上市公司的審計委員會成員，伍茲先生為DXC董事會帶來了豐富的全球財務經驗，包括在債務和股票市場籌集資金、管理流動性以及管理運營業績、評級機構和股東關係的複雜相互作用。他擁有豐富的領導和管理經驗，包括在全球組織工作的經驗，在制定業務戰略、監督運營、推動成本領先、促進變革管理、領導轉型和推動成果方面具有實用技能和見解。伍茲先生還為董事會帶來了上市公司治理經驗以及對會計政策和準則、財務報告、披露要求、財務報表、內部控制、審計（內部和外部）、複雜金融交易、資本配置以及併購等領域的豐富經驗和理解。

審計費用 (1)

審計相關費用 (2)

税收費用 (3)

所有其他費用 (4)

•監督DXC的會計和財務報告流程以及披露控制和程序，以及相關的內部控制框架和對財務報表的審計以及對財務報告的內部控制。

•協助董事會監督我們的財務報表的完整性；公司對法律和監管要求的遵守情況；獨立審計師的資格和獨立性；以及我們的內部審計職能和獨立審計師的表現。

•準備審計委員會報告，以納入我們的年度委託書。

•與管理層一起監督和審查DXC的企業風險管理框架，酌情解決DXC在運營風險、品牌/聲譽風險、戰略風險、合規風險和其他風險類別方面的風險。

•監督我們的風險管理計劃的制定和實施。

•監督DXC的道德與合規計劃。

•協助董事會確定首席執行官的績效和薪酬以及非管理層董事的薪酬。

•履行董事會在其他高管薪酬方面的責任。

•管理我們的激勵性股票計劃。

•監督我們高級管理層的繼任計劃和領導力發展。

•準備薪酬委員會報告，以納入我們的年度委託書。

•確定並向董事會推薦提名候選董事的個人名單。

•制定並向董事會推薦董事候選人的資格。

•制定識別和評估董事候選人的流程，並確定和推薦填補董事會空缺的個人。

•建議董事會董事擔任董事會各委員會的成員和主席。

•審查董事在董事工作責任發生重大變化等情況下繼續任職的適當性並向董事會提出建議。

•審查新董事會的擬議董事成員資格。

•監督新董事的入職培訓和所有董事的教育。

•監督董事會對其績效的年度自我評估。

•定期審查董事會及其委員會規模、結構和運作的擬議變更並向董事會提出建議。

•定期審查並向董事會建議對DXC重要公司治理文件的擬議修改。

•根據DXC關聯方交易政策的條款審查任何 “感興趣的交易”。

•監督公司的信息安全計劃，包括網絡安全。

•監督公司的ESG計劃和氣候風險。

年度現金儲備 (1)

年度股權獎勵 (2)

首席獨立董事年度現金儲備金 (1)

董事會主席每月現金儲備 (3)

董事會主席每月股票獎勵 (3)

審計委員會主席現金儲備金 (1)

薪酬委員會主席現金儲備金 (1)

提名/公司治理委員會主席現金儲備 (1)

首席執行官搜尋委員會主席現金儲備金 (1) (5)

委員會成員現金儲備金 (1)

額外會議出席費 (1) (4)

預付金和所得費用總額 (1)

或以現金支付

($)

(b)

總存量

獎項 (2)

($)

(c)

穆克什·阿吉 (3)

艾米·阿爾文 (3)

勞爾·費爾南德斯 (4)

邁克爾·薩爾維諾 (5)

穆克什·阿吉 (3)

艾米·阿爾文 (3)

勞爾·費爾南德斯 (4)

邁克爾·薩爾維諾 (5)

促進我們運營和IT服務的可持續性，同時幫助我們的客户變得更具可持續性

基於公平實踐、員工觀點和社區，建立多元化、包容、基於價值觀和以人為本的文化

通過透明的領導在我們所服務的利益相關者中灌輸信任並贏得尊重，以推動可持續增長

受益所有人的姓名和地址 (1)

百分比

同類 (2)

(%)

27,044,360 (3)

23,237,290 (4)

13,006,623 (5)

9,674,187 (6)

59,492 (7)

257,735 (8)

30,529 (7)

34,600 (7)

16,200 (7)

66,149 (7)

12,400 (7)

16,200 (7)

27,100 (7)

20,500 (7)

27,100 (7)

56,831 (7)

969,985 (7)

華盛頓明彥

椅子

安東尼

岡薩雷斯

大衞

赫爾佐格

黎明

羅傑斯

總裁兼首席執行官 (1)

執行副總裁兼首席財務官 (2)

應用服務和人工智能總經理 (3)

前主席、總裁兼首席執行官 (4)

前執行副總裁兼首席財務官 (5)

目標直接薪酬總額：基於多數績效

•與我們的薪酬理念一致，即強調基於績效和 “風險” 的薪酬，基於績效的薪酬和風險薪酬的比例鼓勵人們關注公司的短期和長期成功，以符合股東的長期利益。

•前首席執行官的目標總薪酬中約有93％是可變且存在風險的，其中69％是基於績效的，取決於有意義的預設目標的實現。

•對於其他近地天體，平均約87％的目標總薪酬是可變和存在風險的，其中59％是基於績效的，取決於有意義的預設目標的實現。*

長期激勵股權：基於多數業績

•大多數首席執行官和NEO長期激勵股權獎勵都是基於績效的。

•總體而言，我們首席執行官目標薪酬的76％（按70％的PSU和30％的RSU提供）分配給長期激勵股權。*

•對於其他近地天體，其2024財年目標薪酬的71％（按60％的PSU和40％的RSU提供）分配給長期激勵股權。*

短期年度現金激勵：根據嚴格目標的績效進行支付，僅使用客觀衡量標準

•2024財年調整後的息税前利潤率百分比，權重為50％

•2024財年有機收入增長百分比，權重為50％

•在2024財年的STI計劃中引入了調整後息税前利潤率百分比和有機收入增長百分比的同等權重，這進一步激勵了管理層將重點放在收入和利潤增長上。

年度激勵支出低於目標，表明績效薪酬保持一致

•在2024財年，根據年度現金激勵計劃，薪酬委員會確定，公司調整後息税前利潤率和有機收入增長百分比分別約為92％和96％，低於目標業績但高於門檻，計算得出的支出約為目標的59％，這也表明了薪酬與績效之間的一致性。

•進一步突顯了薪酬和績效的一致性，實際的年度激勵支出基於公司的財務業績，沒有采取積極的主觀自由裁量權來增加任何NEO的最終年度現金激勵支出。

•每年，薪酬委員會在其獨立薪酬顧問的協助下，對同行公司的同行羣體進行審查，以此作為高管薪酬決策的參考點。

•在確定同行羣體時，薪酬委員會的決定中對競爭對手的人才、收入和員工人數標準的重視程度高於市值，部分原因是人們認為DXC的股價有些低迷，因此市值不是一個重要的因素。

對職位擴大的領導者進行目標薪酬調整，目標薪酬增長主要基於績效、可變和長期薪酬。

前任首席執行官增加的目標薪酬金額為長期激勵措施的100％。

在本CD&A的 “第五節我們的薪酬計劃的組成部分” 中披露。

獎勵於2024年5月28日結算，其價值等於2021年8月價值的36％，強調了績效調整薪酬。

我們納入了2024財年短期激勵措施的目標和成就。儘管出於競爭原因，我們通常不披露多年激勵計劃的前瞻性目標，但我們也對2022財年的PSU歸屬和2024財年的STI支出進行了強化披露，説明薪酬結果如何體現了績效薪酬的一致性。

在本CD&A的 “第五節我們的薪酬計劃的組成部分” 中披露。

主動聯繫股東，瞭解並解決他們對我們高管薪酬計劃的反饋和疑慮

高管薪酬總額的大部分是風險和績效決定的

適當分配短期和長期薪酬

平衡績效指標的組合

PSU和RSU的多年歸屬期，以激發長期業績，使執行官的利益與股東的利益保持一致

薪酬委員會聘請的獨立顧問

根據來自嚴格確定的同行羣體的數據對薪酬決策進行基準測試

應用股票所有權指南（首席執行官的指導方針是基本工資的7倍）

在我們的關鍵激勵計劃中納入回扣條款

對我們的薪酬計劃進行年度風險評估

定期審查稀釋和股票利用率

年度激勵措施和PSU支出有上限

雙觸發控制權變更條款

未賺取的獎勵沒有等值的股息

不對公司證券進行套期保值或質押

不對水下股票期權進行重新定價

沒有過多的津貼

沒有與控制權變更相關的消費税總額

期權/SAR 不回收股份

不允許將水下期權兑換成現金

股權計劃中沒有常青條款

財年最新收入 (1)

（百萬美元）

員工總數

(#)

•固定現金薪酬，基於個人的經驗、技能和能力，相對於該職位的競爭市場價值

•反映競爭激烈的市場條件以及個人經驗和表現

•與職責範圍、經驗、職位的內部價值和對公司的影響相稱，反映內部薪酬平等

•可變現金薪酬可激勵年度戰略目標的實現，以目標和預先設定的財務指標來衡量

•指標旨在通過衡量我們當前戰略的成功執行來推動持續增長和股東價值創造

•目標機會基於市場數據，反映了高管職位對公司的影響

•實際支出基於可衡量的公司績效以及個人或團隊績效的實現情況

基於性能

限制性股票

單位 (PSU) *

•鼓勵通過盈利增長和股價隨時間推移上漲來專注於長期股東價值創造

•使薪酬與衡量我們戰略成功的關鍵指標保持一致

•通過長期績效成就和歸屬要求來提高留存率

•首席執行官的定期年度補助金中70％的長期激勵（“LTI”）權重（其他NEO為60％）可確保很大一部分股權和總體薪酬以績效為基礎

•基於支出：

三年業績期內實現累計自由現金流的50％，實現有意義的目標目標，以及

與三年業績期內由標準普爾500指數IT服務指數和自定義同行組成的比較組相比，股東相對總回報率（“rtSR”）為50％，使高管薪酬與股東價值的創造保持一致

懸崖歸屬功能通常要求在三年績效期結束之前繼續工作

基於時間的限制

股票單位 (RSU) *

•符合股東利益，激勵長期價值創造和保留

• 首席執行官的定期年度補助金的限制性股票的LTI權重為30％（其他近地物體的LTI權重為40％）

•在三年內逐步解鎖

2023 財年

基本工資

($)

2024 財年

基本工資

($)

改變

(%)

勞爾·費爾南德斯 (1)

邁克爾·薩爾維諾 (2)

肯尼斯·P·夏普 (3)

有機收入增長百分比

50%

調整後的息税前利潤率百分比

50%

池

資金

目標

獎金

個人

性能

修飾符

個人

支付

勞爾·費爾南德斯 (1)

羅伯特·德爾·本尼 (2)

霍華德·博維爾 (2)

邁克爾·薩爾維諾 (3)

肯尼思·夏普 (4)

實際的

結果

(%)

資金

（目標百分比）

有機收入增長百分比 (1)

調整後的息税前利潤率% (1)

新 (1)

勞爾·費爾南德斯 (2)

羅伯特·德爾·本尼 (3)

霍華德·博維爾 (3)

邁克爾·薩爾維諾 (4)

2024 財年

分配

授予

時期

如何付款

下定決心

• 首席執行官佔70％

• 其他近地天體為 60%

與三年業績期內由標準普爾500指數IT服務指數和自定義同行組成的比較組相比，股東相對總回報率（“rtSR”）的50％*

三年業績期內累計自由現金流（“FCF”）業績的50％

•RTSR 的業績使執行官的薪酬與股東價值的創造直接保持一致

•累計FCF產量使執行官薪酬與財政實力的關鍵長期指標直接保持一致

•促進長期專注

• 首席執行官佔30％

• 其他近地天體佔40％

三年：三分之一

每年

•與股東保持一致

•提高留存率

•即使在市場波動時期，也能保持股東利益的一致性

標普500指數IT服務指數公司

+

其他定製同行集團公司：

自動數據處理有限公司

Broadridge 金融解決方案有限公司

康德公司

思科系統公司

富達國家信息服務有限公司

Fiserv, Inc

FleetCor 科技公司

全球支付公司

惠普企業公司

英特爾公司

傑克·亨利律師事務所

Kyndryl Holdings, Inc.

萬事達卡公司

Paychex, Inc.

PayPal 控股有限公司

Unisys 公司

Visa Inc.

VMware, Inc.

新 (1)

目標 LTI

(%)

價值

($)

PSU

($)

PSU

(#)

RSU

($)

RSU

(#)

勞爾·費爾南德斯 (2)

羅伯特·德爾·本尼 (3)

霍華德·博維爾 (4)

邁克爾·薩爾維諾 (5)