第四項修正案：

應收賬款融資協議

日期為2024年5月31日的應收款融資協議的第四項修正案(本“修正案”)由下列各方簽訂：

(I)AVEANNA SPV I，LLC，作為借款人；

(Ii)AVEANNA Healthcare LLC，作為初始服務商；

(3)PNC銀行，全國協會(“PNC”)，作為行政代理和貸款人；

(Iv)PNC Capital Markets LLC，作為結構代理。

本文中使用但未作其他定義的資本化術語(包括上文使用的該等術語)具有下文所述的應收賬款融資協議賦予的相應含義。

背景

A.本協議雙方均為截至2021年11月12日的《應收款融資協議》(截至本協議日期經修訂、重述、補充或以其他方式修改的《應收款融資協議》)。

B.同時，本合同雙方簽訂經修改和重述的費用函(“重訂費函”)。

C.同時，本合同雙方簽訂經修改和重述的《行政代理費函件》(簡稱《重新代理費函件》)。

D.本協議雙方希望修改本協議中規定的應收賬款融資協議。

因此，為了在此受到法律約束，並考慮到本修正案中所表達的相互承諾，本修正案的各方特此同意如下：

第1節應收賬款融資協議修正案現修訂應收款融資協議，如附件附件A所示的應收款融資協議標記頁所示。

第二節借款人和服務商的陳述和擔保。自本合同簽訂之日起，借款人和服務商特此向本合同雙方作出如下聲明和擔保：

(A)申述及保證。自本修訂生效之日起，其在應收賬款融資協議及作為其一方的每一份其他交易文件中所作的陳述及保證均屬真實及正確。

(B)可執行性。本修正案的籤立和交付，以及其根據本修正案、應收款融資協議(經修訂)和其作為締約方的其他交易文件的義務的履行是在其組織權力範圍內，並已由其本身採取一切必要行動正式授權，而本修正案、應收款融資協議(經修訂)和其作為締約方的其他交易文件是其有效的和具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但(X)其可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、關於債權人權利的暫緩執行或不時生效的其他類似法律，以及(Y)具體履行的補救和強制令及其他形式的衡平法救濟可受衡平法抗辯和法院的自由裁量權管轄，為此可向法院提起任何訴訟。

(C)沒有違約事件。沒有違約事件或未到期的違約事件已經發生，也沒有繼續發生，或由於本修正案或本協議預期的交易而將會發生。

第3節修正案的效力；批准。應收賬款融資協議和其他交易文件的所有條款，經本修訂明確修訂和修改後，應繼續完全有效。本修訂生效後，在應收賬款融資協議(或任何其他交易文件)中，凡提及“本應收賬款融資協議”、“本協議”或具有類似效力的詞語時，均應視為提及經本修訂修訂的應收賬款融資協議。本修訂不應被視為放棄、修訂或補充應收賬款融資協議中除本文所述以外的任何條款，無論是明示還是默示。經本修正案修訂的應收賬款融資協議現予批准，並在各方面予以確認。

第四節效力。本修正案自下列第一日起生效：(I)本合同雙方簽署本合同並將其副本交付給行政代理，(Ii)行政代理應已收到借款人和服務商的律師意見，其形式和實質應令行政代理滿意，內容涉及慣例公司和正當授權事項、可執行性以及與實質性協議、組織文件、紐約州法律和聯邦法律沒有衝突，以及(Iii)借款人在本合同日期的一個營業日內應支付給貸款方的所有費用和開支均已根據交易文件的條款全額支付。

第5節.可分割性本修正案中在任何司法管轄區被禁止或不能執行的任何規定，在不使本修正案其餘條款無效的情況下，在該等禁止或不可執行性範圍內對該司法管轄區無效，而任何該等禁止或不可執行性在任何司法管轄區不得使該等規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

第6節交易單據就應收賬款融資協議而言，本修訂應為交易文件。

第7節對應方本修正案可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方在不同的副本上籤署，每個副本在如此籤立時應被視為原件，而當所有副本合併在一起時，將僅構成一份相同的文書。通過傳真或電子郵件發送本修正案簽字頁的簽署副本應與手動交付本修正案的副本一樣有效。

第8節管轄法律和管轄權。

(A)本修正案，包括雙方的權利和義務，應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(包括紐約州一般義務法的第5-1401條和第5-1402條，但不考慮其中任何其他法律規定的衝突，但行政代理人或任何貸款人在抵押品中的利益的完備性、完備性或優先權受紐約州以外的司法管轄區法律管轄的範圍除外)。

(B)本合同每一方不可撤銷地向(I)借款人和服務商提交專屬管轄權，和(Ii)對本協議其他每一方提交紐約州或聯邦法院在因本修正案或任何其他交易文件引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中的每一案件的非專屬管轄權，且本協議各方在此不可撤銷地同意：(I)如果由借款人、服務商或其任何關聯方提起，則就該訴訟或法律程序提出的所有索賠均應予以聽證和裁定，以及(Ii)如果由本修正案或任何其他交易文件的任何其他方提出，則在每種情況下，均可在該紐約州法院或在法律允許的範圍內在該聯邦法院進行聽證和裁決。本條第9款不影響管理代理人或任何其他貸方在其他司法管轄區法院對借款人或服務商或其各自財產提起任何訴訟或訴訟的權利。借款人和服務商中的每一方特此不可撤銷地放棄在紐約州或位於紐約州的任何聯邦法院開庭審理此類訴訟或訴訟的不便法庭的抗辯，這是其有效的最大限度。雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

第9節.章節標題本修訂的各項標題僅為方便起見而包括在內，並不影響本修訂、應收賬款融資協議或本修訂或其任何條文的含義或解釋。

第十節重申履約保證。在本修正案和本協議所考慮的每一項其他交易生效後，履約保證的所有條款應保持完全效力，每一履約擔保人特此批准並確認履約保證，並承認履約保證已繼續，並應根據其條款繼續完全有效和有效。

[簽名頁面如下]

特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本修正案。

附件A

對應收賬款融資協議的修改

(附於附件)

應收融資協議

日期截至2021年11月12日

隨處可見

AVEANNA SPV I，LLC，
作為借款人，

本合同的當事人不時與本合同簽訂合同，
作為貸款人，

PNC銀行，國家協會，
作為行政代理，

AVEANNA Healthcare LLC，
作為初始服務員，

和

PNC資本市場有限責任公司，
作為結構劑
 

展品

表現出 – 貸款申請表

附件B – 減少通知的形式

附件C – 轉讓和接受協議格式
附件D – 假設協議的形式
附件E – 信貸和收款政策
附件F – 信息包形式
附件G – 合規證書格式
附件H – 閉幕備忘錄

附件I – 中期報告的形式
附件J-1 – 流動性預測形式
附件J-2--流動資金報表

附表

附表I--承擔額

附表二--鎖箱、託收賬户和抵押品賬户銀行

附表III-通告致辭

本應收款融資協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，本“協議”)於2021年11月12日由下列各方簽訂：

(I)AVEANNA SPV I，LLC，一家特拉華州有限責任公司，作為借款人(連同其繼承人和受讓人，“借款人”)；

(Ii)不時作為本合同的出借人的當事人；

(3)PNC銀行，全國協會(“PNC”)，作為行政代理；

(4)AVEANNA Healthcare LLC，這是一家特拉華州的有限責任公司，以個人身份(“Aveanna”)作為初始服務商(以這種身份，連同其繼任者和受讓人，稱為“服務商”)；以及

(V)PNC Capital Markets LLC，一家賓夕法尼亞州有限責任公司，作為結構代理。

初步陳述

根據第二層銷售及出資協議，借款人已向轉讓人收購應收款，並將不時向轉讓人收購應收款。根據第一層銷售協議，轉讓人已向發起人取得應收款，並將不時向發起人取得應收款。借款人已要求貸款人不時以應收賬款等為抵押，按本協議規定的條款和條件向借款人發放貸款。

考慮到本協議所載的相互協定、條款和契諾--在此確認其充分性--雙方同意如下：

第一條。

定義

第1.1節某些定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義(這些含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)：

“賬户控制協議”是指借款人、服務機構(如適用)、行政代理和抵押品賬户銀行之間的每份協議，其形式和實質均令管理借款人、服務機構(如適用)、行政代理和抵押品賬户銀行合理滿意，管理相關抵押品賬户的條款：(I)向行政代理提供UCC所指的對受該協議約束的存款賬户的控制；(Ii)根據其條款，相關抵押品賬户銀行在未經行政代理書面同意的情況下，或在不少於六十(60)天前書面通知行政代理後，不得終止或註銷相關抵押品賬户的條款，該協議可以修改、重述、不時地補充或以其他方式修改。

“應計期間”是指，就每筆貸款而言，(I)最初是指從根據第2.01節發放貸款之日開始(或在本合同項下應付費用的情況下，從結算日開始)到(但不包括)下一個結算日結束的期間，以及(Ii)此後每個期間從該結算日開始到(但不包括)下一個結算日結束的期間。

“行政代理人”是指作為信用證各方合同代表的PNC，以及按照xi條款或第14.03(F)條指定的該職位的任何繼任者。

“不利債權”係指任何所有權權益或債權、按揭、信託契據、質押、留置權、擔保權益、質押、抵押或其他產權負擔或擔保安排，不論是自願或非自願給予的，包括但不限於任何有條件的出售或所有權保留安排，以及用作擔保或具有擔保效力的任何轉讓、押金安排或租賃，以及任何已提交的融資報表或前述任何事項的其他通知(不論留置權或其他產權負擔在提交時是否已經產生或存在)；不言而喻，以行政代理為受益人或將其轉讓給行政代理(為了擔保當事人的利益)不應構成不利債權。

“顧問”具有第14.06(C)節規定的含義。

“受影響的人”是指每個信用證方及其各自的關聯公司。

“附屬公司”對任何人來説，是指：(A)直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，或(B)是董事或高級人員的任何其他人：(I)該人或(Ii)第(A)款所述的任何人。就本定義而言，對任何人的控制應指直接或間接的權力：(X)對該人的董事或經理的選舉具有普通投票權的證券中25%或以上的投票權，或(Y)通過證券所有權、合同、代理或其他方式指導或導致該人的管理層和政策的方向。

“本金總額”是指在任何確定時間，所有貸款人在該時間的未償還本金總額。

“合計利息”是指在任何確定的時間，所有貸款人在該時間的貸款的應計和未付利息合計。

“協議”具有本協議序言中規定的含義。

“反腐敗法”係指(A)經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》；(B)經修訂的英國《2010年反賄賂法》；以及(C)與任何Aveanna黨所在或開展業務的任何司法管轄區的反賄賂或反腐敗有關的任何其他適用法律。

“反恐怖主義法”係指現行或以後頒佈的與恐怖主義、洗錢或經濟制裁有關的任何法律，包括《銀行保密法》[《美國聯邦法典》第31編第5311節及以後各節]、《美國愛國者法》、《國際緊急經濟權力法》[《美國聯邦法典》第50編、第1701節及其後各節、《與敵貿易法》[美國聯邦法典》第50編附件。1等，《美國法典》第18編第2332d節和《美國法典》第18編第2339b節。

“適用法律”指，就任何人而言，適用於此人或其任何財產的任何法律，(Y)此人為當事一方的任何法律，或(Z)此人的任何財產受其約束的任何法律。為免生疑問，就本協定的所有目的而言，FATCA應構成“準據法”。

“轉讓和接受協議”是指貸款人、合格受讓人和行政代理人簽訂的轉讓和接受協議，如有需要，

借款人，根據該協議，符合條件的受讓人可成為本協議的一方，基本上採用本協議附件C的形式。

“假設協議”具有第14.03(I)節規定的含義。

“律師費”是指幷包括以下所有合理且有文件記載的自付費用、費用、開支和支出：(I)任何一家(或在未到期的違約事件或違約事件已經發生並仍在繼續時由任何借款人受賠方確定的較大數額)向借款人受賠方提供的主要律師事務所或其他外部律師作為一個整體，以及(Ii)任何一家(或在未到期的違約事件或違約事件已經發生並正在繼續時由任何借款人受賠方確定的較大數目)向借款人受賠方提供的額外律師事務所或其他外部律師作為一個整體。受聘擔任每個重要相關司法管轄區的當地法律顧問。

Aveanna Party指借款人、服務方、轉讓方、持股方、履約擔保方、母方或發起方中的任何一方

“破產法”係指不時修訂的1978年“美國破產改革法”(“美國法典”第11編第101條及其後)。

“基本利率”是指對任何一天和任何貸款人而言，相當於以下最高值的浮動年利率：

(A)隔夜銀行融資利率，加0.50%；

(B)最優惠税率；及

(C)每日簡單SOFR加1.00%，只要每日簡單SOFR是可確定且不違法的；然而，如果上文確定的基本利率將小於零，則該利率應被視為零。基本利率(或其任何組成部分)的任何變化應在該變化發生之日開盤時生效。

“基本利率貸款”是指在任何時候通過參考基本利率產生利息的任何貸款或任何相關本金(或其部分)。

“基準替換”的含義如第3.04(D)節所述。

對借款人而言，“受益所有人”是指以下每一項：(A)直接或間接擁有借款人股本25%或以上的個人(如果有的話)；以及(B)對控制、管理或指導借款人負有重大責任的個人。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節所界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括(根據ERISA第3(42)節的目的或為了ERISA標題I或守則第4975節的目的)資產或任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人。

“被凍結財產”是指下列任何財產：(A)由受制裁人直接或間接擁有；(B)歸於或來自受制裁人；(C)受制裁人以其他方式持有任何權益；(D)位於受制裁管轄區；或(E)如果貸款人獲得對此類財產的產權負擔、留置權、質押或擔保權益，或提供對此類財產的對價服務，則可能導致貸款人或行政代理實際或可能違反任何適用的國際貿易法。

“彭博”係指彭博指數服務有限公司(或繼任管理人)。

“借款人”具有本協議序言中規定的含義。

“借款人賠償金額”具有第13.01(A)節規定的含義。

“借款人受保方”具有第13.01(A)節中規定的含義。

“借款人債務”係指借款人根據或與本協議或任何其他交易文件或據此擬進行的交易產生的或與本協議或任何其他交易文件相關的所有現有和未來的債務、償還義務和其他債務和債務(無論如何產生、產生或證明，直接或間接、絕對或或有，或到期或將到期)，包括但不限於貸款的所有本金和利息、所有其他費用以及交易文件項下到期或將到期的所有其他金額，包括：但不限於在任何破產程序開始後對借款人產生的利息、費用和其他義務(在每一種情況下，無論是否被允許作為該程序中的債權)。

“借款基數”是指在任何確定的時間，金額等於(A)貸款限額和(B)等於(I)當時的應收款淨餘額減去(Ii)當時的準備金總額兩者中較小者的數額。

“借款基礎赤字”是指在確定的任何時間，(A)當時的本金總額超出(B)當時的借款基礎的金額(如果有)。

“借款部分”是指未償還貸款的特定部分，如下所述：(A)所有適用利率參考每日1M SOFR確定的貸款應構成一個借款部分；(B)所有參考基本利率確定適用利率的貸款應構成一個借款部分。

“分手費”是指(I)任何利息期間，其利息是參照SOFR計算的，而本金是因任何原因而在相關利息期間的最後一天以外的任何一天減少的，或(Ii)借款人因任何原因未能在借款人根據本協議第二條提出的任何資金請求所規定的日期借款時，(A)本應於該利息期間內因本金減少而應累算的額外利息(在計算時未計及任何中斷費用或根據該定義縮短的該利息期間)，超過(B)適用貸款人從該等本金減少所得的投資收益(或借款人未能借入該等本金所得的收益)(或在上文第(Ii)條的情況下，借款人未能借入或接受該等款項)。受影響的貸款人應向借款人提交一份關於任何破碎費的金額(包括該金額的計算)的證書，該證書在任何目的上都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。

“營業日”係指週六、週日或法定節假日以外的任何一天，在這一天商業銀行在賓夕法尼亞州匹茲堡被授權或被要求停業或事實上停業；但當用於與按SOFR或SOFR的任何直接或間接計算或確定的利率計息的金額有關時，

術語“營業日”是指也是美國政府證券營業日的任何這樣的日子。

“股本”指任何人的任何及所有普通股、優先股、權益、參與權、權利或其他等同物（無論如何指定）該人的股本、合夥權益、有限責任公司權益、成員權益或其他同等權益以及任何權利（可轉換或可交換股本的債務證券除外）、可交換或可轉換為該等股本的認股權證或期權或其他股本權益。

“流動性上限”是指在任何確定時間，（i）根據GAAP反映在Aveanna和受限制子公司合併資產負債表上的Aveanna和受限制子公司的不受限制現金和現金等值物的總和，加上（ii）承諾並可提取的任何剩餘總額（考慮Aveanna及其子公司就第一份扣押信貸協議提出的任何提款先決條件和/或適用限制）雙方理解並同意，如果提款先決條件未得到滿足或提款的任何限制適用（包括但不限於，由於任何違反《第一份扣押信貸協議》第10.9條）。

“CARE法案”指2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(Pub.第116-136條)和任何後續法規(S)，以及與此相關而頒佈的任何規則和條例，任何適用的政府當局(包括但不限於，美國小企業管理局)據此發佈的任何裁決或命令，或前述任何條款的適用或官方解釋。

“Cash Dominion Administration Account”指一個或多個存款帳户，在任何時候由管理代理指定為Cash Dominion Administration帳户。

“現金等價物”的含義與第一份留置權信用協議中賦予的含義相同。就本定義術語而言，第一留置權信貸協議中使用的術語(包括在該等術語中使用的所有定義術語)應具有第一留置權貸款協議中在截止日期有效的該等術語的各自含義，且不影響對其的任何修訂或修改或其任何終止。

對借款人來説，“受益所有權證書”是指行政代理人可接受的形式和實質上的證書(由行政代理人酌情不時修改或修改)，除其他事項外，證明借款人的受益所有人。

“控制變更”是指發生下列情況之一：

(A)轉讓人不再直接擁有借款人100%的已發行和未償還股本以及所有其他股權，沒有任何不利債權；

(C)母公司不再直接或間接擁有服務機構、轉讓人或任何發起人的已發行和未償還股本、會員權益或其他股權的100%；

(D)根據第一留置權貸記協議或第二留置權貸記協議的定義發生的任何“控制權變更”，在兩種情況下均在截止日期生效，且沒有對其進行任何修訂或修改，或

其任何終止。就本條(C)而言，以參考方式納入第一留置權信貸協議或第二留置權信貸協議(視何者適用而定)的條款，應具有賦予第一留置權信貸協議或第二留置權信貸協議(視何者適用)中的該等條款(包括該等條款內所用的所有定義的術語)在截止日期有效的相應涵義，而不會對其作出任何修訂或修改或終止；或

(E)根據第一留置權信貸協議或第二留置權信貸協議(兩者均於有關釐定日期生效)項下及所界定的任何“控制權變更”的發生。

“法律變更”係指在截止日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構發佈的所有請求、規則、準則或指令，在每一種情況下，都是根據巴塞爾銀行監管委員會在《巴塞爾協議III：更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管框架》(經不時修訂、補充或以其他方式修改或取代)中達成的協議，在任何情況下，不論頒佈、通過或發佈日期，均應被視為“法律變更”。

“截止日期”是指2021年11月12日。

“CMS”是指衞生部和公共服務部的醫療保險和醫療補助服務中心，以及任何後續機構。

“CMS預付款”是指根據CARE法案從Medicare支付的所有預付款，只要與之相關的付款已經開始。

“税法”係指經不時修訂、改革或以其他方式修改的1986年國內税法。

“抵押品”具有第5.04(A)節規定的含義。

“抵押品賬户”是指本協議附表二所列的每個賬户(該時間表可根據本協議條款隨時修改)(在每種情況下，以借款人的名義)，並保存在根據賬户控制協議作為抵押品賬户銀行的銀行或其他金融機構，以收取收款。

“抵押品賬户銀行”是指持有一個或多個抵押品賬户的任何銀行或其他金融機構。

“託收賬户”是指本協議補充附表二所列的每個賬户(根據本協議條款，可根據任何託收賬户的關閉或開立不時進行進一步修改)(在每種情況下，以發起人的名義)以收取收款為目的。

“收款”就任何應收賬款而言，是指：（a）任何發起人、借款人、服務商或任何其他人代表他們收到的用於支付該應收賬款的任何欠款的所有資金（包括購買價格、服務費、財務費、利息、費用和所有其他費用），或適用於該池應收賬款的欠款（包括（如果有的話）保險付款、支持信用證項下的提款收益以及相關債務人或任何其他直接或間接負責支付此類應收賬款並可用於支付的人的收回貨物或其他抵押品或財產的銷售或其他處置的淨收益），（b）所有視為收款，（c）與該池應收賬款相關的所有相關擔保的所有收益和（d）該池應收賬款的所有其他收益。

“承諾”指，就任何貸款人而言，該人在合併的基礎上有義務借出或支付本協議項下所有貸款的最高本金總額，如附表I或假設協議或根據其成為貸款人的其他協議所述，因為該金額可根據第14.03節的任何後續轉讓或根據第2.02(E)節的貸款限額的降低而修改。如果上下文需要，“承諾”還指貸款人根據本協議在本協議項下提供貸款的義務。

“集中百分比”是指(一)任何A類債務人的15.00%，(二)任何B類債務人的12.00%，(三)任何C類債務人的8.00%，(四)D類最大的三個債務人中的任何一個(按債務人百分比)，4.00%，以及(五)任何其他D類債務人的2.00%。

“集中準備金百分比”是指在任何確定時，(A)D類債務人的五(5)個最大債務人百分比之和，(B)C類債務人的三(3)個最大債務人百分比之和，(C)B類債務人的兩(2)個最大債務人百分比之和，以及(D)A類債務人的最大債務人百分比之和，每種情況下都不包括政府支付的醫療應收款。

“符合變更”是指，對於每日1M SOFR或任何基準替換，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間和頻率、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、中斷條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政或操作事項)，行政代理決定可能是適當的，以反映每日1M SOFR或該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於每日1M SOFR管理的市場慣例或基準替換，則以行政代理決定的與本協議和其他交易文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“合同”就任何應收款而言，是指任何和所有合同、文書、協議、租賃、發票、票據或其他書面形式，根據這些合同、文書、協議或其他文書產生或

該等應收賬款的證據或債務人根據該證據成為或有義務就該等應收賬款付款的證據。

“受控集團”是指公司或其他商業實體的受控集團的所有成員，以及與母公司或其任何子公司一起被視為本守則第414條規定的單一僱主的所有受共同控制的行業或企業(無論是否合併)。

“承保實體”是指(A)每一Aveanna締約方和每一母公司的子公司，以及(B)直接或間接控制上文(A)款所述人員的每一人。就這一定義而言，對某人的控制應指直接或間接(X)擁有25%或以上的已發行和未償還股權的所有權或投票權，對選舉該人的董事或為該人履行類似職能的其他人具有普通投票權，或(Y)通過股權所有權、合同或其他方式指導或導致該人的管理層和政策的方向。

“信用證和託收政策”是指根據本協議修改的、在截止日期生效並在附件E中描述的發起人的應收款信用證和託收政策和慣例。

“授信延期”是指發放任何貸款。

“信用方”是指每個貸款人、結構代理和行政代理。

“每日1M SOFR”是指，對於任何一天，由管理代理確定的年利率(由管理代理酌情向上舍入至最接近1%的1/100)等於該天一個(1)個月期間的SOFR參考利率，由SOFR管理員一詞公佈；但如果按上述規定確定的每日1M SOFR將低於SOFR下限，則每日1M SOFR應被視為SOFR下限。自每個營業日起，該利率將根據每日1M SOFR的變化自動調整，而無需通知借款人。

“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，由管理代理確定的年利率(由管理代理酌情向上舍入到最接近的1%的1/100)，等於(I)該SOFR匯率日是營業日或(Ii)該SOFR匯率日不是營業日的前兩個營業日的SOFR(“SOFR確定日期”)。在每種情況下，因此，SOFR由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行的網站上公佈，目前為Http://www.newyorkfed.org，或紐約聯邦儲備銀行或其繼任管理人不時為有擔保隔夜融資利率確定的任何繼任來源。如果以上確定的每日簡易SOFR小於SOFR下限，則應將每日簡易SOFR視為SOFR下限。如果在下午5：00之前尚未發佈任何SOFR確定日期的SOFR或替換為基準替換(匹茲堡，賓夕法尼亞州時間)在緊接該SOFR確定日期之後的第二個工作日，則該SOFR確定日期的SOFR將是該SOFR確定日期之前的第一個工作日的SOFR，該SOFR是根據“SOFR”的定義公佈的；但根據本語句確定的SOFR應用於計算每日簡單SOFR，時間不得超過3

連續的SOFR匯率天數。如果以上所確定的每日簡單SOFR發生變化，基於每日簡單SOFR的任何適用利率將自動更改，而不通知借款人，並在任何此類更改的日期生效。

“銷售未付天數”指截至該財政月最後一天計算的金額，等於：(A)截至該財政月最後一天止最近三個財政月的每一個財政月的未結清餘額除以(B)(I)發起人於該財政月最後一天結束的最近三個財政月所產生的所有應收賬款(未開票應收賬款除外)的合計初步未清償餘額，除以(Ii)90。

“債務”對任何人來説，在任何確定的時間，是指該人為或與以下各項有關的任何和所有債務、義務或負債(不論是到期或未到期的、已清算的或未清算的、直接或間接的、絕對的或或有的、或有的、或有的)：(I)借入的資金；(Ii)根據任何債券、債權證、票據、票據購買、承兑或信貸安排或其他類似票據或安排籌集的款項或與之有關的負債；(Iii)任何信用證項下的償還義務(或有或有)；(Iv)任何其他交易(包括生產付款(不包括特許權使用費)；(V)該人士就利率或貨幣對衝而承擔的所有債務淨額，或(Vi)任何該等債務的擔保。

“視為收藏品”具有第4.01（d）條中規定的含義。

“違約比率”是指在每個會計月的最後一天計算的比率(以百分比表示，並舍入到1%的最接近的1/100，向上舍入1%的千分之5)，方法是：(A)在該財政月內成為違約應收款的所有應收賬款的未償餘額合計，除以(B)發起人在該財政月，即該財政月前八(8)個財政月期間產生的所有應收賬款(未開賬單的應收賬款除外)的初始未付餘額合計。

“默認應收賬款”是指應收賬款(無重複)：

(A)任何付款或其部分自付款的原來發票日期起計超過240天仍未支付；

(B)破產程序將就其債務人或對其負有義務或擁有與其有關的任何相關抵押的任何其他人而發生；

(C)已因無法收回而註銷適用發起人或借款人的賬簿；或

(D)根據信用證和託收政策，應將適用的發起人或借款人的賬簿作為無法收回的賬簿註銷；

但在上述每一種情況下，在計算上述金額時，不得將未與某一特定應收款相匹配的任何貸項淨額計入賬齡試算表報告。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，或(Ii)向任何一方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上述第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人善意地確定尚未滿足融資的先例條件(特別指明幷包括特定違約(如有))，(B)已書面通知借款人，或已公開聲明其不打算或預期履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明該立場是基於貸款人真誠地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(具體指明幷包括特定違約，如有))，或(C)在借款人提出請求後三(3)個工作日內未能本着善意行事，提供由該貸款人的授權人員提供的書面證明，證明其將履行其為未來貸款提供資金的義務(並且在財務上有能力履行該義務)。

“拖欠比率”是指在每個財政月的最後一天計算的比率(以百分比表示，並四捨五入至百分之一的百分之一，百分之一向上舍入百分之一的千分之五)，除以(A)當日所有拖欠應收賬款的未償還餘額合計，除以(B)該日所有應收賬款的未償還餘額合計。

“拖欠應收款”是指任何付款或其部分自付款的原始發票日期起超過180天仍未支付的應收款；但是，在計算此類金額時，不得計入與特定應收款不匹配的貸項，以便進行賬齡試算平衡表報告。

“攤薄展望期比率”是指就任何一個財政年度月份而言，在該財政年度最後一天計算的比率(以百分之一表示，並四捨五入至百分之一的百分之一，百分之一向上舍入的百分之一)，除以(A)發起人在該財政年度內產生的所有應收賬款(未開票應收賬款除外)的合計初始未償還餘額，再除以(B)截至該財政年度最後一天的應收賬款淨餘額。在完成任何應收款年度審核或現場審核的結果以及服務機構和發起人的維修和發起實踐後三十(30)天內，行政代理可在不少於十(10)個工作日通知借款人的情況下調整攤薄展望期比率的分子，以反映行政代理合理地認為最能反映服務機構和發起人的業務實踐的財政月數，以及根據作為該審核或現場審核的一部分完成的加權平均攤薄滯後計算產生的與集合應收款有關的實際攤薄和被視為收款的金額。

“攤薄比率”是指在任何一個會計月中，自每個會計月的最後一天起計算的比率(以百分比表示，舍入至百分之一的最接近百分之一，向上舍入至百分之一的千分之五)，計算方法為：(A)該會計月內被視為收款的總金額，除以(B)發起人在上一個會計月產生的所有應收賬款(未開票應收賬款除外)的初始未結餘額合計。

“稀釋準備金百分比”是指在任何確定時間，(A)稀釋水平比率乘以(B)最近十二(12)個財政月平均稀釋比率的2.25倍和(Y)稀釋波動率的總和(以百分比表示，並四捨五入至1%的最接近百分之一，百分之一向上舍入至百分之一)。

“稀釋波動率分量”是指，對於任何一個財政月份，乘積(以百分比表示)並舍入到1%的最接近的1/100%，其中1%的5/1000向上舍入)：

(A)(I)最近十二(12)個財政月份內任何財政月份的最高攤薄比率與(Ii)該十二(12)個財政月份的攤薄比率的算術平均值之間的正差額(如有的話)；乘以

(B)(I)最近十二(12)個連續財政月內任何財政月份的最高攤薄比率除以(Ii)該等連續十二(12)個財政月份的攤薄比率的算術平均數的商數。

“美元”和“美元”各指美利堅合眾國的合法貨幣。

“合格受託人”是指（i）任何分包商或其任何附屬機構，（ii）由分包商或其任何附屬機構管理的任何人員，以及（iii）任何其他金融或其他機構。

“合格應收賬款”是指在任何時候確定的應收賬款池：

（a） 其義務人是：（i）美國債務人;（ii）不是受制裁的人;（iii）不是任何Aveanna方的關聯公司;（iv）沒有根據信貸和收款政策被擱置;（v）不是未知付款人團體的成員，（vi） [保留區]以及(Vii)不是材料供應商的任何發起人或其關聯公司的材料供應商；

(B)不會就其債務人或對其負有義務或擁有與其有關的任何有關抵押的任何其他人而進行破產程序；

(C)在美利堅合眾國只以美元計價和支付，並已指示債務人就其直接將收款匯入美利堅合眾國的鎖箱或託收賬户)；

(d) [保留區];

(E)(1)在適用發起人的正常業務過程中根據出售貨物或服務的合同產生，且(2)不構成適用發起人提供的貸款或其他類似的財務便利；

(F)根據正式授權的合同產生的：(1)完全有效，(2)受美利堅合眾國或其任何州的法律管轄，(3)是有關債務人的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據合同條款對該債務人強制執行，但這種可執行性可能受到適用的破產、破產、重組或其他類似法律的限制，這些法律一般地影響債權人權利的強制執行，並受衡平法一般原則和衡平法一般原則的限制，而不論是否在衡平法訴訟中或在法律上考慮可強制執行性，以及(4)根據該合同支付的款項是免徵任何預扣税的；

(G)已(I)由發起人依據第一級出售協議轉讓予轉讓人，而就該轉讓而言，第一級銷售協議下的所有先決條件已獲符合；及(Ii)由轉讓人依據第二級出售及出資協議轉讓予借款人，而就該轉讓而言，第二級出售及出資協議下的所有轉讓先決條件已獲滿足；

(H)連同與之有關的合同，在所有實質性方面均符合所有適用法律(包括與高利貸、真實放貸、公平信貸記賬、公平信貸報告、平等信貸機會、公平收債做法和隱私有關的任何適用法律)；

(I)已妥為取得、達成或給予任何政府主管當局或其他人的所有同意、許可證、批准或授權，或向任何政府主管當局或其他人登記、作出聲明或發出通知，而該等同意、許可證、批准或授權，或向任何政府主管當局或其他人作出的登記、聲明或通知，是與設立該等應收賬款、由該發起人籤立、交付及履行有關合約或根據每份買賣及出資協議轉讓有關合約有關的，而該等同意、許可證、批准或授權已妥為取得、達成或給予，並具有十足效力及作用；

(J)不受任何現有爭議、撤銷權、抵銷權、反索賠、針對適用的發起人(或該發起人的任何受讓人)的任何其他抗辯或不利索賠(包括但不限於，向該發起人墊付的所有CMS預付款，而該預付款尚未(I)以前由CMS抵消由該發起人提交的補償請求，(Ii)自願償還或(Iii)由CMS在確定時以其他方式解除)，並且其債務人沒有權利相對於適用的發起人，促使該發起人回購貨物或商品，而該貨物或商品的銷售應已產生應收款項，但如該爭議、抵銷、反索賠或抗辯僅影響該等應收款的一部分未清償餘額，則未受影響的該等應收款的未清償餘額根據第(J)款不應視為不合格；

(K)在所有實質性方面滿足信用證和託收政策的所有適用要求；

(L)除根據本協議第9.02節允許外，合同自創建以來未被修改、放棄或重組，連同與之相關的合同；

(M)借款人擁有良好的、有市場價值的所有權，沒有任何不利的索賠，並且可以無條件地自由轉讓(包括沒有相關義務人或任何政府當局的任何同意)，除非該條件已經得到滿足，而且其付款是免費的和不繳納任何適用的預扣税，或增加支付以説明任何適用的預扣税；

(N)行政代理(代表擔保當事人)應對其享有有效和可強制執行的第一優先權，對其及其相關擔保和收藏品享有完善的擔保權益，在每一種情況下均無任何不利債權；

(O)(X)構成“賬户”或“一般無形資產”(定義見UCC)，(Y)不是票據或動產票據的證據，(Z)不構成或產生於出售提取的抵押品(定義見UCC)；

(P)既不是違約應收款，也不是拖欠應收款；

(Q)在應收賬款的正常付款過程中，沒有任何Aveanna締約方與有關債務人訂立任何抵銷或淨額結算安排(包括客户存款和預付款(包括與未賺取收入有關的付款))；

(R)指債務人賺取和應付的不受發貨人或借款人履行附加服務的限制的數額，而有關貨物或商品應已裝運和/或提供服務，但下列情況除外，

對於符合條件的未開票應收賬款，該應收賬款的開票或開票；前提是，如果該應收賬款受附加服務的影響，則只有該應收賬款中可歸因於該附加服務的部分不符合條件；

（s） （i）並非源自作為企業銷售一部分的賬户的銷售，也並非構成僅為收款目的的轉讓，（ii）不是為全部或部分償還先前存在的債務而進行的單一賬户的轉讓，也不是將合同項下的付款權轉讓給也有義務履行合同項下的受託人，並且（iii）不是保險單下權益的轉讓或索賠的轉讓;

(T)與任何寄售貨品或已將任何寄售貨品納入該等製成品的製成品的銷售無關；

(U)相關發起人已按照公認會計準則在其財務賬簿和記錄上確認相關收入；和

(V)有關發起人或其任何關聯公司均未持有由有關債務人或其代表收取的任何存款；但只有該集合中與該等存款相等的應收部分才不符合資格；及

(W)如果此類應收款是未開票應收款，則該應收款是合格的未開票應收款；

“合格的未開票應收賬款”是指在任何時候滿足下列條件之一的任何未開票應收賬款：(A)相關發起人已根據公認會計原則在其財務賬簿和記錄上確認相關收入，以及(B)如果該等未開票應收賬款的未付款餘額包括在修改天數的銷售餘額的定義中，則修改天數的未開單應收賬款的未付款金額將不超過最大期限；但為了根據本條款(B)排除任何未開票應收賬款，應根據未開賬單餘額的順序將未開票應收賬款按順序排除(先排除最小金額)。就“合格未開票應收賬款”的這一定義而言，“最長期限”是指在此期間未結清的銷售天數加60天。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA附屬公司”對任何人來説，是指與此人一起是受控公司集團或受控行業或企業集團的成員，並被視為守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)節所指的“單一僱主”的任何公司、行業或企業。

“歐元利率準備金百分比”是指在聯邦儲備系統理事會(或任何繼承者)為確定與歐洲貨幣資金(目前稱為“歐洲貨幣負債”)有關的準備金要求(包括但不限於補充準備金要求、邊際準備金要求和緊急準備金要求)而規定的某一天生效的最大有效百分比。

“違約事件”具有第10.01節規定的含義。為免生疑問，除非根據第14.01節的規定放棄，否則發生的任何違約事件應被視為在此後一直持續。

“超額集中”是指下列數量的總和，不重複：

(I)就政府支付的醫療保健應收款以外的應收款而言，為每個債務人計算的數額之和等於(I)項的超額(如有的話)

該債務人符合條件的應收賬款的未償餘額總額除以(2)該債務人的集中度百分比乘以(Y)應收款池中當時所有符合條件的應收賬款的未償餘額總額；

(Ii)在當時未達到任何主題收款賬户里程碑的任何時候，數額等於(X)以下各項的乘積(以百分比表示)：(A)最近結束的財政月在主題賬户收到的收款與(B)最近結束的財政月收到的所有收款乘以(Y)所有符合條件的應收款的未償還餘額；

(3)(I)債務人為自然人的合資格應收款的未償還餘額總額除以(X)2.50%的乘積乘以(Y)應收款池中當時所有符合資格應收款的未償還餘額總額的差額(如有)；

(4)(1)所有符合條件的應收款的未結賬餘額除以(2)(X)50.00%的乘積乘以(Y)應收賬款池中當時所有符合條件的應收款的未結清餘額；

(V)(I)在該等應收賬款的原始發票日期後超過90天但不足121天仍未支付的所有合資格應收款的未結清餘額總額，(Ii)乘以(X)15.00%的乘積，乘以(Y)發起人在當時的當前會計月之前三(3)個會計月產生的所有應收賬款(未開賬單應收賬款除外)的初始未結清餘額總額；

(6)(I)在該等應收賬款的原始發票日期後超過120天但不足151天仍未支付的所有合資格應收款的未結清餘額總額，(Ii)乘以(X)10.00%的乘積，乘以(Y)發起人在當時的當前會計月之前四(4)個會計月內產生的所有應收款(未開賬單應收款除外)的初始未結清餘額總額；

(Vii)(I)在該等應收賬款的原始發票日期後超過150天但少於181天仍未支付的所有合資格應收賬款的未償還餘額總額，(Ii)乘以(X)7.50%的乘積，乘以(Y)發起人在當時的當前會計月之前五(5)個會計月內產生的所有集合應收賬款(未開賬單的應收賬款除外)的初始未償還餘額總額。

“交易法”係指經不時修訂或以其他方式修改的1934年證券交易法。

“被排除的應收款”是指其債務人和發起人在行政代理和借款人之間以書面形式約定構成“被排除的應收款”的任何應收款(如其定義而不執行其定義中的但書)。

“免税”是指對受影響人士徵收或就受影響人士徵收的任何税項，或須在向受影響人士的付款中扣繳或扣除的任何税項：(A)對受影響人士徵收或以淨收入(不論其面額為何)、特許經營税及分行利得税計算的税項，在每種情況下，(I)由於受影響人士根據法律組織，或其主要辦事處或(如屬任何貸款人)其適用的貸款辦事處設在徵收此類税項的司法管轄區(或任何政治機構)而徵收的税款

或(Ii)為其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，根據在(I)貸款人作出貸款或其承諾或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處的日期有效的法律，對應付給該貸款人或為該貸款人賬户的金額徵收的美國聯邦預扣税，除非在每個情況下，根據第5.03節，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議當事一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其貸款辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受影響人士未能遵守第5.03(F)及(D)條而徵收的任何預扣税。

“設施限額”是指根據第2.02(E)節不時降低的2.25,000,000美元。對貸款限額中未使用部分的提及，應指在任何確定時間等於(X)當時的貸款限額減去(Y)當時的合計本金的金額。

“FATCA”係指截至本協定之日的“守則”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不更為繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協定、美國與任何其他政府當局就實施前述事項訂立的任何適用的政府間協定，以及根據任何此類政府間協定通過的任何財政或監管立法、規則或官方做法。

“聯邦儲備委員會”是指聯邦儲備系統理事會，或繼承其任何主要職能的任何實體。

“收費函”具有第3.01(A)節規定的含義。

“費用”具有第3.01(A)節規定的含義。

“最終到期日”是指(I)在預定終止日期之後一百五十(150)天，或(Ii)本金總額和所有其他借款人債務根據第10.01條到期並應支付的較早日期。

“最終支付日期”是指終止日期當日或之後的日期，即(I)本金和利息總額已全額支付，(Ii)所有借款人債務應已全額支付，(Iii)本合同項下和其他交易文件項下欠貸款方和任何其他借款人、受補償方或受影響人士的所有其他金額均已全額支付，以及(Iv)所有應計服務費已全額支付。

“財務官”指該人的行政總裁、首席財務官、首席會計官、主要會計官、財務總監、司庫或助理司庫或其他類似的高級人員。

“第一留置權信貸協議”是指Aveanna作為借款人、Holdings和Barclays Bank PLC(作為行政代理)之間於2017年3月16日(以及不時修訂和重述)達成的特定第一留置權信貸協議。

“第一級銷售協議”是指服務機構、發起人和轉讓人之間的第一級銷售協議，截止日期為截止日期，該協議可能會不時被修改、補充或以其他方式修改。

“財政月”是指(1)從每個財政季度的第一天開始的四個歷週期間(“第一個財政月”)，(2)從緊接第一個財政月最後一天的次日開始的一個期間，一個四個歷周的期間(“第二個財政月份”)，以及(3)從緊接第二個財政月最後一天的第二個財政月最後一天開始的一個五個歷周的期間，結束於該五個星期期間的最後一個星期六。

“財政季度”是指：(1)就適用日期開始的期間，即適用年度1月第一週開始的期間，為13個歷週期間(“第一季度”)；(2)就緊接第一季度最後一天之後的一天開始的期間而言，為13個歷週期間(“第二季度”)；(3)就緊接第二季度最後一天的次日開始的期間而言，為13個歷週期間(“第三季度”)。(4)就緊接第三季度最後一天之後的一天開始的期間而言，為十三個歷週期間(“第四季度”)。

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國一貫適用的公認會計原則。

“政府支付醫療應收款項”是指政府當局就《社會保障法》(《美國聯邦法典》第42編第1395節等)規定的付款而欠下的任何應收款，包括聯邦醫療保險、醫療補助和TRICARE項下的付款，以及由CMS管理或監管的付款。

“政府當局”係指美利堅合眾國或任何其他國家或其任何行政區的政府，不論是州政府還是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)，以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括財務會計準則委員會、國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會或上述任何機構的任何繼承者或類似機構)。

“A組債務人”是指截至最近一個財政月的最後一天，具有短期評級的任何債務人(或其母公司或多數股東，如果該債務人未被評級)：(A)S的“A-1”，或如果該債務人沒有S的短期評級，則S對該債務人、其母公司或其多數股東(視情況而定)的長期優先無擔保和無信用增強型債務證券的評級為“A+”或更好；及(B)穆迪給予該債務人、其母公司或其多數股東(視何者適用而定)的長期優先無擔保及無信貸增強型債務證券的短期評級為“P1”，或穆迪對該債務人、其母公司或其多數股東(視何者適用而定)的短期評級為“Al”或更佳；然而，如果該債務人(或其母公司或多數股東，如該債務人未被評級)僅由其中一家評級機構評級，則該債務人在滿足上述(A)或(B)款的情況下將被列為“A類債務人”。儘管有前述規定，作為債務人子公司的任何債務人如符合“A類債務人”的定義，應被視為A組債務人，並應與符合該定義的債務人合計，以確定該債務人的“集中儲備百分比”和“超額集中”的定義(A)項，但該被視為債務人單獨滿足該定義的除外

“B組債務人”或“C組債務人”，在這種情況下，應視具體情況將該債務人分別視為B組債務人或C組債務人，並應為此目的與其作為債務人的任何附屬公司合併。

“B組債務人”係指非A組債務人的債務人(或其母公司或多數股東，如該債務人未獲評級)，其短期評級至少為：(A)S標普的“A2”，或如果該債務人沒有S的短期評級，則S對該債務人、其母公司或其多數股東(視情況適用)的長期優先無擔保和無信用增強型債務證券的評級為“BBB+”或更好；及(B)穆迪給予該債務人、其母公司或其多數股東(視何者適用而定)的長期優先無擔保及無信貸增強型債務證券的短期評級為“P 2”，或如該債務人沒有穆迪的短期評級，則穆迪給予“Baal”或更佳評級；然而，如果該債務人(或其母公司或多數股東，如該債務人未被評級)僅由其中一家評級機構評級，則該債務人在滿足上述(A)或(B)款的情況下將被列為“B類債務人”。儘管有上述規定，作為符合“B類債務人”定義的債務人的子公司的任何債務人應被視為B類債務人，並應與符合該定義的債務人合計，以確定該債務人的“集中儲備百分比”和“過度集中”定義的第(1)款，除非該被視為債務人分別滿足“A類債務人”或“C類債務人”的定義，在這種情況下，該債務人應被分別視為A類債務人或C類債務人，並應為此目的與其作為債務人的任何子公司合併。

“C組債務人”是指非A組或B組債務人的債務人(或其母公司或多數股東，如該債務人未獲評級)，其短期評級至少為：(A)S標普的“A3”，或如該債務人沒有S的短期評級，則S對該債務人的評級為“BBB-”或更好；其母公司或其多數股東(視情況而定)的長期優先無擔保和無信用增強型債務證券；及(B)穆迪的“P 3”，或如果該債務人對該債務人、其母公司或其多數股東(視情況適用)的長期優先無擔保和無信用增強型債務證券沒有穆迪、“Baa3”或更好的短期評級；然而，如果該債務人(或其母公司或多數股東，如該債務人未被評級)僅由其中一家評級機構評級，則該債務人在滿足上述(A)或(B)款的情況下將被列為“C類債務人”。儘管有上述規定，作為符合“丙類債務人”定義的債務人的子公司的任何債務人應被視為丙類債務人，並應與符合該定義的債務人合計，以確定該債務人的“集中儲備百分比”和該債務人的“過度集中”定義第(I)款，除非該被視為債務人分別滿足“A類債務人”或“B類債務人”的定義，在這種情況下，該債務人應被分別視為A類債務人或B類債務人，並應為此目的與其作為債務人的任何子公司合併。

“D組債務人”係指除A組債務人、B組債務人或C組債務人以外的任何債務人；但任何未經穆迪和S評級的債務人(或其母公司或多數股東，如果該債務人未獲評級，則為D組債務人)即為D組債務人。

“擔保”對任何人而言，是指該人以任何方式直接或間接擔保或實際上擔保任何其他人的任何債務、責任或義務的任何義務，包括因合夥協議而產生的任何此類責任，包括任何賠償或使任何其他人無害的協議、任何履約保函或其他擔保安排以及任何其他形式的損失擔保，但背書可轉讓票據或其他在正常業務過程中存放或收取的票據除外。

“醫療保健法”是指與欺詐和濫用有關的所有適用法律，包括但不限於聯邦反回扣法規(42 U.S.C.§1320a-7b(B))和HIPAA，每一條都被不時修訂、修改或補充，以及任何後續的法規和根據這些法規不時頒佈的條例。

“HIPAA”係指(A)1996年的《醫療保險可轉移性和責任法案》；(B)《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(2009年《美國復甦和再投資法案》第十三章)；以及(C)監管個人可識別信息的隱私和/或安全的任何州和地方法律，包括規定侵犯隱私或個人可識別信息安全的通知的州法律，在每個情況下，涉及本定義(A)、(B)和(C)款所述的法律(這些法律可能會不時修訂、修改或補充)、其任何後續法規、根據其不時頒佈的任何和所有規則或條例。

“控股”指的是特拉華州的Aveanna Healthcare Holdings Inc.

“保證税”係指(A)對借款人或其任何關聯公司根據任何交易單據承擔的任何義務或因借款人或其任何關聯公司根據任何交易單據承擔的任何義務而徵收的税，但不包括的税，以及(B)在上文(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“獨立董事”具有第8.03(C)節規定的含義。

“信息包”是指實質上以附件F的形式出現的報告。

“破產程序”係指(A)在任何法院或其他政府機構進行的與債務人的破產、重組、破產、清算、接管、解散、清盤或救濟有關的任何案件、訴訟或程序，或(B)根據美國聯邦、州或外國法律(包括《破產法》)中的每一項，為某人的債權人的利益而進行的任何一般轉讓、為某人的債權人進行的資產重組、資產處置或其他類似安排，或關於其債權人或其任何大部分債權人的其他類似安排。

“意向税收待遇”具有第14.14節規定的含義。

“利息”是指在任何應計期間(或其部分)內任何一天的每筆貸款，根據第三條的規定，在該應計期間(或其部分)對該貸款本金應計的利息金額。

“計息期”是指每一應計期。

“利率”除第3.01和3.04節另有規定外，指任何貸款(或其本金的任何部分)在任何利息期內的任何一天：

(A)如果當時沒有持續的違約事件，並且行政代理沒有(在其全權酌情決定權下)選擇根據下文(B)款確定該貸款(或所有貸款)的利率，則(I)每日1百萬SOFR加上(Ii)SOFR調整；或

(B)如果違約事件仍在繼續，且行政代理根據第(B)款選擇(自行決定)此類貸款(或所有貸款)的利率，(X)每日1M SOFR加SOFR調整的總和和(Y)基本利率(在任何一種情況下，加上根據第3.03(A)節施加的任何額外保證金或利差)中的較大者。

為免生疑問，行政代理根據上述（b）條做出的任何選擇應立即生效，如果任何貸款根據本協議條款轉換為或被視為基本利率貸款，則該貸款的利率應為不時有效的基本利率（加上根據第3.03（a）條施加的任何額外保證金或利差）。

“中期報告”是指每份每週報告。

“國際貿易法”是指與經濟和金融制裁、貿易禁運、出口管制、海關和反抵制措施有關的所有法律。

“投資公司法”係指經不時修訂或以其他方式修改的1940年投資公司法。

“LCR證券”係指《最終規則：流動性覆蓋比率：流動性風險衡量標準》第79章第_32(E)(Viii)段所指的任何商業票據或證券(根據公認會計準則向任何人發行的股權證券除外)。註冊第197、61440及以下(2014年10月10日)。

“法律”係指任何法律(S)(包括普通法)、憲法、成文法、條約、規章、規則、條例、意見、發佈的指導、釋放、裁決、命令、行政命令、強制令、令狀、法令、保證書、判決、授權或批准、留置權或裁決，或與任何外國或國內政府當局通過協議、同意或其他方式達成的任何和解安排。

“出借人”是指PNC和以“出借人”的身份成為或成為本協議一方的其他人。

“流動資金預測”是指基本上以附件J-1的形式提供Aveanna及其受限子公司的現金流量預測摘要(包括當時本財政季度的每週信息和當時當前財政季度之後的兩個會計季度的季度信息)，該摘要應包括Aveanna及其受限子公司在每一週或每個季度的預測上限流動性的聲明。

“流動資金報告”指基本上以附件J-2的形式提供Aveanna及其受限子公司最近一個財政季度內每週的歷史現金流分析的報告，該報告應包括Aveanna及其受限子公司每週的實際上限流動資金報表。

“貸款”是指貸款人根據第2.02節發放的任何貸款。

“貸款請求”是指借款人根據第2.02(A)節的規定簽署並交付給行政代理和貸款人的基本上符合本合同附件A形式的信函。

“鎖箱”是指為檢索和處理應收款上的付款而與任何託收賬户相關的、列於附表II的每個上鎖的郵筒(該時間表可根據本協議條款不時因任何鎖箱的添加或移除而修改)。

“虧損展望期未開單部分”是指(A)2和(B)兩者中較小的一個，其數額等於(I)修改天數的未付銷售額減去未付天數的銷售額，除以(Ii)30。

“損失期比率”是指在任何時候確定的比率(以百分比表示，舍入到1%的最接近的1/100，1%的千分之五向上舍入)除以：

(A)發起人在最近結束的財政月數內產生的所有集合應收款(未開票應收款除外)的初始未結餘額合計等於3.575的總和加上虧損水平未開票部分；

(B)截至該日期的應收賬款池淨餘額。

“損失準備金百分比”是指在確定的任何時間乘以(A)2.25乘以(B)最近十二(12)個財政月內連續三(3)個財政月的最高違約率平均值乘以(C)損失水平比率。

“多數貸款人”是指佔所有貸款人總承諾額50%以上的貸款人(如果承諾已經終止，則指佔所有貸款人持有的未償還本金總額50%以上的貸款人)。

“重大不利影響”是指在任何事件或情況下，相對於任何人(但未指明特定人，則“重大不利影響”應被視為與(I)履約擔保人、服務機構和發起人合計，以及(Ii)借款人)對下列任何一項的重大不利影響：

(A)作為整體的服務機構、履約擔保人或任何發起人的資產、業務、業務或財務狀況；

(B)借款人的資產、業務、業務或財務狀況；

(C)借款人、服務機構、履約擔保人或任何發起人在任何實質性方面履行其在本協議或其所參加的任何其他交易文件項下的義務的能力；

(D)本協議或任何其他交易單據的有效性或可執行性，或集合應收款的任何重要部分的有效性、可執行性、價值或可回收性；

(E)行政代理人在抵押品的任何重要部分的擔保權益的地位、完備性、可執行性或優先權；或

(F)任何信用方在交易單據下的權利和補救辦法，或與其在抵押品的任何重要部分的各自權益有關的權利和補救辦法。

“醫療補助”統稱為《社會保障法》(《美國聯邦法典》第42編，第1396頁及以後)第十九章所規定的醫療援助計劃。與該計劃有關的所有法律、規章、條例、手冊、命令或要求，包括(A)影響該計劃的所有聯邦法規；(B)與該計劃相關而頒佈的所有州法律和計劃以及與該計劃相關而頒佈的聯邦規章和條例；以及(C)與該計劃相關而頒佈的所有規則、條例、手冊、命令和行政、補償的所有適用條款，以及與該計劃相關的所有政府當局的要求(無論是否具有法律效力)，在每一種情況下，均可隨時予以修訂、補充或以其他方式修改。

“醫療保險”是指根據《社會保障法》(《美國聯邦法典》第42編第1395條及其後)第十八條為老年人和殘疾人設立的醫療保險計劃。以及與該計劃有關的所有法律、規則、條例、手冊、命令或要求，包括：(A)所有聯邦法規(不論是否載於《社會保障法》(42 U.S.C.1395及以下)第十八章)(B)與該計劃相關而頒佈的所有規則、條例、手冊、命令、行政、補償和所有政府當局的要求的所有適用條款(無論是否具有法律效力)，在每種情況下，均可不時予以修訂、補充或以其他方式修改。

“最大釋放金額”是指在確定的任何一天，(A)存入現金管理賬户的收款金額超過(B)根據第6.03(A)節(由行政代理合理決定)在該日存入現金管理賬户的收款金額的正超額(如果有)。

“最低稀釋準備金百分比”是指在任何確定時間，(A)最近十二(12)個財政月的平均稀釋比率乘以(B)稀釋水平比率乘以(B)稀釋水平比率的乘積(以百分比表示，並四捨五入至百分之一的百分之一，百分之一向上舍入百分之一)。

“最低融資門檻”指在任何一天，等於(A)(I)75.00%乘以(Ii)當時的貸款限額和(B)當時的借款基數的乘積的金額。

“修改天數的銷售餘額”是指，對於任何一個財政月份，截至該財政月份最後一天計算的金額等於：(A)截至該財政月最後一天結束的最近三個財政月的每一個財政月最後一天的所有應收賬款餘額的平均值，除以(B)(I)發起人在該財政月最後一天結束的最近三個財政月內產生的所有應收賬款的初始未償還餘額合計除以(Ii)90。

“每月結算日”是指每個日曆月的第二十七(27)天(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)。

“穆迪”是指穆迪投資者服務公司及其任何後續的全國性認可的統計評級機構。

“多僱主計劃”是指《ERISA》第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃，任何一方或其各自的任何附屬公司(除一家外)

只有根據《守則》第414條第(M)或(O)款，才被視為ERISA的附屬機構)正在作出或累積作出捐款的義務，或在前五個計劃年度的任何一年內已作出或累積作出捐款的義務。

“應收款池淨餘額”是指在任何確定時間：(A)應收款池中所有符合條件的應收款的未償餘額總和，減去(B)超額餘額。

就任何應收款而言，“債務人”是指根據與應收款有關的合同負有付款義務的人。

“債務人百分比”是指在任何確定時間，每個債務人的一個分數，以百分比表示，(A)分子是該債務人及其關聯方的合資格應收款的未償餘額合計，減去計算該債務人及其關聯方的超額集中的數額(如有)，以及(B)其分母是當時所有符合條件的應收款的未償餘額合計。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“發起人”和“發起人”具有第一級銷售協議中規定的含義，因為在每種情況下，都可以根據行政代理的事先書面同意，通過添加新的發起人或刪除發起人來不時修改發起人。

“其他關聯税”是指對任何受影響人而言，由於該受影響人現在或以前與徵收該税的司法管轄區之間的關係而徵收的税款(不包括因該受影響人籤立、交付、成為任何貸款或交易文件的當事人、履行其義務、根據任何交易文件或強制執行任何其他交易文件而收取款項、收取或完善擔保權益、從事任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或交易文件中的權益而產生的聯繫)。

“其他税”是指任何現有或未來的印花、法院或單據、消費税、財產、無形的、記錄的、存檔的或類似的税項，這些税項是因本協議、其他交易文件以及根據本協議或根據本協議交付的其他文件或協議的執行、交付、備案、記錄或強制執行而產生的，但與轉讓有關的其他相關税項除外。

“未清償餘額”是指在確定任何應收款時，當時未清償的本金餘額(不包括最初開具發票時計算的合同津貼)。

“隔夜銀行融資利率”是指任何一天的利率，由隔夜聯邦資金和美國隔夜歐洲貨幣借款組成-存款機構的管理銀行辦事處，因為綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行確定，並在其公開網站上不時列出，紐約聯邦儲備銀行在下一個工作日發佈的隔夜銀行融資利率（或通過行政代理為顯示此類費率而選擇的其他公認電子來源（例如彭博社））;條件是，如果該日不是工作日，則該日的隔夜銀行融資利率應為前一個工作日的利率;此外，如果該利率在任何時候，

不再存在的任何原因，由管理代理在此時確定的可比替換率(該確定在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的)。如果如上所述確定的隔夜銀行資金利率小於零，則該利率視為零。收取的利率應自每個營業日起根據隔夜銀行融資利率的變化進行調整，而不通知借款人。

“母公司”指Aveanna Healthcare Holdings，Inc.

“母公司集團”具有第8.03(C)節規定的含義。

“參與者”具有第14.03(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第14.03(E)節規定的含義。

“愛國者法案”的含義見第14.15節。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“養老金計劃”指ERISA第3(2)節所界定的養老金計劃，該養老金計劃受ERISA第四章的約束，任何發起人、借款人或受控集團的任何其他成員都可能對該計劃承擔任何或有負債。

“百分比”是指任何貸款人在任何確定時間的分數(以百分比表示)，(A)其分子是(I)在本協議項下的所有承諾終止之前，其在該時間的承諾，或(Ii)如果本協議項下的所有承諾已經終止，則所有貸款的未償還本金總額此時由貸款人提供資金，以及(B)其分母是(I)在本協議項下的所有承諾終止之前，所有貸款人在該時間的總承諾，或(Ii)如果本協議項下的所有承諾均已終止，則為該時間的本金總額。

“履約擔保人”是指控股公司和安萬娜公司。

“履約擔保”是指履約擔保人為擔保當事人的利益而由履約擔保人作出的、日期為截止日期的履約擔保，因為此類協議可能會不時被修改、重述、補充或以其他方式修改。

“允許混用”是指將託收以外的資金存入任何託收賬户，只要(I)相關的託收賬户是第二修正案發起人賬户，(Ii)該賬户的使用與第二修正案日期之前Aveanna各方的現金管理做法一致，(Iii)與第二修正案日期之前12個月內任何日曆月的平均混用金額相比，任何月份與託收資金的混用金額沒有實質性增加，以及(Iv)此類混用發生在第二修正案日期之後的第180天之前。

“個人”是指個人、合夥企業、公司(包括商業信託)、股份公司、信託、非法人團體、合資企業、有限責任公司或其他實體，或任何政府主管部門。

“質押協議”是指轉讓方以行政代理人為受益人訂立的、日期為本合同日期的某些質押協議。

“PNC”具有本協定序言中規定的含義。

“池應收款”是指池應收款中的應收款。

“最優惠利率”是指行政代理在其位於賓夕法尼亞州匹茲堡的主要辦事處不時宣佈的年利率，作為當時的最優惠利率，該利率可能不是當時由行政代理向商業借款人或其他人收取的最低或最優惠利率，也不能與任何外部利率或指數掛鈎。最優惠利率的任何變化將在宣佈該變化的當天開盤時生效。

“本金”指就任何貸款人而言，就該貸款人根據第二條作出的所有貸款而支付給借款人或代表借款人支付的總金額，並不時通過根據第4.01節為該委託人分發和應用的收款而減少；但如果該本金因任何分派而減少，此後該分派的全部或部分被撤銷或因任何原因必須以其他方式歸還，則該本金應增加該被撤銷或退還的分派的金額，如同該分派並未作出一樣。

“應收款”是指對任何發起人或借款人(作為發起人的受讓人)所欠的任何貨幣債務的付款權利，不論該債務是否通過履行而賺取，不論該債務是否構成賬户、動產票據、無形付款、票據或一般無形資產，在每一種情況下，該等債務均與已出售或將出售的貨物或所提供或將提供的服務有關，幷包括但不限於支付任何服務費、財務費用、利息、費用和與此有關的其他費用的義務；但不排除應收款不應構成“應收款”。因任何一筆交易而產生的任何此類支付權，包括但不限於由單個發票或協議代表的任何此類支付權，應構成獨立於由任何其他交易產生的任何此類支付權構成的應收款。

“應收賬款池”指於釐定任何時間，於終止日期前根據第二級買賣及出資協議轉讓(或聲稱已轉讓)給借款人的所有當時未清償應收賬款。

“登記簿”具有第14.03（b）條中規定的含義。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人和顧問。

“關聯權”具有每個銷售和貢獻協議第1.1節中規定的含義。

“相關擔保”是指，就任何應收款而言：

(A)借款人及每名發貨人對任何貨品(包括退回的貨品)的所有權益，以及證明任何貨品(包括退回的貨品)的裝運或儲存的所有權文件，而該等貨品的出售引致應收款項；

(B)可證明該等應收賬款的所有文書及實產文件；

(C)所有信用證權利、其他擔保權益或留置權，以及不時看來是為了保證此類應收賬款的付款的財產，不論是否依據與該等應收賬款有關的合同，連同所有UCC融資報表或與此相關的類似文件；

(D)僅在適用於該等應收款的範圍內，借款人和每一發起人在相關合同下的所有權利、利益和索賠，以及不時支持或保證支付該等應收款或與該等應收款有關的所有擔保、賠償、保險和其他協議(包括相關合同)或任何性質的安排，不論是否依據與該等應收款有關的合同；

(E)借款人和每個發起人的所有簿冊和記錄，在與上述任何一項有關的範圍內，以及在每個鎖箱、託收賬户、抵押品賬户和現金管理賬户中可存入任何與該等應收款有關的任何收款或其他收益的所有權利、補救辦法、權力、特權、所有權和利益(但不包括義務)，以及與任何該等收款或其他收益(如適用的UCC中所定義的)一起獲得的任何相關投資財產；

(F)借款人在每份買賣協議及其他交易文件下的所有權利、權益及申索；及

(G)上述任何一項的所有收款和其他收益(定義見UCC)。

“解除”的含義如第4.01(A)節所述。

“可報告的合規事件”是指：(A)任何被涵蓋實體成為受制裁的人，或被公訴、刑事起訴或類似的指控文書起訴、傳訊、拘留、處罰或接受處罰評估，或與政府當局就任何經濟制裁或其他反恐怖主義法或反腐敗法，或任何反恐怖主義法或反腐敗法的任何上游罪行達成和解，或瞭解事實或情況，表明其業務的任何方面合理地很可能違反了任何反恐怖主義法或反腐敗法，並牽連到所涵蓋的實體、貸款人或行政代理人；(B)任何受覆蓋實體從事的交易已經或可能導致貸款人或行政代理人違反任何反恐怖主義法，包括受覆蓋實體使用融資設施的任何收益來資助在受制裁個人或受制裁管轄區的任何業務、資助任何投資或活動，或直接或故意間接向受制裁人或受制裁管轄區支付任何款項，或(C)任何抵押品變成被凍結的財產。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節或根據該條發佈的關於養老金計劃的任何可報告事件(ERISA附屬公司維持的養老金計劃除外，該附屬公司僅根據守則第414條第(M)或(O)款被視為ERISA附屬公司)。

“代表”具有第14.06(C)節規定的含義。

“限制付款”的含義如第8.01(R)節所述。

“受限制附屬公司”指在確定時根據第一留置權信貸協議被指定為受限制附屬公司的每一人。

“退貨”是指已退回、被收回或止贖的貨物和/或商品的所有權利、所有權和利益，這些貨物和/或商品的銷售產生了應收款；但在有關應收款的全部未償還餘額被視為收款存入抵押品賬户後，此類貨物不再構成退貨。

“循環信用到期日”是指第一份留置權協議或第二份留置權協議項下未償還本金的日期。

“S”是指S全球評級公司，是S全球公司的一個部門，以及它的任何繼任者，是國家公認的統計評級機構。

“銷售和貢獻協議”是指第一級銷售協議和第二級銷售和貢獻協議中的每一個。

“銷售和出資終止事件”具有適用的“銷售和出資協議”中規定的含義。

“制裁司法管轄區”是指受到OFAC全面制裁的任何國家、地區或地區(截止截止日期為古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和烏克蘭克里米亞地區)。

“受制裁人員”是指(A)受到外國資產管制處或美國國務院(“州”)制裁的人，包括由於(1)被列入外國資產管制處“特別指定國民和被封鎖人員”名單的個人；(2)根據受制裁司法管轄區的法律組織、通常居住或實際位於受制裁管轄區內的個人；(3)由外國資產管制處實施制裁的一人或多人總共擁有或控制50%或以上的人；(B)屬歐洲聯盟(“歐盟”)維持制裁對象的人，包括因被列入歐盟S“受歐盟金融制裁的個人、團體和實體綜合名單”或其他類似名單而受到制裁的人；。(C)屬聯合王國(“聯合王國”)維持制裁對象的人，包括因被列入“英國金融制裁目標綜合名單”而受到制裁的人。或其他類似名單；或(D)法律適用於本協定的司法管轄區的任何政府當局對其實施制裁的人。

“預定終止日期”是指2026年7月31日。

“SEC”是指美國證券交易委員會或任何取代其的政府機構。

“第二修正案日期”指2022年8月8日。

“第二修正案發起人帳户”是指在本協議附表二中指定為第二修正案發起人帳户的每個帳户。

“第二留置權授信協議”具有第一留置權授信協議賦予的含義。

“第二級銷售和貢獻協議”是指服務機構、轉讓人和借款人之間的第二級銷售和貢獻協議，其日期為截止日期，該協議可能會不時被修改、補充或以其他方式修改。

“擔保方”是指各貸方、各借款人、各受償方和各受影響人。

“證券法”係指經不時修訂或以其他方式修改的1933年證券法。

“服務商”具有本協議序言中規定的含義。

“服務商賠償金額”具有第13.02(A)節規定的含義。

“服務商受補償方”具有第13.02(A)節規定的含義。

“服務費”是指本協議第9.06(A)節所指的費用。

“服務費費率”是指本協議第9.06(A)節所指的費率。

“結算日期”是指就任何應計期間的任何貸款或任何利息或費用而言，(I)只要沒有違約事件發生且持續且終止日期尚未發生，每月結算日期及(Ii)在終止日期當日及之後，或如果違約事件已發生且持續，則由行政代理(經多數貸款人同意或指示)不時選擇的每一天(應理解，行政代理(經多數貸款人同意或指示)可選擇與每日一樣頻繁地發生此類結算日期)，或在沒有這種選擇的情況下，為每月結算日期。

“SOFR”是指任何一天的利率，等於由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR調整”指10個基點(0.10%)。

“SOFR下限”是指年利率等於零個基點(0.00%)。

“償付能力”是指，就任何人而言，在任何特定日期，(1)該人的資產的當前公平市場價值(或當前公平可出售價值)不少於該人在其現有債務和負債(包括或有負債)變為絕對和到期時支付其可能負債所需的總額；(2)該人能夠變現其資產，並在其債務和其他負債、或有債務和承諾到期和在正常業務過程中到期時予以償付；(Iii)該人士並無招致超出其到期償付能力的債務或負債；。(Iv)並無就該人士的債務或其他債務宣佈暫緩執行；及。(V)該人士並無從事任何業務或交易，而其財產在適當考慮該人士所從事的行業的現行慣例後，會構成不合理的小額資本。

“結構代理”是指PNC Capital Markets LLC，一家賓夕法尼亞州的有限責任公司。

“主題託收賬户”是指在PNC以外的銀行開立的任何託收賬户。

如果滿足以下每一項，則應滿足“主題託收賬户里程碑”：(I)(A)自第二次修訂日期以來未超過60天，或(B)服務機構已促使在PNC更換託收賬户設立以替換每個主題託收賬户，以及(Ii)(A)自第二次修訂日期以來未超過120天，或(B)服務機構已指示將託收款項匯入任何主題託收賬户的義務人將託收款項轉而匯入非主題託收賬户。以及(Iii)(A)自第二修正案日期起已過去不超過180天，或(B)服務機構正在採取商業上合理的

努力確保任何債務人不繼續將任何收款匯入主題收款賬户。

“次級服務商”的含義如第9.01(D)節所述。

“附屬公司”指任何人士、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而該實體的各類股份或具有普通投票權的其他權益(僅因發生或有事項而有權選舉該實體的董事會或其他管理人員的股份或其他權益除外)當時由該人士擁有或以其他方式控制：(A)由該人士擁有，(B)由該人士的一間或多間附屬公司擁有，或(C)由該人士及該人士的一間或多間附屬公司控制。

“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他收費，以及適用於此的所有利息、罰款、附加税。

“終止日期”是指下列日期中最早出現的日期：(A)預定終止日期，(B)根據第10.01條宣佈或被視為已經發生的“終止日期”，以及(C)借款人根據第2.02(E)條將所有承付款減至零的日期；但是，如果在2025年11月29日或之後的任何時間，循環信貸到期日應早於預定終止日期後第九十(90)天的日期，則終止日期應發生。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“總準備金”是指在任何時候確定的數額，等於(I)收益率準備金百分比加上(B)(I)集中準備金百分比之和加上最低稀釋準備金百分比和(Ii)虧損準備金百分比加上攤薄準備金百分比之和乘以(Ii)當時應收賬款池淨餘額之和的乘積。

“交易文件”係指本協議、第一級銷售協議、第二級銷售和出資協議、賬户控制協議、費用函、履約保證、質押協議以及根據本協議或與本協議相關而簽署或交付的所有其他證書、文書、UCC融資報表、報告、通知、協議和文件，每種情況下均可根據本協議不時進行修改、補充或以其他方式修改。

“轉讓者”指的是阿維安娜。

“TRICARE”是指由美國國防衞生局根據“美國聯邦法典”第10篇第1071-1106節以及根據其頒佈的所有條例資助和管理的涵蓋前軍人和現役軍人及其某些受撫養人的醫療福利計劃，包括但不限於(A)影響該計劃的所有聯邦法規(無論是否載於“美國法典”第10篇第1071-1106節或其他地方)和(B)所有規則、條例、手冊、命令、行政、補償和所有要求的所有適用規定。

與該計劃有關的政府當局(無論是否具有法律效力)，在每一種情況下，可不時對其進行修正、補充或以其他方式修改。

“統一商法典”是指在適用的司法管轄區內不時生效的統一商法典。

“未開票應收賬款”是指任何時候與之有關的發票或票據尚未發送給債務人的應收賬款。

“違約未到期事件”是指如果沒有通知或時間流逝或兩者兼而有之就會構成違約事件的事件。

“美國聯邦政府實體”是指美利堅合眾國政府，以及行使該政府的或與之有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“美國政府證券營業日”是指除（a）星期六或星期日或（b）證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子以外的任何日子。

“美國債務人”是指根據美利堅合眾國(或美利堅合眾國領土、地區、州、聯邦或財產，包括但不限於波多黎各和美屬維爾京羣島)或其任何政治分區的法律組織的公司或其他商業組織的債務人。

“美國人”是指“美國國税法”第7701(A)(3)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”具有第5.03(F)(Ii)(B)(3)節規定的含義。

“沃爾克規則”係指修訂後的1956年美國銀行控股公司法第13條及其下適用的規則和條例。

“週報”係指實質上以附件I-2形式的報告。

“每週報告日期”是指每個日曆周的第二個營業日。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“收益率儲備百分比”是指在任何確定的時間：

1.50 x DSO x（BR + SFR）
360

其中：

Br=當時的基本匯率；

DSO=最近結束的財政月的未完成銷售天數；以及

SFR=服務費費率。

第1.2節其他解釋事項。本文中未明確定義的所有會計術語均應按照公認會計原則解釋。紐約州《UCC》第9條中使用的所有術語在本協議中未作明確定義，在本協議中均按該第9條中的定義使用。除非另有明確説明，本協議中提及的所有條款、章節、附表、附件或附件均指本協定的條款和章節，以及附表、展品和附件。就本協定而言，除文意另有所指外，其他交易單據及所有此等憑證及其他文件：(A)凡提及在任何特定日期存入或尚未支付的任何數額，即指該日營業結束時的數額；(B)“本協定”、“本協定”和“本協定”及類似含義的詞語指的是該協定(或使用該等憑證或其他文件)的整體，而不是指該協定(或該證明書或文件)的任何特定規定；(C)凡提及任何條款、章節、附表、展覽品或附件，即指該協議(或提及該條款的證明書或其他文件)內或其中的條款、章節、附表、證物及附件，而凡提及任何章節或定義內的任何段落、條款、條款或其他分節，則指該條款或定義的該等段落、分節、條款或其他分節；。(D)“包括”一詞是指“包括但不限於”；。(E)提及任何適用法律時，指經不時修訂的該適用法律，幷包括任何繼承者適用法律；。(F)凡提及任何協議，即指不時經修訂、重述或補充的該協議，或該協議的條款已按照該協議的條款予以免除或修改；。(G)凡提及任何人，包括該人的獲準繼承人及受讓人；。(H)標題只供參考，並不影響本協議任何條文的涵義或釋義；。(I)除另有規定外，在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的時間時，“自”一詞指“自幷包括”，而“至”及“至”一詞均指“至”但不包括“；。(J)某一性別的詞語包括中性與異性的平行詞語；。(K)凡提及於某一特定日期存入或未清繳的任何款額，均指該日收市時的款額，而(L)”或“或”一詞並非不包括在內。

第1.3節基準更換通知。本協議第3.04(D)節提供了一種機制，用於在每日1M SOFR不再可用或在某些其他情況下確定替代利率。管理代理不對管理、提交或與Daily 1M SOFR相關的任何其他事項或其任何替代或後續費率或其替換率不承擔任何責任，也不承擔任何責任。

第1.4節與每日1M SOFR相關的更改對於每日1M SOFR，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施該等符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他交易文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意；但在該修訂生效後，行政代理應就實施該等符合要求更改的每項修訂向借款人和貸款人發出通知。

第二條。

貸款條款

第2.1節貸款安排。應借款人根據第2.02節提出的要求，並按照下文所述的條款和條件，各貸款人應按照其各自的承諾，在截止日期至終止日期期間不時向借款人分別發放貸款，而不是聯合貸款。在任何情況下，任何貸款人均無義務作出任何該等貸款，但在下列情況下，該貸款生效後：

(I)合計本金在該時間會超過貸款限額；

(Ii)該貸款人的未償還本金總額會超出其承諾；或

(Iii)屆時本金總額會超過借款基數。

第2.2節貸款；償還貸款。(A)本合同項下的每筆貸款應應借款人向行政代理和每一貸款人提出的書面請求以附件A所附貸款請求的形式提供；但在任何時候，當PNC(或其附屬公司)既是行政代理又是本協議項下的唯一集團代理時，如果借款人與行政代理就行政代理的Pinacle®自動預付款服務(或行政代理實施的任何類似或替代的電子貸款管理服務)達成單獨的書面協議，則使用該服務進行的任何貸款請求都應構成貸款請求，根據該服務進行的每一筆貸款應在行政代理收到貸款請求的當天進行。否則，每次此類貸款申請不得遲於下午1點提出。(I)貸款金額(不少於100,000美元且應為50,000美元的整數倍)，(Ii)貸款人之間的分配(應根據承諾進行評級)，(Iii)貸款收益應分配到的賬户，以及(Iv)申請貸款的日期(應為營業日)。

(B)在適用的貸款請求中規定的每筆貸款的日期，貸款人應在滿足第六條所列適用條件並依照本條第二條所列其他條件的情況下，在有關貸款請求中所列賬户向借款人提供一筆總額相當於所申請的此類貸款金額的資金。

(C)每個貸款人的債務應為數項，因此，任何貸款人未能向借款人提供與任何貸款有關的任何資金，並不免除任何其他貸款人在貸款之日提供資金的義務(如有)。

(不言而喻，對於任何其他貸款人未能向借款人提供與本合同項下任何貸款有關的資金，貸款人不負任何責任)。

(D)借款人須於最後到期日全數償還每間貸款人的未償還本金。在此之前，借款人應在每個結算日按照第4.01節的要求及其他規定預付貸款人的未償還本金。儘管有上述規定，借款人仍有權在下列任何時間向貸款人的未償還本金支付全部或部分款項：(I)當PNC(或其關聯公司)既是行政代理又是本協議項下的唯一集團代理時，且借款人已根據本協議第2.02(A)節與行政代理就行政代理的Pinacle®自動墊付服務(或行政代理實施的任何類似或替代的電子貸款管理服務)達成單獨的書面協議的範圍內，在任何營業日，或(Ii)不遲於下午3時發出同日書面通知。(紐約市時間)在建議的預付款日期(不言而喻，在該時間之後提出的任何此類請求應被視為在下一個營業日提出)，以本合同附件B所附的削減通知的形式向行政代理和每一貸款人提出；然而，(I)每筆預付款項的最低總額應為100,000美元，並應為100,000美元的整數倍；(Ii)借款人不得發出任何削減通知，且如果該削減通知生效後，本金總額將少於最低籌資門檻，以及(Iii)與該預付本金有關的任何應計利息和費用應在緊隨結算日之後的下一個結算日支付；然而，儘管如此，預付款可以是將當時存在的任何借款基本赤字減少到零所必需的金額。

(E)借款人在提前至少十(10)天書面通知行政代理和每一貸款人後，可隨時全部終止貸款限額或按比例降低部分貸款限額。設施限額的每一次部分削減應為最低總額5,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍，且此類部分削減不得將設施限額降低至低於50,000,000美元。對於貸款限額的任何部分減少，每個貸款人的承諾都將按比例減少。

(F)在任何承付款的減少方面，借款人應將下列金額的現金匯給行政代理：(1)關於該項減少的指示；(2)用於向貸款人付款的現金，其數額足以支付(A)每個貸款人的本金超過該貸款人的承諾，以及(B)與該項減少有關的所有其他未償借款人債務(根據減少的承付款與減少前的承付款的比率確定)，或，如果行政代理合理地確定未償還借款人債務的任何部分僅可分配給正在減少的承諾部分，或僅由於這種減少而產生，則包括任何相關的違約費，但不包括任何相關的違約費。在收到任何此類金額後，行政代理應首先將這些金額用於未償還本金的減少，然後通過向貸款人支付此類金額來支付與此類減少有關的剩餘未償還借款人債務，包括任何違約費。

第三條。

利率；費用

第3.1節利息和費用。

(B)費用。在每個結算日，借款人應根據第4.01節規定的付款條款和優先順序，向每一貸款人、行政代理和結構代理支付借款人、貸款人和/或行政代理與結構代理之間不時簽訂的費用函件協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，在此統稱為“費用函件”)中所列金額的某些費用(統稱為“費用函件”)。按照第3.09節的規定，違約貸款人承諾的無資金部分應停止收取費用。

(C)利息及費用。每一貸款人的本金應在該本金未償還的每一天按該貸款人的相關貸款的當時適用利率計提利息。借款人應按照第3.01(A)節規定的付款條款和優先順序，在每個利息期滿後的第一個結算日支付每個利息期內應計的所有利息和費用。為免生疑問，於每個利息期間累積的利息應於該利息期間後的第一個結算日到期支付，而不論是否有收款可供支付。本協議規定的所有利息、手續費和其他金額的計算應以實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)的360天(如果是參照基本費率的數額，則為365天或366天，視情況而定)為基礎。

(C)最高合法費率。如在任何時間，適用於任何貸款人的任何貸款的指定利率超過該貸款人的最高合法利率，則該貸款人的貸款利率應以該貸款人的最高合法利率為限。

第3.2節[已保留].

第3.3節違約後的利息。在適用法律允許的範圍內，一旦發生違約事件，在此之前，應由行政代理酌情決定或多數貸款人向行政代理提出書面要求，糾正或放棄該違約事件：

(B)利率。適用於每筆貸款的利率每年增加2.00%；

(三)其他義務。本合同項下的每項其他借款人債務到期時如未償付，則應按年利率計算利息，利率等於適用於基本利率選項下貸款的利率加2.00%的年利率之和，自該借款人債務到期並應支付之時起至該借款人債務全額清償之時止；及

(D)認收。借款人承認，本第3.02(C)款中所指的利率增加，除其他事項外，反映了此類貸款或其他

鑑於其違約狀態，金額已成為相當大的風險，貸款人有權獲得此類風險的額外賠償；所有此類利息應由借款人根據行政代理的要求支付。

第3.4節每天1M SOFR或期限SOR率不確定；成本增加；違法性。

(B)無法確定；成本增加。如果在任何時間：

(I)行政代理應已確定不能根據每日1M SOFR的定義確定每日1M SOFR(該確定應是決定性的且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)；或

(Ii)任何貸款人認定，由於任何原因，每日100萬SOFR沒有充分和公平地反映該貸款人在適用的利息期內建立或維持此類貸款的資金成本，或每日100萬SOFR沒有充分和公平地反映該貸款人建立或維持該貸款人的貸款的成本，並且該貸款人已將這種決定通知行政代理；

則行政代理應享有第3.04(C)節規定的權利。

(C)違法性。如果在任何時候，任何貸款人或任何政府機構認定，通過參照每日1M SOFR或參照每日1M SOFR確定利息或收取利息而發放、維持或資助任何貸款已變得不切實際或非法，因為該貸款人真誠地遵守任何適用法律或任何政府當局對此的任何解釋或適用，或任何該等政府當局的任何請求或指令(無論是否具有適用法律的效力)，則該行政代理應擁有第3.04(C)節規定的權利。

(D)行政代理人和貸款人的權利。在上述第3.04(A)節規定的任何情況下，行政代理應立即通知貸款人和借款人，如果發生上述第3.04(B)節規定的事件，該貸款人應立即通知行政代理並在該通知的具體情況下籤署證書，行政代理應立即將該通知和證書的副本發送給其他貸款人和借款人。

在通知中規定的日期(不得早於通知發出之日)，(I)貸款人(如果是由行政代理髮出的通知)或(Ii)貸款人(如果是由該貸款人發出的通知)允許借款人選擇、轉換、續期或繼續貸款的義務(以受影響的利率或利息期為限)應暫停，直至行政代理稍後通知借款人，或該貸款人稍後通知行政代理。行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)裁定導致該項先前裁定的情況不再存在。

在行政代理根據第3.04(A)節作出決定後，(A)如果借款人之前已就尚未提出的受影響貸款提出貸款請求，則該貸款請求應被視為請求基本利率貸款，以及(B)任何參照每日1M SOFR應計利息的未償還受影響貸款應自動轉換為基本利率貸款。

如果任何貸款人通知行政代理根據上文第3.04(B)節作出的決定，借款人應在該通知中指定的日期將該貸款轉換為基本利率貸款或提前償還該貸款，但借款人應遵守第4.02節對貸款人的任何貸款適用的每日1M SOFR的賠償義務。在未收到借款人適當的轉換通知或提前還款的情況下，此類貸款應在指定日期自動轉換為基準利率貸款。

(E)基準替換設置。

(一)基準置換。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在當時基準的任何設置之前，則(A)如果基準更換是根據基準更換日期定義的第(1)條確定的，則該基準更換將在本合同項下和任何交易文件下就該基準設置和隨後的基準設置替換該基準，而不對該基準設置和後續基準設置進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意。本協議或任何其他交易文件，以及(B)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義第(2)條確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後根據本協議項下和任何交易文件中的任何基準設置替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由多數貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他交易文件進行任何修改、進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。

(2)基準替換符合變更。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他交易文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(3)通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人(A)任何基準更換的實施情況，以及(B)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性更改的有效性。管理代理將通知

借款人(X)根據下文第(Iv)段移除或恢復基準的任何期限，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第3.04(D)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他交易文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第3.04(D)節的明確要求。

(4)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(A)如果當時的基準是定期利率或基於定期利率，並且(I)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務上，或者(Ii)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則行政代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除這種不可用或不具代表性的基調；以及(B)如果根據上文第(A)款被移除的基調隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(Ii)不再或不再受到其不具有或將不代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則行政代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前被移除的基調。

(V)基準不可用期。在借款人收到關於每日1M SOFR的基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷任何懸而未決的基於該利率計息的貸款請求，或在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續基於該利率計息的貸款的轉換或繼續，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為基本利率貸款或轉換為基本利率貸款。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

(六)定義。如本第3.04(D)節所用：

“可用期限”是指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，如果該基準(A)為每日1M SOFR，且(B)為定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限是或可能是

用於根據本協議確定適用於貸款的利率或截至該日期的利息期長度，並且為免生疑問，不包括根據本第3.04(D)節第(Iv)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“基準”最初是指每日1M SOFR；如果當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據本節的規定替換了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何基準轉換事件，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中列出的第一個備選方案：

(1)(A)每日簡易SOFR與(B)SOFR調整的總和；及

(2)(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率的總和，並適當考慮(X)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Y)任何演變中的或當時流行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準，以及(B)相關的基準替代調整；

但如果根據上文第(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他交易文件而言，基準替換將被視為下限；此外，任何基準替換應由行政代理全權酌情決定在行政上是可行的。

“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換來替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定此類利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由行政代理和借款人選擇，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定這種利差調整的方法，以便由相關政府機構用適用的未經調整的基準替換來替換此類基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或計算或確定該等利差調整的方法，以在當時以美元計價的銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準。

“基準更換日期”是指由管理代理確定的日期和時間，該日期應不晚於與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的計算中使用的已公佈的組成部分)的日期中較晚的日期為準

其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率或基於定期利率，則該基準的所有可用基調(或其組成部分)；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，由行政機構確定的日期，該日期應立即在其中所指的公開聲明或信息公佈之日之後；

為免生疑問，如該基準為定期利率或以定期利率為基礎，則在第(1)或(2)款的情況下，就任何基準而言，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用期限(或用於計算該基準的已公佈部分)。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率或以定期利率為基礎，則永久或無限期地永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音，但在作出該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該組成部分)的任何可用基調；

(2)對行政代理具有管轄權的官方機構、對該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)具有管轄權的監管機構、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或清算權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率或基於定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率或基於定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或對行政代理具有管轄權的官方機構所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率或基於定期利率，則全部可用

該基準(或其組成部分)的期限不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如該基準為定期利率或以定期利率為基礎，而就任何基準(或計算該基準時所用的已公佈成分)已作出上述公開聲明或披露上述資料，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”。

“基準不可用期間”是指從基準更換日期開始的期間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據本第3.04(D)和(Y)節的任何交易文件替換當時的基準，則截至基準替換為本協議項下的所有目的和根據本3.04(D)節的任何交易文件時為止。

“下限”是指本協議最初規定的基準費率下限(在本協議簽署時、本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)，有關每日1M SOFR的下限，如果沒有規定下限，則為零。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

第3.5條[已保留].

第3.6節[已保留]

第3.7條[已保留].

第3.8節貸款記錄。每一貸款人應在其記錄中記錄該貸款人根據本協議作出的每筆貸款的日期和數額、與該貸款有關的利率、應累算的利息以及每筆貸款的償還和償付。在符合第14.03(B)節的前提下，此類記錄應是確鑿的，且無明顯錯誤，具有約束力。然而，未如此記錄任何此類信息或在如此記錄任何此類信息時出現任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本協議或其他交易文件項下償還每家貸款人的資本金及其應計利息和所有其他借款人義務的義務。

第3.9節違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(B)根據任何收費函件而須繳付的費用，須在該違約貸款人承諾的未撥出款項部分停止累算。

(C)在確定多數貸款人是否已經或可能根據本協議採取任何行動時，不應包括該違約貸款人的承諾和委託人

(包括根據第14.01節對任何修訂、放棄或其他修改的任何同意)；但除非第14.01節另有規定，否則本(B)款不適用於違約貸款人的投票，該修改、放棄或其他修改需要得到違約貸款人或直接受其影響的每一貸款人的同意(如果該貸款人直接受到影響)。

(D)如果行政代理、借款人和服務機構各自書面同意，違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有事項，則該貸款人應在該日期按面值購買其他貸款人的貸款，該等貸款是行政代理決定的，以便該貸款人按照其適用的承諾按比例持有此類貸款；但不得就借款人作為違約貸款人期間由借款人或其代表所累算的費用或付款作出追溯調整，此外，除非受影響各方另有協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為非違約貸款人，並不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人而提出的任何索償。

第四條。

結算程序和付款條款

第4.1節和解程序。

(B)只要行政代理尚未接管抵押品賬户，服務機構應為擔保當事人的利益以信託方式保管(或者，如果行政代理提出請求，應將行政代理指定的單獨賬户分開存放，該賬户應為行政代理所維持和/或控制的賬户，除非行政代理以其全權酌情決定權另有指示)，以便根據下述規定的付款優先順序使用服務機構或借款人實際收到的或在任何鎖箱、收款賬户或抵押品賬户中收到的所有集合應收款；但條件是：(A)如果行政代理尚未接管抵押品賬户，只要在該日期滿足第6.03節規定的每一項先決條件，服務機構即可從該收款中向借款人發放支付(X)借款人根據《第二級銷售和出資協議》條款在該日購買的應收款的購買價款所需的金額(如果有)，以及(Y)應向Aveanna支付的任何應計和未支付的維修費(每次此類放行，即一次“放行”)，以及(B)如果行政代理已接管抵押品賬户，任何此類放行應僅根據第9.03(C)節的規定進行。在每個結算日，只要行政代理尚未接管收款賬户，服務機構(或在其接管抵押品賬户後，行政代理)應按以下優先順序分配此類收款；但是，如果行政代理已接管抵押品賬户，則在結算日，行政代理將指示部分此類收款，足以按照以下付款優先順序支付借款人在該結算日到期的所有款項：

(I)首先，向服務機構支付前一個應計期間應支付的應計維修費，但以前未支付的部分(包括任何放行的收益)，如適用，另加未向服務機構支付的任何先前應計期間應支付的維修費的數額；

(Ii)付給每名貸款人及其他貸款人(按比例計算，以當時到期欠該等人士的款額為基礎)緊接上一個應計期內欠該貸款人及其他貸方的所有應累算及未付的利息、手續費及分手費(包括根據第5.03及13.01節就該等付款而須支付的任何額外款額或彌償款額)，以及任何該等利息的款額(如適用的話)，任何以前的應計期間應支付的手續費和分手費(包括根據第5.03和13.01節就此類付款應支付的任何額外金額或賠償金額)，只要該金額尚未分配給該貸款人或信用方；

(3)下文第(A)、(B)或(C)款所述的第三項，以適用者為準：

(A)在終止日期發生之前，在該日期存在借款基礎赤字的範圍內，向貸款人(按比例，根據每家貸款人當時的未償還本金總額)支付當時未償還本金的一部分，總額相當於將借款基礎赤字降至零($0)所需的數額；

(B)在終止日期當日及之後，向每名貸款人(按個別貸款人當時的未償還本金總額計算)，要求全數支付該貸款人在該時間的未償還本金總額；或

(C)在終止日期發生之前，借款人根據第2.02(D)節的規定，按照第2.02(D)節的規定，支付貸款人當時未償還本金的全部或任何部分(按比例，根據當時每家貸款人的未償還本金總額計算)；

(Iv)第四，支付給貸方、受影響人士及借款人受保障各方(按比例，以當時到期及欠下的款額計算)，支付當時借款人欠貸方、受影響人士及借款人受保障各方的所有其他借款人債務；及

(V)第五，支付給借款人自己賬户的餘額(如有的話)。

(C)服務機構、借款人和任何其他人向貸款人(或其各自的相關受影響人和借款人受補償方)支付或分配的所有款項或分配，應支付或分配給被拖欠該等款項的適用一方。

(D)如行政代理人、任何信貸方、任何受影響人士或任何借款人受賠方因任何理由須向任何人(包括任何債務人或任何破產程序中的受託人、接管人、託管人或類似的官員)支付根據本協議收取的任何款項，則該等款項應被視為並非由借款人收取，而是由借款人保留，因此，該行政代理人、該信貸方、該受影響人士或該借款人受賠方(視屬何情況而定)有權向借款人索償該筆款項。

(E)就本第4.01節而言：

(I)如果在任何一天，由於借款人、任何發起人、服務機構或服務機構所作的任何修訂、取消、補貼、回扣、貸方備忘錄、折扣或其他調整，或借款人或借款人的任何關聯公司、發起人或任何關聯公司、發起人或任何關聯公司、或服務機構或服務機構的任何關聯公司之間的任何抵銷、反索賠或爭議，導致任何應收賬款池的未償還餘額減少或調整，借款人應被視為在該日收到了該等應收款的收款，且在該等減值或調整的影響將導致借款基礎赤字的範圍內，或如果該減值或調整發生在終止日期當日或之後，則應在兩(2)個工作日內支付等同於(X)的金額(如果該減值或調整發生在終止日期之前)，(A)與該項削減或調整有關的所有被視為收款的總和和(B)消除該借款基礎赤字所需的金額，以及(Y)如果違約發生在終止日或之後，則將與其有關的所有被視為收款的總和存入抵押品賬户(或當時行政代理另有指示)，以供貸方根據第4.01(A)節申請；

(Ii)如果在任何一天，第7.01節中關於任何應收款池的陳述或擔保不屬實，則借款人應被視為在該日已收到該應收款池的全額收款，並且在該違約的影響是導致借款基礎赤字的範圍內，或者如果該違約發生在終止日期之後，則應在兩(2)個工作日內立即支付相當於(X)的金額(如果該違約發生在終止日期之前)，(A)與該違約有關的所有被視為收款的總和和(B)消除該借款基礎赤字所需的金額和(Y)如果違約發生在終止日期或之後，根據第4.01(A)節(根據第4.01(D)(I)節和第4.01(D)(Ii)節被視為已收到的收款在下文中有時被稱為“被視為收款”)，為貸方的利益而對抵押品賬户(或當時行政代理另有指示)的所有此類被視為收款的總和；

(3)除上文第(I)或(Ii)款規定或適用法律或相關合同另有要求外，從任何應收款的債務人收到的所有收款應按應收款的年限順序從最早的應收款開始用於該債務人的應收款，除非該義務人書面指定其付款適用於特定應收款；以及

(Iv)如行政代理人、任何信貸方、任何受影響人士或任何借款人受償方因任何理由須向債務人(或任何破產程序中的任何受託人、接管人、託管人或類似的官員)支付其根據本協議收到的任何款項，則該款項應被視為並非由該人收到，而是由借款人保留，因此，該人有權就該款項向借款人索償，並須在該債務人或其代表就該款項作出分配時支付。

第4.2節付款及計算等(A)借款人或服務機構向行政代理、任何貸款方、任何受影響的人或任何借款人受賠償方支付的所有款項，應不遲於在同一天嚮應付該等款項的適用一方支付資金的當天中午(紐約市時間)支付。

(B)借款方和服務方均應在適用法律允許的範圍內，按年利率相當於基本利率之上2.00%的年利率，按要求支付未支付或未存入本合同項下的任何款項的利息。

(C)以上(B)項下的所有利息計算和本條款下的所有利息、費用和其他金額的計算，應以實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)的360天(或就參照基本利率確定的數額，則以365天或366天為準)為基礎。凡根據本協議支付的任何款項或按金應在營業日以外的某一天到期，則該等款項或按金應在下一個營業日支付，而該時間的延長應計入該等款項或按金的計算中。

第五條

成本增加；資金損失；税收；違法性和擔保權益

5.1節增加了成本。

(B)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)將任何儲備金、特別存款、流動資金、強制貸款、保險費或類似的規定施加、修改或當作適用於任何受影響的人的資產、存放於任何受影響的人的賬户或為受影響的人的賬户而作的存款，或針對任何受影響的人所提供或參與的信貸的任何儲備、特別存款、流動資金、強制貸款、保險費或類似的規定；

(Ii)對任何受影響的人徵收任何税項(但如該等税項為(A)彌償税項、(B)除外税項定義(B)至(D)款所述的税項，或(C)對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務，或其存款、儲備、其他負債或資本所徵收或以淨收益(不論面值為何)所徵收或量度的其他關連税項，或為特許經營税或分行利得税)；或

(3)對任何受影響的人施加(A)影響抵押品、本協議、任何其他交易文件、任何貸款或參與其中的任何其他條件、費用或開支(税項除外)，或(B)影響其貸款義務或權利；

而上述任何一項的結果將增加受影響人的成本：(A)作為行政代理或本協議項下的貸款人，(B)為任何貸款提供資金或維持任何貸款，或(C)維持其為任何貸款提供資金或維持任何貸款的義務，或減少受影響人根據本協議已收到或應收到的任何款項的金額，則應受影響人的要求，借款人應向受影響人支付一筆或多筆額外費用，以補償該受影響人所產生或減少的該等額外費用。

(C)資本和流動資金要求。如果任何受影響的人確定，影響該受影響的人或該受影響的人的任何貸款辦事處或該受影響的人的控股公司(如有)的任何關於資本或流動資金要求的法律變更已經或將具有以下效果：(X)增加該受影響的人或該受影響的人的控股公司(如有)須維持的資本額；(Y)降低該受影響的人的資本或該受影響的人的控股公司(如有)的資本的回報率；或(Z)由於(A)本協議或任何其他交易文件，(B)該受影響人士根據本協議或任何其他交易文件所作的承諾，(C)該受影響人士所作的貸款，或(D)任何委託人，低於該受影響人士或該受影響人士的控股公司若非因該等法律的改變所能達到的水平(考慮到該受影響人士的政策及該受影響人士的控股公司有關資本充足性及流動資金的政策)，則借款人須不時應該受影響人士的要求，向該受影響人士支付一筆或多於一筆額外款項，以補償該受影響人士或該受影響人士的控股公司的任何該等增加、減少或收費；但任何受影響的人不得根據本條例要求付款，除非該受影響的人亦根據或已根據一項或多項其他應收貿易賬款證券化安排提出償還要求。

(D)通過法律修改。借款人承認，任何受影響的人可在預期法律變更的情況下采取措施(包括但不限於根據任何交易文件對受影響人士的權益或義務徵收內部費用)，並可在該法律變更的生效日期之前開始根據第5.01節向借款人分配與該等措施相關的費用或向借款人尋求賠償，並且借款人同意按照本第5.01節的條款要求向該受影響的人支付該等費用或賠償，而不論該生效日期是否已經發生。

(E)報銷證明。一份受影響的人的證書，列明導致費用增加的適用法律、法規或準則或要求，併合理詳細地列出本節(A)、(B)或(C)款所規定的補償受影響的人或其控股公司(視情況而定)所需的一筆或多筆金額，並交付給借款人，應為決定性的、無明顯錯誤的。這個

借款人應在符合第4.01節規定的付款優先順序的情況下，在借款人收到任何此類證書後的第一個結算日，向受影響的人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

(F)請求的延誤。任何受影響人未能或拖延根據本節要求賠償，不構成放棄該受影響人要求賠償的權利；但在受影響人將引起費用增加或減少的法律變更通知受影響人之日之前六個月以上，借款人不應被要求根據本節賠償所發生的費用增加或減少，以及受影響人對此提出索賠的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變化具有追溯力，則上述六個月期限應延長至包括其追溯力)。

第5.2節資金損失。

(B)借款人將向每個貸款人支付所有破產費。

(C)貸款人出具的證書，合理詳細地列出上文(A)款所列並交付給借款人的一筆或多筆賠償貸款人所需金額的計算，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。借款人應在符合第4.01節規定的付款優先順序的前提下，在借款人收到任何此類證書後的第一個結算日，向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

第5.3節税項。

(B)免税付款。除適用法律另有規定外，借款人根據任何交易單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用的貸款方、受影響人或借款人受補償方的善意決定)要求從向貸款方、受影響人或借款人受補償方的任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用的貸款方、受影響人或借款人受補償方應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税為補償税，則借款人應支付的金額應視需要增加，以便在扣除或扣留之後(包括適用於根據本節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，適用的貸款方、受影響的人或借款人受補償方收到的金額，與其在沒有進行此類扣除或扣留的情況下將收到的金額相等。

(C)借款人支付其他税款。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理機構的選擇，及時償還行政代理機構支付的任何其他税款。

(D)借款人的彌償。借款人應在提出要求後10天內，全額賠償每一受影響的人：(I)受影響的人應支付或支付的、或被要求從向受影響的人的付款中扣留或扣除的任何(I)受保護的税款(包括根據本節應支付的金額而徵收或主張的或可歸因於的受保護的税款)，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該等受保護的税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱，以及(Ii)因貸款未被視為美國聯邦、州、與預期税收待遇一致的地方或特許經營税(此類賠償將包括任何必要的美國聯邦、州或地方所得税和特許經營税，以便在税後的基礎上使受影響的人變得完整，同時考慮到根據第(Ii)款收取款項的應税能力，以及因上述規定而產生、與上述規定有關或由此產生的任何合理費用(税項除外))。借款人在知悉任何此類補償税已被徵收、徵收或評估後，並在接到行政代理或任何受影響人士的通知後，應立即直接向有關税務機關或政府當局(或已向有關税務機關或政府當局支付此類税款的行政代理或有關受影響人士)支付該等賠償税款；但行政代理或任何受影響人士均無義務向借款人提供任何此類通知。由受影響的人(連同副本給管理代理)或由管理代理本身或代表受影響的人交付給借款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人或其任何關聯公司的受影響人的任何受保護税款(但僅限於借款人及其關聯公司尚未就該等受保護税款向行政代理進行賠償，且不限制借款人、服務商或其附屬公司有此義務的情況下)分別向行政代理進行賠償。(Ii)因貸款人或其任何關聯公司未能遵守第14.03(E)條有關備存參與者登記冊的任何可歸因於該貸款人或其任何關聯公司的任何税項，及(Iii)在每種情況下該貸款人或其任何關聯公司屬受影響人士而須由行政代理就任何交易文件支付或支付的任何不包括的税項，以及由此產生或與之有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申報。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用根據任何交易文件欠該貸款人或其各自關聯公司的任何款項，或由管理代理以其他方式支付給該貸款人的任何金額，或來自任何其他來源的受影響人士的任何關聯公司，以抵銷根據本條款(D)應支付給行政代理的任何款項。

(F)付款證據。借款人根據本第5.03節向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政當局提交由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表副本或行政代理合理滿意的其他該項支付的證據。

(G)受影響人員的狀況。(I)對根據任何交易文件支付的款項有權獲得免徵或減免預扣税的任何受影響的人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何受影響的人應提交適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該受影響的人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果按照受影響人的合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(第5.03(F)(Ii)(A)、5.03(F)(Ii)(B)和5.03(F)(Ii)(D)節所列的文件除外)將使受影響人承擔任何重大的未償還費用或支出，或將對受影響人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(I)在不限制前述條文的一般性的原則下：

(A)身為美國人的受影響人士應在該受影響人士根據本協議成為受影響人士之日或之前，並應借款人或行政代理人的合理要求，不時向借款人及行政代理人提交經簽署的美國國税局W-9表格正本，證明該受影響人士可獲豁免美國聯邦備用預扣税；

(B)任何非美國人的受影響人，在其合法有權這樣做的範圍內，應在該受影響人成為本協議項下的受影響人之日或之前，並應借款人或行政代理人的合理要求(以下列兩項中適用的一項為準)，不時向借款人和行政代理人交付(副本數量應由受影響人要求)：

(1)如該受影響人士聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益，(X)就任何交易文件下的利息支付而言，美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E(視何者適用而定)簽署的正本，根據該税務條約的“利息”條款確立美國聯邦預扣税的豁免或減免，及(Y)就任何交易文件下的任何其他適用付款而言，國税局表格W-8BEN或國税局表格W-8BEN-E(視何者適用而定)，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款，免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)簽署的國税局表格W-8ECI原件；

(3)如該受影響人士聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合權益豁免的利益，(X)表明該受影響人士並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”、守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”的證明書，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的國税局表格W-8BEN或國税局表格W-8BEN-E的原件(視適用情況而定)；或

(4)如該受影響人士並非實益擁有人，則簽署的美國國税局表格W-8IMY正本，連同美國國税局表格W-8ECI、國税局表格W-8BEN或國税局表格W-8BEN-E(視何者適用而定)、美國税務遵從性證書、國税局表格W-9及/或每一實益擁有人的其他證明文件(視何者適用而定)一併提交；條件是，如果該受影響人是合夥企業，並且該受影響人的一個或多個直接或間接合夥人要求投資組合利息豁免，則該受影響人可代表每個該等直接或間接合夥人提供《美國税務合規證書》；

(C)任何非美國人的受影響人，在其合法有權這樣做的範圍內，應在該受影響人成為本協議項下的受影響人之日或之前，並不時在借款人或行政代理人提出合理要求時，向借款人和行政代理人交付已簽署的、按適用法律規定的任何其他形式作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的已簽署原件(副本數量應由接受者要求)，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除。

(D)如果根據任何交易單據向受影響人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而受影響的人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況而定)，受影響的人應在適用法律規定的時間和借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理合理要求的附加文件

借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該受影響的人已履行FATCA項下的該受影響人的義務，或確定扣除和扣留該款項的金額。僅就本條款(G)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。

(E)如果行政代理是美國人，它應在根據本協議成為行政代理之日或之前，向借款人提交兩份正式填寫的美國國税局表格W-9。如果行政代理人不是美國人，它應在其成為本協議項下的行政代理人之日或之前(此後應借款人的合理要求不時提出)向借款人提供：(A)美國國税局表格W-8ECI的兩份已執行副本，涉及應付給行政代理人自己賬户的任何金額，且除非發生任何違約或違約事件；(B)兩份已簽署的國税局表格W-8IMY，涉及應支付給行政代理人的任何款項。證明其有權在沒有美國聯邦扣留的情況下獲得此類付款；但在行政代理(或其任何繼承者)成為本協議當事方之日之後，由於任何適用法律或該行政代理必須遵守的方法的任何變化或任何政府當局對其解釋的任何改變，行政代理不應被要求根據本(G)款交付其在法律上沒有資格交付的任何文件。如果發生任何違約或違約事件，非美國人的行政代理可以向借款人提供任何正確填寫的IRS表格W-8(或後續表格)。

(H)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據本第5.03節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第5.03節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第5.03節就導致該退款的税款所支付的賠償款項)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本(H)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款(H)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(H)向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退還的税款，並且從未支付過與該税款有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方作出

將其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)提供給補償方或其他任何人。

(I)生存。在行政代理人辭職或更換，或貸款方或任何其他受影響的人轉讓權利，終止承諾，償還、清償或解除所有借款人義務和本合同項下服務機構的義務後，每一方在本第5.03節項下的義務應繼續有效。

(J)更新。每個受影響的人同意，如果之前根據本第5.03節提交的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

第5.4節擔保物權。

(B)作為借款人履行本協議或任何其他交易文件下借款人履行的所有條款、契諾和協議的擔保，包括在貸款和所有其他借款人債務的本金總額和所有利息到期時按時付款，借款人為其利益和擔保當事人的應課差餉利益，授予行政代理持續的擔保權益，以及借款人在以下所有(無論現在或以後擁有、現有或產生的)權利、所有權和權益。抵押品)：(I)所有集合應收款，(Ii)與該集合應收款相關的所有擔保，(Iii)與該集合應收款相關的所有收款，(Iv)託收賬户、鎖箱和抵押品賬户以及其中的所有存款金額，以及不時證明該等託收賬户、鎖箱、抵押品賬户和存款金額的所有證書和票據，(V)借款人在每個銷售和出資協議下的所有權利(但不是任何義務)，(Vi)借款人的所有其他非土地及固定財產或各種性質的資產，包括但不限於所有貨品(包括存貨、設備及其任何附加物)、票據(包括本票)、文件、帳目、動產(不論是有形或電子的)、存款帳户、證券帳户、證券權利、信用證權利、商業侵權索償、證券及所有其他投資財產、支持義務、金錢、任何其他合約權利或付款權利、保險索償及收益，以及所有一般無形資產(包括所有付款無形資產)(每一項均根據《統一商業慣例》的定義)和(Vii)上述各項的所有收益以及根據上述任何或全部規定收到或應收的所有金額。

行政代理(為擔保當事人的利益)對於所有抵押品，以及行政代理(為擔保當事人的利益)可享有的所有其他權利和補救辦法，應享有任何適用的UCC規定的擔保當事人的所有權利和補救辦法。借款人特此授權行政代理提交融資聲明，將其所涵蓋的抵押品描述為“債務人的所有個人財產或資產”或大意如此的詞語，儘管此類措辭的範圍可能比本協議中所述抵押品的範圍更廣。

在最終支付日期發生後，抵押品應立即自動從由此產生的留置權和本協議及所有義務中解除

行政代理的所有權利應歸還給借款人，但借款人應立即向行政代理人提出書面要求，且費用由借款人承擔，費用由借款人承擔，費用由借款人承擔。

第六條。

有效性和信用延期的條件

第6.1節生效的前提條件和初始信用延期。本協議自完成之日起生效，條件是：(A)行政代理應已收到作為本協議附件H所附的結束備忘錄上所列的每一份文件、協議(完全簽署的形式)、律師意見、留置權搜索結果、UCC備案文件、證書和其他交付成果，在每種情況下，其形式和實質均為行政代理所接受，且(B)借款人在完成日期應向貸方支付的所有費用和開支均已根據交易文件的條款全額支付。

第6.2節所有信用延期的前提條件。在截止日期或之後，本合同項下的每一次信貸延期均應遵守下列先決條件：

(B)借款人應已按照第2.02(A)節的規定，向行政代理和每一貸款人遞交貸款申請；

(C)服務機構應已將本合同要求交付的所有信息包和臨時報告交付給行政代理和每一貸款人；

(D)應滿足第2.01(I)至(Iii)節中規定的信貸展期的先決條件；以及

(E)在信貸展期之日，下列陳述應為真實和正確(在信貸展期發生時，借款人和服務機構應被視為已陳述並保證該陳述當時為真實和正確)：

(I)第7.01及7.02節所載有關借款人及服務機構的陳述及保證，在信貸展期當日及截至該日期在各要項上均屬真實及正確，除非該等陳述及保證按其條款是指較早日期，而在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期當日及截至該較早日期在所有要項上均屬真實及正確；

(Ii)沒有違約事件或未到期違約事件發生且仍在繼續，且此類信用延期不會導致違約事件或未到期違約事件；

(3)在實施該項信貸延期後，不存在或不會存在借款基礎赤字；

(Iv)終止日期尚未發生；及

(V)在實施該項信貸延期後，本金總額超過最低資金限額。

第6.3節所有發佈的前提條件。本合同項下在截止日期或之後發佈的每一份新聞稿均應遵守下列前提條件：

(B)在該項免除生效後，服務機構應為擔保當事人的利益以信託形式持有一筆足以支付(X)截至該項免除之日為止的所有應計和未付利息、手續費和分手費之和，(Y)任何借款基礎赤字的數額和(Z)截至該項免除之日為止的所有其他應計和未償借款人債務的數額；

(C)借款人應將免除的收益僅用於支付(X)借款人根據第二級銷售和出資協議的條款在該日購買的應收款的購買價格和(Y)因Aveanna而產生的任何應計和未付的維修費；和

(D)在該項免除的日期，下列陳述須屬真實和正確(而在該項免除發生時，借款人和服務機構須當作已作出陳述，並保證該等陳述當時是真實和正確的)：

(I)第7.01及7.02節所載的借款人及服務機構的申述及保證，在該放行日期當日及截至該日期在各要項上均屬真實及正確，猶如該等申述及擔保是在該日期並在該日期作出一樣，但如該等申述及保證的條款是指較早日期，則該等申述及保證在該較早日期當日及截至該較早日期在各要項上均屬真實及正確；

(2)沒有違約事件發生且仍在繼續，而且這種解除不會導致違約事件或未到期的違約事件；

(Iii)不存在或不會存在借款基礎赤字，而該項豁免生效後亦不會存在；

(Iv)終止日期尚未發生；及

(E)如果行政代理人已取得抵押品賬户的獨家管理權和控制權，借款人應在不遲於下午2：00之前向行政代理人交付。(紐約市時間)在發佈之日，一份中期報告，其中包含緊接前一營業日收盤時的數據。

第七條。

申述及保證

第7.1節借款人的陳述和擔保。借款人在截止日期、每個結算日和信貸延期或解除發生的每一天向每個貸款方陳述和擔保：

(B)組織和信譽良好。借款人是一家根據特拉華州法律正式成立並具有良好信譽的有限責任公司，根據其章程文件和其管轄的法律，借款人有充分的權力和權力擁有其財產，並按照這些財產目前所擁有的和目前正在進行的業務進行其業務。

(C)應有的資格。借款人具有作為有限責任公司開展業務的正式資格、作為外國有限責任公司的良好信譽，並已在其業務的開展需要此類資格、執照或批准的所有司法管轄區獲得所有必要的許可證和批准，但如無法合理預期未能這樣做會產生重大不利影響，則不在此限。

(D)權力和權威；適當授權。借款人(I)擁有所有必要的有限責任公司權力和授權，以(A)簽署和交付本協議及其參與的其他交易文件，(B)履行其在本協議及其參與的其他交易文件項下的義務，(C)按照本協議規定的條款和受本協議規定的條件的約束，向管理代理授予抵押品擔保權益，(Ii)已通過所有必要的有限責任公司行動正式授權此類授予以及本協議和其參與的其他交易文件所規定的交易的執行、交付和履行，以及完成本協議和其他交易文件規定的交易。

(E)具有約束力的義務。本協議和借款人作為當事方的每一份其他交易文件構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對借款人強制執行，但下列情況除外：(1)這種可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行；(2)這種可執行性可能受到一般衡平法原則的限制，無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。

(F)沒有衝突或違規行為。本協議和借款人為當事一方的其他交易文件的簽署、交付和履行，以及本協議和其中條款的履行，將不會(I)與借款人為當事一方的組織文件或任何契約、銷售協議、信貸協議、貸款協議、擔保協議、抵押、信託契據或其他協議或文書項下的違約發生衝突，或導致違反任何條款或規定，或構成違約(不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)。(Ii)導致根據任何該等契約、信貸協議、貸款協議、擔保協議、按揭、信託契據或本協議及其他交易文件以外的其他協議或文書的條款，對任何抵押品產生或施加任何不利索償；或(Iii)與任何適用法律衝突或違反任何適用法律，但第(Iii)款所述的任何該等衝突或違規行為不能合理預期會產生重大不利影響者除外。

(G)訴訟及其他法律程序。(I)在任何政府當局面前，沒有任何針對借款人的訴訟、訴訟、法律程序或調查待決，或據借款人所知，沒有針對借款人的威脅；以及(Ii)借款人不受任何政府當局或與任何政府當局的任何命令、判決、法令、強制令、規定或同意令的約束，而在上述第(I)和(Ii)款的情況下，(A)聲稱本協議或任何其他交易文件無效，(B)尋求阻止借款人將任何抵押品的擔保權益授予行政代理，借款人對任何集合應收賬款或其他抵押品的所有權或收購，或完成本協議或任何其他交易文件所預期的任何交易，(C)尋求可能對借款人履行本協議或任何其他交易文件項下的義務、或對其有效性或可執行性產生重大不利影響的任何確定或裁決，或(D)個別地或整體地對所有該等行動、訴訟、法律程序和調查可能產生重大不利影響。

(H)政府批准。除非不能合理地預期未能獲得或作出此類授權、同意、命令、批准或行動會產生實質性的不利影響，否則借款人在將抵押品的擔保權益授予本協議項下的行政代理或適當執行時，借款人需要獲得的任何政府當局的所有授權、同意、命令和批准，或任何政府當局的其他行動，借款人交付和履行本協議或本協議所屬的任何其他交易文件，借款人完成本協議及本協議所屬的其他交易文件，均已取得或完成，並具有充分的效力和作用。

(I)保證金規例。借款人主要或作為其重要活動之一，並未從事為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務(符合聯邦儲備系統理事會T、U和X條例的涵義)。

(J)償付能力。在本協議和其他交易文件規定的交易生效後，借款人具有償付能力。

(K)辦事處；法定名稱。借款人的唯一組織管轄權是特拉華州，在本協議簽訂之日之前的四個月內，這種管轄權沒有變化。借款人的辦公室位於400號州際公路北公園路SE，Suite1700，亞特蘭大，郵編：30339。借款人的法定名稱為Aveanna SPV I，LLC。

(L)《投資公司法》；沃爾克規則。借款人(I)不是或不受根據《投資公司法》註冊或要求註冊的“投資公司”的控制，(Ii)不是根據“沃爾克規則”註冊的“備兑基金”。在確定借款人不是沃爾克規則下的“擔保基金”時，借款人依賴並有權依據“投資公司法”第3(C)(5)節所述的“投資公司”定義的豁免。

(M)沒有實質性的不利影響。自借款人成立之日起，對借款人沒有任何實質性的不利影響。

(N)信息的準確性。借款人根據本協議或任何其他交易文件的任何規定，或根據本協議或任何其他交易文件的任何修訂、修改或豁免，或根據本協議或任何其他交易文件的任何規定，向行政代理或任何其他貸款方提供的所有信息包、中期報告、貸款請求、證書、報告、報表、文件和其他信息，在向行政代理或該其他貸款方提供之日，在所有重要方面都是完整和正確的。並且不包含任何對事實的重大錯誤陳述或遺漏陳述重要事實或使其中所載陳述不具誤導性所需的任何事實。

(O)制裁和其他反恐法律。否：(A)受覆蓋實體，或任何僱員、官員、董事、附屬公司、顧問、經紀人或代表受覆蓋實體與本協議有關的代理人：(I)是受制裁的人；(Ii)直接或據受覆蓋實體所知，間接通過任何第三方，與任何受制裁個人或受制裁司法管轄區或為其利益從事任何交易或其他交易，或從事任何反恐怖主義法律禁止的任何交易或其他交易；(B)抵押品是被封鎖的財產。

(P)反腐敗法。所涵蓋的每個實體(A)按照所有反腐敗法律開展業務，(B)制定並維持合理設計的政策和程序，以促進遵守這些法律。

(Q)完美陳述。

(I)本協議在借款人在抵押品、抵押品和抵押品下的權利、所有權和權益中設立了有效和持續的擔保權益(如適用的UCC所定義)，該抵押品(A)擔保權益已經完善，可以對借款人的債權人和購買者強制執行，(B)將不會對該抵押品提出所有不利索賠。

(Ii)應收賬款構成《UCC》第9-102節所指的“賬户”或“一般無形資產”。

(3)借款人擁有抵押品，並對抵押品有良好和可出售的所有權，沒有任何人的任何不利索賠。

(Iv)所有適當的融資報表、融資報表修訂及續展報表已根據適用法律提交至適當司法管轄區的適當備案辦公室，以完善(並繼續完善)應收款的銷售及貢獻，以及(僅在根據UCC提交融資報表可達到完美的程度時)根據第一層銷售協議由各發起人向轉讓人提交的相關擔保。根據第二層買賣及出資協議由轉讓人轉讓予借款人，並由借款人根據本協議向行政代理授予抵押品的擔保權益(僅限於可根據UCC提交融資報表以達到完美的程度)。

(V)除根據本協議授予行政代理的擔保權益外，借款人沒有質押、轉讓、出售、授予擔保權益或以其他方式轉讓任何抵押品，但本協議和其他交易文件允許的情況除外。借款人未授權提交也不知道針對借款人提交的任何融資聲明包括抵押品的描述，但(I)以行政代理為受益人的任何融資聲明或(Ii)已被終止的融資聲明除外。借款人不知道針對借款人的任何判決留置權、ERISA留置權或税收留置權申請。

(Vi)儘管本協議或任何其他交易文件有任何其他規定，本第7.01(P)節中包含的陳述應繼續存在，並保持完全效力，直至最終支付日期。

(R)託收賬户、鎖箱和抵押品賬户。

(I)抵押品賬户的性質。每個抵押品賬户和託收賬户構成適用UCC所指的“存款賬户”。

(Ii)所有權。每個抵押品賬户都在借款人的名下，借款人對抵押品賬户擁有並擁有良好的、有市場價值的所有權，沒有任何不利的債權。每個鎖箱和託收賬户均在發起應收款的發起人名下，該發起人擁有並擁有該等鎖箱和託收賬户的良好和可銷售的所有權，不存在任何不利索賠。

(三)盡善盡美。借款人已向行政代理提交了與每個抵押品賬户有關的全面簽署的賬户控制協議，根據該協議，每個適用的抵押品賬户銀行已同意遵守行政代理髮出的指示，指示處置該抵押品賬户中的資金，而無需借款人、服務機構或任何其他人的進一步同意。管理代理擁有對每個抵押品賬户的“控制權”(如UCC第9-104節所定義)。

(四)指示。除借款人外，任何抵押品賬户不得以任何人的名義登記。借款人和服務機構均未同意適用的抵押品賬户銀行遵守行政代理以外任何人的指示。

(五)收款臺賬説明。借款人和服務商應促使適用的發起人確保每個鎖箱和託收賬户(主題收款賬户除外)中的全部可用資金每天根據仍然有效的長期清掃指示被掃入適用的抵押品賬户；前提是，如果上述陳述和保證僅因PNC銀行、國家協會作為抵押品賬户銀行的行為或不作為而不屬實，則不應違反前述陳述和保證。

(S)正常業務流程。根據本協議，借款人或其代表向貸款方的每筆託收款項將是(I)用於償還借款人在借款人的正常業務過程或財務過程中產生的債務，以及(Ii)在借款人的正常業務過程或財務過程中發生的債務。

(T)遵守法律。借款人已在所有實質性方面遵守其可能受其約束的所有適用法律。

（u） 批量銷售法。 本協議設想的任何交易均不需要遵守任何批量銷售法或類似法律。

（v） 符合條件的收件箱。 在計算截至任何日期的淨應收賬款池餘額時被列為合格應收賬款的每項應收賬款均為截至該日期的合格應收賬款;前提是，就“合格應收賬款”定義的第（b）條而言，據借款人所知，該應收賬款應滿足第（b）條。

（w） 税 借款人已（i）及時提交或促使提交所有納税申報表（聯邦、州和地方）要求其提交，並且（ii）支付或促使支付其要求支付的所有税款、評估和其他政府費用（如果有的話，税收除外），通過適當的程序善意地對評估和其他政府指控提出異議，並且已根據以下規定提供了足夠的儲備金使用GAAP。

(X)納税狀況。借款人(I)是，而且在所有相關時間都將繼續是美國財政部法規第301.7701-3節所指的美國聯邦所得税中完全由美國個人擁有的“被忽視的實體”，並且(Ii)不是也不會在任何相關時間成為應作為公司對美國聯邦所得税徵税的協會(或上市合夥企業)。借款人在美國以外的任何司法管轄區不需要繳納任何税款，也不需要繳納州或地方税務機關徵收的任何物質税。

(Y)意見。關於借款人、服務商、每個發起人、履約擔保人、應收款、相關擔保以及與本協議和交易文件相關的每個律師意見中陳述或假定的相關事項的事實在所有重要方面都是真實和正確的。

(Z)其他交易單據。借款人根據其所屬的其他交易文件所作的每項陳述和保證，自作出之日起，在所有重要方面均屬真實和正確。

(Aa)流動資金覆蓋率。借款人在本協議期間沒有、現在沒有、將來也不會發行任何LCR證券。借款人還表示並保證其資產和負債已與母公司的資產和負債合併，以符合公認會計原則。

(Bb)實益所有權條例。實益所有權證書。在截止日期或之前為借款人籤立並交付給行政代理和貸款人的實益所有權證書，並在

根據本協議，截至截止日期和任何此類更新交付之日，更新是準確、完整和正確的。

(Cc)醫療事務。除非不能合理預期不遵守任何適用的醫療保健法會產生重大不利影響，否則自截止日期以來，母公司及其每一家子公司的資產、業務或運營始終遵守適用的所有醫療保健法。任何違反《衞生保健法》的情況或事件均不存在或發生過可合理預期會產生重大不利影響的情況或事件。母公司或其任何子公司均未收到任何政府當局關於不遵守任何可合理預期會產生重大不利影響的適用保健法的來函通知。為免生疑問，如果適用法律禁止任何政府當局根據第7.01(Cc)條向行政代理或任何貸款人提供通知或任何信息，則不需要向此類行為提供任何通知或任何信息。

儘管本協議或任何其他交易文件有任何其他規定，本節中包含的陳述和保證應繼續有效，並在最終支付日期之前保持完全效力。

第7.2節服務商的陳述和保證。服務機構在截止日期、每個結算日以及信用延期或解除發生的每一天向各信用方作出聲明和保證：

(B)組織和信譽良好。根據特拉華州的法律，該服務商是一家正式成立、信譽良好的公司，根據其組織文件和特拉華州的法律，該公司有權擁有其財產，並按照目前擁有的財產和進行此類業務的方式開展業務。

(C)應有的資格。服務機構具有開展業務的正式資格，作為外國實體信譽良好，並已在所有司法管轄區獲得所有必要的許可證和批准，在這些司法管轄區內，根據本協議的要求，開展其業務或提供聯營應收款需要此類資格、許可證或批准，但不能合理預期不會產生重大不利影響的情況除外。

(D)權力和權威；適當授權。服務機構擁有所有必要的權力和權力，以(I)簽署和交付本協議及其參與的其他交易文件，以及(Ii)履行其在本協議及其參與的其他交易文件項下的義務，並通過所有必要的行動正式授權服務機構簽署、交付和完成本協議及其參與的其他交易文件中規定的交易。

(E)具有約束力的義務。本協議及其所屬的每一其他交易文件構成服務商的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對服務商強制執行，但下列情況除外：(1)此種可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行，以及(2)因此

可執行性可能受到衡平法一般原則的限制，無論這種可執行性是在衡平法訴訟中考慮的還是在法律上考慮的。

(F)沒有衝突或違規行為。服務機構簽署和交付本協議和每一份其他交易文件，履行本協議和其他交易文件，履行本協議和其他交易文件的條款，以及履行本協議和其他交易文件的條款，將不會(I)與服務機構的組織文件或任何契約、銷售協議、信貸協議、貸款協議、擔保協議、抵押協議、抵押協議、擔保協議、抵押貸款協議、擔保協議、抵押協議、抵押協議、擔保協議、抵押協議、抵押協議、擔保協議、抵押協議、抵押貸款協議、擔保協議、抵押協議、抵押協議、擔保協議、抵押除本協議及其他交易文件外，(Ii)服務機構作為一方的信託契據或其他協議或文書，或服務機構或其任何財產受其約束的信託契據、信貸協議、貸款協議、擔保協議、按揭、信託契據或其他協議或文書的條款，導致對其任何財產產生或施加任何不利索償，或(Iii)與或違反任何適用法律，但如不能合理預期任何該等衝突、違約、違約、不利索償或違規行為會產生重大不利影響，則屬例外。

(G)訴訟及其他法律程序。在任何政府當局面前，不存在任何針對服務商的行動、訴訟、程序或調查待決，或據服務商所知，對服務商的書面威脅：(I)聲稱本協議或任何其他交易文件無效；(Ii)試圖阻止完成本協議或任何其他交易文件所規定的任何交易；或(Iii)尋求任何可能對服務商履行其在本協議或任何其他交易文件項下的義務、或本協議或任何其他交易文件的有效性或可執行性產生重大不利影響的裁決或裁決。

(H)無異議。對於本協議或其所屬的任何其他交易文件的簽署、交付或履行，服務機構無需徵得任何其他方的同意，或與任何政府當局的任何同意、許可、批准、登記、授權或聲明，除非無法獲得此類同意、許可、批准、註冊、授權或聲明，但不能合理預期此類同意、許可、批准、註冊、授權或聲明的情況除外。

(I)遵守適用法律。服務機構(I)應正式履行其根據聯營應收款及相關合同或與聯營應收賬款及相關合同有關而須履行的所有義務，(Ii)已有效維持適用法律所要求的所有資格，以便在聯營應收賬款的所有重要方面適當地提供服務，及(Iii)已在所有重大方面遵守與聯營應收賬款服務有關的所有適用法律。

(J)信息的準確性。服務機構根據本協議或任何其他交易文件的任何規定，或根據本協議或任何其他交易文件的任何修訂、修改或豁免，向行政代理或任何其他貸款方提供的所有信息包、中期報告、貸款申請、證書、報告、報表、文件和其他書面信息，在其作為一個整體提供時，在向行政代理或此類文件提供之日，在所有重要方面都是完整和正確的

其他信用方，且不包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述重要事實或使其中所含陳述不具誤導性所需的任何事實。

(K)記錄的位置。初始服務商保存所有與泳池應收賬款服務有關的記錄的辦事處位於400號州際公路北公園路SE，Suite1700，Atlanta，GA 30339。

(L)信用與託收政策。服務機構已在所有實質性方面遵守了關於每個應收賬款池和相關合同的信用證和收款政策。

(M)合格應收款。在計算截至任何日期的應收賬款淨餘額時，作為合格應收賬款計入的每一項應收賬款均為該日期的合格應收賬款。

(N)服務項目。行政代理使用服務商、任何發起人或任何分服務商在維護集合應收款時使用的任何軟件或其他計算機程序，不需要許可或批准，但已獲得且完全有效的軟件或計算機程序除外。

(O)聯營應收款的服務。自結算日起，服務商或任何分服務商服務及收取聯營應收賬款及相關證券的能力並無重大不利變化。

(P)其他交易單據。服務商根據其所屬的其他交易文件(包括但不限於銷售和貢獻協議)所作的每項陳述和保證，在作出之日起在所有重要方面均屬真實和正確。

(Q)沒有實質性的不利影響。自2020年12月31日以來，對服務商沒有實質性的不利影響。

(R)投資公司法。服務商不是《投資公司法》所指的“投資公司”或由“投資公司”控制的“投資公司”。

(S)制裁和其他反恐法律。否：(A)受覆蓋實體，或代表受覆蓋實體就本協定採取行動的任何官員或董事：(1)是受制裁個人；(2)直接或據受覆蓋實體所知，間接通過任何第三方與任何受制裁個人或受制裁司法管轄區或為其利益從事任何交易或其他交易，或從事任何反恐怖主義法律禁止的任何交易或其他交易；(B)抵押品是被封鎖的財產。

(T)反腐敗法。每個被覆蓋實體(A)按照所有反腐敗法律開展業務，(B)服務機構已制定和維持政策和程序，每個被覆蓋實體均受合理設計以促進遵守此類法律的政策和程序的約束。

(U)財務狀況。服務商及其合併子公司截至2020年12月31日的綜合資產負債表，以及服務商及其合併子公司在當時結束的財政季度的相關收入和股東權益表，其副本已提供給行政代理和貸款人，在所有重要方面都公平地反映了服務商及其合併子公司在截至該日期的期間的綜合財務狀況，所有這些都符合公認會計原則。

(V)《大宗銷售法》。本協議所設想的任何交易均不要求其遵守任何大宗銷售法案或類似法律。

(W)税收。服務機構已(I)及時提交或促使提交其要求提交的所有納税申報單(聯邦、州和地方)，以及(Ii)支付或促使支付其必須支付的所有税款、評估和其他政府收費，但通過適當程序真誠地對其提出異議並已根據公認會計準則提供充足準備金的税收、評估和其他政府收費除外，但在每一種情況下，不這樣做不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

(十)意見。關於借款人、服務商、每個發起人、履約擔保人、應收款、相關擔保以及與本協議和交易文件相關的每個律師意見中陳述或假定的相關事項的事實在所有重要方面都是真實和正確的。

(Y)其他交易單據。服務商根據其所屬的其他交易文件所作的每項陳述和保證，自作出之日起，在所有重要方面均屬真實和正確。

(Z)醫療事務。除非不能合理預期不遵守任何適用的醫療保健法會產生重大不利影響，否則自截止日期以來，母公司及其每一家子公司的資產、業務或運營始終遵守適用的所有醫療保健法。任何違反《衞生保健法》的情況或事件均不存在或發生過可合理預期會產生重大不利影響的情況或事件。母公司或其任何子公司均未收到任何政府當局關於不遵守任何可合理預期會產生重大不利影響的適用保健法的來函通知。為免生疑問，如果適用法律禁止任何政府當局根據第7.02(Z)節向行政代理或任何貸款人提供通知或任何信息，則不需要向此類行為提供任何通知或任何信息。

儘管本協議或任何其他交易文件有任何其他規定，本節中包含的陳述和保證應繼續有效，並在最終支付日期之前保持完全效力。

第八條

聖約

第8.1條借款人的契諾。從截止日期到最終支付日期的所有時間：

(B)本金及利息的支付。借款人應根據本協議的條款及時、準時地支付本金、利息、手續費和借款人在本協議項下應支付的所有其他款項。

(C)存在。借款人應根據特拉華州法律保持其作為有限責任公司的存在和權利，並應獲得並保留其在每個司法管轄區開展業務的資格，在每個司法管轄區開展業務是保護本協議、其他交易文件和抵押品的有效性和可執行性所必需的或必要的。

(D)財務報告。借款人將維持按照公認會計原則建立和管理的會計制度，借款人(或代表借款人的服務機構)應向行政代理和每個貸款人提供：

(I)借款人的年度財務報表。借款人完成後，在任何情況下不得遲於借款人每個會計年度結束後120天(或如適用，母公司的經審計財務報表根據第8.01(C)(V)節交付之日)，借款人年度未經審計的財務報表，由借款人的財務官證明，這些報表按照公認會計準則公平地列報了借款人截至所述日期的財務狀況及其在所述期間的經營成果。

(2)資料包和中期報告。在任何情況下，只要(A)不遲於相關的每月結算日前一個營業日，在任何情況下(A)不遲於相關的每月結算日前一個營業日，提供截至最近完成的財政月的資料包，及(B)不遲於每個每週報告日期，提供截至上一個星期六的日曆周的週報。

(Iii)其他資料。行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的其他信息(包括非財務信息)。

(四)母公司季度財務報表。在母公司每個會計年度的前三個會計季度結束後45天內，儘快公佈母公司及其合併子公司在該會計季度末的未經審計的綜合資產負債表和經營報表，以及該會計季度和截至該會計季度最後一天的會計年度的已過去部分的相關未經審計的綜合收益和現金流量表，每一種情況下都列出上一會計年度的相應會計季度的比較數字，所有這些數字均應由母公司的財務官核證，表明它們在所有重要方面都是公平的。根據公認會計原則(除其中註明的情況外)，母公司及其合併子公司截至所述日期的財務狀況及其在所述期間的經營結果，須受正常年終審計調整和無腳註的限制。

(五)母公司年度財務報表。在母公司每個會計年度結束後120天內，母公司及其合併子公司在該會計年度結束時的合併資產負債表和該會計年度的相關綜合經營報表和現金流量，列出上一會計年度的比較數字，均由具有公認國家地位的獨立註冊會計師報告(無(X)“持續經營”或類似資格或例外(除非該等資格或例外純粹是(X)任何信貸安排(定義見第一留置權信貸協議)的當前到期日或母公司或任何受限制附屬公司的任何其他債務(定義見第一留置權信貸協議)，或(Y)根據任何管理母公司或任何受限制附屬公司債務的協議(定義見第一留置權信貸協議)的任何財務維持契約下的實際或預期違約(或(Y)有關審計範圍的資格)，以表明該等綜合財務報表按照公認會計原則在所有重大方面公平地列報母公司及其綜合附屬公司截至指定日期的財務狀況及其於指定期間的營運結果。

(Vi)其他報告和備案。所有財務信息、委託書材料和報告(如果有)的副本在提交或交付後立即(但無論如何不得超過10天)，母公司或其任何合併子公司應根據有關文件的條款向美國證券交易委員會公開提交或交付其任何重大債務的持有人(或其任何受託人、代理人或其他代表)。

(Vii)以公開披露方式提供。儘管本協議有任何相反規定，根據本(C)款規定必須交付的任何財務信息、委託書或其他材料應被視為已在美國證券交易委員會網站www.sec.gov(或美國證券交易委員會指定的任何其他可公開訪問的網站)上發佈該報告、委託書或其他材料之日起提供給每一行政代理和每一貸款人。

(E)通知。借款人(或代表借款人的服務機構)應在財務主管或其他高級管理人員獲悉以下任何情況後(但在任何情況下不得遲於三(3)個工作日)，以書面形式通知行政代理和各貸款人，並説明該情況，以及受影響的人(S)就此採取的步驟(如適用)：

(I)關於違約事件或未到期違約事件的通知。借款人財務主任的聲明，列出已發生和仍在繼續的任何失責事件或未到期的失責事件的細節，以及借款人擬就此採取的行動。

(Ii)申述及保證。借款人根據本協議或任何其他交易文件作出或被視為作出的任何陳述或擔保在作出時在任何重大方面均不真實和正確。

(Iii)訴訟。對借款人、服務商、履約方提起訴訟、仲裁程序或政府程序

擔保人或任何發起人，對借款人以外的任何人而言，可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

(4)反申索。(A)任何人應獲得對抵押品或其任何實質性部分的不利索賠，(B)借款人、服務機構或行政代理以外的任何人應獲得任何抵押品賬户的任何權利或指導任何訴訟，(C)相關發起人或行政代理以外的任何人應獲得任何收款賬户(或相關鎖盒)的任何權利或指導任何訴訟，或(D)任何義務人應從服務機構或行政代理以外的其他人那裏收到關於應收款(S)的任何付款指示的任何更改。

(五)名稱變更。至少在發起人或借款人的姓名、組織管轄範圍或任何其他需要修改UCC財務報表的變更前三十(30)天。

(六)會計師或會計政策的變更。(A)借款人或母公司的外部會計師、(B)借款人的任何會計政策或(C)任何發起人與本協議或任何其他交易文件擬進行的交易相關的任何重大會計政策的任何變化(不言而喻，任何發起人對集合應收款的會計處理方式的任何變化應被視為“重大”)，在上文(A)和(B)條款的情況下，此類變化須根據公認會計準則報告。

(七)終止事件。在任何銷售和貢獻協議下發生銷售和貢獻終止事件。

(八)重大不利變化。如借款人、服務機構、履約擔保人或任何發起人的業務、營運、財產、財務或其他狀況發生重大不利變化，可合理預期會導致重大不利影響，應在發生後立即發出通知。

(F)業務行為。借款人將以與目前基本相同的方式和在基本相同的企業領域開展和開展業務，並將做一切必要的事情，以保持在其組織管轄範圍內作為國內組織的適當組織、有效存在和良好地位，並保持在其開展業務的每個司法管轄區開展業務的所有必要授權。

(G)遵守法律。借款人將遵守其可能受到的所有適用法律，如果不遵守可以合理地預期會產生重大不利影響。

(H)提供資料和檢查應收款。借款人將根據行政代理人或任何貸款人的合理要求，不時向行政代理人提供或安排向行政代理人提供有關聯營應收賬款和其他抵押品的信息。借款人應在正常營業時間內事先書面通知(I)允許行政代理和每個貸款人或其各自的代理人或代表(A)檢查和複製

從與聯營應收賬款或其他抵押品有關的所有賬簿和記錄中摘錄，(B)訪問借款人的辦公室和財產，以檢查該等賬簿和記錄，以及(C)根據本協議或根據借款人所屬的其他交易文件，與借款人的任何高級管理人員、董事、僱員或獨立公共會計師討論與聯營應收賬款、其他抵押品或借款人表現有關的事項，借款人瞭解該等事項；(Ii)在不限制上文第(I)款規定的情況下，在正常營業時間內，借款人在行政代理事先書面通知下，由借款人承擔費用，允許註冊會計師或行政代理可以接受的其他審計員審查其關於這種集合應收款和其他抵押品的賬簿和記錄；但借款人只需在任何十二個月內根據上文第(Ii)款向行政代理償還一(1)次此類審查，除非違約事件已經發生並仍在繼續。除非違約事件或未到期的違約事件已經發生並仍在繼續，否則行政代理、每個貸款人及其代理人和代表應作出合理努力，提前十(10)天書面通知根據第8.01(G)節進行的此類審計、訪問和檢查，這些訪問應合併在一起。

(1)應收款、抵押品賬户的付款。借款人(或代表借款人的服務機構)將並將促使每個發起人在任何時候指示所有義務人將所有聯營應收賬款交付到託收賬户或鎖箱。除非該託收賬户是主題託收賬户，否則借款人(或其代表)應(I)始終保持與PNC建立的零賬户餘額安排或每日自動清收安排，使得在該託收賬户中收到的所有收款每天都轉移到抵押品賬户，(Ii)未經行政代理事先書面同意，不得終止或更改任何此類自動清收指令。借款人(或代表借款人的服務機構)將，並將促使每個發起人在任何時候保存必要的賬簿和記錄，以識別不時收到的集合應收款，並將這些收款與服務機構和發起人的其他財產分開。如果借款人、服務商或發起人收到任何有關聯營應收款或其他收款的付款，則借款人、服務機構或發起人應為行政代理、貸款人和其他擔保當事人的利益以信託形式持有這些款項，並迅速(但無論如何在收到後兩(2)個工作日內)將這些資金匯入抵押品賬户。借款人(或代表借款人的服務機構)將促使每家抵押品賬户銀行遵守每個適用的賬户控制協議的條款。借款人不得允許將應收賬款收款和其他抵押品以外的資金存入任何鎖箱、託收賬户或抵押品賬户，但允許混用的除外。如果這些資金仍然存入任何鎖箱、託收賬户或抵押品賬户，借款人(或代表借款人的服務機構)將在兩(2)個工作日內確定這些資金，並將其轉給有權獲得此類資金的適當人員。借款人不會，也不會允許服務機構、任何發起人或任何其他人將行政代理、任何貸款人或任何其他擔保方有權獲得的收款或其他資金與任何其他資金混合在一起，但允許的混合除外。借款人僅應在本協議附表二所列收款賬户(或相關鎖箱)、抵押品賬户或抵押品賬户銀行中增加收款賬户(或相關鎖箱)、抵押品賬户或抵押品賬户銀行，前提是行政代理機構已從適用的抵押品賬户銀行收到有關增加此類賬户的通知，並在增加抵押品賬户的情況下，從適用的抵押品賬户銀行收到經簽署並確認的賬户控制協議(或其修正案)副本。

借款人只有在獲得行政代理事先書面同意的情況下，方可終止抵押品賬户銀行或關閉託收賬户(或相關的鎖盒)或抵押品賬户。借款人應確保不從任何抵押品賬户支付任何款項，但構成從第二修正案發起人賬户混合的允許資金的支出或為借款人的賬户支付的資金除外。

(J)銷售、留置權等。除非本協議另有規定，否則借款人不得出售、轉讓(通過法律實施或其他方式)或以其他方式處置、或產生或容受對任何應收賬款或其他抵押品的任何不利債權(包括但不限於提交任何融資報表)或與之有關的任何權利，或轉讓任何與此相關的收入權利。

(K)聯營應收款的延期或修訂。除非第9.02節另有允許，否則借款人不會、也不會允許服務機構在任何實質性方面改變拖欠狀態或調整未償餘額或以其他方式修改任何應收賬款池的條款，或在任何實質性方面修改、修改或放棄任何相關合同的任何條款或條件，這些條款或條件將對作為合格應收賬款包括的任何應收賬款池產生重大不利影響。借款人應自費在所有實質性方面及時全面地履行和遵守與聯營應收賬款相關的合同要求其遵守的所有條款、契諾和其他承諾，並在所有重要方面及時和全面遵守與每項聯營應收賬款及相關合同有關的信用證和託收政策。

(L)信貸和託收政策的變化。未經行政代理和多數貸款人事先書面同意，借款人不得對信用證和託收政策進行任何實質性更改。在信用證和託收政策發生任何變化後，借款人將立即向行政代理和每個貸款人提交一份更新的信用證和託收政策的副本。

(九)根本性轉變。未經行政代理和多數貸款人事先書面同意，借款人不得允許自己(I)與任何人合併或合併，或將其全部或基本上所有資產(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何人，(Ii)根據分割計劃或根據適用法律對其權利、資產、義務或負債進行任何分割，或(Iii)由發起人以外的任何人直接擁有。未經行政代理和多數貸款人事先書面同意，借款人不得對借款人的姓名、身份、公司結構或地點進行任何更改，或對借款人的身份或公司結構進行任何其他可能損害或以其他方式使與本協議相關的任何UCC融資聲明或任何其他交易文件“嚴重誤導”的更改，因為該術語(或類似術語)在適用的UCC中使用。

(N)書籍和記錄。借款人應維護和實施(或促使服務商維護和實施)行政和操作程序(包括：(I)在聯營應收款和相關合同被銷燬的情況下重新創建證明其原件的記錄的能力，以及(Ii)識別和跟蹤與排除的應收款有關的銷售和收款的程序)，並保存和維護(或促使服務商保存

所有文件、書籍、記錄、計算機磁帶和磁盤以及收集所有集合應收款合理必要或適宜的其他信息(包括足以每日識別每個集合應收款以及每個現有集合應收款的所有集合和調整的記錄)。

(O)記錄的識別。借款人應：(I)識別(或促使服務機構識別)其與聯營應收款和相關合同有關的主數據處理記錄，並使用圖例表明聯營應收款已根據本協議質押，以及(Ii)促使每個發起人使用此類圖例識別其主數據處理記錄。

(P)更改對債務人的付款指示。借款人不得(且不得允許服務商或任何附屬服務商)增加、更換或終止任何託收賬户(或任何相關的鎖箱)或抵押品賬户，或對其(或其)向債務人發出的關於向託收賬户(或任何相關的鎖箱)或抵押品賬户支付款項的指示進行任何更改，除非行政代理已收到(I)有關增加、終止或更改的事先書面通知，以及(Ii)在抵押品賬户的情況下，與該等新的抵押品賬户有關的已簽署並確認的賬户控制協議(或其修正案)，且行政代理人應以書面同意該變更。

(Q)擔保權益等。借款人應(並應促使服務機構自費)採取一切合理必要的行動，以建立和維持有效且可強制執行的抵押品的第一優先權擔保權益，在每一種情況下均不存在任何不利債權，以行政代理人(代表擔保當事人)為受益人，包括按照行政代理人或任何擔保當事人的合理要求採取行動完善、保護或更充分地證明行政代理人(代表擔保當事人)的擔保權益。為了證明行政代理人在本協議項下的擔保權益，借款人應不時採取合理必要的行動，或簽署和交付合理必要的文書(包括但不限於行政代理人合理要求的行動)，以維持和完善行政代理人在應收款、相關擔保和收款中的擔保權益，作為優先權益。借款人應在法律規定的時限內，不時編制所有財務報表、修正、續展或初始融資報表，以代替續展聲明，或繼續、維持和完善行政代理的擔保權益作為優先權益所必需的其他文件，並提交行政代理授權和批准。行政代理對此類申請的批准應授權借款人根據UCC提交此類融資聲明，而無需借款人、任何發起人或適用法律允許的行政代理的簽名。即使交易文件中有任何其他相反的規定，未經行政代理事先書面同意，借款人無權提交終止、部分終止、解除、部分解除或任何刪除債務人姓名或排除與交易文件相關的任何此類融資聲明的抵押品的修正案。

(R)某些協議。未經行政代理和多數貸款人的事先書面同意，借款人不得(也不允許任何發起人或服務機構)修改、修改、放棄、撤銷或終止其作為一方的任何交易文件或借款人組織文件中要求得到“獨立董事”同意的任何規定(該術語用於借款人的成立證書和有限責任公司協議)。

(S)限制支付。(I)除非根據下文第(Ii)款的規定，否則借款人不得：(A)購買或贖回其任何會員權益；(B)宣佈或支付任何股息或為任何此等目的預留任何資金；(C)預付、購買或贖回任何債務；(D)借出或墊付任何資金；或(E)償還向任何聯屬公司、為其任何聯屬公司或從其任何聯屬公司(第(A)至(E)條所述的金額稱為“限制性付款”)的任何貸款或墊款。

(Ii)在下列第(Iii)款所列限制的規限下，如借款人在緊接生效前及生效後有償債能力，則借款人可宣佈並支付股息。

(Iii)借款人只能從其根據本協議第4.01條收到的資金(如有)中支付限制性付款；但如果任何受限付款(包括任何股息)在生效後發生並仍在繼續，則借款人不得支付、支付或宣佈任何限制性付款。

(T)其他業務。借款人不得：(I)從事交易文件所述交易以外的任何業務；(Ii)創建、招致或允許存在任何類型的債務(或根據本協議以外的規定導致或允許為其賬户開具任何信用證或銀行承兑匯票)；或(Iii)成立任何子公司或對任何其他人進行任何投資。

(U)借款人可獲得的收款的使用。借款人應使用借款人可獲得的收款，按下列優先順序付款：(I)償還本協議項下的債務和其他每一項交易文件，以及(Ii)其他合法和有效的目的。

(V)進一步的擔保；更改名稱或來源司法管轄權等。(I)借款人特此授權並隨時同意自費迅速簽署(如有必要)並交付所有其他文書和文件，並採取必要或適宜的、或行政代理可能合理要求的所有進一步行動，以完善、保護或更充分地證明根據本協議或任何其他交易文件授予的擔保權益，或使行政代理(代表擔保當事人)能夠行使和執行本協議和其他交易文件項下的擔保當事人的權利和救濟。在不限制前述規定的情況下，借款人特此授權，並將應行政代理人的要求，自費簽署(如有必要)並提交該等融資聲明或延續聲明或其修正案，以及該等必要或適宜的、或行政代理人可能合理要求的其他文書和文件，以完善、保護或證明任何前述條款。

(I)借款人授權行政代理無需借款人簽字即可提交與應收賬款、相關擔保、相關合同、相關收款和其他抵押品有關的融資報表、續展報表及其修正案及其轉讓。在法律允許的情況下，本協議的複印件或其他複印件應足以作為融資聲明。

(2)借款人在任何時候都應根據特拉華州的法律組織，不得采取任何行動改變其組織管轄權。

(Iii)借款人不得更改其名稱、地點、身份或公司結構，除非(X)借款人已自費採取一切必要或適當的行動，以完善或維持本協議項下擔保權益的完善(包括但不限於，提交所有融資報表以及採取行政代理可能要求的與該變更或搬遷有關的其他行動)和(Y)如果行政代理提出要求，借款人應向行政代理提交意見，在形式和實質上令行政代理滿意，關於行政代理此時可能要求的UCC完善性和優先事項。

(W)制裁和其他反恐怖主義法；反腐敗法。

(I)借款人約定並同意：(A)一旦發生可報告的合規事件，應立即以書面形式通知行政代理和每一貸款人；以及(B)如果任何抵押品在任何時間成為被凍結財產，則除行政代理和每一貸款人可獲得的所有其他權利和補救措施外，應行政代理或任何貸款人的請求，Aveanna各方應提供貸款人可接受的非被凍結財產的替代抵押品。

(2)借款人應要求每個被覆蓋實體按照所有反腐敗法律開展業務，服務機構維持並遵守旨在促進遵守這些法律的合理政策和程序，其他被覆蓋實體也受其約束。

(Iii)借款人在此立約並同意其不會：(A)成為受制裁人或允許任何僱員、高級人員、董事、關聯公司、顧問、經紀人或代表其與本協議有關的代理人成為受制裁人；(B)直接或知情地通過第三方間接與任何受制裁人或受制裁司法管轄區進行任何交易或其他交易，或為其利益而進行任何交易或其他交易，包括使用該設施的收益為在受制裁人或受制裁司法管轄區內的任何業務提供資金，為在受制裁人或受制裁司法管轄區內的任何投資或活動提供資金，或向受制裁人士或受制裁司法管轄區支付任何款項；(C)用被凍結的財產或從任何非法活動中獲得的資金償還貸款；(D)故意允許任何抵押品成為被凍結的財產；或(E)導致任何貸款人或行政代理違反任何反恐怖主義法。

(Iv)借款人在此約定並同意，它不會、也不會允許其任何子公司直接或知情地、間接地將貸款或其任何收益用於任何可能導致任何人(包括行政代理或任何貸款人、承銷商、顧問、投資者或其他)違反反腐敗法或違反任何適用法律(包括但不限於任何適用的反腐敗法)的目的。

(X)税項。借款人將(I)及時提交或促使提交其要求提交的所有納税申報單(聯邦、州和地方)，以及(Ii)支付或促使支付所有税收、評估和其他政府收費，如果有的話，但通過適當程序真誠地對其提出異議且已根據GAAP提供充足準備金的税收、評估和其他政府收費除外。

(Y)借款人的納税狀況。借款人將仍然是美國人的全資子公司，不受守則第1446條的扣繳。不得采取任何會導致借款人(I)被視為美國財政部法規第301.7701-3節所指的美國聯邦所得税中由美國個人全資擁有的“被忽視實體”以外的行為，或(Ii)成為應作為公司對美國聯邦所得税徵税的協會(或公開交易的合夥企業)。借款人不應在美國以外的任何司法管轄區繳納任何税款，也不應受到州或地方税務當局強加的任何材料的約束。

(Z)最低籌資門檻。在2021年12月12日之後的任何時間，借款人應使總本金超過最低融資門檻。

(Aa)流動資金覆蓋率。借款人不得發行任何LCR證券。

(Bb)實益所有權證書和其他補充信息。借款人應向行政代理人和貸款人提供：(I)向行政代理人和貸款人提供的最近一份受益所有權證書中所列信息的準確性的確認；(Ii)當確定為受益所有人的個人(S)發生變化時，行政代理人和每個貸款人可以接受的形式和實質的新的受益所有權證書；以及(Iii)行政代理或任何貸款人為遵守適用法律(包括但不限於《愛國者法案》和其他“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例)而不時合理地要求的其他信息和文件，以及行政代理或該貸款人為遵守這些法律而實施的任何政策或程序。

(Cc)醫療事務。

(I)借款人應在所有實質性方面遵守與借款人業務經營有關的所有適用的醫療法律。

(Ii)借款人(或代表借款人的服務機構)應維持一項針對醫療保健法要求的企業和醫療監管合規計劃(“CCP”)。借款人(或代其提供服務的機構)應修改此類CCP

有時，這可能是必要的，以確保實質性遵守所有適用的醫療保健法律。

(Iii)借款人(或代表借款人的服務機構)應採取合理必要的步驟，以遵守所有適用的醫療保健法的要求，包括但不限於HIPAA。

第8.2節服務機構的契約。從截止日期到最終支付日期的所有時間：

(B)存在。服務機構應根據特拉華州的法律，作為公司或其他實體充分有效地維持其存在和行使其權利。服務機構應獲得並保留其在每個司法管轄區開展業務的資格，在每個司法管轄區開展業務或提供本協議所要求的聯營應收款服務需要此類資格，除非無法合理預期不具備此類資格會產生重大不利影響。

(C)財務報告。服務機構將維護根據公認會計原則建立和管理的會計系統，服務機構應向行政代理和每個貸款人提供：

(I)合規證書。(A)在母公司的年度報告完成後，並在任何情況下，不得遲於母公司的財政年度結束後120天，以與附件G大體相似的形式和實質簽署的合規證書，説明未發生違約事件或未到期的違約事件仍在繼續，或如發生任何違約事件或未到期的違約事件仍在繼續，説明其性質和狀況；及(B)在母公司的每個財政季度結束後45天內，在形式和實質上與附件G基本相似的合規性證書，由服務機構的財務官簽署，聲明未發生任何違約事件或未到期違約事件仍在繼續，或如果任何違約事件或未到期違約事件已發生並仍在繼續，則説明其性質和狀態。

(2)資料包和中期報告。在任何情況下，只要(A)不遲於相關的每月結算日前一個營業日，在任何情況下(A)不遲於相關的每月結算日前一個營業日，提供截至最近完成的財政月的資料包，及(B)不遲於每個每週報告日期，提供截至上一個星期六的日曆周的週報。

(Iii)其他資料。行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的其他信息(包括非財務信息)。

(四)流動資金預測。不遲於母公司每個會計季度結束後四十五(45)天，一份流動資金預測。第一次流動性預測將於2023年11月15日到期。

(五)流動資金報告。不遲於母公司每個會計季度結束後四十五(45)天，一份流動資金報告。第一份流動性報告將於2023年11月15日到期。

(D)告示。服務機構應在財務總監或其他官員獲悉以下任何事件後(但在任何情況下不得晚於三(3)個工作日後)以書面形式通知行政代理和每一貸款人，並在通知中説明受影響的人(S)正在採取的步驟(如果適用)：

(I)關於違約事件或未到期違約事件的通知。服務商財務官的聲明，列出已發生和仍在繼續的任何違約事件或未到期違約事件的細節，以及服務商擬就此採取的行動。

(Ii)申述及保證。服務商根據本協議或任何其他交易文件作出或視為作出的任何陳述或保證，在作出或視為作出時，在任何重大方面均屬真實和正確。

(Iii)訴訟。提起任何訴訟、仲裁程序或政府程序，而這些訴訟、仲裁程序或政府程序可以合理地預期會產生重大不利影響。

(4)反申索。(A)任何人應獲得抵押品或其任何部分的不利債權，(B)任何一方或任何擔保方以外的任何人應獲得與任何抵押品賬户有關的任何權利或指示任何訴訟，(C)借款人、發起人、服務機構或行政代理以外的任何人應就任何託收賬户(或任何相關的鎖盒)獲得任何權利或指示任何訴訟，或(D)任何義務人應從服務機構或行政代理以外的其他人那裏收到關於應收款(S)的任何付款指示的任何變更。

(五)名稱變更。至少在發起人或借款人的姓名、組織管轄範圍或任何其他需要修改UCC財務報表的變更前三十(30)天。

(六)會計師或會計政策的變更。(I)母公司或借款人的外部會計師，(Ii)借款人的任何會計政策，或(Iii)任何發起人與本協議或任何其他交易文件所擬進行的交易相關的任何重大會計政策的任何變化(有一項理解，任何發起人對集合應收款的會計處理方式的任何變化應被視為“重大”)，在(A)和(B)條款的情況下，此類變化必須在GAAP下報告。

(七)終止事件。在任何銷售和貢獻協議下發生銷售和貢獻終止事件。

(八)重大不利變化。任何發起人、服務機構、履約擔保人或借款人的業務、運營、財產、財務或其他狀況發生變化後，如有合理預期可能造成重大不利影響，應立即發出通知。

(E)業務行為。服務機構將以與目前基本相同的方式和在基本相同的企業領域開展和開展業務，並將採取一切必要措施，以在其組織管轄範圍內保持作為國內有限責任公司的正當組織、有效存在和良好聲譽，並保持在其業務開展的每個司法管轄區開展業務的所有必要授權，如果不具備此類授權可能合理地預期會產生重大不利影響。

(F)遵守法律。如果不遵守可合理預期會產生重大不利影響，則服務機構將遵守其可能受到的所有適用法律。

(G)提供資料和檢查應收款。服務機構將不時向行政代理提供或安排向行政代理提供行政代理可能合理要求的有關聯營應收賬款和其他抵押品的信息。服務機構將在正常營業時間內，在發出合理的事先書面通知的情況下，由服務機構承擔費用，(I)允許行政代理和每個貸款人或其各自的代理或代表(A)檢查和複製與集合應收款或其他抵押品有關的所有賬簿和記錄的副本和摘要，(B)訪問服務機構的辦公室和物業以檢查該等賬簿和記錄，以及(C)討論與集合應收款、其他抵押品或服務機構在本合同或其他交易文件項下的表現有關的事項，根據本協議或根據任何高級管理人員、董事、服務機構的僱員或獨立公共會計師(前提是服務機構的代表出席討論)瞭解此類事項，以及(Ii)在不限制上述第(I)款規定的情況下，在行政代理事先書面通知的情況下，由服務機構承擔費用，允許註冊會計師或行政代理接受的其他審計師審查其關於聯營應收賬款和其他抵押品的賬簿和記錄；但除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則服務商應被要求在任何十二個月期間內僅向管理代理補償一(1)次以上第(Ii)款規定的審查費用。除非違約事件或未到期的違約事件已經發生並仍在繼續，否則行政代理、每個貸款人及其代理人和代表應作出合理努力，提前十(10)天書面通知根據第8.01(G)節進行的此類審計、訪問和檢查，這些訪問應合併在一起。

(H)應收款、抵押品賬户的付款。服務機構將，並將促使每個發起人在任何時候指示所有義務人將所有聯營應收賬款的付款交付到託收賬户或鎖箱。除非該託收賬户是主題託收賬户，否則服務機構應(I)始終保持與PNC建立的零賬户餘額安排或每日自動清收安排，使得在該託收賬户中收到的所有收款每天都轉移到抵押品賬户，(Ii)未經行政代理事先書面同意，不得終止或更改任何此類自動清收指令。服務機構將在任何時候保存必要的賬簿和記錄

識別不時在聯營應收款上收到的收款，並將這些收款與服務商和發起人的其他財產分開。如果借款人、服務商或發起人收到任何有關聯營應收款或其他收款的付款，則借款人、服務機構或發起人應為行政代理、貸款人和其他擔保當事人的利益以信託形式持有這些款項，並迅速(但無論如何在收到後兩(2)個工作日內)將這些資金匯入抵押品賬户。服務商不得允許將應收賬款和其他抵押品的收款以外的資金存入任何鎖箱、託收賬户或抵押品賬户，但允許混用的除外。如果此類資金仍然存入任何鎖箱、託收賬户或抵押品賬户，服務機構將在兩(2)個工作日內確定此類資金並將其轉給有權獲得此類資金的適當人員。服務機構不會，也不會允許借款人、任何發起人或任何其他人將行政代理、任何貸款人或任何其他擔保方有權獲得的託收或其他資金與任何其他資金混合在一起，但允許的混合除外。服務機構僅應在行政代理已收到添加通知的情況下，向本協議附表二所列的收款賬户(或相關的鎖箱)或抵押品賬户或抵押品賬户銀行添加此類賬户，並從適用的抵押品賬户銀行獲得經行政代理接受的形式和實質的賬户控制協議(或其修正案)的已簽署副本(在添加抵押品賬户的情況下，已確認副本)。服務機構只有在行政代理事先書面同意的情況下，才能終止抵押品賬户銀行或關閉收款賬户(或相關的鎖盒)或抵押品賬户。服務機構確保不從任何抵押品賬户支付任何款項，但構成允許從第二修正案發起人賬户混合的資金或為借款人的賬户支付的資金除外。

(I)聯營應收款的延期或修訂。除非第9.02節另有允許，否則服務商不得在任何重大方面改變拖欠狀態或調整未償還餘額或以其他方式修改任何應收賬款池的條款，或在任何重大方面修改、修改或放棄任何相關合同的任何條款或條件，這些條款或條件將對作為合格應收賬款包括的任何應收賬款池產生重大不利影響。服務機構應自費及時全面履行並在所有實質性方面遵守與聯營應收賬款相關的合同規定的所有條款、契諾和其他承諾，並在所有重要方面及時全面遵守與每項聯營應收賬款及相關合同有關的信用證和收款政策。

(J)改變信貸和託收政策。未經行政代理事先書面同意，服務機構不會對信用證和託收政策進行任何實質性更改。在信用證和託收政策發生任何變化後，服務商將立即將更新後的信用證和託收政策的副本遞送給行政代理。

(K)紀錄。服務商將維護和執行行政和操作程序(包括在聯營應收款和相關合同的原件被銷燬的情況下重新創建證明聯營應收款和相關合同的記錄的能力)，並保存和維護所有聯營應收款的所有文件、簿冊、記錄、計算機磁帶和磁盤以及收集所有聯營應收款合理必要或建議的其他信息(包括足以

允許每天確定每個應收賬款池以及每個現有應收賬款池的所有集合和調整)。

(L)檔案鑑定。服務機構應確定與聯營應收款和相關合同有關的主數據處理記錄，並註明聯營應收款已根據本協議質押。

(M)更改對債務人的付款指示。服務機構不得(也不得允許任何附屬服務機構)增加、更換或終止任何收款賬户(或任何相關的鎖箱)或抵押品賬户，或就向收款賬户(或任何相關的鎖箱)或抵押品賬户的付款向債務人作出任何指示作出任何更改，但向不同的抵押品賬户、收款賬户(或任何相關的鎖箱)匯款的指示除外，除非行政代理已收到(I)關於此類增加、終止或更改的事先書面通知，以及(Ii)在抵押品賬户的情況下，已簽署並確認的有關此類新抵押品賬户的賬户控制協議(或其修正案)，行政代理應以書面形式同意此類變更。

(N)抵押權益等服務機構應自費採取一切必要或合理適宜的行動，以建立和維持有效且可強制執行的第一優先權抵押品上的完善擔保權益，在每一種情況下，均不存在以行政代理人(代表擔保當事人)為受益人的任何不利債權，包括按照行政代理人或任何擔保當事人的合理要求，採取完善、保護或更充分地證明行政代理人(代表擔保當事人)擔保權益的行動。為了證明行政代理人在本協議項下的擔保權益，服務機構應不時採取合理必要的行動，或簽署和交付合理必要的文書(包括但不限於行政代理人合理要求的行動)，以維持和完善行政代理人在應收款、相關擔保和收款中的擔保權益。服務機構應在法律規定的時限內，不時編制所有財務報表、修正、續展或初始融資報表，以代替續展聲明，或繼續、維持和完善行政代理的擔保權益作為優先權益所必需的其他文件，並將其提交行政代理人授權和批准。行政代理機構對此類申請的批准應授權服務機構在適用法律允許的情況下，無需借款人、任何發起人或行政代理機構的簽名，即可根據UCC提交此類融資報表。即使交易文件中有任何其他相反的規定，未經行政代理事先書面同意，服務機構無權提交終止、部分終止、解除、部分解除或刪除債務人姓名或排除與交易文件有關的任何此類融資聲明的抵押品的任何修正案。

(O)進一步的擔保；變更名稱或來源管轄權等。服務機構特此授權並同意不時自費迅速籤立(如有必要)並交付所有其他文書和文件，並採取一切合理必要或適宜的進一步行動，或行政代理可能合理地要求完善、保護或更充分地證明依據

對本協議或任何其他交易文件，或使行政代理(代表擔保當事人)能夠行使和執行各自在本協議或任何其他交易文件下的權利和補救措施。在不限制前述規定的情況下，服務機構特此授權，並將應行政代理機構的要求，自費簽署(如有必要)並提交該等融資聲明或延續聲明或其修正案，以及該等合理必要或可取的、或行政代理機構可能合理要求的其他文書和文件，以完善、保護或證明任何前述條款。

(P)制裁和其他反恐怖主義法；反腐敗法。

(I)服務機構約定並同意：(A)一旦發生可報告的合規事件，服務機構應立即以書面形式通知行政代理機構和每一貸款人；以及(B)如果在任何時候，據服務機構所知，任何抵押品成為被凍結的財產，則應行政代理機構或任何貸款人的請求，除行政代理機構和每一貸款人可獲得的所有其他權利和補救外，服務機構應要求借款人提供貸款人可接受的非被凍結財產的替代抵押品。

(2)服務機構應並應要求所涵蓋的每個實體按照所有反腐敗法律開展業務，並維持合理設計的政策和程序，以促進遵守這些法律。

(Iii)服務機構在此立約並同意其不會：(A)成為受制裁人或允許任何僱員、高級人員、董事、關聯公司、顧問、經紀人或代表其與本協議有關的代理人成為受制裁人；(B)直接或知情地通過第三方間接與任何受制裁人或受制裁司法管轄區進行任何交易或其他交易，或為其利益而進行任何交易或其他交易，包括使用設施收益為在受制裁人或受制裁司法管轄區內的任何業務提供資金，為在受制裁人或受制裁司法管轄區內的任何投資或活動提供資金，或向受制裁人士或受制裁司法管轄區支付任何款項；(C)用被凍結的財產或從任何非法活動中獲得的資金償還貸款；(D)允許任何抵押品成為被凍結的財產；或(E)導致任何貸款人或行政代理違反任何反恐怖主義法。

(Iv)服務商在此約定並同意，它不會也不會允許其任何子公司直接或知情地將貸款或其任何收益用於任何可能導致任何人(包括行政代理或任何貸款人、承銷商、顧問、投資者或其他)違反反腐敗法或違反任何適用法律(包括但不限於任何適用的反腐敗法)的目的。

(Q)税收。服務機構將(I)及時提交其要求提交的所有納税申報單(聯邦、州和地方)，以及(Ii)支付或安排支付所有税款、評税和其他政府收費，如果有的話，但通過適當程序真誠地對其提出異議的税款、評税和其他政府收費以及已有足夠準備金的其他政府收費除外

根據公認會計準則提供的，除非在每一種情況下，這種不申報或不付款的情況不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

(R)借款人的納税狀況。服務機構不得采取或導致採取任何可能導致借款人(I)被視為美國財政部法規第301.7701-3節所指的、由美國個人全資擁有的美國聯邦所得税目的“被忽視實體”以外的行為，(Ii)成為一個協會(或上市合夥企業)為美國聯邦所得税目的而作為公司徵税，(Iii)在美國以外的任何司法管轄區繳納任何税款，或(Iv)繳納州或地方税務機關徵收的任何實質性税款。

(S)醫療事務。

(I)服務機構及其每個子公司應在所有重要方面遵守與該人的業務運營有關的所有重大適用醫療保健法律。

(Ii)服務機構應維持公司和醫療保健法規合規計劃(“CCP”)，服務機構的子公司應遵守該計劃，該計劃應滿足醫療保健法的要求，包括但不限於HIPAA。服務商應不時修改此類CCP，以促進實質上符合所有適用的醫療保健法。

(Iii)服務機構應採取合理必要的步驟，在所有重要方面遵守所有實質性適用醫療保健法的要求，包括但不限於HIPAA。

第8.3節借款人的單獨存在。借款人和服務機構在此確認，擔保方、集團代理和行政代理依據借款人作為獨立於發起人、服務機構、履約擔保人及其關聯公司的法人實體的身份，進行本協議和其他交易文件所規定的交易。因此，借款人和服務機構應採取本協議明確要求或行政代理或任何集團代理合理要求的所有步驟，以繼續保持借款人作為獨立法人的身份，並向第三方清楚表明，借款人是一個資產和負債有別於履約擔保人、發起人、服務者和任何其他人的實體，並且不是履約擔保人、發起人、服務者、其附屬公司或任何其他人的部門。在不限制前述規定的一般性的情況下，借款人和服務商中的每一方應採取必要的行動，以便：

(B)特殊目的實體。借款人將是一家特殊目的公司，其主要活動在其有限責任公司協議中被限制為：(1)從發起人購買或以其他方式收購，擁有、持有、收集、授予擔保權益或出售抵押品權益，(2)訂立銷售、服務和融資應收款池(包括交易文件)的協議，以及(3)

為開展其主要活動而進行其認為必要或適當的其他活動。

(C)沒有其他業務或債務。除本協議規定外，借款人不得從事任何業務或活動，除非交易文件明確允許，否則不得招致任何債務或債務。

(D)獨立董事。不少於一名借款人董事會成員(“獨立董事”)應為自然人，且(I)從未且在任何時間不得是母集團(定義如下)任何成員的股權持有人、董事高管、經理、成員、合夥人、高管、僱員或前述成員的任何親屬(但作為借款人的獨立董事或任何其他不受破產影響的特殊目的實體的獨立董事服務，唯一目的是證券化或促進其證券化，(Ii)不是母集團任何成員公司金融資產的客户或供應商(但作為借款人的獨立董事或為純粹為將母集團任何成員公司的金融資產證券化或促進母公司集團任何成員公司的金融資產證券化而成立的任何其他不受破產影響的特殊目的實體的獨立董事服務除外)，(Iii)不是上文(1)或(2)項所述人士的直系親屬成員及(Iv)具有獨立董事從業經驗，而該法人團體或有限責任公司的組織文件或章程文件須經其所有獨立董事一致同意，才能對其提起破產或無力償債程序，或可根據任何與破產有關的適用聯邦或州法律提出呈請尋求救濟；及(Y)在一個或多個實體有至少三年的受僱經驗，而該等實體在各自的正常業務運作中向證券化或結構性金融工具、協議或證券的發行人提供諮詢、管理或配售服務。就第(C)款而言，“母公司集團”指(I)母公司、服務機構、履約擔保人及每名發起人，(Ii)直接或間接擁有或控制(不論是以受益人或受託人、監護人或其他受信人的身份)母公司百分之五(5%)或以上成員權益的每名人士；(Iii)控制母公司、受其控制或與母公司共同控制的每名人士；及(Iv)每名此等人士的高級人員、董事、經理、合營公司及合夥人。就這一定義而言，對個人的“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導個人或實體的管理層和政策的權力。任何人應被視為以下各項的“聯繫人”：(A)其高級管理人員、董事、合夥人或經理或直接或間接擁有百分之十(10%)或以上任何類別股權證券的公司或組織；(B)其擔任受託人或以類似身份任職的任何信託或其他財產；及(C)本句(A)或(B)項所述人士的任何親屬或配偶，或該配偶的任何親屬。

借款人應(A)就借款人的新獨立董事的選舉或任命，或擬議的選舉或任命，向行政代理髮出書面通知，通知應不遲於該任命或選舉生效之日前十(10)個工作日發出(除非該選舉或任命對於填補因現有獨立董事去世、殘疾或喪失工作能力，或該獨立董事未能滿足條件而導致的空缺是必要的

本條款(C)規定的獨立董事，在這種情況下，借款人應在一(1)個工作日內提供有關選舉或任命的書面通知，(B)連同任何此類書面通知，向行政代理證明獨立董事符合本條款(C)規定的獨立董事的標準。

借款人的有限責任公司協議應規定：(A)借款人董事會不得批准或採取任何其他行動，以促使就借款人提出自願破產申請，除非獨立董事在採取該等行動之前以書面形式批准採取該行動，並且(B)未經獨立董事事先書面同意，不得修改上述規定和需要獨立董事的其他各項規定。

獨立董事在任何時候均不得擔任借款人、母公司、履約擔保人、任何發起人、服務機構或其各自關聯公司的破產受託人。

(E)組織文件。借款人應按照本協議維護其組織文件，不得修改、重述、補充或以其他方式修改其遵守任何交易文件的條款和規定的能力，包括第8.01(P)節。

(F)業務行為。借款人應嚴格按照其組織文件處理事務，並遵守所有必要的、適當的和慣例的公司手續，包括召開所有定期和特別的成員和董事會會議，適當地授權所有公司行動，保存單獨和準確的會議記錄，通過所有必要的決議或同意，授權採取或將採取的行動，並保持準確和單獨的賬簿、記錄和賬户，包括工資和公司間交易賬户。

(G)補償。借款人不得僱用任何僱員。借款人不得聘用其律師、審計師和其他專業人員以外的任何代理人，以及應收款池交易文件中設想的服務商和任何其他代理商，服務商將通過支付服務費對其服務進行全額補償。

(H)服務及費用。借款人將與服務機構簽訂合同，每天為借款人執行為應收款池提供服務所需的所有操作。借款人不會因與服務商(或其任何其他附屬公司)共享的未反映在維修費中的物品而產生任何間接或間接費用。如果借款人(或其任何關聯公司)分擔未在服務費中反映的費用項目，如法律、審計和其他專業服務，此類費用將根據實際使用情況或所提供服務的價值在實際範圍內分配，否則將根據實際使用情況或所提供服務的價值進行合理分配。

(I)營運開支。除初始組織費用外，借款人的運營費用將不會由服務機構、母公司、履約擔保人、任何發起人或其任何附屬公司支付。

(J)文具。借款人將擁有自己的單獨文具。

(K)書籍及紀錄。借款人的賬簿和記錄將與服務機構、母公司、履約擔保人、發起人及其任何關聯公司的賬簿和記錄分開保存，並以這樣的方式保存，以便分離、確定或以其他方式確定借款人的資產和負債不會很困難或代價高昂。

(L)交易披露。服務機構、母公司、履約擔保人、發起人或其任何關聯公司的所有合併財務報表將披露：(I)借款人的唯一業務包括通過出資從發起人購買或接受應收款及關聯權，以及隨後根據本協議將此類應收款及關聯權的擔保權益再轉讓或授予行政代理；(Ii)借款人是一個獨立的法律實體，擁有自己的獨立債權人，在其清算時，在借款人的權益持有人可以使用借款人的任何資產或價值之前，從借款人的資產中清償；以及(Iii)借款人的資產不能用於支付服務機構、母公司、履約擔保人、發起人或其任何關聯公司的債權人。

(M)資產的分離。借款人的資產將以便於識別和與服務機構、母公司、履約擔保人、發起人或其任何關聯公司的資產分開的方式保存。

(N)公司手續。借款人在與服務機構、母公司、履約擔保人、發起人或其任何關聯公司進行交易時，將嚴格遵守有限責任公司的手續，借款人的資金或其他資產不得與服務機構、母公司、履約擔保人、發起人或其任何關聯公司的資金或其他資產混為一談，除非本協議允許為集合應收款提供服務。借款人不得開設服務機構、母公司、履約擔保人、發起人或其任何附屬機構(僅以服務機構的身份除外)可獨立使用的聯合銀行賬户或其他存管賬户。借款人沒有被點名，也沒有簽訂任何協議，直接或間接地被點名為任何保險單的直接受益人或或有受益人或損失收款人，涉及與服務機構、母公司、履約擔保人、發起人或其任何子公司或其他關聯公司的財產有關的任何損失。借款人將向適當的聯營公司支付邊際增加額，如果沒有增加，則支付其就涵蓋借款人和該聯營公司的任何保險單而應支付的保費部分的市場金額。

(O)保持距離關係。借款人將與服務機構、母公司、履約擔保人、發起人及其任何附屬公司保持距離。向借款人提供或以其他方式提供服務的任何人，將由借款人按其向借款人提供或以其他方式提供的此類服務的市場費率予以補償。借款人或服務機構、父母、履約擔保人、任何發起人或其任何附屬機構，都不會或將對另一方的債務或與另一方的日常業務和事務有關的決定或行動負責。借款人和服務機構、父母、履約擔保人、發起人及其各自的關聯方將立即糾正與上述有關的任何已知的虛假陳述，他們不會

在彼此之間或在與任何其他實體的交易中，作為一個綜合的單一經濟單位運作或聲稱作為一個綜合單一經濟單位運作。

(P)間接費用的分配。如果借款人與服務機構、母公司、履約擔保人、任何發起人或其任何附屬機構在同一地點設有辦公室，則應公平和適當地分攤間接費用，借款人應承擔其公平分攤的此類費用，這些費用可通過維修費支付或以其他方式支付。

第九條。

管理和收集
應收賬款

第9.1節指定服務人員。

(B)應根據本第9.01節的規定，由不時被指定為服務商的人員維修、管理和收取應收賬款池。在行政代理根據第9.01節向Aveanna Healthcare LLC發出指定新服務機構的通知之前，Aveanna Healthcare LLC特此被指定為服務機構，並同意根據本條款履行服務機構的職責和義務。一旦發生違約事件，行政代理可以(在多數貸款人的同意下)並應(在多數貸款人的指示下)指定任何人(包括其本人)接替Aveanna Healthcare LLC或任何後續服務機構為服務機構，條件是任何這樣指定的人應同意根據本條款履行服務機構的職責和義務。

(C)如上文第(A)款所述，在指定繼任服務機構後，Aveanna Healthcare LLC同意以行政代理合理確定的方式終止其作為本協議項下的服務機構的活動，以便將該等活動的執行轉移到新的服務機構，Aveanna Healthcare LLC應與該新服務機構合作並給予協助。此類合作應包括訪問和轉讓與聯營應收賬款相關的記錄(包括所有合同)，並由新服務商使用收取聯營應收賬款和相關擔保所合理需要的所有許可證(或獲得新許可證)、硬件或軟件。

(D)Aveanna Healthcare LLC承認，在作出簽署和交付本協議的決定時，行政代理和每個貸款人都依賴Aveanna Healthcare LLC的協議作為本協議項下的服務機構。因此，Aveanna Healthcare LLC同意，在沒有行政代理和多數貸款人事先書面同意的情況下，它不會自願辭去服務機構的職務，除非確定(I)適用法律不再允許其履行本協議規定的職責，以及(Ii)該服務機構無法採取合理行動使其履行適用法律允許的本協議規定的職責。任何允許服務商辭職的決定，應由國家認可的服務商外部律師的意見證明上文第(I)款，並由高級財務人員證書證明上文第(Ii)款

服務機構的官員，每一人都向行政代理交付了在形式和實質上令人合理滿意的上述意思。

(E)服務商可將其在本協議項下的職責和義務轉授給任何分服務商(每一分服務商均為“分服務商”)；但在每次這種轉授中：(I)該分服務機構應書面同意根據本合同條款履行服務機構轉授的職責和義務，(Ii)服務機構應繼續對履行所轉授的職責和義務負責，(Iii)借款人、行政代理、各貸款人應有權僅向服務機構尋求履行，(Iv)與任何附屬服務機構簽訂的任何協議的條款應規定，行政代理可在本協議項下服務機構終止時終止該協議，方法是向服務機構發出終止該協議的意向的通知(該服務機構應向每個該等附屬服務機構發出適當的通知)和(V)如果該附屬服務機構不是Aveanna的附屬公司，則行政代理和多數貸款人應事先書面同意該項授權(此類同意不得被無理扣留或延遲)。於截止日期，服務商已根據第一層銷售協議第VIII條委任若干發起人作為分服務商。

第9.2節服務商的職責。

(B)服務機構應根據本協議和所有適用法律、按照信用證和託收政策以及發起人過去的做法，採取或促使採取一切合理必要或合理可行的行動，隨時對每個應收池進行服務、管理和收取。服務機構應將其或其關聯方根據本合同第四條規定有權獲得的實際收款金額計入各信用方的賬户。服務商可根據信用證和託收政策，並與發起人過去的做法一致，採取服務商合理確定為適當的行動，包括修改、豁免或重組聯營應收款和相關合同，以最大限度地提高其收款，或反映信用證和託收政策明確允許的調整，或適用法律或適用合同明確要求的調整；但就本協議而言：(I)該訴訟不應也不得被視為改變該應收賬款池自與該應收賬款池相關的原始到期日之日起仍未支付的天數，(Ii)該訴訟不應改變該應收款池作為拖欠應收款或違約應收款的狀態，或限制任何擔保方在本協議或任何其他交易文件下的權利，以及(Iii)如果違約事件已經發生且仍在繼續，服務機構只有在行政代理事先書面同意的情況下才可採取此類行動。借款人應向服務機構交付與每個應收款池有關的所有記錄和文件(包括計算機磁帶或磁盤)，並且服務機構應根據各自的利益，為行政代理的利益(單獨和為每一貸方的利益)持有。儘管本協議有任何相反規定，但如果違約事件已經發生並且仍在繼續，行政代理可以指示服務機構啟動或解決任何法律訴訟，以強制收回任何屬於違約應收賬款的應收賬款池，或取消或收回與任何此類違約應收賬款有關的任何相關擔保。

(C)服務機構，如果不是Aveanna Healthcare LLC或其關聯公司，應在實際收到所收取的資金後，在實際可行的範圍內儘快將不屬於Pool Receivable的任何債務的收款移交借款人，如果Aveanna Healthcare LLC或其關聯公司不是服務機構，則減去該服務機構服務、收集和管理該等收款的所有合理和適當的自付費用和開支。服務機構，如果不是Aveanna Healthcare LLC或其關聯公司，應應要求在切實可行的範圍內儘快將其擁有的所有記錄交付給借款人，以證明或涉及任何非聯營應收債務，以及其所擁有的記錄的副本，以證明或與任何聯營應收債務有關。

(D)服務商在本合同項下的義務應在最終付款日終止。在最終付款日期後，服務機構應立即將借款人以前向服務機構提供的或服務機構已獲得的與本協議有關的所有賬簿、記錄和相關材料交付給借款人。

第9.3節抵押品賬户安排。

(B)在截止日期之前，借款人應已與所有抵押品賬户銀行簽訂賬户控制協議，並將每家銀行的已執行副本交付行政代理。在任何時候，行政代理可以(經多數貸款人同意)並應(在多數貸款人的指示下)通知各抵押品賬户銀行，行政代理正在行使賬户控制協議規定的權利進行下列任何或全部工作：(A)(為了擔保當事人的利益)將抵押品賬户的獨家控制權和控制權轉讓給行政代理人，並(為了擔保當事人的利益)對存入其中的資金行使獨家控制權和控制權，(B)根據行政代理人的指示，將滙往各抵押品賬户的收益轉撥，而不是存入適用的抵押品賬户；及(C)採取適用的賬户管制協定所允許的任何或所有其他行動；但除非未到期的違約事件或違約事件已經發生並仍在繼續，否則(X)行政代理應提前五(5)個工作日書面通知借款人其有意獨家控制抵押品賬户，借款人對任何抵押品賬户的訪問將被終止，以及(Y)抵押品賬户中收到的任何資金應每天(或在其他可行的情況下儘快)轉入Cash Dominion Administration賬户(或，如果尚未設立，則由行政代理指定的其他存款賬户)。借款人特此同意，如果行政代理在任何時候採取前述規定的任何行動，行政代理應對所有聯營應收款的收益(包括收款)擁有排他性控制(為擔保當事人的利益)，借款人在此進一步同意採取行政代理可能合理要求轉讓該控制權的任何其他行動。借款人或服務機構此後收到的應收賬款的任何收益應立即發送給行政代理，或由行政代理另行指示。

(C)現金管理帳户。如果行政代理應根據上文(A)款交付其意向獨家控制抵押品賬户的通知，借款人、服務機構和行政代理應促使現金管理賬户在PNC設立，並遵守賬户控制協議。

行政代理應對每個現金管理賬户和存入其中的資金擁有排他性的控制權和控制權(為擔保當事人的利益)，借款人、服務商或其附屬公司均無權進入或指示處置其中的任何資金。行政代理可以根據第4.01(A)節規定的付款優先順序，將存放在現金管理賬户中的資金用於償還借款人的債務。在最終支付日期存入現金管理賬户的任何金額，應由管理代理匯給借款人。

(D)發佈收藏品。在行政代理獨家控制和控制抵押品賬户後的任何一個工作日，只要滿足第6.03節規定的每一項先決條件(由行政代理合理決定)，行政代理應從存入現金管理賬户的收款中向借款人發放等同於當天最大發放金額的金額。借款人須將每次豁免所得款項用於支付(X)借款人根據第二級出售及出資協議的條款於該日購買的應收款的購買價，(Y)任何因Aveanna而應計及未支付的服務費，或(Z)任何先前購買的應收款的遞延購買價或作為向轉讓人的資本返還。如果第6.03節中規定的任何放行條件在該日未得到滿足，借款人應通知行政代理。如果行政代理沒有取得抵押品賬户的獨家控制權和控制權，則應按照第4.01(A)節的規定進行任何放行。

第9.4節強制執行權。

(B)在失責事件發生後和失責事件持續期間的任何時間：

(I)行政代理人(由借款人承擔費用)可指示債務人直接向行政代理人或其指定人支付任何應收款池項下的所有應付款項；

(2)行政代理人可指示借款人或服務機構向每一債務人發出關於擔保當事人在聯營應收款中的權益的通知，該通知應指示直接向行政代理人或其指定人(代表擔保當事人)付款，借款人或服務機構(視情況而定)應發出這種通知，費用由借款人或服務機構(視屬何情況而定)承擔；但如借款人或服務機構(視屬何情況而定)未在行政代理機構指示後兩(2)個工作日內通知每一債務人，則行政代理機構(借款人或服務機構(視情況而定)的費用)可如此通知債務人；

(Iii)行政代理可要求服務商，並應此請求，服務商應：(A)收集收集聯營應收款及相關擔保所必需或適宜的所有記錄，並採取商業上合理的努力，將收取聯營應收款及相關擔保所必需或適宜的所有軟件的使用轉讓或許可給後續服務商，並使之生效

在行政代理人合理選擇的地點提供給行政代理人或其指定人(為擔保當事人的利益)，以及(B)以行政代理人合理接受的方式將其不時收到的構成收款的所有現金、支票和其他票據分開，並在收到後立即將所有經正式背書或正式籤立的轉讓文書匯給行政代理人或其指定人；

(4)行政代理可以通知抵押品賬户銀行，借款人和服務機構將不再有權使用抵押品賬户；

(V)行政代理可(或應多數貸款人的指示)替換當時擔任服務者的人；和

(Vi)行政代理可根據第一級銷售協議向發起人、根據第二級銷售和貢獻協議向轉讓人或根據履約保證向履約擔保人收取任何應付款項。

為免生疑問，行政代理在發生違約事件時的前述權利和補救措施是本文和其他交易文件所包含的權利和補救措施的補充，而不是不包括在內。

(C)借款人特此授權行政代理人(代表擔保當事人)，並不可撤銷地委任行政代理人為其事實受權人，具有完全的替代權和完全的權力代替借款人，並有充分的權力代替借款人，以借款人的名義和代表借款人採取必要或適宜的任何和所有步驟，在違約事件發生後和在違約事件持續期間，在行政代理人的合理決定下，收取根據任何和所有抵押品而到期的任何和所有金額或部分，包括在代表託收的支票和其他票據上背書借款人的姓名，並強制執行這種抵押品。即使本款另有相反規定，如事實受權人所採取的任何行動證明是不足夠或無效的，則依據上一句授予該事實受權人的任何權力，均不使該事實受權人負上任何法律責任，亦不得以任何方式賦予該事實受權人任何義務。

(D)服務機構特此授權行政代理人(代表擔保當事人)，並不可撤銷地委任行政代理人為其事實受權人，並具有完全的替代權和代替服務機構的完全權力(該任命與利益有關)，在行政代理的合理決定下，在違約事件發生後和在違約事件持續期間，以服務機構的名義和代表服務機構採取必要或適宜的任何和所有步驟，以收取根據任何和所有抵押品應付的任何和所有數額或部分。包括在代表託收的支票和其他票據上背書服務機構的名稱，並強制執行此類抵押品。即使本款另有相反規定，依據上一句賦予該實事受權人的任何權力均不得

如果其採取的任何行動被證明是不充分或無效的，則對該事實受權人承擔任何責任，也不得以任何方式賦予該事實上受權人任何義務。

第9.5節借款人的責任。

(B)儘管本協議有任何相反規定，借款人應：(I)履行其在與聯營應收款相關的合同下的所有義務(如果有)，其履行的程度與該聯營應收款的權益未根據本協議轉讓的程度相同，行政代理或任何其他貸方行使其在本合同項下的各自權利不應免除借款人的該等義務；(Ii)到期時支付任何税款，包括與聯營應收款及其產生和清償相關的任何應付銷售税。任何貸方都不對任何抵押品負有任何義務或責任，也沒有義務履行借款人、服務商或任何發起人在抵押品項下的任何義務。

(C)Aveanna在此不可撤銷地同意，如果Aveanna在任何時候不再是本協議項下的服務機構，它應(如果當時的服務機構提出要求)擔任服務機構的數據處理代理，並以這種身份履行應收賬款及其收款管理的數據處理職能，其方式與Aveanna擔任服務機構時執行此類數據處理職能的方式基本相同。對於任何此類處理功能，借款人應從借款人的自有資金中向Aveanna支付其合理的自付費用和費用(受第4.01節規定的付款優先順序的限制)。

第9.6節服務費。

(B)除以下(B)條款另有規定外，借款人應就每一應計期向服務機構支付一筆費用(“維修費”)，其數額等於(I)1.00%(“維修費費率”)乘以(Ii)截至當日營業結束時的應收賬款總額乘以(Iii)1/360的乘積。未根據第二級銷售和貢獻協議支付的應計服務費應根據第4.01節從收款中支付，以可用資金為限。

(C)如果該服務商不再是Aveanna或其關聯公司，服務費應為：(I)根據上述(A)款計算的金額和(Ii)由後繼服務商指定的不超過該後繼服務商履行其在本合同項下作為服務商義務而發生的合理成本和支出總額的110%的金額中的較大者。

第十條。

違約事件

第10.1節違約事件。如果發生下列任何事件(每一事件均為“違約事件”)：

(B)(I)借款人、任何發起人、履約擔保人或服務機構不得履行或遵守本協議或其所屬任何其他交易文件項下的任何條款、契諾或協議(但根據本款(A)款第(Ii)或(Iii)款構成違約事件的任何此等不履行行為除外)，且這種不履行行為僅在能夠補救的範圍內應持續十(10)天，(Ii)借款人、任何發起人、履約擔保人或服務機構應未能在到期時支付(X)根據本協議或任何其他交易文件應管理代理機構的要求將資金存入指定賬户的任何付款或存款(包括根據第4.01(A)節或其他規定將資金存入指定賬户的支付或存款)，且此類不履行應在兩(2)個工作日內繼續不予補救，或(Iii)Aveanna將辭去服務機構的職務，且不應指定任何令行政代理機構合理滿意的繼任服務機構；

(C)借款人、任何發起人、履約擔保人或服務機構(或其各自的任何高級人員)根據或與本協議或任何其他交易文件或借款人、任何發起人、履約擔保人或服務機構根據本協議或任何其他交易文件交付的任何信息或報告而作出或視為作出的任何陳述或擔保，在作出或視為作出或交付該等不正確的陳述或保證時，應證明在任何重大方面是不正確或不真實的，僅在能夠治癒的範圍內，在十五(15)天內繼續不真實；

(D)借款人或服務商應未按照本協議交付信息包或臨時報告，且該未交付應在一(1)個工作日內不予補救；

(E)本協議或根據本協議或任何其他交易文件授予的任何擔保權益應因任何原因不再產生或因任何原因不再是以行政代理為受益人的有效的、可強制執行的完善擔保權益，不受任何不利索賠的影響；

(F)借款人、任何發起人、履約擔保人或服務機構一般不應在該等債務到期時償付其債務，或應書面承認其一般無力償付其債務，或應為債權人的利益進行一般轉讓；或任何破產程序應由借款人、任何發起人、履約擔保人或服務機構提起或針對借款人、任何發起人、履約擔保人或服務機構提起，如果是針對該人提起的任何此類程序(但不是由該人提起)，則該程序應在連續六十(60)天內保持不被撤銷或不擱置，或將發生在該程序中尋求的任何訴訟(包括登錄針對該人或其財產的任何主要部分的接管人、受託人、保管人或其他類似官員)；或借款人、任何發起人、履約擔保人或服務機構應採取任何公司或組織行動，授權採取本款所列任何行動；

(G)(I)連續三個財政月的平均值：(A)違約率應超過7.0%，(B)違約率應超過18.0%，或(C)攤薄比率應超過5.5%，或(Ii)未清償天數應超過55天；

(H)應發生控制權變更；

(I)借款基數赤字應發生，且不得在兩(2)個工作日內治癒；

(J)(I)借款人在其任何債項到期應付(不論是以預定到期日、規定預付款項、提速付款、索償或其他方式)時，不得支付該等債項的本金、保費或利息，而該項欠款須在與該等債項有關的協議、按揭、契據或文書所指明的適用寬限期(如有的話)後繼續存在(不論該等欠款是否已根據有關協議免除)；(2)任何Aveanna締約方或其任何適用的受限附屬公司應(A)在產生重大債務的文書或協議中規定的所有規定的通知(如有)之後，在寬限期之後，就任何Aveanna締約方或其任何適用的受限附屬公司的任何重大債務(借款人債務除外)拖欠任何款項，或(B)違約遵守或履行與任何此類重大債務有關的任何協議或條件，或任何證明、擔保或與之有關的文書或協議中所載的任何協議或條件，或在該文書或協議下發生或存在任何其他事件或條件(在實施所有適用的寬限期和交付所有規定的通知之後)(對於由任何對衝協議組成的債務，根據此類對衝協議的條款(應理解，第(A)款應適用於任何未能支付超過最近結束測試期間綜合EBITDA的(X)50,000,000美元和(Y)25.0%(按形式計算)的任何付款，該等終止或類似事件所需的任何款項，以及在其他方面並非出於善意而提出異議的)。或(Iii)在不限制上述第(Ii)款規定的情況下，在不限制上述第(Ii)款規定的情況下，任何該等債務須宣佈為到期或須予預付，或規定須予預付(就任何對衝協議所組成的債務而言，除非是由於根據該等對衝協議的條款發生的終止事件或同等事件(應理解，上述第(Ii)(A)款應適用於任何未能在聲明的到期日之前支付超過(X)50,000,000美元和(Y)25.0%的綜合EBITDA(按形式計算)的任何付款)；但第(Ii)及(Iii)款不適用於(X)因出售、轉讓或以其他方式處置(包括因意外或譴責事件)而到期的有擔保債務(以該等債務的出售、轉讓或其他處置根據第一留置權協議並不禁止或以其他合理方式預期會被準許的範圍為限)，(Y)可轉換為股權並根據其條款轉換為股權且該等轉換根據第一留置權協議並不被禁止的債務，或(Z)任何違約或違約(I)由控股公司、借款人或適用的受限附屬公司善意補救或提出異議，或(Ii)在根據本條款X加速貸款之前，由適用債務項目的所需持有人放棄(包括以修訂的形式)。就本條款(I)而言，本協議中使用的術語和註釋(包括在該等術語中使用的所有定義術語)應賦予該等術語各自的含義，

在每一種情況下，在截止日期生效的第一留置權信貸協議中，且不對其進行任何修改或修改或終止；

(K)履約擔保人不得履行履約保證項下的任何義務；

(L)借款人應在任何時間(除通知任何獨立董事死亡或辭職後的十(10)個工作日內)未能(X)派一名符合本協議第8.03(C)節規定的各項要求和資格的獨立董事進入借款人董事會，或(Y)根據本協議第8.03(C)節的要求，及時通知行政代理任何替換或任命將擔任借款人董事會獨立董事成員的董事；

(m) [保留區];

(N)(I)國税局應根據《守則》第6323條就任何Aveanna締約方的任何資產提交留置權通知，或(Ii)PBGC應根據《ERISA》第4068條就任何Aveanna締約方的任何資產提交留置權通知；

(O)以下事件或情況的發生，無論是個別的，還是總體的，都可以合理地預期會造成重大的不利影響：(1)應報告的事件；(2)確定任何養卹金計劃被視為《守則》第430節或《僱員退休保障條例》第303節所指的風險計劃，或確定任何多僱主計劃被視為《守則》第431和432節或《僱員退休保障條例》第304和305條所指的處於危險或危急狀態的計劃；(3)任何不遵守《僱員退休保障條例》或適用於養卹金計劃的守則的規定；(4)終止退休金計劃(根據《僱員退休保障條例》第4041(B)條規定的標準終止除外)；。(5)對父母、借款人、服務商、任何發起人或其各自的僱員退休保障制度附屬公司的財產提出不利要求，以支持PBGC或養老金計劃；。(6)養卹金計劃“ERISA”第4001(A)(16)節所指的所有福利負債的現值(根據該計劃最近的精算估值報告中使用的精算假設)超過該養卹金計劃的資產價值，該資產的價值是在對其進行估值的最新年度估值日期確定的；(7)父母、借款人、服務商、任何發起人或其各自的ERISA關聯公司全部或部分退出任何多僱主計劃；(8)任何多僱主計劃的破產；或(Ix)未能滿足《僱員退休保障條例》第302節中關於養卹金計劃的第412節的最低籌資標準。根據ERISA第4069條或ERISA第4212(C)條，沒有任何交易導致或可以合理地預期導致對母公司、借款人、服務商、任何發起人或其任何ERISA關聯公司承擔任何責任，而這些交易單獨或總體可能會導致實質性的不利影響；

(P)對任何Aveanna締約方應產生實質性的不利影響；

(Q)根據任何出售和貢獻協議，應發生出售和貢獻終止事件；

(R)借款人應(1)被要求登記為《投資公司法》所指的“投資公司”，或(2)成為沃爾克規則所指的“備兑基金”；

(S)本協議或任何其他交易文件的任何實質性規定應停止完全有效，或借款人、任何發起人、履約擔保人或服務商(或其各自的任何關聯公司)中的任何一方應以書面方式説明；

(T)Aveanna(或第一留置權信貸協議下的任何後續借款人或擔保人)應允許截至任何測試期最後一天的綜合第一留置權淨槓桿率超過第一留置權信貸協議第10.9節規定的水平。就本條款(S)而言，第一留置權信貸協議第10.9節中所使用的術語和契約級別(包括該條款中使用的所有已定義術語)應分別具有第一留置權協議中在截止日期有效的該等條款和契約級別所賦予的含義，而不影響對其進行的任何修改或修改或終止；或

(U)一項或多於一項最終判決或判令，須針對任何Aveanna黨或前述任何聯營公司而作出，而該等判決或判令須為最終判決或判令，而該等判決或判令不得為任何連續30天的上訴期間騰空、解除、擱置或擔保，而該等判決或判令須為最終判決或判令，而該等判決或判令須為最終判決或判令，而該等判決或判令須為最終判決或判令，而該等判決或判令須為最終判決或判令，而該等判決或判令須為一項或多於一項最終判決或判令，而該等判決或判令不得撤銷、解除或擱置或擔保任何連續30天的上訴，而該等判決或判令須為最終判決或判令，而該等判決或判令不得以及所有此類判決的總金額超過最近結束測試期的綜合EBITDA的(X)50,000,000美元和(Y)25.0%(按備考基礎計算)(或僅就借款人而言，15,775美元)。就本條款(T)而言，本協議中使用的術語和註釋(包括在此類術語中使用的所有定義術語)在第一留置權貸款協議中應分別具有在截止日期生效的該等術語的含義，且不影響對其的任何修改或修改或終止；

然後，在任何這種情況下，行政代理可以(或在多數貸款人的指示下)向借款人發出通知，(X)宣佈終止日期已經發生(在這種情況下，終止日期應被視為已經發生)，(Y)宣佈最終到期日已經發生(在這種情況下，最終到期日應被視為已經發生)，以及(Z)宣佈本金總額和所有其他借款人債務立即到期和支付(在這種情況下，本金總額和所有其他借款人債務應立即到期和支付)；但在本條款10.01第(E)款所述與借款人有關的任何事件發生時(無需發出任何通知)，終止日期應自動發生，本金總額和所有其他借款人債務應立即到期並支付。在任何此類聲明或指定或在此類自動終止時，行政代理和其他擔保當事人除享有他們在本協議和其他交易文件項下可能享有的權利和補救外，還應享有所有

違約後根據UCC和其他適用法律提供的其他權利和補救措施，這些權利和補救措施應是累積的。清算抵押品的任何收益應按第4.01節規定的優先順序使用。

第十一條。

行政代理

第11.1條委任及監督。各信用方在此不可撤銷地指定PNC Bank，National Association代表其作為本協議項下和其他交易文件下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。本條款的規定僅為行政代理的利益，貸方和Aveanna方無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，在本文或任何其他交易文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，指的是行政代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

第11.2節作為出借人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與其不是行政代理相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受任何Aveanna Party或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與其從事任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理人，亦無責任向貸款人作出任何交代。

第11.3節免責條款。

(B)除本合同及其他交易文件中明確規定的職責或義務外，行政代理不應承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

(I)不受任何受託責任或其他默示責任的約束，不論未成熟的失責事件或失責事件是否已經發生並仍在繼續；

(Ii)沒有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但行政代理在本協議或其他交易文件中明確規定的自由裁量權和權力除外，這些權利和權力由多數貸款人(或本協議或其他交易中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)以書面方式要求行政代理行使

但不得要求行政代理採取其認為或其律師的意見可能使行政代理承擔責任或違反任何交易文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而可能違反任何破產程序下的自動中止的任何行動，或可能違反任何破產程序沒收、修改或終止貸款人財產的任何行動；以及

(Iii)除在本協議及其他交易文件中明確規定外，無任何責任披露任何與任何Aveanna黨或其任何附屬公司有關的信息，且不對未能披露任何信息負責，該等信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何附屬公司或由其任何附屬公司獲得的。

(C)行政代理對其採取或不採取的任何行動不負責任：(I)徵得多數貸款人的同意或請求(或在第X或XIV條規定的情況下，行政代理誠意認為必要的其他數目或百分比的貸款人)，或(Ii)在沒有自己嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定的。管理代理應被視為不知道任何未成熟的違約事件或違約事件，除非任何Aveanna方或貸款人以書面形式向管理代理髮出描述此類未成熟的違約事件或違約事件的通知。

(D)行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他交易文件中或與本協議或任何其他交易文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何未成熟的違約或違約事件的發生，(Iv)本協議、任何其他交易文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，票據或文件，或(V)信用延期前的任何條件的滿足，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。

第11.4節管理代理的依賴。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定信用證延期是否符合本協議項下的任何條件時，除非行政代理人在作出信用證延期前已收到該信用證方的相反通知，否則行政代理人可推定該條件令該信用證方滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並且不對以下事項負責

它按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動。

第11.5條職責的轉授。行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他交易文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等次級代理人、行政代理人的關聯方和任何此種次級代理人，並應適用於他們各自與設施的辛迪加有關的活動以及作為行政代理人的活動。行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

第11.6節行政代理的辭職。

(B)行政代理可隨時向貸方和借款人發出辭職通知。多數貸款人在收到任何該等辭職通知後，有權在與借款人磋商後(只要未到期的違約事件或違約事件尚未發生且仍在繼續)指定一位繼任者，該繼任者應是在紐約設有辦事處的銀行，或在紐約設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果多數貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在卸任的行政代理人發出辭職通知後30天內(或多數貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受了該任命，則卸任的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸方任命符合上述規定資格的繼任行政代理人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(C)自辭職生效日期起，(I)卸任的行政代理人須解除其在本協議及其他交易文件下的責任及義務(但如行政代理人根據任何交易文件代表擔保當事人持有任何附屬抵押，則卸任或被撤職的行政代理人須繼續持有該等附屬抵押，直至委任繼任行政代理人為止)及(Ii)除欠卸任或被撤職的行政代理人的任何彌償款項外，所有由行政代理人作出、支付予行政代理人或透過行政代理人作出的付款、通訊及決定，均須由每一貸方直接作出，或直接向每一貸方作出。直至多數貸款人按上述規定指定繼任行政代理人的時間(如有)。一旦接受繼任者作為行政代理人的任命，該繼承人將繼承並被賦予退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(任何欠退休或被免職的行政代理人的賠償款項的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他交易文件項下的所有職責和義務。手續費

除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人應向繼承人行政代理支付的款項應與付給其繼承人的款項相同。在退役或被免職的行政代理人根據本協議和其他交易文件辭職或免職後，就退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間他們中的任何一人所採取或未採取的任何行動，本條和第十三條的規定應繼續有效，以造福於該退職或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方。

第11.7節對行政代理和其他貸款人的不信賴。每一貸款方承認，它獨立地、不依賴於行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方，並根據其認為適當的文件和信息，作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人和簽發貸款人也承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據或基於本協議、任何其他交易文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

第11.8條無其他職責等儘管本協議有任何相反的規定，但本協議封面所列的賬簿管理人、安排人或結構代理均不具有本協議或任何其他交易文件項下的任何權力、義務或責任，但以行政代理或本協議項下貸款方的身份(視情況適用)除外。

第11.9節行政代理可以提交索賠證明。在任何破產程序下的任何程序懸而未決的情況下，行政代理(無論任何信貸延期的本金是否如本文明示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該程序並賦予其權力(但不承擔義務)：

(B)就任何信貸展期所欠及未付的全部本金及利息，以及所有其他所欠及未付的借款人債務提出申索及證明，並提交其他所需或適宜的文件，以取得貸方及行政代理人的申索(包括對貸方及行政代理人及其各自的代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款的任何申索，以及信貸各方及行政代理人在該司法程序中所容許的所有其他應付款項)；及

（c） 收集和接收任何該等索賠中應付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產;

任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸方授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸方支付此類款項，則向行政代理支付任何

行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的應付金額，以及行政代理應支付的任何其他金額。

第11.10節不依賴行政代理的客户識別程序。各信用方承認並同意，該信用方或其任何附屬公司、參與者或受讓人不得依賴行政代理來執行該信用方、關聯方、參與者或受讓人的客户識別計劃，或根據《美國愛國者法》或其下的法規，包括《美國聯邦法規31 CFR 103.121》(以下經修訂或取代)、或任何其他反恐怖主義法或任何反腐敗法所要求或施加的其他義務，包括涉及與任何Aveanna方有關或與之相關的任何項目的任何計劃。其關聯方或其代理人、交易文件或本協議項下或預期的交易：(I)任何身份驗證程序，(Ii)任何記錄保存，(Iii)與政府名單的比較，(Iv)客户通知或(V)CIP法規或此類其他適用法律所要求的其他程序。

第11.11條《ERISA》很重要。

(B)每一貸方(X)表示並保證，自該人成為本協議當事人之日起，自該人成為本協議當事人之日起至該人不再是本協議當事人之日，為行政代理的利益，而不是為了避免懷疑，至少以下一項是且將會是真實的：

(I)該貸方沒有使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他條款的含義)，該等計劃資產與該貸方進入、參與、管理或履行貸款、承諾或本協議有關，

(2)一項或多項禁止交易豁免所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人進入參與、管理和履行貸款、承諾和本協定，

（三） (A)該信用方是由“合格專業資產經理”管理的投資基金（定義見DTE 84-14第VI部分），（B）該合格專業資產經理代表該貸方做出投資決定，以簽訂、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，（C）簽訂、參與、貸款、承諾和本協議的管理和履行符合DTE 84-14第I部分第（b）至（g）小節和（D）小節的要求

該貸款人，符合PTE 84-14第一部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議的要求，或

(Iv)行政代理全權酌情與貸款方以書面商定的其他陳述、保證和契諾。

(C)此外，除非前一第11.11(A)款中的第(I)款對於信用方而言是真實的，或者該信用方沒有提供前第11.11(A)款第(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該信用方還進一步(X)陳述和保證，自該人成為本合同當事人之日起，和(Y)契諾，從該人成為本合同當事人之日起至該人不再是本合同當事人之日，為了行政代理人及其關聯公司的利益，而不是，為避免借款人產生疑慮，或為了借款人的利益，行政代理人或其任何附屬公司均不是該貸款人資產的受信人(包括行政代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何交易文件或與本協議有關的任何其他文件)。

第11.12節錯誤付款。

(B)如果行政代理人通知信用方或其他擔保方，或代表信用方或其他擔保方(任何信用方、擔保方或其他接受者，“付款接受者”)收到資金的任何人，行政代理人已全權酌情決定(不論是否在收到緊隨其後的(B)款下的任何通知後)，該付款接受者從行政代理人或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到該付款接受者，或以其他方式錯誤或錯誤地被該付款接受者(不論該信用方是否知道，(任何該等資金，不論是作為本金、利息、費用、分配或其他個別或集體的“錯誤付款”而收到的)，並要求退還該錯誤付款(或其部分)，該錯誤付款應始終為行政代理人的財產，並應由付款接受者隔離併為行政代理人的利益而以信託形式持有，而該貸款方或其他擔保當事人應迅速(或就代表其收到此類資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者)：但在任何情況下，不得遲於其後兩個營業日，向行政代理退還任何該等錯誤付款(或其部分)的金額(或其部分)，以當日資金(以所收到的貨幣計算)，連同自該收款人收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該日以較大隔夜利率及行政代理根據不時有效的銀行同業補償規則釐定的利率以同日資金償還行政代理之日起計的每一天的利息。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(C)在不限制緊接第(A)款之前的情況下，每一信用方或其他擔保方，或代表信用方或其他擔保方收到資金的任何人

擔保方特此同意，如果它從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或償還(無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還)，其金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就此類付款、預付款或償還發出的付款、預付款或償還通知中規定的金額或日期不同，(Y)行政代理(或其任何關聯公司)發送的付款、預付款或償還通知之前或隨附的付款、預付款或償還通知，或(Z)該信用方或其他有擔保的一方或該等其他接收方在每一種情況下都意識到錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收：

(I)(A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、預付款項或還款方面，均須推定已有錯誤(未經行政代理人作出相反的書面確認)或(B)已有錯誤(就緊接在前的(Z)款而言)；及

(Ii)貸款方或其他擔保方應(並應促使代表其各自收到資金的任何其他接受方)迅速(並在任何情況下，在其知道該錯誤的一個營業日內)通知行政代理其收到此類付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，並根據第11.12(B)條的規定通知行政代理。

(D)每一信用方或其他擔保方特此授權行政代理在任何時間抵銷、淨額和運用任何交易文件項下欠該信用方或其他擔保方的任何和所有款項，或由該行政代理人從任何來源支付或分配給該信用方或其他擔保方的任何款項，以抵銷根據緊接前一(A)款或本協議的賠償條款應支付給該行政代理人的任何款項。

(E)在行政代理根據緊接的第(A)款提出要求後，行政代理因任何原因未能從已收到該錯誤付款(或其部分)的任何信用方(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)追回錯誤付款(或其部分)(該未追回的金額，即“錯誤付款退還不足”)，在行政代理隨時通知該信用方後，(I)該貸方應被視為已按面值轉讓其貸款(但不包括其承諾)的金額等於錯誤付款返還不足(或行政代理指定的較小金額)(該等貸款(但不包括承諾)的轉讓，即“錯誤付款不足轉讓”)加上任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費用)，並據此(與借款人一起)被視為就該錯誤付款不足轉讓執行和交付轉讓和假設。該貸方應向借款人或行政代理交付任何證明此類貸款的票據，(Ii)作為受讓人貸款人的行政代理應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓，(Iii)在該錯誤付款不足轉讓被視為獲得後，作為受讓人貸款人的行政代理將成為本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人，而轉讓貸款人將不再是該錯誤付款不足轉讓的貸款人，但為免生疑問，其

本協議賠償條款項下的債務及其對轉讓貸款人仍然有效的適用承諾，以及(Iv)行政代理可在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓約束的貸款中的所有權權益。行政代理可以根據第14.03(G)條的規定自行決定出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，並在收到銷售收益後，從出售該貸款(或其部分)的淨收益中減去適用貸款方所欠的錯誤付款返還不足，行政代理應保留對該貸款方(和/或代表其接受資金的任何收款人)的所有其他權利、補救和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸方的承諾，並且根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本協議各方同意，除非行政代理出售了因錯誤的付款不足轉讓而獲得的貸款(或其部分)，而且無論行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都應根據交易文件就每個錯誤的付款返還不足(“錯誤付款代位權”)獲得適用貸款方或其他擔保方的所有權利和利益。

(F)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式償還借款人或任何其他Aveanna方所欠的任何債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理為進行該錯誤付款而從借款人或任何其他Aveanna方收到的資金。

(G)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄、並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退還的權利，包括但不限於放棄基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

(H)在行政代理人辭職或更換、承諾終止和/或任何交易文件下的所有義務(或任何部分)的償還、清償或解除後，各方根據第11.12條承擔的義務、協議和豁免應繼續有效。

第11.13節附隨事項。每一擔保當事人都不可撤銷地授權行政代理在其選擇和酌情決定下解除根據終止日期的任何交易文件(X)授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的任何留置權，或(Y)受第14.01條的約束，如果貸款人批准、授權或書面批准的話。行政代理人不應對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完善性、或任何與此相關的任何證書的任何陳述或擔保負責，也沒有責任確定或調查任何關於抵押品的存在、價值或可收款的陳述或擔保，行政代理人也不應

對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔法律責任。

第11.14節 行政代理人的賠償。每個申請人同意賠償行政代理人（在借款人或其任何關聯公司未償還的範圍內），根據該等應收賬款的各自百分比，按比例承擔或抵消可能強加的任何及所有責任、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或任何類型或性質的支出，或以與本協議或任何其他交易文件或行政代理根據本協議或任何其他交易文件採取或省略的任何行動有關或產生的任何方式對行政代理人提出主張;前提是任何分包商均不對此類責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用的任何部分負責，因行政代理人的重大疏忽或故意不當行為而產生的費用或支出。

第十二條。

[已保留]

第十三條。

賠償

第13.1條借款人的賠償。

(B)在不限制行政代理、信貸方、受影響人員及其各自的受讓人、高級管理人員、董事、代理人和僱員(各自為“借款人受償方”)根據本協議或根據適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，借款人特此同意就因本協議或任何其他交易文件或使用信貸擴展收益或任何其他抵押品的擔保權益而產生或產生的任何或所有索賠、損失和債務(包括律師費)向每一借款人受償方進行賠償；但是，不包括(A)借款人的賠償金額，只要有管轄權的法院的最終不可上訴判決認為，該借款人的賠償金額完全是借款人尋求賠償的一方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，以及(B)税費(以下第(Xiv)款列舉的(X)税費除外)和(Y)代表損失、索賠、損害、(C)因借款人受償方對另一受償方提出的索賠而產生的借款人賠償金額(以行政代理或類似身份對行政代理提起的訴訟除外，或因借款人的行為或不作為而引起的訴訟)。在不限制或不受前述限制的情況下，借款人應按要求(應理解，如果該付款義務的任何部分是從託收中支付的，該付款將在第4.01節規定的時間和優先順序支付)，向每一借款人受賠方支付任何和所有必要的金額，以從與或有關的任何和所有借款人受賠方獲得賠償

下列原因之一(但不包括上文(A)和(B)款所述的借款人賠償金額和税款)：

(I)借款人或服務機構將作為合格應收款計入應收款淨額的任何應收款，但在當時不屬於合格應收款的任何應收款；

(Ii)借款人(或借款人的任何高級人員)根據本協議或與本協議有關而作出或被視為作出的任何陳述、保證或陳述、任何其他交易文件、任何資料包、由借款人或其代表交付的任何中期報告或任何其他資料或報告，而根據該等陳述、保證或陳述，在作出或被視為作出該等陳述、保證或陳述時，該等陳述、保證或陳述是不真實或不正確的；

(Iii)借款人未能遵守關於任何聯營應收賬款或相關合同的任何適用法律；或任何聯營應收賬款或相關合同未能遵守任何此類適用法律；

(4)沒有將全部或任何部分抵押品的完善擔保權益的第一優先權授予行政代理，在每一種情況下都不存在任何不利索賠；

(V)未提交或延遲提交融資報表、融資報表修訂、續展報表或其他類似文書或文件，不論是在任何信貸展期時，還是在隨後的任何時間，根據UCC的任何適用司法管轄區或其他適用法律，涉及任何應收賬款池及其相關的其他抵押品和收款；

(Vi)債務人對任何應收賬款池付款的任何爭議、索賠或抗辯(破產解除除外)(包括但不限於基於該應收賬款池或相關合同的抗辯，該合同不是該義務人根據其條款可對其強制執行的法律、有效和有約束力的義務)，或因與該應收賬款池有關的催收活動引起的或與之有關的任何其他索賠；

(Vii)借款人未能按照本協議和與聯營應收賬款有關的其他交易文件的規定履行其任何職責或義務，或未能及時和完全遵守關於每一聯營應收賬款的信用證和收款政策；

(Viii)因任何應收賬款池或其他商品、貨物或服務而產生或與之相關的任何產品責任、環境或其他索賠，而該等商品、貨物或服務是任何應收賬款池的標的或與之相關的；

(Ix)對收款的誤導(包括沒有維護每個收款賬户(和相關的鎖箱)的任何清理指示)或在任何時候將集合應收款的收款與其他資金混為一談；但上述收款誤導或收款混用的情況

不完全是由於PNC銀行的行動或不作為，全國協會作為行政代理的角色；

(X)與本協議或任何其他交易文件有關的任何調查、訴訟或程序(實際或威脅)或任何信貸延期收益的使用，或與任何聯營應收賬款或其他抵押品或任何相關合同有關的調查、訴訟或程序；

(Xi)借款人未能遵守本協議或任何其他交易文件中所載的契諾、義務和協議；

(Xii)與任何應收賬款池有關的任何抵銷；

(Xiii)借款人或借款人的任何聯營公司在服務、管理或收取任何應收賬款方面的任何活動所引致的由借款人受彌償一方以外的任何人提出的任何申索；

(Xiv)借款人在到期時沒有支付對借款人或任何應收款池徵收或與之有關的任何税項，包括但不限於銷售税、消費税或個人財產税；

(Xv)抵押品賬户銀行不遵守適用的賬户控制協議的條款、抵押品賬户銀行終止任何賬户控制協議或行政代理根據任何賬户控制協議向抵押品賬户銀行支付的任何款項(包括與賠償有關的任何款項)；

(Xvi)債務人對任何應收賬款的償付(包括但不限於基於該應收賬款或相關合同的抗辯，但不是該債務人根據其條款可對其強制執行的法律、有效和有約束力的義務)的任何爭議、索賠、抵銷或抗辯(債務人破產解除除外)，或因出售貨物或提供與該應收賬款有關的服務或提供或未能提供任何此類商品或服務或其他類似的索賠或抗辯而引起的任何其他索賠或抗辯，這些索賠或抗辯不是由於任何債務或無爭議的債務的財務能力而引起的；

(Xvii)行政代理人根據本協議或任何其他交易文件，作為借款人、任何發起人或服務機構的事實代理人採取的任何行動；

(十八)沒有或遲遲沒有向任何債務人提供發票或其他債務證據；

(Xix)使用任何信貸展期所得款項；或

(Xx)由於分發收藏品而導致的本金減少，如果此後所有或部分此類分發應被撤銷，或因任何原因必須退還。

(c) [已保留].

(D)如果任何借款人因任何原因無法獲得上述賠償，或不足以使其不受損害，則借款人應按適當比例向該借款人賠償因該損失、索賠、損害或責任而支付或應付的金額，以反映一方面借款人及其關聯方與該借款人受賠方在本協議規定的事項中的相對經濟利益，以及借款人及其關聯方和該借款人受賠方在該等損失、索賠、損害或責任及任何其他相關衡平法考慮方面的相對過錯。借款人在本節項下的償還、賠償和供款義務，應是借款人在其他情況下可能承擔的任何責任的補充，應以相同的條款和條件延伸至借款人受賠方，並對借款人和借款人受賠方的任何繼承人、受讓人、繼承人和遺產代理人的利益具有約束力和約束力。

(E)本節項下的任何賠償或貢獻在本協議終止後繼續有效。

第13.2條服務商的賠償。

(B)服務商特此同意賠償借款人、行政代理人、信貸當事人、受影響人士及其各自的受讓人、高級人員、董事、代理人及僱員(每一名均為“服務商受償方”)，使其免受因服務商根據本協議或任何其他交易文件的活動而產生的任何作為、不作為或指稱的作為或不作為而蒙受或蒙受的任何損失、法律責任、開支、損害或傷害，包括任何判決、裁決、和解、律師費及與抗辯任何實際或受威脅的行動有關的其他費用或開支。訴訟或索賠(前述所有事項統稱為“服務商賠償金額”)；不包括(1)服務商賠償金額，其範圍是有管轄權的法院的最終不可上訴判決認為，該服務商賠償金額是由尋求賠償的服務商受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；(Ii)税款(以下第(Vi)和(Vii)款所列的(X)税除外；以及(Y)代表任何非税收索賠產生的損失、索賠、損害等的任何税款)和(Iii)服務商賠償金額，其範圍相同，包括僅因破產、破產、相關義務人缺乏信用或者其他財務能力的。在不限制或不受前述限制的情況下，服務機構應按要求向每個服務機構受賠方支付與下列任何一項有關或由此產生的任何和所有服務機構賠償金額(但不包括上文第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的服務機構賠償金額)，以向該服務機構受保障方支付任何和所有必要的賠償金額：

(I)服務機構(或其任何人員)根據本協議或與本協議有關而作出或被視為作出的任何陳述、保證或陳述、任何其他交易文件、任何資料包、任何中期報告或由服務機構或其代表交付的任何其他資料或報告，而根據該等陳述、保證或陳述，在作出或被視為作出該等陳述、保證或陳述時，該等資料或報告是不真實或不正確的；

(Ii)服務商未能遵守關於任何應收賬款或相關合同的任何適用法律；或任何應收賬款或相關合同未能符合任何此類適用法律；

(3)對收款的誤導(包括沒有對每個收款賬户(和相關的鎖箱)維持任何清收指示)，或在任何時候將集合應收款的收款與其他資金混為一談；

(Iv)抵押品賬户銀行不遵守適用的賬户控制協議的條款、抵押品賬户銀行終止任何賬户控制協議或行政代理根據任何賬户控制協議向抵押品賬户銀行支付的任何款項(包括與賠償有關的任何款項)；

(五)未能或遲延向債務人提供發票或其他債務證據的；

(Vi)服務機構未能遵守本協定或任何其他交易文件中所載的契諾、義務和協議；或

(Vii)根據第13.01(A)(Xiv)條規定借款人有義務支付的任何款項，或因違反第7.01(W)條或第8.01(X)條而產生的任何金額。

(C)如果由於任何原因，任何服務商受補償方無法獲得前述賠償，或不足以使其不受損害，則服務商應按適當的比例向該服務商受賠方支付或應付的損失、索賠、損害或責任的金額作出貢獻，以反映一方面該服務商及其關聯方與該服務商受賠方在本協議預期事項中的相對經濟利益，以及該服務商及其關聯方和該服務商受賠方在此類損失、索賠、損害或責任方面的相對過錯以及任何其他相關的衡平法考慮。服務商在本節項下的報銷、賠償和貢獻義務應是服務商在其他方面可能承擔的任何責任的補充，應以相同的條款和條件延伸至服務商受賠方，並應對服務商和服務商受賠方的任何繼承人、受讓人、繼承人和遺產代理人的利益具有約束力和保障。

(D)本節項下的任何賠償或貢獻在本協議終止後繼續有效。

第十四條

其他

第14.1條修訂等

(B)任何信用方未行使或遲延行使本協議項下的任何權利，均不視為放棄該權利；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利，也不排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。對本協議任何條款的修改或放棄或對借款人或其任何關聯方的任何離開的同意，除非由行政代理和多數貸款人(如果是任何修改，也由借款人簽署)簽署一份書面文件，否則無效，然後該修改、放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的有效；但是，條件是：(A)除非以書面形式並由服務機構簽署，否則任何修改、放棄或同意均不影響服務機構在本協議項下的權利或義務；(B)除非以書面形式並由行政代理人和每一貸款人簽署，否則不得作出任何修訂、放棄或同意：

(I)(直接或間接)更改本協議中包含的借款基礎赤字、違約應收款、拖欠應收款、合格應收款、融資限額、最終到期日、應收款淨餘額或總準備金的定義，或增加任何債務人當時的集中百分比，或改變借款基礎的計算；

(Ii)減少因任何貸款或任何其他信貸延期而應支付的本金或利息金額，或推遲任何預定的付款日期；

(Iii)更改任何失責事件；

(4)將抵押品的全部或實質部分從行政代理人根據本條例設定的擔保權益中解除；

(五)解除履約保證人在履約保證項下的任何義務或終止履約保證；

(Vi)更改第14.01節的任何規定或“多數貸款人”的定義；或

(Vii)根據第4.01節更改應用集合的優先順序。

儘管有上述規定，(A)未經貸款人同意，任何修訂、豁免或同意不得增加貸款人在本協議項下的承諾；(B)未經貸款人同意，任何修訂、放棄或同意均不得減少借款人應向任何貸款人支付的任何費用，或推遲任何此類費用的支付日期；(C)任何違約貸款人不需就本協議的任何修訂、豁免或其他修改取得同意，但任何修訂除外，如上第(I)至(Vii)款所述的放棄或其他修改，只有在違約貸款人直接受到該等修改、放棄或其他修改影響的情況下，該等修改、放棄或其他修改才會直接影響違約貸款人。

第14.2條通知等除非本合同另有規定，否則本合同項下的所有通知和其他通信均應以書面形式(包括電子郵件通信)，並通過傳真、電子郵件或遞送方式發送至本合同的每一方，發送至本合同的每一方在本合同附表三中以其名義規定的地址，或由該方在向本合同其他各方發出的書面通知中指定的其他地址或電子郵件地址。通過電子郵件發送的通知和通信在通過電子或其他方式(如通過可用的“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他確認)確認收到時應生效，而通過其他方式發送的通知和通信在收到時應有效。

第14.3節可轉讓；增加貸款人。

(B)貸款人的轉讓。每一貸款人均可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾及其擁有的任何貸款或其中的權益)轉讓給任何合格受讓人或任何其他貸款人；但是，

(I)除貸款人向該貸款人的關聯公司或任何其他貸款人轉讓外，每次轉讓均須事先徵得借款人的書面同意(這種同意不得被無理地扣留、附加條件或拖延；但如果失責事件或未到期的失責事件已經發生並仍在繼續，則不需要這種同意)；

(Ii)每項此類轉讓應為本協定項下所有權利和義務的恆定百分比，而不是變化百分比；

(Iii)依據每項轉讓而轉讓的款額(以轉讓與接受協議就該項轉讓而釐定)在任何情況下不得少於(X)$5,000,000及(Y)轉讓貸款人的全部承諾額中較小者；及

(4)每項此類轉讓的當事人應簽署一份轉讓和接受協議，並將其交付行政代理，以供其接受並記錄在登記冊中。

自該轉讓和接受協議規定的生效日期起及之後簽署、交付、接受和記錄時，(X)該轉讓和接受協議項下的受讓人應是本協議的一方，並且在本協議項下的權利和義務已根據該轉讓和接受協議轉讓給它的範圍內，具有貸款人在本協議項下的權利和義務(包括第5.03(F)項下的要求)和(Y)轉讓貸款人根據該轉讓和接受協議轉讓的權利和義務的範圍內，放棄該權利並免除本協議項下的該等義務(以及，在轉讓和接受協議涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的全部或剩餘部分權利和義務的情況下，該貸款人應不再是本協議的一方)。

(C)註冊紀錄冊。行政代理人應僅為此目的作為借款人的代理人，在本協議附表三所述的地址(或行政代理人通知另一方的其他行政代理人地址)保存

一份交付並被其接受的每份轉讓和接受協議的副本，以及一份記錄貸款人的名稱和地址、每家貸款人的承諾以及每家貸款人不時未償還的本金(和聲明的利息)總額的登記冊(“登記冊”)。除非記錄在登記冊上，否則轉讓無效。登記冊中的條目在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，借款人、服務機構、行政代理、貸款人和其他貸方應將根據本協議的條款在登記冊上登記的每個人視為本協議項下的貸款人。借款人、服務機構或任何出借人在合理的事先通知後，應隨時和不時地查閲登記冊。為免生疑問，雙方有意並應視貸款為守則第163(F)、871(H)(2)及881(C)(2)條所指的“登記形式”。

(D)程序。行政代理在收到轉讓貸款人與合格受讓人或受讓人簽署並交付的轉讓和接受協議後，如果該轉讓和接受協議已正式完成，則行政代理應(1)接受該轉讓和接受協議，(2)將其中所載信息記錄在登記冊中，並(3)立即向借款人和服務機構發出通知。

(E)參與。每一貸款人可向一名或多名合格受讓人(每名“參與者”)出售對本協議項下其全部或部分權利和/或義務(包括但不限於其全部或部分承諾以及其所擁有的貸款中的權益)的參與；但是，前提是

(I)該貸款人在本協議項下的義務(包括但不限於其在本協議項下對借款人的承諾)應保持不變，以及

(Ii)該貸款人應繼續對本協議的其他當事方履行該等義務負全部責任。

行政代理、貸款人、借款人和服務商有權繼續單獨和直接與該貸款人打交道，以履行該貸款人在本協議項下的權利和義務。借款人同意，每個參與者都有權享有第5.01和5.03節的利益(受其中的要求和限制，包括第5.03(F)節的要求(應理解為第5.03(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者無權根據第5.01或5.03節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。

(F)參與者登記冊。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的名稱和地址，以及每一參與者在本協議項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)。

貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議項下的任何承諾、貸款或其他義務中的利益有關的任何信息)，但為確定此類承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式而有必要披露的除外。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(G)行政代理人的委派。本協議和本協議中行政代理人的權利和義務可由行政代理人或該貸款人及其繼承人和受讓人轉讓；但如果轉讓給的人不是行政代理人的附屬機構，只要違約事件或未到期的違約事件尚未發生且仍在繼續，此類轉讓應徵得借款人的同意(不得被無理扣留、附加條件或拖延)。

(H)借款人或服務商的轉讓。未經行政代理和每一貸款人事先書面同意，借款人或服務機構不得轉讓其在本協議項下的任何權利或義務或本協議中的任何利益(該同意由該人自行決定是否提供)，除非第9.01節另有規定。

(I)增加貸款人。借款人可以在書面通知行政代理和每個貸款人的情況下，增加其他人作為貸款人，或促使現有貸款人增加其承諾；但是，任何現有貸款人的承諾只有在得到該貸款人事先書面同意的情況下才能增加。每一新貸款人應簽署一份採用本合同附件D形式的假設協議(各自為“假設協議”)並交付給行政代理和借款人，從而成為本協議的一方。

(J)向聯邦儲備銀行質押。儘管本協議有任何相反規定，(I)任何貸款人或其各自的任何關聯公司可隨時質押或授予其在本協議及本協議項下的全部或任何部分權益(包括但不限於支付本金和利息的權利)和任何其他交易文件的擔保權益，以保證其對聯邦儲備銀行的義務，而無需通知借款人、服務機構、其任何關聯公司或任何貸款方；但是，任何此類質押均不解除轉讓人在本協議項下的義務。

第14.4款費用和支出。除根據本合同第13.01條授予的賠償權利外，借款人同意就在成交日期或成交日期之前開具發票的下列任何金額支付(X)，以及(Y)在提出要求後十(10)個工作日內，支付與本協議和其他交易單據的準備、談判、執行、交付和管理有關的所有合理和有據可查的自付費用和開支(連同所有

修改、重述、補充、同意和豁免(如有)，包括但不限於：(I)行政代理和其他貸方的合理律師費，以及就其在本協議和其他交易文件下的權利和補救措施向行政代理和其他貸方及其各自關聯方提供諮詢的合理律師費，以及(Ii)合理和有文件記錄的會計師‘，審計師和諮詢費，以及行政代理和其他貸方因管理和維護本協議而產生的費用，或就其在本協議下的權利和補救措施或任何實際或合理聲稱的違反本協議或任何其他交易文件的行為向行政代理或任何其他貸方提供諮詢。此外，借款人同意按要求支付行政代理和其他貸款方及其各自關聯方因執行本協議和其他交易文件規定的各自權利或補救措施而產生的所有合理的自付費用和支出(包括合理的律師費)。

第14.5節無訴訟程序；付款限制。

(B)每一服務機構、每一貸款人和每一受讓人在此約定並同意，在最終償付日期後一年零一天之前，它不會對借款人提起任何破產程序，也不會與任何其他人一起對借款人提起任何破產程序；但在違約事件發生後，行政代理可單獨酌情采取任何此類行動。本第14.05節的規定在本協議終止後繼續有效。

第14.6節保密。

(B)借款人和服務商各自約定並同意保密地保存本協議或收費函件的條款，不向任何人披露(包括與本協議、收費函件或任何其他交易文件有關的任何應付費用，或行政代理人或任何其他貸款人的身份)，除非行政代理人和每一貸款人在任何建議披露前已書面同意；但是，只要它可以向其顧問和代表披露此類信息，(Ii)在借款人、服務機構或其顧問和代表或通過借款人、服務機構或其顧問和代表披露以外的情況下向公眾披露此類信息，或(Iii)在以下情況下披露此類信息：(A)適用法律要求，或與任何法律或監管程序有關，或(B)任何政府當局要求披露此類信息；但條件是，在上述第(Iii)款的情況下，借款人和服務機構將盡合理努力保密，並將(除非適用法律另有禁止)在披露此類信息之前通知行政代理機構和受影響的貸款方其打算進行任何此類披露。儘管有上述規定，借款人、服務機構及其關聯公司可保密地向其現有和潛在的貸款人、債券持有人、投資者、股權持有人、成員、合夥人(有限和一般)、採購商、審計師、銀行、外部法律顧問、保險公司和/或前述公司各自的顧問披露交易文件的重要條款(費用函條款除外)。前款授權的披露不要求借款人、服務商或其關聯方就以下事項取得書面協議

在做出這樣的披露之前，必須保密。借款人和服務機構均同意對其代表和顧問違反本條款的任何行為負責，並同意其代表和顧問將被告知此類信息的保密性質，並應同意遵守本條款。儘管有上述規定，但明確同意借款人、服務機構及其各自的關聯公司均可發佈新聞稿或以其他方式公開宣佈本協議項下承諾的存在和本金金額以及本協議擬進行的交易；但應向行政代理機構提供合理的機會，在其發佈前審查該新聞稿或其他公告並提供評論；此外，如果沒有行政代理機構、任何其他貸款方或其各自關聯公司的事先書面同意，該新聞稿不得點名或以其他方式指明該機構的名稱或身份(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。儘管有上述規定，借款人同意行政代理或任何其他貸款方發佈與本協議預期的融資交易有關的墓碑或類似廣告材料，但借款人應獲得合理機會，在最初發布之前審查該墓碑或其他廣告材料，提供評論，並同意發佈日期。

(C)行政代理和其他信用方各自僅就其自身同意保密，且不向任何人披露關於借款人、服務機構及其各自的關聯企業或本協議條款的任何機密和專有信息(包括與本協議或其他交易文件相關的任何應付費用)，除非借款人或服務機構在任何建議披露之前以書面同意；但條件是，它可以(I)向其顧問和代表、(Ii)其受讓人和參與者、潛在的受讓人和參與者及其各自的律師披露此類信息，如果他們書面同意對其保密，(Iii)在此類信息已向公眾公開的範圍內，而不是由於其或其代表或顧問的披露，(Iv)應銀行審查員或其他監管機構的要求，或與對行政代理人或任何貸款人或其各自關聯方的審查有關，或(V)按照適用法律的要求，或與任何法律或法規程序有關，或(B)任何政府當局要求披露此類信息；但在上述第(V)款的情況下，行政代理和每個貸款人將盡合理努力保密，並將(除非適用法律另有禁止)在此後合理可行的情況下儘快通知借款人和服務機構其作出的任何此類披露。每個行政代理和每個貸款人各自同意對其代表和顧問違反本節的任何行為負責，並同意其代表和顧問將被告知此類信息的機密性，並應同意遵守本節。

(D)本節所用的“顧問”，就任何人而言，“顧問”是指此人的會計師、律師和其他機密顧問；(Ii)“代表”對於任何人而言，是指此人的關聯公司、子公司、董事、經理、高級職員、僱員、成員、投資者、資金來源、保險人、專業顧問、代表和代理人，他們需要知道與本協議和其他交易文件有關的適用信息；

除非(且僅限於)向某人提供機密資料，否則不得被視為該人的代表。

(E)儘管有上述規定，但在不牴觸適用證券法的範圍內，本協議各方(及其每名僱員、代理人或其他代理人)可向任何及所有人士披露(但不限於)交易文件所擬進行的交易的税務處理及税務結構(如《財務條例》1.6011-4節所界定)，以及向該人士提供的與該等税務處理及税務結構有關的所有各類資料(包括意見或其他税務分析)。

第14.7節適用法律。本協議，包括雙方的權利和義務，應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(包括紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條，但不考慮其中任何其他法律規定的衝突，除非抵押品中行政代理人或任何貸款人的利益的完備性、完備性或優先權受紐約州以外的司法管轄區法律管轄)。

第14.8節對應物的執行。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在如此簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。以傳真或者其他電子方式交付被執行人與交付原被執行人具有同等效力。本協議和其他交易文件中的“執行”、“已簽署”、“已簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄，每個電子簽名或電子記錄應具有與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性或可執行性(視情況而定)，並符合任何適用法律的規定，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

第14.9節合併；有約束力；終止的存續。本協議和其他交易文件包含本協議雙方關於本協議標的的所有先前表述的最終和完整的整合，並應構成本協議各方關於本協議標的的完整協議，取代所有先前的口頭或書面諒解。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。本協議將根據本協議的條款產生並構成本協議各方的持續義務，並應保持完全效力，直至最終支付日期；但第5.01、5.02、5.03、11.12、11.14、13.01、13.02、14.04、14.05、14.06、14.09、14.11和14.13節的規定在本協議終止後繼續有效。

第14.10節同意管轄權。(A)本協議各方在此不可撤銷地接受任何紐約州或聯邦法院的專屬管轄權。

因本協議或任何其他交易文件而引起或與之相關的訴訟或程序，本協議各方在此不可撤銷地同意，關於該訴訟或程序的所有索賠均應在紐約州法院審理和裁決，或在法律允許的範圍內在該聯邦法院審理和裁決。本協議的每一方在其可能有效的最大程度上，在此不可撤銷地放棄對維持該訴訟或程序的不便的法庭的辯護。雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

(B)本協議各方同意在任何此類訴訟或程序中，通過將該等程序的副本郵寄至第14.02條規定的地址，向其送達任何及所有程序文件。第14.10節的任何規定均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利。

第14.11條放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在任何直接或間接涉及因本協議或任何其他交易文件引起的、與本協議或任何其他交易文件相關或相關的任何事項(無論是侵權、合同或其他方面的問題)的司法程序中，放棄由陪審團進行審判。

第14.12節應課差餉租值。如果任何貸款方就任何借款人債務向其支付的款項，無論是通過抵銷或其他方式，都高於任何其他有權獲得應計份額的借款人債務的貸款方收到的付款比例，則該貸款方應要求立即同意以現金方式購買由其他貸款方持有的該等借款人債務的一部分，在沒有追索權或擔保的情況下，使每一貸款方在購買後將持有其應計差餉比例的借款人債務；但如果此後從該貸款方收回全部或部分超額金額，則該項購買應被撤銷，購買價格應恢復到收回的範圍內，但不包括利息。

第14.13節責任限制。

(B)借款人或其任何關聯方或任何其他人不得就因本協議或任何其他交易文件所預期的交易而產生或與之有關的任何違約索賠或任何其他責任理論，或與本協議或任何其他交易文件相關的任何行為、不作為或事件，向任何信用方或其各自的關聯方、成員、董事、高級職員、僱員、法人、律師或代理人索賠任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償；借款人和服務機構中的每一方特此放棄、免除並同意不就任何此類損害索賠提起訴訟，無論是否累積，也無論是否已知或懷疑存在對其有利的索賠。貸款方及其各自的關聯方均不對借款人或其任何關聯方或代表借款人或根據債權主張債權的任何其他人承擔任何責任

借款人或其任何關聯公司與本協議或任何其他交易文件或據此擬進行的交易相關或因此而產生的任何損失、索賠、損害賠償、債務或費用，除非借款人或其任何關聯公司因貸方違反合同、嚴重疏忽或故意行為不當而違反合同、履行其在本協議和其所屬其他交易文件項下的職責和義務。

(C)行政代理和其他貸方在本協議和每份交易文件項下的義務僅為該人的公司義務。對於因本協議或任何其他交易文件而產生或基於本協議或任何其他交易文件的任何義務或索賠，不得向任何上述人士的任何成員、董事高管、僱員或公司提出追索。

(D)借款人和服務商(各自為“借款方”)在本協議項下的義務僅為該人的公司義務。對於因本協議或任何其他交易文件而產生或基於本協議或任何其他交易文件而針對借款方的任何成員、董事、經理、高級管理人員、僱員或公司的任何義務或索賠(僅憑藉該身份)，除根據履約保證條款對履約擔保人承擔的任何義務或索賠外，不得有任何追索權。

第14.14節當事人的意圖。借款人構建本協議的目的是根據美國聯邦和適用的州、地方和外國税法，將借款人在本協議項下的貸款和義務視為債務(“意向税收待遇”)。借款人、服務商、行政代理和其他貸款方同意不提交任何與預期税收待遇不符的納税申報單或採取任何行動，除非法律要求。每一受讓人和每一位在信用延期中獲得利益的參與者，通過接受此類轉讓或參與，同意遵守前一句話。

第14.15節《美國愛國者法案》。行政代理人和其他貸款方特此通知借款人和服務商，根據《美國愛國者法案》的要求，酒吧第三章。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)，行政代理和其他貸方可能被要求獲取、核實和記錄借款人、發起人、服務機構和履約擔保人的身份信息，這些信息包括名稱、地址、税務識別號和其他有關借款人、發起人、服務機構和履約擔保人的信息，這將允許行政代理和其他貸方根據愛國者法案識別借款人、發起人、服務機構和履約擔保人。本通知是根據《愛國者法案》的要求發出的。借款人和服務商雙方同意不時向行政代理和對方信貸方提供銀行監管機構根據“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於愛國者法案)所要求的所有文件和其他信息。

第14.16節抵銷權。在此授權各信用方(除其可能擁有的任何其他權利外)在違約事件持續期間的任何時間進行抵銷，

就借款人或服務機構在本合同項下的欠款(即使或有或有或未到期)適用並使用(無需提示、催繳、拒付或其他明確放棄)任何存款(服務機構的工資、信託和受託賬户除外)以及該信用方(包括該信用方的任何分支機構或機構)持有或欠借款人或服務機構的任何其他債務；但該信用方應在抵銷後立即通知借款人或服務機構。

第14.17節可分割性。本協定中在任何司法管轄區被禁止或不可執行的任何條款，在不使本協定其餘條款無效的情況下，在該等禁止或不可執行性範圍內應對該司法管轄區無效，而任何該等禁止或不可執行性在任何司法管轄區內不得使該等規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

第14.18節相互協商。本協議和其他交易文件是協議雙方及其律師相互協商的產物，任何一方都不應被視為本協議或任何其他交易文件或本協議或其中任何規定的起草人，或已提供這些文件。因此，如果本協議或任何其他交易文件的任何規定有任何不一致或不明確之處，則這種不一致或不明確不應因任何一方參與起草而被解釋為不利於任何一方。

第14.19節標題和交叉引用。本協議中的各種標題(包括目錄)僅供參考，不應影響本協議任何條款的含義或解釋。除非另有説明，在本協議中，凡提及任何章節、附表或附件，均指本協議的該章節、附表或附件(視情況而定)，而在任何章節、條款或條款中，凡提及任何條款、條款或子款，均指該章節、子款或條款中的該等條款、條款或子款。

[簽名頁面如下]

自上述第一個書面日期起，雙方已由各自正式授權的官員簽署本協議，特此為證

附件A
貸款申請表格

[借款人信頭]

[日期]

[管理代理]

[出借人]

回覆：貸款申請

女士們、先生們：

茲提及於2021年11月12日由Aveanna SPV I，LLC作為借款人(“借款人”)、Aveanna Healthcare LLC作為服務商(“服務商”)、貸款方PNC Bank、National Association作為行政代理(“行政代理”)以及PNC Capital Markets LLC作為結構代理(經不時修訂、補充或以其他方式修改)簽訂的若干應收款融資協議(“協議”)。本貸款申請中使用且未在本協議中另行定義的大寫術語應具有本協議中賦予其的含義。

根據協議第2.02(A)節的規定，本信函構成貸款申請。借款人特此申請貸款總額為[$_______]將在上製作[_____, 20__](其中$[___]將由PNC和美元提供資金[___]將由以下機構資助[___]。貸款所得款項應存入[帳號]，位於[銀行名稱、地址和ABA號碼]。貸款生效後，本金總額將為[$_______].

借款人特此聲明和擔保，自本合同之日起，並在信貸延期生效後，如下所示：

(I)本協議第7.01節和第7.02節所載借款人和服務機構的陳述和擔保在信貸展期當日及截至該日期在各重要方面均屬真實及正確，除非該等陳述及保證按其條款指的是較早日期，在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期當日及截至該較早日期在各重要方面均屬真實及正確；

(Ii)未到期違約事件或違約事件尚未發生且仍在繼續，且此類信用延期不會導致違約事件或違約未到期事件；

(3)在實施該項信貸延期後，不存在或不會存在借款基礎赤字；

(Iv)本金總額不會超過貸款限額；

(V)終止日期尚未發生；及

(6)貸款限額超過了最低供資門檻。

茲證明，以下籤署人已於上述第一個日期由其正式授權人員簽署了本函件。

非常真誠地屬於你，

發信人：
姓名：
標題：

附件B
扣減通知書格式

[借款人信頭]

[日期]

[管理代理]

[出借人]

回覆： 減持預告

女士們、先生們：

特此提及Aveanna SPV I，LLC（作為借款人）於2021年11月12日簽訂的某些應收賬款融資協議（“借款人”），Aveanna Healthcare LLC，擔任服務員（“服務商”）、貸方一方、PNC銀行、全國協會，作為行政代理人（以“行政代理”身份）和PNC Capital Markets LLC，作為結構代理（“協議”經不時修訂、補充或以其他方式修改）。 本降價通知中使用的、本文未另行定義的大寫術語應具有協議中賦予的含義。

根據協議第2.02（d）條，本信函構成削減通知。 借款人特此通知行政代理人和貸款人，其應預付貸款人未償還本金金額 [$_______]將在上製作[_____, 20_]. 提前還款生效後，總本金將 [$_______].

借款人特此聲明並保證，截至本協議之日，以及在此類削減生效後，如下：

（i） 協議第7.01和7.02條中包含的借款人和服務人的陳述和保證在預付款之日起在所有重大方面都是真實和正確的，就好像是在該日期起做出的，除非此類陳述和保證的條款指的是較早的日期，在這種情況下，自該較早日期起，它們在所有重大方面均應真實和正確;

（ii） 沒有發生且正在持續的違約事件或未到期違約事件，且此類預付款不會導致違約事件或未到期違約事件;

（三） 在此類預付款生效後，不存在或將存在借款基本赤字;

(Iv)終止日期尚未發生；及

（v） 貸款限額超過最低資金門檻。

茲證明，自上述第一日起，下列簽署人已由其正式授權的人員簽署了本函件。

非常真誠地屬於你，

AVEANNA SPV I，LLC

發信人：

姓名：

標題：

附件C
[轉讓和接受協議的格式]

日期：20_

第一節。

第二節。

本轉讓與驗收協議生效日期：[__________]

一旦受讓人和轉讓人簽署並交付本轉讓和接受協議，並滿足本協議第14.03(A)節規定的其他轉讓條件(定義如下)，從上述指定的生效日期起及之後，受讓人應成為受讓人一方，並在根據本轉讓和接受協議被轉讓的範圍內，享有Aveanna SPV I，LLC作為借款人、貸款人Aveanna Healthcare LLC、PNC Bank、Aveanna Healthcare LLC於2021年11月12日轉讓的特定應收款融資協議項下貸款人的權利和義務作為行政代理的國家協會和作為結構代理的PNC Capital Markets LLC(經不時修訂、補充或以其他方式修改的《協議》)。

(簽名頁如下)

ASSIGNOR：[_________]

發信人：
姓名：
標題

受讓人：[_________]

發信人：
姓名：
標題：

[地址]

自上述日期起已被接受
書面：

PNC銀行，國家協會，

作為管理代理

發信人：
姓名：
標題：

 

AVEANNA SPV I，LLC，

作為借款人

發信人：
姓名：
標題：

附件D
[假設協議的格式]

本假設協議(本“協議”)日期為[______ __, ____]，是AVEANNA SPV I，LLC（“借款人”）之一， [________]，作為貸款人。

背景

借款人及其他各方均為日期為2021年11月12日的某項應收賬款融資協議(“應收賬款融資協議”)的訂約方，該協議已於本協議日期修訂，並可不時予以修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改。本文中使用的資本化術語和未作其他定義的術語具有應收賬款融資協議中賦予該等術語的相應含義。

因此，雙方特此達成如下協議：

根據應收賬款融資協議第14.03(I)節，本函件構成假設協議。借款人希望貸款人[成為貸款人][增加其現有的承諾]根據應收賬款融資協議，並根據應收賬款融資協議所載的條款和條件，貸款人同意[s][成為其下的貸款人][增加對簽署下列文件所列“承付款”數額的承付款[______]這裏的出借人].

借款人特此向貸款人作出如下聲明和擔保：

(I)借款人在應收款融資協議第7.01節中所作的陳述和擔保在該日期及截至該日期均屬真實及正確，猶如在該日期及截至該日期所作的一樣；

(Ii)並無失責事件或未到期的失責事件發生，亦無繼續發生，或因本協議所設想的假設而會導致失責事件；及

(3)終止日期不應發生。

第2款.借款人和本協議的每一成員簽署和交付本協議時[______]集團，滿足應收款融資協議第14.03(I)節規定的關於增加集團的其他條件(包括行政代理和多數貸款人的書面同意)，以及行政代理收到本協議各方簽署的本協議副本(無論是通過傳真或其他方式)，[這個[_____]貸款人應成為應收賬款融資協議的一方，並享有貸款人根據應收賬款融資協議和與該貸款人有關的“承諾”所規定的權利和義務，該等承諾應由每一位貸款人在本合同中籤署。][該貸款人應增加對該貸款人在本合同簽字下所列“承諾額”的承諾額。].

第3款. 本協議，包括雙方的權利和義務，應受紐約州法律（包括紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條，但不考慮法律條款的任何其他衝突）管轄並遵守。 除非根據雙方簽署的書面協議，否則本協議不得進行修改或補充，並且除非根據被指控方簽署的書面協議，否則不得放棄本協議。 本協議可以一式簽署，

並由不同當事人在不同的副本上籤訂，每份副本應構成原件，但全部共同構成同一份協議。

(簽名頁如下)

茲證明，本協議雙方已於上述日期由其正式授權的官員簽署本協議。

[___________]，作為貸款人

發信人：
姓名印刷：
標題：

[地址]

[承諾]

AVEANNA SPV I，LLC
作為借款人

發信人：
姓名印刷：
標題：

附件E
信用和收款政策

[向管理代理備案]

附件F
信息包的形式

(附於附件)

附件G
符合證書的格式

致：PNC銀行，全國協會，作為行政代理

本合規證書乃根據於2021年11月12日由Aveanna SPV I，LLC作為借款人(“借款人”)、Aveanna Healthcare LLC作為服務機構(“服務機構”)、貸款方PNC Bank、National Association作為行政代理(以該等身份，稱為“行政代理”)及PNC Capital Markets LLC作為結構代理(經不時修訂、補充或以其他方式修改)訂立的若干應收賬款融資協議而提供。此處使用的大寫術語和未在本協議中另行定義的術語應具有本協議中賦予它們的含義。

以下籤署人特此證明：

1.本人為妥為選出的_。

2.本人已審閲協議條款及其他每一份交易文件，並已或已安排在本人的監督下就所附財務報表所涵蓋的會計期間內借款人的交易及狀況作出詳細審查。

3.上文第2段所述的審查沒有披露，我也不知道，構成違約事件或未到期違約事件的任何條件或事件的存在，因為每個此類術語都是在所附財務報表所涵蓋的會計期內或在所附財務報表所涵蓋的會計期結束時，或截至本證書的日期[，但以下第5段所述者除外].

4.本文件所附附表I列出了母公司及其子公司在該附表I所指期間的財務報表。

[5.以下是上文第3款所述的例外情況(如有)，詳細列出該條件或事件的性質、其存在的期間，以及借款人已就每項該等條件或事件採取、正在採取或擬採取的行動：]

上述證書於20_年_月_日_

[_________]

發信人：

姓名：

標題：

合規證書附表一

A.截至_除本協議另有規定外，本符合性證書中使用的術語具有本協議中賦予其的含義。

本附表與截至下列日期為止的財政月份有關：_。

B.隨函附上母公司及其子公司截至_年_

附件H
結案備忘錄

(附於附件)

證物一
中期報告的形式

(附於附件)

附件J-1
流動性預測形式

(附於附件)

附件J-2
流動性報告形式

(附於附件)

附表I
承付款

附表II
鎖箱、收款賬户、抵押賬户和抵押賬户銀行

[與管理代理存檔]

附表III
通知地址

（A） 就借款人而言，地址如下：

Aveanna SPV I，LLC

州際北Parkway SE 400號，1600套房

亞特蘭大，佐治亞州30339

注意：首席法務官

電子郵件：Legal. aveanna.com

將副本複製到：

（B） 對於服務商，地址如下：

Aveanna Healthcare LLC

州際北Parkway SE 400號，1600套房

亞特蘭大，佐治亞州30339

注意：首席法務官

電子郵件：Legal. aveanna.com

（C） 對於行政代理人，地址如下：

PNC銀行，全國協會

PNC廣場的塔樓

第五大道300號11樓

Pittsburgh，PA

注意：布萊恩·斯坦利

電話：412-768-2001

傳真：412-803-7142

電子郵件：brian. pnc.com

郵箱：ABFAdmin@pnc.com

（D） 對於任何其他人，地址為其他交易文件中指定的該人的地址;在每種情況下，或地址為該人在給本協議其他各方的書面通知中指定的其他地址。