團結起來 各州
證券 和交易所佣金
華盛頓， D.C. 20549
表格
對於
季度期結束
對於 從 ___________ 到 _____________ 的過渡期
佣金
文件號：
（精確 註冊人姓名（如其章程所規定）
| 不適用 | ||
（其他司法管轄國） 公司或組織） | （美國國税局僱主 證件號） | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
不是 適用
（前 姓名、以前的地址和以前的財政年度（如果自上次報告以來有更改）
證券 根據該法第 12 (b) 條註冊：
| 每個課程的標題 | 交易符號 | 註冊的交易所名稱 | ||
| 這個 |
指示 用複選標記註冊人（1）是否已提交證券交易所第13條或第15（d）條要求提交的所有報告 在過去的12個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）的1934年法案，以及（2） 在過去 90 天內一直受到此類申報要求的約束。☒ 是 ☐ 否
指示 通過複選標記註冊人是否以電子方式提交了根據第 405 條要求的每個交互式數據文件 過去 12 個月（或要求註冊人的較短期限）的 S-T 法規（本章第 232.405 節） 提交此類文件）。☒ 是 ☐ 否
指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司， 或者一家新興的成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器”、“較小文件管理器” 的定義 《交易法》第12b-2條中的 “申報公司” 和 “新興成長型公司”。
| 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果
一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定
以及根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
指示
勾選註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）☐ 是
指示 截至最遲可行日期，發行人每類股票的已發行股份數量。
如
截至 2024 年 6 月 14 日，有
桌子 的內容
| 頁面 | |
| 第一部分財務信息 | |
| 第 1 項。財務報表 | 1 |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 18 |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 25 |
| 第 4 項。控制和程序 | 25 |
| 第二部分-其他信息 | |
| 第 1 項。法律訴訟 | 26 |
| 第 1A 項。風險因素 | 27 |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 27 |
| 第 3 項。優先證券違約 | 27 |
| 第 4 項。礦山安全披露 | 27 |
| 第 5 項。其他信息 | 27 |
| 第 6 項。展品 | 28 |
| 簽名 | 29 |
i
向前看 聲明
這個 10-Q表季度報告包含某些前瞻性陳述。此處的陳述不是歷史性的 反映我們目前對公司未來業績、業績、流動性、財務狀況的預期和預測， 前景和機會，並基於我們和我們的管理層目前獲得的信息以及我們對內容的解釋 我們認為這是影響我們業務的重要因素，包括對未來事件的許多假設。如此具有前瞻性 聲明包括有關以下內容的聲明：
| ● | 我們的 生產、營銷和銷售我們的產品和服務的能力； |
| ● | 我們的 開發和/或推出新產品和服務的能力； |
| ● | 我們的 預計的未來銷售額、盈利能力和其他財務指標； |
| ● | 我們的 未來的融資計劃； |
| ● | 我們的 預計的營運資金需求； |
| ● | 這 我們行業的預期趨勢； |
| ● | 我們的 擴大我們的銷售和營銷能力的能力； |
| ● | 收購 我們未來可能收購的其他公司或資產； |
| ● | 競爭 今天存在或將來可能出現的；以及 |
| ● | 其他 本文其他地方討論的因素。 |
前瞻性 陳述通常可通過使用來識別，這些陳述涉及假設並描述我們的未來計劃、戰略和預期 在 “可以”、“應該”、“將”、“計劃”、“可以”、“目標” 等詞中， “考慮”、“預測”、“潛力”、“繼續”、“期望”、“預測”， “估計”、“相信”、“打算”、“尋找” 或 “計劃” 或否定的 這些詞語或這些或類似詞語的其他變體。實際業績、業績、流動性、財務狀況和 經營業績、前景和機會可能與這些前瞻性報告所表達或暗示的業績、前景和機會存在重大差異 因各種風險、不確定性和其他因素而產生的聲明，包括籌集足夠資金以繼續運作的能力 公司的運營。這些陳述可以在第一部分第 2 項 “管理層的討論和 財務狀況和經營業績分析”，以及本10-Q表季度報告中的其他內容。實際 由於各種因素，事件或結果可能與前瞻性陳述中討論的事件或結果存在重大差異，包括 但不限於本10-Q表季度報告中描述的事項。
在 鑑於這些風險和不確定性，無法保證本季度報告中包含的前瞻性陳述 實際上，在 10-Q 表格上會出現。
潛力 投資者不應過分依賴任何前瞻性陳述。除非聯邦證券法明確要求， 沒有承諾公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件， 情況變化或任何其他原因。
這個 本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述代表了我們截至本季度報告發布之日的觀點 10-Q。此類陳述僅作為關於未來可能性的指導而提出，並不代表有保障的事件，我們 預計隨後的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。因此，你不應該依賴這些 前瞻性陳述代表我們截至本10-Q表季度報告發布之日後任何日期的觀點。
這個 10-Q表季度報告還包含獨立方和我們編制的與以下內容相關的估計值和其他統計數據 市場規模和增長以及有關我們行業的其他數據。這些估計和數據涉及許多假設和侷限性，以及 提醒潛在投資者不要過分重視這些估計和數據。我們尚未獨立核實統計數據 以及由獨立方生成幷包含在本10-Q表季度報告中的其他行業數據。此外, 預測, 對我們的未來表現以及我們經營所在行業的未來表現的假設和估計是必然的 存在高度的不確定性和風險。
潛力 投資者不應僅根據我們的預測、估計或預期做出投資決定。
ii
部分 我。
金融 信息
項目 1。財務報表
ATIF 控股有限
濃縮 合併資產負債表
| 2024年4月30日 | 7月31日 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 應收賬款——關聯方 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 投資證券交易 | ||||||||
| 應向關聯方收取款項 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 使用權資產，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | $ | $ | ||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 應付税款 | ||||||||
| 應付關聯方款項 | ||||||||
| 經營租賃負債，當前 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 經營租賃負債，非流動 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承諾 | ||||||||
| 公平 | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| ATIF 控股有限公司股東權益總額 | ||||||||
| 負債和權益總額 | $ | $ | ||||||
這個 附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
1
ATIF 控股有限
濃縮
合併運營報表和
綜合（虧損）收益
| 在結束的三個月中 四月 30， | 在截至的九個月中 四月 30， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| （未經審計） | （未經審計） | （未經審計） | （未經審計） | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 一般和管理費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 運營費用總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 運營收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 淨利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入，淨額 | ||||||||||||||||
| 證券交易投資的（虧損）收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 出售子公司所得收益 | ||||||||||||||||
| 其他（虧損）收入總額，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前（虧損）收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税條款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨（虧損）收入和綜合（虧損）收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
這個 附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
2
ATIF 控股有限
濃縮 權益變動合併報表
對於 截至 2024 年 4 月 30 日和 2023 年 4 月 30 日的三個月和九個月
對於 截至 2024 年 4 月 30 日和 2023 年 4 月 30 日的三個月
| 普通股 | 額外付款 | 累積的 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 31 日的餘額（未經審計） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 該期間的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年4月30日的餘額（未經審計） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 31 日的餘額（未經審計） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 根據私募發行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 發行普通股以結清應付給管理層的工資 | ||||||||||||||||||||
| 關聯方免除責任 | - | |||||||||||||||||||
| 該期間的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2024年4月30日的餘額（未經審計） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
對於 截至 2024 年 4 月 30 日和 2023 年 4 月 30 日的九個月
| 普通 分享 | 額外付款 | 累積的 | 非控制性 | |||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 利息 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 截至2022年7月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 出售子公司 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 該期間的淨收入 | - | |||||||||||||||||||||||
| 截至2023年4月30日的餘額（未經審計） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 截至2023年7月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 根據私募發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以結清應付給管理層的工資 | ||||||||||||||||||||||||
| 關聯方免除責任 | - | |||||||||||||||||||||||
| 該期間的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2024年4月30日的餘額（未經審計） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
這個 附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
3
ATIF 控股有限
濃縮 合併現金流量表
| 在截至的九個月中 四月三十日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | |||||
| 為將淨（虧損）收入與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 提前終止經營租賃造成的損失 | ||||||||
| 出售子公司造成的損失 | ||||||||
| 證券交易投資的虧損（收益） | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 應收賬款—關聯方 | ||||||||
| 存款 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付税款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用和其他負債 | ( | ) | ||||||
| 租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資證券交易 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 解除對股權投資者的投資 | ||||||||
| 向關聯方提供的貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 向關聯方收取借款 | ||||||||
| 投資活動提供的淨現金（用於） | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 根據私募發行普通股的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 為利息支出支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露 | ||||||||
| 發行普通股以結清應付給管理層的工資 | $ | $ | ||||||
| 關聯方免除責任 | $ | $ | ||||||
| 為換取經營租賃義務而獲得的使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 在減少經營租賃義務的情況下處置使用權資產 | $ | $ | ||||||
這個 附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
4
ATIF 控股有限
筆記 至簡明的合併財務報表（未經審計）
筆記 1 — 業務的組織和描述
ATIF 控股有限公司（“ATIF” 或 “該公司”），前稱永仙國際有限公司和《亞洲時報》 控股有限公司於2015年1月5日根據英屬維爾京羣島（“BVI”）法律註冊成立，是一家控股公司 公司在中華人民共和國（“中華人民共和國” 或 “中國”）開發商機。這個 公司於 2019 年 3 月 7 日採用了現在的名稱。該公司主要從事提供商業諮詢和財務 為中小型企業客户提供諮詢服務。
開啟 2022年10月6日和10月7日，ATIF的全資子公司ATIF Inc. 成立了ATIF商業諮詢有限責任公司（“ATIF BC”） 和分別根據美國加利福尼亞州法律設立的ATIF商業管理有限責任公司（“ATIF BM”）。 2022年4月25日，公司根據英屬維爾京羣島法律成立了ATIF投資有限公司（“ATIF投資”）。在十二月 2021 年 22 日，ATIF Inc. 根據美國加利福尼亞州法律成立了 ATIF BD LLC（“ATIF BD”）。
開啟
2022年8月1日，公司與第三方簽訂了銷售協議，根據該協議，公司出售了其所有股權
在 ATIF GP 中以 $ 為代價
| 實體名稱 | 成立日期 | 的地方 公司成立 | 的百分比 所有權 | 主要活動 | ||||
| 母公司： | ||||||||
| ATIF 控股有限公司（“ATIF”） | ||||||||
| ATIF 的全資子公司 | ||||||||
| ATIF 公司（“ATIF 美國”） | ||||||||
| ATIF 投資有限責任公司（“ATIF 投資”） | ||||||||
| ATIF 牀 | ||||||||
| ATIF BC | ||||||||
| ATIF BM |
5
ATIF 控股有限
筆記 至簡明的合併財務報表（未經審計）
筆記 2 — 流動性和持續經營
對於
在截至2024年4月30日的三個月和九個月中，該公司報告的淨虧損約為美元
如
截至2024年4月30日，該公司的現金約為美元
因為 截至2024年4月30日，運營虧損以及需要額外資本為我們當前的運營計劃提供資金，這些因素 表明存在不確定性，這使人們對公司繼續經營的能力產生了重大懷疑。 該公司預計，需要立即籌集額外資金，以繼續為其運營提供資金。那裏 不能保證公司能夠以商業上可接受的條件獲得資金（如果有的話）。也沒有保證 公司可能籌集的資金將使公司能夠完成其舉措或實現盈利業務。 如果公司無法籌集額外資金來滿足其未來的營運資金需求，它將被迫推遲、減少、 或停止其運營。
這個 隨附的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮了實現 正常業務過程中的資產和負債的清償。財務報表不包括任何調整 涉及已記錄資產金額的可追回性和分類或可能的負債金額和分類 源於上述不確定性的結果。
6
ATIF 控股有限
筆記 至簡明的合併財務報表（未經審計）
筆記 3 — 重要會計政策摘要
基礎 整合的陳述和原則
這個 未經審計的中期簡明合併財務報表通常是根據會計原則編制和列報的 在美國接受（“美國公認會計原則”）。
截至4月未經審計的簡明合併資產負債表 2024 年 30 日，以及三者的未經審計的簡明合併運營報表和綜合收益（虧損） 根據美國證券交易委員會的規章制度，截至2024年4月30日和2023年4月30日的九個月是在未經審計的情況下編制的 至法規 S-X。某些信息和腳註披露，通常包含在編制的年度財務報表中 根據美國公認會計原則，根據這些細則和條例予以省略。未經審計的簡明合併財務報表 應與已審計的財務報表及其附註一起閲讀，這些附註包含在該財政年度的10-K表格中 已於 2023 年 7 月 31 日結束，已於 2023 年 11 月 13 日向美國證券交易委員會提交。
在 管理層的意見，隨附的簡明合併財務報表反映了所有正常的經常性調整， 這是公允列報所列中期財務業績的必要條件.該公司認為，這些披露 足以使所提供的信息不具有誤導性。隨附的簡明合併財務報表是 編制時使用的會計政策與編制公司合併財務報表時使用的會計政策相同 截至 2023 年 7 月 31 日的財年。截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月和九個月的經營業績不一定是指示性的 全年業績。
這個 公司未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其子公司的賬目。所有公司間 餘額和交易已在合併後被沖銷。
使用 的估計數
在 根據美國公認會計原則編制簡明的合併財務報表，管理層做出估計和假設 影響財務之日的資產和負債報告的數額以及或有資產和負債的披露 報表以及報告期內報告的收入和支出金額。這些估計基於以下信息 簡明合併財務報表發佈之日。管理層需要做出的重要估計包括，但是 不限於信貸損失備抵金, 財產和設備及無形資產的使用壽命, 可追回性 長期資產、收入確認、或有負債所需準備金和遞延所得税資產的變現。實際 結果可能與這些估計有所不同。
賬户 應收賬款，淨額
開啟 2023 年 8 月 1 日，公司通過了第 2016-13 號會計準則更新（“ASU”），即《金融工具信用損失》 （主題 326）：使用修改後的回顧來衡量金融工具的信用損失（“ASU 2016-13”） 過渡方法。亞利桑那州立大學2016-13年度用預期虧損方法取代了現有的已發生損失減值模型，這將導致 以便更及時地確認信貸損失。採用後，公司更改了減值模型，使用了前瞻性匯率 預期信用損失（CECL）模型取代了按攤銷成本計量的金融工具的已發生損失方法，以及 適用ASC 606產生的應收賬款，包括合同資產。該指導方針的通過對津貼沒有影響 用於應收賬款的信用損失。
7
ATIF 控股有限
筆記 至簡明的合併財務報表（未經審計）
注意 3 — 重要會計政策摘要（續）
賬户 應收賬款，淨額（續）
之前 由於公司採用了亞利桑那州立大學2016-13年度，應收賬款是扣除可疑賬款備抵後列報的。該公司 通常根據個人賬户分析和歷史收款趨勢來確定可疑賬户的準備金是否充足。 當有客觀證據表明公司可能無法收款時，公司會為可疑應收賬款設立準備金 到期金額。該津貼基於管理層對個人風險敞口的具體損失的最佳估計以及準備金 關於藏品的歷史趨勢。這筆準備金記入應收賬款餘額，並記錄相應的費用 在簡明的合併運營報表和綜合虧損報表中。拖欠的賬户餘額將從中註銷 在管理層確定收款可能性不大之後，為可疑賬户留出備抵金。
在亞利桑那州立大學2016-13年度通過後， 公司保留信貸損失備抵金，並將信貸損失備抵金記錄在案，以抵消應收賬款和 在簡報中，從備抵中扣除的估計信貸損失被歸類為 “一般和管理費用” 合併經營報表和綜合虧損報表。該公司使用虧損率方法來估算信用損失備抵額。 由於公司的客户有限，公司通過逐一審查應收賬款來評估可收賬款 而且它們都有不同的特徵，主要取決於業務範圍和地理區域。在確定金額時 信貸損失備抵額，公司將虧損率乘以應收賬款的攤銷成本。損失率是指 改為信用評級公司公佈的公司違約率，後者認為當前的經濟狀況是合理和可支持的 對未來經濟狀況的預測。拖欠的賬户餘額在管理後從信貸損失備抵中註銷 已確定收款的可能性不大。在截至2024年4月30日的三個月和九個月中，公司 沒有為信貸損失提供備抵金。
公平 金融工具的價值
ASC 825-10要求對金融工具的公允價值進行某些披露。公允價值被定義為將要達到的價格 在計量時，通過市場參與者之間的有序交易獲得出售資產或為轉移負債而獲得報酬 日期。三級公允價值層次結構優先考慮用於衡量公允價值的輸入。層次結構要求實體最大化 使用可觀察的輸入，儘量減少不可觀察輸入的使用。用於衡量公允價值的三個投入水平是 如下：
| ● | 級別 1 — 估值方法的輸入是活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）。 |
| ● | 級別 2 — 估值方法的輸入包括活躍市場、報價市場中類似資產和負債的報價 非活躍市場中相同或相似資產的價格、可觀察的報價以外的投入和投入 源自可觀察的市場數據或得到其證實。 |
| ● | 級別 3 — 估值方法的輸入是不可觀察的。 |
公平 證券交易的投資價值基於活躍市場的報價。公司其他公司的賬面金額 金融工具，包括現金和現金等價物、應收賬款、關聯方應付的存款和其他流動資金 應付給關聯方的資產以及應計費用和其他流動負債由於短期而接近其公允價值 這些資產和負債的性質。對於租賃負債，公允價值近似於其年底的賬面價值作為利息 用於對東道合約進行折扣的費率近似於市場價格。在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月和九個月中， 是用於衡量公允價值的不同投入水平之間沒有轉移。
8
ATIF 控股有限
筆記 至簡明的合併財務報表（未經審計）
注意 3 — 重要會計政策摘要（續）
收入 認可
這個 公司根據ASC 606與客户簽訂的合同收入（“ASC 606”）確認收入。
至 確定與客户簽訂的合同的收入確認，公司執行以下五個步驟：（i）確定合同 與客户一起，（ii）確定合同中的履約義務，（iii）確定交易價格，包括 考慮因素各不相同，以至於未來可能不會發生重大逆轉，(iv) 分配交易 按合同中相應的履行義務定價，以及（v）在（或當公司滿足時）確認收入 履約義務。
這個 公司在向客户轉移商品和服務時確認收入，其金額反映了對價 該公司預計將有權進行此類交換。
對於 在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月和九個月中，公司主要通過向客户提供諮詢服務來創造收入 誰想上市。
這個 公司為其成員提供各種諮詢服務，尤其是向有意在公司上市的成員提供各種諮詢服務 美國和其他國家的證券交易所。該公司將其諮詢服務分為三個階段：
階段 I 諮詢服務主要包括盡職調查審查、市場研究和可行性研究、商業計劃書起草、會計 記錄審查、業務分析和建議。管理層估計，第一階段通常需要大約三個月才能完成 基於其過去的經驗。
階段 II 諮詢服務主要包括重組、上市前教育和輔導、人才搜尋、法律和審計公司推薦 和協調、VIE合同和其他公開上市相關文件審查、併購規劃、投資者推薦 以及上市前股權融資來源的確定和建議，以及獨立董事和審計委員會候選人的信息 推薦。根據過去的經驗，管理層估計，第二階段通常需要大約八個月才能完成。
階段 III 諮詢服務主要包括空殼公司識別和向預期上市的客户推薦 通過反向併購交易上市；協助客户準備首次公開募股或反向合併交易申報； 並協助回答從監管機構收到的評論和問題.管理層認為很難估計 作為第三階段服務的完成，本階段的服務時間不在公司的控制範圍內。
每個 諮詢服務階段是獨立的，服務協議中明確規定了與每個階段相關的費用。收入 從向客户提供第一階段和第二階段的諮詢服務，在每項服務的預計完成期內都會得到合理的認可 階段，因為公司與這些服務相關的履行義務將在每個階段的整個期間內履行。 向客户提供第三階段諮詢服務的收入在反向合併交易完成後予以確認，或 當公司提供承諾的服務且公司的履約義務得到履行時，進行首次公開募股交易。 已開具賬單但尚未確認的收入在資產負債表上反映為遞延收入。
取決於 關於基本服務安排和相關條款和條件的複雜性、重要的判斷、假設和估計 可能需要確定何時大量交付了合同內容, 是否有任何重大的持續債務 在合同執行之後存在，無論到期金額是否可以收取，以及在合同執行期間的相應期限或期限 這樣，收益過程就完成了。根據具體收入安排的規模，調整可能是 根據對在任何特定時期內執行的合同的判斷、假設和估計作出的。
9
ATIF 控股有限
筆記 至簡明的合併財務報表（未經審計）
注意 3 — 重要會計政策摘要（續）
收入 税收
這個 公司根據ASC 740記入所得税。遞延所得税資產和負債按可歸因的未來税收後果予以確認 指合併財務報表中現有資產和負債的賬面金額與相應金額之間的差異 税基。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計將適用於當年的應納税所得額 預計將在其中收回或解決這些暫時的分歧.對遞延所得税資產和負債的影響 税率的變化在包括頒佈之日在內的期間內被確認為收入。必要時設立估值津貼, 將遞延所得税資產減少到預期可變現的金額。
一個
只有在 “很可能” 在税收中維持税收狀況時，才會確認不確定的税收狀況
檢查。確認的金額是最大税收優惠金額，大於
分段 報告
正在運營 細分市場被定義為企業的組成部分，可以定期對其進行評估的單獨財務信息 由首席運營決策者（“CODM”）或決策小組在決定如何分配資源和進行評估時執行 性能。該公司的CODM是董事會主席兼首席執行官劉先生。
這個 公司的組織結構基於多種因素，CODM使用這些因素來評估、查看和運營其業務運營 其中包括但不限於客户羣、服務和技術的同質性。該公司的運營部門基於 介紹CODM審查的此類組織結構和信息，以評估運營部門的業績。根據管理層的 評估中，管理層已確定，截至4月，該公司目前在一個運營部門和一個報告部門運營 2024 年 30 日和 2023 年 7 月 31 日，這是諮詢服務業務。
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ATIF 控股有限
筆記 至簡明的合併財務報表（未經審計）
注意 3 — 重要會計政策摘要（續）
風險 和不確定性
(a) 信用風險
如
截至2024年4月30日，公司持有的現金和現金等價物約為美元
(b) 集中風險
賬户 應收賬款通常是無擔保的，來自從客户那裏獲得的收入，因此面臨信用風險。風險得到緩解 通過公司對客户信譽的評估以及對未清餘額的持續監控。
這個
公司的收入和應收賬款集中於特定客户。在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月中，一和
一個客户解釋了
對於
在截至2024年4月30日的九個月中，有兩個客户佔據
如
截至 2024 年 4 月 30 日，一位客户佔據
對於 在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月和九個月中，公司的幾乎所有收入均來自提供 向客户提供與公開相關的諮詢服務。公司的計劃緩解了集中風險 將其諮詢服務從中國客户轉移到更多的國際客户。
(c) 其他風險和不確定性
這個 公司的業務、財務狀況和經營業績也可能受到自然災害相關風險的負面影響， 極端天氣狀況、健康流行病和其他災難性事件，這些事件可能會嚴重幹擾公司的運營 操作。
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筆記 至簡明的合併財務報表（未經審計）
注意 4 — 預付費用和其他流動資產
| 2024 年 4 月 30 日 | 7月31日 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 預付廣告服務費 (a) | $ | $ | ||||||
| 向供應商預付款 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| (a) |
筆記 5 — 財產、廠房和設備，淨額
| 2024 年 4 月 30 日 | 7月31日 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 傢俱、固定裝置和設備 | $ | $ | ||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
折舊
費用為 $
筆記 6 — 無形資產
| 2024 年 4 月 30 日 | 7月31日 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 軟件 | $ | $ | ||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
攤銷
費用為 $
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筆記 至簡明的合併財務報表（未經審計）
注意 7 — 證券交易投資
如
截至2024年4月30日和2023年7月31日，交易證券的投資餘額代表上市的某些股票證券
公司在相關時期內通過各種公開市場交易購買的公司。所有交易證券都是
由 ATIF 投資。投資最初按成本入賬，隨後根據公允價值的變化按公允價值計量
記錄在合併運營報表中的其他收入（支出）和綜合（虧損）收入淨額。在這三個月裏
截至2024年4月30日和2023年4月30日，該公司的公允價值下降了美元
注意 8 — 經營租賃
這個 公司根據不可取消的經營租約租賃租賃辦公空間和汽車，租賃期限在14個月至60個月之間。 在租賃協議中，有一份辦公空間協議是與關聯方簽訂的。2024 年 3 月 1 日，公司和 Zachary 集團修改了租賃協議，以減少辦公空間。（註釋 11）。
該公司的
租賃協議不包含任何實質性剩餘價值擔保或重大限制性契約。三人的租金費用
截至 2024 年 4 月 30 日和 2023 年 4 月 30 日的月份為 $
在截至2024年4月30日的三個月和九個月中，公司
提前終止了汽車租賃安排，並確認損失了美元
有效 2019年8月1日，公司使用修改後的追溯過渡方法採用了新的租賃會計準則，這允許 公司不得重估其合併財務報表中列報的比較期。此外，公司選出 一攬子實際權宜之計，使公司無需重新評估任何現有合同是否包含租約，也無需重新評估 將歷史租賃歸類為運營租賃或融資租賃，不重新評估初始直接成本。公司尚未選出 事後看來確定其過渡期租約的租賃期限的實際權宜之計。該公司合併了租約和 確定投資回報率資產和相關租賃義務的非租賃組成部分。該標準的採用導致了錄音 經營租賃ROU資產和相應的經營租賃負債的比例，如下所示。ROU 資產和相關租賃債務 在開始之日根據租賃期內剩餘租賃付款的現值予以確認。
| 2024 年 4 月 30 日 | 7月31日 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 使用權資產，淨額 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債，當前 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債，非流動 | ||||||||
| 經營租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
| 4月30日 2024 | 7月31日 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 剩餘租賃期限和折扣率 | ||||||||
| 加權平均剩餘租賃期限（年） | ||||||||
| 加權平均折扣率 | % | % | ||||||
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筆記 至簡明的合併財務報表（未經審計）
注意 8 — 經營租賃（續）
| 2024 年 4 月 30 日 | 7月31日 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 在截至2024年7月31日的九個月/十二個月中 | $ | $ | ||||||
| 在截至 2025 年 7 月 31 日的十二個月中 | ||||||||
| 在截至2026年7月31日的十二個月中 | ||||||||
| 在截至2027年7月31日的十二個月中 | ||||||||
| 租賃付款總額 | ||||||||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租賃負債的現值 | $ | $ | ||||||
注意 9 — 應計費用和其他流動負債
| 2024 年 4 月 30 日 | 7月31日 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 應計法律費用 | $ | $ | ||||||
| 應付租金押金 | ||||||||
| 應計工資支出 (a) | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| (a) |
注意 10 — 遞延收入
如
截至2024年4月30日和2023年7月31日，遞延收入餘額代表公司的合同負債，包括
在提供諮詢服務之前收到的款項，這些款項將在公司完成業績時確認為收入。
截至2024年4月30日和2023年7月31日，該公司的遞延收入為零美元和美元
對於
截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月，截至2023年7月31日和2022年7月31日，客户餘額中的任何預付款均未被確認為收入，
分別地。在截至2024年4月30日和2023年4月30日的九個月中，$nil和$
對於
截至2024年4月30日的三個月和九個月，零美元和美元
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筆記 11 — 關聯方交易
1) 與關聯方關係的性質
| 姓名 | 與公司的關係 | |
| 劉軍先生 | ||
| 華亞* | ||
| 亞洲國際證券交易所有限公司 | ||
| 扎卡里集團 |
2) 與關聯方的交易
對於
在截至2024年4月30日的三個月和九個月中，公司償還了零美元和美元的貸款
在
2024 年 4 月，公司發放了為期三個月的貸款 $
開啟 2024 年 4 月 29 日，公司簽訂了延期工資轉換協議（“延期工資轉換協議”） 與本公司總裁、首席執行官兼董事會主席劉軍先生合影。
依照
根據協議，公司同意簽發，劉先生同意接受
對於
在截至2023年4月30日的三個月和九個月中，公司提供了零美元和美元的貸款
2022年6月，公司與之簽訂了辦公室租賃協議
扎卡里集團。根據協議，公司將租賃辦公空間，租期為
3) 與關聯方的餘額
| 2024年4月30日 | 7月31日 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 應收賬款*: | ||||||||
| 亞洲國際證券交易所有限公司 | $ | $ | ||||||
| $ | $ | |||||||
| 其他應收賬款*: | ||||||||
| 劉軍先生 | $ | $ | ||||||
| 華亞 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| * |
| (a) | 在截至2023年7月31日的年度中，公司提供了全額撥款 $ |
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| 2024年4月30日 | 7月31日 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 其他應付賬款： | ||||||||
| 亞洲國際證券交易所有限公司 | $ | $ | ||||||
| $ | $ | |||||||
2024 年 4 月，亞洲國際證券交易所
有限公司免除了美元的債務
筆記 12 — 税收
這個 公司需要根據每個實體所在的税收管轄區產生或產生的收入按實體繳納所得税 是住所。
英國人 維爾京羣島
在下面 英屬維爾京羣島、公司和ATIF Investment的現行法律無需繳納收入或資本收益税 英屬維爾京羣島。此外，在向股東支付股息後，英屬維爾京羣島將不徵收預扣税 強加。
美國
對於
美國司法管轄區ATIF Inc.、不列顛哥倫比亞省ATIF、ATIF BM和ATIF BD的業務運營需繳納聯邦和州所得税。
聯邦税率是
對於
在截至2024年4月30日的九個月中，公司沒有產生所得税支出。在截至2023年4月30日的九個月中，公司
產生的所得税支出為美元
這個 公司遵循ASC 740的 “所得税”，該法要求確認遞延所得税資產和負債 已包含在財務報表或納税申報表中的事件的預期未來税收後果。在這種方法下，推遲 所得税是根據資產和負債税基之間差異在未來幾年產生的税收後果而確認的；以及 根據頒佈的税法和適用於以下時期的法定税率，他們在每個期末的財務報告金額 預計這些差異將影響應納税所得額。必要時設立估值補貼以減少延期 按預期變現金額徵收資產。
這個
公司的遞延所得税資產主要來自淨營業虧損（“NOL”）。在這三個月和九個月裏
截至2024年4月30日，由於ATIF諮詢服務的客户數量有限，該公司遭受了淨營業虧損。
公司定期評估遞延所得税資產變現的可能性，並減少遞延所得税資產的賬面金額
如果它認為部分或全部遞延所得税資產無法變現，則通過估值補貼對資產徵税。該公司
在評估遞延所得税資產未來變現的可能性時會考慮許多因素，包括其最近的累積資產
收益經驗、對未來收入的預期、可用於納税申報目的的結轉期限以及其他相關信息
因素。截至2024年4月30日和2023年7月31日，管理層認為，遞延所得税資產的變現似乎是
不確定，在不久的將來可能無法實現。因此，一個
不確定 税收狀況
這個
公司使用兩步法來識別和衡量不確定的税收狀況，以考慮所得税的不確定性。這個
第一步是評估税收狀況以供認定，確定現有證據的權重是否表明税收狀況更多
該職位很可能會在審計中得以維持，包括相關上訴或訴訟程序的解決（如果有）。
第二步是將税收優惠衡量為最大金額，即超過
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ATIF 控股有限
筆記 至簡明的合併財務報表（未經審計）
筆記 13 — 突發事件
來自 公司有時是正常業務過程中出現的各種法律訴訟的當事方。公司應計相關成本 當這些問題很可能發生並且金額可以合理估計時。與損失相關的法律費用 意外開支在發生時記作支出。
待處理 Boustead Securities, LLC（“Boustead”）的法律訴訟
開啟 2020年5月14日，Boustead對該公司和LGC提起訴訟，理由是他們違反了Boustead與雙方的承保協議 該公司和LGC的，Boustead分別受聘擔任獨家財務顧問，提供財務諮詢服務 致公司和 LGC。
在
2020 年 4 月，公司收購
Boustead's 投訴指控對公司提起訴訟的四個原因，包括違反合同；違反默示的善意契約 以及公平交易；對業務關係的侵權干涉和量子利益。
開啟 2020年10月6日，ATIF根據聯邦民事訴訟規則第12（b）（6）和12（b）（5）條提出動議，要求駁回布斯特德的申訴。 2020年10月9日，美國紐約南區地方法院指示布斯特德對該動議作出迴應 或者在 2020 年 11 月 10 日之前修改其投訴。Boustead選擇修改申訴，並於11月提出了修改後的申訴 2020 年 10 月 10 日。Boustead經修訂的申訴主張針對ATIF和LGC的四個訴訟理由與其最初的投訴相同。 該公司於2020年12月8日提出了另一項動議，要求駁回Boustead的修正申訴。
開啟 2021 年 8 月 25 日，美國紐約南區地方法院批准了 ATIF 駁回 Boustead 的動議 第一次修改後的申訴。美國紐約南區地方法院在其命令和意見中允許Boustead 申請許可，修改其對ATIF提起的違反合同和侵權幹擾業務關係的訴訟理由， 但沒有違反 “誠信, 公平交易和量子價值的默示盟約”.2021 年 11 月 4 日，Boustead 提出動議 尋求準許提出第二份修改後的申訴，以修改其違反合同的訴訟理由。法院批准了Boustead的判決 休假動議，Boustead於2021年12月28日提出了第二份修正後的申訴，指控僅違反合同，並全部撤銷 最初申訴中指控的其他訴訟原因。2022年1月18日，公司提出動議，要求解僱Boustead的股份 經修正的第二份申訴。鮑斯特德於2022年2月1日提出異議，公司於2022年2月8日作出答覆。
開啟 2022年7月6日，法院駁回了我們駁回第二修正申訴的動議。此後，公司於2022年8月3日提交了一份 要求在加利福尼亞州對Boustead的索賠進行仲裁的動議。關於該公司強制性議案的簡報會於下半年結束 2022年8月23日。由於ATIF和Boustead之間的協議包含適用於Boustead違規行為的有效仲裁條款 2023年2月14日，法院下令將ATIF的動議移交給合同索賠，且雙方尚未進行披露 強制性仲裁獲得批准，該案暫停審理，等待仲裁。
2023 年 3 月 10 日，Boustead 對 ATIF 提起仲裁請求 （被告）在加利福尼亞的JAMS和分配的JAMS案例Ref.編號是 5220002783。2023 年 5 月 25 日，ATIF 提交了答覆 拒絕了Boustead的仲裁請求，該請求未成功，仲裁程序已啟動。仲裁員下令 在廣泛發現諸如指控之類的問題之前，Boustead將提出一項動議，要求確定接觸式口譯 案情和損害賠償, 並確定合同解釋是否應允許此事進一步發展.Boustead 已提起訴訟 合同解釋裁決動議。ATIF 於 2023 年 10 月 16 日對該議案提出異議。關於的聽證會 動議於2023年11月8日舉行，在此期間，仲裁員將聽證會延長至2024年2月29日。仲裁員還證實了 2023年12月15日是Boustead就公司提出的合同解釋問題提交答覆的最後期限。 同時，該公司獲準在2024年2月12日之前提交回應摘要。仲裁員下令審理整個案件 關於目前定於9月9日和10日舉行的最終仲裁聽證會的責任問題和損害問題， 2024。
我們的 管理層認為，現在評估和預測這起未決仲裁的結果還為時過早。
待處理 摩根大通證券有限責任公司（“JPMS”）的法律訴訟
開啟
2023年12月22日，摩根大通證券有限責任公司（“JPMS”）向加利福尼亞州奧蘭治縣高等法院提起訴訟，
軸承案例編號 30-2023-01369978-CU-FR-CJC 針對 ATIF 控股有限公司（“控股公司”）、ATIF Inc.、ATIF-1 GP、LLC（ATIF-1）
GP”），以及控股和ATIF Inc.的兩名高管劉軍和周志亮，聲稱並斷言確實如此
有權收回 $
雙方同意在繼續進行之前嘗試調解爭議 轉到訴訟。調解於2024年5月6日舉行，但各方未能達成解決方案。被告的時候了 對訴訟的迴應是2024年5月20日。2024年5月15日，被告向加利福尼亞高等法院提交了請願書，尋求 迫使根據執行協議進行仲裁，並中止州法院的基本訴訟。該議案計劃由以下機構審理 法院於 2024 年 9 月 19 日開庭。目前，管理層仍在評估索賠和辯護。
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項目 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
這個 以下討論和分析應與公司截至財政年度的10-K表年度報告一起閲讀 2023 年 7 月 31 日及其中包含的合併財務報表和附註（統稱為 “2023 年年度報告”）， 以及該公司的簡明合併財務報表和本報告中包含的相關附註。根據 美國證券交易委員會頒佈的第S-K號法規第303項（b）段的第2號指令，在準備本次討論和分析時，公司 假設讀者可以訪問並已閲讀2023年年度報告中相同標題下的披露內容。這個 討論和分析包含前瞻性陳述。請在開頭查看有關這些陳述的警示説明 這份報告的。
商業 概述
我們 為亞洲和北美的中小型企業客户提供財務諮詢服務。我們的目標是成為 國際金融諮詢公司，客户和辦事處遍佈亞洲。自2015年成立以來，我們的諮詢一直是我們的重點 企業一直在提供全面的上市諮詢服務，旨在幫助小型企業 和中型企業（“中小企業”）在合適的市場上成為上市公司， 交易所。
開啟 2021 年 1 月 4 日，我們通過全資子公司 ATIF Inc.（一家加利福尼亞公司）在美國加利福尼亞州設立了辦事處， 除了我們的業務諮詢服務外，還推出了其他服務模式，包括資產管理、投資控股 和媒體服務，以靈活的業務理念擴展我們的業務，以實現高增長收入和強勁利潤的目標 增長。
我們的 財務諮詢服務
目前 我們為尋求在美國上市的位於北美和亞洲的公司提供諮詢服務。我們啟動了諮詢服務 2015 年的服務。我們的目標是通過填補空白和在中國企業之間架起橋樑來幫助中國企業 海外股票市場和交易所。我們擁有一支具備法律、監管和語言能力和經驗的合格人員隊伍 在美國以外多個司法管轄區的專業知識我們的服務旨在幫助中國的中小企業實現其成為中國的中小企業的目標 上市公司。2022年5月，我們將地理重點從中國轉移到北美，重點是幫助中小企業 北美的公司成為美國資本市場上的上市公司。我們將為每個人制定上市戰略 客户基於此類客户的許多因素，包括我們對客户財務和運營狀況的評估， 市場狀況，以及客户的業務和融資需求。自我們成立以來，一直到本次發佈之日為止 報告稱，我們已成功幫助三家中國企業在美國場外交易市場上市，目前正在協助我們 其他客户在各自的上市活動中。我們目前和過去的大多數客户都是中國、美國和墨西哥 公司，我們計劃將業務擴展到其他亞洲國家，例如馬來西亞、越南和新加坡 未來幾年專注於北美市場。
對於 在截至2024年4月30日和2023年4月30日的九個月中，我們分別為四名和兩名客户提供了諮詢服務，其中主要是 委託該公司提供與通過首次公開募股、反向合併和收購在美國上市相關的諮詢服務。我們 計劃專注於為北美和其他地區的客户提供諮詢服務，並打算繼續合作 與華亞合作，華亞在2022年5月之前是我們的子公司之一，負責擴展和提供我們的業務服務 在中國。
我們的 諮詢服務產生的總收入約為20萬美元，截至4月30日的三個月為10萬美元， 分別是 2024 年和 2023 年。我們的諮詢服務總收入約為40萬美元，其中230萬美元 分別截至2024年4月30日和2023年4月30日的九個月。
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鑰匙 影響我們業務的因素
我們 相信以下關鍵因素可能會影響我們的諮詢服務：
我們的 業務成功取決於我們有效吸引客户的能力。
我們的 客户獲取渠道主要包括我們的銷售和營銷活動以及現有的客户推薦。為了收購 客户，我們在與學術機構建立互惠互利的長期關係方面做出了巨大努力， 以及當地商業協會。如果我們當前的任何客户獲取渠道變得不那麼有效，我們將無法繼續 使用這些渠道中的任何一個，或者我們未能成功使用新渠道，我們可能無法以具有成本效益的方式吸引新客户 改變或將潛在客户轉化為活躍客户，甚至將我們的現有客户輸給競爭對手。在某種程度上 我們當前的客户獲取和留存工作變得不那麼有效了，我們的服務收入可能會受到重大影響， 將對我們的收入、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的 諮詢業務面臨激烈的市場競爭。
我們 目前正面臨激烈的市場競爭。我們目前或潛在的一些競爭對手的財務、技術、 市場營銷以及我們以外的其他資源，並且可能能夠投入更多的資源來開發、推廣和支持他們的 客户獲取和留存渠道。鑑於進入金融諮詢行業的門檻較低，我們預計 更多的參與者進入這個市場並提高競爭水平。我們有能力將我們的服務與其他競爭對手區分開來 將對我們未來的業務增長產生重大影響。
我們的 業務取決於我們吸引和留住關鍵人員的能力。
我們 在很大程度上依賴董事和高級管理人員的專業知識和領導能力來保持我們的核心能力。隨着我們業務範圍的擴大， 我們預計將繼續投入大量資源來招聘和留住大量的財務諮詢專業人才。 我們維持增長的能力將取決於我們吸引合格人員和留住現有員工的能力。
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結果 運營的
比較 截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月的經營業績
這個 下表彙總了我們分別截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月的經營業績，並提供了 在此期間有關美元和百分比增長或（減少）的信息。
| 在已結束的三個月中 | 變更 | |||||||||||||||
| 2024年4月30日 | 4月30日 2023 | 金額 增加 （減少） | 百分比 增加 （減少） | |||||||||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||||||||||
| 收入 | $ | 20 萬 | $ | 10萬 | $ | 10萬 | 100 | % | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售費用 | (86,000 | ) | (72,000) | ) | 14,000 | 19 | % | |||||||||
| 一般和管理費用 | (635,282) | ) | (629,934) | ) | 5,348 | 1 | % | |||||||||
| 運營費用總額 | (721,282) | ) | (701,934) | ) | 19,348 | 3 | % | |||||||||
| 運營損失 | (521,282) | ) | (601,934) | ) | (80,652) | ) | (13) | )% | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 其他收入，淨額 | 23,215 | 191,998 | (168,783) | ) | (88) | )% | ||||||||||
| 證券交易投資的（虧損）收益 | (309,521) | ) | 82,265 | (391,786) | ) | (476) | )% | |||||||||
| 其他（支出）收入總額，淨額 | (286,306) | ) | 274,263 | (560,569) | ) | (204) | )% | |||||||||
| 所得税前虧損 | (807,588) | ) | (327,671) | ) | 479,917 | 146 | % | |||||||||
| 所得税條款 | - | (8,099) | ) | (8,099) | ) | (100) | )% | |||||||||
| 淨虧損 | $ | (807,588) | ) | $ | (335,770) | ) | $ | 471,818 | 141 | % | ||||||
收入。 我們的總收入從截至4月30日的三個月的約10萬美元增加了約10萬美元， 2023年，在截至2024年4月30日的三個月內達到約20萬美元。
期間 在截至2024年4月30日的三個月中，我們為一位客户完成了第三階段的服務，並獲得了20萬美元的諮詢服務費。 在截至2023年4月30日的三個月中，我們為一位客户提供了第二階段服務，並獲得了0.1美元的諮詢服務費 百萬。
出售 開支。 我們的銷售費用主要包括廣告和促銷費用。在截至4月30日的三個月中 2024年，我們的銷售費用為86,000美元，較截至4月30日的三個月的72,000美元增加了14,000美元，增長了19％， 2023。增長的主要原因是電視宣傳視頻的攤銷費用增加了14,000美元。
如 佔銷售額的百分比，截至4月的三個月，我們的銷售支出的絕對金額為43％，佔總收入的72％ 分別是 2024 年 30 日和 2023 年。
普通的 和管理費用。我們的一般和管理費用主要包括管理人員的工資和 管理團隊、辦公費用、運營租賃費用以及審計和律師費等專業費用。我們的將軍和 在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月中，管理費用穩定在約60萬美元。
如 截至4月的三個月，銷售額、一般和管理費用佔總收入的百分比為318％，佔總收入的630％ 分別是 2024 年 30 日和 2023 年。
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其他 收入，淨額。其他淨收入主要包括轉租安排的租金收入和已實現的收益 來自交易證券的銷售。與截至2023年4月30日的三個月淨收入相比，其他收入淨額， 截至2024年4月30日的三個月，淨減少了168,783美元。減少的主要原因是租金減少 由於我們在2024年2月終止了轉租協議，收入為40,468美元，已實現收益從中減少了128,299美元 交易證券的銷售。
（損失） 證券交易投資的收益。 交易證券投資的（虧損）收益為未實現（虧損） 證券交易投資的收益，按市場價格計量。在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月中， 公司記錄了約30萬美元的交易證券投資虧損和交易證券投資的收益 分別約為82,265美元。
收入 税。我們在英屬維爾京羣島註冊成立。根據英屬維爾京羣島的現行法律，我們不是 對英屬維爾京羣島的收入或資本收益徵税。此外，在向股東支付股息後， 不會徵收英屬維爾京羣島的預扣税。
ATIF Inc、ATIF BD、ATIF BC和ATIF BM在美國成立，其業務運營需繳納聯邦和州所得税。 聯邦税率為21％，州税率為8.84％。我們還評估了美國最近税收改革的影響， 包括《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES法案”）和健康與經濟復甦綜合緊急情況 解決方案法案（“HERO法案”）均於2020年通過，根據我們的分析，預計不會對美國ATIF產生實質性影響。 我們將繼續監測未來的潛在影響。
收入 由於該季度出現淨營業虧損，截至2024年4月30日的三個月中，税收支出為零美元。所得税支出 截至2023年4月30日的三個月，為8,099美元，這來自不列顛哥倫比亞省ATIF的淨收入。
網 損失。由於上述原因，截至2024年4月30日的三個月，淨虧損約為80萬美元，有所增加 從截至2023年4月30日的同期淨虧損30萬美元中減去約50萬美元。
比較 截至2024年4月30日和2023年4月30日的九個月的經營業績
這個 下表彙總了我們分別截至2024年4月30日和2023年4月30日的九個月的經營業績，並提供了 在此期間有關美元和百分比增長或（減少）的信息。
| 在結束的九個月裏 | 變更 | |||||||||||||||
| 2024年4月30日 | 4月30日 2023 | 金額 增加 （減少） | 百分比 增加 （減少） | |||||||||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||||||||||
| 收入 | $ | 350,000 | $ | 2,300,000 | $ | (1,950,000) | ) | (85) | )% | |||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售費用 | (251,000) | ) | (125,000 | ) | 126,000 | 101 | % | |||||||||
| 一般和管理費用 | (1,824,577) | ) | (1,710,942 | ) | 113,635 | 7 | % | |||||||||
| 運營費用總額 | (2,075,577) | ) | (1,835,942) | ) | 239,635 | 13 | % | |||||||||
| 運營收入（虧損） | (1,725,577) | ) | 464,058 | (2,189,635) | ) | (472) | )% | |||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 淨利息收入 | 23 | 1,874 | (1,851) | ) | (99) | )% | ||||||||||
| 其他收入，淨額 | 223,120 | 314,401 | (91,281) | ) | (29) | )% | ||||||||||
| 證券交易投資的（虧損）收益 | (338,255) | ) | 101,381 | (439,636) | ) | (434) | )% | |||||||||
| 出售子公司所得收益 | - | 56,038 | (56,038) | ) | (100) | )% | ||||||||||
| 其他（虧損）收入總額，淨額 | (115,112) | ) | 473,694 | (588,806) | ) | (124) | )% | |||||||||
| 所得税前（虧損）收入 | (1,840,689) | ) | 937,752 | (2,778,441) | ) | (296) | )% | |||||||||
| 所得税條款 | - | (575,056) | ) | (575,056) | ) | (100) | )% | |||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | (1,840,689) | ) | $ | 362,696 | $ | (2,203,385) | ) | (608) | )% | ||||||
收入。我們的 總收入減少了約190萬美元，從截至2023年4月30日的九個月的約230萬美元降至大約 在截至2024年4月30日的九個月中，有40萬美元。
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期間 在截至2024年4月30日的九個月中，該公司為四位客户提供了與上市相關的諮詢服務，並獲得了諮詢服務 服務費約40萬美元。在截至2023年4月30日的九個月中，我們完成了第一階段和第二階段的服務 四個客户，並獲得了230萬美元的諮詢服務費。
出售 開支。我們的銷售費用主要包括廣告和促銷費用。在截至4月的九個月中 2024 年 30 日，我們的銷售費用約為 30 萬美元，較之上增加了約 10 萬美元，增長了 101% 截至2023年4月30日的九個月中，約為10萬美元。增長主要是由於攤銷費用的增加 大約10萬美元用於電視宣傳視頻...
如 在截至4月的九個月中，佔銷售額的百分比，我們的銷售支出的絕對金額為72％，佔總收入的5％ 分別是 2024 年 30 日和 2023 年。
普通的 和管理費用。我們的一般和管理費用主要包括工資和福利開支 管理和行政團隊、辦公費用、運營租賃費用以及審計和律師費等專業費用。 我們的一般和管理費用從截至2023年4月30日的九個月中的約170萬美元增加到大約 2024年同期為180萬美元，這主要是由於法律費用增加了約20萬美元 與Boustead Securities, LLC和摩根大通證券有限責任公司提起訴訟。
如 截至4月的九個月中，銷售額、一般和管理費用佔總收入的百分比為521％，佔總收入的74％ 分別是 2024 年 30 日和 2023 年。
其他 收入，淨額。 其他淨收入主要包括轉租安排的租金收入和來自的已實現收益 出售交易證券、CARES法案設立的員工留存信貸（“ERC”）以及免除客户存款 應付款，扣除提前終止租賃安排造成的損失。與其他收入相比，淨收入為 截至2023年4月30日的九個月，截至2024年4月30日的九個月中，其他收入淨減少了91,281美元。減少 主要是由於我們在2024年2月終止了轉租協議，租金收入減少了27,577美元， 提前終止與房東的租賃安排造成的損失62,282美元，已實現收益減少128,299美元 交易證券的銷售，部分減去了由於免除客户存款和... 而增加的70,000美元 ERC增加了51,896美元。
（損失） 證券交易投資的收益。證券交易投資的（虧損）收益代表未實現收益 或按市場價格計量的證券交易投資的損失.在截至2024年4月30日和2023年4月30日的九個月中， 該公司記錄了約30萬美元的證券投資虧損和交易中的投資收益 證券分別約為10萬美元。
增益 來自出售子公司。在截至2023年4月30日的九個月中，該公司報告出售收益為60萬美元 ATIF GP 的。在截至2024年4月30日的九個月中，公司沒有記錄出售子公司的損益。
收入 税。我們在英屬維爾京羣島註冊成立。根據英屬維爾京羣島的現行法律，我們不是 對英屬維爾京羣島的收入或資本收益徵税。此外，在向股東支付股息後， 不會徵收英屬維爾京羣島的預扣税。
ATIF Inc、ATIF BD、ATIF BC和ATIF BM在美國成立，其業務運營需繳納聯邦和州所得税。 聯邦税率為21％，州税率為8.84％。我們還評估了美國最近税收改革的影響， 包括《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES法案”）和健康與經濟復甦綜合緊急情況 解決方案法案（“HERO法案”）均於2020年通過，根據我們的分析，預計不會對美國ATIF產生實質性影響。 我們將繼續監測未來的潛在影響。
收入 由於出現淨營業虧損，截至2024年4月30日的九個月中，税收支出為零美元。所得税支出約為 截至2023年4月30日的九個月中，有60萬澳元，來自不列顛哥倫比亞省ATIF的淨收入。
網 （虧損）收入。綜上所述，截至2024年4月30日的九個月中，淨虧損約為180萬美元， 與截至2023年4月30日的九個月淨收入約40萬美元相比，變動了220萬美元。
資本 承諾和意外開支
我們 截至2024年4月30日，沒有實質性資本承諾。
來自 我們有時是正常業務過程中出現的各種法律訴訟的當事方。我們會累積與這些相關的成本 當它們可能發生且金額可以合理估計時才是重要的。與意外損失相關的法律費用 在發生時記作支出。
平衡不足 表單承諾和安排
我們 未訂立任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。此外， 我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生合約 未反映在我們的合併財務報表中。此外，我們在資產中沒有任何保留或或有權益 轉移到為該實體提供信貸、流動性或市場風險支持的未合併實體。我們沒有任何變量 向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或參與產品開發的任何未合併實體的權益 我們的服務。
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流動性 和資本資源
至 日期，我們的運營資金主要來自運營現金流，主要股東的營運資金貸款， 我們首次公開募股的收益，以及通過證券公開發行進行股權融資。我們計劃支持我們的未來 運營主要來自我們運營產生的現金和手頭現金。
流動性 然後繼續關注
對於 在截至2024年4月30日的三個月和九個月中，該公司報告的淨虧損約為80萬美元，約為180萬美元 分別為百萬。在截至2023年4月30日的三個月和九個月中，該公司報告的淨虧損約為30萬美元 淨收入分別約為40萬美元.該公司報告稱，在截至2024年4月30日和2023年4月30日的九個月中 運營現金流出量分別為84,188美元和約140萬美元。
在 評估公司繼續經營的能力，公司監控和分析其現金及其產生能力 未來有足夠的現金流來支持其運營和資本支出承諾。
如 截至2024年4月30日，該公司的現金約為210萬美元，應收賬款約為20萬美元，短期賬款 投資約20萬美元，流動性強。另一方面，該公司的流動負債約為 20萬美元該公司的流動資產可以很好地彌補其流動負債。對於 截至2024年4月30日的九個月，公司通過發行普通股籌集了約230萬美元的淨收益 私募配售。此外，其中一個關聯方免除了應付給關聯方的大約70萬美元的負債 派對。公司繼續作為持續經營企業的能力取決於管理層成功執行的能力 其業務計劃，包括增加收入，同時控制運營成本和支出以產生正的運營現金 流動並從外部來源獲得融資。
因為 截至2024年4月30日，運營虧損以及需要額外資本為我們當前的運營計劃提供資金，這些因素 表明存在不確定性，這使人們對公司繼續經營的能力產生了重大懷疑。
這個 簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮了資產的變現 以及在正常業務過程中償還債務.財務報表不包括任何相關的調整 至所記錄資產金額的可追回性和分類或可能產生的負債金額和分類 來自上述不確定性的結果。
我們 沒有向我們的股東申報或支付任何現金分紅。我們不打算從受限制的淨資產中支付任何股息 截至 2024 年 4 月 30 日。
我們 以美元計價的財務義務有限，因此中國對外幣的限制和監管 股息分配不會對我們的流動性、財務狀況和經營業績產生重大影響。
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這個 下表彙總了所述期間的現金流量：
| 在截至4月30日的九個月中 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (84,188) | ) | $ | (1,361,108) | ) | ||
| 投資活動提供的淨現金（用於） | (749,470) | ) | 78,557 | |||||
| 融資活動提供的淨現金 | 2,343,792 | - | ||||||
| 現金淨增加（減少） | 1,510,134 | (1,282,551) | ) | |||||
| 現金，期初 | 606,022 | 1,750,137 | ||||||
| 現金，期末 | $ | 2,116,156 | $ | 467,586 | ||||
運營 活動
網 在截至2024年4月30日的九個月中，用於經營活動的現金為84,188美元。用於經營活動的淨現金主要是 包括約180萬美元的淨虧損, 經交易證券投資損失調整後約30萬美元, 以及我們運營資產和負債的淨變動，主要包括 (i) 應收賬款減少約為 由於收款，第三方客户和關聯方客户分別應付50萬美元和60萬美元 客户的諮詢費，（ii）由於攤銷，預付費用和其他流動資產減少了約20萬美元 預付廣告服務費，以及（iii）應計費用和其他流動負債增加約0.2美元 百萬是應計工資支出和法律服務費的結果。
網 在截至2023年4月30日的九個月中，用於經營活動的現金為140萬美元。用於經營活動的淨現金為 主要包括經30萬美元使用權資產攤銷調整後的40萬美元淨收入和淨變動 在我們的運營資產和負債中，主要包括 (i) 增加的180萬美元應收賬款 在截至2023年4月30日的九個月內向更多客户提供財務諮詢服務，以及 ii) 增加應納所得税 60萬美元來自我們的一家子公司產生的淨利潤。
投資 活動
網 在截至2024年4月30日的九個月中，用於投資活動的現金約為70萬美元，主要用於投資 交易約40萬美元的證券和向關聯方提供的約30萬美元的貸款。
網 在截至2023年4月30日的九個月中，投資活動提供的現金為78,557美元，主要由投資發放提供 向關聯方提供的10萬美元貸款和對證券交易的投資部分抵消了30萬美元的股票投資的股權投資額 0.1 萬美元。
融資 活動
在截至2024年4月30日的九個月中，公司籌集了收益 通過發行1,905,522股普通股進行私募募約230萬美元。
對於 在截至2023年4月30日的九個月中，公司沒有通過融資活動產生現金流。
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關鍵 會計估算
我們 根據美國公認會計原則編制我們的簡明合併財務報表，這要求我們的管理層進行估算 影響資產負債表日報告的資產、負債和或有資產負債的披露金額， 以及報告期內報告的收入和支出金額.因此，管理層必須例行 對本質上不確定的事物的影響做出判斷和估計。實際結果可能與這些估計值不同 在不同的條件或假設下。
關鍵 會計政策對財務報表的列報既是重要的，又要求管理層做出困難的、主觀的 或可能對財務狀況或經營業績產生實質影響的複雜判斷.會計估計和假設 由於解釋高度不確定性問題所必需的主觀性和判斷力水平，因此當它們是實質性時，可能會變得至關重要 或此類事項易發生變化, 以及對財務狀況或經營業績有重大影響的事項.
關鍵 會計估算是估計值，要求我們對會計時高度不確定的事項做出假設 進行了估計，以及我們在本期內合理本可以使用的不同估計，或者會計變動 合理可能在不同時期發生的估計，會對我們的財務狀況的列報產生重大影響， 財務狀況或經營業績的變化。由於活動水平和缺乏複雜的交易，我們認為 目前沒有影響我們財務報表編制的關鍵會計政策和估計。
最近 發佈的會計公告
一個 最近發佈的與我們相關的會計公告清單載於我們的簡明合併財務附註3 聲明載於本報告其他地方。
項目 3.有關市場風險的定量和定性披露。
如 一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目所要求的信息。
物品 4。控制和程序
披露 控制和程序
在下面 在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們開展了 對我們的披露控制和程序的有效性進行評估，其定義載於《披露控制和程序》第13a-15 (e) 條 《交易法》，自2024年4月30日起生效。根據該評估，我們的管理層得出結論，截至2024年4月30日，我們的披露 控制措施和程序未能有效確保我們在提交的報告中必須披露的信息 並在 SEC 規定的期限內記錄、處理、彙總和報告了根據《交易法》提供的信息 規則和表格，以及我們在根據聯交所提交或提交的報告中要求披露的信息 收集法案並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官， 以便及時就所需的披露做出決定。我們的結論是基於這樣一個事實，即我們沒有足夠的全職人員 具有適當水平的會計知識和經驗的會計和財務報告人員，可以監督日常記錄 交易中，以解決複雜的美國公認會計原則會計問題和美國公認會計原則下的相關披露。此外，還有一個 缺乏足夠的書面財務結算程序，缺乏符合COSCO 2013年框架的風險評估。我們的 管理層目前正在評估糾正效率低下的必要步驟，例如 (i) 招聘更多人員 具有相關美國 GAAP 和 SEC 報告經驗和資格的合格會計人員，可加強財務報告 職能並建立財務和系統控制框架，以及 (ii) 實施定期和持續的美國公認會計原則會計 以及為我們的會計和財務報告人員提供財務報告培訓計劃，以及（iii）建立內部審計 運作並標準化公司的半年度和年終結算和財務報告流程。
更改 在財務報告的內部控制中
除了 如上所披露，在本財季中，我們對財務報告的內部控制沒有變化 截至2024年4月30日已對我們的財務內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務內部控制產生重大影響 報告。
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部分 II
其他 信息
項目 1。法律訴訟
來自 我們可能會不時參與正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。但是， 訴訟受固有的不確定性的影響，在這些問題或其他問題上可能會不時產生不利結果 損害我們的業務。除下文披露的訴訟外，我們目前不是任何法律或仲裁程序的當事方 如果 “確定其結果對我們不利”，則可以合理地預期其結果將是實質性的 對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況的不利影響。
開啟 2020年5月14日，Boustead對公司和根據美國法律組建的有限責任公司Leaping Group Ltd.提起訴訟 開曼羣島（“LGC”）違反了Boustead與該公司和LGC的承保協議，其中Boustead 分別被聘為獨家財務顧問，為公司和LGC提供財務諮詢服務。
在 2020年4月，在LGC停止自行啟動首次公開募股的努力後，該公司收購了LGC51.2％的股權。Boustead 聲稱該公司與LGC之間的收購交易是在獨家協議的封鎖期內達成的 介於 Boustead 和 LGC 之間，因此剝奪了 Boustead 原本有權獲得的補償 根據其與LGC的獨家協議。因此，Boustead正試圖從公司追回等於一定百分比的款項 它與LGC進行的交易的價值。
Boustead's 投訴指控對公司提起訴訟的四個原因，包括違反合同；違反默示的善意契約 以及公平交易；對業務關係的侵權干涉和量子利益。
開啟 2020年10月6日，我們根據《聯邦民事訴訟規則》第12（b）（6）和12（b）（5）條提出動議，要求駁回Boustead的申訴。 2020年10月9日，美國紐約南區地方法院指示布斯特德對該動議作出迴應 或者在 2020 年 11 月 10 日之前修改其投訴。Boustead選擇修改其投訴，並於2020年11月10日提出了修改後的申訴。 Boustead的第一份修正申訴主張的針對LGC和我們的四個訴訟理由與其最初的投訴相同。我們提交了 2020年12月8日，另一項駁回布斯特德修改後的申訴的動議。
開啟 2021 年 8 月 25 日，美國紐約南區地方法院批准了 ATIF 駁回 Boustead 的動議 第一次修改後的申訴。美國紐約南區地方法院在其命令和意見中允許Boustead 申請許可，修改其針對我們的訴訟理由，即違反合同和侵權幹擾業務關係， 但沒有違反 “誠信, 公平交易和量子價值的默示盟約”.2021 年 11 月 4 日，Boustead 提出動議 尋求準許提出第二份修改後的申訴，以修改其違反合同的訴訟理由。法院批准了Boustead的判決 休假動議，Boustead於2021年12月28日提出了第二份修正後的申訴，指控僅違反合同，並全部撤銷 最初申訴中指控的其他訴訟原因。2022年1月18日，公司提出動議，要求解僱Boustead的 經修正的第二份申訴。鮑斯特德於2022年2月1日提出異議，公司於2022年2月8日作出答覆。
開啟 2022年7月6日，法院駁回了我們駁回第二修正申訴的動議。此後，公司於2022年8月3日提交了一份 強制仲裁的動議。關於公司強制動議的簡報已於2022年8月23日結束。自雙方達成協議以來 ATIF和Boustead包含一項有效的仲裁條款，適用於Boustead的違約索賠，雙方有 2023年2月14日，法院下令批准ATIF的強制仲裁動議，並且 該案暫停審理，等待仲裁。
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開啟 2023 年 3 月 10 日，Boustead 向加利福尼亞的 JAMS 和指定的 JAMS 提起了對 ATIF（被申請人）的仲裁請求 案例參考編號是 5220002783。2023 年 5 月 25 日，ATIF 提交了答覆，拒絕了 Boustead 的仲裁請求，該請求是 不成功，仲裁程序已啟動。仲裁員下令Boustead提出動議，要求作出裁決 在廣泛發現指控的案情和損害賠償等問題之前，進行接觸式口譯，並確定是否 合同解釋應允許此事進一步推進。Boustead已提出合同解釋動議 決心。ATIF 於 2023 年 10 月 16 日對該議案提出異議。該議案的聽證會於 2023 年 11 月 8 日舉行， 在此期間，仲裁員將聽證會延長至2024年2月29日。仲裁員還將2023年12月15日定為 Boustead就公司提出的合同解釋問題提交答覆的最後期限。同時， 該公司獲準在2024年2月12日之前提交回應摘要。仲裁員下令審理整個案件，涉及 目前定於9月9日和10日舉行的最終仲裁聽證會的責任問題和損害賠償問題， 2024。
我們的 管理層認為，現在評估和預測這起未決仲裁的結果還為時過早。
開啟 2023年12月22日，摩根大通證券有限責任公司（“JPMS”）向加利福尼亞州奧蘭治縣高等法院提起訴訟， 軸承案例編號 30-2023-01369978-CU-FR-CJC 針對 ATIF 控股有限公司（“控股公司”）、ATIF Inc.、ATIF-1 GP、LLC（ATIF-1） GP”），以及控股和ATIF Inc.的兩名高管劉軍和周志亮，聲稱並斷言確實如此 有權追回與 ATIF-1 GP 股票交易相關的5,064,160美元的賠償金以及利息和律師費。
雙方同意在繼續進行之前嘗試調解爭議 轉到訴訟。調解於2024年5月6日舉行，但各方未能達成解決方案。被告的時候了 對訴訟的迴應是2024年5月20日。2024年5月15日，被告向加利福尼亞高等法院提交了請願書，尋求 迫使根據執行協議進行仲裁，並中止州法院的基本訴訟。該議案計劃由以下機構審理 法院於2024年9月19日出庭目前，管理層仍在評估索賠和辯護。
項目 1A。風險因素
如 一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目所要求的信息。
項目 2。未經註冊的股權證券出售和所得款項的使用。
開啟 2024年4月16日，公司與非公司簽訂了證券購買協議（“4月16日購買協議”） 收購協議中指定的美國投資者（“買方”），根據該協議，公司同意出售總額 在公司新發行的1,092,512股普通股中，每股普通股（“普通股”）面值為0.001美元 每股收購價為1.23美元（“4月16日私募配售”）。在本次私募中，本公司 收到了總額為1,343,789.76美元的總收益。
開啟 2024年4月18日，公司私下籤訂了兩份證券購買協議（“4月18日購買協議”） 公司新發行普通股的配售（“4月18日私募配售”），面值每股普通股0.001美元 根據D條例第501條的定義，與一（1）名美國合格投資者和一（1）名非美國投資者共享（個人， “投資者”，統稱為 “投資者”），收購價為每股普通股1.23美元。該公司 獲得了與私募相關的總收益為1,000,002.38美元。
每個 4月18日的購買協議和4月16日的購買協議中包含了以下各方的慣常陳述、擔保和承諾 雙方提供類似規模的產品。公司同意，公司應在收盤後的合理時間內提交 S-3表格（如果公司當時不符合S-3資格，則使用其他適當的表格）上的註冊聲明，其中規定了以下人員的轉售 購買的普通股的投資者。我們正在提交註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，以滿足您的需求 這項義務。
開啟 2024 年 4 月 29 日，公司簽訂了延期工資轉換協議（“延期工資轉換協議”） 與本公司總裁、首席執行官兼董事會主席劉軍先生合影。
依照 根據協議，公司同意發行，劉先生同意接受384,478股普通股（“遞延工資債務股”）， 面值0.001美元，代替欠劉先生的349,875美元的未付工資，每股價格為0.91美元，納斯達克綜合指數 2024年4月29日公司普通股每股收盤出價。
項目 3.優先證券違約。
不是 適用的。
項目 4。礦山安全披露。
不是 適用的。
項目 5。其他信息。
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第 6 項。展品
這個 特此提交以下證物:
| 展覽 | ||
| 數字 | 描述 展品的 | |
| 10.1 | 這個 證券購買協議，日期為 2024 年 4 月 16 日 | |
| 10.2 | 這個 證券購買協議，日期為 2024 年 4 月 18 日 | |
| 10.3 | 證券 美國投資者購買協議，日期為2024年4月18日 | |
| 10.4 | 這個 2024 年 4 月 29 日的延期工資轉換協議 | |
| 31.1 | 根據1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2 | 根據1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算 Linkbase 文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類擴展定義 Linkbase 文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫 文檔 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為嵌入式） XBRL，包含在附錄 101 中） |
| * | 這個 根據《美國法典》第18章第1350條，本10-Q表季度報告附在附錄32.1和32.2中附上的證書， 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過，註冊人不應將其視為 “已提交” 就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言。 |
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簽名
依照 根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由以下機構代表其簽署本報告 下列簽署人，因此獲得正式授權。
| ATIF 控股有限 | ||
| 六月 2024 年 14 日 | 作者： | /s/ 劉軍 |
| 六月 劉 | ||
| 首席 執行官 | ||
| ATIF 控股有限 | ||
| 六月 2024 年 14 日 | 作者： | /s/ 嶽明 |
| 悦 明 | ||
| 首席 財務官員 | ||
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