(包括註冊人主要行政辦公室的地址，郵政編碼以及電話號碼(包括區號))

如果本表格中註冊的任何證券根據1933年證券法第415條規則進行延遲或連續發行，請勾選以下方框：☒

如果此表格中唯一的註冊證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選下面的框。☐

如果此表格上註冊的任何證券將根據《1933證券法》規定的415條規則進行延遲或連續發行，請在以下方框內打勾。☒

如果此表格是根據《證券法》規定第462（b）條規定的註冊額外證券的表格，請勾選下面的框，並列出該名早期有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號，以供同一發行使用。☐

如果此表格是根據《證券法》規定第462（c）條而提交的後期有效修改的表格，請勾選下面的框，並列出同一發行的早期有效證券法註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據I.C.通用説明或其後補正生效的後效修正登記聲明，根據證券法規462(e)規定在提交委員會後立即生效，則在以下方框內打勾。☐

如果此表格是根據證券法規413(b)規定提交的用於登記其他證券或其他類別證券的後效修正登記聲明，並作為根據I.C.通用説明提交的註冊聲明的後效修正登記聲明，則在以下方框內打勾。☐

請在複選框內指示註冊人是否滿足1933年證券法規則405中對新興成長企業的定義。

如果一家按照美國通用會計準則編制其財務報表的創新型企業選擇不使用根據證券法第7(a)(2)(B)條規定提供的任何新的或修改的財務會計準則的延長過渡期，則勾選以下方框。☐

† “新的或修改的財務會計準則”一詞是指於2012年4月5日之後，由財務會計準則委員會發布到其會計準則編碼之後的任何更新。

發行人將根據需要自行修訂本註冊申報文件的有效日期，直至發行人提交進一步修訂並具體説明本註冊申報文件應按照1933年修正案第8(a)條的規定隨後生效的時間，或者直至證券交易委員會根據該第8(a)條的規定裁定本註冊申報文件自某一日起生效為止。

本招股説明書中的信息不完整且可能會改變。在提交給證券交易委員會的註冊申報文件生效之前，我們可能無法出售這些證券。本招股説明書不是要出售這些證券的要約，也不是在任何未被允許發行或銷售的司法管轄區內徵集購買這些證券的要約。

我們可能會不定期地提供、發行和出售最高277,700,000美元或其他任何貨幣、貨幣單位、組合貨幣或貨幣的等值組合，以及我們的A類普通股、面值為0.40美元的優先股、債務證券、購買我們的A類普通股的認股權、權利以及上述證券的組合，作為一個或多個發行。我們在本招股説明書中將A類普通股、優先股、認股權、權利和單位統稱為“證券”。本招股説明書提供了我們可能進行的這些證券發行的一般説明。

在本招股説明書中確認的銷售股東（“銷售股東”）還可能根據於2024年5月16日簽署的備用股權購買協議（“SEPA”）向我們提供總計48,750,762股A類普通股以及向銷售股東發行的356,630股承諾股票。我們已同意負擔與轉換股份登記相關的所有費用。銷售股東將為再次銷售轉換股份承擔折扣、佣金、承銷商、銷售經紀人或經銷商經理等類似費用。我們將不會從銷售股東出售或分發我們的A類普通股中收到任何收益。

2024年5月16日，我們與開曼羣島豁免有限合夥企業YA II PN，LTD.（“Yorkville”）簽署了SEPA協議，根據該協議，公司有權出售其A類普通股，面值為0.40美元（“承諾金額”）高達30,000,000美元，Yorkville同意根據SEPA協議在協議期間內不時地購買這些股份，但在SEPA協議的規定限制和條件下。公司的股份銷售給Yorkville根據公司的選擇進行，公司不被迫在SEPA協議下出售任何普通股，除非Yorkville能在某些情況下提交通知。一旦購買和銷售生效後，Yorkville對公司的A類普通股的實際受益所有權不得超過4.99%（“持股限制”）。由於上述原因，公司可能無法使用SEPA協議下全部可用的30,000,000美元。

與SEPA協議相關，且在其中規定的條件下，Yorkville同意通過四個預付款（每個“預付款”）向我們提供總計不超過8,000,000美元的本金，以可轉換票據（“可轉換票據”）為證憑，發放的價格等於每個預付款本金金額的93.0%。2024年5月16日，第一個預付款以4,756,986.10美元的本金金額批准發放。根據SEPA協議的規定，第二個預付款應在所提交的首次註冊聲明的第二個交易日上午9:00之前提交，金額為1,500,000美元（“二次發放前結束”）；第三次預付款為871,506.95美元，應於首次註冊聲明生效後的第二個交易日發放（“第三次預先轉款結束”）；第四次預付款為871,506.95美元，並應在美國證券交易委員會宣佈首次註冊聲明生效的六十個日曆日之後發放（“第四次預先發放結束”）。可轉換票據的未償餘額將按年利率8.0%計息，如在可轉換票據中所述的違約事件發生，利率將提高至18%。與每個預付金額相關的可轉換票據的到期日將自每個發行結束之日起12個月內到期。Yorkville可以將可轉換票據轉換為我們的A類普通股，轉換價格等於每股普通股的較低價格，即(i) 0.9856美元/每股普通股（“固定換股價格”），或(ii) 在轉換日期或其他確定日期之前的連續10個交易日中A類普通股的最低日均加權平均價格的93%（定義見票據），但不得低於每股普通股的底價0.1641美元/股（“換股價格”）。在2024年5月27日或本次登記聲明生效後最後出現的一種情形中，固定換股價格將被調整（僅向下）至固定價格重置日前5個交易日的平均加權平均價。若根據可轉換票據仍有未償餘額，則Yorkville有權自行決定發現通知要求根據可轉換票據的生效日期按轉換價格出售給Yorkville一定數量A類普通股，以抵消可轉換票據（“Yorkville預付款”）。Yorkville可以自由選擇任何Yorkville預付款金額，但所發行的股票數量不能超過：（i）持股限額，或（ii）根據本次登記聲明註冊的股票數量。任何根據可轉換票據應支付的金額將減去根據Yorkville預付的金額。

根據SEPA協議，公司有權選擇將A類普通股出售給Yorkville，出售價格為：（i）普通股的成交量加權平均價，以指定期間的首個交易日開始（如果在美國東部時間上午9:00之前提交給Yorkville），或（ii）如果在美國東部時間上午9:00之後提交給Yorkville，則在獲得Yorkville書面確認接受Advance Notice之日起，結束於適用Advance Notice Date的紐約市時間下午4:00之間（“Option 1定價期”），以及在Advance Notice Date後開始的連續三個交易日中的最低日均加權平均價（“Option 2定價期”），這兩個定價期分別為“定價期”。

在執行SEPA協議時，公司向Yorkville支付了15,000美元的結構費用。此外，公司同意在SEC宣佈本次註冊聲明已生效之日，按照公司的選擇為Yorkville支付300,000美元的承諾費用（“承諾費用”），等於SEPA協議下承諾金額的1%，現金或發行我們的普通股數等於承諾費用除以SEPA簽署日前一個交易日我們的普通股收盤價。

Yorkville是《1933年證券法》修正案中規定的“承銷商”，Yorkville銷售我們的A類普通股的任何利潤以及Yorkville所獲得的任何折扣、佣金或優惠均視為證券法下的承銷折扣和佣金。 Yorkville可以不時地以多種不同的方式和價格出售本招股説明書所涵蓋的證券。如果任何承銷商、經銷商或代理人蔘與出售任何證券，他們的姓名以及他們之間或彼此之間的購買價格、費用、佣金或折扣方式將在任何適用的招股書補充文件中列出或可以自該等信息中計算。

我們或出售股東可以通過書記員或經銷商向購買人直接銷售證券，或通過隨時指定的代理向購買人進行出售。在本招股説明書中標識的出售股東或其各自的受讓人、抵押人、受贈人或其他繼任人權可以根據當前的市場價格、與當前市場價格相關的價格或私下協商的價格公開或私下轉售股份。關於銷售方法的更多信息，請參見頁面13的“銷售計劃”一節。

賣出股東可以賣出本説明書提供的任何、所有或不賣出的證券，我們不知道賣出股東在本註冊聲明生效日期後以何種數量及時間賣出其股份。

我們將在一個或多個補充説明書中提供任何發行的具體條款。任何説明書還可能增加、更新或更改本説明書中的信息。在購買此處所提供的證券之前，您應仔細閲讀本説明書、適用的説明書補充，以及本説明書所引用或視為引用的文件。

這些證券可以在同一發行或分開發行中向承銷商、經銷商和代理商出售或直接出售給購買者。涉及到售出我們證券的任何承銷商、經銷商或代理商的名稱、報酬及其持有的任何購買額外證券的選項將在適用的説明書補充中進行描述。更完整的證券分銷計劃的描述，請參見第13頁上的“證券分銷計劃”部分。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上以“XTKG”為代號進行交易。截至2024年6月11日，我們的普通股在納斯達克資本市場上的最後報價為每股0.71美元。適用的招股書補充資料將包含有關招股書補充資料覆蓋的證券在納斯達克資本市場或其他證券交易所的其他上市信息，如適用。

如果任何承銷商參與出售此説明書所提供的證券，則適用的説明書補充中將列出這些承銷商的名稱以及任何適用的折扣或佣金和超銷選項。本説明書還描述了賣出股份的一般方式。必要時，出售股份的特定方式將在本説明書的補充中進行描述。

投資我們的證券涉及風險。在您投資我們的證券之前，您應仔細審查“風險因素”一節開始的風險描述以及本文件中所列的參考文件。

我們公司不是一家運營公司，而是一家開曼羣島控股公司。我們的業務主要通過新加坡和中國大陸的子公司進行。因此，投資我們的普通股的投資者是購買開曼羣島控股公司的股權，而非運營實體的股權。

我們面臨多種與在中國經營業務有關的風險和不確定性。我們公司業務的相當一部分是在中國境內進行的，並且受到複雜和不斷變化的中國法律和法規的監管。例如，我們面臨着涉及海外發行、反壟斷法規和網絡安全及數據隱私監管的風險，這可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國或其他外國司法管轄區上市和進行發行等事務的能力。同時，我們需要在適用的證券發行中向中國證券監督管理委員會（“CSRC”）提交相關申報文件，包括根據本招股説明書進行的證券發行。對於此類證券發行後的三個工作日內未做出相關申報程序的行為，我們可能會面臨警告或罰款。儘管相關監管指導的解釋和實施仍存在不確定性，但現有和未來的法律和法規可能會對我們的業務或行業產生實質性和不利影響。這些風險可能會對我們的業務和普通股價值造成重大和不利影響，顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券，或導致此類證券的價值顯著下降或變得毫無價值。

《外國公司問責法案》（HFCAA）於2020年12月18日頒佈。該法案規定，如果證券交易委員會 (SEC) 判定我們連續三年使用未受美國審計準則監管委員會（PCAOB）檢查的註冊會計師事務所的審計報告，那麼SEC將禁止在美國國家證券交易所或非交易場外市場上交易我們的股票或普通股。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，通知SEC其認定無法完全檢查或調查總部位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所（“2021年認定”）。2021年6月，參議院通過了《加速外國公司問責法案》（AHFCAA），該法案於2022年12月29日簽署生效，修正了HFCAA，要求SEC如果其審計師連續兩年未受到PCAOB檢查，則禁止發行人的證券在任何美國股票交易所上交易。2022年8月26日，PCAOB宣佈與中國證監會和中國財政部簽署了一份協議聲明（“SOP”），以及兩份關於檢查和調查的協議協議，建立一個明確、可負責任的框架，使得PCAOB有可能根據美國法律完全檢查和調查位於中國大陸和香港的審計公司，以滿足其檢查要求。2022年12月15日，PCAOB宣佈已完全獲得了檢查和調查總部位於中國大陸和香港的PCAOB註冊會計師事務所的訪問權，並取消了PCAob無法完全檢查或調查總部位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所的2021年認定。但是，PCAOB是否會繼續完全檢查和調查位於中國大陸和香港的PCAOB註冊會計師事務所仍存在不確定性，並且取決於各種因素，這些因素不在我們和我們現在的審計師的控制範圍內，包括中國有關部門的立場。PCAOB預計將來將繼續要求完全檢查和調查總部位於中國大陸和香港的審計公司，並表示已經計劃在2023年初和以後恢復定期檢查。PCAOB根據HFCAA的規定，將每年對其完全檢查和調查總部位於中國大陸和香港的會計公司的能力進行評估。成為“委員會指定的發行人”的可能性和退市風險可能會繼續對我們的證券交易價格產生不利影響。如果PCAOB再次因中國或香港任何機構的立場在進行大陸或香港的檢查或調查時遇到障礙，PCAOB將在適當時進行根據HFCAA進行判斷。詳情請參見我們最近的年報20-F文檔中的“風險因素 – 與在中國經營業務有關的風險 – 如果PCAOB無法檢查總部位於中國大陸的審計師或其附屬機構，則我們的普通股可能會在HFCAA下被取消上市資格。如果我們的普通股被暫停上市或面臨退市的威脅，這可能會對您的投資價值產生實質性和不利影響。此外，PCAOB無法進行檢查的能力剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處”。

我們支付股東分紅和服務任何可能發生的債務的能力可能取決於我們在中國大陸的子公司支付的股息。如果我們的任何子公司未來以自身名義負債，管理此類債務的工具可能限制其向我們支付派息的能力。根據中國法律和法規，我們的中國大陸子公司在股息或其他資產淨額的轉移方面受到一定的限制。根據中國法律，外商投資企業必須設立法定公共儲備金，其金額為其已繳納註冊資本額的10%以上，直至其累計儲備金達到50% 或更多。這種準備金通常無法以現金分紅形式分配。在中國大陸，完全外資企業的股息匯出也受到中國國家外匯管理局指定的銀行的審查。這些限制是以我們中國大陸子公司的實收資本和法定儲備基金為基準的。在我們的業務中，如果現金在中國大陸或中國大陸的實體中，由於中國政府對我們轉移現金的幹預或施加的限制和約束，這些資金可能無法用於中國大陸以外的經營活動或其他用途。因此，我們的發展能力、進行對我們業務有益的投資或收購、支付分紅或資助和開展業務所需的資金可能會受到實質性和不利的影響。

美國證券交易委員會、開曼羣島或任何州證券委員會未批准或否認這些證券，也未確定此説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是一種犯罪行為。

您應僅信賴本説明書或任何説明書補充中包含的信息。我們未授權任何人提供您不同或額外的信息。如果有人向您提供不同的或不一致的信息，則您不應該依賴它。本説明書不是一項出售證券的要約，也不是在任何不允許出售或購買證券的司法管轄區內徵求出售證券的要約。您應該認為本説明書中的信息，以及我們先前提交的並視為引入參考的信息，僅在該文件的封面上標註的日期準確無誤。

關於本招股説明書

本招股説明書是我們根據證券交易委員會（SEC）使用再次銷售和“貨架”註冊程序提交的註冊申報文件的一部分。根據此再次銷售和貨架註冊程序，我們可以以任意一種或多種招股説明書中描述的證券或證券組合進行一次或多次發行，總金額不超過2.777億美元，出售股東可以從時間到時間銷售總計4875.0762萬股A類普通股。您應僅依賴本招股説明書和相關展示、任何招股書補充或修訂版本以及我們已提供的或指定的參考展示，在作出投資決策之前閲讀本招股説明書和任何適用的招股書補充，以及“在哪裏可以找到更多信息”和“特定文件的併入”的標題下所述的附加信息。我們或售股股東未授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴該信息。本招股説明書、任何招股書補充或其修訂版本不構成在任何司法管轄區對或來自任何非法向該司法管轄區的任何人提供出售或徵求購買，本招股説明書、任何招股書補充或其修訂版本中所包含的信息，以及我們以前向美國證券交易委員會（SEC）提交的信息，應該僅被視為其適用文件的封面上所列日期之外的任何日期的準確信息。

如果必要，證券可以出售的具體方式將在補充説明書中進行描述，該補充説明書還可能增加、更新或更改本説明書中的任何信息。在本説明書中和補充説明書之間存在衝突的情況下，您應依賴於説明書補充中的信息，但如果其中一份文件中的陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，在本説明書或任何説明書補充中引入的文件，則較晚日期的文件中的陳述修改或取代較早日期的陳述。

在任何情況下，本説明書的發放或根據本説明書出售的A類普通股的分配均不會意味着自本説明書以來我們的情況或本説明書中或引入參考的信息未發生任何變化。我們的業務、財務狀況、業績和前景可能自該日期以來發生了變化。

如非上下文要求，本説明書中將“X3 Holdings”、“公司”、“我們的公司”、“我們”及其他類似術語引用為指X3 Holdings Co.，Ltd.及其合併子公司。

前瞻性聲明特別説明

本説明書、適用的説明書補充或修改和本説明書引入的信息包括各種前瞻性陳述，這些前瞻性陳述涵蓋《證券法》第27A條和1934年修正法（Exchange Act）第21E條的各種意義，這些陳述代表我們關於未來事件的期望或信仰。前瞻性陳述包括具有預測性的本質，這些陳述取決於或涉及未來事件或條件，或包括“相信”、“計劃”、“打算”、“預計”、“估計”、“期望”、“可能”、“將”或類似表達方式的詞語。此外，我們管理層提供的任何關於未來財務表現、運營策略或前景以及可能採取的未來行動的聲明，也是前瞻性陳述。前瞻性陳述基於當前對未來事件的期望和預測，並受到我們公司、經濟和市場因素以及我們從事業務的行業的風險、不確定性和假設的影響，其中包括其他方面。這些聲明並不能保證未來的業績，我們沒有承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是因為新信息、未來事件還是其他原因，除非法律要求。實際事件和結果可能因多種因素而與前瞻性陳述所表達或預測的不同。我們的實際業績、未來結果和行動可能與任何前瞻性陳述所表達的不同，由於某些因素。可能導致我們的實際業績、未來結果和行動與任何前瞻性陳述在本説明書中、適用的説明書補充中或其修正、以及引用的信息或在我們先前提交的美國證券交易委員會（SEC）或依據該委員會規定的《證券法》和《交易所法》編纂的信息有所不同。

我們公司

此摘要突出了所引入參考文件中包含的信息。在做出投資決策前，請仔細閲讀整個説明書，包括我們向SEC提交的其他文件，包括這些文件引入參考的文件，特別是其中列出的標題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的特別説明”的部分。除非另有説明或上下文要求，本説明書中引用的“我們”、“我們的”、“我們”等類似術語均指X3 Holdings Co.，Ltd.及其合併子公司。

概述

總部位於新加坡的X3 Holdings Co.，Ltd.是一家為跨越不同行業的全球數字解決方案和技術服務提供商。我們利用尖端技術，通過整合技術應用、財務實力和精簡運營，打造敏捷創新的商業模式，覆蓋目標全球市場。我們的目標是在亞洲、中東、非洲和歐洲等重點市場，聚焦數字技術、加密貨幣採礦運營、可再生能源和農業技術方面的加速和轉型成長。我們的願景是成為在高成長行業中取得差異化和有價值的公司，具有全球影響力。

數字技術

憑藉超過20年的技術和行業專業知識，X3 Holdings 充分利用席捲全球貿易行業的數字化轉型。我們通過開發全面的跨境數字貿易平臺和服務，為公共和私營企業提供一體化的解決方案和服務。我們的全球貿易供應鏈和合規性平臺服務已在中國、印度尼西亞、荷蘭、西班牙和英國等國家得到採用，未來還計劃覆蓋更多的國家。

加密挖掘：

X3 Holdings致力於開發由可持續能源支持的全球多元化比特幣加密挖掘業務。我們與頂級礦機供應商合作，確保穩定獲得下一代礦機。我們還與全球合作伙伴合作，將加密挖掘與農業和可再生能源交織在一起，以削減電力和運營成本。公司已經在中亞地區運營，計劃在短期內裝備大規模的比特幣礦機艦隊。

可再生能源

X3 Holdings與業界領先的參與者對齊，將政策、技術、資本和區域資源編織到一起，開發可擴展的可再生能源項目。此舉為新能源車輛和農業機械開發的可再生能源採用倡導，以有針對性的市場為重點。公司還追求針對加密挖掘和農業的綜合可再生能源解決方案，為降低電費和環境保護創建了藍圖。

農業技術

X3 Holdings提供智能平臺和數字技術，以提高農業種植效率和運營，利用大數據、人工智能、區塊鏈和物聯網。我們與種子和化肥的全球合作伙伴合作，幫助促進更高的農作物產量、減少資源消耗並實現可持續發展。本公司還開發了一種集成解決方案，將温室運營與位於同一地點的加密挖礦設施相結合，利用廢熱進行再利用和回收。

我們相信，我們的競爭優勢有助於我們的成功，並區別於我們的競爭對手。我們有一個分散的業務，具有在我們所認為的多個高成長市場中的明確和強大的增長策略，支持多種營收和盈利模式，我們擁有超過20年的行業和技術專業知識和能力，支撐業務創新和轉型。

我們正在努力為所有利益相關者創造價值，藉助我們全球化的資源和運營來支持我們的整體增長。我們相信，在全球運營中，有着強大創業精神，由我們的管理層、員工和業務夥伴共同分享，由我們的機敏而經驗豐富的管理團隊引領，並由能夠實現我們全球願景的合作伙伴網絡所補充。

我們的解決方案和服務

X3 Holdings是為具有針對性的市場跨越各種行業提供數字解決方案和技術服務的全球供應商，在數字技術、加密貨幣採礦運營、可再生能源和農業技術領域運營跨多元化業務板塊。

數字技術

全球貿易數字平臺：我們為公共和私營企業提供全球數字貿易平臺和服務，為全球貿易生態系統中的國際貿易夥伴、物流服務提供商、海關和其他政府機構等服務所有利益相關者。我們的平臺和服務包括跨境貿易、物流和運輸、海關清關、交易和結算，整個供應鏈的可追溯性和透明度都得到了增加。我們還提供金融科技服務，為金融機構提供增強風險控制和確保高效的供應鏈融資服務。

自貿區運營方案：我們提供數字解決方案和服務，用於開發和運營自由貿易區、保税倉庫、跨境貿易區和其他監管貿易區和設施。我們的解決方案和服務旨在為貿易區運營、企業貿易應用程序、海關監測和清關以及貿易區管理當局和企業提供其他金融和物流服務。我們的區塊鏈應用程序實現了供應鏈透明度、簡化的海關清關、快速的進口和出口流程，以及為監管貿易區增加國際貿易量。

供應鏈和合規性解決方案：我們為跨國製造和國際貿易企業提供全球貿易供應鏈和合規平臺和解決方案，滿足各國海關當局的監管要求。我們的解決方案促進了與海關，税務，物流和航運相關的文檔流程和集成數據共享，並加強了客户子公司和全球業務之間的協作。我們的解決方案加速了整個供應鏈中原材料和成品的流動，促進客户的全球市場擴張。

產品的國際貿易：我們利用全球貿易平臺和市場分析，結合對貿易構成，貿易物流以及市場趨勢和發展的瞭解，進行精選產品的國際貿易。我們與供應和渠道合作伙伴合作，利用高利潤和增長機會的消費產品和商品產品的國際貿易機會。我們獲得了高效物流通道，以最大程度地減少運輸成本，利用我們二十多年的國際貿易行業經驗和全球運營和物流合作伙伴的全球網絡。

加密挖掘：

加密挖掘業務：我們開發和運營以可再生能源為支撐並專注於可持續發展的比特幣加密挖掘業務，通過高性能的挖掘機在中亞及其他地區的託管站點進行多元化佈局。我們採用資產輕模式，專注於投資礦機而不是基礎設施，以優化收益和減少資本支出。我們與領先的加密機生產商合作，以穩定地獲得頂級性能挖掘硬件，以推動我們的礦工艦隊的高效擴展。

加密挖掘操作：我們利用我們與各種可持續能源支持的多樣化託管設施的強大合作伙伴關係，以最小化電力和操作成本，並減少監管和現場相關的風險。我們專注於擴大由可再生能源支持的全球比特幣挖掘能力，它們與託管站點共存。我們繼續追求並執行在現有業務和低成本的、具有能源效率的可持續能源支持的擴展位置的礦機能力的審慎和有效擴展，計劃在短期內擁有大規模的礦工艦隊。

可持續性焦點：我們致力於開發由太陽能、風能和水力發電支持的比特幣挖掘運營和設施，並在全球地理分散位置上佈局。我們繼續強調廣泛的國際化足跡，並在可再生能源站點部署礦工機，長期目標是完全達到碳中和。我們還開發清潔技術解決方案，利用加密運營中產生的過剩熱量作為相鄰的農業綠色房屋的取暖資源，進一步減少碳排放。

加密挖掘和農業業務：我們為加密挖掘站點開發可持續發展的清潔技術解決方案，以便從加密挖掘站點產生的過剩熱量用於相鄰的農業綠色房屋的供暖。加密挖掘業務受益於額外的收入流和更低的冷卻成本，抵消了電費，而綠色房屋受益於更低的供暖成本和微氣候控制，這樣就可以使用相同的可再生能源兩次了，通過在相鄰的加密挖掘運營和農業綠色房屋中高效使用熱量，實現大量減少碳排放。

可再生能源

可再生能源業務：我們採取綜合的可再生能源業務模式，推動可再生能源的採用，並在關鍵發展市場開發新能源車輛和農業機械。我們與行業領先的參與者合作，將政策、技術、資本和區域資源編織到一起，培育具有強大增長潛力的可擴展可再生能源業務。我們採用多樣化的運營模式，包括研發、製造和運營，平臺和渠道服務，為所有利益相關者創造一個高效的生態系統。

電動車和農業設備項目：我們與電動車和農機設備的領先製造商和供應商合作，進行目標市場的項目設計、實施和運營。我們利用我們合作伙伴的技術和製造能力，在目標市場上建立區域品牌，擴大品牌影響力和市場覆蓋面。我們實施財務和投資策略和解決方案，支持生產設施開發和運營，以及品牌和渠道開發。

太陽能電力項目：我們與領先的太陽能系統供應商建立策略聯盟，開發區域太陽能和儲能項目組合，滿足目標市場的農業和工業需求。. 我們在擁有受歡迎的成本結構和監管環境的發展中國家中，探索研究和開發，以及光伏板和系統的裝配和生產的機會。我們還為電動汽車和清潔能源驅動的農業機械開發太陽能充電站，提供集成的數字技術解決方案和服務。

集成運營模式：我們為農業和加密挖礦開發集成的可再生能源解決方案，降低電費成本，減少碳排放，對環境和社會產生積極影響。我們的基於可再生能源的農業服務涵蓋分佈式能源和儲能系統安裝、温室和數字農業技術運營、可再生能源驅動的耕作設備以及電動充電站。我們通過利用成本效益高的可再生能源來源，與加密挖礦託管設施進行合作，推動可持續發展。

農業技術

智慧農業技術：我們提供智慧農業平臺和服務，用大數據、人工智能和物聯網技術來監測和管理作物和家畜養殖，提供數據分析和決策工具。對於作物，我們的服務提供環境數據和見解，如温度和濕度，以及土壤屬性，如水分、pH和土壤肥力，以加強農場管理和運營。而對於家畜，我們的數字化服務集成了物聯網傳感器、衞星定位、電子圍欄和家畜生物特徵，用來管理家畜身份、數量、位置和健康狀況。

温室解決方案：我們提供温室開發和運營的綜合解決方案，可提高農作物產量，減少水和肥料的使用量，增加食品安全性並實現太陽能的可持續發展。我們與全球合作伙伴合作，整合物聯網和人工智能等技術，微氣候控制和製冷技術，照明技術以及害蟲和病蟲害控制。我們還將温室運營與位於同一地點的加密挖礦設施相結合，將產生的廢熱回收和再利用於温室氣候和温度控制。

農業金融科技服務：我們通過使用區塊鏈、物聯網和大數據技術為農業客户提供金融科技解決方案和服務，開發數字資產模型，將農業資產轉變為可追溯的數字資產，在農業數字市場上交易，為農業和加工企業獲得融資。. 我們還開發了一個數字化平臺，用於管理和監控家畜，數字資產作為金融機構為農村社區提供資金貸款的抵押品。

綜合運營和服務：我們為區域農民和農業社區提供一攬子銷售和服務，包括農業機械和設備、光伏模塊和太陽能充電站。我們從事高需求、高利潤的特色水果、蔬菜和茶葉種植，例如水果味玉米、彩色番茄和多種口味的茶葉，這些水果和蔬菜的銷售通過區域批發和分銷渠道以及主要的全球和區域電子商務零售平臺直接銷售給消費者。

我們的增長策略

我們計劃通過以下增長策略擴大和發展我們的業務：

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專注於執行業務部門戰略，擴大和增強專業知識、能力和資源，推動總體增長；

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繼續追求全球和多元化的業務增長策略，以確保持續增長，有效應對市場不確定性；

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加速我們的前沿技術研究和開發，不斷擴展我們的解決方案和服務提供。

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堅持創造和複製敏捷和創新的商業模式，利用市場機遇加速收入和利潤增長；

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在戰略機遇出現的地方通過有機和非有機增長擴大規模，採取嚴格的方法以確保未來的收益增長。

我們為每個業務領域採用不同的增長戰略和優先事項：

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數字技術：利用數字轉型的力量重新定義全球貿易，並通過擴展解決方案和服務來增加市場滲透。

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加密貨幣挖掘操作：使用可持續的能源源在全球多樣化的託管站點上提高比特幣加密貨幣挖掘能力。

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可再生能源：專注於關鍵市場中大型綜合可再生能源項目的開發和運營。

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農業技術：在選擇的市場中通過擴展智能農業技術和物聯網解決方案和服務增強市場影響力。

我們的科技

我們的產品應用、行業解決方案和平臺服務是基於我們的多個專有技術基礎設施平臺設計和構建的，這些基礎設施技術是基於業內領先的基礎設施技術開發的。我們的基礎設施技術平臺設計用於高性能可靠性、靈活性和可擴展性，使我們能夠快速高效地擴展我們的解決方案和服務，以不斷滿足全球客户和合作夥伴的不斷變化的需求。我們正在開發自己的技術，並與其他技術和基礎設施合作伙伴合作使用大數據、人工智能、區塊鏈、物聯網和5G等其他技術。我們繼續利用我們的行業專業知識和產品知識，利用尖端技術增強我們的核心技術和應用能力，不斷擴大我們解決方案和服務的範圍。

我們的客户

我們為全球各種私營和公共實體提供解決方案和服務。我們的私營部門客户包括進出口公司、國際貿易製造商、跨境電子商務平臺、貨運代理和船運機構、海關和清關檢驗經紀人、倉儲運營商、物流和運輸公司、快遞服務提供商、金融機構、保險服務提供商、農業社區和團體、農業商業組織、農業相關公司和其他業務項目相關公司和組織。我們的公共部門客户包括各種政府機構、當局和組織，包括海關、海事、交通和商務等政府機構，以及港口當局、自由貿易區、保税設施和倉庫等政府監管設施運營商和其他政府機構和組織。

我們的營銷策略

我們的營銷策略是專注於擴大現有客户對我們的解決方案和服務的採用，並通過直接的銷售力量和全球渠道夥伴網絡獲取新客户，旨在高效地快速擴大我們的市場採用。我們相信我們以客户關係為重點的銷售模型是一個優勢，與其他競爭對手的產品關注度相比，使我們能夠與我們現有和潛在的客户發展和建立強大的長期關係。我們的直銷和營銷團隊由現場銷售、公司銷售和基於客户規模、地理市場、渠道網絡和目標行業的業務開發組成，力求保持高客户保留率和長客户任期。我們繼續專注於向我們現有的客户跨銷售其他產品和平臺，以擴大我們解決方案和服務的採用範圍。

我們的競爭優勢

我們認為以下競爭優勢有助於我們的成功並使我們與競爭對手區別開來：

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多元化的業務，在高增長市場中擁有明確而強大的增長戰略，具有多種收入和利潤模式。

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超過二十年的技術專業知識和能力支持着業務創新和轉型。

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通過全球一體化的資源和運營支持整體增長，為利益相關者創造持續的價值。

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全球運營中普遍存在着強大的創業精神，由我們的管理層、員工和業務夥伴共同分享。

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敏捷而經驗豐富的管理團隊，配合能夠實現公司全球願景的合作伙伴網絡。

企業架構圖

下圖展示了我們主要子公司的企業結構，截至本招股説明書日期：

公司信息

我們的主要執行辦公室位於新加坡Tai Seng Avenue One Tai Seng Exchange A座412室。我們的電話號碼是+65-8038-6502。我們有一個網站www.x3holdings.com提供有關我們公司的信息，但本招股説明書中不包括我們網站上的任何信息。

風險因素概要

投資我們的普通股涉及重大風險。在進行投資之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息。以下是我們面臨的主要風險摘要，按相關標題組織。這些風險在我們的2013年財報20-F“第三部分關鍵信息-D. 風險因素”中進行了更全面的討論，已納入本文參考。

與我們的業務和行業相關的風險

與我們的業務和行業相關的風險和不確定性包括但不限於以下內容：

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經濟不確定性或下行風險可能會對我們的業務產生重大不利影響。

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我們業務的增長和成功取決於我們開發新服務和增強現有服務的能力，以跟上技術的快速變化。

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如果我們無法吸引新客户為我們的服務和從現有客户中獲得收入的增長，我們可能無法實現收入增長目標。

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我們可能無法有效地管理預期增長的擴張，這可能會給我們的管理人員、系統和資源帶來重大壓力。我們可能無法實現預期的增長，這可能會對我們的業務和前景產生重大不利影響。

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我們的服務存在延長的銷售和實施週期的風險，在實現這些服務的收入之前，我們需要做出重大的資源承諾。

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中美或全球經濟環境的不利變化可能會減少客户對我們的採購，增加定價的壓力，這可能會對我們的收入和運營結果產生重大不利影響。

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我們的收入的一大部分來自幾個主要客户，如果這些客户流失會減少我們的收入並嚴重損害我們的業務。

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由於競爭加劇和與客户的議價能力降低，我們的服務價格可能被迫降低，這可能會導致收入和利潤的減少。

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我們的一部分收入是基於固定價格的項目，我們可能無法準確估計這些項目的成本和資源需求，這將降低我們的利潤率和盈利能力。

與我們的公司結構相關的風險

與我們的公司結構相關的風險和不確定性包括但不限於以下內容：

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我們是一家開曼羣島公司，由於根據開曼羣島法律，關於股東權利的司法先例比美國法律更有限，因此股東可能會對其股東權利享有較少的保護。

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我們的股東獲得的判決可能無法執行。

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我們可能會失去未來的外國私營發行人地位，這可能會導致重大的額外成本和費用。

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我們的信息披露控制措施可能無法防止或發現所有錯誤或欺詐行為。

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如果我們未能建立和維護適當的內部財務報告控制，我們的生產準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到影響。

與我們的普通股相關的風險

與我們的股票相關的風險和不確定性包括但不限於以下內容：

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由於未能滿足Nasdaq Capital Market的繼續上市要求，我們的股票可能會被納斯達克資本市場摘牌。

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我們的新股發行和可轉換票據對現有股東產生稀釋效應，可能會對我們的普通股市場價格產生不利影響。

與在中國經營業務有關的風險

在中國從事業務的風險和不確定性包括但不限於以下內容：

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中國政府可能對我們開展業務活動的方式施加重大影響。目前，我們無需取得中國當局的批准即可向外國投資者發行證券，但如果我們的子公司或控股公司在未來需要獲得批准並被中國當局拒絕在美國交易所上市，我們將不能繼續在美國交易所上市，這將對投資者的利益產生重大影響。

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我們可能會受到中華人民共和國政府政治和經濟政策變化的影響。

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關於中華人民共和國法律、規則和法規解釋和執行的不確定性可能對我們產生重大不利影響。

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中華人民共和國主管政府部門最近針對網絡數據安全實施的監管舉措可能已引入業務經營和合規狀況的不確定性，可能會對我們的業務、運營和在Nasdaq上的上市產生重大不利影響。

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我們可能會受到中華人民共和國互聯網業務和相關公司監管的複雜性和不確定性以及變化的不利影響。

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美國監管機構在中國開展調查或執行規定的能力受到限制。

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我們面臨關於中華人民共和國税務申報義務的不確定性和股份的間接轉讓的税務後果。

投資我們的證券涉及重大風險。在您決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最近的年度報告的“3. 關鍵信息—D. 風險因素”下描述的風險因素，該報告已納入本説明書，以及包括任何説明書補充以及含入參考資料命名的我們在SEC進行的申報，以及所有在本説明書及相關附件、任何説明書補充或修訂版中被包含的文件中所包含的所有信息。這些風險可能對我們的業務、前景、財務狀況和業績產生重大不利影響。我們的證券價值可能因出現這些風險中的任何一個而下降。您可能會失去全部或部分投資。我們在名為“”的章節中的某些聲明可能會因各種原因而發生變化。風險因素“是前瞻性的陳述。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他我們目前不知道或認為不重要的風險和不確定性也可能影響我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。

請參閲“更多信息的獲取位置”和“通過引用合併某些文件”以獲取有關我們向SEC提交或提供，並被納入本招股説明書的文件的信息。

下表列出了賣方股東及與其“受益所有權”有關的其他信息，其中“受益所有權”根據《1934年證券交易法》修訂版第13d-3規定，包括賣方股東擁有單獨或共同投票權或投資權的A類普通股，以及賣方股東持有的任何A類普通股。

第二列顯示了售出股東擁有的A類普通股數量，截至2024年6月14日，基於其各自的所有權。

第三列列出了售出股東在本説明書中出售的A類普通股。由於作為SEPA購買價格確定的輸入參數的A類普通股每日價格可能會影響公司根據SEPA銷售的股票數量可能少於本説明書中出售的股票數量。

本招股説明書涵蓋了賣方股東持有的所有A類普通股的轉售。賣方股東可以全部、部分或不出售其A類普通股，因此我們無法確定此次發行後將持有多少A類普通股。因此，第四列和第五列假定賣方股東將出售本招股説明書所涵蓋的所有A類普通股。請參見“分銷計劃”。

我們的資本將在適用的招股説明書補充或隨後提交給SEC的6-K表格中列明，並特別併入本招股説明書。

我們打算將所募集的淨收益用於適用招股説明書中規定的用途。我們不會從任何賣出股東在本招股説明書項下發行的任何證券的銷售所得中獲得任何收益。賣出股東將收到本招股説明書二級發行的A類普通股銷售所得的全部收益。賣出股東將支付任何代理人在處置A類普通股過程中發生的證券經紀、會計、税務或法律服務或其他費用。我們將承擔註冊本招股説明書和任何招股説明書所涵蓋的A類普通股所產生的所有其他成本、費用和開支；這可能包括但不限於所有的註冊和申報費用、SEC申報費用和遵守開曼羣島法律所產生的費用。

有關更多信息，請參見本招股説明書其他地方的“分銷計劃”。

我們可以通過以下方式（i）向承銷商或經銷商銷售本招股説明書所提供的證券，（ii）直接向購買者（包括我們的關聯方）銷售，（iii）通過代理商銷售，或（iv）通過上述任何這些方法的一種或組合進行分銷。證券可以按一定的固定價格或價格分佈銷售，這些價格可以在銷售時改變，按照當時的市場價格、與當前市場價格有關的價格或協商價格。招股説明書補充將包括以下信息：

根據證券法第2（a）（11）條的規定，Yorkville是“承銷商”。除上述情況外，我們不知道Yorkville與任何其他股東、經紀人、交易商、承銷商或代理商之間關於本説明書中提供的普通股的銷售或分銷的任何現有安排。

只有在招股説明書補充中列名的包銷商才是招股説明書補充中所提供的證券的包銷商。如果在銷售中使用包銷商，則包銷商將通過包銷、購買、證券借貸或回購協議以及其他方式為自己購買證券。包銷商可以隨時通過一個或多個交易進行轉售證券，包括協商交易。包銷商可能通過出售證券來促進我們其他證券（在本招股説明書中或其他方面描述），包括其他公開或私人交易和開空榜。包銷商可以通過一個或多個承銷管理團代表或一個或多個承銷商直接向公眾發行證券。除了招股説明書中另有説明外，包銷商購買證券的義務將受到某些條件的約束，如果他們購買其中任何一個證券，則包銷商將有義務購買所有提供的證券。包銷商可以隨時更改任何公開發行價格和任何折扣或允許或重新允許或支付給經銷商的優惠。

如果在通過本招股説明書出售證券時使用經銷商，我們將作為負責人將證券出售給他們。然後，他們可以按經銷商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。招股説明書將包括經銷商的名稱和交易條款。

我們將在適用的招股説明書中提供我們在發行證券時向承銷商、經紀商或代理商支付的任何佣金以及承銷商允許參與經紀商的任何折扣、優惠或佣金。

我們可能直接銷售通過本招股説明書提供的證券。在這種情況下，沒有包銷商或代理商參與。這些證券也可能通過不時指定的代理商銷售。招股説明書將給出涉及提供的證券的任何代理商的名稱並描述向代理商支付的任何佣金。除非在招股説明書中另有説明，否則任何代理商都將同意在其任職期間盡最大努力為期間的購買活動進行招攬。

我們可能直接向機構投資者或其他人出售證券，這些人可能被視為《證券法》中關於任何此類證券銷售的包銷商。任何此類銷售的條款將在招股説明書中敍述。

如果招股説明書指定，我們可以授權代理商、包銷商或經銷商在延遲交割合同下以公開發行價格向某些類型的機構進行招標，購買證券。這些合同將在未來的特定日期進行支付和交割。合同僅受到招股説明書中所述條件的約束。適用的招股説明書將描述發起這些合同的佣金。

除非適用的招股説明書另有説明，除我們的普通股外，我們在本招股説明書中提供的所有證券將成為新發行證券，沒有既定的交易市場。我們可以選擇在交易所或場外市場上列出所提供的證券。我們在出售所提供的證券時使用的任何包銷商都可能在這種證券的市場中發揮作用，但可能隨時停止這種做市活動而不事先通知。因此，我們不能保證這些證券將具有流動性交易市場。

任何包銷商也可以根據《證券交易法》第104條的規定從事穩定交易、聯合控盤交易和罰款競標。穩定交易涉及在開放市場上競標購買基礎證券，以固定、確定或維持證券價格。聯合控盤交易包括在發行完成後通過在開放市場上購買證券以用於控制發行人短頭寸的方式購買證券。罰款報價允許包銷商在兩個交易日內回收聯合控盤交易成員的銷售佣金，當由聯合控盤交易成員最初銷售的證券在一項聯合控盤交易中購買用於覆蓋聯合控盤交易短頭寸時，這些證券被購買。穩定交易、聯合控盤交易和罰款競標可能導致證券價格比在沒有這些交易的情況下更高。如果進行這些交易，包銷商可以隨時停止這些交易。

罰款投標允許承銷商在證券最初由辛迪加成員銷售，以彌補辛迪加的賣空頭寸，而從辛迪加成員收回銷售佣金。穩定交易，辛迪加覆蓋交易和罰款投標可能會導致證券價格高於沒有此類交易的證券價格。如果承銷商開始這些交易，他們可能隨時停止這些交易。

出售人和任何其各自的質押人、受讓人和繼任人可能隨時在任何交易市場、股票交易所或其他交易設施上，或以私人交易形式出售任何或全部由本招股説明書所涵蓋的證券。這些銷售可能以固定或協商價格進行。銷售人在銷售證券時可以使用以下任何一種或多種方式:

如果適用，出售股票的股東可以根據《證券法》第144條規定而不是根據本招股説明書出售證券。

為了銷售，與出售股東合作的經紀商可能安排其他經紀商參與銷售。經紀商可能會從出售股東處（或如果任何經紀商代表證券購買者，則從購買者處）獲得待定的佣金或折扣金額將根據協商達成，在代理交易的情況下，遵守FINRA規則2440中的慣常佣金和在財務規劃交易的情況下，遵守FINRA IM-2440中的折價或抬價。除某一此類説明書補充陳述之外，經紀商將不會超過合規的經紀佣金。

與所涵蓋的證券銷售有關，出售的股東可以與經紀商或其他金融機構進行套期保值交易，這些交易可以在他們方案中賣空所涉及的證券。出售股東還可以簡短地賣出證券並交付這些證券以結束其空頭頭寸，或將這些證券借給或抵押給經紀商，然後經紀商可以出售這些證券。出售股東還可以與經紀商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一個或多個衍生性證券（需要向這些經紀商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的證券），經紀商或其他金融機構可以根據本招股説明書（作為補充或修訂的證明文件）重新出售這些證券。

在銷售證券時，與銷售涉及的出售股東或經紀商可能被視為《證券法》下的“承銷商”。在這種情況下，由此類經紀商或代理商接收的任何佣金以及其購買的證券的轉售利潤可能被視為《證券法》下的承銷佣金或折扣。我們要求出售股東通知我們，它沒有與任何人就分銷證券達成任何書面或口頭協議或理解，直接或間接。對於我們因註冊證券而產生的特定費用和支出的支付，我們將為其支付。

因為出售的股東可能被視為《證券法》下的“承銷商”，因此他們將受到《證券法》下的招股説明書交付要求的限制，包括在《證券法》下的規定172條款。此外，根據適用法規，符合《證券法》第144條規定的本招股説明書下的證券可能根據《證券法》第144條而不是根據本招股説明書出售。我們要求出售股東確認不存在任何承銷商或協調經紀人與出售股東就再出售的證券達成協議。

我們打算保持本招股説明書有效，直至：（i）獲得《證券法》第144條規定的免除規定的情況下，出售股東可以不進行註冊而無需考慮規則的交易量或銷售方式限制，無需遵守《證券法》第144條下的當前公開信息要求或任何類似(或類似)的規則；或者（ii）所有證券已通過本招股説明書或《證券法》第144條或任何類似效力的規則出售完成。如果適用的話，再售證券將僅通過註冊或持有適用的州的法定證券經紀人或經銷商，或符合適用州證券法規的規定進行銷售。

在《證券交易法》下的適用規則和條例下，任何參與再售證券銷售的人均不得同時從事與規管M條例下的適用限制期前在有限的時間內在市場上活動的普通股相關市場交易活動。此外，出售股東將受到《證券交易法》及其規則和條例的適用規定的限制，包括M條例，它可能限制出售股東或任何其他人的普通股的買賣時間。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並通知出售股東在出售時間（包括通過遵守《證券法》第172條款的規定）向每個購買者提供本招股説明書的必要性。

我們是一家開曼羣島豁免公司，公司事務受我們的第六次修改和重述的《成立公約及章程》和開曼羣島公司《法》的制約。截至本日，我們的授權股本為20億美元，由50億股普通股組成，每股面值為0.40美元，其中49.8億股被指定為A類普通股，2000萬股被指定為B類普通股。

截至2024年6月14日，有275,155,450股A類普通股和243,902股B類普通股已發行並流通。以下是公司的第六次修訂後的章程和公司法與我們的普通股的重要條款相關的摘要。

概述。公司未發行的股份應由董事會處置，董事會具有絕對自由裁量權，以適當的原則、條件和價格進行發行，任何情況下均不會以低於面值的價格發行股份。除非另有明確規定，在指定任何類別或系列的優先股的建立的決議中，尚無股東投票是優先股授權的前提要求。董事會可以發行期權、認股權、可轉換證券或其他類似性質值的證券。

普通股我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股的持有人享有相同的權利，但投票和轉換權不同。我們的普通股以登記方式發放，並在我們的股東登記簿中登記後發行。

轉換任何時候，每股B類普通股均可由持有人選擇轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下均不能轉換為B類普通股。

股息我們的普通股股東有權獲得董事會宣佈的股息。我們的第六次修改和重述的《成立公約及章程》規定，董事會可以根據公司的實現了或未實現的收益或從盈利中特定設立的任何儲備中，或從股本溢價賬户或任何根據法律得出的為此目的的其他基金或賬户中宣佈和派發股息。

投票權。就涉及股東投票的所有事項而言，在任何股東大會上，手舉一票的股東現場參加（或者是一家公司，由其授權的代表介紹），或由代理投票，對於他所持有的每一種A類普通股都有一票，在每一種B類普通股的情況下有30票，但不能將在召集或分期召集之前按額支付或記為額支付的任何數額視為在該股票上支付。對於股東會議而言，需要一個持有至少三分之一發行投票權的股東來達到法定人數。股東會議可以每年舉行。每個普通股東大會，除了年度股東大會外，都將成為特別股東大會。董事會中的多數人或者被請求的股東持有公司已繳足出資額的股本中不少於十分之一的那些股東，為了召開特別股東大會，必須立即開始進行程序。需要通過股東會議的普通決議在會議上通過，其中普通股投票所附的肯定票需要在會議上進行，而特別的決議則要求在會議上投票的普通股票的附着票數不少於附着該票股票的三分之二。對於重要事項，如進行公司的第六次修訂和重申備忘錄和章程等問題，需要通過特別決議。

普通股轉讓根據以下限制，我們公司的任何股東都可以通過由納斯達克證券交易所（指定交易所）指定的通常或常見形式的轉讓證書或經我們董事會批准的任何其他形式轉讓他或她的普通股。公司的董事會可以全權決定拒絕註冊任何未完全支付（並轉讓給其不批准的人）的普通股，或根據員工激勵計劃或根據任何其他協議、合同或其他安排發行的任何股份。如果董事會拒絕註冊股份轉讓，它應在轉讓提交登記日期後三個月內向轉讓人和受讓人發送拒絕通知。股份或任何類別股份的轉讓註冊可能在符合制定交易所的任何通知要求的情況下在某些時間內（不超過一年的30天）被掛起，由董事會決定。

賬冊和記錄的查閲持有我們普通股的股東無權根據我們的第六次修訂和重新闡述的備忘錄和章程查看或獲取我們的股東名冊或公司記錄的副本。但我們將向股東提供年度審計財務報表。請參閲“在何處尋找其他信息”。

追加發行股份我們的公司章程授權我們的董事會根據需要從可用的授權但未發行的股份中確定發行額外的普通股。我們的章程也授權董事會不時制定一個或多個優先股系列，並決定對該系列股份的條款和權利，包括：

我們的董事會可以發行優先股份，而無需股東採取行動，但需要符合授權但未發行的要求。發行這些股份可能會稀釋普通股的持有人投票權。

防止接管的規定。我們的第六次修訂和重新闡述的備忘錄和章程的某些規定可能會阻礙、延遲或防止股東認為有利的公司控制權或管理的變更，包括授權董事會在一個或多個系列中發行優先股，並指定價格、權利、優先權和限制的規定，而無需進一步的投票或股東行動。

公司法是以英國法為藍本編寫的，但不遵循許多最近的英國法律法規。此外，公司法與適用於美國公司及其股東的法律不同。下面概述了適用於我們的《公司法》規定與適用於在特拉華州註冊的公司的法律規定之間的一些重要差異。

合併和類似安排。公司法允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司與非開曼羣島公司之間進行合併和併購。為此，“合併”是指將兩個或兩個以上的組成公司合併為一個如存續公司一般持有其所有權、財產和責任的公司；“整合”是指將兩個或多個組成公司合併為一個整合公司，並將其財產和負債的持有權轉讓給整合公司。

為了實現合併或合併，每個組成公司的董事必須批准合併或合併的書面計劃，然後必須由每個組成公司的股東特別決議授權，並批准由此規定的其他授權（如果有）。

合併或整合計劃書必須與開曼羣島公司註冊署歸檔，同時包括每個組成公司的清償聲明、資產負債表和承諾及其合併或整合合同書的副本。如果董事會拒絕登記任何股票，則必須在向公司提交轉讓申請之日起三個月內向轉讓人和受讓人發出拒絕通知。股將被轉讓或任何股類也可能會包括在符合規定的情況下被暫停，符合規定指定證券交易所的任何通知要求。反對股東有權按照《公司法》道路的規定支付他們的股份公正價值，但受某些例外情況的限制，公正價值將由開曼羣島法院所決定。對於遵守這些法定程序的合併或整合，不需要法院批准。

此外，有一些法律規定可使公司重組及合併，前提是獲得贊同。若此舉是債權人主導的計劃，則需在每個債權人等級中，獲得贊同的數量多於反對的數量。而在股東或債權人計劃中，每個持股或債權等級的股東或債權人均需出席和投票，且需三分之四的股東或債權人表示贊同，否則不得通過。上述會議需被集合並獲得開曼羣島大法院的批准。

即使持反對意見的股東有權向法庭表明其反對意見，但如果法庭認為要件成立，則可以預計法庭會批准該計劃。

當要約出價得到不少於90%的股份持有人在四個月內接受後，該要約或可在該四個月期滿後的兩個月內，要求剩餘股份的持有人按出價的條件轉讓其持有的股份。現在持有人可提交異議，但除非有欺詐、惡意或勾結的證據，否則幾乎不可能成功。

如果重組和合並被批准，則持異議意見的股東將沒有與受欣賞權相當的權利，而這種權利通常將可被美國公司的持反對意見的股東行使，其可獲得接受司法裁定的股份價值的現金支付權。

股東的訴訟。一般而言，我們將按公司受到損害而成為起訴的合適原告，而少數股東不得提起衍生訴訟。但依據英國司法判例，這種原則有一些例外，包括在以下情形：公司行為或擬行為是非法的或超出職權的，因此股東不能通過表決贊成，也無法追認；

董事的信託責任。特拉華公司法規定，特拉華公司的董事有值得信賴的義務對公司和股東行使信託責任。該責任分為兩個部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事誠實守信，以與同類情況下一位普通審慎人具有的關懷程度行事。根據此項責任，董事必須取得並向股東披露關於重要交易的所有合理信息。忠誠義務要求董事以其認為符合公司最大利益的方式行事。他不得利用企業職位謀求個人利益。該義務禁止董事內部交易，並要求企業和股東的最大利益優先於任何董事、高管或控股股東持有但股東普遍不持有的利益。一般而言，在理智有基礎和忠誠項下，董事的行為假定是在受到知情、誠實和相信所進行的，而且這種假定是可以證明違反信託責任的某一方面的。如果董事所進行的交易存在證據來否定該假定，則他必須證明該次交易的程序是公正的，並且該交易對公司是公平價值的。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事履行公司信託責任，因此認為他或她對公司有以下責任：以誠信行事，在最大程度符合公司利益的情況下不會因個人職位而獲利（除非公司允許），並且不會將自己置於公司利益與個人利益或他人利益之間的衝突之中。開曼羣島公司的董事有義務盡到必要的技能和關心。此前普遍認為，董事在履行其職務時不必展示低於其知識和經驗水平的更大程度的技能。但法院正在朝着要求必要的技能和關心的客觀標準邁進，這些標準有可能在開曼羣島得到追隨。主管人員和高管的賠償和責任限制。公司法並不限制公司的備忘錄和章程可提供對管理人員和董事的賠償的程度，除非可能會被開曼羣島法院視作違背公共政策，例如提供針對民事欺詐或犯罪後果的保護賠償。我們的第六份修訂備忘錄和章程允許對高管和董事進行賠償，除非該等損失或損害產生於如下情形：高管或董事的不誠實、故意或犯罪行為。該行為標準通常與特拉華州通用公司法允許的行為標準相同。就在證券法項下可能會產生的賠償責任而言，我們被告知，在美國證券交易委員會眼中，此類賠償會違背證券法所表達的公共政策，因此是無法執行的。

董事的信託責任。特拉華公司法規定，特拉華公司的董事有值得信賴的義務對公司和股東行使信託責任。該責任分為兩個部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事誠實守信，以與同類情況下一位普通審慎人具有的關懷程度行事。根據此項責任，董事必須取得並向股東披露關於重要交易的所有合理信息。忠誠義務要求董事以其認為符合公司最大利益的方式行事。他不得利用企業職位謀求個人利益。該義務禁止董事內部交易，並要求企業和股東的最大利益優先於任何董事、高管或控股股東持有但股東普遍不持有的利益。一般而言，在理智有基礎和忠誠項下，董事的行為假定是在受到知情、誠實和相信所進行的，而且這種假定是可以證明違反信託責任的某一方面的。如果董事所進行的交易存在證據來否定該假定，則他必須證明該次交易是公正的，並且該交易是對公司公平價值的。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事履行公司信託責任，因此認為他或她對公司有以下責任：以誠信行事，在最大程度符合公司利益的情況下不會因個人職位而獲利（除非公司允許），並且不會將自己置於公司利益與個人利益或他人利益之間的衝突之中。開曼羣島公司的董事有義務盡到必要的技能和關心。此前普遍認為，董事在履行其職務時不必展示低於其知識和經驗水平的更大程度的技能。但法院正在朝着要求必要的技能和關心的客觀標準邁進，這些標準有可能在開曼羣島得到追隨。董事的信託責任。特拉華公司法規定，特拉華公司的董事有值得信賴的義務對公司和股東行使信託責任。該責任分為兩個部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事誠實守信，以與同類情況下一位普通審慎人具有的關懷程度行事。根據此項責任，董事必須取得並向股東披露關於重要交易的所有合理信息。忠誠義務要求董事以其認為符合公司最大利益的方式行事。他不得利用企業職位謀求個人利益。該義務禁止董事內部交易，並要求企業和股東的最大利益優先於任何董事、高管或控股股東持有但股東普遍不持有的利益。一般而言，在理智有基礎和忠誠項下，董事的行為假定是在受到知情、誠實和相信所進行的，而且這種假定是可以證明違反信託責任的某一方面的。如果董事所進行的交易存在證據來否定該假定，則他必須證明該次交易是公正的，並且該交易是對公司公平價值的。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事履行公司信託責任，因此認為他或她對公司有以下責任：以誠信行事，在最大程度符合公司利益的情況下不會因個人職位而獲利（除非公司允許），並且不會將自己置於公司利益與個人利益或他人利益之間的衝突之中。開曼羣島公司的董事有義務盡到必要的技能和關心。此前普遍認為，董事在履行其職務時不必展示低於其知識和經驗水平的更大程度的技能。但法院正在朝着要求必要的技能和關心的客觀標準邁進，這些標準有可能在開曼羣島得到追隨。

股東通過書面同意採取行動。根據特拉華通用公司法，公司可通過修改其公司憲章來取消股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律規定，股東可通過由所有應在股東大會上投票的股東或每個相應股東持有股份的成員全都簽署的全體書面決議來批准公司事項。我們的第六次修訂備忘錄和章程規定，公司通常可無需開會就進行股東大會或任何持股者大會的決議，而可通過採用公司修訂備忘錄和章程的第三個修訂備忘錄和章程中的規定的書面決議採取有關措施。所有股東或相應股東持有股份的人簽署的書面決議得到簽署的所有與之相關的股東或相應持股人應在會議上投票的股東或相應持股者組成的多數時被通過，對於普通決議，需要獲得法定多數。簽署書面決議的份數可以根據需要簽署。股東提案。

股東提案。根據特拉華州普通公司法，只要股東遵守公司文件中的通知規定，股東可以在年度股東大會之前提出任何提議。董事會或其他任何被授權的人士可以召開特別會議，但股東可能被禁止召開特別會議。《企業法》僅賦予股東有限的召集股東大會的權利，不授予股東在股東大會上提出任何提案的權利。但這些權利可以在公司章程中提供。我們的第六個修正的章程和章程允許持有已發行股份不少於10％的股份的股東發起股東大會。除了召集股東大會的權利外，股東可以向公司提出擬議在年度股東大會上提出的業務通知。作為一家免税開曼羣島公司，我們沒有法律義務召集股東年度大會。

累積表決。根據特拉華州普通公司法，除非公司的公司章程明確規定，否則不允許以累積表決方式選舉董事。累積表決可能有助於在董事會上代表少數股東，因為它允許少數股東將所擁有的所有投票權投給一個董事，從而增加了該股東在選舉該董事時的投票權。根據《企業法》，與累積表決有關的沒有禁止，但根據我們的第六個修正的章程和章程，不允許採用累積表決。

罷免董事。根據特拉華州普通公司法，公司董事可以在獲得有投票權的已發行股份的多數股東的批准下被罷免，除非公司的公司章程另有規定。根據我們第六個修正的章程和章程，股東可以在其任期屆滿之前通過特別決議罷免董事。根據特拉華州普通公司法，具有重要意義的董事的撤職必須獲得公司所有已發行股份的表決權的多數同意，除非公司的公司章程另有規定。根據我們第六個修正的章程和章程，董事可以在其任期屆滿之前通過股東特別決議的方式被免職。

與利益相關的股東交易。特拉華州普通公司法包含適用於特拉華州企業的經營組合法規定，除非公司通過修改其公司章程明確選擇不受該法規範制，否則在某個“利益相關股東”成為利益相關股東之後的三年內，公司被禁止與其進行某些經營組合。利益相關股東通常是過去三年內擁有或擁有過目標公司15％或以上的少數股東或團體。這限制了潛在收購方進行向目標公司發起平價要約的能力，因為不是所有股東都可以平等地支付。該法規定除非，在該股東成為利益相關股東的日期之前，董事會批准經營組合或導致該人成為利益相關股東的交易，否則不適用。這鼓勵任何特拉華州公司的潛在收購方與目標公司董事會商談任何收購交易的條件。《企業法》沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州經營組合法規程提供的任何保護措施。但是，儘管開曼羣島法律不調節公司和其重要股東之間的交易，但它提供這類交易必須以公司的最佳利益為誠信目的進行，而且不得具有對少數股東構成欺詐效果的影響。特拉華州普通公司法包含適用於特拉華州企業的經營組合法律，除非公司通過修改其公司章程明確選擇不要受到該法的管理，否則在某個“利益相關的股東”成為利益相關股東之後的三年內，禁止與其進行某些經營組合。利益相關股東通常是過去三年內擁有或擁有過目標公司15％或以上的少數股東或團體。這限制了潛在收購方進行向目標公司發起平價要約的能力，因為不是所有股東都可以平等地支付。該法規定除非，在該股東成為利益相關股東的日期之前，董事會批准經營組合或導致該人成為利益相關股東的交易，否則不適用。這鼓勵任何特拉華州公司的潛在收購方與目標公司董事會商談任何收購交易的條件。《企業法》沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州經營組合法規程提供的任何保護措施。但是，儘管開曼羣島法律不調節公司和其重要股東之間的交易，但它提供這類交易必須以公司的最佳利益為誠信目的進行，而且不得具有對少數股東構成欺詐效果的影響。

解散；清算。根據特拉華州普通公司法，除非董事會批准解散提案，否則必須獲得擁有公司全部表決權的股東的100％同意方可解散。僅當解散由董事會發起時，才能獲得公司已發行股份的簡單多數股東的批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在董事會發起解散時，在其公司章程中包含超過一般多數表決權的要求。根據《企業法》，企業可以通過開曼羣島法院的命令進行清算，也可以通過其成員的特別決議進行清算，或者如果企業無法按期支付其債務，則可以通過其成員的普通決議進行清算。法院有權在特定情況下命令清算，包括在法庭看來這樣做是公正和合理的情況下。根據《企業法》和我們的第六個修正的章程和章程，我們的公司可以通過股東的特別決議解散、清算或解散。根據特拉華州普通公司法，除非董事會批准解散提案，否則必須獲得擁有公司全部表決權的股東的100％同意方可解散。僅當解散由董事會發起時，才能獲得公司已發行股份的簡單多數股東的批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在董事會發起解散時，在其公司章程中包含超過一般多數表決權的要求。根據《企業法》，企業可以通過開曼羣島法院的命令進行清算，也可以通過其成員的特別決議進行清算，或者如果企業無法按期支付其債務，則可以通過其成員的普通決議進行清算。法院有權在特定情況下命令清算，包括在法庭看來這樣做是公正和合理的情況下。根據《企業法》和我們的第六個修正的章程和章程，我們的公司可以通過股東的特別決議解散、清算或解散。

更改股份權利。根據特拉華州普通公司法，公司可以獲得該類股份的大多數已發行股份的批准，除非公司的公司章程另有規定。根據《企業法》和我們第六個修正的章程和章程，如果我們的股份被分成多個類別，則可以通過經過該類別所有股份持有人的分別普通會議通過的特別決議來更改附加的權利。更改股份權利。根據特拉華州普通公司法，公司可以獲得該類股份的大多數已發行股份的批准，除非公司的公司章程另有規定。根據《企業法》和我們第六個修正的章程和章程，如果我們的股份被分成多個類別，則可以通過經過該類別所有股份持有人的分別普通會議通過的特別決議來更改附加的權利。

修改管理文件。根據特拉華州普通公司法，公司的管理文件可以獲得公司所有已發行股份的多數股東批准後進行修改，除非公司的公司章程另有規定。根據《企業法》所允許的，我們的第六個修正的章程和章程只能通過股東的特別決議進行修改。修改管理文件。根據特拉華州普通公司法，公司的管理文件可以獲得公司所有已發行股份的多數股東批准後進行修改，除非公司的公司章程另有規定。根據《企業法》所允許的，我們的第六個修正的章程和章程只能通過股東的特別決議進行修改。

非居民或外國股東的權利。我們第六個修正的章程和章程對非居民或外國股東持有或行使投票權不加限制。此外，我們第六個修正的章程和章程也沒有規定必須披露股東所有權閾值。優先股的説明。每一次或每一系列優先股發行的特定條款將在適用的招股説明書中描述。其中，如果適用，將包括以下説明：

我們的董事會可能會完全自主地從我們的授權股本中（非已授權但未發行的普通股）發行一系列優先股，而不需要股東的批准；但是，在發行任何優先股之前，董事會應通過董事會決議來判斷任何一系列優先股的條款和權利。

當我們根據本招股説明書和適用的招股説明書發行優先股時，這些股份將是全部已付和不可追加的，並且不會具有，也不會受到任何優先權或類似權利的約束。

發行優先股可能會對普通股股東的投票權產生不利影響，同時也可能會降低普通股股東獲得股息和清算支付的可能性。發行可能會導致我們普通股的市場價格下降。發行優先股也可能會延遲、阻止或阻止我們公司的控制權變更。

在本招股説明書中使用的“債務證券”一詞指我們隨時可能發行的債券、票據、債券和其他負債證明文件。債務證券將是高級債務證券、高級次級債務證券或次級債務證券。我們還可能發行可轉換債務證券。根據一份（我們在此稱之為“版本”）簽署的債務證券的證券發行契約（以下稱為“債券發行契約”）發行的債務證券將在我們和一個被命名的受託人之間簽訂。可轉換的債務證券可能不會在債券發行契約下發行。

債券發行契約或債券發行契約的形式，如果有，將作為本招股説明書的一部分提交。本招股説明書或任何招股説明書的陳述和描述，關於債券發行契約和債務證券的條款，均為其摘要，並非完整的內容，並且是受管轄區所有的條款（我們每個債券發行契約下隨時進行的修正或補充也是如此）的引用，包括其中某些術語的定義。

除非券商補充説明，債務證券將是本公司直接擔保或無擔保責任。優先債務證券將與我們的所有其他無擔保優先和未順位的債務一樣重要。次級債務證券將順位於任何優先負債的償付權利之下。

我們可能不時發行一種或多種系列的債務證券，每種系列具有相同或不同的到期日，以面值或折價發行。除非在招股書補充中指示，否則我們可能在不徵得該系列債務證券持有人同意的情況下發行該系列債務證券的其他債務證券。任何這樣的其他債務證券以及該系列的所有其他未償債務證券將構成適用契約下的單一債務證券系列，並且排名相等。

如果信託關聯到無擔保債務，那麼在破產或其他資產清算事件中向持有我們公司或其子公司擔保債務負責的貸款協議下發生違約事件時，這些擔保債務的持有人（如果有）有權在簽署契約下發行的優先負債之前獲得本金和利息的支付。

每份招股書都將描述所提供的特定債務證券系列的條款。這些條款將包括以下某些或所有內容：

除非另有規定，否則該債務證券將不會被上市在任何證券交易所。持有該債務證券的人可以按照適用募集説明書中所述的方式出示登記的債務證券以進行兑換或轉讓。除適用信託文件限制外，我們將提供這些服務而不收取任何費用，除了與兑換或轉讓有關的任何税收或其他政府收費。

債務證券可能按照募集説明書中規定的固定利率或浮動利率計息。此外，如果在募集説明書中指定，則我們可以出售不帶息債務證券，或者利率低於發行時的市場利率，或以低於其規定本金金額的折扣發行。我們將在適用的募集説明書中描述適用於這些折扣債務證券的任何特殊聯邦所得税考慮因素。

我們可以發行的債務證券，其應付的本金金額或任何利息償付日應付的利息金額，可能會通過參照一個或多個匯率、商品價格、股票指數或其他因素來確定。持有這種債務證券的人可能會在任何本金和利息支付日收到高於或低於否則在這些日期上應付的本金或利息金額的本金金額或利息支付，這取決於適用貨幣、商品、股票指數或其他因素在這些日期上的價值。適用的募集説明書將包含關於我們將如何確定任何日期上應付的本金或利息金額以及該款項適用於哪種貨幣、商品、股票指數或其他因素以及某些額外的税務考慮因素的信息。

我們可以發行可購買我們普通股、優先股或債務證券或任何組合的認購權證。認購證券可以獨立地或與我們的普通股、優先股或債務證券一起發行，並可能與任何發行的證券附着或分離。對於我們發佈的公開交易的認購證券系列，每個系列的認購證券將根據我們與一家銀行或信託公司所簽訂的單獨認購證券協議而發行。認購證券代理將僅代表我們處理此類認購證券。認購證券代理將不具有針對任何持有人或認購證券的受託或代理關係。

我們將作為註冊聲明所屬的陳述文件，或將其摘錄自我們提交給證券交易委員會的6-K表格的當前報告，提交認購權和認購權協議的格式，如果有的話。與我們可能提供的任何認購證券相關的募集説明書將包含認購證券的具體條款以及適用認購證券協議的重要條款的描述，如果有的話。這些條款可能包括：

認購權證行使每張認股權證將使持有人在認股權證的附錄中所規定或可確定的行權價格上，購買一定數量的證券或其他權利。除非在附屬的招股説明書中另有規定，認股權證可以在適用招股説明書上所示的到期日的營業結束前隨時行使。到期後的營業結束後，如有適用，未行使的認股權證將變為無效。認股權證可以按照適用的招股説明書所描述的方式行使。當行使認股權證的持有人在認股證券處支付並正確完成和簽署認股權證書時，如果有的話，在認股股票代理的公司信託辦事處或招股説明書中指定的任何其他辦事處，我們將盡快轉交認股權證的持有人所購買的證券或其他權利。如果認股權證持有人行使的認股證券少於認股證券證書所代表的所有認股證券，則我們將為剩餘的認股證券發行新的認股證券證書。

我們可能發行購買我們證券的權利。這些權利可能或可能不可轉讓給購買或接收權利的人。與任何權利發放對接插曲有關的，我們可能與一名或多名承銷商或其他人訂立備用承銷或其他安排，根據這些安排，這些承銷商或其他人將購買任何未被認購的發行證券。權利證書系列將在我們和一個或多個銀行、信託公司或其他金融機構（作為權利代理）之間簽訂單獨的權利代理協議下發行，我們將在適用的招股説明書中指定它們。權利代理只負責代表我們處理權利事務，不會為或與任何權利證書持有人或權利的受益所有人擔任代理或受託人。

與我們提供的任何權利相關的招股説明書將包括有關發行的具體條款，包括但不限於以下事項：

每個權利即可按照適用招股説明書中規定的行使價格以現金購買證券的本金金額。權利可在適用招股説明書中規定的權利到期日的營業結束時間之前隨時行使。在權利到期日的營業結束後，所有未行使的權利將作廢。

如果在任何權利發放中發行的權利未行使完，則我們可以直接向非我們的證券持有人，通過經紀人、承銷商或經由這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書中所描述的備用安排，提供未認購的證券。

我們可以發行由本説明書提供的任何其他類型的證券的任何組合。我們可以按照單獨的協議簽發每個單位證書。我們可以與單位代理簽訂單位協議。如果有，每個單位代理可能是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在適用於特定單位系列的招股説明書中指明任何單位代理的姓名和地址。如果有特定單位協議，則將包含其他重要條款和規定。我們將作為本説明書的相應註冊聲明的附件，或將其從我們向SEC提交的當前報表中引用，提交每個單位形式和每個單位協議形式，如果有的話，有關本説明書提供的單位。

如果我們提供任何單位，該系列單位的特定條款將在適用的招股説明書中描述，包括但不限於以下事項，如適用：

我們在開曼羣島註冊是為了享受以下好處：（1）政治和經濟穩定；（2）有效的司法制度；（3）良好的税收體系；（4）沒有匯率管制或貨幣限制；和（5）專業和支持服務的可用性。

然而，在開曼羣島註冊存在某些不利因素。這些缺點包括但不限於以下方面：（1）開曼羣島的證券法比美國發展不成熟，這些證券法為投資者提供的保護明顯較少；以及（2）開曼羣島公司可能無法在美國聯邦法院前起訴。

我們的章程不包含要求我們、我們的高管、董事和股東之間的爭議（包括那些在美國證券法下產生的爭議）在仲裁中解決的規定。

我們所有的業務都在美國境外進行，所有的資產都在美國境外。所有的工作人員都是美國以外的國籍或居住地，並且他們的大部分資產都在美國境外。因此，股東可能會難以在美國對這些人進行訴訟，或者在美國法院執行我們或他們依據美國證券法或美國任何州的證券法的民事責任規定所獲得的判決。

我們已經指定位於特拉華州紐瓦克的Puglisi&Associates作為我們的代理人，以便在針對我們依據美國證券法的任何訴訟中接受傳票。

Conyers Dill&Pearman，我們的開曼羣島法律顧問，和中倫律師事務所，我們的中國法律顧問，各自告訴我們，他們不確定開曼羣島和中國的法院是否會:

Conyers Dill&Pearman已經告訴我們，他們並不確定開曼羣島的法院是否允許我們的股東因美國證券法在開曼羣島發起訴訟。此外，有關開曼羣島法律是否相關，美國法院根據美國證券法所做出的民事責任判決是否被開曼羣島的法院認定為刑罰性質或懲罰性質都存在不確定性。如果確實做出了這樣的判定，開曼羣島的法院將不會承認或執行適用於開曼羣島公司（如我們公司）的判決。由於開曼羣島的法院還沒有就適用美國證券法的民事責任規定所獲得的判決是否應視為刑罰性質作出這樣的判定，因此不確定這樣的判決是否可以在開曼羣島得到執行。Conyers Dill&Pearman還告訴我們，儘管開曼羣島沒有關於在開曼羣島執行在美國獲得的判決的法定規定，但是在此類司法管轄區中獲得的判決將在開曼羣島的法院中以普通法形式獲得承認和執行，而無需重新審查相關爭議的事實和理由，並通過在開曼羣島大法院就外國判決債務提起的訴訟對外國判決債務進行執行，前提是該判決(a)是由外國有管轄權的法院作出的，(b)對於判決所賦予的債務人來説，已經造成了要支付的清算金額，(c)是最終的判決，(d)是不涉及税收、罰款或懲罰性罰款的，以及(e)不是通過違背公正原則或開曼羣島的公共政策的方式獲得的或者沒有這樣的方式.

中倫律師事務所已經告訴我們，根據《中華人民共和國民事訴訟法》規定，承認和執行外國判決的事宜已明確。根據中國與判決所在的國家之間的條約或法統互惠關係，中國法院可以依照《中華人民共和國民事訴訟法》的規定，承認和執行外國判決。中國與美國和開曼羣島均沒有任何提供權利或管轄區之間的外國判決互惠承認和執行的條約或其他形式的互惠關係。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》的規定，如果中國法院認定該判決違反中國法律的基本原則或違背國家主權、安全或公共利益，就不會針對我們或我們的董事和高管執行外國判決。因此，不確定中國法院是否會承認和依據何種基礎執行由美國或開曼羣島法院作出的判決。

購買、持有和處置本招股説明書中所提供的任何證券所涉及的重要所得税後果將在關於這些證券的發行的招股説明書補充中列明。

下表列出了與此次註冊的證券發行和分配有關的費用和支出的估計，除承銷折扣和佣金外，所有這些費用和支出都應由發行人承擔。除了SEC註冊費用外，所有這些費用和支出都是估計的：

Conyers Dill&Pearman將負責審查任何招股中所提供證券發行的合法性，併為我們提供有關開曼羣島法律事項的法律意見。對於我們或任何承銷商、經銷商或代理商方面出現的其他法律問題，我們將在適用的招股説明書中指定名字的顧問。

本公司截至2023年12月31日、2022年和2021年的財務報表以及截至2023年12月31日、2022年和2021年的財政年度的財務報表已經被包含在本招股説明書中，並被包含在註冊聲明中，這些報表是在One Stop Assurance PAC的報告的授權下、由獨立註冊的公共會計師事務所核算和審計的，One Stop Assurance PAC作為審計和會計方面的專家已被納入本文件中。

本招股説明書構成根據證券法提交的F-3表格的一部分。根據SEC的規定，本招股説明書和任何招股説明書（構成註冊聲明的一部分）不包含包含在註冊聲明中的所有信息。您將在註冊聲明及其附件中發現關於我們的其他信息。本招股説明書或任何招股説明書中所作的任何有關法律文件的聲明並不一定是完整的，您應當閲讀作為註冊聲明的附件或以其他方式提交給SEC以更全面地瞭解文件或事項。

您可以在SEC的網站上通過互聯網閲讀我們的SEC備案文件，包括註冊聲明:www.sec.gov。您還可以在位於華盛頓特區F Street 100號的公共參考設施中閲讀和複印我們向SEC提交的任何文件。您還可以通過寫信給SEC的公共參考部門以規定的費率獲得這些文件的複印件，地址是華盛頓特區F Street 100號。請致電1-800-SEC-0330獲取有關公共參考設施運作的進一步信息。

我們必須遵守《證券交易法》的信息報告要求，並向SEC提交報告、代理聲明和其他信息。這些報告、代理聲明和其他信息將在上述公共參考室和網站上提供查閲和複印。我們還在www.x3holdings.com上維護一個網站，在該網站上您可以在電子提交給SEC後儘快免費訪問這些材料。然而， contained在或通過我們的網站可見的信息並不是本招股説明書或本註冊聲明的一部分，投資者不應在決定購買我們本次招股説明書中的普通股時依賴這些信息。

根據美國證券交易委員會的規定，我們有權將我們向證券交易委員會提交的文件“引入參考”到本招股説明書中，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。所引入參考的信息被認為是本招股説明書的一部分，您應該像仔細閲讀本招股説明書一樣仔細閲讀這些信息。我們後期向證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含或引入的信息，並自提交那些文件的日期起被視為本招股説明書的一部分。除非作為本招股説明書的補充、修改或取代，我們在本招股説明書中列出的已向證券交易委員會提交和引入參考的文件如下：

我們還將根據《交易所法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條從此後但在本次發行完成或終止之前向證券交易委員會提交的其他文件引入參考（排除任何不被視為已提交給證券交易委員會的信息）。

在此之前已提交的文件中包含的任何聲明均被認為已被修改或取代，以便本招股説明書參考這份招股説明書或後續提交的文件中的聲明修改或取代該聲明。任何在本招股説明書中包含的聲明，均被認為已被修改或取代，以便本招股説明書參考隨後提交的文件中的聲明修改或取代該聲明。

我們會免費為每個收到本招股説明書副本的人提供在此引入參考的文件的任何或全部副本，包括附件。請求應該直接發給：

這些文件的副本也可在我們的網站www.x3holdings.com上獲取。.如需其他獲取這些文件的方式，請參考上述“獲取更多信息”的條款。

根據《公司法》，公司的備忘錄和章程並未限制公司為董事和高管提供賠償的範圍，除非開曼羣島法院認為任何此類規定可能違反公共政策，例如提供針對民事欺詐或犯罪後果的賠償。我們目前有效的備忘錄和章程允許在董事或高管在擔任此類職務時遭受損失、損害、成本和費用的情況下提供賠償，除非此類損失或損害源於這些董事或高管的失誠、故意違約或欺詐。這種行為準則通常與特拉華州一家特拉華州公司所允許的準則相同。就可能根據《證券法》所產生的責任而言，根據以上規定可以向我們的董事、高管或控制我們的人員提供賠償，我們已被告知，除非根據《證券法》產生的責任允許我們為此類責任提供賠償，否則這種賠償是違反公共政策的，正如《證券法》所表達的那樣，因此無法實施。

但是，如果對於第(1)(i)、(1)(ii)和(1)(iii)款所要求的信息，本登記聲明所包含的該信息包含在申請安排或在遺囑中已由申請人向美國證券交易委員會或根據美國證券交易法1934年第13或第15(d) 節向其提交披露信息的文件中，在披露文件中，這些文件被併入了本次登記聲明，或包含在根據規則424(b) 提交的招股説明書中作為本次登記聲明的一部分，則前述款項不適用。

根據1933年修訂版證券法的要求，申請人聲明其有充分理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，並已委託在新加坡獲得授權的下列人以其名義簽署本F-3表格，並已於2024年6月14日簽署。 /s/ Stewart Lor 董事長、首席執行官及總裁 Stewart Lor /s/ Yuxia Xu 首席財務官兼首席運營官 Yuxia Xu /s/ Wei Jiang 獨立董事 Wei Jiang /s/ Ruizhong Jiang 獨立董事 Ruizhong Jiang /s/ Phillip Tao Qiu 獨立董事 Phillip Tao Qiu 根據1933年修訂版證券法的規定，申請人在美國授權代表X3 Holdings Co., Ltd.於2024年6月14日在Delaware州紐瓦克簽署了本註冊申報書。

認識所有人：下列各人的個人簽名代表他授權並任命Stewart Lor作為其真正合法的代理人和代理人，擁有代表他人，以個人和以下所述的能力在其名義、位置和職位上執行，並向美國證券交易委員會提交任何與此註冊聲明有關的文件，授權該代理人及其每個人擁有全權和權利，在所述過程中執行每一個必要的行為和事項，並同意和確認該代理人及其任何替代人，根據本授權書之法律，可以合法地執行或通過此處所述的方法做到。

根據《1933年證券法》的要求，以下人士按下列所示的職務和日期簽署了本註冊聲明。

根據1933年修訂版證券法的規定，授權代表X3 Holdings Co.，Ltd.在美國於2024年6月14日在Delaware州Newark簽署了本註冊聲明。

股東發售的證券：		最多48,750,762股A類普通股。

募集資金的用途：		售出股東根據本説明書出售其持有的所有A類普通股，我們不會從售出股東的股票銷售中獲得任何收益。

		A類普通股份擁有的股票數量在此之前發行				最高股份數 A類普通股將被出售按照本招股説明書的規定銷售本招股章程（2）				數量普通股份已擁有後面發行（3）				百分比受益所有權已擁有後面發行
YA II PN，LTD.（1）			0				49107392				0				*	%

展示編號		展品説明
1.1**		承銷協議形式

4.1**		債務證券形式

4.2**		認股權協議形式（如果有），包括認股權的形式

4.3**		優先股權證書形式

4.4**		認購權證書形式

5.1***		康雅律師行的意見

23.1***		Onestop Assurance PAC的同意。

23.2***		Conyers Dill & Pearman的同意書（包含在展示5.1中）

24.1*		委託代理人授權書 (見本登記聲明的簽名頁)

107*		文件註冊費計算表

	(2)	為了根據證券法1933年的規定計算賠償責任，每一個後續的有效修訂所涉及的證券應被視為新的登記申報書，並且），當時這些證券的發售將被視為其最初的真實發售;

	(3)	通過後續修訂的形式從登記中移除未售出的任何證券並終止招股。(附屬説明)

	(4)	為了根據1933年證券法修正案對任何購買者的責任進行確定：

	(7)	在認購期結束後補充説明書，以説明認購要約的結果、承銷商在認購期間進行的交易，承銷商將購買的未認購證券的數量以及此類再發售的條款。如果承銷商提供的任何公開發行的條款不同於招股説明書封面所列的條款，則需要提交後續有效的修正案以列明此類發行的條款;

	(8)	提交申請，以根據信託契約法的第310(a) 單元第305(b)(2)節規定的證券交易委員會所制定的規則和法規確定受託人的資格。

	-9	至於根據上述規定或其他要求為發行人的董事、高管和控股人提供《1933年證券法》下產生的賠償，發行人已獲悉，根據美國證券交易委員會的意見，這種賠償違反了《1933年證券法》中表達的公共政策，因此不可執行。如果因在證券註冊過程中聲稱要求獲得此類賠償（除支付發行人在企業成功辯護訴訟中董事、高管或控股人所發生或支付的費用之外），則發行人將會，除非根據其律師的意見該事項已經根據控制性先例得到解決，否則將提交給有管轄權的法院，由該法院判定此類賠償是否違反了《1933年證券法》中表達的公共政策，並由該問題的終審判決來管轄。

開曼羣島		不適用
（註冊或組織的州或其他司法管轄區）		（IRS僱主識別號碼。

	頁
關於本招股説明書	ii
有關前瞻性聲明之特別説明	iii
我們的公司	1
二次發行摘要	9
風險因素	10
股東出售	11
資本結構和債務情況	12
使用資金	12
分銷計劃	13
資本股份情況説明	16
優先股情況説明	21
債務證券説明	22
認股權敍述。	26
權利的説明	27
單位的描述	28
民事責任可執行性	29
税收	30
費用	30
法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。	30
可獲取更多信息的地方	30
在哪裏尋找更多信息	30
文件的納入參考	31

(1)	YA II PN，Ltd.是由Yorkville Advisors Global, LP（“Yorkville LP”）管理的基金。Yorkville Advisors Global II, LLC（“Yorkville LLC”）是Yorkville LP的普通合夥人。YAII PN，Ltd.、Yorkville LP和Yorkville LLC的所有投資決策均由Yorkville LLC的總裁兼成員Mark Angelo先生作出。Yorkville的營業地址為1012 Springfield Avenue，Mountainside，NJ 07092。
(2)	由初步的Yorkville登記權協議和根據SEPA發行給YAII PN，Ltd.的356,630承諾費用股票的48,750,762股A類普通股組成，然而，YAII PN，Ltd.實際可以根據SEPA獲得的A類普通股數量目前尚不知道，並且受Yorkville SEPA中規定的一定條件和其他限制，包括所有權限制的限制。
（3）	假定銷售本説明書中提供的所有A類普通股。

	●	發佈系列的指定；

	●	該系列股份的數量；

	●	股息權、轉換權、表決權；以及

	●	清算優先權。

	●	已達到必須投票的法定多數的表決要求；

	●	會議中股東的觀點得到了公正的體現；

	●	該計劃是合理的，即該類人以其權益相一致的智識誠實人士會合理地批准；以及

	●	該計劃不是更適宜在公司法的其它規定下被批准的計劃。

	●	雖然被投訴的行為並非超出職權，但只有得到不止一半的投票才能被有效地執行；

	●	控制公司的人實施對少數股東構成“欺詐的行為”。

	●	董事和高管的賠償和有限責任。公司法並不限制公司的備忘錄和章程可提供對管理人員和董事的賠償的程度，除非可能會被開曼羣島法院視作違背公共政策，例如提供針對民事欺詐或犯罪後果的保護賠償。我們的第六份修訂備忘錄和章程允許對高管和董事進行賠償，除非該等損失或損害產生於如下情形：高管或董事的不誠實、故意或犯罪行為。該行為標準通常與特拉華州通用公司法允許的行為標準相同。就在證券法項下可能會產生的賠償責任而言，我們被告知，在美國證券交易委員會眼中，此類賠償會違背證券法所表達的公共政策，因此是無法執行的。

SEC註冊費	$	45,460.8
FINRA申報費			(1)
法律費用和支出			(1)
會計費用和支出			(1)
雜項費用和支出			(1)
總	$		(1)

	●	2023年12月31日止財年的20-F表格年度報告，於2024年4月30日提交；

	●	2024年5月30日提交的6-K表；

	●	公司首次公開招股登記聲明和最終招股説明書，於2019年4月2日提交；以及

	●	我們在2019年3月27日向證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明，包括任何為更新其中普通股描述而提交的修訂或報告，均已提交併引入參考。

	（i）	根據證券法案1933年第10(a)(3) 節所要求的任何招股説明書

	（ii）	反映在招股説明書中任何在本登記聲明中所列信息生效日期後發生的事實或事件，這些事實或事件單獨或合併起來構成説明書中所載信息的基本變化。然而，若擬發售的證券數量的總價值不超過已登記的證券總價值，且最高擬發售區間的上下限偏差不超過最高擬發售的總價值的20%，則此類變化可以在向證券交易委員會提交根據規則424(b)的招股説明書中反映。

	（iii）	包含有關分銷計劃的任何重要信息，該信息以前未在本次登記聲明中公開披露，或者包括反映該計劃的任何重大變化的説明書。

	（i）	申報人根據規則424(b)(3)提交的每一份招股説明書都被認為是本登記聲明的一部分，而該申報時間被視為該説明書涉及到的證券的本次登記的全新有效日期;

	（ii）	根據規則430B提供的規定，由於提供了涉及規則424(b)(2)、(b)(5) 或(b)(7)的招股説明書作為根據規則415(a)(1)(i)、(vii) 或(x)進行的證券發行而提交的本次登記申報書，以便提供美國證券法1933年第10(a) 節所要求的信息，因此，該説明書將被視為本次登記申報書的一部分，並於此招股的第一個合同出售日期之前或於有效期後首次使用該招股説明書時交上。對於發行人以及在該日期為承銷人的任何人的賠償責任，該日期將被視為與證券登記聲明中關於該證券的各項陳述有關的新的證券登記申報書的有效日期; 前提是，在該有效日期之前有關的所有文件 (該文件在本次登記聲明或股票中招股説明書或被認為併入該文件的任何文件或文件，不會在簽署銷售合同的購買人的情況下取代或修改任何本次登記聲明或招股説明書/文件中立即前於該有效日期所作的聲明;

	（i）	規則424要求提交的發行人的初步招股説明書或招股説明書;

	（ii）	任何由發行人準備或代表發行人準備的與發行有關的自由書面招股説明書或由發行人使用或參考的自由書面招股説明書;

	（iii）	任何其他自由書面招股説明書的一部分，其中包含由發行人或代表發行人提供的關於發行人或其證券的實質性信息;

	（iv）	由申報人作為發行人向購買人作出的任何其他銷售宣傳等任何讓售出發生的通訊。

	X3 HOLDINGS CO.，LTD。

	簽字人：	/s/ Stewart Lor
		Stewart Lor
		首席執行官

簽名	職稱	日期

Stewart Lor 董事長、首席執行官及總裁 /s/ Yuxia Xu 首席財務官兼首席運營官 /s/ Wei Jiang 獨立董事 /s/ Ruizhong Jiang 獨立董事 /s/ Phillip Tao Qiu 獨立董事	首席執行官，總裁兼董事長	2024年6月14日。
Stewart Lor

/s/ Yuxia Xu	首席財務官兼首席運營官Yuxia Xu	2024年6月14日。
Yuxia Xu

獨立董事Wei Jiang	獨立董事	2024年6月14日。
獨立董事Wei Jiang

獨立董事Ruizhong Jiang	獨立董事	2024年6月14日。
獨立董事Ruizhong Jiang

獨立董事Phillip Tao Qiu	獨立董事	2024年6月14日。
獨立董事Phillip Tao Qiu

	帕格利西與合夥人

	通過：	/s/唐納德·J·帕格利西（Donald J. Puglisi）
	名稱：	Donald J. Puglisi
	標題：	董事總經理