展覽 10.1

遠見 自主控股有限公司

美國的 每股存托股份

代表 三十股普通股

銷售 協議

六月 2024 年 14 日

A.G.P./Alliance 全球合作伙伴

590 麥迪遜大道

全新 紐約，紐約 10022

女士們 還有先生們：

遠見 根據以色列法律組建的公司（“公司”）Autonomous Holdings Ltd. 確認了其協議 （本 “協議”）與 A.G.P./Alliance 全球合作伙伴的協議如下：

1。 ADS的發行和銷售。本公司同意，在本協議期限內，不時根據條款和主題 根據本文規定的條件，它可以作為代理和/或委託人向或通過A.G.P./Alliance Global Partners發行和出售 （“銷售代理”），美國存托股票（“ADS”），每股代表三十股 (30) 無面值的公司普通股（“普通股”），但須遵守規定的限制 在本協議第3（b）節中（根據此處發行和出售的ADS稱為 “配售股份”）。 向銷售代理人或通過銷售代理髮行和出售配售股份將根據註冊聲明進行（如 定義見下文）公司根據經修訂的1933年《證券法》及其規章制度（統稱 “證券法”），在美國證券交易委員會（“委員會”）宣佈生效之後。

這個 本協議的期限應從本協議執行之日開始，並在終止或到期時結束 根據本協議第 11 節的規定。公司和銷售代理商同意本協議取代和取代 公司與銷售代理人之間於2021年1月22日簽訂的某些銷售協議（“2021年1月的銷售協議”） 協議”），該協議根據其條款終止。

這個 根據存款協議，配售股份將由美國存託憑證（“ADR”）證明 （“存款協議”），由作為存託人的紐約梅隆銀行（“存託機構”）簽訂和彼此之間， 以及不時持有配售股份的持有人，以證明根據該配售股發行的美國存託憑證。出售後，公司應 代表銷售代理向銷售代理存入或通過銷售代理存入的配售股份所代表的普通股 由紐約梅隆銀行作為存託機構的託管人（“託管人”）的存託憑證，該存託機構將交付 此類向銷售代理人配售股份，記入銷售代理賬户，隨後視情況交付給投資者 是。

開啟 在本協議簽訂之日，公司已根據《證券法》的規定向委員會提交了貨架 F-3表格上的註冊聲明，包括與某些內容有關的基本招股説明書（“基本招股説明書”） 證券，包括ADS和標的普通股，將由公司不時發行，其中包括 通過公司根據1934年《證券交易法》的規定提交或將要提交的參考文件， 經修訂的條款和條例（統稱為 “交易法”）。公司和 保存人已在F-6表格（文件編號333-217881）上準備並向委員會提交了與ADS有關的註冊聲明，以及 根據《證券法》（“ADS註冊聲明”）進行註冊的文件編號（333-252207）。該公司 已根據以下規定準備了一份專門與ADS和標的普通股發行相關的招股説明書補充文件 本協議作為此類註冊聲明（“ATM 招股説明書”）的一部分包含在內。在切實可行的情況下儘快 在本文發佈之日之後，公司將向銷售代理提供自動櫃員機招股説明書的副本，供銷售代理使用 補充與配售股份相關的註冊聲明（定義見下文）。如有必要，公司可以提交一份或 不時提供更多包含基本招股説明書和相關的招股説明書或招股説明書補充材料的註冊聲明， 如果適用（應為招股説明書補充文件），適用於配售股份。除非上下文另有要求， 經任何生效後的修正案修訂的F-3表格上的此類註冊聲明，包括作為其一部分提交的所有文件 或以引用方式納入其中，包括隨後向其提交的招股説明書（定義見下文）中包含的任何信息 委員會根據《證券法》第 424 (b) 條或根據規則被視為此類註冊聲明的一部分 《證券法》的430B或462（b），在此處稱為 “註冊聲明”。包括基本招股説明書 在註冊聲明中，包括以引用方式納入其中的所有文件（僅限此類信息未包含的範圍） 根據《證券法》第 412 條（受《證券法》第 430B (g) 條的限制）取代或修改，以及 ATM 招股説明書，它補充了註冊聲明，包括其中以引用方式納入的所有文件（在範圍內） 根據《證券法》第 412 條（受第 430B (g) 條的限制），此類信息未被取代或修改 （《證券法》），因為可以不時通過任何額外的招股説明書補充材料對其進行補充，其形式為 公司最近根據第424 (b) 條向委員會提交了哪些此類基本招股説明書和/或自動櫃員機招股説明書 根據《證券法》，以及任何 “發行人免費寫作招股説明書”（“發行人免費寫作招股説明書”）， 如《證券法》（“第433條”）第433條所定義，該條涉及 (i) 所需的配售股份 由公司向委員會提交，或（ii）根據第433（d）（5）（i）條免於申報，每種情況均採用以下表格 向委員會提交或要求提交，如果不要求提交，則以公司記錄中保留的形式提交 根據第 433 (g) 條，此處稱為 “招股説明書”。此處對註冊聲明的任何引用， 招股説明書或其任何修正案或補充應視為提及幷包括其中以引用方式納入的文件， 以及此處提及與註冊有關的 “修正”、“修正” 或 “補充” 等術語的任何內容 聲明或招股説明書應被視為提及幷包括在本協議執行後向委員會提交的任何文件 視為以引用方式納入其中。就本協議而言，所有提及註冊聲明、招股説明書的內容 或其任何修正案或補編應視為包括根據電子版向委員會提交的任何副本 數據收集分析和檢索系統，或交互式數據電子應用程序（統稱為 “EDGAR”）（如果適用）。

2。 展示位置。每當公司希望通過銷售代理作為代理人發行和出售配售股份時，如下所示 （每個都是 “投放”），它將通過電子郵件通知（或雙方同意的其他方式）通知銷售代理 由各方撰寫）（“配售通知”），其中包含其所需的參數 待出售的配售股份，其中至少應包括要發行的配售股份的數量，期限為 要求進行哪些銷售，對任何一個交易日內可以出售的配售股份數量的任何限制（按定義） 在第 3 節中）以及任何不得低於該最低價格進行銷售的最低價格，其形式包含此類最低銷售參數 必要內容作為附表 1 附於此。配售通知應來自公司的任何個人 載於附表2（向該附表所列公司的每位其他個人提供一份副本），並應 發給附表 2 中列出的銷售代理的每一個人，例如附表 2 可能會不時修改。除非且直到 (i) 符合以下條件，否則配售通知自銷售代理收到之日起生效 根據第 4 節中規定的通知要求，銷售代理出於任何原因拒絕接受其中包含的條款， 自行決定，（ii）配售股份的全部金額已按通知要求出售，（iii） 根據第 4 節的規定，公司暫停或終止配售通知，(iv) 公司發佈後續配售通知 通知的參數取代了先前發佈的配售通知中的參數，或者 (v) 協議已根據條款終止 第 11 節。公司應向銷售代理支付的相關折扣、佣金或其他補償金額 通過作為代理人的銷售代理出售配售股份，應如附表3所述。很明顯 承認並同意，公司和銷售代理對配售均不承擔任何義務 或任何配售股份，除非公司向銷售代理人發出配售通知且銷售代理沒有拒絕 此類配售通知是根據上述條款進行的，並且僅限於其中和此處規定的條款。在活動中 如果本協議的條款與配售通知的條款發生衝突，則以配售通知的條款為準。

3. 銷售代理出售配售股份。

(a) 受此處規定的條款和條件的約束，在公司發佈配售通知後，除非出售 根據本協議的條款，其中描述的配售股份已被拒絕、暫停或以其他方式終止， 銷售代理作為公司的代理人，將盡其商業上合理的努力與其正常交易和銷售保持一致 慣例和適用的州和聯邦法律、規章和規章以及納斯達克資本市場（“交易所”）的規則， 在配售通知中規定的期限內，出售此類配售股份，但不得超過公司在其他方面規定的金額 根據此類配售通知的條款。如果根據本協議充當代理人，則銷售代理將提供書面確認 致公司（包括通過電子郵件與附表2中列出的公司每位個人通信，如果 收到此類信函實際上是由收到通知的任何個人確認的，除非通過自動回覆） 不遲於交易日晚上 10:00（美國東部時間），根據本協議進行配售股份，並註明數字 在當天出售的配售股份中，公司根據第 2 節向銷售代理支付的薪酬 用於此類銷售，以及應付給公司的淨收益（定義見下文），並逐項列出銷售扣除額 代理其從此類銷售中獲得的總收益（如第5（a）節所述）。受配售條款的約束 請注意，銷售代理可以通過法律允許的任何方式出售配售股票，這些方法被視為 “在市場上” 發行 如《證券法》第415條所定義的那樣，包括但不限於直接在交易所進行的任何其他現有銷售 以ADS或向或通過做市商交易市場。根據配售通知的條款，銷售代理也可以出售 通過法律允許的任何其他方式配售股份，包括但不限於與公司的談判交易 事先書面同意。公司承認並同意 (i) 無法保證銷售代理會成功 在出售配售股份時，(ii) 銷售代理對公司或任何其他個人或實體不承擔任何責任或義務 如果它出於銷售代理未盡其商業上合理的努力以外的任何原因不出售配售股份 按照其正常的交易和銷售慣例以及適用的法律和法規，按照以下要求出售此類配售股份 本協議和 (iii) 銷售代理沒有義務根據本金購買配售股 協議，除非銷售代理和公司另有書面協議，並在配售通知中明確規定。對於 本文的目的，“交易日” 是指本金買入和賣出ADS的任何一天 ADS上市或報價的市場。

(b) 在任何情況下，如果出售生效後，公司均不得要求或要求要約或出售任何配售股份 在此類配售股份中，根據本協議出售的配售股份的總數或總銷售收益將超過 以下兩項中較低者：(i) 根據註冊聲明註冊的美國存託證券所依據的普通股的數量或美元金額 根據本協議進行發行的依據，(ii) 標的已授權但未發行和未保留的普通股的數量 ADS，(iii) 公司根據F-3表格允許發行和出售的普通股和美國存託憑證的數量或金額 （如果適用，包括F-3表格I.B.5號一般指令），（iv）普通股的數量或美元金額 以及公司董事會根據本協議不時授權發行和出售的美國存託憑證（經正式授權） 其委員會或正式授權的執行委員會，並以書面形式通知銷售代理，或 (v) 數字或美元金額 代表公司已提交自動櫃員機招股説明書或其他專門相關的招股説明書補充文件的存託憑證的數量 用於根據本協議發行配售股份。在任何情況下，公司均不得促成或要求該要約 或根據本協議以低於該協議不時批准的最低價格的價格出售任何配售股份 公司的董事會、其正式授權的委員會或正式授權的執行委員會。不管怎樣 與此相反，本協議各方承認並同意遵守本節中規定的限制 3 (b) 關於根據本協議可能不時發行和出售的配售股份的數量或金額 由公司全權負責，銷售代理對此類合規沒有義務。

(c) 在本協議期限內，銷售代理及其任何關聯公司或子公司均不得從事 (i) 任何賣空 本公司的任何證券，或（ii）出售銷售代理不擁有的本公司任何證券或任何出售 通過交付由銷售代理借款或由銷售代理人代為賬户的本公司證券而完成。在本任期內 協議，無論此處有任何相反的規定，銷售代理商同意，銷售代理商或其關聯公司在任何情況下都不會 從事與普通股或ADS或相關衍生品有關的任何做市、競價、穩定或其他交易活動 證券，前提是M條例或《交易法》下的其他反操縱規則禁止此類活動。

4。 暫停銷售。

(a) 公司或銷售代理可在通知另一方後以書面形式（包括通過電子郵件與每個人通信） 附表2所列另一方，前提是任何個人實際確認收到了此類信函 通知發送給誰，自動回覆除外）或通過電話（通過可核實的傳真傳輸立即確認）或 向另一方的每位個人發送電子郵件通信（見附表2），暫停任何配售的銷售 一段時間（“停牌期”）的股份； 提供的, 然而，那種停職 不得影響或損害任何一方在收到之前根據本協議出售的任何配售股份的義務 這樣的通知。雙方同意，本第 4 節下的任何此類通知均不對另一方有效，除非 它是向本附表2所列人員之一簽發的，因為該附表可能會不時修改。期間 暫停期，公司不得發佈任何配售通知，銷售代理不得出售本協議下的任何配售股份。 發佈暫停通知的一方應以書面形式將暫停期的交易日通知另一方 不遲於該交易日前二十四 (24) 小時到期。

(b) 無論本協議有任何其他規定，在公司持有非公開材料的任何時期 信息，公司和銷售代理商同意 (i) 不出售配售股份，(ii) 公司不得要求 出售任何配售股份，以及（iii）銷售代理沒有義務出售或要約出售任何配售股份。

5。 結算。

(a) 配售股份的結算。除非適用的配售通知中另有規定，否則配售的結算 在大多數情況下，股票將在第一天發生 (1)^st) 交易日（或行業慣例較早的常規交易日） 在相應的銷售點（定義見下文）之後進行交易），在非工作日進行的任何銷售除外 在以色列，在這種情況下，配售股份的銷售結算將在第二（2）天進行^nd) 遵循相應的 銷售點（每個 “結算日期”）。在和解協議中向公司交付的收益金額 自收到出售的配售股份（“淨收益”）之日起將等於總銷售額 在扣除 (i) 銷售代理的折扣後，出售此類配售股份的銷售代理收到的價格， 公司根據本協議第 2 節應為此類銷售支付的佣金或其他補償，(ii) 任何其他應付金額 並由公司根據本協議第 7 (g) 節（費用）和 (iii) 任何合理和有據可查的向銷售代理支付給本協議下的銷售代理人 任何清算機構或任何政府或自律組織徵收的交易費、交易費用或執行費 以及銷售代理因此類銷售而產生的任何其他費用。

(b) 配售股份的交付。在每個結算日當天或之前，公司將或將要求其過户代理以電子方式進行 通過存入銷售代理或其指定人的賬户（前提是銷售代理人）來轉移出售的配售股份 應在至少一個交易日之前向公司發出有關該指定人員的書面通知 通過存託信託公司在託管系統的存款和提款或其他方式在存託信託公司（直至結算日） 本協議雙方可能商定的交付，在任何情況下均應可自由交易、轉讓、註冊 股價以良好的可交付形式出售。在每個結算日，銷售代理將在當天將相關的淨收益資金交付給 公司在結算日或之前指定的賬户。公司同意，如果公司或其轉讓代理人 （如果適用），其未能履行在結算日交付經正式授權的配售股份的義務，但這並非是其過錯所致 銷售代理人，公司同意，除了且絕不限制第9（a）節中規定的權利和義務 （賠償和捐款）在本協議中，公司將（i）扣押銷售代理人、其董事、高級職員、成員、合夥人、員工 和銷售代理的代理人、銷售代理的每個經紀交易商附屬機構，以及 (A) 控制銷售代理的每個人（如果有） 根據《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條的定義，或 (B) 受共同控制或受共同控制 與銷售代理（均為 “銷售代理關聯公司”）和銷售代理的清算組織共享， 免受由此產生的任何損失、索賠、損害或合理和有據可查的費用（包括合理的律師費用和開支）， 因公司或其過户代理人（如果適用）的此類違約行為引起或與之有關以及 (ii) 向銷售代理付款 如果沒有此類違約，本應根據本協議獲得的任何佣金、折扣或其他補償。

6。 公司的陳述和保證。公司向銷售代理陳述並保證並同意以下內容： 每個適用時間（定義見第 24 (a) 節），除非此類陳述、擔保或協議另有規定 一個或多個時間：

(a) 遵守註冊要求。截至每個適用時間、註冊聲明和任何第 462 (b) 條註冊 委員會將根據《證券法》宣佈聲明生效，並且公司現在和將來都有資格 使用這樣的 F-3 表格。令委員會滿意的是，該公司對委員會提出的所有額外要求感到滿意 或與註冊聲明和招股説明書以及ADS註冊聲明相關的補充信息。沒有止損單 暫停註冊聲明或任何第 462 (b) 條註冊聲明的效力已生效，沒有提起任何訴訟 委員會已為此目的設立或正在審議，或據公司所知，正在考慮或威脅。 註冊聲明，假設銷售代理沒有導致此類陳述不真實的作為或不作為， 按此設想的配售股份的發行和出售符合《證券法》第415條的要求，並遵守 上述規則的所有實質性方面。在自動櫃員機招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分中，該公司有 將A.G.P./Alliance Global Partners列為該公司參與本計劃交易的代理人 協議。在提交註冊聲明時，該公司不是 “不符合資格的發行人” 如《證券法》第405條所定義。

(b) 無誤陳述或遺漏。註冊聲明及其生效後的任何修正案，其形成或變為時 在所有重大方面有效、已遵守或將要遵守《證券法》。招股説明書以及任何修正或補充 在此類招股説明書或修正案或補充文件發佈之日，已在所有重大方面遵守或將遵守證券的規定 法案。註冊聲明及其任何生效後的修正案，在生效或生效時沒有也將如此 不包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述其中要求或必須陳述的重大事實 其中的陳述沒有誤導性。截至發佈之日，經修訂或補充的招股説明書並未出現，而且截至每個銷售點 以及每個結算日期，不得包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述必要的重要事實 根據作出這些陳述的情況，在其中作出陳述，不要造成誤導。陳述和 前兩句中規定的擔保不適用於註冊聲明中的陳述或遺漏 或其任何生效後的修正案，或招股説明書或其任何依據並符合要求的修正案或補充 以及銷售代理以書面形式向公司提供的與銷售代理有關的信息，明確供其使用。“點 對於配售而言，“出售” 是指配售股份的收購方簽訂具有約束力的合同的時間 此類收購方，以收購此類配售股份。

(c) 向銷售代理提供材料。註冊聲明、招股説明書以及所有修正或補充的副本 以及在本協定簽訂之日或之前向委員會提交的所有以引用方式納入的文件， 已交付給銷售代理或通過 EDGAR 公開發布。每份招股説明書均交付給銷售代理使用 與根據本協議出售配售股份相關的內容將與提交的此類招股説明書版本相同 通過 EDGAR 與委員會聯繫，除非在 S-T 法規允許的範圍內。

(d) 符合《證券法》和《交易法》。註冊聲明，招股説明書， 任何發行人自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充，以及其中以引用方式納入的文件，在以下情況下 此類文件已經或正在根據《證券法》或《交易法》向委員會提交，或者根據以下規定生效或生效 證券法（視情況而定）在所有重大方面符合或將要符合《證券法》的要求 以及《交易法》（如適用）。在每個結算日，截至該日的註冊聲明和招股説明書都將保持一致 在所有重大方面都符合《證券法》的要求。

(e) 公司分發發行材料。在完成之前，公司尚未分發，也不會進行分發 銷售代理分配配售股份的情況，與發行和出售配售股份相關的任何發行材料 招股説明書或註冊聲明以外的配售股份。

(f) 銷售協議。本協議已由本公司正式授權、執行和交付，構成有效的 公司的法律和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但賠償權除外 本協議下可能受聯邦或州證券法的限制，除非如此，否則強制執行性可能受到破產、破產、 重組, 延期償付或一般影響債權人權利的類似法律, 但須遵守一般公平原則. 公司擁有簽訂本協議以及授權、發行和出售配售股份的全部公司權力和權力 正如本協議所設想的那樣。本協議在所有重要方面均符合註冊聲明中對本協議的描述 和招股説明書。

(g) 子公司。附表6（g）列出了公司的所有直接和間接子公司。該公司擁有， 直接或間接地，不含任何留置權的每家子公司的所有股本或其他股權，以及所有 每家附屬公司的已發行和流通股份均已有效發行並已全額支付，不可評估且不含先發制人和 認購或購買證券的類似權利。除附表6 (g) 的規定外, 沒有未決的備選方案, 與證券、權利或義務有關的認股權證、股票認購權、看漲期權或任何性質的承諾 可轉換為任何子公司任何股份或可行使或交換為任何子公司的任何股份，或賦予任何人認購或收購任何子公司任何股份的權利， 或任何子公司發行股票所依據的合同、承諾、諒解或安排。如果公司 沒有子公司，本協議中提及子公司或任何子公司的所有其他內容均不予考慮。

(h) 組織和資格。公司和每家子公司都是正式註冊或以其他方式組建的實體， 有效存在，並且（如果根據其成立所在司法管轄區的法律）在以下法律下信譽良好 其公司或組織的管轄權，擁有擁有和使用其財產和資產的必要權力和權力 並按目前的做法繼續開展業務.公司和每家子公司都擁有所有必要的授權、批准， 截至當日所需的所有政府監管官員和機構的命令、執照、證書和許可證 本文旨在按照註冊聲明和招股説明書的規定在所有重大方面實現其業務目的，並且 擁有或租賃其財產。公司和任何子公司均未違反或違反其各自的任何規定 證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件。本公司及各子公司 具有開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區作為外國公司或其他實體具有良好的信譽 所經營業務的性質或其擁有的財產使得這種資格是必要的，除非不具備這種資格 或信譽良好（視情況而定）不可能產生或合理預期會造成重大不利影響。“材料” 一詞 “不利影響” 是指單獨或與任何其他因素共同產生的影響、變化、事件或事件：(i) 具有 或者可以合理地預期會對以下方面產生重大不利影響：(A) 業務、一般事務、管理、狀況（財務 或其他）、公司和子公司的經營業績、股東權益、財產或前景， 總體而言，或 (B) 任何交易文件的合法性、有效性或可執行性，(ii) 公司的執行能力 在任何重要方面，及時履行其在任何交易文件下的義務或（iii）將導致招股説明書或任何 含有適用證券法所指的虛假陳述的修正案； 提供的 那是一種變化 僅ADS的市場價格或交易量本身不應被視為構成重大不利影響。

(i) 沒有衝突。本公司對本協議和存款協議的執行、交付和履行以及協議的完成 在此或由此設想的交易中，普通股的發行和交割以及代表該普通股的美國存託憑證 股份，在發行證實ADS和遵守情況的ADR時向存託機構存放普通股 本協議及其中的條款和規定不會也不會 (i) 與本公司或任何條款的任何條款相沖突或違反 子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件，(ii) 與，相沖突， 或者構成違約（或經通知或時間流逝或兩者都將成為違約的事件），從而導致設定 對公司或任何子公司的任何財產或資產擁有任何留置權，或賦予他人任何終止、修改的權利， 任何協議的反稀釋或類似調整、加速或取消（有無通知、時效或兩者兼而有之）， 信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他證據）或其他諒解 公司或任何子公司是當事方，或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響，或 (iii) 在獲得必要批准的前提下，與任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令相沖突或導致其違反， 公司或子公司受制的任何法院或政府機構的法令或其他限制（包括聯邦） 以及州證券法律法規），或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響；除非 就第 (ii) 和 (iii) 項中的每一項而言，例如不可能產生或合理預計會導致重大不利影響。

(j) 申報、同意和批准。公司無需獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需給予任何同意、豁免、授權或命令 向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構發出通知，或向其進行任何申報或登記 與本公司執行、交付和履行本協議有關的人員，但不包括：(i) 向本公司提交的文件 招股説明書委員會，（ii）納斯達克資本市場和特拉維夫證券交易所的申請和批准 以所需的時間和方式上市配售股進行交易，(iii) 必要的申報 根據適用的州證券法以及以色列證券管理局和特拉維夫證券交易所提交，以及 (iv) 需要申報 由以色列公司註冊處處長髮出，並將特此考慮的交易通知該部的以色列創新局 經濟和工業部，如果以色列公司法律顧問確定需要此類通知（統稱為 “所需批准”）。

(k) 配售股份的發行；註冊。在託管人到期發行可證明存款存款存款的存託憑證後 根據存款協議的規定，普通股將按照《存款協議》的規定按時有效發行 協議和以其名義註冊此類ADR的個人將有權獲得ADR的註冊持有人的權利，以證明這一點 其中和存款協議中規定的ADS。配售股份已獲得正式授權，並在發行和支付時按照以下規定發放和支付 與本協議和配售通知一起，將按時有效發放，全額付清且不可估税，不含所有留置權 由公司強加的。存款協議已由公司正式授權、執行和交付，如果獲得應有的授權， 由存託人執行和交付，構成公司有效且具有法律約束力的義務，可根據以下規定執行 及其條款，但須遵守破產、破產、重組和其他普遍適用的相關法律 對或影響債權人的普遍權利和一般公平原則。公司已從其正式授權中保留 股本根據本協議可發行的最大普通股數量。公司已準備並提交了註冊 聲明符合《證券法》的要求，包括招股説明書及其修正案和補充 如本協議簽訂之日所要求的那樣。公司和保管人已經準備並向委員會提交了 《證券法》下的ADS註冊聲明。ADS註冊聲明根據《證券法》生效，不間斷 已發佈命令阻止或暫停ADS註冊聲明的生效，或者暫停或阻止其使用 委員會提出，就註冊聲明和ADS註冊聲明而言，沒有為此目的提起的訴訟 已成立或據公司所知，受到委員會的威脅。當時的ADS註冊聲明和 其任何修正均已生效，註冊聲明在本協議生效之日及其生效之日生效 其任何修正案在所有重要方面均符合和/或將符合《證券法》的要求，但不是 並且不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述其中要求陳述或必要的任何重大事實 使其中的陳述不具誤導性；以及招股説明書及其任何修正案或補充，有時是招股説明書或 截至本協議簽訂之日已發佈的任何修正案或補充，在所有重要方面均符合並將與之相符 符合《證券法》的要求，過去和將來都不會包含不真實的重大事實陳述或省略陳述 從作出這些陳述的情況來看，在其中作出陳述所必需的實質性事實，不得誤導。 根據《證券法》C條例第405條和第3b-4條的定義，公司是 “外國私人發行人” 《交易法》。根據《證券法》，公司有資格使用F-3表格，並且符合以下方面的交易要求 相當於根據本次發行以及在此之前的十二個日曆 (12) 個月內出售的證券的總市值 本發行，如F-3表格一般指令I.B.5所述。註冊聲明中描述的協議和文件 和 ADS 註冊聲明在所有重要方面均符合其中包含或以引用方式納入的描述 而且註冊中沒有要求在《證券法》及其相關條例中描述協議或其他文件 聲明和ADS註冊聲明，或作為註冊聲明和ADS註冊的證物向委員會提交 聲明或以引用方式納入未如此描述的註冊聲明和ADS註冊聲明 或以引用方式歸檔或納入。公司簽署的每份協議或其他文書（無論其特徵或描述如何） 一方或其受其約束或可能受其約束或影響的一方，以及 (i) 註冊聲明中提及或以提及方式納入的當事方 且ADS註冊聲明或（ii）對公司業務至關重要，已獲得正式授權和有效簽署 本公司，在所有重要方面均具有完全效力，可對公司和公司強制執行 根據其條款, 知悉其他當事方, 但 (x) 除外, 因為破產, 破產, 破產, 重組或一般影響債權人權利的類似法律，(y) 任何賠償或分攤的可執行性 聯邦和州證券法的規定可能會受到限制，並且（z）特定履行和禁令的補救措施 和其他形式的公平救濟可能受到公平抗辯的約束，並由法院自由裁量向其提起任何訴訟 因此可以帶來。公司沒有將任何此類協議或文書轉讓給公司，也沒有轉讓給 據公司所知，任何其他方都存在違約行為，據公司所知，沒有發生任何事件， 隨着時間的推移或發出通知，或兩者兼而有之，將構成違約，但違約或事件除外， 不合理地預計會導致重大不利影響）。據公司所知，公司的業績 此類協議或文書的實質性條款不會導致違反任何現行適用的法律, 規則, 規章, 對公司或其任何機構具有管轄權的國內或國外任何政府機構或法院的判決、命令或法令 資產或企業，包括但不限於與環境法律法規有關的資產或企業。

(l) 資本化。公司的股本資本如附表6（l）所示。除非附表中另有規定 6（l），自最近提交20-F表格以來，該公司沒有發行過任何股票。任何人都沒有優先拒絕權，先發制人 參與本協議所設想交易的權利、參與權或任何類似的權利。設定時除外 在附表6（l）中，沒有任何未兑現的期權、認股權證、股票認購權、看漲期權或任何承諾 與證券、權利或義務有關的任何性質，或可轉換為、可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予 任何人訂閲或收購任何美國存託憑證、普通股或合同、承諾、諒解或安排的任何權利 根據該協議，公司或任何子公司必須或可能必須發行額外的ADS、普通股或普通股等價物。 配售股份的發行和出售不會使公司有義務向任何人發行ADS或普通股或其他證券 個人且不會導致任何公司證券持有人有權調整行使、轉換、交換或重置價格 根據任何此類證券。公司或任何子公司沒有包含任何贖回的未償還證券或工具 或類似條款，並且公司或任何子公司沒有任何合同、承諾、諒解或安排 現在或可能有義務贖回公司或該子公司的證券。本公司沒有任何股票增值權 或 “幻影股票” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。該公司的所有已發行股份均為 經正式授權、有效發行、已全額付款且不可納税，發行時符合所有聯邦和州證券法 如果適用，且此類已發行股份的發行均未違反任何優先認購權或類似的認購權 購買或購買證券。除必需的批准外，無需任何股東的進一步批准或授權，董事會 發行和出售配售股份或轉換後發行普通股需要董事或其他人員 在發行證明存託人的存託憑證的存託憑證時，存放於存託機構的存託憑證的存託憑證的存託憑證的存託憑證的存款， 例如已獲得或製造的以及州證券法可能要求的內容。沒有股東協議，沒有投票 本公司作為當事方的與公司股本有關的協議或其他類似協議，或據所知 公司的任何股東之間或之間。

(m) 美國證券交易委員會報告；財務報表。公司已提交所有報告、附表、表格、報表和其他所需文件 由公司根據《證券法》和《交易法》，包括根據其第13（a）或15（d）條提交 在本協議發佈日期之前一年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（ 上述材料，包括其中的證物和其中以引用方式納入的文件，以及招股説明書和 ATM 招股説明書（以下統稱為 “SEC 報告”）已及時或已收到 有效延長此類提交期限，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至他們 各自的日期，美國證券交易委員會的報告在所有重要方面都符合《證券法》和《交易法》的要求， 視情況而定，美國證券交易委員會的報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述材料 鑑於當時的情況，必須在其中陳述的事實或在其中作出陳述所必需的事實 它們是製作的，不是誤導性的。公司從來都不是受《證券法》第144（i）條約束的發行人。財務報表 美國證券交易委員會報告中包含的或以引用方式納入註冊聲明和招股説明書的公司的所有材料均符合要求 遵守適用的會計要求和委員會在這方面生效的細則和條例 申報時間。此類財務報表是根據適用的公認會計原則編制的。 在所涉期間保持一致，除非此類財務報表或其附註中另有規定 除此之外，未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則所要求的所有腳註，以及 在所有重要方面公允列報公司及其合併子公司截至當日的財務狀況 以及截至該日止期間的經營業績和現金流量，如果是未經審計的報表，則視正常情況而定， 非實質性的年終審計調整。

(n) 重大變動；未披露的事件、負債或發展。自最新經審計的財務報表發佈之日起 在美國證券交易委員會的報告中，除非在本文發佈之日之前提交的隨後美國證券交易委員會報告中特別披露的那樣，(i) 有 任何已經或可以合理預期會導致重大不利影響的事件、事件或發展，(ii) 也不 除了（A）貿易應付賬款和應計費用外，公司或任何子公司都承擔了任何負債（或有或其他負債） 在符合過去慣例的正常業務過程中產生的，以及（B）不要求反映在公司財務狀況中的負債 根據公認會計原則或在向委員會提交的文件中披露的財務報表，(iii) 公司沒有改變其會計方法，（iv）公司沒有申報或派發任何股息或分配現金或其他物資 向其股東出售財產，或購買、贖回或簽訂任何協議以購買或贖回任何股份，並且（v）公司沒有 向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券，除非根據現有公司股票期權計劃。該公司 委員會沒有收到任何關於對信息進行保密處理的請求的待決.配售的發行除外 本協議所考慮的股份或附表6 (i) 中規定的股份，沒有事件、責任、事實、情況、發生或 公司或其子公司或其子公司已經發生或存在或合理地預計會發生或存在發展 各自需要披露的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況 在作出此陳述或視為作出此陳述時根據適用的證券法進行但尚未公開披露的公司 在本陳述發表之日前至少 1 個交易日。

(o) 訴訟。沒有待處理的行動、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查，或據所知 本公司在任何法庭面前或受到任何法院的威脅或影響公司、任何子公司或其各自的任何財產， 仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）（統稱為 （i）對其中任何內容的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑的 “行動”） 協議或配售股份或 (ii) 如果作出不利的決定，可能會或有理由預期會導致 物質不利影響。公司或任何子公司或其任何董事或高級管理人員都不是或曾經是任何子公司的標的 涉及違反聯邦或州證券法或州證券法的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟， 這可能會導致重大不利影響。據公司所知，尚未有待處理或考慮的案件， 委員會涉及公司或本公司任何現任或前任董事或高級人員的任何調查。委員會 沒有發佈任何暫停令或其他命令來暫停公司或任何子公司提交的任何註冊聲明的生效 根據《交易法》或《證券法》。

(p) 勞資關係。任何員工均不存在勞資糾紛，據公司所知，勞動爭議迫在眉睫 可以合理地預期這將導致重大不利影響。本公司或其子公司均不是 僱員是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員，兩者都不是 公司或其任何子公司是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為 他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的執行官都沒有， 正在或現在預計將違反任何僱傭合同、保密性、披露或所有權的任何重要條款 信息協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性協議 一方，每位此類執行官的繼續僱用並不使公司或其任何子公司承擔任何責任 就上述任何事項而言。公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方的規定 以及與就業和僱用慣例, 僱用條款和條件以及工資和工時有關的外國法律和條例, 除非個人或總體上無法合理地預計不遵守規定會造成重大不利影響 效果。

(q) 合規性。本公司或任何子公司：(i) 均未違約或違反（且未發生以下事件） 並未免除在通知或期滿後或兩者兼而有之，將導致公司或任何子公司違約），也沒被豁免 公司或任何子公司是否收到關於其違約或違反任何契約的索賠的通知， 貸款或信貸協議或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書 （無論此類違約或違規行為是否已被免除），（ii）違反任何法院、仲裁員的任何判決、法令或命令 或其他政府機構或 (iii) 正在或曾經違反任何政府的任何法規、規則、法令或規章 權限，包括但不限於與税收、環境保護、職業有關的所有外國、聯邦、州和地方法律 健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞工問題，但 (i)、(ii) 和 (iii) 的每種情況除外，因為不能 已經或合理地預計會造成重大不利影響。

(r) 監管許可。公司和子公司擁有相應機構頒發的所有證書、授權和許可證 如美國證券交易委員會報告中所述，聯邦、州、地方或外國監管機構開展各自業務所必需的， 除非無法合理預期不持有此類許可證會造成重大不利影響（“材料”） 許可證”），而且公司和任何子公司均未收到任何與撤銷有關的訴訟通知 或修改任何材料許可證。

(s) 資產所有權。公司和子公司擁有良好且可銷售的所有權，所有權對他們擁有的所有不動產都很簡單 以及他們擁有的所有對公司和子公司業務至關重要的個人財產的良好和可銷售的所有權， 在每種情況下均不含所有留置權，但 (i) 留置權除外，因為這些留置權不會對此類財產的價值產生實質性影響，也不會產生實質性影響 幹擾公司和子公司對此類財產的使用和提議的使用，以及 (ii) 付款的留置權 以色列、聯邦、州或其他税收，已根據普遍接受的規定為此預留了適當的儲備金 會計原則, 其付款既不拖欠也不受罰款.持有的任何不動產和設施 本公司及其子公司租賃的租約由他們根據本公司簽訂的有效、有效和可執行的租約持有 並且子公司在所有重要方面都遵守了規定。

(t) 知識產權。公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標， 商標申請、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權 以及美國證券交易委員會報告中所述的與各自業務相關的使用所必需或要求的類似權利 不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）。 本公司或任何子公司均未收到任何有關知識產權的通知（書面或其他形式） 權利已到期、終止或被放棄，或者預計將在之後的兩 (2) 年內到期、終止或被放棄 本協議的日期，除非合理預計不會產生重大不利影響。既不是公司也不是任何子公司 自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表之日起，已收到書面索賠通知 或以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，除非另有可能 沒有或有理由預計不會產生重大不利影響。據公司所知，所有這些知識產權 權利是可執行的，不存在其他人侵犯任何知識產權的行為。該公司 及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識的保密性、機密性和價值 財產，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都無法合理地預計會產生重大不利影響 效果。本公司或其任何子公司均未使用任何知識產權 本公司或此類子公司違反了任何合同義務，收購或正在使用其各自的業務 對公司或其任何子公司具有約束力，侵犯了任何人的權利。該公司及其子公司有 根據正常的行業慣例採取了所有合理的步驟來保護和維護知識產權，包括， 但不限於執行適當的保密和發明轉讓協議。交易的完成 本協議所設想的不會導致與以下各項有關的損失或減值或付款及額外款項 就公司或其任何子公司擁有或使用任何產品的權利徵得任何其他人的同意 在該方當前開展業務時所擁有或使用的知識產權。據我所知 在公司及其子公司中，任何公司或其子公司的員工均未受到任何待處理的索賠或訴訟的標的 涉及違反任何僱傭合同、發明披露協議、專利披露協議、競業禁止的任何條款的行為 與前僱主或與前僱主簽訂的協議、非招攬協議、保密協議或限制性契約（如果是依據） 此類違規行為與該員工在公司或其子公司的工作或該員工採取的行動有關 在公司或其子公司工作期間。

(u) 保險。公司和子公司由保險公司為此類損失提供已確認的財務責任保險 以及風險，其金額應符合公司和子公司所從事業務的審慎和慣例，包括 但不限於董事和高級管理人員的保險。公司和任何子公司都沒有任何理由相信這一點 當現有保險到期時，它將無法續保，也無法從類似的保險中獲得類似的保險 保險公司可能需要繼續開展業務。這種續訂可能會導致成本顯著增加。

(v) 與關聯公司和員工的交易。除附表6 (v) 中另有規定外，沒有任何高級職員或董事 公司或任何子公司，據公司所知，公司或任何子公司的員工目前都不在 與公司或任何子公司進行的任何交易（僱員、高級管理人員和董事服務除外）的當事方，包括 規定向或由其提供服務、規定不動產或個人租賃的任何合同、協議或其他安排 往來財產，規定向任何人借錢或向任何人借錢，或以其他方式要求向任何人付款 高級職員、董事或此類員工，或據公司所知，包括任何高級職員、董事或任何此類僱員所在的任何實體 擁有重大權益或是高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人，每種情況均超過120,000美元 而不是（i）為所提供服務支付工資或諮詢費，（ii）報銷代表公司產生的費用 以及（iii）其他員工福利，包括公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(w) 薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。公司和子公司及其各自的高級管理人員和董事是 在切實遵守自本文發佈之日起生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求的情況下， 以及委員會據此頒佈的自本文件發佈之日起生效的所有適用規則和條例.這個 公司和子公司維持內部會計控制體系，足以為以下方面提供合理的保證：(i) 交易 根據管理層的一般或特定授權執行，（ii）必要時記錄交易 允許根據公認的會計原則編制財務報表並維持資產問責制, (iii) 只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產，以及 (iv) 記錄 在合理的時間間隔內將資產問責制與現有資產進行比較，並對以下方面採取適當行動 任何差異。公司和子公司已經建立了披露控制和程序（定義見《交易法規則》） 公司和子公司的 13a-15 (e) 和 15d-15 (e))，並設計了此類披露控制措施和程序來確保這些信息 公司必須在其根據《交易法》提交或提交的報告中予以披露的記錄、處理、彙總 並在委員會規則和表格規定的期限內提交報告.該公司的認證人員有 評估了截至期末公司及其子公司的披露控制和程序的有效性 受最近根據《交易法》提交的20-F表格（此類日期，“評估日期”）所涵蓋。這個 公司在最近根據《交易法》提交的20-F表格中提交了認證人員關於有效性的結論 根據截至評估日的評估得出的披露控制和程序。自評估之日起，有 對財務報告（該術語的定義見《交易法》）的內部控制沒有發生重大影響， 或合理地可能對公司及其子公司財務報告的內部控制產生重大影響。

(x) 某些費用。除非招股説明書中另有規定，否則無需支付或將要支付任何經紀費或發現費或佣金 由公司或任何子公司向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或 與本協議所設想的交易有關的其他人。

(y) 投資公司。公司不是，也不是其關聯公司，在收到配售付款後立即生效 根據1940年《投資公司法》的規定，股票將不是或不是 “投資公司” 的附屬公司， 經修正。公司應以不會成為 “投資公司” 標的的方式開展業務 根據經修訂的1940年《投資公司法》進行註冊。

(z) 註冊權。任何人均無權促使公司根據《證券法》對任何證券進行註冊 公司或任何子公司的。

(aa) 清單和維護要求。ADS是根據《交易法》第12（b）條註冊的，公司已經 未採取任何旨在終止美國存託憑證註冊的行動，或據其所知可能產生效力的行動 《交易法》，公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。除了 正如本第 6 (aa) 節最後一句所述，在本協議發佈之日之前的 12 個月內，公司尚未收到通知 來自美國存託證券或普通股已經上市或報價的任何交易市場，大意是公司不是 符合該交易市場的上市或維護要求。該公司確實如此，也沒有理由相信 在可預見的將來，它不會繼續遵守除投標以外的所有此類上市和維護要求 價格要求如下所述。ADS目前有資格通過存託信託公司或其他公司進行電子轉賬 已成立的清算公司，並且公司正在向存託信託公司（或其他已成立的公司）支付費用 清算公司）與此類電子轉賬有關。

(bb) 收購保護的應用。公司和董事會已採取所有必要行動（如果有），以便 使任何控制權股份收購、業務合併、毒藥（包括根據權利協議進行的任何分配）不適用 或公司註冊證書（或類似的章程文件）中的其他類似反收購條款，或 其註冊所在州的法律適用於或可能因此類購買者而購買配售股份的人 以及公司履行其在本協議下的義務或行使他們的權利。

(抄送) 償付能力。根據截至本協議簽訂之日公司的合併財務狀況，在協議生效後 公司收到的根據本協議出售配售股份的收益，(i) 公司的公允可銷售價值 資產超過了公司現有債務和其他負債所需的支付金額 （包括已知的或有負債），（ii）公司的資產不構成不合理的小額資本 以目前和擬議的方式開展其業務，包括考慮到特定情況的資本需求 公司開展業務的資本需求、合併和預計的資本需求以及資本可用性 以及 (iii) 公司當前的現金流，以及公司如果清算所有現金流將獲得的收益 在考慮到現金的所有預期用途後，其資產將足以支付與現金有關的所有款項 在需要支付此類款項時其負債。公司無意承擔超出其支付能力的債務 債務到期時的債務（考慮到應為債務支付現金的時間和金額）。該公司有 不知道有任何事實或情況使它相信它將根據破產申請重組或清算 或自本協議簽訂之日起一年內任何司法管轄區的重組法律。附表6 (cc) 載列的截止日期為 在此日期本公司或任何子公司的所有未償還的有擔保和無抵押債務，或本公司或任何子公司的未償還的有擔保和無抵押債務 有承諾。就本協議而言，“債務” 指 (x) 任何借款負債 公司拖欠的超過50,000美元的款項或金額（正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外）， (y) 與他人對第三方的債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否如此 除背書擔保外，同樣的內容也應反映在公司的合併資產負債表（或其附註）中 用於存放或託收的可轉讓票據或正常業務過程中的類似交易；以及 (z) 現值 根據公認會計原則必須資本化的租賃下到期的任何超過50,000美元的租賃付款中。既不是公司，也不是這樣 任何子公司在任何債務方面均處於違約狀態。

(dd) 税收狀況。個別或總體上不會導致或合理預期不會導致 重大不利影響，公司及其子公司各（i）均已繳納或申報了所有美國聯邦、州和地方收入 以及任何受其管轄的司法管轄區要求的所有外國納税申報表、報告和申報單，（ii）已繳納所有税款以及 此類申報表、報告和申報表中顯示或確定應繳的金額相當大的其他政府攤款和費用 並且 (iii) 已在其賬面上預留了相當充足的款項，足以支付其後時期的所有物質税 此類申報表、報告或聲明的適用期限。沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款 任何司法管轄區的税務機關以及公司或任何子公司的高級管理人員都不知道任何此類索賠的依據。

（見） 外國腐敗行為。無論是公司還是任何子公司，據公司或任何子公司所知，都不是 代理人或其他代表公司或任何子公司行事的人（i）直接或間接地將任何資金用於非法用途 (ii) 與國外或國內政治活動有關的捐款、饋贈、招待或其他非法開支，(ii) 違法 向外國或國內政府官員或僱員或公司向任何外國或國內政黨或競選活動付款 資金，(iii) 未能全面披露公司或任何子公司（或任何代表其行事的人士）所作的任何出資 本公司知道其中）違反了法律，或（iv）在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。

(ff) 會計師。該公司的獨立註冊會計師事務所是Brightman Almagor Zohar & Co.，這是一家位於 德勤全球網絡（“審計師”）。據公司所知和相信，這樣的會計師事務所 (i) 是《交易法》要求的註冊會計師事務所，(ii) 應就財務問題發表意見 報表將包含在公司截至2024年12月31日的財政年度的20-F表年度報告中。據我所知 在公司的財務報表所涵蓋的時期內，審計師沒有以提及方式納入的財務報表 向公司提供的任何非審計服務的註冊聲明和招股説明書，第 10A (g) 條中使用了該術語 《交易法》。

(gg) 關於交易活動的致謝。儘管本協議或本協議其他地方有任何相反的規定，以及 除非任何適用的法律或法規另行禁止，否則公司理解並承認：(i) 銷售 公司沒有要求代理商同意，銷售代理也沒有同意停止買入或賣出多頭和/或空頭， 本公司的證券，或基於公司發行證券的 “衍生” 證券，(ii) 過去或將來的未平倉頭寸 銷售代理的市場或其他交易，特別包括但不限於賣空或 “衍生品” 在本次發行或未來私募交易終止之前或之後的交易可能會對市場產生負面影響 公司公開交易證券的價格；（iii）銷售代理和 “衍生” 交易中的交易對手 目前，任何銷售代理直接或間接參與的普通股都可能持有 “空頭” 頭寸 和/或 ADS，以及 (iv) 銷售代理不應被視為與任何正常交易對手有任何關聯或控制權 在任何 “衍生” 交易中。公司進一步理解並承認，（y）如果允許，銷售代理可以 根據相關規則，在ADS和股票流通期內的不同時間從事套期保值活動，以及（z） 此類套期保值活動（如果有）可能會降低現有股東的價值；公司當時及之後的股權 進行套期保值活動的時間。公司承認，上述此類套期保值活動不構成 違反本協議的任何條款。

（哈哈） 法規 M 合規性。據其所知，既不是公司，也不是其任何員工、董事或股東（沒有 銷售代理同意）已直接或間接採取任何旨在或可能構成或可能合理的行動 根據《交易法》第M條或其他規定，預計將導致或導致價格的穩定或操縱 本公司為促進配售股份的出售而提供的任何證券。

(ii) 外國資產控制辦公室。既不是公司，也不是任何子公司，據公司所知，也不是任何董事， 公司或任何子公司的高級職員、代理人、員工或關聯公司目前受到美國製裁的約束 美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）和公司不會直接 或間接使用本次發行的收益，或將此類收益借出、出資或以其他方式提供給任何子公司， 合資夥伴或其他個人或實體，目的是為目前受任何美國管轄的任何人的活動提供資金 由外國資產管制處管理的制裁。

(jj) 美國不動產控股公司。該公司現在和從來都不是一家位於美國境內的不動產控股公司 經修訂的1986年《美國國税法》第897條的含義，公司應向銷售代理商證明這一點 請求。

(kk) 《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受銀行控股公司的約束 經修訂的1956年法案（“BHCA”）和聯邦儲備系統理事會的監管 （“美聯儲”）。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接擁有或控制 或間接佔任何類別有表決權證券已發行股份的百分之五（5％）或以上，或百分之二十五或以上 受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的總股本。既不是公司，也不是這樣 其任何子公司或關聯公司對銀行或任何實體的管理層或政策行使控制性影響力 受BHCA和美聯儲的監管。

(全部) 洗錢。公司及其子公司的運營在任何時候都遵循以下規定： 經修訂的1970年 “貨幣和外國交易報告法” 中適用的財務記錄保存和報告要求, 適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢”） 法律”），任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員均未提起或向其提起任何訴訟、訴訟或程序 涉及公司或任何子公司的《洗錢法》尚待審理，或者據公司或任何人所知 子公司，受到威脅。

(mm) XBRL。可擴展業務報告語言（“XBRL”）中的交互式數據作為展品包括在內 註冊聲明公平地列出了所有重要方面所需的信息，並且是按照規定編寫的 委員會的規則和指導方針也適用.

(nn) PFIC 狀態。該公司認為自己不是內部的被動外國投資公司（“PFIC”） 經修訂的1986年《美國國税法》第1296條的含義，認為不太可能變成 一個 PFIC。

（也是） 印花税或其他税。沒有印花税或其他發行税或轉讓税或關税，也沒有資本收益、收入、預扣税或其他 由安置代理人或其代表向以色列或其中的任何政治分支機構或税務機關繳納税款 與公司出售和交付任何配售股份有關。

(pp) 環境法。處理、使用、處理、處置、排放、排放、污染、釋放或其他涉及的活動 任何種類的危險、有毒或其他廢物、污染物、石油產品或其他危險或有毒物質、化學品 或由本公司或任何子公司所致、代表或由本公司或任何子公司造成的材料（“危險物質”） （或據公司所知，公司對任何財產的行為或不作為負有責任的任何其他實體） 現在或以前由公司或任何子公司擁有、經營、使用或租賃，或在任何其他財產上擁有、經營、使用或租賃，這將構成違規行為 根據任何適用的法律、規則、規章、命令、判決、法令或許可、普通法條款，或引起任何責任 或其他與污染或保護人類健康和環境有關的具有法律約束力的標準（“環境 法律”），但個人或總體上不會產生重大不利影響的違規行為和責任除外 效果。任何此類財產均未處置、排放、排放、排放污染或其他任何形式的釋放。 或進入公司或任何子公司涉及的任何危險物質的任何此類財產周圍的環境 知情，除非個人或總體上不會產生重大不利影響。沒有待處理的，或者 據公司所知，行政、監管或司法行動威脅，不合規索賠或通知，或 針對公司或任何子公司的違反、調查或提起的與任何環境法有關的訴訟，除非不是， 單獨或總體上產生重大不利影響。公司或任何子公司的財產不受任何留置權的約束 根據任何環境法。除非招股説明書中披露，否則公司或任何子公司均不受任何命令、法令的約束， 與任何環境法相關的協議或其他個性化法律要求，在任何情況下（單獨或集合）， 會產生重大不利影響。公司和每家子公司擁有任何要求的所有許可、授權和批准 適用的環境法，均符合其要求。在正常業務過程中，本公司 定期審查環境法對公司和子公司的業務、運營和財產的影響， 在此過程中，它確定和評估相關的成本和負債（包括但不限於任何資本或運營） 清理、關閉或修復財產或遵守環境法或任何許可證、執照所需的支出 或批准、對經營活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在責任）。在這類審查的基礎上, 公司合理地得出結論，此類相關成本和負債無論是個人還是總體上都不會有材料 不利影響。

(qq) 監管。除非註冊聲明和招股説明書中另有説明（如適用），否則公司及其子公司 (i) 一直嚴格遵守適用於其業務的所有法規、規章和條例（統稱， “適用法律”）；(ii) 未收到任何法院、仲裁員或政府或監管機構的任何通知 聲稱或聲稱不遵守任何適用法律或任何許可證、豁免、證書、批准的機構或第三方 任何此類適用法律所要求的許可、授權、許可證、註冊和補充或修訂（“授權”）； (iii) 擁有所有重要授權和此類授權是有效的、完全有效的，沒有違反 任何此類授權的任何條款；(iv) 未收到任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟、聽證會、執行的書面通知， 任何法院、仲裁員、政府或監管機構或第三方指控的調查、仲裁或其他訴訟 任何產品運營或活動都違反了任何適用法律或授權，也沒有違反任何此類索賠、訴訟、訴訟， 訴訟、聽證、執法、調查、仲裁或其他行動受到威脅；(v) 未收到任何書面通知 任何法院或仲裁員或政府或監管機構已採取、正在採取或打算採取行動，以實質性地限制、暫停執行 修改或撤銷任何授權，也未受到任何此類限制、暫停、修改或撤銷的威脅；(vi) 已提交、獲得、 保留或提交了所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充材料，或 根據任何適用法律或授權的要求進行修改，以及所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄， 索賠、呈件和補編或修正在提交之日是完整和準確的（或經更正或補充 隨後提交的文件）；以及（vii）不是任何公司誠信協議、監督協議、同意令、和解協議的當事方 命令或與任何政府或監管機構簽訂的或由任何政府或監管機構簽訂的類似協議。

(rr) 保密性。據公司所知，本公司的董事、高級管理人員、主要員工或顧問不受約束 與任何僱主或前僱主簽訂的任何保密、保密、不競爭協議或不招攬協議 可以合理地預期會對他作為公司各自的身份和行事的能力產生重大影響，或者預期會受到重大影響 對公司或其子公司造成重大不利影響。

(ss) 整合。無論是公司還是其任何關聯公司，還是代表其行事的任何人，都沒有直接或間接地 在可能導致本次發行的情況下，提出任何要約或出售任何證券或徵求購買任何證券的要約 根據《證券法》，將與公司先前的發行合併，這將要求對任何此類產品進行註冊 《證券法》下的證券。

(tt) 與銷售代理的關係。除非註冊聲明和招股説明書中披露的那樣，否則公司 (i) 確實如此 與銷售代理的任何銀行或貸款分支機構沒有任何實質性貸款或其他關係，並且 (ii) 無意 使用根據本協議出售任何配售股份所得的任何收益來償還欠銷售任何關聯公司的未償債務 代理人。

(uu) FINRA 很重要。除註冊聲明和招股説明書中所述外，沒有任何索賠、付款、安排， 與公司或任何內部人士支付發現費、諮詢費或創始費有關的協議或諒解 關於根據本協議出售配售股份或本公司與之達成的任何其他安排、協議或諒解 關於根據本協議出售配售股份，或據公司所知，出售任何可能影響配售股份的股東 銷售代理的薪酬，由FINRA確定。除非註冊聲明和招股説明書中所述或 就本協議向FINRA成員收取的費用金額，公司未直接或間接付款（現金、證券） 或以其他方式）發送給：（i）任何人，作為發現費、諮詢費或其他方式，以此作為該人籌集資金的對價 用於公司或向公司介紹向公司籌集或提供資金的人員；(ii) 任何FINRA成員；或 (iii) 在前六 (6) 個月內與任何 FINRA 成員有任何直接或間接關聯或關聯的任何個人或實體 截至本協議簽訂之日，不包括本協議中規定的與出售配售相關的向銷售代理支付的款項 股票。公司不會將出售配售股份的淨收益支付給任何參與的FINRA成員或 其關聯公司，除非此處特別授權。除非他們在FINRA確認書中披露，否則沒有 (i) 名官員或 公司董事，或據公司所知，(ii) 本公司任何類別股份5％或以上的受益擁有人 證券或 (iii) 本公司在180天內收購的未註冊股權證券的受益所有人 在提交註冊聲明之前，該註冊聲明是參與的FINRA成員的關聯公司或關聯人員 出售配售股份（根據FINRA的規章制度確定）。提供的所有信息均由 該公司在向銷售代理律師發出的FINRA調查問卷中，專門供該法律顧問與其公眾有關時使用 向FINRA提供系統文件（及相關披露）在所有重大方面都是真實、正確和完整的。公司都不是 根據以下規定，其任何關聯實體（i）均無需註冊為 “經紀人” 或 “交易商” 《交易法》的規定，或 (ii) 直接或間接通過一個或多箇中介機構、控制或是 “有關人員” 與 “會員” 或 “成員的關聯人員”（按照《NASD 管理手冊》第 I 條的定義） 由 FINRA 撰寫）。截至本文發佈之日，根據FINRA規則5110的定義，公司是 “經驗豐富的發行人”。

(vv) F-3 資格。(i) 提交註冊聲明時以及 (ii) 最近修訂註冊聲明時 為了遵守《證券法》第10 (a) (3) 條（無論該修正案是否通過生效後的修正案納入 根據《交易法》第13或15（d）條提交的報告（或招股説明書形式），公司符合當時適用的要求 根據《證券法》使用F-3表格，包括遵守F-3表格的第I.B.5號一般指令，前提是且持續時間為 適用的。該公司不是空殼公司（定義見《證券法》第405條），也不是空殼公司 至少在 12 個日曆月前，如果之前曾是空殼公司，則已提交當前的 Form 10 信息 (定義見F-3表格第I.B.5號一般指示), 委員會至少在12個日曆月之前就反映了其地位 作為一個不是空殼公司的實體。

(ww) 信息技術。公司的信息技術資產和設備，計算機，系統，網絡，硬件， 軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”）足以運行和運行 並按照與公司目前業務運營相關的要求在所有重要方面開展工作， 除非無法合理預期此類操作和性能失敗會導致重大不利變化，並且 對公司的瞭解不存在所有重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。 公司已實施並維持了商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護 他們的重要機密信息以及所有IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全性（包括 中使用的所有個人、個人可識別、敏感、機密或受監管的數據（“個人數據”） 與他們的業務有關係，除非個人或總體上不會導致重大不利變化，否則 沒有違規、違規、中斷或未經授權使用或訪問相同內容的行為，但未經補救的除外 物質成本或責任或通知任何其他人的責任，或任何正在進行內部審查或調查的事件 同樣。公司目前在所有重大方面都遵守所有適用的法律或法規以及所有適用法律或法規 任何法院或仲裁員或政府或監管機構的判決、命令、規則和條例、內部政策和合同 與信息技術系統和個人數據的隱私和安全以及與保護此類信息技術系統和個人相關的義務 來自未經授權的使用、訪問、挪用或修改的數據，但不會導致材料的任何違規行為除外 不利的變化。註冊聲明和招股説明書中有關聯邦、州、地方和招股説明書影響的披露 過去和目前所考慮的有關公司業務的IT系統和個人數據領域的所有外國法規 在所有重要方面都是正確的，不需要在註冊聲明中披露其他此類法規 未按此披露的招股説明書除非合理預期不予披露會導致材料的出現 不利的變化。公司已採取所有合理必要的行動，嚴格遵守歐盟通用數據保護規定 法規以及截至本文發佈之日公佈的與個人數據有關的所有其他適用法律和法規 自本協議發佈之日起12個月內生效，任何不遵守該條款的行為都有合理的可能 造成物質責任。

(xx) 前瞻性陳述。沒有前瞻性陳述（根據《證券法》第 27A 條和《證券法》第 21E 條的定義） 註冊聲明或招股説明書中包含或以引用方式納入的《交易法》）已制定或重申 本公司在沒有合理依據的情況下披露信息，或者本公司除出於善意之外已披露。

(yy) 統計和營銷相關數據。每項數據中均包含或以引用方式納入的統計和市場相關數據 註冊聲明或招股説明書基於或源自公司合理和真誠地認為的來源 可靠、準確，或代表公司基於此類數據得出的真誠估計 來源。

7。 公司的契約。公司向銷售代理承諾並同意：

(a) 註冊聲明修正案。在本協議簽訂之日之後以及招股説明書與任何協議相關的任何期限內 根據《證券法》，配售股份必須由銷售代理交付（包括在有此類要求的情況下） 可以根據《證券法》第153條或第172條得到滿足，(i) 公司將立即通知銷售代理人 對註冊聲明進行任何後續修正的時間，以引用方式納入的文件或任何修正除外 註冊聲明、已向委員會提交和/或已生效或招股説明書的任何後續補充文件 已提交，委員會要求對註冊聲明或招股説明書進行任何修訂或補充，或者 其他信息；(ii) 公司將在銷售代理合理的情況下立即準備並向委員會提交 要求對註冊聲明或招股説明書進行任何修改或補充，銷售代理有合理的看法， 與銷售代理分配配售股份有關可能是必要或可取的 (提供的, 然而， 銷售代理未提出此類請求不應免除公司在本協議下的任何義務或責任，也不會影響 銷售代理有權依賴本公司在本協議中做出的陳述和保證，以及 提供的， 更遠的，銷售代理對於未能提交此類申報的唯一補救措施是停止申報 根據本協議進行銷售（直到提交此類修訂或補充文件為止）；（iii）公司不會提交任何修正或補充 與配售股份或證券相關的註冊聲明或招股説明書，以引用方式納入的文件除外 可轉換為配售股份，除非其副本已在合理的時間內提交給銷售代理 在提交申請之前，銷售代理並未對此提出合理的異議（提供的, 然而，那是銷售的失敗 代理人提出此類異議不得免除公司在本協議項下的任何義務或責任，也不得影響銷售代理的 依賴本公司在本協議中做出的陳述和保證的權利，以及 提供的, 更遠的，那個 對於公司未能獲得此類同意，銷售代理應採取的唯一補救措施是停止製造 根據本協議進行銷售）；(iv) 公司將在提交本協議時向銷售代理提供任何文件的副本： 提交後被視為以引用方式納入註冊聲明或招股説明書，但可用的文件除外 通過EDGAR；以及（v）公司將促使招股説明書的每項修正或補充，以引用方式納入的文件除外， 根據《證券法》第424 (b) 條的適用段落的要求向委員會提交（不可依賴） 根據《證券法》第424 (b) (8) 條），或者，如果是以引用方式納入的任何文件，則應向委員會提交 按照《交易法》的要求，在規定的期限內。

(b) 佣金止損單通知。公司將在收到通知或獲得知識後立即通知銷售代理 其中，委員會發布任何暫停註冊聲明或任何通知生效的暫停令 反對招股説明書、暫停配售資格的其他命令或禁止或暫停使用招股説明書 在任何司法管轄區進行發行或出售的股份，或出於任何此類目的啟動任何程序或根據以下規定進行的任何審查 根據《證券法》第8（e）條，或者如果公司成為《證券法》第8A條規定的訴訟的主體 與配售股份的發行有關；它將立即採取商業上合理的努力阻止發行 任何止損指令，如果應發出這樣的止損令，則要求撤回該命令。在解除任何止損單之前， 銷售代理應停止根據本協議提供報價和銷售。

(c) 招股説明書的交付；後續變更。在需要與配售股份相關的招股説明書的任何時期 將由銷售代理根據《證券法》交付，以處理配售股份（包括在某些情況下）的待售股份 如果根據《證券法》第153條或第172條可以滿足此類要求，則公司將遵守所有要求 《證券法》對其規定的要求，不時生效，並在各自的到期日當天或之前提交 公司根據各節要求向委員會提交的所有報告和任何最終的委託書或信息聲明 13 (a)、13 (c)、14、15 (d) 或《交易法》或其下的任何其他條款。如果在這段時間內發生了任何事件 當時修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述或未陳述重大事實 鑑於當時存在的情況，有必要在其中作出陳述，不得產生誤導性，或者如果在這段時間內 有必要修改或補充註冊聲明或招股説明書以符合《證券法》，公司將立即 通知銷售代理在此期間暫停配售股份的發行，公司將立即修改或補充 註冊聲明或招股説明書（費用由公司承擔），以便更正此類陳述或遺漏或實現合規性； 提供的, 然而，如果根據公司的合理判斷，公司可以推遲任何此類修正或補充， 這樣做符合公司的最大利益。

(d) 配售股份上市。在要求交付與配售股份相關的招股説明書的任何時期 銷售代理根據《證券法》就配售股份的待售事宜（包括在以下情況下） 根據《證券法》第153條或第172條，此類要求可以得到滿足，公司將使用其商業上合理的標準 努力促使配售股份在交易所上市，並使配售股份有資格在證券下出售 銷售代理合理指定的司法管轄區的法律，並在必要時繼續保持此類資格的有效期 用於配售股份的分配； 提供的, 然而，不得要求本公司與此有關聯 獲得外國公司或證券交易商的資格，或對在任何司法管轄區送達訴訟程序的普遍同意。這個 公司將保留已授權但未發行的普通股，並隨時保持可用狀態，不設先發制人的權利 可根據本協議發行和出售的適當數量的普通股和存託憑證。

(e) 註冊聲明和招股説明書的交付。公司將向銷售代理及其法律顧問提供服務（費用自理） 公司）註冊聲明、招股説明書（包括其中以引用方式納入的所有文件）的副本，以及 在此期間向委員會提交的註冊聲明或招股説明書的所有修正案和補充 根據《證券法》，必須交付與配售股份相關的招股説明書（包括向其提交的所有文件） 委員會（在以提及方式視為納入其中的期限內），在合理可行的情況下儘快進行 並按照銷售代理可能不時合理要求的數量，並且應銷售代理的要求，還將 向每個可以出售配售股份的交易所或市場提供招股説明書的副本； 提供的, 然而， 在文件範圍內，不得要求公司向銷售代理提供任何文件（招股説明書除外） 在 EDGAR 上可用。

(f) 收益表。公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人普遍提供股票，但無論如何 在公司本財季度結束後的15個月內，提交公司的收益表（需要 不接受審計），期限為12個月，符合《證券法》第11（a）條和第158條。“收益” 一詞 聲明” 和 “向其證券持有人公開” 應具有第158條中規定的含義 《證券法》。

(g) 開支。公司，無論本協議中設想的交易是否已完成或本協議終止 根據下文第11節的規定，將支付以下所有與履約相關的費用 其在本協議下的義務，包括但不限於與 (i) 註冊的準備、打印和提交相關的費用 聲明及其每項修正案和補編，每份招股説明書及其每項修正案和補充文件，（ii）編制， 配售股份的發行和交付，包括任何股份或其他轉讓税以及任何應付的印花税或其他關税 向銷售代理出售、發行或交付配售股份，(iii) 法律顧問、會計師的費用和支出 以及與本協議所設想的交易有關的公司其他顧問；(iv) 配售資格 根據本協議第7（d）條的規定，證券法下的股票，包括申請費（提供的， 然而，銷售代理與之相關的任何律師費用或支出均應由銷售代理支付 （下文（ix）中規定的情況除外），（v）打印招股説明書和任何修正案的副本並將其交付給銷售代理或 其補充條款，以及本協議的補充條款，(vi) 與上市或資格相關的費用和開支 在交易所交易的配售股份，（vii）普通股過户代理人或註冊機構的費用和開支 以及ADS的託管人和存託人；（viii）委員會和FINRA企業融資的申請費和開支（如果有） 部門 (提供的, 然而，向銷售代理人支付的與之相關的任何律師費用或支出均應 由銷售代理付款，除非下文 (ix) 中另有規定），並且 (ix) 公司應向銷售代理償還合理的報酬 以及記錄在案的自付費用（包括但不限於合理和有據可查的費用和律師費用） 銷售代理），金額不超過40,000美元，每個財政年度最多額外支付10,000美元，用於持續維護（最多支付） 至每個財政季度的2,500美元）。

(h) 所得款項的使用。公司將按照招股説明書中標題為 “所得款項用途” 的部分中所述使用淨收益。

(i) 其他銷售通知。公司（I）應在報價之前儘快向銷售代理髮出通知 出售、出售、賣出合約、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股或 ADS（配售除外）的期權 根據本協議的規定發行的股票）或可轉換為普通股或ADS或可兑換成普通股或ADS的證券， 或認股權證或任何購買或收購普通股或美國存託憑證的權利，在五日 (5) 開始的期限內^th) 交易 任何配售通知根據本協議向銷售代理人交付之日的前一天，並於第五 (5) 日結束^th) 根據此類配售通知出售的配售股票的最終結算日之後的交易日（或者， 如果配售通知在出售配售通知所涵蓋的所有配售股份之前終止或暫停配售， 第五 (5)^th) 交易日（緊接此類暫停或終止之日），以及（II）不會直接或間接地 在任何其他 “市場上” 或持續股權交易中，要約出售、賣出、賣出合約，授予任何期權 出售或以其他方式處置任何普通股或存託憑證（根據本協議發行的配售股份除外）或證券 可轉換為普通股或美國存託憑證、認股權證或任何購買或收購權、普通股或美國存託憑證 在本協議終止之前； 提供的, 然而，視情況而定，此類通知要求或限制 在公司發行或出售（i）普通股或美國存託憑證以及購買期權時，可能不需要 普通股或存託憑證、其他股權獎勵或行使期權或其他股權獎勵時可發行的普通股或存託憑證， 根據公司的任何員工或董事股票期權或福利計劃、股份所有權計劃或股息再投資計劃 (ii) 證券交換、轉換或贖回時可發行的普通股或美國存託憑證，無論是現在生效還是將來已實施 或行使在EDGAR上提供的公司文件中披露的有效或尚未履行的認股權證、期權或其他權利 或以其他方式以書面形式（包括通過電子郵件通信）向銷售代理人發行，(iii) 根據以下規定可發行的普通股或美國存託憑證 股權額度交易（前提是根據第 7 (h) (I) 條向銷售代理髮出的通知）仍適用於任何此類權益額度 交易）和（iv）普通股或ADS或可轉換為普通股或ADS作為對價的證券 適用於該日期之後發生的合併、收購、出售或購買資產或其他業務合併或戰略聯盟 本協議中不是為籌集資金目的而發行的。儘管有上述規定，公司仍應提供銷售 代理人在進行任何私募或公開發行股票和/或其他證券（包括債務）前至少兩（2）天發出通知 證券）在一筆或多筆交易中。

(j) 情況的變化。公司將在公司打算招標配售的財政季度的任何時候 通知或出售配售股份，在銷售代理收到通知或得知有關情況後立即通知銷售代理人 任何可能在任何重要方面改變或影響所提供的任何意見、證明、信件或其他文件的信息或事實 根據本協議向銷售代理人。

(k) 盡職調查合作。公司將配合銷售代理進行的任何合理的盡職調查審查，或 其代理人蔘與本文所設想的交易，包括但不限於提供信息和提供 文件和高級公司官員，在正常工作時間和公司主要辦事處，作為銷售代理 可以合理地要求。

(l) 與配售股份配售相關的所需文件。公司同意，在《證券法》等日期 要求，公司將（i）根據第424（b）條的適用段落向委員會提交招股説明書補充文件 《證券法》（根據第424（b）條提交的每份申報均為 “申報日期”），該招股説明書補充文件將 列出了在相關期限內通過代理人出售的配售股份的金額、向公司出售的淨收益以及 公司就此類配售股份向代理人支付的補償，以及 (ii) 交付每份配售股份的相同數量的副本 規則或法規可能要求的對進行此類銷售的每個交易所或市場的招股説明書補充文件 這樣的交易所或市場。在可行的範圍內，公司應為銷售代理及其法律顧問提供合理的機會 進行審查和評論，應就其形式和實質與銷售代理及其律師協商，並應給予應有的考慮 在發行、提交或公開披露任何此類文件之前，銷售代理人或其法律顧問對任何此類文件發表的所有此類評論。

(m) 代表日期; 證書.在本協議簽訂之日以及每次的五 (5) 個交易日內，公司：

這 只有在銷售代理合理地確定信息的情況下，公司才應向銷售代理提供上述信息（但就上述第 (iii) 條而言） 此類表格 6-K 中包含重要的），附有證書，表格作為附錄 7 (M) 附後（“陳述”） 日期證書”）；但是，如果在該陳述日沒有待處理的配售通知，則在公司之前 交付配售通知書或銷售代理出售任何配售股份，公司應向銷售代理提供陳述 日期證書.對於出現任何陳述日期，應免除提供代表日期證明的要求 在沒有配售通知待處理之時，該豁免將持續到公司交付之日當天以較早者為準 本協議下的分派通知（該日曆季度應視為陳述日期）和下一次陳述 日期；但是，前提是此類豁免不適用於公司提交年度報告的任何陳述日期 表格 20-F。儘管如此，如果公司隨後決定在陳述日之後出售配售股份 當公司依賴此類豁免且未向銷售代理提供陳述日期證明時，則在公司之前 交付配售通知書或銷售代理出售任何配售股份，公司應向銷售代理提供陳述 日期證書，日期為安置通知的日期。

(n) 法律意見。在根據本協議發佈第一份配售通知之日當天或之前，公司應安排提供 致銷售代理人 (i) 沙利文和伍斯特律師事務所的書面意見和負面保證，辦公室位於大道1251號 美洲，紐約，紐約 10020，公司的美國法律顧問，作為公司的法律顧問，或其他相當令人滿意的律師 致銷售代理人（“美國證券交易委員會法律顧問”），以及（ii）Lipa Meir & Co.，其辦公室位於拜特阿莫特·哈什卡奧特， 2 以色列特拉維夫-雅法的魏茲曼，該公司的以色列法律顧問（“以色列法律顧問”，與美國證券交易委員會法律顧問一起， “公司法律顧問”），在每種情況下，基本上都採用公司與銷售部門先前商定的形式 代理人。此後，在公司有義務交付的每個陳述日之後的五 (5) 個交易日內 根據第 7 (m) 節提交的證書，根據第 7 (m) 條不適用豁免，且不超過一次 每個日曆季度，公司應安排向銷售代理提供每家公司的書面意見和負面保證 法律顧問基本上採用了公司與銷售代理商先前商定的形式，必要時進行了修改，使其與 經修訂或補充的註冊聲明和招股説明書； 提供的, 然而，如果每位公司法律顧問 此前曾向銷售代理提供過此類律師的書面意見和負面保證，在每種情況下，基本上都是 公司與銷售代理商先前商定的表格，那麼每位公司法律顧問可以就未來的任何陳述進行處理 日期，向銷售代理提供一封由此類律師簽署的信函（每封信函均為 “信託書”）以代替此類信函 此類律師的意見和負面保證，大意是銷售代理可以依賴先前的意見和負面保證 根據本第 7 (n) 條交付的此類律師，其範圍與該信函簽發之日相同 （但此類先前意見和負面保證中的陳述應被視為與註冊聲明和註冊聲明有關 經修訂或補充的招股説明書（截至該信函發佈之日）。

(o) 慰問信。在下文發佈第一份配售通知之日或之前，以及每份配售通知之後的五 (5) 個交易日內 根據第 7 (m) 條，公司有義務交付證書的後續陳述日期 根據第 7 (m) 條不適用任何豁免，除第 7 (m) (iii) 條規定的陳述日期外，公司應 要求其審計師提供銷售代理信函（“安慰信”），日期為安撫函 信函的送達方式和內容均令銷售代理感到滿意，(i) 確認他們是獨立註冊公眾 會計師事務所符合《證券法》、《交易法》和PCAOB的規章制度，並遵守規定 以及委員會第S-X條例第2-01條規定的與會計師資格有關的適用要求, (ii) 説明截至該日該公司對財務信息和其他事項的結論和調查結果，通常是這樣 由會計師給銷售代理的與註冊公開募股有關的 “安慰信” 所涵蓋（第一份 此類信函，“初始安慰信”）和（iii）使用任何信息更新初始安慰信 如果在該日期發出，並在必要時進行修改以使其與... 有關，本來可以包含在《初步安慰信》中 註冊聲明和招股説明書，經此類信函發佈之日修正和補充。

(p) 首席財務官認證。在下文發佈第一份配售通知之日或之前，以及之後的五 (5) 個交易日內 根據第 7 (m) 條，公司有義務交付證書的每個後續陳述日期 根據第 7 (m) 條不適用豁免，公司應向銷售代理提供代表簽署的證書 公司首席財務官（每份均為 “首席財務官證書”），日期為首席財務官證書頒發之日 交付的形式和實質內容令銷售代理及其法律顧問滿意，並證明此類財務和統計數據 銷售代理可能合理要求的信息、前瞻性陳述和其他事項。

(q) 市場活動。本公司不會直接或間接（i）採取任何旨在導致或導致或構成 或可能合理地預期會構成穩定或操縱本公司任何證券的價格以提供便利 出售或轉售美國存託憑證或 (ii) 違反M條例出售、出價或購買普通股或美國存託憑證的股份，或 向除銷售代理以外的任何人支付任何索取購買配售股份的補償。

(r) 保險。公司應以合理和慣常的金額維持保險，承擔相應的風險 它所從事的業務。

(s) 《投資公司法》。公司將以合理地確保事實並非如此的方式開展其事務，並在之後 使招股説明書中所述配售股份的發行和出售及其收益的用途生效， 不會成為《投資公司法》中該術語所指的 “投資公司”。

(t) 《證券法》和《交易法》。公司將盡其合理的最大努力遵守所有要求 在允許繼續銷售的必要範圍內, 不時適用現行的 “證券法” 和 “交易法” 或交易，即本協議和招股説明書條款所設想的配售股份。

(u) 沒有出售要約。除公司和銷售部事先批准的招股説明書和發行人自由寫作招股説明書外 以委託人或代理人身份的代理人，既不是銷售代理人，也不是公司（包括其代理人和代表， 除銷售代理以外）將製作、使用、準備、授權、批准或提及任何書面通信 （定義見《證券法》第405條），必須向委員會提交，構成出售要約或招標 根據本協議提出的購買配售股票的提議。

(v) 薩班斯-奧克斯利法案公司將盡其合理的最大努力遵守所有有效的適用條款 薩班斯-奧克斯利法案

(w) 保管人。公司應自費維持ADS的存託機構。

8。 銷售代理義務的條件。銷售代理在本協議下對配售股份的義務 將受公司在此向以下方面所作陳述和保證的持續準確性和完整性為前提 公司盡職履行本協議規定的義務，直至銷售代理完成令人滿意的盡職調查審查 根據銷售代理的合理判斷，並使之持續滿意（或銷售代理可自行決定予以豁免） 以下附加條件：

(a) 註冊聲明生效。註冊聲明應生效，可供所有配售的出售 計劃通過任何配售通知發行的股票，但尚未根據該註冊聲明發行和出售。

(b) 提交了《證券法》申報公司應根據第 424 (b) 條向委員會提交自動櫃員機招股説明書 《證券法》不遲於委員會在本協議簽訂之日之後的第二個工作日結束營業時間。 《證券法》第424（b）條或第433條要求向委員會提交的所有其他文件必須在發行之前提交 本協議下的任何配售通知均應在規則424 (b) 規定的適用期限內發出（沒有 依據《證券法》第424（b）（8）條）或第433條（如適用）。

(c) 沒有重大通知。以下任何事件都不應發生且將持續下去：(i) 公司收到任何請求 在有效期內向委員會或任何其他聯邦或州政府機構索取更多信息 註冊聲明的答覆，生效後需要對註冊聲明進行任何修改或補充 或招股説明書；(ii) 委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈的任何暫停令 註冊聲明或ADS註冊聲明的有效性，或為此目的啟動的任何程序； (iii) 公司收到任何有關暫停資格或資格豁免的通知 在任何司法管轄區出售的任何配售股份，或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟；(iv) 在註冊聲明、招股説明書、ADS註冊中作出任何重要聲明的任何事件的發生 聲明或任何以引用方式納入或視為納入其中的重要文件，在任何重大方面均不真實或 要求對註冊聲明、相關招股説明書、ADS註冊聲明或此類文件進行任何更改 因此，就註冊聲明或ADS註冊聲明而言，它不會包含任何實質性不真實的陳述 重大事實，或省略陳述其中要求陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的任何重大事實 而且，就招股説明書而言，它不會包含任何重大不真實的重大事實陳述，也不會遺漏任何陳述 鑑於當時的情況，必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實 它們是製作的，不是誤導性的。

(d) 無誤陳述或重大遺漏。銷售代理不應告知公司《註冊聲明》， 招股説明書、ADS註冊聲明或其任何修正案或補充文件包含不真實的事實陳述，即 銷售代理的合理意見是實質性的，或者沒有陳述銷售代理的合理意見是重要的 並且必須在其中陳述或必須在其中作出不產生誤導性的陳述.

(e) 材料變化。除非招股説明書中規定的或公司向委員會提交的報告中披露的內容， 公司的法定股本不得發生任何重大不利變化或任何重大不利影響，或 任何可以合理預期會導致重大不利影響的事態發展，或任何降級或撤回其評級 任何評級機構或公眾對公司任何證券（資產支持證券除外）賦予的評級 任何評級機構宣佈其受到監督或審查其對公司任何證券的評級 （資產支持證券除外），就上述評級機構採取任何此類行動而言，其影響是 銷售代理的合理判斷（不免除公司本來可能承擔的任何義務或責任）是這樣 説明按條款和方式進行配售股份不切實際或不可取的材料 本協議和招股説明書中考慮的。

(f) 代表證書。銷售代理應已收到根據本節要求交付的證書 7 (m) 在第 7 (m) 條要求交付此類證書之日或之前。

(g) 法律意見。銷售代理應已收到每位公司法律顧問的必要意見和負面保證 根據第 7 (n) 條在要求提供此類意見和負面保證之日當天或之前交付 根據第 7 (n) 節。

(h) 慰問信。銷售代理應已收到根據第 7 (o) 條要求交付的慰問信 或在根據第 7 (o) 條要求交付此類慰問信的日期之前。

(i) 首席財務官證書。銷售代理應已收到根據第 7 (p) 條要求交付的 CFO 證書 在根據第 7 (p) 條要求交付此類首席財務官證書之日或之前。

(j) 軍官證書。在下文和每份陳述中發佈第一份安置通知之日或之前 日期，銷售代理應收到由公司首席執行官或首席財務官代表公司簽署的證書 高級管理人員，證明 (i) 公司的公司章程（或類似的章程文件）（可以修改）或 不時重申），（ii）公司章程（或類似的章程文件）（可以從中修改或重述該章程） 不時），（iii）公司董事會（或其委員會）授權執行、交付的決議 以及本協議的履行和配售股份的發行，以及 (iv) 經正式授權的官員的任職情況 執行本協議和本協議規定的其他文件。

(k) 沒有暫停。普通股或美國存託憑證的交易不應在交易所暫停，ADS不應暫停交易 已從聯交所退市。

(l) 其他材料。在公司根據第 7 (m) 條被要求交付證書的每一個日期，公司 應儘可能向銷售代理提供適當的進一步意見、證書、信函和文件 有合理的要求。所有此類意見、證書、信函和其他文件均應符合規定 在這裏。公司將向銷售代理提供此類意見、證書、信函和其他文件的合規副本 正如銷售代理合理要求的那樣。

(m) 批准上市。配售股份應已經（i）獲準在聯交所上市，但須另行通知 或 (ii) 公司應在發行時或之前提交配售股份在交易所上市的申請 發佈任何配售通知。

(n) 沒有終止事件。不應發生任何允許銷售代理根據本協議終止本協議的事件 轉至第 11 (a) 節。

9。 賠償和捐款。

(a) 公司賠償。公司同意賠償銷售代理人、董事、高級職員、成員並使其免受損害， 銷售代理的合作伙伴、員工和代理人、銷售代理的每個經紀交易商關聯公司以及每個銷售代理關聯公司，前提是 任何損失、索賠、責任、費用和損害賠償（包括但不限於任何合理損失、索賠、責任、費用和損害賠償） 與結算有關的調查、法律和其他費用，以及在結算時支付的任何和所有款項（根據該節） 任何受補償方與任何賠償方之間或任何受賠償方之間的任何訴訟、訴訟或程序的9 (c) 當事方和任何第三方，或以其他方式，或任何聲稱的索賠），銷售代理或任何此類人員在發生時向其提出的任何索賠， 可能成為《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州成文法律或法規、普通法的約束或 否則，只要此類損失、索賠、負債、費用或損害賠償直接或間接源於 (x) 註冊聲明或招股説明書中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述或任何 其修正或補充，或在任何發行人自由寫作招股説明書中，或由或代表簽署的任何申請或其他文件中 本公司的，或基於公司為符合資格而在任何司法管轄區提交的或代表公司提供的書面信息 根據其證券法或向委員會提交的普通股或美國存託憑證，（y）未説明或涉嫌遺漏 在任何此類文件中，必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實（在 任何招股説明書或其補充材料的情況（根據其製作的情況）不具有誤導性或 (z) 任何賠償方違反其各自包含的任何陳述、保證和協議的任何行為 本協議； 但是，前提是, 本賠償協議不適用於此類損失, 索賠, 責任, 費用或損害源於根據本協議出售配售股份，由不真實的陳述直接造成 或因依賴並嚴格遵守與銷售代理有關並提供給銷售代理的書面信息而作出的遺漏 本公司由銷售代理及其法律顧問明確要求包含在本節第 (x) 條所述的任何文件中 9 (a)。本賠償協議將是公司本來可能承擔的任何責任的補充。

(b) 銷售代理賠償。銷售代理同意賠償公司及其董事以及每位董事並使其免受損害 簽署註冊聲明的公司高管，以及 (i) 在定義範圍內控制公司的每個人（如果有） 《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條或 (ii) 受公司控制或受公司共同控制 （每人均為 “公司關聯公司”）任何及所有損失、索賠、負債、費用和損害賠償 （包括但不限於與之相關的任何和所有合理的調查、法律和其他費用，以及任何和 在任何受賠人之間的任何訴訟、訴訟或訴訟的和解（根據第9（c）節）中支付的所有款項 當事方和任何賠償方之間，或任何受賠方與任何第三方之間，或以其他方式，或任何主張的索賠），如 發生時，任何此類公司關聯公司都可能受到《證券法》、《交易法》或其他聯邦法規的約束 在發生此類損失、索賠、負債、費用或損害賠償的範圍內，不論是普通法還是其他方面的州成文法律或法規 源於 (x) 中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或直接或間接地基於 (x) 註冊聲明或招股説明書或其任何修正案或補充，或（y）對該聲明的遺漏或所謂的遺漏 在任何此類文件中，必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實（在 任何招股説明書或其補充材料的情況（根據其製作的情況）不具有誤導性； 提供的， 然而，本賠償協議僅適用於造成此類損失、索賠、責任、費用或損害的範圍 直接來自依賴並嚴格遵守與銷售有關的書面信息的不真實陳述或遺漏 代理並由銷售代理人或其法律顧問提供給公司，明確要求包含在所述的任何文件中 本第 9 (b) 節第 (x) 條。

(c) 程序。任何提議主張根據本第 9 節獲得賠償的權利的一方將在收到後立即行使 對該當事方提起訴訟的開始通知書，該當事方將就此向賠償方提出索賠；或 根據本第 9 節的當事方，將該訴訟的開始通知每個此類賠償方，並附上所有訴訟的副本 文件已送達，但未如此通知該賠償方並不能免除賠償方的 (i) 任何責任 除本第 9 條和 (ii) 項規定外，它可能需要向任何受賠方承擔任何可能對任何受賠償方承擔的任何責任 本第 9 節前述規定下的當事方，除非且僅限於此類遺漏導致沒收 賠償方的實質性權利或辯護。如果對任何受賠方提起任何此類訴訟，並通知 作為啟動的賠償方，補償方將有權參與，並在其選擇的範圍內 在收到受補償方開始訴訟的通知後，立即向受賠方發出書面通知 當事方與收到類似通知的任何其他賠償方共同為訴訟進行辯護，律師也相當令人滿意 給受補償方, 在賠償方通知受賠方當選為辯護方後, 除非下文另有規定，否則賠償方不對受賠方承擔任何法律或其他費用，除非 以支付受賠方隨後因辯護而承擔的合理調查費用.受賠者 當事方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但該律師的費用、開支和其他費用將 由該受賠方承擔費用，除非 (1) 受補償方聘請律師已獲得書面授權 由賠償方作出，(2) 受賠方合理地得出結論（根據律師的建議）可能有法律辯護 可供其或其他與賠償方不同的受補償方或補償方可獲得的賠償方，(3) 受賠方與賠償方之間存在衝突或潛在衝突（根據受賠方律師的建議） 當事方（在這種情況下，賠償方將無權代表受賠人為此類訴訟進行辯護） (4) 當事方) 或 (4) 賠償方事實上沒有聘請律師在之後的合理時間內為此類行動進行辯護 收到訴訟開始的通知，在每種情況下，律師的合理費用、支出和其他費用 將由賠償方或多方承擔。據瞭解，賠償方或多方不得 在同一司法管轄區進行任何訴訟或相關程序時，應承擔合理的費用、支出和其他費用 在任何時候都有一家以上的獨立律師事務所獲準在該司法管轄區為所有此類受賠方執業。全部 此類費用、支出和其他費用將在發生時由賠償方立即予以補償。一種賠償 在任何情況下，當事方對未經其書面同意的任何訴訟或索賠的任何和解均不承擔任何責任。不提供賠償 當事方應在未經每個受賠方事先書面同意的情況下達成和解、妥協或同意作出任何判決 在與本第 9 節所考慮的事項有關的任何待處理或威脅的索賠、訴訟或訴訟中（無論是否如此） 任何受賠方均為其當事方），除非此類和解、妥協或同意包括無條件釋放每名受賠償者 此類索賠、訴訟或訴訟引起或可能產生的所有責任的當事方。

(d) 貢獻。為了在賠償規定的情況下提供公正和公平的繳款 在本節前述段落中，第 9 節根據其條款適用，但由於任何原因均不可用 公司或銷售代理人將承擔全部損失、索賠、負債、費用 和損害賠償（包括與之相關的任何調查、法律和其他合理開支以及在和解中支付的任何金額） 包括任何訴訟、訴訟或訴訟或提出的任何索賠，但在扣除公司從其他人那裏收到的任何繳款後 而不是銷售代理人，例如《證券法》所指的控制公司的人員、簽署協議的公司官員 註冊聲明和公司董事（他們也可能要承擔分攤責任），公司和銷售人員對此承擔責任 一方面，可以按適當的比例向代理人徵税，以反映公司獲得的相對收益 另一方面是銷售代理。一方面是公司獲得的相對利益，另一方面是銷售代理獲得的相對利益 應被視為與出售配售股份的淨收益總額的比例相同（扣除費用前） 本公司收到的應佔銷售代理人代表銷售配售股份所獲得的總報酬 公司。如果但僅當適用法律不允許前述句子規定的分配時，繳款的分配 應按適當的比例發放, 不僅要反映前一句中提到的相對福利, 一方面也是公司的相對過失，另一方面是銷售代理在陳述或遺漏方面的相對過失 導致此類損失、索賠、責任、費用或損害，或與此有關的訴訟以及任何其他相關的衡平法 與此類發行有關的注意事項。除其他外，應參照以下因素來確定此類相對過失： 對重要事實的不真實或據稱的不真實陳述或遺漏或所謂的遺漏與信息有關 由公司或銷售代理提供的、雙方的意圖及其相關知識、獲取信息的途徑和機會 糾正或防止此類陳述或遺漏。公司和銷售代理商同意，如果捐款，那將是不公正和公平的 根據本第 9 (d) 節，應通過按比例分配或任何其他不按比例分配的分配方法確定 考慮到此處提到的公平考慮。受賠方因以下原因支付或應付的金額 本第 9 (d) 節中提及的損失、索賠、責任、費用或損害或與之相關的訴訟應為 就本第 9 (d) 節而言，被視為包括該受賠方合理產生的任何法律或其他費用 在符合本協議第 9 (c) 節的範圍內，與調查或辯護任何此類訴訟或索賠有關。儘管如此 根據本第 9 (d) 節的上述規定，不得要求銷售代理繳納任何超過以下金額的款項 它根據本協議收到的佣金，沒有人被判犯有欺詐性虛假陳述罪（在本節的含義範圍內） 《證券法》第11（f）條）將有權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。 就本第 9 (d) 節而言，在《證券法》的定義範圍內控制本協議一方的任何人 將擁有與該方（以及銷售部門的任何高級職員、董事、成員、合夥人、員工或代理人）相同的捐款權 代理人和銷售代理的每個經紀交易商（附屬公司）將擁有與銷售代理相同的捐款權，並且每位高級管理人員都有相同的繳款權。 簽署註冊聲明的公司和公司的每位董事將擁有與公司相同的捐款權 公司，在每種情況下均受本協議條款的約束。任何有權獲得捐款的當事方，在收到啟動通知後立即付款 如果根據本第 9 (d) 條對該當事方提起任何訴訟，則將通知 可向任何此類一方或多方索要捐款，但不這樣通知不會減輕該一方或多方的責任 可以向誰尋求捐款，以免履行本第 9 (d) 條規定的任何其他義務，但限度除外 不這樣通知另一方會對捐款方的實質性權利或辯護造成重大損害 正在尋找。除根據本協議第 9 (c) 節最後一句達成的和解協議外，任何一方均不承擔責任 對於未經其書面同意而解決的任何訴訟或索賠（如果根據本節需要獲得書面同意）的分攤費用 本文件第9 (c) 條。

10。 在交付後繼續生效的陳述和協議。第 9 節中包含的賠償和捐款協議 本協議以及公司在本協議中或根據本協議交付的證書中的所有陳述和擔保均應有效 自本協議根據第 11 條終止之日起六 (6) 年內，自其各自的日期起算， 無論 (i) 由銷售代理、銷售代理的任何控股人或公司代表進行的任何調查 （或其各自的任何高級職員、董事、成員或控股人），（ii）配售股份的交付和接受 併為此付款，或 (iii) 本協議的任何終止。

11。 終止。

(a) 如果 (i) 任何材料，銷售代理有權隨時發出下文規定的通知，終止本協議 不利影響，或任何可以合理預期會導致重大不利影響的事態發展 銷售代理的合理判斷，可能會嚴重損害銷售代理根據本協議出售配售股份的能力， (ii) 公司未履行、拒絕或無法履行根據本協議履行的任何協議； 提供的， 然而，如果公司未能交付（或促使他人交付）任何證明、意見， 或根據第 7 (m)、7 (n)、7 (o) 或 7 (p) 節要求的信函，銷售代理的終止權應 除非此類未能交付（或導致配送）自交付之日起持續超過三十 (30) 天，否則不會發生 是必需的，(iii) 銷售代理在本協議下的義務的任何其他條件未得到滿足，或 (iv) 任何暫停或 本應限制配售股份或證券在交易所的交易（包括自動停牌） 根據市場下跌觸發因素進行交易（暫時停止純程序交易的觸發因素除外），或重大中斷 美國的證券結算或清算服務應已發生，或最低交易價格已確定 在交易所上。

(b) 公司有權按照下文第 12 節的規定提前十 (10) 天發出通知，終止本協議 在本協議簽訂之日後的任何時候，自行決定是否達成協議。任何此類終止均不承擔任何責任 除第 7 (g) 節、第 9 節、第 10 節、第 11 (f) 節的規定外，其他任何一方的當事方， 儘管終止，本協議第16節、第17節和第18節仍將完全有效。

(c) 銷售代理有權按照下文第 12 節的規定提前十 (10) 天通知終止 在本協議簽訂之日後的任何時候，本協議由其自行決定。任何此類終止均不承擔任何責任 除第 7 (g) 節、第 9 節、第 10 節、第 11 (f) 節的規定外，任何其他方的任何一方， 儘管終止，本協議第16節、第17節和第18節仍將完全有效。 如果銷售代理選擇按照本第 11 (c) 節的規定終止本協議，則銷售代理應提供所需信息 第 12 節（通知）中規定的通知。

(d) 除非根據本第 11 節提前終止，否則本協議將在協議到期時自動終止 關於第三 (3) 的註冊聲明^rd) 根據註冊聲明初始生效日期的週年紀念日 遵守《證券法》第 415 (a) (5) 條； 提供的 那就是第 7 (g) 節、第 9 節的規定 10、本協議第 11 (f) 節、第 16 節、第 17 節和第 18 節將保持完全效力和效力 儘管終止了這種情況.

(e) 除非根據第 11 (a)、(b)、(c) 或 (d) 節終止，否則本協議將保持完全效力和效力 上述或以其他方式經雙方同意； 提供的, 然而, 任何此類經雙方協議終止的行為 在任何情況下均應視為提供了第 7 (g) 節、第 9 節、第 10 節、第 11 (f) 節、第 16、第 17 條和第 18 節將保持完全效力和效力。

(f) 本協議的任何終止應在該終止通知中規定的日期生效； 提供的, 然而， 此類終止應在銷售代理收到此類通知之日營業結束後生效，或 公司，視情況而定。如果此類終止發生在任何配售股份的結算日之前， 終止要等到該結算日營業結束後才能生效，並且此類配售股份應結算於 根據本協議的規定。

12。 通知。任何一方根據《公約》要求或允許向任何其他方發出的所有通知或其他通信 除非另有規定，否則本協議的條款應採用書面形式，如果發送給銷售代理，則應交付給：

A.G.P./Alliance 全球合作伙伴

590 麥迪遜大道

全新 紐約，紐約 10022

注意： 湯姆·希金斯

電子郵件： atm@allianceg.com

和 一份副本（不構成通知）發送給：

空白 羅馬律師事務所

1271 美洲大道

全新 紐約，紐約 10020

傳真： 917.332.3057

注意： 萊斯利·馬洛（Esq.）和帕特里克·伊根（Esq）

電子郵件： leslie.marlow@blankrome.com；patrick.egan@blankrome.com

和 如果送達本公司，則應交付至：

遠見 自主控股有限公司

7 戈爾達·梅爾

尼斯 齊奧納 7414001 以色列

注意： Eli Yoresh，首席財務官

電子郵件: eli@foresightauto.com

和 一份副本（不構成通知）發送給：

沙利文 & 伍斯特律師事務所

1251 美洲大道

全新 紐約，紐約 10020

注意： Oded Har-Even，Esq. 和 Ron Ben-Bassat，Esq。

傳真： (212) 660-3001

電子郵件： ohareven@sullivanlaw.com；rbenbassat@sullivanlaw.com

每個 一方可以通過向本協議的另一方發送書面通知來更改此類通知的地址，為此目的向其發送新地址。 每份此類通知或其他通信均應被視為已送達 (i) 親自送達或通過可核實的傳真發送（與 原件（待續）紐約時間下午 4:30 或之前、工作日或（如果該日不是工作日，則在下一個工作日） 下一個工作日，(ii) 在及時交付給國家認可的隔夜快遞員後的下一個工作日；(iii) 如果存入美國郵件（認證郵件或掛號郵件，要求退貨收據，預付郵費），則為工作日實際收到。

一個 就本節而言，電子通信（“電子通知”）應被視為書面通知 如果在單獨的封面下發送到接收方指定的電子郵件地址，則為 12。電子通知應被視為 在發送電子通知的一方收到接收方的收貨確認時收到（不包括依據 自動回覆）。收到電子通知的任何一方均可請求並有權以非電子形式接收紙質通知 表格（“非電子通知”），應在收到請求後的十 (10) 天內發送給請求方 非電子通知的書面請求。

13。 繼任者和受讓人。本協議應使公司和銷售代理及其受益並具有約束力 各自的繼承人和允許的受讓人，以及根據第5（b）和9條，其中規定的其他受賠方。 本協議中提及的任何一方均應視為包括此類協議的繼承人和允許的受讓人 派對。本協議中的任何內容，無論明示還是暗示，均無意賦予任何其他人任何權利、補救措施、義務或 根據本協議或因本協議而承擔的責任，本協議中明確規定的除外。任何一方都不得轉讓其權利 或未經另一方事先書面同意的本協議規定的義務； 提供的, 然而，那就是銷售額 代理商可以在未經公司同意的情況下將其在本協議下的權利和義務轉讓給銷售代理的關聯公司。

14。 股票拆分的調整。雙方承認並同意，本協議中包含的所有股票相關數字均應 進行調整以考慮與普通股有關的任何股票分割、股票分紅或類似事件。

15。 完整協議；修正案；可分割性。本協議（包括本協議所附的所有附表和附錄以及附錄） 根據本協議發佈的通知（以及雙方簽訂的與本協議有關的任何其他書面形式）構成整個協議 並取代本協議當事方之間先前和同期的所有其他書面和口頭協議和承諾 關於本文的主題。除非根據書面文書，否則不得修改本協議或其任何條款 由公司和銷售代理執行。如果此處包含的任何一項或多項條款或本應用程序 在任何情況下，如有司法管轄權的法院所寫的那樣，該條款被視為無效、非法或不可執行，然後此類條款 應在有效、合法和可執行的範圍內儘可能充分地賦予其全部效力和效力，其餘部分 此處的條款和規定應解釋為此處未包含此類無效、非法或不可執行的條款或條款， 但僅限於使該條款及其餘條款和規定生效應符合的限度 本協議中反映了雙方的意圖。

16。 適用法律；同意管轄權。本協議應受內部法律管轄，並根據內部法律進行解釋 紐約州的，不考慮法律衝突的原則。各方特此不可撤銷地服從非排他性 設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院對任何爭議的裁決的管轄權 根據本協議或與本協議設想的任何交易相關的任何交易，特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟中主張， 訴訟或訴訟，任何聲稱其個人不受任何此類法院管轄的索賠，該訴訟、訴訟或程序 是在不方便的法庭提起的，或者此類訴訟、訴訟或訴訟的地點不當。各方在此不可撤銷地放棄 在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中通過郵寄程序副本（經認證），向其送達個人訴訟和程序的程序的同意 或掛號郵件（要求退回收據）發送到該當事方的有效地址，以便根據本協議向其發出通知，並同意 此類服務應構成良好而充足的訴訟和通知。此處包含的任何內容均不被視為 以任何方式限制以法律允許的任何方式送達程序的權利。

17。 管轄權；訴訟服務。銷售代理和公司同意任何訴訟、訴訟 或因本協議或本協議或本協議所設想的交易而產生或基於本協議的訴訟可以在任何聯邦或 位於紐約市和縣的紐約州法院（“紐約法院”），並放棄任何異議 他們現在或將來可能必須為任何此類訴訟確定地點，並不可撤銷地服從非專屬管轄權 此類法院在任何訴訟、訴訟或訴訟中。公司特此不可撤銷地指定和任命沙利文和伍斯特律師事務所 （“程序代理人”）作為其授權代理人，在對公司提起的任何索賠中，可以向其送達訴訟程序， 但有一項諒解, 即對加工劑的指定和任命應立即生效 公司沒有采取任何進一步行動。公司向每位承銷商表示已通知流程代理人 這樣的指定和任命，而且加工代理人也接受了同樣的指派和任命。本公司在此不可撤銷地授權和指示 接受此類服務的處理代理。公司進一步同意，向處理代理人送達訴訟程序和書面通知 向公司提供的上述服務，通過頭等郵件郵寄並交付給處理代理人，在各方面均應視為有效 就任何此類索賠向公司送達訴訟程序。此處的任何內容均不影響每位承銷商、其合夥人、董事的權利， 高級管理人員和成員，根據《證券法》第 15 條或《證券法》第 20 條的規定控制任何承銷商的任何人 《交易法》或該承銷商的任何 “關聯公司”（根據《證券法》第405條的定義），或 所有上述人員的繼承人和受讓人，以法律允許的任何其他方式履行訴訟程序。這方面的規定 本協議全部或部分終止後，第 16 條將繼續有效。

18。 放棄陪審團審判。公司和銷售代理在此不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利 就基於本協議或本協議所設想的任何交易或由本協議引起的任何索賠而言。

19。 缺乏信託關係。公司承認並同意：

(a) 銷售代理僅作為代理人蔘與本協議所設想的配售股份的出售， 導致此類交易的流程，公司或其任何關聯公司之間沒有信託或諮詢關係， 一方面是股東（或其他股權持有人）、債權人或僱員或任何其他方，另一方面是銷售代理 手牌、已經或將要就本協議所設想的任何交易創建，無論銷售是否 代理人已經或正在就其他事項向公司提供建議，銷售代理在以下方面對公司沒有義務 本協議所設想的交易，本協議中明確規定的義務除外；

(b) 公司有能力評估、理解、理解並接受交易的條款、風險和條件 本協議所考慮的；

(c) 銷售代理未就本計劃進行的交易提供任何法律、會計、監管或税務建議 協議，並且公司已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；

(d) 公司已被告知並意識到銷售代理及其附屬公司正在進行廣泛的交易 可能涉及與公司不同的利益，並且銷售代理沒有義務披露此類權益，以及 通過任何信託、諮詢或代理關係與本公司進行的交易；以及

(e) 在法律允許的最大範圍內，公司免除因違反信託義務而對銷售代理提出的任何索賠 或涉嫌違反信託義務，並同意銷售代理在合同中不承擔任何責任（無論是直接還是間接）， 就此類信託索賠向本公司或代表本公司提出信託義務索賠的任何人犯下的侵權行為或其他行為） 或本公司的權利，包括公司的股東、合夥人、員工或債權人。

20。 信息的使用。銷售代理不得提供與本協議和交易相關的任何信息 本協議所考慮的，包括對除就本協議提供諮詢的法律顧問以外的任何第三方進行盡職調查 除非公司以書面形式明確批准。

21。 同行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，每個對應方均應視為原始協議，但所有 兩者共同構成同一份文書.一方可以向另一方交付已執行的協議 通過傳真傳輸。

22。 標題的影響；對公司的瞭解。此處的章節和附錄標題僅為方便起見，不影響 這裏的構造。本協議中所有提及的 “公司知識” 或 “公司的知識” 知識” 或類似的限定詞是指公司董事和高級管理人員經過適當調查後的實際知識。

23。 某些定義。在本協議中使用的以下術語的含義如下：

(a) “適用時間” 是指本協議的日期、每個陳述日期、每個投放日期 會向每個銷售點和每個結算日期發出通知。

(b) “工作日” 是指除任何星期六、任何星期日、任何一天（聯邦法定假日）以外的任何一天 美國，以色列國的法定假日或紐約州或該州銀行機構的任何一天 法律或其他政府行動授權或要求以色列關閉；但是，前提是要計算業務 公司根據本協議採取任何行動的天數，星期五下午 1:00 之後（特拉維夫時間）不予考慮 一個工作日。

(c) “留置權” 是指留置權、押金、質押、擔保、抵押權、優先拒絕權、優先購買權 或其他限制。

(d) “個人” 指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會， 合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體 善良。

(e) “交易日” 是指納斯達克股票市場開放交易的日子。

(f) “交易市場” 是指ADS和/或普通股所在的以下任何市場或交易所 在相關日期上市或報價交易：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克證券交易所 全球精選市場、紐約證券交易所或特拉維夫證券交易所（或任何前述證券交易所的後繼機構）。

[剩餘部分 頁面故意空白]

如果 前述內容正確地闡述了公司與銷售代理之間的諒解，請在提供的空白處註明 為此，下文將構成公司與銷售代理之間具有約束力的協議。

[簽名 頁面]

遠見 自主控股有限公司—銷售協議

時間表 1

表格 放置通知

女士們 還有先生們：

依照 遵守兩者之間的銷售協議（“銷售協議”）中包含的條款和條件 Foresight Autonomous Holdings Ltd.，一家根據以色列法律組建的公司（“公司”）和A.G.P./Alliance 全球合作伙伴（“銷售代理”），日期為2024年6月14日，公司特此要求銷售代理 出售最多 [____] 股美國存托股票（“ADS”），每股代表三十（30）股普通股 在此期間，公司沒有面值（“配售股份”），最低市場價格為每股 [●] 美元 從 [月、日、時間] 開始到 [月、日、時間] 結束的時間段 [且以任何形式出售的配售股份不超過 [●] 一個交易日]。

[的 公司可以包括其認為適當的其他銷售參數。]

資本化 此處使用但未定義的術語應具有銷售協議中賦予的相應含義。

日程安排 2

通知 各方

遠見 自主控股有限公司

Eliyahu Yoresh (eli@foresightauto.com)

這個 銷售代理

託馬斯 希金斯 (thiggins@allianceg.com)

和 複製到：

atm@allianceg.com

日程安排 3

補償

這個 根據本協議，每次通過銷售代理出售配售股份時，公司應以現金向銷售代理付款， 金額等於每次出售配售股份總收益的3.0％。*

* 當銷售代理按本金購買配售股份時，上述薪酬率不適用，在這種情況下 公司可以將配售股份作為委託人出售給銷售代理人，價格由公司和公司共同商定 根據適用的配售通知（特此確認並同意 根據銷售協議，銷售代理沒有義務按本金購買配售股份，除非 銷售代理和公司以書面形式另行同意，並在配售通知中明確規定）。

展覽 7 (m)

代表 日期證書

這個 下列簽名人為Foresight Autonomous Holdings Ltd. 的正式資格和任命 _____________________________ 根據以色列法律（“公司”），特此以此類身份並代表公司進行認證 至公司之間於 2024 年 6 月 14 日簽訂的銷售協議（“銷售協議”）第 7 (m) 節 以及 A.G.P./Alliance 全球合作伙伴，即：

條款 此處使用但未定義的含義與銷售協議中賦予的含義相同。