EX-10.1
第二封信件協議
本第二封信件協議（“本協議”）於2024年6月12日簽署，由EGT-East，LLC，一家特拉華州有限責任公司（“投資者”）和FiscalNote Holdings，Inc.，一家特拉華州公司（“公司”）即投資者和公司（合稱為“各方”）共同簽署。
本協議中未定義但使用的大寫字母詞語具有各自在每個“票據”中所指定的含義。
鑑於，各方簽署了某項信函協議，日為2024年4月11日（“第一封信件協議”），該協議修改了公司針對每個2023年12月8日和2024年1月5日的某些高級次級可轉換可兑付票據（各為一張“票據”，一併為“票據”）的抵押人投資者，並在第一封信件協議中規定了以下事項：
1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。
允許公司將票據中尚未償還的1,599,495美元的本金部分（包括2023年12月8日的票據中798,485美元的本金部分和2024年1月5日的票據中的全部801,010美元的本金部分）轉換為1,011,308股普通股；並交付1,991,960股普通股，以完全履行根據2023年12月8日簽署的某AI副駕駛合作協議（“副駕駛協議”）發行的費用股份義務，在第一封信函協議中規定的條款下（3,003,268股普通股的總數，合併稱為“第一轉換股份”）；並
2.
規定投資者通過指定券商的交易計劃處置第一轉換股份。
鑑於，各方現在希望公司在此處將2023年12月8日的票據的未償本金金額的另一部分轉換為轉換股份，且本協議生效，並在下文中規定的金額和條款上執行；並
鑑於，投資者已經簽署了一個交易計劃（“計劃”），該計劃管理將在本文書附件A中規定的轉換股份的銷售。
現在，基於票據和協議中的相互契約和承諾以及其他良好和有價值的對價，各方同意如下：
1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。
轉換協議。各方在此同意，公司應根據該票據3（b）的規定將票據中尚未償還的750,888美元的本金部分（“第二轉換本金金額”）轉換為轉換股份，公司應於本文書籤署日之後的下一個營業日之前發行這些百分股。各方同意，鑑於發行第一轉換股和投資者隨後的再銷售及其所產生的現金收益，自2024年6月30日之前和銷售轉換股票的完成之前，2024年1月5日的票據已被充分清償，並被視為註銷和不再持有。
2.
交易計劃終止。如果投資者在（i）2024年6月30日和（ii）在計劃下列出的所有轉換股票的銷售完成之前的任何時候未經公司事先書面同意而終止或在其他方面修改、修改或更改計劃，則投資者同意根據副駕駛員合同的條款放棄任何獲得附加股票的權利； 但是，如果投資者終止計劃並採用與附件A中的計劃條款及條件基本相同的新交易計劃而不需要公司事先書面同意，則投資者有權根據副駕駛管合同在不放棄任何附加股票的數量的情況下終止計劃和採用新交易計劃。
3.
關於銷售收益的信息。各方同意，公司和投資者將指示計劃的經紀人提供以下信息：賣出的普通股股份數量，賣出普通股的日期以及賣出該等普通股股之後的收益金額。
4。
本協議的效力。除非在本協議或第一封信件協議中修改或放棄，否則現有的票據在所有方面均應予以批准和確認，其所有條款，規定和條件均應並將繼續完全有效，並已通過引用並將在此併入，除本協議中所述的條款，規定，條件已根據此處所設定的放棄，修改，修改和 / 或重新説明。如果票據的條款與本協議的規定有任何不一致或衝突，本協議的規定將優先適用和管理。所有現有票據的引用均將在此處之後引用，作為本協議中所容許的部分或全部撤銷和修改的票據，是本協議的子母公司或附屬公司，或由相關各方在未來簽署的任何文件中籤署的票據。
5.
管轄法律。關於本協議的構建，有效性，執行和解釋的所有問題，應受紐約州內部法律約束並依據其進行嚴格解釋和執行，但不考慮其衝突法原則。
6.
完整協議。本協議構成各方就本協議主題達成的完整協議，並取代各方之間有關該主題的所有先前理解和書面交流。
7.
進一步擔保。各方同意簽署進一步文件和文件並採取進一步行動，以實現本協議的目的和意圖。
8.
副本。本協議可以在副本中籤署，並通過傳真或任何相似的電子傳輸設備進行交付，每種方法都應視為原件，但所有方法均視為相同的協議。
證明：
FISCALNOTE HOLDINGS，INC。
簽名 / s / Jon Slabaugh
姓名: Jon Slabaugh
頭銜: 致富金融(臨時代碼)官員
EGT-EAST, LLC
簽字人: /s/ Jasper Lau
姓名: Jasper Lau
頭銜: 首席執行官