展品10.34

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S-3表格上S-1表格的修訂2
製造業-半導體和商業化協議

本《製造業和商業化協議》第2號修訂案（以下簡稱“本修訂案”）於2024年5月13日（以下簡稱“修訂生效日期”）簽署，由Corium Innovations, Inc.作為特拉華州公司，主要營業地設在4558 50大街東南部，密歇根州 Grand Rapids市，包括其關聯公司（以下簡稱“Corium”）和Agile Therapeutics, Inc.作為特拉華州公司，主要營業地設在08540新澤西州普林斯頓500 College Rd. East，包括其關聯公司（以下簡稱“Agile”），對《製造業和商業化協議》，即自2020年4月30日簽署並由修訂1第1至5部分修訂的協議進行了修訂（以下簡稱“協議”）。在本修訂案中使用但未被定義的所有大寫字母縮寫應按照協議所分配的含義理解。th鑑於Agile已經委託Corium根據協議製造和提供產品；鑑於Corium和Agile希望根據該協議第12.1條款從根本上修改協議以滿足Agile對產品的當前預計生產要求；現在，雙方同意如下：1.協議的附件A在其全部被刪除並替換為本附件1的版本；2.協議的附件B在其全部被刪除並替換為本附件2的版本；3.本修訂案取代了雙方之間與本修訂案主題有關的所有提案，口頭或書面；所有談判、對話和討論；以及所有過去的交易和行業慣例。修訂案在執行時將併入協議，並構成協議的一部分；雙方確認並同意協議仍然在修訂生效日期時完全有效。協議的所有條款和條件均保持不變，除非在本修訂案中修改；協議的條款，在此經過修改，得到確認和批准。在本修訂案第1至第2節（含）中未提及的任何其他協議條款均未得到修改或修改。然而，在協議條款與本修訂案條款矛盾的情況下，本修訂案條款僅在矛盾點上具有控制力。本修訂案應受紐約州法律的支配和解釋。

Agile已經委託Corium根據協議製造和提供產品。

Corium和Agile希望根據該協議第12.1條款從根本上修改協議以滿足Agile對產品的當前預計生產要求。

因此，雙方協議如下：

1.協議附件A全部被刪除，並以本附件1中的版本全部替換。

2.協議附件B全部被刪除，並以本附件2中的版本全部替換。

3.本修訂案取代了雙方之間與本修訂案主題有關的所有提案，口頭或書面；所有談判、對話和討論；以及所有過去的交易和行業慣例。修訂案在執行時將併入協議，並構成協議的一部分；雙方確認並同意協議仍然在修訂生效日期時完全有效。協議的所有條款和條件均保持不變，除非在本修訂案中修改；協議的條款，在此經過修改，得到確認和批准。在本修訂案第1至第2節（含）中未提及的任何其他協議條款均未得到修改或修改。然而，在協議條款與本修訂案條款矛盾的情況下，本修訂案條款僅在矛盾點上具有控制力。本修訂案應受紐約州法律的支配和解釋。

特此證明，雙方的授權代表已使本修訂案合法執行。

Corium, Inc. Agile Therapeutics, Inc.
通過： /s/ Mark Sirgo 通過： /s/ Geoffrey P. Gilmore
姓名： Mark Sirgo 姓名： Geoffrey P. Gilmore
職稱： 首席執行官 標題： 高級副總裁、首席行政官和公司祕書
日期： 2024年5月15日 日期： 2024年5月15日

附件1

附表A

保證最低計費收入

如果在任何以2024年為開端的日曆年內計費收入（如下所定義）少於適用的保證最低計費收入（如下所定義），敏捷同意向科利姆進行額外的調整付款，以確保科利姆收到該日曆年的全部收入等於保證最低計費收入。2024年度的保證最低計費收入為1000萬美元，2025年及以後每個日曆年度的保證最低計費收入為2250萬美元（適用於每個日曆年度，“保證最低計費收入”） 。

如果科裏姆在任何日曆年度內未收到至少適用的保證最低計費收入，則敏捷同意進行額外的調整付款（每筆付款均為“調整付款”）以確保科利姆至少收到該適用的保證最低計費收入。任何調整付款將在[***]內計算並支付：在[***]前的[***]計費收入將與適用的保證最低計費收入的相應[***]部分進行比較。如果該[***]的計費收入低於適用的[***]部分的保證最低計費收入，科利姆將向敏捷發出差價發票，該付款應於發票日期後[***]內付款。

如本協議所述，“計費收入”包括[***]。為清楚起見，研發活動不計算在計費收入的最低限制內。

[***]

作為支付敏捷對商業批次15和16以及敏捷採購訂單號20102上訂購的原材料的全部義務的抵押物擔保（“擔保債務”），敏捷在其庫存中宣誓並授予科利姆的權益和利益上的留置權（“留置權”），最高可達[***]美元（“抵押品”）。當在現金中全部支付的擔保債務完全償還時，留置權會自動終止，科利姆將根據敏捷的要求迅速釋放和取消抵押物的所有權。科利姆還將在敏捷的費用下，及時執行並交付給敏捷，以終止和解除在抵押品上留置權的《統一商業法典解除聲明》和其他文件。[***]敏捷代表並保證其董事會已經授權和批准了本修改案和附件1和2的條款。

附件2

附件B

商業條款

轉讓定價

敏捷應向科裏姆支付所有商業可銷售產品的轉讓價格，其根據第3條購買的產品。在[***]之前，轉讓價格將為基準價格（下面列出）。此後，轉讓價格將是經過調整的基準價格，該價格將按照以下方式[***]重新計算。

標準產品（含3個單位）的基準價格如下：

批次標識 每單位 每週期
[***] $[***] $[***]
[***]* $[***] $[***]

* 前提是在批准本修改案的情況下，敏捷將為2024年剩餘的部分按協議條款提供[***]的綁定預測。

從[***]開始的每一年調整後的基準價將按以下方式計算：將上一年的轉讓價格[***]。

如果在製造產品的原材料的總成本按單元計算[***]，則各方將開展誠實守信的會談，以公平地分享[***]。