根據2024年6月14日提交證券交易委員會

註冊號碼

美國

證券交易所

華盛頓特區20549

S-1表格

註冊聲明

根據

1933年證券法

agile therapeutics, inc.

（根據其章程規定的準確名稱）

500 College Road East，Suite 310
新澤西州普林斯頓08540
（609）683-1880
（包括郵政編碼的地址，以及註冊人的主要行政辦公室的電話號碼，包括區域代碼）

阿爾弗雷德·阿爾託馬裏
首席執行官
agile therapeutics, inc.
500 College Road East，Suite 310
新澤西州普林斯頓08540
（609）683-1880

代理服務的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼、包括區號。羅斯·D·卡梅爾律師。

提議向公眾出售的大約交易開始日期：本註冊聲明生效後儘快。

如果在本表格上註冊的任何證券根據證券法第415條規定要進行延遲或連續發售，請勾選以下框。 x

如果本表格根據證券法第462 (b)條規定的規則提交以註冊用於同一發行的其他證券，請勾選以下框，並列出先前有效的註冊聲明號碼。 ¨

如果本表格是根據證券法第462(c)條規定的後效修正案提交的，請勾選以下框，並列出相同發行的早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼。 ¨

如果本表格是根據證券法第462(d)條規定的後效修正案提交的，請勾選以下框，並列出相同發行的早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼。 ¨

請按照證券交易法規12b-2中“大型加速過渡者”，“加速過渡者”，“小型報告公司”和“新興成長公司”的定義進行標記。

如果新興成長型企業，且註冊商已選擇不使用根據證券法第7(a)(2)(b)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期，則請勾選檢查標記。¨

註冊商通過本註冊聲明作為必要的日期進行修改，以延遲其在符合1933年證券法第8(a)條規定或證券交易委員會在根據該條規定採取行動後最終成為有效的具體聲明的日期或在該日期上成為有效的日期之前，註冊商將提交進一步的修改。

此初步招股説明書中的信息並不完全，可能會有所更改。在與證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們可能無法出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何禁止交易或銷售的州或其他司法管轄區內徵集購買這些證券的要約。

有待完成，截至2024年6月14日
初步招股説明書

Agile Therapeutics，Inc.

最多7,785,144股普通股，在行權期權行使後發行 Upon Exercise of 7,785,144 Warrants

該招股説明書涉及賣方股票持有人Armistice Capital Master Fund Ltd.（“持有人”）的時不時的轉售，該股票由Agile Therapeutics，Inc.（“公司”、“我們”、“我們”或“我們”）的賣方持有，每股股票面值為$0.0001。這7,785,144股股票（“股票”）包括：（a）3,992,572股股票，它是在2024年2月26日發行給持有人的一種新的普通股購買權，在5年行權期內以1.00美元的價格行使（“五年期權”），以及（b） 3,792,572股股票，它是在2024年2月26日發行給持有人的一種普通股購買權，在18個月行權期內以1.00美元的價格行使（“十八個月期權”）與五年期權一起，“權證”）。

該權證是根據2024年2月22日持有人與我們之間的某一權證行權協議發行的。持有人在此被稱為“出售股東”。請參閲““權證協議”中對Exercise協議的描述，有關出售股東的其他信息，請參閲““中的補充信息。出售股東出售股票的價格將由股票的市場價格或協商交易確定。説明書摘要 出售普通股的股東

根據本招股説明書，我們不會出售我們的普通股。 我們註冊了該股份的發售和轉售，以履行根據行權協議和相關文件應向銷售股東支付的合同義務。 本招股説明書所涵蓋的股份註冊並不意味着銷售股東將出售任何股份。 根據本招股説明書，出售在此之後的任何股份都已由我們發行並由銷售股東購買。 在本次發行中，沒有承銷商或其他人員被聘用來促成股票出售。 如果出於銷售目的，銷售股東將支付或承擔承銷商，銷售經紀人，經銷商經理或類似開支的折扣，佣金，費用，如果有的話。

根據本招股説明書，我們不會從銷售股東根據本招股説明書進行的股票轉售中獲得任何收益。 然而，如果銷售股東以現金行使認股權，則我們將從認股權的行使中獲得收益。

銷售股東或其允許的受讓人或其他權利繼承人有權定期按照市場價格，與市場價格有關的價格或按照私下談判確定的價格出售股票。 我們在本節的標題為“”提供有關銷售股東如何出售股票的其他信息。本招股説明書第12頁開始。分銷計劃本招股説明書顯示的內容不代表銷售股東將提供或出售任何股票。

雖然我們不會從本招股説明書所述的銷售股東的認股權銷售中獲得任何收益，但如果通過現金行使認股權，我們可能會每股獲得最高1.00美元。 然而，我們無法預測認股權何時以何金額被行使，並且有可能認股權過期並被放棄，這種情況下我們將不會獲得任何現金收益。

我們的普通股在2024年3月26日開盤時在OTC Markets Group（“OTC”）平臺上以“AGRX”為代號進行交易。 截至2024年5月21日，我們的普通股正在進行OTC-QB市場交易。

投資本次發行證券涉及高風險。 請參閲本招股説明書第6頁開頭的“”和我們最新的年度報告10-K中所包含的名為“風險因素”的部分，以及隨後修訂或補充的季度10-Q報告，它們會或將被參考，並討論為在我們的證券上投資時應考慮的信息。風險因素投資本次發行證券涉及高風險。 請參閲本招股説明書第6頁開頭的“”和我們最新的年度報告10-K中所包含的名為“風險因素”的部分，以及隨後修訂或補充的季度10-Q報告，它們會或將被參考，並討論為在我們的證券上投資時應考慮的信息。

美國證券交易委員會或任何國家證券委員會尚未批准或駁回這些證券，並確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的聲明都是一種犯罪行為。

目錄

關於本招股説明書

我們向證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊申報書包括提供有關本招股説明書中討論的事項的更多詳細信息的展品。 在做出您的投資決策之前，您應閲讀本招股説明書，與SEC相關的展品以及在此處納入參考的文件。 您只應依賴本招股説明書和納入參考的文件或任何修訂。 此外，本招股説明書僅包含某些文件中包含的某些規定的摘要，但是應參考實際文件以獲取完整信息。 所有摘要均完全符合實際文件的要求。 應該作為此招股説明書的一部分進行提交，將被提交紀錄申報書，並且您可以根據本招股説明書下面的“您可以找到更多信息的地方”獲取這些文件的副本。

我們和銷售股東未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，除了本招股説明書，證券交易委員會的納入參考或我們或我們的自由撰寫説明準備的書面説明或我們所引用的。 我們對他人可能給您的其他信息不負責任並且不能保證其可靠性。 本招股説明書中包含的信息，納入參考的文件或任何適用的自由書面説明僅在其日期當天有效，無論其交付或我們證券的開售，都是如此。 相關信息也不保證在未來的時間段內能否適用於完成交易。 我們的業務，財務狀況，運營結果和前景可能已自發布後發生變化。

本招股説明書僅是出售此類證券的要約，並且僅在允許這樣做的情況和司法管轄區內出售。 我們和銷售股東不會在不允許出售或銷售的任何州或司法管轄區中出售這些證券。

本招股説明書或納入參考的文件中出現的所有其他商標，商業名稱和服務商標均為其各自所有者的財產。 我們使用或展示其他方的商標，商業服裝或產品並不意味着我們與商標或商業服裝所有者存在任何關係或代表其認可或贊助。 僅為方便起見，在本招股説明書中提到的商標，商業名稱和服務商標沒有使用“R”和“TM”符號，但是這些引用不意味着我們無論如何都不會在適用法律下施加全部權利或適用法律下的持有人不會主張其權利，對這些商標和商業名稱行鮑如。

前瞻性聲明

本招股説明書，包括引用於本招股説明書中的信息，包含根據證券法條例27A（經修訂），也就是證券法的“前瞻性語句”，以及根據經修訂的證券交易法21E，也就是交易法的“前瞻性語句”。 在某些情況下，可以通過使用前瞻性術語來用前瞻性語句識別這些語句，包括“相信”，“估計”，“預計，”計劃， “意圖”，“可能”，“設計的， “能，“可能”、“將”，“應該”、“大約”或在各種情況下它們的負面形式或其他變體或可比的術語，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。 他們在本招股説明書中的幾個地方出現，幷包括有關我們當前意圖，信仰，投影，前景，分析或當前期望的陳述，其中包括關於我們正在進行和計劃進行的Twirla®的製造和商業化以及Twirla®的潛在市場接受程度和接受程度第三方支付者的報銷水平，我們其他潛在產品候選者的開發，我們的業務對潛在投資者或商業夥伴的吸引力，我們知識產權的強度和範圍，我們計劃進行的臨牀研究，以及進行監管申報並獲取和維護對於潛在產品候選者的監管批准的時間，影響我們業務的法律和法規環境，我們的產品在特定患者人羣中的臨牀效用程度，關於臨牀試驗數據的期望，我們的運營結果，財務狀況，流動性和前景，包括降低開支策略，在內。 我們還可能需要收到加拿大準許才能開展我們的業務。

由於前瞻性陳述涉及事件，競爭動態以及衞生，監管和科學發展，並取決於未來可能發生或可能不會發生的經濟情況或可能比預期的時間長或短的時間段。 發生的情況，雖然我們相信我們有每份包含在本招股説明書中的前瞻性聲明的合理基礎，但我們提醒您，前瞻性陳述並不代表未來業績的保證，並且我們的經營業績，財務狀況和流動性以及我們所在行業的發展可能有所不同前瞻性在本招股説明書中列出的聲明。 此外，即使我們的經營業績，財務狀況和流動性以及我們所在行業的發展符合本招股説明書中列出的前瞻性聲明的情況，它們也可能不預示未來期間的結果或發展。

除本招股説明書中列出的前瞻性聲明外，我們對所有前瞻性陳述均享有適用於1995年私人證券訴訟改革法案中包含的前瞻性聲明的安全港的保護。

我們認為，可能導致實際結果與預期或預測結果不同的一些因素包括：我們可用的現金以及在沒有延遲的情況下獲得額外資金以資助我們的商業計劃並繼續作為營業的能力; 我們能夠按時支付應付債務的能力; 我們現在在OTC-QB市場上已上市，這可能會影響我們的普通股的交易流動性並影響我們籌集資本的能力。

我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應該過度依賴於我們的前瞻性陳述。我們實際的結果或事件可能與我們所做的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期有所不同。我們在本招股説明書或文中有所列明的前瞻性陳述中包含了重要的預防性陳述，特別是在“風險因素”部分中，我們相信這些預防性陳述可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性陳述有所不同。有關這些因素的摘要，請參閲本招股説明書的“風險因素”部分，以及我們在提交給SEC的最新年度報告Form 10-K中對風險和不確定性討論所做的更新和補充，以及任何對本招股説明書的補充所包含的“風險因素”之下的討論以及之後提交的Form 10-Q或Form 8-K的修訂或補充以及其修正。本文檔中包含的信息被認為是截至本文檔發佈日期的最新信息。我們不打算在本文檔發佈日期之後更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際結果或預期變化，除非受到法律規定。

鑑於這些假設、風險和不確定性，本招股説明書中包含的前瞻性陳述或在其中任何文件中所討論的結果和事件可能不會發生。我們特別提醒投資者不要過於依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本招股説明書或引入本招股説明書的文件的日期上有效。我們不承擔任何義務，明確否認任何義務，來更新或更改任何前瞻性陳述，無論是基於新的信息、未來事件還是其他方面。我們作為公司代表或任何人的所有後續前瞻性陳述都明確地整體符合本節中所包含或指引的預先預防性聲明。

風險因素

投資我們的普通股涉及高度風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下風險和在Section captioned“Risk Factors”中討論的風險，這些風險列在我們的年度報告Form 10-K中，以年結束於2023年12月31日，), 」如由本公司隨後提交的Form 10-Q或Form 8-K所更新，均已在SEC提交併併入此招股説明書和任何自由書面招股説明書中一起提供的其他信息和文檔 。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到嚴重損害。這可能導致我們的普通股交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。請仔細閲讀上面的標題為“前瞻性聲明”的部分。截至2023年12月31日，公司的年度報告（Form 10-K）更新於我們隨後提交的Form 10-Q或Form 8-K中提供的，與本招股説明書中的其他信息，引入本招股説明書的信息和文檔，以及我們授權用於本次發行的任何自由書面招股説明書中的其他信息一起評估其可能對投資我們的普通股是否有所幫助。如果這些風險中的任何一個實際上出現，我們的生意、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能導致我們的普通股交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。請也仔細閲讀上述標題“前瞻性聲明”的部分。

與本次發行相關的風險

出售股票的股東可以選擇以低於當前市場價格的價格出售股票。

出售股票的股東不受限制，可以出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的股票。以低於當時市場價格的價格出售或其他處置股票可能會對我們的普通股市場價格產生不利影響。

我們和出售股票的股東都沒有授權任何其他方向您提供有關我們或這次發行的信息。

您應該仔細評估此招股説明書中的所有信息，包括所引用的文件。我們可能會收到有關我們公司的媒體報道，包括與我們的官員無關的報道，報道錯誤地報告或遺漏了我們、我們官員或僱員提供的信息。我們和出售股票的股東都未授權任何其他方向您提供有關我們或這個發行的信息，接收者不應依賴這些信息。

管理團隊將擁有對本次發行所得資金的廣泛自主權，我們可能無法有效地使用這些資金。

我們不會收到出售認股權股票的出售股東根據此招股説明書的出售所得的任何收益。我們可能從這個招股説明書所涵蓋的現金認購認股證的現金行權中收到高達約780萬美元的總毛收益，基於認購認股證的每股行權價格，如果我們收到這樣的收益，我們打算將來自認購認股證現金行權的淨收益用於運營資金和一般企業用途。我們的管理團隊將擁有對這些資金的廣泛自主權，包括用於本招股説明書中所描述的任何目的。您將依靠我們的管理團隊對認購認股證的任何現金行權所得款項的使用判斷。資金運用的結果和效果是不確定的，我們可能會以您不同意或不會改善我們的經營業績或增強我們普通股的價值的方式使用所得的資金。我們未能有效運用這些資金可能對我們的業務產生重大不利影響，延遲我們產品候選品的開發，並導致我們的普通股價格下跌。

由於發行股票、我們未來的其他股權發行和其他普通股或其他證券發行，您可能會遭受未來稀釋。此外，股票發行、未來股權發行和其他普通股或其他證券的發行可能會對我們的普通股價產生不利影響。

本次發行出售的股票將可自由無限制地在證券法規定的不再登記或註冊的前提下交易。因此，本次發行後將有大量我們的普通股交易於公開市場上。如果有更多的普通股供銷售而買方不願購買，則普通股市場價格可能會下跌到買方願意購買提供的普通股賣方仍然願意出售我們的普通股的市場價格。出售股票或股票的未來大量銷售或存在這樣的銷售可能會對我們的普通股價格產生負面影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售或這些股票銷售的可用性會對我們的普通股市場價格產生什麼樣的影響。

此外，為了籌集額外的資金，我們未來可能以不同於先前發行普通股的價格發行其他股票或可轉換或可交換為我們的普通股的其他證券。我們可能無法以與投資者之前支付的每股股價相等或更高的股價在任何其他股票發行中出售股票或其他證券，在未來交易中出售普通股的股票或其他證券的投資者可能具有優先於現有股東的權利。我們出售普通股或證券轉換成普通股的每股股價可能高於或低於先前發行的每股股份價格。此外，這些股票的行權價格可能低於或高於某些投資者先前支付的每股股價。在股票期權未行使完畢、認股權未行使或根據我們的股票激勵計劃發行普通股時，您將遭受稀釋。此外，本次發行或未來大量銷售的普通股股票，或這樣的銷售將會發生的看法，可能會對我們的普通股的股價產生負面影響。我們無法預測持股股票的股票市場銷售或這些股票的可用性將對我們的普通股的市場銷售產生什麼樣的影響。

使用資金

我們不會收到此招股説明書所涵蓋的普通股出售的任何銷售或其他轉讓所得的收益。所有股票的出售收益將直接支付給出售股票的股東。但是，我們可能會獲得來自認股權的現金行權所得款項。在認股權完全現金行權的情況下，我們將獲得大約780萬美元的總毛收益。我們打算將來自認股權的現金行權所得淨收益用於運營資金和其他一般企業用途。

只要在證券法規定的轉讓普通股認股權所涵蓋的普通股登記發行文書和招股書提供的招股説明書中，持股權證明的持有人應當以現金支付普通股認股權行權價格。如果在證券法規定的轉讓普通股認股權的登記發行文書和招股書提供的招股説明書中沒有這樣的轉讓説明書和招股説明書，則所述普通股認股權可以通過非現金化行權行使，持股權證明的持有人行使其普通股認股權而獲得較少的股份，但不支付任何現金來行使認股權。

股本結構描述

以下描述是普通股或優先股的條款的概述，並不包括普通股或優先股的所有條款，應與我們的修正和重申公司章程和修正和重申公司章程一起閲讀，它們的副本已在此之前向美國證券交易委員會提交。有關如何獲得我們的修正和重申公司章程和修正和重申公司章程的副本的更多信息，請參見“本招股説明書”第14頁。您可以在哪裏找到更多信息本招股説明書第14頁。“

普通股票

總體來説

根據我們修正的和重申的公司章程的規定，我們有權發行3億股普通股，每股面值為0.0001美元。截至2024年6月7日，現有6856229股普通股。我們的每股普通股具有相同的相對權利，並與我們的每股普通股的其他持有者在所有方面相同。我們的普通股股東的權利、特權和特許權受到任何現有或未來發行的優先股份股東的權利、特權和特許權的約束。

投票權

我們的普通股股東有權在股東會上針對任何股東投票的議題上表決。我們修正和重申的公司章程不允許在董事會選舉上進行累積投票。

股息

我們的普通股股東有權獲得分紅（如果有的話），如董事會從法律上可用的資金中不時宣佈，不受任何現有類別的股份的優先權限制，如果有的話，則其優先權限制在於可以因為我們發行或持有的其他證券發行而具有的優先權。

清算權

在我們的資產支付債權人的報酬後，假如我們任意或非自願地清算、解散或清算所有事務的後，我們的普通股股東將有權分享剩餘的全部資產，受任何現有類別的股份的優先權限制，如果有的話，則其優先權限制在於可以因為我們發行或持有的其他證券發行而具有的優先權。

其他

我們的普通股股東沒有優先認股權、轉換權、贖回權或沉沒基金的權利。我們的現有普通股股份已經有效發行，已經全額支付並且無需再次支付。這些普通股是無需補價或注資的。

交易市場

我們的普通股於2024年3月26日開盤時在OTC上掛牌交易，股票代碼為“AGRX”。截至2024年5月21日，我們的普通股正在OTC-QB市場交易。

轉讓代理人和註冊人

我們普通股的交易代理和股份登記代理是Broadridge企業發行解決方案公司，地址為51 Mercedes Way，Edgewood，紐約11717。

優先股

我們的修正和重申的公司章程授權發行高達1000萬股優先股，每股面值為0.0001美元，截至本招股説明書日期尚未發行和流通。我們可以在一種或多種系列中從時間去來發行，其條款可能由董事會在發行時確定，無需股東進一步行動，發行優先股，此類股份可能包括表決權，紅利和清算的優先權，轉換權，贖回權和沉澱基金規定。每個系列的優先股股份均具有優先權，限制和相對權利，包括投票權，與同一系列其他股份的投票權相同，並且，除非提供了有關該系列的描述，否則與其他優先股系列相同。

德拉華州法律和某些修正和重申的公司章程以及修正和重申的公司章程條款

我們修正和重申的公司章程、修正和重申的公司章程，自本次發行完成後生效，包含的條款可能會延遲或阻止我們公司的控制權變更或股東可能認為有利的董事會變更。這些條款包括：

此外，我們受到特拉華州《公司法》第203條的規定，該法可能禁止某些擁有公司15%或更多的表決權的股東進行某些業務組合。我們修正和重申的公司章程、修正和重申的公司章程以及特拉華州法律中的其他條款可能會使股東或潛在收購人更難以獲得我們的董事會的控制權或發起受到我們現任董事會反對的行動，包括涉及我們公司的合併，要約收購或代理人大會。這項規定可能導致變更控制權交易被延遲或阻止，無論股東是否希望或有利。任何變更控制權交易或管理層變更的延遲或阻止可能會導致我們的普通股市場價格下降。

賠償

我們修正和重申的公司章程，經修正允許對董事的管理層法律負責性。這些規定根據德拉華州公司法可允許，從法律上來説，消除了董事承擔違反受託關係的經濟損失的責任，除了涉及錯誤行為的情況，如違反董事忠誠職責的行為或涉及故意不當行為或知法犯罪的行為或遺漏行為。上述責任限制不改變我們的董事和高管根據聯邦證券法的責任。此外，我們修正和重申的公司章程，經修正包含規定，將通過德拉華州公司法允許的最大限度賠償我們的董事和高管。這些規定不限制或消除我們或我們的任何股東在董事或高管違反其對我們的職責時尋求法律補救，如禁令或撤銷的權利。我們認為這些規定有助於吸引和留住有資質的個人擔任董事。

確定發行價格

出售股東將確定他們可以出售此招股説明書提供的證券的價格，這些銷售可以以固定價格，銷售時的盤中價格，當時確定的價格或談判價格進行。有關更多信息，請參見“分銷計劃。

售出股票方

除非上下文另有要求，否則在本招股説明書中使用的“出售股東”是指本招股説明書中命名的出售股東，或某些轉讓人，受讓人或其他繼任者，這些人可能從出售股東獲得我們的證券。

我們準備了本招股説明書，以便出售股東可以不時出售或以其他方式處置高達7,785,144股普通股。這7,785,144股普通股包括：(a)39,925,72股普通股，在行使五年權證時發行;(b)3,792,572股普通股，在行使十八個月權證時發行。除了擁有我們的證券的利益所有權外，出售股東和任何對出售股東進行控制的人在過去三年裏沒有與我們建立任何實質性的關係。

下表列出了關於出售股東擁有我們普通股份的信息。

第二列根據該項資產的擁有情況，枚舉列出股東擁有的普通股數量，這些普通股是根據其擁有的普通股或可轉換或可行使的證券擁有權而確定的，截至2024年6月7日，如適用，該證券的行使或轉換。

以下表格提供了有關出售股東及其根據本招股説明書不時提供和銷售的普通股的信息，截至2024年6月7日，該表格列出了所擁有的資產百分比，截至2024年6月7日，公司擁有的普通股為6,856,229股。該表格是根據出售股東提供給我們的信息編制的，並反映了他們在2024年6月7日持股情況。出售股東及其任何附屬機構均未擔任我們或我們的前身或關聯公司的職位或辦事處，或與我們或我們的前身或關聯方建立任何其他實質性關係。根據《證券交易法》第13(d)條和規則13d-3，利益所有權已確定。

分銷計劃

我們註冊了最多7785144股普通股以便銷售股東隨時可能再次出售。我們不會從銷售股東的證券轉售中獲得任何收入，並且我們將承擔與我們註冊普通股份的義務相關的所有費用和支出。

銷售股東及其各自受讓人和其他繼承人可能隨時在股票交易所，市場或交易設施或私人交易中出售其任何或所有普通股。這些銷售可能是按固定價格或協定價格進行的。銷售股東出售股票時可能使用以下任何一種或數種方法：

銷售股東還可以根據證券法第144條規則出售股票（如適用），而不是根據本招股説明書出售。如果他們認為某個特定時間購買價格不理想，則銷售股東有唯一和絕對的決定權不接受任何購買報價或出售股票。

銷售股東或其各自受讓人或其他繼承人可能直接出售股票給充當其代理人的做市商或代表自己或他們的客户的經紀商。這些經紀商可能會從銷售股東和/或購買方那裏獲得折扣、讓步或佣金形式的補償，而這種特定經紀商所獲的佣金可能超過慣常佣金。做市商和買方以自身的名義和風險購買股票。銷售股東將嘗試以每股價格低於當時的市場價格的價格向做市商或其他購買方出售普通股的塊交易。我們不能保證本招股説明書中所提供的任何或全部股票都將由銷售股東發行或出售。銷售股東及任何經紀商、經銷商或代理商，在銷售本招股説明書中提供的任何股票時，將被視為證券法和證券交易所法規下的“承銷商”或其規定的其他類似概念。在這種情況下，這些經紀商或代理商所收到的佣金以及由他們購買的股票的再銷售利潤可能被視為證券法下的承銷佣金或折扣。

我們需要支付所有與招股説明書中股票登記有關的費用和支出。

銷售股東可以根據客户協議的保證金規定將其股份抵押給其經紀人。如果銷售股東在保證金貸款上違約，則經紀人可能會不時地提供並出售抵押的股份。出售股份的銷售股東和任何其他參與銷售或分發股份的人將受到證券交易所法案和該等法案下的規則和法規，包括但不限於規則M的適用條款的約束。這些規定可能會限制銷售股東或其他人的某些活動，並限制其購買和出售任何股份的時間。如果銷售股東被認為是在“規則M”中被視為附屬購買方或分銷參與方，則銷售股東不得從事我們的普通股的賣空交易。此外，根據規則M，從事證券分銷的人在開始這種分銷之前的一段特定時間內禁止同時參與做市和某些其他與該等證券相關的活動，但受到特定的例外或豁免。另外，如果認為賣空交易是穩定活動，則不允許銷售股東在我們的普通股中進行賣空交易。所有這些限制可能會影響股票的市場性。

如證券法和其中的規則和法規要求，銷售股東和參與銷售普通股份分銷的任何經紀商可被視為證券法下的“承銷商”，任何付給該等經紀商的佣金或任何折扣或讓步均可被視為證券法下的承銷佣金或折扣。在每次進行股票發行時，如果需要，將分發追加通告，其中將列出被髮行的共計普通股數和發行的條款，包括分銷股票的任何經紀商或代理商的名稱，任何從銷售股東處獲得的折扣、佣金和其他條款的補償以及經紀商或代理商從購買這些股票的人那裏獲得的任何折扣、佣金或讓步。

通過本招股説明書銷售股東的我們的普通股份由經紀商、經銷商、承銷商或代理商以交易費用、折扣或讓步的形式向購買者出售，對於經紀商作為其客户的代理人來説，代理銷售的股票的付出可能少於慣常的佣金，也可能超過慣常的佣金。我們和銷售股東現在無法估計任何代理商可能從銷售股東通過該銷售發行的我們的普通股份的任何購買者那裏獲得的補償金額。

法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

證券的有效性將由賓夕法尼亞州普林斯頓的Morgan，Lewis＆Bockius LLP通過審查獲得。

可獲取更多信息的地方

Agile Therapeutics，Inc.的財務報表出現在截至2023年12月31日的Agile Therapeutics，Inc.年度報告（表10-K）中，由我們的獨立註冊會計師事務所Ernst＆Young LLP進行了審計，其中在該報告中包含了對其的説明，説明瞭存在疑慮的情況公司的繼續存在能力，如註釋1所述的財務報表。這些財務報表是Ernst＆Young LLP對這些財務報表的報告信任而產生的（在提交給證券交易委員會的同意範圍內），該信任是該公司作為會計和審計方面的專家公開的。

在哪裏尋找更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-1表格的一部分，本招股説明書不包含在註冊聲明中所列的全部信息以及註冊聲明和註冊聲明所述附件或通過交叉引用在此和其中引入的文件。關於我們和我們在本招股説明書下提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明、註冊聲明作為註冊聲明一部分的附件和時間和文獻。您應該僅僅依賴於本招股説明書中包含的信息或此處或其引入的文獻中包含的信息。我們未經授權讓任何其他人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許發行的州提供這些證券的報盤。您不應該認為本招股説明書中的信息在封面頁日期之後的任何日期都是準確的，無論本招股説明書投遞的時間或任何銷售的證券提供情況如何。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和滾動報告、代理聲明和其它信息。美國證券交易委員會維護一個包含通過電子方式向美國證券交易委員會提交報告、代理聲明和其他信息的發行人的報告和代理聲明和其他信息的網站，其中包括敏捷治療。美國證券交易委員會網站地址為www.sec.gov。

我們在www.agiletherapeutics.com上維護一個網站。在我們的網站中包含或可訪問到的信息並不構成本招股説明書的一部分。

引用的信息

美國證券交易委員會允許我們將信息“通過參考繼承”的方式納入本招股説明書，這意味着我們可以通過引用另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件，向您披露重要信息。本招股説明書所涉及的納入參考文件的美國證券交易委員會文件號為001-36464。被納入本招股説明書的文獻包含了您應該閲讀的有關我們的重要信息。

下面的文件被併入本文件中聲明：

我們還將所有按照《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)項所提交給美國證券交易委員會的文獻（除Item 2.02或Item 7.01的當前報告和相關的附件外）納入參考本招股説明書，前提是該資料提交的日期在本招股説明書終止之前。這些文獻包括定期報告，如10-K年度報告、10-Q季度報告和8-K目前報告，以及代理聲明。

我們將向該招股説明書的每個接收人，包括任何受益所有人，在書面或口頭要求下免費提供納入參考本招股説明書的文獻的副本，但未隨該招股説明書一起提供的文獻，包括那些專門納入參考此類文獻的證人。請求應該指向：Agile Therapeutics，Inc.，Attn：Investor Relations，500 College Road East，Suite 310，New Jersey 08540。我們的電話號碼是（609）683-1880。

本文件或任何被認為納入本文件的文件中包含的任何聲明，一旦包含在本文件或任何其他後續文件中的聲明修改或取代了該文件的聲明，該聲明將被視為被修改或取代。

第II部分

招股説明書未提供的信息

第13項。發行和分銷的其他費用。

下表列出了與正在註冊的證券發行和分銷相關的費用和支出（不包括承銷折扣）。除了證券和交易所註冊費用之外，所有金額均為估計值。

第14項。董事和官員的賠償。

特拉華州普通公司法第145條授權公司的董事會授權法院授予官員、董事和其他公司代理人賠償。

正如特拉華法律所允許的那樣，我們的第一次修訂和重製後的公司章程規定，根據特拉華法律的規定，沒有董事將對我們或我們的股東承擔違反董事的責任的金錢損害賠償責任。依據特拉華法律的規定，此種保護不適用於以下責任：對我們或我們的股東不忠誠責任的任何違反；董事從中獲得不當利益的任何交易；是由相關法規明確規定的董事責任的行為或疏忽。

我們更改後的公司章程還規定，如果特拉華法律在修訂後經過我們的股東批准修訂和重製了公司章程，從而對董事的個人責任降低或限制，那麼董事的責任將被降低或限制到特拉華法律所允許的最大程度。

根據特拉華法律的規定，我們的修訂和重製後的公司章程，可以最大限度地向我們的董事和官員提供保障。修訂和重製後的公司章程還授權我們向我們的任何僱員或代理人提供保障，並允許我們為任何在此能力下發生的責任向任何官員、董事、員工或代理人提供保險，無論特拉華法律是否允許提供保障。

另外，我們的修訂和重新制定的公司章程規定，我們有義務在法律訴訟中為董事和高管所發生的費用提供預支，而這些法律訴訟可能會導致向他們尋求補償，修訂和重新制定的章程授予的權利不是專屬的。

目前，我們的董事，高管或員工沒有正在進行的訴訟或程序，需要尋求補償，我們也不知道可能會導致補償要求的任何訴訟的威脅。

我們已與我們的每位董事和高管簽訂了補償協議。這些協議，除其他事項外，要求我們根據特拉華法律，修訂並重新制定的公司章程和重新制定的公司章程的規定，對每個董事和高管進行全額補償，例如，律師費，判決，罰款和解決費用，由該董事或高管在任何訴訟或程序中，包括我們權利的任何訴訟，因擔任我們的董事或高管或我們的子公司或任何其他公司或企業的董事或高管而發生。我們還購買了董事和高管責任保險。

SEC已經認為，對於違反聯邦證券法的董事個人的責任不能被限制，我們對任何此類違規行為的補償也是不可執行的。修訂和重新制定的公司章程和修訂和重新制定的公司章程中的責任限制和補償條款可能會阻止股東對我們的董事和高管提起違反他們的信託責任的訴訟。它們可能會減少我們的董事和高管的衍生訴訟的可能性，即使這樣的訴訟成功，也可能使我們和其他股東受到不利影響。

項目15。未註冊證券的最近銷售

下面提供了有關過去三年內發行的未在證券法下注冊的證券的信息：

2023年12月3日，我們簽署了一份認股權修正和增發協議（“認股權修正和增發協議”），涉及修正於2022年3月14日，2022年4月25日和2023年5月25日的共同交易中發行的普通股認股權（總稱為“認股權”）。總體而言，認股權代表了購買大約380萬股普通股的權利。根據認股權修正和增發協議的條款，持有人同意修訂與控制變更交易有關的認股權估值的使用的規定。持有人還同意修訂與認股權免現金行權有關的規定。作為對持有人修訂認股權的協議，我們同意發行一份額外的認股權（“新2023認股權”），以購買1,005,560股普通股。新2023認股權的行權價格為每股2.09美元。新2023認股權自發行後六個月行使，有效期為從新2023認股權首次行使之日起的五年。在拆股並股等資本交易時，新認股權的行權價格將進行調整，詳見新2023年認股權。

2024年2月22日，我們與某持有人簽署了認股權行使協議（“行使協議”），在其中該持有人同意以現金行使這些認股權，行權價格降至每股1.25美元（“認股權行使”）。認股權行使的總收益約為480萬美元。作為換取認股權行使，我們還發行了新的未註冊認股權以購買普通股（“新2024認股權”）。新2024認股權可行使最多778萬5144股普通股，每股行權價格為1.00美元，發放後立即可行使。其中399萬2572股新2024認股權的有效期為發行日期後五年，379萬2572股新2024認股權的有效期為發行日期後十八個月。在拆股並股等資本交易時，新認股權的行權價格將進行調整，詳見新2024年認股權。

我們的認股權發行被認為是根據證券法第4條（a）（2）條免於註冊的，因為這些發行未涉及公開發行。這些交易中的證券受讓人僅為投資而獲得，不涉及任何分銷或其相關銷售意願，並在發行的證券上粘貼了適當的標籤。這些交易的證券受讓人是證券法規定下的一級投資者，並且通過其就業，業務或其他關係途徑可以獲得關於我們的信息。這些交易沒有牽涉到承銷商。

項目16. 展品和財務報表

第17條 承諾。

簽署的註冊人在此承擔：

（ii）反映招股説明書中的任何事實或事件 在註冊聲明的生效日期之後（或其最新的後效修正聲明中）發生，它們單獨或作為整體，代表了在註冊聲明中設置的信息的根本變化。不 obstant，如果所提供的證券的總價值不超過註冊之時的總價值，則招股説明書中的任何增加或減少（如果所提供的證券的總價值不超過註冊時所登記的證券價值下方或上方的最低端）和最高端，任何偏離估 計最大發售區間高低端的變化，可以在符合規則424（b）的提交給委員會的招股説明書中反映，如果這些變化綜 合反映了“註冊費用計算”表中的最大合計發售價格變化不超過20％，並且：協議；以及

（iii）包括任何與所 分銷計劃有關的信息，該信息以前沒有在註冊聲明中披露或任何對該信息的重大變化 在註冊聲明中，都需要安排補充聲明。但是，應註冊人根據證券交易法1934年修正版 第13條或第15(d)條，由證券交易委員會提交或提供的報告來反映，註冊聲明序言 注入其中，也可以在提交給委員會的規則424(b)招股説明書的形式中反映。

，只要 以上述段落中的（1）（i），（1）（ii）和（1）（iii）不適用於那些 如果這些段落所要求的信息已經在註冊申報書中或根據1934年修正案中由註冊人或 的報表，如根據規定13或15(d)的證券交易法提交或提供的所有文件涵蓋， 已在提交給委員會的招股説明書的形式中。

然而以上

（A）註冊人根據424(b)(3)號規則提交的每份招股書均被視為自提交日期起作為註冊聲明的一部分，且包括在註冊聲明內；以及

（B）在依據430B號規則在依據415(a)(1)(i)、(vii)或者(x)號規則進行的招股中提交的，根據424(b)(2)、(b)(5)或者(b)(7)號規則要求提交，以便提供證券法第10(a)項規定所要求的信息的每份招股書均被視為自該形式的招股書於生效後首次被使用或招股中控制性人物在此期間的任何時間點，其與註冊聲明中相關的證券的新的生效日期，且當時出售這些證券應被視為初始的真實發行。如430B號規則所規定的，對於發行人以及在此日期是保薦人的任何人的責任目的而言，此期間應被視為該招股書相關的註冊聲明中證券的新生效日期，此時出售這些證券應被視為初始的真實發行。然而對於在該有效日期之前簽訂銷售合同的購買者，在註冊聲明中或招股書中作過陳述，並不會對之前在該註冊聲明或招股書中作過的陳述進行取代或修改。

簽名

根據1933年證券法的要求，發起人已經授權於2024年6月14日，在新澤西州普林斯頓市代表其簽署本登記聲明。

授權委託書

所有簽署下方見名字的人都認可並任命Alfred Altomari和Scott M. Coiante，每人代表他或她真實和合法的代理、代表和代理人，在任何和所有的情況下，單獨行動，具有全權代理和再代理的權力，代表他或她，以他或她的名義，代替並代表他或她，授權於（i）對此註冊聲明及其所有附表和展覽的任何和所有修正案（包括事後生效的修正案），代表證券交易委員會進行任何和所有的動作、簽署和提交；（ii）處理、簽署和提交必要和適當的任何證明文件、文件、協議和其他文件，以便與此有關；（iii）代表招股書中包含的任何附錄的任何補充招股書，處理和提交此類修正案或根據證券法第462(b)條向證券交易委員會提交的任何後續的註冊聲明；以及（iv）實施任何和所有可能必要或適當的操作，以滿足此類事項的完全目的，同樣適用於全部或部分地作為證明文件的立法機構、規定或規則和實踐、傳統和慣例。這份授權書可以用幾個副本簽署。

根據指示，在以下人員的職務和日期處簽署本登記聲明。