1。

計劃的目的

2。

資格

3.

計劃管理

3.1

管理員。本計劃應由署長管理，本計劃下的所有獎勵均應由署長授權。“管理人” 是指董事會或由董事會或其他委員會（在其授權範圍內）任命的一個或多個委員會，負責管理本計劃的全部或某些方面。任何此類委員會應僅由一名或多名董事或適用法律可能要求的董事人數組成。一個委員會可以將其部分或全部權力下放給另一個這樣組成的委員會。在適用法律允許的範圍內，董事會或僅由董事組成的委員會還可將其在本計劃下的權力委託給公司的一名或多名高管（a）指定將根據本計劃獲得獎勵的公司及其子公司的高級職員和員工，以及（b）確定受此類獎勵約束的股份數量以及該獎勵的其他條款和條件。根據本計劃，董事會可以將不同級別的權力下放給具有管理和撥款權的不同委員會。除非《公司章程》或任何管理員的適用章程中另有規定：(a) 代理管理人的多數成員構成法定人數，(b) 假設達到法定人數或獲得管理員成員一致書面同意，出席會議的多數成員的投票應構成代理署長的行動。

3.2

署長的權力。在遵守本計劃的明確規定的前提下，署長有權並有權在授予獎勵和本計劃的管理方面做所有必要或理想的事情（如果是委員會或委託給一名或多名官員，則在授予該委員會或個人的權限範圍內），包括但不限於以下權限：

(a)

確定資格，並從確定符合條件的人員中確定將根據本計劃獲得獎勵的特定合格人員；

(b)

向符合條件的人發放獎勵，確定發行或授予證券的價格（如果有）以及向任何此類人員發行或授予的證券數量，確定符合本計劃的明確限制的此類獎勵的其他具體條款和條件，確定此類獎勵可行使或應授予的分期付款（如果有）（可能包括但不限於績效和/或基於時間的時間表），或確定不延遲需要可行使性或歸屬權，確定任何適用的績效目標，確定調整任何基於績效的目標（或適用的績效衡量標準）的情形以及任何此類調整的性質和影響，並確定終止或撤銷此類獎勵的事件；

(c)

批准獎勵協議的形式（獎勵類型和參與者之間不必相同）；

(d)

解釋和解釋本計劃以及任何界定公司、其子公司和參與者在本計劃下的權利和義務的協議，根據本計劃和任何此類協議做出所有決定，進一步定義本計劃中使用的術語，並規定、修改和撤銷與管理本計劃或本計劃授予的獎勵有關的規章制度；

(e)

取消、修改或放棄公司與修改、終止、暫停或終止任何或所有未償獎勵有關的權利，但須獲得第 8.6.5 節規定的任何必要同意；

(f)

在署長認為適當的情況下（包括但不限於與終止僱傭或服務或其他個人性質的事件有關），加快、放棄或延長任何或所有未償獎勵的期限（如果是期權或股票增值權，則應在這些獎勵的最長十年期限內）（包括但不限於與終止僱傭或服務或其他個人性質的事件有關），但須徵得第 8.6.5 節規定的任何必要同意；

(g)

在署長認為適當的情況下，調整任何獎勵的普通股數量，調整任何或所有未償還獎勵的價格，或以其他方式更改先前施加的條款和條件，在每種情況下均受第4條和第8.6節的約束（並受以下不重新定價條款的約束）；

(h)

確定授予獎勵的日期，該日期可以是署長採取行動之日之後但不能早於的指定日期（除非署長另有指定，否則授予獎勵的日期應為署長採取行動授予獎勵的日期）；

(i)

確定是否需要根據本協議第 7 節進行調整以及在多大程度上需要進行調整，並授權在第 7 節所述事件發生時終止、轉換、替代或繼承獎勵；

(j)

以現金、等值股份或其他對價（受以下不重定價條款約束）收購或結算（受第 7 條和第 8.6 條的約束）獎勵下的權利；以及

(k)

不時確定本計劃下普通股或獎勵的公允市場價值和/或確定此類價值的方式。

3.3

約束性決定。公司、任何子公司或管理人根據本計劃（或根據本計劃作出的任何裁決）在其權限範圍內或根據本計劃（或根據本計劃作出的任何裁決）採取的任何決定或其他行動或不作為均應由該實體或機構絕對酌情決定，具有決定性並對所有人具有約束力。董事會或任何其他管理人，或其任何成員或按董事會指示行事的人員，均不對與本計劃（或根據本計劃作出的任何裁決）有關的任何作為、不作為、解釋、解釋或真誠作出的決定承擔責任，並且所有這些人都有權就產生的任何索賠、損失、損害或費用（包括但不限於律師費）獲得公司的賠償和報銷（包括但不限於律師費）在法律和/或任何董事允許的最大範圍內由此產生以及可能不時生效的官員責任保險.

3.4

對專家的依賴。在根據本計劃做出任何決定或採取或不採取任何行動時，署長可以徵求並依賴專家的建議，包括公司的員工和專業顧問。本公司或其任何子公司的董事、高級管理人員或代理人均不對本着誠意採取或作出或遺漏的任何此類行動或決定承擔責任。

3.5

代表團。署長可以將部長級的非自由裁量職能委託給公司或其任何子公司的高級職員或僱員或第三方。

4。

受計劃約束的股份；股份限額

4.1

可用股票。在不違反第7.1節規定的前提下，根據本計劃可能交付的股份應為公司授權但未發行的普通股和作為庫存股持有的任何普通股。就本計劃而言，“普通股” 是指根據第7.1節進行的調整，公司的普通股以及根據本計劃可能成為獎勵對象或可能受到此類獎勵約束的其他證券或財產。

4.2

份額限制。根據本計劃向合格人員授予的獎勵，可以交付的最大普通股數量為45,009,006股（“股份限額”）。

(a)

根據本計劃授予的符合激勵性股票期權資格的期權，可交割的普通股的最大數量為45,009,006股。

4.3

獎勵以現金結算，補發獎勵和股票。如果根據本計劃授予的獎勵以現金或普通股以外的形式結算，則在沒有此類現金或其他結算的情況下本應交付的股票不得計入本計劃下可供發行的股份。如果普通股是根據本計劃授予的股息等值權進行交割的，則與該獎勵相關的實際交付股份數量應計入本計劃的股份限額（為明確起見，包括本計劃第4.2節的限額）。（為明確起見，如果在公司支付股息時授予了1,000股股息等值權利並未償還，並且交付了50股以支付該股息的權利，則50股應計入本計劃的股份限額）。在本計劃下受本計劃授予的獎勵約束或作為其基礎的、到期或因任何原因被取消或終止、被沒收、未能歸屬或由於任何其他原因未在本計劃下支付或交付的股份應再次可用於獲得本計劃下的後續獎勵。因本計劃下任何期權或股票增值權的淨結算而未發行或交割的股份、參與者交換或公司因本計劃下的任何期權或股票增值權而作為全額或部分付款扣留的股份，以及參與者交換或公司或其子公司為履行與本計劃下任何期權或股票增值權相關的預扣税義務而扣留的任何股份，以及用股票回購的任何普通股任何期權行使價的收益不得用於本計劃下的後續獎勵。如果普通股是根據行使本計劃授予的股票增值權或期權而交割的，則與行使相關的標的股票數量應計入第4.2節規定的適用股票限額，而不是僅計算已發行的股份。（為明確起見，如果股份增值權與100,000股有關，且行使時應向參與者支付的款額為15,000股，則應根據第4.2節對此類行使的適用股份限額收取100,000股。）參與者交換或公司作為與本計劃下的任何獎勵相關的全額或部分付款而扣留的股份，除期權或股票增值權外，以及參與者交換或公司或其子公司為履行與本計劃下除任何期權或股票增值權以外的任何獎勵相關的預扣税義務而扣留的任何股份，均可用於本計劃下的後續獎勵。有關前述股份限額對假定獎勵的適用情況，請參閲第 8.10 節。

4.4

保留股份；無部分股份；最低發行量。公司應始終保留一定數量的普通股，足以支付公司在本計劃下當時未償還的獎勵中交付股票的義務和或有義務（不包括公司有權以現金結算此類權利的任何股息等值債務）。本計劃不得交割任何零碎股份。在本計劃下的獎勵結算中，署長可以用現金代替任何部分股份。除非購買或行使的總數是當時根據該獎勵可供購買或行使的總數，否則在行使任何獎勵時均不得少於100股（或者，如果是股票增值或購買權，則一次行使不少於100股權利）。

5。

獎項

5.1

獎項的類型和形式。管理員應確定向每位選定的合格人員發放的獎勵類型。獎勵可以單獨發放，也可以合併發放，也可以串聯發放。獎勵也可以與公司或其子公司的任何其他員工或薪酬計劃下的補助金或權利的替代方案組合或同時發放，也可以作為補助金或權利的支付形式。根據本計劃可能授予的獎勵類型為（在每種情況下，均受第3.2節的無重新定價條款的約束）：

5.2

[已保留]

5.3

獎勵協議。每項獎勵均應以 (1) 一份由署長批准並由公司正式授權代表公司行事的官員簽署的書面獎勵協議來證明，或 (2) 一份經署長批准並由公司（或其指定人員）在用於跟蹤本計劃下獎勵補助金的電子記錄保存系統中記錄的電子記錄保存系統（在每種情況下均為 “獎勵協議”）中記錄的電子獎勵發放通知，由署長提供，在每種情況下，如果署長要求，則執行或以其他方式以署長可能要求的形式和方式以電子方式接受或視為已獲獎者接受。管理員可以授權公司的任何高管（特定獎勵獲得者除外）代表公司執行任何或所有獎勵協議。獎勵協議應規定署長根據本計劃的明確限制制定的獎勵的實質性條款和條件。

5.4

定居點。獎勵可以以現金、普通股、其他獎勵或其組合的形式支付，由署長決定，並可能施加限制。

5.5

普通股或獎勵的對價。根據本計劃授予的任何獎勵或根據獎勵交付的普通股（如果有）的購買價格（如果有）可以通過管理人確定的任何合法對價來支付，包括但不限於以下一種或多種方法：

•

該獎項的獲得者提供的服務；

•

現金、應付給公司訂單的支票或電子資金轉賬；

•

以管理員可能授權的方式發出的通知和第三方付款；

•

先前擁有的普通股的交付；

•

通過減少根據該獎勵原本可交割的股份數量；或

•

根據與為購買或行使獎勵的目的（或以其他方式提供便利）融資的第三方進行 “無現金活動”，但須遵守署長可能採取的程序。

5.6

公允市場價值的定義。就本計劃而言，“公允市場價值” 是指當日紐約證券交易所（“交易所”）普通股的收盤價（正常交易中），或者，如果該日交易所沒有報告普通股的銷售情況，則指交易所普通股在銷售的下一個前一天的收盤價（常規交易中）的普通股已在交易所上報。但是，管理人可以就一項或多項獎勵規定，公允市場價值應等於該日期前最後一個交易日的交易日交易所普通股的收盤價（在常規交易中），或該日或最近交易日的交易所普通股最高和最低交易價格的平均值。如果普通股截至適用日期已不再在交易所上市或不再活躍交易，則普通股的公允市場價值應為管理人在當時情況下為獎勵目的合理確定的價值。如果需要或建議採用不同的方法來確保特定獎勵獲得任何預期的優惠税收、法律或其他待遇，署長也可以採用不同的方法來確定一項或多項獎勵的公允市場價值（例如，但不限於，署長可以規定，一項或多項獎勵的公允市場價值將基於前一特定時期的收盤價（或最高和最低每日交易價格的平均值）相關日期）。

5.7

傳輸限制。

(a)

向公司轉賬（例如，與獎勵到期或終止有關），

(b)

指定受益人在參與者死亡時領取補助金，或者，如果參與者死亡，則向參與者的受益人轉賬或由其行使，或者在沒有有效指定的受益人的情況下，通過遺囑或血統和分配法進行轉移，

(c)

在遵守ISO的任何適用限制的前提下，如果行政長官批准或批准，則根據家庭關係令向家庭成員（或前家庭成員）進行轉移，

(d)

如果參與者身患殘疾，允許其法定代表人代表參與者進行轉會或鍛鍊，或

(e)

署長授權對第三方進行 “無現金行使” 程序，這些第三方根據適用法律和署長規定的任何限制為目的提供資金（或以其他方式為獎勵的行使提供便利）。

5.8

國際獎項。向公司或其在美國境外的一家子公司提供服務的合格人員可以獲得一項或多項獎勵。向此類人員發放的任何獎勵均可根據本計劃所附並經署長批准的任何適用子計劃（如果有）的條款和條件發放。

6。

終止僱用或服務對獎勵的影響

6.1

將軍。署長應確定終止僱用或服務對本計劃每項獎勵下的權利和福利的影響，在此過程中可以根據解僱原因和獎勵類型等進行區分。如果參與者不是公司或其子公司的員工，而是向公司或其子公司提供其他服務，則管理人應是本計劃（除非合同或裁決另有規定）參與者是否繼續向公司或其子公司提供服務以及此類服務的終止日期（如果有）的唯一判斷。

6.2

事件不被視為終止服務。除非公司或其子公司或管理人的明確政策另有規定，或者除非適用法律另有要求，否則在 (a) 病假、(b) 軍事休假或 (c) 公司或其子公司或管理人批准的任何其他休假的情況下，僱傭關係不應被視為終止；前提是，除非合同或法律保障在休假期滿後再就業，或署長另有規定，這種假期不超過一段時間超過三個月。對於公司或其子公司的任何員工在獲得批准的休假期間，除非管理人另有規定或適用法律另有要求，否則在公司或其子公司休假期間，可以暫停繼續授予獎勵，直到員工恢復工作為止。在任何情況下，在適用的獎勵協議規定的期限到期之後，均不得行使裁決。

6.3

子公司地位變更的影響。就本計劃和任何獎勵而言，如果實體不再是公司的子公司，則除非子公司被出售、分拆或以其他方式剝離，否則該子公司的每位合格人員如果在交易生效或其他導致身份變更的事件生效後沒有繼續作為合格人員繼續擔任公司或其他子公司的合格人員，則應視為終止了該子公司的僱傭或服務（或其繼任者或此類公司的直接或間接母公司）子公司或繼承人）承擔合格人員與交易相關的獎勵。

7。

調整；加速

7.1

調整。在遵守第 7.2 節的前提下，在（或可能需要進行調整之前）：任何重新分類、資本重組、股份拆分（包括以股息形式進行股份分割）或反向股份拆分；任何合併、合併、合併或其他重組；與普通股相關的任何分割、分拆或類似的特別股息分配；或任何普通股的交易或其他股息

7.2

公司交易—獎勵的承擔和終止。發生以下任何情況時：任何與公司無法生存（或就普通股而言無法作為上市公司存活）有關的合併、合併、合併或其他重組；與公司無法生存（或就其普通股而不能作為上市公司存活）相關的任何普通股或其他證券的交易；出售全部或幾乎所有業務、股份或資產本公司與之無關的公司存活下來（或在普通股方面無法作為上市公司存活）；公司解散；或公司無法生存（或就普通股無法作為上市公司存活）的任何其他事件；則管理人可以安排現金支付以結算或假設、替代或交換任何或所有未償還的股份獎勵或可交付給持有人的現金、證券或財產任何或所有未償還的基於股份的獎勵，在以下相關範圍內此類事件發生時或與之相關的情況、應向普通股持有人支付的分配或對價。因此，在發生前一句所述任何事件時，除非署長對該獎勵的替代、假設、交換或其他延續或和解作出了規定，否則該裁決將按照其條款繼續執行：(1) 除非適用的獎勵協議中另有規定，否則每份當時尚未兑現的期權和特別股均應完全歸屬，當時已發行的所有限制性股票應不受限制地完全歸屬，其他所有根據本計劃授予的獎勵那就是那時未償還的應支付給該獎勵的持有人；以及 (2) 每項獎勵應在相關事件發生時終止；前提是期權或特別行政區持有人應合理提前收到關於即將終止的通知，並有合理的機會在此類獎勵終止之前根據其條款行使未兑現的既得期權和特別行政區（在使當時情況下要求的任何加速歸屬生效之後）（除非在任何情況下都不得超過十個）需要提前幾天通知即將解僱而且，任何加速歸屬以及以這種方式加快的裁決中任何部分的行使都可能視事件的實際發生情況而定）。

7.3

其他加速規則。管理員可以通過獎勵協議中的明確條款來推翻第7.2節的規定，並可授予任何符合條件的人在管理員可能批准的情況下拒絕任何加速的權利，無論是根據獎勵協議還是其他規定。與第7.2節所述事件（或可能觸發加速授予獎勵的其他情況）相關的任何加速ISO的部分只能在不超過適用於ISO的100,000美元限額的範圍內作為ISO繼續行使。在超出範圍內，該期權的加速部分應按照《守則》作為非合格期權行使。

7.4

自由裁量加速。署長應有權酌情在其認為適當的情況下（無論是與交易、終止僱傭關係還是出於任何其他原因）加快任何獎勵的授予。

8。

其他條款

8.1

遵守法律。本計劃、本計劃下獎勵的授予和歸屬、普通股的發行、發行和交付以及/或根據本計劃或獎勵支付款項均須遵守所有適用的法律、規章和法規（包括但不限於州和聯邦證券法以及聯邦利潤率要求），以及公司法律顧問認為任何上市、監管或政府機構在這方面可能必要或可取的批准與。根據本計劃收購任何證券的人應公司或其子公司的要求，向公司或其子公司提供管理人認為必要或理想的保證和陳述，以確保遵守所有適用的法律和會計要求。

8.2

沒有獲得獎勵的權利。任何人均不得根據本計劃提出任何索賠或有權獲得獎勵（或額外獎勵，視情況而定），但有任何與之相反的明確合同權利（見本計劃以外的文件）。

8.3

沒有僱傭/服務合同。本計劃（或本計劃下的任何其他文件或任何獎勵中的任何內容）中包含的任何內容均不賦予任何符合條件的人員或其他參與者繼續受僱於公司或其子公司的其他服務、構成任何僱傭合同或協議或其他服務或隨意影響員工身份的權利，也不得以任何方式干涉公司或其子公司更改個人薪酬或其他的權利福利，或終止其工作或其他服務，或者沒有原因。但是，本第8.3節中的任何內容均無意對此類人員在除獎勵協議以外的單獨僱傭或服務合同下的任何明確的獨立權利產生不利影響。

8.4

計劃未獲得資金。根據本計劃支付的獎勵應以股票或公司一般資產支付，不得為確保此類獎勵的支付而提供任何特別或單獨的儲備金、基金或存款。任何參與者、受益人或其他人均不得因本協議下的任何獎勵而對公司或其子公司的任何基金或任何特定資產（包括普通股，除非另有明確規定）擁有任何權利、所有權或權益。本計劃（或任何相關文件）的規定，本計劃的制定或通過，以及根據本計劃條款採取的任何行動，均不得在公司或其子公司與任何參與者、受益人或其他人之間建立或解釋為建立任何形式的信託或信託關係。如果參與者、受益人或其他人根據本協議下的任何裁決獲得付款的權利，則該權利不得大於公司任何無擔保普通債權人的權利。

8.5

預扣税。在行使、歸屬或支付任何獎勵時，或處置在滿足《守則》第422條的持有期要求之前通過行使ISO收購的普通股時，或在任何其他與任何獎勵有關的預扣税事件發生時，公司或其子公司有權選擇：

(a)

要求參與者（或參與者的個人代表或受益人，視情況而定）支付或規定支付公司或其子公司可能被要求或允許預扣的與此類獎勵活動或付款相關的任何適用金額的任何税款；或

(b)

從本應以現金支付給參與者（或參與者的個人代表或受益人，視情況而定）的任何金額（無論是否與獎勵有關）中扣除公司或其子公司可能被要求或允許預扣的與此類獎勵活動或付款相關的任何適用税款。

8.6

生效日期、終止和暫停、修正案。

8.7

股份所有權特權。除非管理員另有明確授權，否則參與者無權就未實際交付給參與者並記錄在案的任何普通股享有任何股份所有權特權。除非第 7.1 節明確要求或管理員另有明確規定，否則不會對記錄日期在該交付日期之前的股息或其他股東權利進行調整。

8.8

適用法律；建築；可分割性。

8.9

字幕。為本計劃各章節和小節提供標題和標題完全是為了便於參考。此類標題不得以任何方式被視為與本計劃或其任何條款的構造或解釋有關或與之相關的標題。

8.10

以股份為基礎的獎勵取代其他公司授予的期權或獎勵。可以向符合條件的人員發放獎勵，以替代其他實體向或即將成為公司或其子公司的合格人士、與授予實體或關聯實體進行分配、合併或其他重組，或者與公司或其子公司直接或間接收購全部或間接收購全部或間接收購全部或間接收購全部或間接收購全部或全部或間接收購所有或與之相關的員工期權、SARs、限制性股票或其他基於股份的獎勵的很大一部分股份或資產僱主實體。如此發放的獎勵不必符合本計劃的其他具體條款，前提是獎勵僅反映與交易中適用於普通股的轉換以及證券發行人的任何變更相關的假設或替代生效的調整。因公司承擔或取代被收購公司先前授予的未償獎勵（或先前由前任僱主（或其直接或間接母公司）授予的未償獎勵（對於因業務或資產收購或類似交易受僱於公司或其子公司之一的人員）先前授予的未償獎勵）而交付的任何股份以及公司授予或成為公司義務的任何獎勵均不得計入份額限制或其他數量限制本計劃下可供發行的股票。

8.11

計劃的非排他性。本計劃中的任何內容均不得限制或被視為限制董事會或署長根據任何其他計劃或授權授予獎勵或批准任何其他薪酬的權力，無論是否提及普通股。

8.12

沒有公司行動限制。本計劃、獎勵協議和根據本計劃授予的獎勵的存在不得以任何方式限制、影響或限制董事會或公司股東進行或授權的權利或權力：（a）對公司或任何子公司的資本結構或業務進行任何調整、資本重組、重組或其他變更，（b）公司或任何子公司所有權的任何合併、合併、合併或所有權變更，(c) 任何在債券、債券、資本、優先股或優先股之前發行或影響優先股的發行公司或任何子公司的股本（或其權利），（d）公司或任何子公司的任何解散或清算，（e）公司或任何子公司的全部或任何部分資產或業務的出售或轉讓，或（f）公司或任何子公司的任何其他公司行為或程序。任何參與者、受益人或任何其他人不得因任何此類行動而根據任何獎勵或獎勵協議向董事會成員或管理人、公司或公司或任何子公司的任何員工、高級職員或代理人提出任何索賠。

8.13

其他公司福利和補償計劃。除非管理人另有書面明確規定或授權，否則參與者在根據本計劃發放的獎勵下獲得的款項和其他福利不應被視為參與者薪酬的一部分，以確定公司或任何子公司提供的任何其他員工福利或福利計劃或安排（如果有）下的福利。本計劃下的獎勵可以作為公司或其子公司任何其他計劃或安排下的補助金、獎勵或承諾的替代方案或支付補助金、獎勵或承諾的補助金、獎勵或承諾的補助金、獎勵或承諾的補助金、獎勵或承諾的補助、獎勵或承諾的補助金、獎勵

8.14

回扣政策。根據本計劃發放的獎勵受公司不時生效的補償、回扣或類似政策的條款以及適用法律的任何類似條款的約束，其中任何一項在某些情況下都可能需要償還或沒收與獎勵相關的任何普通股或其他現金或財產（包括處置在支付獎勵時獲得的股份所得的任何價值）。