展品10.2

合作和解決協議

本合作和解決協議（本“協議”）於2024年6月13日（“生效日期”）生效，並由賓夕法尼亞州公司AmeriServ Financial，Inc.（“AmeriServ”）和特拉華州有限合夥企業Driver Opportunity Partners I LP （“Driver Partners”），股權管理公司LLC和J. Abbott R. Cooper（每個人均為“駕駛員方”，全部為“駕駛員方”）簽署。 AmeriServ和Driver方共同稱為“各方”，每個AmeriServ和集體Driver方是“當事方”。除非另有定義，大寫的術語應具有第17部分中給出的含義。

鑑於，截至生效日期，駕駛員方直接或間接擁有仟肆佰捌拾肆股普通股，幣值為$0.01/股，由AmeriServ （“常股”，駕駛員方直接或間接擁有的常股股份，為“購買股票”）；

鑑於，2022年12月9日，Driver Partners在美國賓夕法尼亞州西區地方法院（“地方法院”）提起了訴訟（“Books and Records Litigation”）並予以排列表示Driver Opportunity Partners I, LP訴AmeriServ Financial, Inc.案，要求根據1988年賓夕法尼亞州商業公司法第1508條對某些賬簿和記錄進行核查，這項訴訟目前仍在審理中；。

鑑於2023年1月17日，Driver Partners向AmeriServ提交了關於其打算提名Cooper先生和其他兩位個人參加AmeriServ董事會（董事會）的2023年股東提名通知（“2023年股東提名通知”），旨在參加AmeriServ的2023年股東年會（“2023年年會”）；

鑑於AmeriServ通過其律師在2023年1月31日和2023年3月15日發出關於Driver Partners的2023年股東提名通知的不足通知，

。Driver Opportunity Partners I, LP訴J.Michael Adams等案，案號為3:23-cv-56，有關2023年股東大會，並尋求，聲明性和禁令性救濟，阻止AmeriServ拒絕2023年股東提名通知，在對本案的裁決後，禁止2023年股東大會在其後進行，並聲明被告董事會成員違反了其受託責任；

鑑於2023年5月22日，地方法院否決了Driver Partners在2023年股東大會訴訟中的臨時禁令動議，並於2023年12月20日駁回了Driver Partners關於2023年股東大會的修改後投訴；

鑑於，2024年1月5日，Driver Partners在美國第三巡迴區上訴法院（第三巡迴區上訴）訴訟，案號為24-1050，針對2023 Annual Meeting Litigation中地方法院的裁決提出上訴，案件目前正在審理中；Driver Opportunity Partners I, LP訴J.Michael Adams等案，案號為24-1050，這項訴訟目前仍在審理中；

鑑於2024年1月26日，AmeriServ在書籍和記錄訴訟中對Driver Partners提出反訴，並向法院對Cooper先生進行第三方投訴，稱其在AmeriServ與其前高管之間的分離協議中涉嫌侵犯合同關係（反訴與第三方投訴）；這些索賠目前仍在審理中，而Driver Partners和Cooper先生繼續否認所有這些索賠；

鑑於，2024年1月31日，Driver Partners向AmeriServ提交了關於其打算提名Cooper先生和其他兩位個人參加AmeriServ董事會（董事會）的2024年股東提名通知（“2024年股東提名通知”），並在2024年AmeriServ股東年會上提出六項提案（“Driver Proposals”）供股東考慮；

鑑於，2024年2月23日，AmeriServ通過其法律顧問致函Driver Partners，要求其提供2024年股東提名通知旨在解決問題；

，庭審號為3:24-cv-00080，有關2024年股東大會，尋求，聲明性和禁令性救濟，阻止AmeriServ拒絕2024年股東提名通知，在對本案的裁決後，禁止2024年股東大會繼續進行，並宣佈被告董事會成員違反了其受託責任，這項訴訟目前仍在審理中；Driver Opportunity Partners I, LP訴J.Michael Adams等案，案號為3:24-cv-00080，有關2024年股東大會，尋求，聲明性和禁令性救濟，阻止AmeriServ拒絕2024年股東提名通知，在對本案的裁決後，禁止2024年股東大會繼續進行，並宣佈被告董事會成員違反了其受託責任，這項訴訟目前仍在審理中；

鑑於，AmeriServ和2023年股東大會訴訟，2024年股東大會訴訟和書籍記錄訴訟中的個人被告（統稱“訴訟”）否認並繼續否認Driver Partners的所有不當行為指控，並未能在這些法律程序中獲得任何救濟；

鑑於，AmeriServ同意根據股票購買協議（“股票購買協議”）回購已購股票；

鑑於，AmeriServ和Driver Parties現欲就涉及訴訟和反訴與第三方投訴的索賠達成和解，本協議規定了和解條款。

因此，在考慮本協議中載明的承諾、陳述、雙方契約和協議以及其他充分的合法對價的基礎上，各方特此達成一致：

1. 治理事項。 AmeriServ不應被要求在2024年股東年會上提交任何未經董事會批准的提案。為保證明確，本第1條不得要求AmeriServ提名或以任何方式提出任何特定的人選或團體參選董事會。

2. 撤回代理權爭議及相關事項。 自生效日期起，駕駛員各方事不得已撤回或撤銷2024年股東提名通知（以本協議視為已撤回或撤銷）以及與此相關的所有材料和通知，以及關於前述事項或2024年股東年會的任何並不限於用於解決前述事項或2024年股東年會的任何其他籌款材料，以及由駕駛員各方或代表其向美國證券交易委員會（“SEC”）報備或向AmeriServ證券持有人提供的任何其他宣傳材料（本協議視為已撤回）。

（a）撤回或撤銷2024年股東提名通知並撤回或撤銷適用規定，本協議視為證明其已撤回或撤銷，以及在與之相關的每一項或每一項事項，以及根據美國證券交易委員會（“SEC”）或處置給AmeriServ的證券持有人的任何相關法規或法規中，撤回或要求副本，或波及列表的股東訪問AmeriServ其他記錄（包括但不限於股東名冊），應撤回或取消駕駛員各方代表2024年股東提名通知或駕駛員建議與2024年股東提名通知有關事宜進行代理徵求的進一步行動（本協議視為已撤回）；

（b）退出或請求披露AmeriServ根據1934年證券交易法（“Exchange Act”）修訂案（“交易所法”的第14-a條）或賓夕法尼亞州共和國法律或監管規定（包括但不限於股東訪問AmeriServ的名冊或其他記錄），本協議視為證明其已撤回或請求披露（本協議視為證明其已撤回）；

（c）停止在2024年股東年會上進行任何招攬和其他活動；

（d）修改、停用駕駛員各方直接或間接維護的任何網站，並刪除或停用其控制下的任何其他社交媒體帖子和帳户（包括但不限於在LinkedIn、Facebook、Instagram、TikTok、Snapchat、X（曾用名為Twitter）和YouTube上發佈的任何帳户），對於其在AmeriServ或2024年股東年會方面的徵求努力和/或營銷活動等均適用（本協議視為已撤回）。

3. 相互非貶低。 （a）各駕駛員方特此同意，自生效日期起，其及其代表不得在任何方面以任何形式直接或間接地作出、發表、傳達、口頭表達或以其他任何方式（或導致、進一步、協助、請求、鼓勵、支持或參與前述任何行為），任何可能被解釋為詆譭、批評、負面、針對或其他方式貶低、誹謗、損害、批評、譴責或詆譭AmeriServ或其代表（包括但不限於其現任和前任董事、高級職員和員工）或其或他們各自的業務、產品、服務、行動、書面、政策、做法、程序或廣告的任何陳述、評論、信息、宣傳、聲明、溝通或其他説明。

（b）AmeriServ特此同意，自生效日期起，其及其代表不得在任何方面以任何形式直接或間接地作出、發表、傳達、口頭表達或以其他任何方式（或導致、進一步、協助、請求、鼓勵、支持或參與前述任何行為），任何可能被解釋為詆譭、批評、負面、針對或其他方式貶低、誹謗、損害、批評、譴責或詆譭任何駕駛員方或其各自的代表（包括但不限於其現任和前任負責人、董事、高級職員和員工）或其或他們各自的業務、產品、服務、行動、書面、政策、做法、程序或廣告的任何陳述、評論、信息、宣傳、聲明、溝通或其他説明。

（c）儘管如此，本第3條或本協議中任何其他條款均不得禁止任何一方進行根據聯邦證券法或其他適用法律（包括但不限於為遵守任何有管轄權的政府機構就有關本協議的當事方徵求的任何傳票或其他法律程序）或證券交易所規則所要求的任何聲明或披露；但是，除非依據適用法律被禁止，否則此類方必須在進行根據聯邦證券法或其他適用法律或證券交易所規則所要求的任何此類聲明或披露並受本第3條規定禁止的前提下，提前至少四（4）個營業日書面通知其他方，併合理考慮其他方的任何意見。 各方同意並確認，本第3條和本協議中任何其他條款均不適用於任何一方在與本協議不禁止的任何法律程序有關的證言，包括但不限於

AmeriServ Financial, Inc. v. Jack Babich,案號為SLH（No. 3:23-cv-SLH）。（d）第3（a）條和第3（b）條中規定的限制不得阻止任何一方對另一方做出的具有3（a）條和3（b）條所述性質的公共聲明做出迴應，如果另一方做出的該等聲明是違反本協議的，任何這種迴應均不會被迴應方視為違反本協議。（e）為了避免疑問，第3條（a）和第3條（b）中規定的限制適用於所有通信，包括但不限於與本協議第10條相關的任何提交。

4. 訴訟的自願解除。考慮到本協議中載明的條款，包括但不限於第6條中載明的豁免：

（a）駕駛員合夥人應自願撤回第三巡迴上訴，2024年年會訴訟及圖書記錄訴訟的全部內容，並終止對所有被告的訴訟；

（b）AmeriServ應自願撤銷反訴和第三方訴訟的全部內容，並終止對所有被告的訴訟；

（c）生效日後兩（2）個營業日之內，各方將向有關法院提交該等撤銷請求（統稱“撤銷”）；

（d）撤銷將規定各方分別承擔自己的費用，對於訴訟或駕駛員方與AmeriServ之間的任何問題，不包括任何事實或法律問題的承認。

(d) 辭退 將規定每一方承擔自己的費用，並且不包括任何有關訴訟或司機方與AmeriServ的涉及的任何問題的任何事實或法律問題的認可或對方之間的任何責任。

5. 不進行進一步的訴訟。請使用您的moomoo賬號登錄以使用此功能。

(a) 駕駛員方面承認並同意，在生效日期後的任何時候，他們不得，也不得允許其任何代表，單獨或與他人合謀，有意鼓勵或追求，或有意協助其他人威脅、發起或追求任何訴訟、索賠或程序（包括但不限於，在任何政府機構前對AmeriServ提起、鼓勵或支持任何以迂迴此協議條款為意圖的代理訴訟或對AmeriServ或其任何官員或董事提起的任何集體訴訟），除非是單純作為補救違反或執行此協議之用；不過，即使是這樣，在此協議生效日期之後，駕駛員方面或其任何代表接受口頭問題、詢問、信息或文件請求、傳票、民事調查要求或同類要求（合稱“法律要求”）迴應任何訴訟程序，也不屬於此限；進一步，若是駕駛員方面或其任何代表收到此類法律要求，則必須及時書面通知AmeriServ，除非適用法律禁止。在此條款5(a)允許駕駛員方面對AmeriServ或其任何代表提起的任何訴訟程序中，勝訴方有權獲得合理成本和律師費的賠償。

(b) AmeriServ承認並同意，在生效日期後的任何時候，它不得，也不得允許其任何代表，單獨或與他人合謀，有意鼓勵或追求，或有意協助其他人威脅、發起或追求任何法律程序涉及原AmeriServ已知事實的索賠，針對駕駛員方面或其任何代表，除非單純作為補救違反或執行此協議之用；不過，即使是這樣，在此協議生效日期之後，AmeriServ或其任何代表接受與任何法律程序相關的法律要求迴應，且該法律程序未是由AmeriServ或其任何代表或代理提起，也不屬於此限；此外，在此條款5(b)允許的情況下，AmeriServ不會阻止對駕駛員方面的行動參與任何法律程序，在此情況下，包括並不限於目前正在地區法院審理的Babich訴訟，並且出席任何聽證會或庭審，只要這些情況在法律規定下合法，只要AmeriServ及時扣除合理費用和支出，最多不超過總計1萬美元，包括Cooper先生的時間。不過，如果AmeriServ或其任何代表收到此類法律要求，則必須書面通知駕駛員方面，除非適用法律禁止。在此條款5(b)允許駕駛員方面對AmeriServ或其任何代表提起的任何訴訟程序中，勝訴方有權獲得合理成本和律師費的賠償。

6. 免責聲明。

(a) 在生效日期時，AmeriServ及其附屬公司、合資企業和合夥企業、繼承人、受讓人、官員、董事、合夥人、成員、經理、負責人、前身或繼任實體、代理人、僱員、股東、審計師、顧問、諮詢師、律師、保險人、繼承人、執行人、管理人以及任何此類人員的繼承人和受讓人，完全、永久地、徹底地免責、放棄、解除並撤銷了除非有單純追償本協議之跡象，否則AmeriServ不得再以任何形式進行索賠，要求、起訴或程序，其中包括，但不限於，任何AmeriServ於生效日期之前在任何駕駛員方面單獨或共同擁有的要求或針對上述人員的要求。

(b) 在生效日期時，駕駛員方面及其各自的繼承人、受讓人、官員、董事、合夥人、成員、經理、負責人、前身或繼任實體、代理人、僱員、股東、審計師、顧問、諮詢師、律師、保險人、繼承人、執行人、管理人以及任何此類人員（合稱“司機方面的關聯方”），完全、永久地、徹底地免責、放棄、解除並撤銷了司機方面、代表其各自的合資企業和合夥企業、繼承人、受讓人、官員、董事、合夥人、成員、經理、負責人、前身或繼任實體、代理人、僱員、股東、審計師、顧問、諮詢師、律師、保險人、繼承人、執行人、管理人以及任何此類人員的繼承人和受讓人，針對AmeriServ及/或其關聯方，就在生效日期前或在其之後的任何需求、要求、損害賠償、行動、債務、責任、爭議、判決和訴訟事宜，包括已知或未知的全部，以及與訴訟的事實和主張有關的任何事項，作為各自或其代表的聯合或個人索賠，不得再進行任何形式的索賠、需求、起訴或程序。

(c) 各方在此承認，在生效日期時各方之間可能存在各方不知道或懷疑存在的索賠，包括但不限於任何有關進入此協議或進行釋放的決策對產生影響的索賠，該等索賠如已知可能影響其參與此協議的決定或釋放的事宜。針對可能存在的任何此等索賠，各方同意放棄、放棄權利和好處，包括但不限於任何美國州或地區或其他司法轄區的全部規定、權利和好處，這些規定、權利和好處用於限制釋放未知索賠或在釋放達成時未知的事實。在放棄這等權利的情況下，各方承認，他們當中任何一方可能（包括但不限於在生效日期之後）瞭解各種對此協議釋放涉及的事實，其不同於或超出現在已知的事實，但他們之間的意圖是徹底、完全、最終地決策、解決、釋放、撤銷和實現各自對對方的任何索賠，不論這些索賠已知或未知、懷疑或不懷疑、可能或絕對、應計或未應計、顯而易見或不顯而易見，現在存在或曾存在，而無論有關事實是否乘以差異，均屬於徹底、完全、最終、永久地解決。各方承認，前述放棄是本協議及其一部分的關鍵、討價還價的元素。

(d) 本條款6所提供的釋放是廣泛的；該種廣度是本協議的討價還價特徵。儘管如此，本條款6所提供的釋放並不旨在也不會延伸到各方在本協議項下的責任。

7. 停頓。

(a) 在生效日期後的任何時候，每個駕駛員方面不得，並應導致其各自的代表不得直接或間接地：

(i) 就AmeriServ或其任何子公司的所有或部分普通股、所有或部分資產的任何形式的業務組合、收購或其他交易，就AmeriServ或其任何子公司的任何形式的重組、資本重組或同類交易或涉及選票證券的任何形式的收購或交換提出任何通告或提議，或尋求、建議或表明對AmeriServ發起控制權變更之形式。

在產生投票證券的任何投票代理或書面同意方面進行，或協助進行該類投票代理的任何類型，或進行任何有關持有股權投票的具有約束力或不具有約束力的公民投票，或以任何直接或間接的方式協助或參與，從持有者那裏進行任何投票證券的投票代理（或書面同意），或以任何其他方式成為“參與者”，正如在《14A附表4項目3的説明》和《證券交易法》規則14a-1下定義的那樣，以對美利銀進行投票，並進行任何其他的“拒絕”類或類似的努力；

購買或以其他方式獲得、或提供、尋求、建議或同意獲得任何美利銀的證券所有權（包括但不限於受益人所有權），獲得任何此類證券的直接或間接的權利或期權，任何與普通股股價有關的衍生證券或合同或與美利銀的任何資產或負債有關的任何合約或工具；

對任何有關美利銀證券的處置提供建議、鼓勵或影響；

採取任何行動，以推進或提出任何建議或請求，使其駕駛方應該合理地知道其構成或會導致：（A）建議、控制、更改或影響美利銀的任何董事或僱員，包括但不限於任何計劃或提案，以更改美利銀董事的數量或條款或填補董事會的任何空缺；（B）任何美利銀資本結構、股票回購計劃或慣例或股息政策的實質變化；（C）美利銀管理、業務或公司結構的任何其他實質性變化；（D）要求美利銀放棄或對公司章程或公司章程進行修正或修改或其他可能阻礙或促進任何人對美利銀控制的收購的行動，（E）導致美利銀的任何證券類別從任何證券交易所上退市，或放棄在任何證券交易所上或授權在任何證券交易所上的任何證券類別，（F）導致美利銀的任何證券類別符合《證券交易法》第12（g）（4）節及其下屬規定的註銷資格；

根據證券交易法規則14a-1（1）（2）（iv）與美利銀或其他股東進行溝通；

通過發表公告或與記者或媒體成員交談（無論是“在記錄上”還是“在幕後”或“非正式”的）的方式採取行動，以尋求影響美利銀的股東、管理層或董事會，或尋求獲得董事會的代表權或以任何方式尋求移除任何董事；

就任何非指數基金、交易所交易基金、基準基金或廣泛股票組合的證券告急時的市場價格或價值進行任何賣空或任何購買、出售或授予任何期權、權證、可轉換證券、股票增值權或其他類似權利（包括但不限於任何看跌期權或看漲期權或“掉期”交易）的任何股票；

售出、提供或同意銷售經過分離的與每個駕駛方或其代表持有的基礎普通股相關的幾乎所有投票權，或通過掉期或避險交易或其他方式，間接地出售經過分離的與每個駕駛方或其代表持有的基礎普通股相關的幾乎所有投票權；

單獨或與他人合作，呼籲或試圖呼籲任何股東會議，無論這種會議是否符合公司章程，包括但不限於“城鎮大廳會議”；

嘗試或故意鼓勵或建議任何人提交關於美利銀董事的選舉或罷免的提名，或尋求、鼓勵或採取任何其他關於美利銀董事的選舉或罷免的行動；

組成、加入、維護或以任何其他方式參與任何帶有任何投票證券的“集團”（按照證券交易法第13（d）（3）節的含義）；

要求獲取美利銀股東名冊或其他賬簿和記錄或根據證券交易法第14a-7條規則或賓夕法尼亞州的任何有關法規或法規規定向美利銀的任何股東提供訪問賬簿和記錄（包括但不限於股東名冊）的任何請求；

非通過與美利銀展開非公開溝通的方式，採取任何請求或提交任何提案來修改或放棄本第7條的條款；

聘請任何私人調查公司或其他人調查美利銀的任何董事或官員；

以可能合理預期成為公開的任何意圖、目的、計劃或建議形式，涉及美利銀董事或美利銀管理、政策、策略、運營、財務結果或事務、任何其證券或資產，或與本協議不一致的任何事項；

進入與任何根據本第7條禁止駕駛方採取的行動有關的任何人進行討論、談判、協議或理解，或在任何方面建議、協助、故意鼓勵或試圖勸説任何人採取任何行動或發表任何聲明，或以其他方式採取或導致任何與上述行動不一致的行動或發表任何與上述行動不一致的聲明；

自生效日期起，在任何時候，每個駕駛方都應避免採取可能鼓勵、協助或影響美利銀的其他股東或任何其他人採取的行動，如果這樣的行動由這樣的駕駛方採取，就會違反本協議；

自生效日期起，在任何時候，每個駕駛方都同意不評論有關任何美利銀董事或美利銀的管理、政策、策略、運營、財務結果或事務或包括美利銀或其子公司的任何交易的公共薦言，除非本協議明確允許；

美利銀的陳述和保證。美利銀向駕駛方陳述和保證：（a）美利銀根據賓夕法尼亞州法律合法成立，有效存在並處於良好狀態，在美利銀有法人授權並有權執行本協議和使其受約束，（b）本協議已被美利銀合法授權、簽署和交付，構成美利銀的有效和約束力義務和協議，並依據其條款對美利銀具有訴訟能力，在適用的破產、破產重組、破產重組、暫停、欺詐等法律普遍影響債權人權利和救濟的情況下受一般公平原則的制約，除法律有規定外，使用條款受到限制。 （C）美利銀的執行、交付和履行本協議不會、也不會導致違反或構成違約（或可能隨着通知或時間的流逝或兩者結合成為違約）或導致喪失任何組織文件或任何重大協議、合同、承諾、理解或排列的利益，該組織文件、協議、合同、承諾、理解或安排是美利銀的一方或者美利銀被所約束的。

司機方的所有陳述和保證。每個司機方共同和分別向AmeriServ和其代表保證：（a）如果該司機方是實體，則其已依法成立並在其註冊地的法律下合法存在並且處於良好狀態，本協議已得到該司機方的合法授權、簽署和交付，並構成該司機方的有效和約束性義務和協議；按照其條款，可執行該司機方，除非適用於影響債權人權利和救濟的適用的破產、破產重組、破產暫停、欺詐或類似法律限制其執行，受到總的公正原則的限制，（b）每個司機方的簽字人有權代表其及與該簽字人名稱相關聯的適用的司機方簽署本協議和與本協議有關的任何其他文件或協議，並將該司機方與此處的條款約束，並且（c）該協議的簽署、交付和履行不會引起任何組織文件、協議、合同、承諾、理解或安排的違約或違規（或是能夠成為違約或違規的事件，經過通知或經過時間流逝或兩者都是）該成員是相應方或由其受約束。

SEC備案。

（a） AmeriServ應向SEC提交一份當前的8-K表格，以報告其簽訂本協議並將本協議作為附錄附加在其內（“8-K表格”）。 8-K表格中包含的有關本協議的披露應符合本協議的條款。

（b）司機方不應發佈任何涉及本協議的公共聲明，以違反本協議。

期限; 終止。本協議的期限自生效日開始，除非根據以下條款之一終止：（a）如果AmeriServ違反其在本協議下的義務並且該違反行為（如果能夠被治癒）在司機方向AmeriServ指定違反行為之日起15個日曆日內未被治癒，或者如果無法在15個日曆日內治癒，則AmeriServ未採取任何實質性行動以在此15個日曆日期滿之前治癒; 和（b）如果任何司機方違反本協議並且如果該違反行為（如果能夠被治癒）在AmeriServ向該司機方指定違反行為之日起15個日曆日內未被治癒，或者如果無法在15個日曆日內治癒，則該司機方未採取任何實質性行動以在此15個日曆日期滿之前治癒。如果AmeriServ根據第（b）款終止本協議，則第3、5和7條，以及第14條至第24條的規定將在本協議終止後繼續有效。本協議的終止不免除任何一方在該終止前對其違約的責任。

結算支付和費用；不承認。雙方各自負責有關談判和執行本協議及其預期交易的費用和費用，但除司機方提交第4條規定的解除請求後的三（3）個工作日內，AmeriServ應支付給司機方一筆根據以下計算的和解款項，和解訴訟，並按第6（b）節中司機方的解除放棄的交換，支付金額如下：3,257,305.70美元 減去（ii） AmeriServ根據股票購買協議購買股票支付的總額。本協議中的任何內容，包括但不限於本第12條，都不構成任何一方對另一方在訴訟或司機方與AmeriServ的涉入方面的任何不當行為或責任的承認。

沒有其他討論或安排。司機方保證，自生效日起，除非在生效日之前以書面形式告知AmeriServ（a）司機方中沒有任何一方擁有任何股份表決權證券或任何可轉換為、交換或行使任何表決權證券的證券，（b）司機方未直接或間接地與任何人（除其各自的代表以外）就任何與AmeriServ或AmeriServ的證券的投票和處置有關的潛在交易達成任何協議或理解。

適用法律; 爭議解決。本協議應受賓夕法尼亞州法律的管轄和解釋，但不考慮任何選擇或法律衝突規定或規則，該規定將導致適用除賓夕法尼亞州法律之外的任何管轄區的法律。任何一方之間出現的與本協議或其形成有關的爭議或索賠（包括，但不限於，任何關於仲裁性的問題）應首先提交給調解，該調解應在不超過六十（60）天內完成；但是，雙方之間出現的與本協議或其形成有關的任何爭議或索賠（包括，但不限於，任何涉及仲裁的問題），如果調解無法解決，則將通過在遵守其商業仲裁規則的基礎上進行的美國仲裁協會進行仲裁。仲裁員作出的裁決可以在具有管轄權的任何法院中進行。

放棄陪審團審判。每個簽署方在此確認並同意，根據適用法律，任何可能涉及本協議的爭議很可能涉及複雜和困難的問題，因此，每個該等方無條件放棄在任何與因本協議或與本協議相關的任何法律行動中所涉及的任何問題有關的訴訟中堅持進行陪審團審判的任何權利。本協議的任何方在此證明並確認：（A）沒有任何其他簽署方的代表（明示或暗示）表示，該其他方不會尋求執行本協議項下的放棄，如果法律行動發生，該其他方會尋求執行前述放棄，（B）該方已考慮此放棄的含義，（C）該方自願進行此放棄，以及（D）該方已被誘使簽署本協議，其中包括但不限於本第15條中的相互放棄和認證。

具體執行。儘管上述第14條，每個方承認並同意，如果未按其具體條款履行本協議的任何條款或以其他方式違反本協議，將對其他方造成不可挽回的損害，並且這樣的損害不會得到充分的法律救濟（包括但不限於支付金錢賠償）。 因此，同意各方（“動議方”）有權就任何違反本協議的具體條款或以其他方式防止違反本協議或威脅破壞其特定條款而尋求具體執行、禁令或其他公平救濟，並且其他各方不會採取任何行動，不論是直接的還是間接的，在反對本動議方就上述賠償尋求抗辯的情況下，該賠償尋求抗辯的理由是有其他賠償或救濟可用於法律上或協議上的。 各方進一步同意放棄在為此類救濟提供任何擔保或保證方面的任何要求。 第16條規定的救濟措施不被視為本協議違約的專有救濟措施，但應作為法律或公平情況下可用於其他所有救濟措施的補充措施。

某些定義。 在本協議中使用時：

（a）“關聯公司”應指根據證券交易所法項下SEC制定的第12b-2號規則定義的任何“關聯公司”，包括但不限於適用於生效日期之後成為關聯公司的人；

（b）“公司章程”應指AmeriServ的修訂和重製公司章程，可能在每次進一步修改之後；

（c）“關聯人”應指根據證券交易所法項下SEC制定的第12b-2號規則定義的任何“關聯人”，包括但不限於在生效日期之後成為關聯人的人；

（d）“實際所有人”，“實際所有權”和“實際擁有”應具有根據證券交易所法項下SEC制定的第13d-3號規則所述的相同含義；

（e）“工作日”應指除週六、週日及紐約州的商業銀行根據適用法律授權或負有義務關閉的日子外的任何一天；

（f）“公司章程”應指AmeriServ的修訂和重製公司章程，可能在每次進一步修改之後；

（g）如果任何人成為AmeriServ已發行證券的權益證券的證券持有人並擁有AmeriServ的優先權益證券的權益份額和表決權的二十五（25）％以上，則被視為發生了資產的控制權變更（“控制權變更”）交易 (i)，或者如果AmeriServ進行了股票併購交易，該交易在完成後立即使AmeriServ的股東持有的權益證券的權益份額及表決權少於存續主體的權益證券的投票權百分之五十（50％以上），則被視為發生了控制權變更交易（ii）。

“特別交易”是指涉及第三方的任何股權收購、股權交換、合併、收購、業務組合或其他交易，這些交易將導致AmeriServ控制權變更、清算、解散或涉及其大多數股權或大多數資產的其他非凡交易，為了避免疑問，包括提交給AmeriServ股東表決的任何此類第三方交易；

“政府機構”是指任何聯邦、州、地方、市政或外國政府及其任何政治行政區劃、任何權力、局、委員會、部門、委員會、官員或其他政府或政治行政區劃的工具、任何自律組織或其他非政府監管機構或準政府機構（到達其規則、法規或命令具有法律效力的範圍），以及任何有管轄權的法院，包括但不限於美國證券交易委員會、聯邦儲備委員會委員會、美國聯邦存款保險公司、賓夕法尼亞州銀行和證券和其各自的工作人員；

“其他方”是指AmeriServ的任何Driver方；對於任何Driver方來説，是指AmeriServ；

“個人”或“個人”是指任何個人、公司（包括但不限於非營利性公司）、普通或有限合夥企業、有限責任公司、合資企業、房地產、信託、協會、組織，任何其他任何種類、結構或性質的實體和任何政府機構；

“代表”是指個人的聯屬公司和關聯方及其及其各自的董事、高管、僱員、人員、合夥人、成員、經理、顧問、審計師、法律或其他顧問、代理人和其他代表（每種情況下都屬於其職能）；

“第三方”是指不是（i）任何當事方、（ii）董事會成員、（iii）AmeriServ的高管或（iv）任何當事方的附屬公司的任何人；

“表決證券”是指AmeriServ的普通股和任何其他有權在董事選舉中投票的證券。

18. 通知。本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信均應採用書面形式，並應被視為在下列情況下已發送：（a）通過手遞信（並附有確認收到的書面確認）；（b）當由全美知名的隔夜快遞（要求收據）投遞時收件人收到；（c）如果在正常工作時間內發送，則在當天發送電子郵件（並獲得傳輸確認），如果在正常工作時間後發送，則在下一個工作日發送；或（d）通過認證或掛號郵件郵寄，並在第三個日曆日內郵寄，要求回執，預付郵費。此類通信必須發送到本協議第18條中列出的各自方的地址（或根據本協議第18條的規定從時間到時間地指定為其他地址）。

如果發給AmeriServ，發往其地址：

AmeriServ Financial, Inc.

216 Franklin Street

Johnstown, PA 15901

注意：Jeffrey A. Stopko

電子郵件：jstopko@ameriserv.com

複製（不構成聲明）給：

Stevens & Lee, P.C.

North Sixth Street 111號

Reading，PA 19601

Vinson & Elkins L.L.P.

美洲大道1114號32樓

紐約市，10036

如果要發給司機方，則發送至以下地址：

J. Abbott R. Cooper

Driver Management Company LLC

東邁恩街1266號700R室

Stamford, CT 06902

注意事項：J. Abbott R. Cooper

電子郵件：ac@drivermgmtco.com

副本（不構成通知）：

Klehr Harrison Harvey Branzburg LLP

1835 Market Street, Suite 1400

費城，PA 19103

注意事項：Thomas V. Ayala

電子郵件：tayala@klehr.com

19. 全部協議。 本協議將構成各方就本協議的全部協議，取代有關該主題的所有之前和同時期的理解、協議、陳述和保證，包括所有書面和口頭的協議、陳述和保證。本協議只能由各方簽署的書面協議進行修改、變更或補充。

20. 解釋。 在本協議的解釋或執行中，不得應用反對起草人的構造規則，因為各方均有機會讓律師審查本協議。本協議中的詞語，除非上下文另有約定，否則其單數包括複數，其複數包括單數，其男性、女性和中性包括男性、女性和中性。

第21條. 不可分割性。 如果本協議的任何條款或規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或 不可執行性不得影響本協議的任何其他條款或規定或使此類條款或規定在任何其他管轄區被認定無效 或不可執行。

第22條. 副本。 本協議可以用電子文傳設備、電子郵件或其他電子方式傳送並簽署成多份副本，每份副本均被視為原始文件之 一部分同時具有相同的合同法律效力。本協議的任何已簽署副本，無論是通過傳真、電子郵件或其 他電子方式傳送，都被視為與發件人郵寄該簽署副本的原始簽署副本具有相同法律效力。

第23條. 轉讓。 各方未經其他各方事先書面同意，不得轉讓其任何權利或承擔其任何義務；但是，在本協議屬 下，各方必須將其任何權利和義務分配給購買其資產中的全部或實質性部分的任何人，無論是通過股 票銷售、合併、資產銷售或其他方式實現的。任何違反本第23條規定的規定的任何假定轉讓或代理均 為無效的。任何轉讓或委託均不能免除轉讓或委託方根據本協議所承擔的任何義務。本協議僅為各方及其 各自的繼承人和許可人的唯一利益而設立的。本協議中的任何內容，無論明示還是暗示，都不會或不應向 任何其他人授予任何法律或衡平法律的權利、利益或救濟。

第24條. 棄權。 除非明確以書面形式並由放棄方簽署，否則任何一方對本協議的任何規定的放棄均無效。任何一 方的放棄不得對任何沒有在該書面放棄聲明中明確指出，無論其性質是相似的還是不同的，且無論是在 該放棄之前或之後發生的任何失敗、違反或違約構成放棄。未行使、或延遲行使因本協議而產生的任何 權利、補救、權力或特權均不得視為對該權利、補救、權力或特權的放棄；也不得阻止其他任何權利、補救、 權力或特權的行使。

[本頁故意留空。]

特此證明，各方已經簽署本協議，自生效日期立即生效。

協作及和解協議簽署頁

簽名頁
合作與和解協議