正如 2024 年 6 月 11 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-   

美國

證券 和交易所佣金

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

在下面

這個 1933 年證券法

鑽探工具國際公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		87-2488708
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 識別碼）

Briarpark Drive 3701 號，150 號套房 得克薩斯州休斯頓		77042
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

鑽探工具國際公司 2023 年綜合激勵計劃

（計劃的完整標題）

大衞·約翰遜

首席 財務官員

鑽井工具國際公司

Briarpark Drive 3701 號，150 號套房

得克薩斯州休斯頓 77042

（服務代理的名稱和地址）

(832) 742-8500

（服務代理的電話號碼，包括區號）

複製到：

邁克爾·布蘭肯希普

Winston & Strawn, LLP

國會大廈街 800 號，2400 號套房

德克薩斯州休斯頓 77002-2925

電話：(713) 651-2600

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人還是非加速申報人 申報人、小型申報公司或新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速文件管理器		☐		加速過濾器		☐
非加速過濾器		☒		規模較小的申報公司		☒
				新興成長型公司		☒

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條提供的經修訂的財務會計準則 ☐

解釋性説明

根據經修訂的1933年《證券法》S-8表格中的一般指令E（ “證券法”），本S-8表格的註冊聲明（“註冊聲明”）是為了再註冊面值893,057股普通股 價值0.0001美元，特拉華州的一家公司（“註冊人”）Drilling Tools International Corporation（“普通股”）的每股（“普通股”）可能會根據鑽探工具國際公司2023年綜合計劃授予 激勵計劃（“計劃”），與註冊人在表格上的註冊聲明中註冊的股票屬於同一類別的證券，與相同的員工福利計劃相關 S-8 此前曾於 2023 年 8 月 28 日向美國證券交易委員會（“SEC”）提起訴訟（文件編號 333-274242）（“之前 註冊聲明”），特此以引用方式納入。

這些普通股由893,057股普通股組成 自提交事先註冊聲明以來，根據本計劃的 “常綠” 條款預留待發行的普通股，該聲明規定，受本計劃約束的股票總數為 根據規定的公式不時增加。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

根據以下規定，本註冊聲明中省略了第一部分要求在第10（a）條招股説明書中包含的信息 符合《證券法》第428條和S-8表格第一部分的附註。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。

以引用方式合併文件。

以下 (a) 至 (d) 中列出的文件以引用方式納入本註冊聲明：

(a)

註冊人的年度報告表格 截至2023年12月31日止年度的10-K，於2024年3月28日向美國證券交易委員會提交；

(b)

註冊人的季度報告表格 截至2024年3月31日的季度10-Q，於2024年5月15日向美國證券交易委員會提交；

(c)

註冊人於3月向美國證券交易委員會提交的關於8-K表和8-K/A表格的當前報告 2024 年 7 月 7 日（第 1.01 項），3 月 2024 年 12 月 12 日（第 5.02 項），2024 年 3 月 19 日（第 2.01 項，經註冊人於 5 月向美國證券交易委員會提交的 8-K/A 表格修訂） 2024 年 28 日），3 月 2024 年 19 日（第 1.01 和 2.03 項）以及 2024 年 5 月 16 日（第 5.07 項）（此類現行條款的任何部分除外） 根據其第2.02項和/或第7.01項提供的關於8-K表格和8-K/A表格的報告以及未向美國證券交易委員會提交的任何相應證據）；以及

(d)

“證券描述” 中對註冊人普通股的描述 作為附錄4.2附在提交的截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告中 於2024年3月28日向美國證券交易委員會提交，以及為更新此類描述而提交的任何後續修正案或報告。

此外，註冊人隨後根據第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 條提交的所有報告和其他文件 1934年的《證券交易法》（“交易法”）在提交生效後的修正案之前，該修正案表明所有發行的證券均已售出或註銷當時仍未售出的所有證券 被視為以引用方式納入本註冊聲明，自提交此類文件之日起即成為本註冊聲明的一部分； 但是，前提是, 該文件或信息被視為已提供但未按規定歸檔 不應將美國證券交易委員會的規則視為以引用方式納入本註冊聲明。

此處包含的任何聲明 或在以引用方式合併或視為合併的文件中，就本註冊聲明而言，只要此處或隨後提交的任何聲明中包含的聲明，則應視為已修改或取代 此處也以引用方式納入或被視為以引用方式納入的文件將修改或取代此類聲明。經如此修改或取代的任何此類聲明，除非經過修改或取代，否則不應被視為本聲明的一部分 註冊聲明。

第 8 項。

展品。

展品編號		描述
4.1		第二次修訂和重述的公司註冊證書（參照註冊人當前表格報告的附錄3.1納入） 8-K（文件編號 001-41103），於 2023 年 6 月 27 日向美國證券交易委員會提交）。
4.2		經修訂和重述的章程（參照註冊人於2023年6月27日向美國證券交易委員會提交的表格8-K最新報告（文件編號001-41103）附錄3.2納入）。
4.3		鑽具國際公司普通股證書樣本表格（參照鑽具附錄4.1納入） 國際公司於2023年6月27日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表格的當前報告（文件編號001-41103）。
4.4*		鑽探工具國際公司 2023 年綜合激勵計劃。
5.1*		Winston & Strawn LLP 的觀點
23.1*		獲得 Weaver 和 Tidwell, LLP 的同意。
23.2		温斯頓和斯特勞恩律師事務所的同意（包含在本註冊聲明附錄5.1中）。
24.1*		委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁上）。
107*		申請費表。

*

隨函提交。

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合所有要求 提交表格 S-8 的要求，並已正式促使下列簽署人代表其在德克薩斯州休斯敦市簽署本註冊聲明，並經正式授權 11^th 2024 年 6 月的一天。

委託書

通過這些禮物認識所有人，每個簽名出現在下方的人都構成並指定 R. Wayne Prejean 就是這樣 該人的真正合法事實上的律師和代理人，具有完全的替代權和替代權，並以他或她的名義、地點和代替權在任何情況下代替 並盡一切能力，根據S-8表格E指令（以及所有其他修正案，包括其生效後的修正案）簽署對註冊人S-8表格註冊聲明的任何和所有修正案以及與之相關的任何後續註冊聲明，並向美國證券交易委員會提交該修正案及其所有證物和其他相關文件，並通常向美國證券交易委員會提交所有此類文件 以高級管理人員和董事的身份以他們的名義和名義行事，使註冊人能夠遵守《證券法》的規定和美國證券交易委員會的所有要求，授予上述事實上的律師和代理人以及他們每人充分的權力和權力，使他們能夠充分地採取和執行與之相關的每一項行為和事情，無論出於何種意圖，以及 該人可能或可能親自達到的目的，特此批准並確認上述事實上的律師和代理人，或他們中的任何人，或他們或她的所有內容 替代品或替代品，可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

根據《證券法》的要求 1933 年，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/ R/ Wayne Prejean R·韋恩·普雷讓		總裁、首席執行官兼董事 （首席執行官）		2024年6月11日
/s/ 大衞 ·R· 約翰遜 大衞·約翰遜		首席財務官 （首席財務和會計官）		2024年6月11日
/s/ 託馬斯·奧·希克斯 託馬斯·奧·希克斯		董事會主席		2024年6月11日
/s/Eric C. Neuman 埃裏克·諾伊曼		董事		2024年6月11日
/s/John D. Furst 約翰·弗斯特		董事		2024年6月11日
/s/ C. 理查德·弗米利恩 C. 理查德·弗米利恩		董事		2024年6月11日
/s/ Curtis L. Crofford 柯蒂斯·克羅福德		董事		2024年6月11日
/s/ 託馬斯·帕特森 託馬斯·帕特森		董事		2024年6月11日