如 於 2024 年 6 月 13 日向美國證券交易委員會提交

註冊 編號 333-________

團結起來 各州

證券 和交易所佣金

華盛頓， D.C. 20549

表格 S-8

註冊 聲明

下

那個 1933 年證券法

HYCROFT 礦業控股公司

（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）

Hycroft 礦業控股公司

P.O。 郵政信箱 3030

温尼馬卡， 內華達州 89446

（地址 主要行政辦公室，包括郵政編碼）

已修正 並重申了HYMC 2020年績效和激勵薪酬計劃

（已滿 計劃的標題）

黛安 R. Garrett

主席 兼首席執行官

Hycroft 礦業控股公司

P.O。 郵政信箱 3030

温尼馬卡， 內華達州 89446

(775) 304-0260

（姓名， 服務代理的地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）

副本 到：

勞拉 安東尼，Esq

安東尼， Linder & Cacomanolis，PLLC

1700 棕櫚灘湖大道，820號套房

西方 佛羅裏達州棕櫚灘 33401

(561) 514-0936

指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報人 公司或新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定義 《交易法》第12b-2條中的 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司”。

如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性的 聲明

開啟 2024 年 5 月 23 日，Hycroft 礦業控股公司（“註冊人”）的股東批准了修正案和重報 經修訂的HYMC 2020年績效和激勵薪酬計劃（“計劃”）以及經修訂和重述的 “A＆R 計劃”）。根據A＆R計劃，A類普通股的總股數，面值每股0.0001美元（“普通股”） 根據該計劃可發行的股票”）增加了90萬股。表格 S-8（“註冊”）上的本註冊聲明 聲明”）是根據S-8表格中的一般指令E提交的，要求另外註冊90萬股可發行普通股 根據A＆R計劃。

這個 註冊人先前向美國證券交易委員會提交的關於S-8表格的兩份註冊聲明的內容 （“委員會”）以及與根據A＆R計劃（S-8表格）登記發行的普通股有關 2020年10月23日提交的（文件編號333-249620）和2022年6月6日提交的S-8表格（文件編號333-265434））特此合併 根據表格 S-8 的一般指示 E 在本註冊聲明中提及。

部分 我

信息 招股説明書第 10 (a) 節中為必填項

這個 根據規定，本註冊聲明中省略了表格S-8第一部分第1項和第2項中規定的信息 經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第428條以及表格第一部分的介紹性説明 S-8。包含S-8表格第一部分中規定的信息的文件將按規定交付給計劃參與者 根據《證券法》第428 (b) (1) 條。

部分 II

信息 註冊聲明中為必填項

物品 3.以引用方式納入文件。

這個 註冊人特此以引用方式將先前向委員會提交的以下文件納入本註冊聲明：

全部 註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的文件 （“交易法”）在本註冊聲明發布之日或之後以及生效後的修正案提交之前 本註冊聲明中註明所發行的所有證券均已出售或註銷當時剩餘的所有證券 未售出應視為以引用方式納入本註冊聲明，並自提交之日起成為本註冊聲明的一部分 此類文件； 提供的, 然而, 該文件或信息被視為已提供但未按規定歸檔 不得以提及方式將委員會規則視為已納入本註冊聲明。包含的任何聲明 在以引用方式納入或視為以引用方式納入的文件中，就目的而言，應視為已修改或取代 本註冊聲明中包含的聲明或任何隨後提交的文件中也被視為的聲明 以引用方式納入此處將修改或取代此類聲明。經如此修改或取代的任何此類聲明均不得 除非經修改或取代，否則應被視為本註冊聲明的一部分。

物品 4。證券描述。

不是 適用的。

物品 5。指定專家和法律顧問的利益。

不是 適用的。

物品 6。對董事和高級管理人員的賠償。

部分 經修訂的《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第145條授權註冊人對任何董事進行賠償 或官員，在某些規定的情況下並受某些費用和開支的某些限制，包括律師的費用和開支 與任何訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理費用，無論是民事、刑事、行政還是調查， 如果確定某人是註冊人的董事或高級管理人員之一，則該人是該人的當事方 根據此類法律條款中規定的適用行為標準行事。註冊人的第二次修訂 以及經修訂的重述公司註冊證書（“公司註冊證書”）規定，其官員和 註冊人將在特拉華州法律授權的最大範圍內向董事提供賠償，無論該法律現在存在還是將來都可能 進行修改。此外，公司註冊證書規定，註冊人的董事不承擔個人責任 要求註冊人或其股東因違反董事信託義務而遭受金錢賠償，但此類情況除外 DGCL 不允許免除責任或責任限制。

這個 註冊人已與其高級管理人員和董事簽訂協議，除賠償外，還提供合同賠償 公司註冊證書中規定。註冊人經修訂和重述的章程還允許註冊人獲得 代表任何高級職員、董事或僱員為其行為引起的任何責任投保，無論是特拉華州 法律將允許這種賠償。註冊人已購買了一份董事和高級職員責任保險單 在某些情況下，為其高級管理人員和董事提供辯護、和解或判決付款的保險，並提供保險 註冊人履行了向我們的高級管理人員和董事提供賠償的義務。

這些 條款可能會阻止股東以違反信託為由對註冊人的董事提起訴訟 責任。這些條款還可能減少對高管和董事提起衍生訴訟的可能性，即使 儘管這樣的行動如果成功，否則可能會使註冊人及其股東受益。此外，股東的 只要註冊人向管理人員支付和解費用和損害賠償金，投資可能會受到不利影響；以及 董事根據這些賠償條款。

這個 註冊人認為，這些條款、董事和高級職員責任保險以及賠償協議 是吸引和留住有才華和經驗的官員和董事所必需的。

物品 7。已申請註冊豁免。

不是 適用的。

物品 8。展品。

* 隨函提交或提供

物品 9。承諾。

答：下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在提供報價或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括《證券法》第10（a）（3）條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明生效日期（或最新的生效後）之後發生的任何事實或事件 對其的修改），無論是單獨還是總體而言，都代表註冊中載明的信息的根本變化 聲明。儘管如此，所發行證券數量的任何增加或減少（如果證券的總美元價值） 報價不會超過已登記的報價），也不會偏離估計的最大發售區間的低端或高端。 如果總體上交易量發生變化，則可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中 而且價格代表 “註冊計算” 中規定的最高總髮行價格的變化幅度不超過20％ 有效註冊聲明中的 “費用” 表；以及

(iii) 包括以前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或 註冊聲明中此類信息的任何重大更改。

提供， 但是, 如果要求在生效後的修正中包括信息, 第 (A) (1) (i) 和 (A) (1) (ii) 款不適用 這些段落中包含在註冊人根據第 13 條或第 2 節向委員會提交或提供的報告中 《交易法》第15（d）條，以引用方式納入本註冊聲明。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為是 與其中發行的證券有關的新註冊聲明以及當時此類證券的發行應被視為新註冊聲明 成為其首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修訂將任何註冊但仍未出售的證券從註冊中刪除 終止發行。

B。 註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，每份申報 註冊人根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的年度報告（以及（如果適用）每份申報文件 根據《交易法》第15（d）條，以引用方式納入的員工福利計劃的年度報告 在註冊聲明中應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且 當時發行此類證券應被視為首次真誠發行。

C。 只要允許董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任 根據前述規定或其他規定，註冊人被告知註冊人認為 委員會此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。在 申請賠償此類負債的事件（註冊人支付的費用除外） 或由註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序而支付） 如果該董事、高級管理人員或控股人斷言與所註冊證券有關，註冊人將， 除非其律師認為該問題已通過控制先例得到解決，否則應提交適當的法院 管轄權問題是它的這種賠償是否違反《證券法》中規定的公共政策，將來也是 受該問題的最終裁決管轄.

簽名

依照 根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為該法符合所有要求 提交S-8表格的要求，並已正式促成下列簽署人代表其簽署本註冊聲明， 因此，於2024年6月13日在內華達州温尼馬卡市獲得正式授權。

權力 的律師

知道 所有人通過這些禮物，簽名如下所示的每個人均構成並任命黛安·加勒特和斯坦頓·裏德奧特， 而他們每一個人都是自己的真正合法的律師和具有完全替代權的代理人，可以代替他或她和他 或其姓名、地點和代號，以任何身份在表格S-8上籤署本註冊聲明及其所有修正案 (包括生效後的修正案), 並將該修正案連同其所有證物和其他相關文件一起提交 美國證券交易委員會，授予上述事實上的律師和代理人進行和履行每項任務的全部權力和權力 以及與之相關的每一項必要和必要的行為和事情，無論出於何種意圖和目的，都要像他或她一樣充分 可能會或可以親自批准，特此批准並確認上述事實上的律師和代理人或其替代人或替代者的所有內容， 可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

依照 根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以身份簽署 並在所示的日期。