附件5

ArentFox Schiff LLP 華盛頓特區西北K街1717號郵編：20006 202.857.6000 ain 202.857.6395 傳真 Afslaw.com

2024年6月7日

董事會

Moleclin生物技術公司

紀念大道5300號，950套房

德克薩斯州休斯頓，郵編77007

回覆：S-3表格中的註冊聲明

女士們、先生們：

吾等曾就公司於2024年6月7日根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的S-3表格註冊聲明(“註冊聲明”)，為特拉華州的Moleclin Biotech，Inc.(“本公司”)擔任法律顧問。《註冊説明書》涉及根據《證券法》頒佈的規則和條例第415條的規定，不時發行和出售公司下列證券：(I)普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)；(Ii)優先股，每股面值0.001美元(“優先股”)；(Iii)高級和次級債務證券，由一個或多個系列的債券、票據或其他負債證據組成(“債務證券”)；(Iv)購買債務證券的認股權證、購買普通股的認股權證及購買優先股的認股權證(統稱為“認股權證”)；及(V)由普通股或優先股、購買普通股或優先股的認股權證、債務證券或該等證券的任何組合組成的單位(“單位”)。普通股、優先股、債務證券、權證和單位在本文中統稱為證券。

優先債務證券將以契約形式發行，該契約將由本公司與本公司選定並根據經修訂的1939年信託契約法案(“受託人”)有資格以受託人身分行事的受託人訂立，格式為登記聲明附件4.1(“高級債務契約”)。次級債務證券將以本公司與受託人訂立的契約形式發行，其格式為註冊説明書附件4.2(“次級債務契約”)。每一種這樣的契約都被稱為“Indenture”，統稱為“Indentures”。

本意見函是根據證券法S-K條例第601(B)(5)項的要求發出的。

就吾等的意見而言，吾等已審閲註冊聲明(包括其證物)及其他文件、公司記錄及文書，並已審閲吾等認為就本意見而言屬必要的法律及法規。在進行審查時，我們假定所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有單據的真實性、作為副本提交給我們的所有單據的原件是否符合以及所有自然人的法律行為能力。至於與本函件所載意見有關的事實事項，吾等已依賴本公司高級職員及其他僱員、公職人員及其他適當人士提供的證明及聲明。

在陳述本函件中的意見時，吾等假定，除本公司外，已簽署或將籤立的每份文件的每一方(A)根據其組織管轄法律有效存在且信譽良好，(B)有完全權力和權限簽署其所屬的文件並履行其義務，(C)已採取一切必要行動授權簽署該等文件的人代表本公司簽署該等文件，(D)已適當地籤立及交付，或將適當地籤立及交付，(E)已正式獲得任何政府當局的所有同意或任何性質的批准，並向任何政府當局提交了其簽署、交付或履行其根據其為締約方的此類文件所規定的義務所需的所有文件。此外，在提出該等意見時，吾等已假設(I)本公司以外各方所籤立或將會籤立的文件的籤立及交付，以及履行彼等根據該等文件所承擔的各自責任，並不違反對該等各方具約束力的任何法律、規則、規例、協議或文書，及(Ii)該等文件均為本公司以外各方的法律、有效及具約束力的義務，並可對其強制執行。

2024年6月7日 第2頁

我們沒有表示我們已經獨立調查或核實了我們為本意見書的目的而承擔的任何事項。

根據前述規定，並在符合以下規定的條件下，我們認為，當任何適用的國家證券均已得到遵守時：

1.就任何普通股(“已發行普通股”)的發行而言，在下列情況下：(1)已按照證券法及其適用的規則和條例，編制、交付和提交關於已發行普通股的適當招股説明書補充文件；(2)如果已發行普通股將根據確定的承銷發行進行出售，則有關已發行普通股的承銷協議已由公司及其其他各方正式授權、簽署和交付；(Iii)董事會，包括董事會所委任的任何適當委員會，以及公司的適當高級人員，已採取一切必要的公司行動，批准發行要約普通股及相關事宜；及(Iv)發行及出售已發售普通股的條款已按照本公司的公司註冊證書及本公司的章程妥為訂立，以便不違反任何適用法律或公司註冊證書及本公司章程，或導致違反任何對本公司具約束力的協議或文書而導致違約，則根據適用的承銷協議(如有)或任何其他經正式授權、籤立及交付的有效及具約束力的購買或代理協議在支付同意的代價後，將獲正式授權、有效發行、全額支付且不可評估。

2.就任何系列優先股(“已發售優先股”)的任何股份的發售而言，在下列情況下：(I)已根據證券法及其適用的規則和條例，編制、交付和提交有關已發售優先股的適當招股説明書補充文件；(Ii)如果發售的優先股是根據確定承諾包銷發售，則有關發售的優先股的承銷協議已由本公司及其其他各方正式授權、簽署和交付；(Iii)董事會，包括董事會所委任的任何適當委員會，以及公司的適當高級人員已採取一切必要的公司行動，以批准要約優先股的發行和條款及相關事宜，包括根據特拉華州法律的適用條款通過要約優先股的指定證書(“指定證書”)；。(Iv)指定證書已正式提交特拉華州州務卿；。及(V)要約優先股及其發行和出售的條款已按照本公司的公司註冊證書及本公司的附例(包括指定證書)妥為訂立，以免違反任何適用法律或公司註冊證書或本公司的附例，或導致根據或違反任何對本公司具約束力的任何協議或文書的違約或違約：(1)要約優先股的股份，當按照適用的包銷協議(如有)或任何其他正式授權的協議發行及出售時，在支付商定的對價後簽署和交付的有效和具有約束力的購買或代理協議，將得到正式授權、有效簽發、全額支付和不可評估；以及(2)如果要約優先股可轉換或可交換為普通股，假設要約優先股的轉換或交換符合指定證書的條款，則轉換或交換要約優先股時可發行的普通股股份將得到正式授權、有效發行、足額支付和不可評估。

2024年6月7日 第3頁

3.就任何系列債務證券(“已發售債務證券”)的發售而言，在下列情況下：(I)有關契約(如適用)已妥為籤立及交付，(Ii)已按照證券法及其適用的規則及條例，就已發售的債務證券擬備、交付及提交適當的招股説明書補充文件；(Iii)如發售的債務證券是根據一項確定承諾包銷發售而出售，則有關已發售的債務證券的承銷協議已由本公司及其其他各方正式授權、籤立及交付；(Iv)董事會(包括董事會委任的任何適當委員會)及本公司的適當高級人員已採取一切必要的企業行動，以批准要約債務證券的發行及條款及相關事宜；(V)要約債務證券及其發行及出售的條款已按照有關契約妥為訂立，以免違反任何適用法律或本公司的公司註冊證書或本公司的附例，或導致根據對本公司具約束力的任何協議或文書的違約或違反；和(Vi)要約債務證券已按照相關契約的規定正式籤立和認證，並在支付商定的對價後正式交付給購買者：(1)要約債務證券按照適用的承銷協議(如有)或任何其他正式授權、籤立和交付的有效和具有約束力的購買或代理協議發行和出售時，將是本公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對本公司強制執行；及(2)假若要約債務證券可轉換或交換為普通股或優先股，則於轉換或交換要約債務證券時可發行的普通股或優先股股份將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，前提是轉換或交換要約債務證券符合有關契約的條款，而就優先股而言，指定證書已妥為採納並已送交特拉華州州務卿存檔。

4.就任何認股權證的發售(“認購權證”)而言，在下列情況下：(I)已根據證券法及其適用的規則和條例，編制、交付和提交有關認股權證的適當招股説明書補充文件；(Ii)如果認股權證將根據一項確定的承銷發售而出售，則認購權證的承銷協議已由本公司及其其他各方正式授權、簽署和交付；(Iii)董事會(包括董事會委任的任何適當委員會)及本公司有關高級人員已採取一切必要的企業行動，以批准要約權證的發行及條款及相關事宜，包括採納有關購買債務證券的認股權證協議、有關購買普通股的認股權證協議或有關購買優先股的認股權證協議(個別稱為“認股權證協議”)，視乎情況而定；(Iv)認股權證及其發行和出售的條款已按照本公司的公司註冊證書及本公司的附例妥為訂立，以不違反任何適用的法律或本公司的註冊證書或本公司的附例，或導致根據或違反對本公司具約束力的任何協議或文書的失責；及(V)認股權證的認股權證協議已妥為籤立及交付，而代表認購權證的證書已妥為籤立、副署、登記及於支付議定代價後交付買方：(1)認購權證按適用的包銷協議(如有)或任何其他經正式授權、籤立及交付的有效及具約束力的購買或代理協議發行及出售時，將為本公司的合法、有效及具約束力的責任；(2)如果要約認股權證可行使普通股或優先股股份，則在行使要約權證時可發行的普通股或優先股股票將獲得正式授權、有效發行、足額支付和不可評估，前提是所要約認股權證的行使符合《關於購買普通股的認股權證協議》或《關於購買優先股的認股權證協議》(視屬何情況而定)的條款，並假設在優先股的情況下，已正式通過並向特拉華州州務卿提交了指定證書；及(3)假若要約認股權證可就債務證券行使，則於行使要約認股權證時可發行的債務證券將為本公司合法、有效及具約束力的責任，並可根據其條款向本公司強制執行，假設有關契約已妥為籤立及交付，並假設行使要約認股權證符合有關購買債務證券的認股權證協議的條款及該等契約的條款。

2024年6月7日 第4頁

6.就任何單位發售(“發售單位”)而言，在下列情況下：(I)已根據證券法及其適用的規則和條例，編制、交付和提交有關發售單位的適當招股説明書補充文件；(Ii)如果發售單位是根據一項確定的承銷發行而出售，則有關發售單位的承銷協議已由本公司及其其他各方正式授權、簽署和交付；(Iii)董事會(包括董事會委任的任何適當委員會)及本公司有關高級人員已採取一切必要的企業行動，以批准發售單位的發行及條款及相關事宜，包括採納發售單位的任何單位協議(“單位協議”)；(Iv)發售單位及其發行和出售的條款已按照本公司的公司註冊證書及本公司的附例妥為訂立，以不違反任何適用法律或本公司的註冊證書或本公司的附例，或導致根據或違反對本公司具約束力的任何協議或文書的失責或違反；及(V)單位協議已妥為籤立及交付，代表要約單位的證書已妥為籤立、認證、登記及於支付議定代價後交付予買方：(1)已要約單位按適用的包銷協議(如有)或任何其他經正式授權、籤立及交付的有效及具約束力的購買或代理協議發行及出售時，將是本公司的合法、有效及具約束力的義務；及(2)假設已發售單位已按照單位協議的條款結算，則於已發售單位結算時可發行的普通股股份將獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估。

上述意見須受以下限制：

答：本文就任何證券的合法性、有效性、約束性和可執行性表達的意見須受(I)有關破產、資不抵債、重組、暫停、欺詐性轉讓或其他類似法律的適用法律的約束，這些法律或法律一般影響債權人的權利，無論是現在或以後生效的；(Ii)衡平法的一般原則，包括但不限於重要性、鬆懈、合理性、誠信和公平交易的概念，以及關於何時可以獲得強制令或其他衡平法補救的原則(無論是在法律訴訟程序中還是在衡平法訴訟中考慮)。

B.上述意見僅限於紐約州法律、特拉華州公司法總則(包括《特拉華州憲法》的那些法定條款和所有適用條款，以及據報道解釋此類法律的司法裁決)和美利堅合眾國的聯邦法律，我們不對任何其他司法管轄區的法律發表意見。

本意見書中所表達的意見僅限於本意見書發表之日，並僅針對本意見書所涵蓋的法律在該日期生效，我們沒有義務更新或補充該意見，以反映我們在該日期之後可能注意到的任何事實或情況，或在該日期之後可能發生或生效的任何法律變更。本意見書中的意見僅限於本意見書中明確提出的事項，除本意見書中明確提出的意見外，不會給出或可能推斷出任何意見或陳述。

吾等特此同意將本意見作為註冊聲明的附件5.1提交，並同意在註冊聲明所載招股説明書的“法律事宜”項下提及吾等。在給予這一同意時，我們並不承認我們屬於證券法第7節或根據證券法頒佈的委員會規則和法規所要求的同意範圍內的人。