附件10.5
TEMPUS LABS, INC.
S托克 OPTION G咆哮 N奧特西
(2022 E質量 I諾基亞 P局域網)
Tempus Labs，Inc (the公司NPS）根據其2022年股權激勵計劃（NPS）平面圖），已授予 給您（期權持有人）根據以下規定的條款購買普通股股份數量的選擇權（收件箱選擇權）。您的期權須遵守本文和計劃中規定的所有條款和條件以及股票期權協議和行使通知，所有這些條款和條件均可登錄您的 [] 經紀賬户，並完整包含在此。本文未明確定義但在計劃或股票期權協議中定義的大寫術語應具有計劃或股票期權協議中規定的含義， （如適用）。
| OptionHolder： |
||||
| 批地日期： |
||||
| 歸屬生效日期： |
||||
| 受選擇權約束的普通股股數： |
||||
| 行權價(每股)： |
||||
| 總行權價格： |
||||
| 到期日期： |
| 資助金類型： | [激勵性股票期權1]或[非法定股票期權] | |
| 鍛鍊和 歸屬 時間表： |
在期權持有人在每個適用歸屬日期內持續服務的情況下，期權將按以下方式歸屬： | |
| [____________________________________________________________]. | ||
期權持有人確認：通過您的 以電子方式接受期權[]經紀賬户，您瞭解並同意：
| | 該期權受本股票期權授予通知以及計劃和股票期權 協議和行使通知的條款管轄，所有這些條款均構成本文件的一部分。除非計劃中另有規定，否則本授予通知和股票期權協議（統稱為發票期權協議）不得 修改、修改或修改，除非您和公司正式授權的高級人員簽署書面文件。 |
| | [如果該期權是激勵股票期權，則它(加上授予您的其他未償還激勵股票期權) 不能是第一個可操練在任何日曆年，價值超過10萬美元(以行使價格衡量)。任何超過100,000美元的股票期權都是非法定股票期權。] |
| | 計劃、股票期權協議和計劃的招股説明書的副本可通過您的 []經紀帳户，並可由您查看和打印。閣下同意以電子方式接收本授權書、本計劃、購股權協議、招股章程及任何其他與本計劃有關的文件，並同意透過本公司或本公司指定的另一第三方建立及維護的網上或電子系統參與本計劃。 |
| 1 | 如果這是一項激勵股票期權，則它(加上其他未償還的激勵股票期權)在任何日曆年都不能以超過100,000美元的價值(按行權價格衡量)首次行使。任何超過100,000美元的股票期權都是非法定股票期權。 |
| | 您已閲讀並熟悉本計劃、股票期權協議、行使通知和招股説明書的規定。如果本授予通知、期權協議、行使通知或招股説明書的規定與本計劃的條款有任何衝突，以本計劃的條款為準。 |
| | 期權協議闡明您與公司之間關於收購普通股的全部諒解，並取代之前所有口頭和書面協議、承諾和/或關於該主題的陳述，但以前授予您的其他股權獎勵以及公司與您之間的任何書面僱傭協議、聘書、遣散費協議、書面遣散費計劃或政策，或您與您之間的其他書面協議，在每種情況下都規定了適用於此期權的條款。 |
A交通工具 I
S托克 OPTION A《綠色協定》
TEMPUS LABS, INC.
2022 E質量 I諾基亞 P局域網
S托克 OPTION A《綠色協定》
正如您的股票期權授予通知所反映的那樣(？批地通知書？)Tempus Labs，Inc.(The ？公司？)已根據其2022年股權激勵計劃(？)授予您一項選擇權平面圖？)按您的授出公告( )中指明的行使價購買若干普通股選擇權？)。未在本協議中明確定義但在授予通知或計劃中定義的大寫術語應具有授予通知或計劃中規定的含義(視適用情況而定)。授出通知及本購股權協議所指定的您的購股權條款構成您的購股權協議。
適用於您的選項的一般條款和條件 如下：
1. G翻新 P局域網 D文件。您的 選項受本計劃的所有條款約束，包括但不限於以下條款：
(A)第6節，關於資本調整、解散、清算或公司交易對您的選擇權的影響；
(B)關於本公司的第9(E)條 S保留終止您的連續服務的權利，儘管授予了選擇權；以及
(C) 第8節，關於您的選擇的税務後果。
您的選擇還受所有解釋、修訂、規則和法規的影響，這些解釋、修訂、規則和法規可能會根據本計劃不時頒佈和通過。如果期權協議與本計劃的規定有任何衝突，應以本計劃的規定為準。
2. VEst。您的選擇權將按照您的授予通知中的規定授予，但受此處包含的條款和本計劃條款的約束。當您的連續服務終止時，歸屬將停止。
3. E練習.
(A)一般情況下，您可以根據計劃管理員制定的行權程序，通過向計劃管理員交付行使價付款、適用的預扣税和其他所需文件，在其有效期內的任何時間行使您的普通股整體股票期權的既得部分，其中可能包括電子 提交。請查看本計劃的第4(I)、4(J)和7(B)(V)節，這些節可能會限制或禁止您在某些時間段內行使選擇權。
(B)在適用法律允許的範圍內，您可以按如下方式支付您的期權行權價：
(I)現金、支票、銀行匯票或匯票；
(2)根據《計劃》第4(C)(2)節進一步描述的無現金行使計劃，如果在行使時普通股已公開交易；
(Iii)在行使時經公司和/或委員會同意，通過 交付計劃第4(C)(Iii)節進一步描述的以前擁有的普通股；或
(Iv)如購股權為非法定購股權，則在行使時須經公司及/或委員會同意，按本計劃第4(C)(Iv)節進一步描述的淨行使安排。
(C)接受您的選擇權，即表示您同意在根據證券法提交的公司登記聲明生效日期後180天內，或在承銷商或公司要求促進遵守FINRA規則2241或任何後續規則或法規的較長期間內，您不會出售、處置、轉讓、賣空、授予購買您持有的任何普通股或其他證券的任何對衝或類似交易的選擇權，或就您持有的任何普通股或其他證券進行與出售具有相同經濟效果的任何對衝或類似交易。禁售期但是，如果在禁售期內，第3(C)款中包含的任何內容都不會阻止以公司為受益人的回購選擇權的行使。您還同意簽署和交付公司或承銷商可能合理要求的、符合前述規定或為使其進一步生效而有必要的其他協議。為了執行上述公約，公司可以對您持有的普通股實施停止轉讓指示，直至該期限結束。您還同意，您持有的公司普通股(或其他證券)的任何 股的任何受讓人將受本第3(C)條的約束。本公司S股票的承銷商是本條第3(C)款的第三方受益人，並將有權利、權力和授權執行本條款的規定，就像他們是本條款的一方一樣。
4. TERM。您 不得在期權期限開始之前或期限屆滿後行使您的期權。您的期權有效期從授予之日開始，並於下列條件中最早的一項到期：
(A)緊接你因因由而終止連續服務時；
(B)在你因任何非因由、傷殘或死亡的理由而終止連續服務後的三個月內；
(C)在你因殘疾而終止連續服務後12個月內；
(D)如你在連續服務期間去世，則在你去世後18個月內；
(E)如果董事會已確定期權將因公司交易而終止，則在公司交易後立即終止，
(F)你的批地通知書所指明的屆滿日期；或
(G)批地日期10週年的前一天。
儘管有上述規定，如閣下於上文第4(B)或4(C)節規定的期間內去世，閣下的期權有效期將不會 屆滿，直至(I)閣下去世後18個月、(Ii)在與公司交易有關的期權終止時、(Iii)閣下於授出通知書中指明的到期日或(Iv)授出日期十週年的前一天。此外，根據本計劃第4(I)節的規定，您的期權的終止後行使期限可能會延長。
為了獲得與激勵股票期權相關的聯邦所得税優惠，《守則》要求，從授予期權之日起至期權行使日期前三個月止的任何時候，您必須是公司或關聯公司的員工，但您死亡或殘疾的情況除外。如果公司為您的利益在某些情況下為您的期權提供 延長的可行使性，則如果您在僱傭關係終止後超過三個月行使期權，您的期權不一定被視為激勵股票期權。
5. W這是一種 OBLIGIGIONS。本計劃第8節進一步規定： (A)除非履行適用的預扣税義務，否則您不得行使選擇權，以及(B)在您全部或部分行使選擇權時，或在公司要求之後的任何時間，您特此授權從工資和應支付給您的任何其他金額中扣留，並以其他方式同意為(包括以無現金行使的方式)預留足夠的準備金(包括在公司允許的範圍內，根據聯邦儲備委員會根據T規則制定的計劃)，滿足聯邦、州、根據本公司制定的扣繳程序行使您的選擇權時產生的當地和國外預扣税義務(如果有)。因此，即使授予了您的期權，您也可能無法行使您的期權，公司沒有義務根據您的期權發行普通股，除非 並且直到該等義務得到履行。如果與您的期權相關的公司S扣繳義務的金額大於公司實際扣繳的金額，您同意賠償並使公司不會因公司未能扣留適當的金額而受到損害。
6. I諾基亞 S托克 OPTION D位置 R方程式。如果您的期權是獎勵股票期權，您必須在您的期權授予日期後兩年內或您的期權行使後該等普通股股份轉讓後一年內發生的任何因您的期權的行使而發行的普通股的任何 股票的處置日期後15天內以書面通知本公司。
7. T可移動性。除本計劃第4(E)節另有規定外，您的選擇權不得 轉讓，除非通過遺囑或適用的繼承法和分配法，並且在您的有生之年只能由您行使。
8. COrporate公司 T交換。您的選擇權受管理涉及本公司的公司交易的任何協議條款的約束，包括但不限於任命一名股東代表的條款，該代表被授權代表您就任何託管、賠償和任何或有對價行事。
9. NO L可靠性 為 T軸。作為接受期權的條件，您特此(A)同意不向本公司或其任何高級管理人員、董事、僱員或關聯公司提出任何與期權或其他公司薪酬有關的税務責任索賠，並(B)承認您已被建議就期權的税務後果諮詢您自己的個人税務、財務和其他法律顧問，並且您已這樣做或知情，並且 自願拒絕這樣做。此外，您承認，只有在行權價格至少等於國税局確定的授予日普通股的公平市場價值，並且沒有其他與期權相關的不允許的延期補償時，期權才不受第409a條的約束。此外，作為接受期權的條件之一，您同意，如果國税局斷言此類行使低於國税局隨後確定的授予日普通股的公平市值，您不會向公司或其任何高級管理人員、 董事、員工或附屬公司提出任何索賠。
10. S可維護性.如果 任何法院或政府當局宣佈本期權協議或計劃的任何部分非法或無效，則此類非法或無效不會使本期權協議或計劃中未被宣佈為非法或無效的任何部分無效。本期權協議中被宣佈為非法或無效的任何部分（或 該部分）將在可能的情況下以儘可能最大限度地使該部分或部分部分條款生效的方式解釋，同時保持合法和有效
11. O在那裏 D文件。您特此確認已收到或有權收到提供根據證券法(包括招股説明書)頒佈的規則428(B)(1)所要求的信息的文件 。此外，您確認收到了S公司的交易保單。
12. Q美國.如果您對這些條款或適用於您的期權的任何其他條款和條件有疑問， 包括適用聯邦所得税後果的摘要，請參閲招股説明書。
* * * *
A交通工具第二部分：
2022 E質量 I諾基亞 P局域網
A交通工具(三)
NOTICE 的 E練習
TEMPUS LABS, INC.
(2022 E質量 I諾基亞 P局域網)
行使通知
Tempus Labs，Inc
西芝加哥大道600號，510套房
伊利諾伊州芝加哥60654
練習日期：
這構成對Tempus Labs，Inc.的通知。(the公司）我選擇購買以下數量的 公司普通股（股份）以以下價格行使我的期權。本行使通知中未明確定義的大寫術語，但在授予通知、期權協議或 2022年股權激勵計劃（收件箱）中定義平面圖）應具有授予通知、期權協議或計劃（如適用）中規定的含義。使用某些付款方式須徵得公司和/或委員會的同意以及期權協議和計劃中規定的某些 額外要求。
| 選項類型(勾選一項)： |
Incentive☐ | 非法定☐ | ||||||
| 批地日期： |
______________ | |||||||
| 關於哪種期權的股份數量 |
______________ | |||||||
| 鬚髮出的證書 |
______________ | |||||||
| 總行權價格： |
$______________ | |||||||
| 隨函交付的現金、支票、銀行匯票或匯票： |
$______________ | |||||||
| 隨函交付的_股的價值： |
$______________ | |||||||
| 規則T計劃(無現金鍛鍊) |
$______________ | |||||||
| 根據行權淨額計算的_股價值： |
$______________ | |||||||
透過此項行使，本人同意(I)根據計劃條款提供閣下可能需要的其他文件，(Ii)履行期權協議所載與行使此項購股權有關的預扣税項責任(如有)，及(Iii)如該項行使涉及獎勵股票認購權，則 於授出日期後兩年內或行使認購權後兩年內或行使認購權後一年內以書面通知閣下因行使本認股權而發行的任何股份。
本人進一步同意，本人不會在根據證券法提交的本公司註冊聲明的生效日期後180天內，或承銷商或本公司為協助遵守FINRA規則2241或任何後續或類似的規則或規例而要求的較長期間內，出售、處置、轉讓、作任何賣空、授予任何購買選擇權、或 就我持有的本公司任何普通股或其他證券進行任何具有同等經濟效果的對衝或類似交易。禁售期); 然而，前提是在禁售期內，本段中的任何規定都不會阻止以公司為受益人的回購選擇權的行使。本人還同意簽署和交付本公司或承銷商可能合理要求的、符合前述規定或為使其進一步生效而有必要的其他協議。我還同意，為了執行前述公約，公司可以對我持有的普通股實施停止轉讓指示，直至該期限結束。本人亦同意 本人持有的本公司任何普通股(或其他證券)的任何受讓人均受本段約束。本公司S股票的承銷商是本款的第三方受益人，並將 有權、有權和授權執行本條款，如同他們是本條款的一方一樣。
| 非常真誠地屬於你， |