附件3.4
修訂和重述
附例
的
TEMPUS LABS，Inc.
(a 特拉華公司)
修訂及重述附例
的
天普實驗室，Inc.
(一家特拉華州公司)
第一條
辦公室
第1節註冊辦事處公司在特拉華州的註冊辦事處應如公司不時修訂的《公司註冊證書》(《公司註冊證書》)中所述。
第二節其他職務公司還可以在公司董事會可能確定的地點(董事會)設立並維持一個辦事處或主要營業地點，也可以在特拉華州境內或以外的其他地方設立辦事處，這是董事會可能不時決定的或公司業務可能需要的。
第二條
企業印章
第1節.公司印章董事會可以加蓋公章。如果採用，公司印章應 由印有公司名稱和銘文的模子組成，公司印章-特拉華州。可通過將印章或其傳真件加蓋、粘貼或複製或以其他方式使用所述印章。
第三條
股東大會
第1節會議地點公司股東會議可在董事會不時決定的特拉華州境內或境外的地點(如果有的話)舉行。董事會可全權酌情決定會議不得在任何地點舉行，而是可根據特拉華州公司法(DGCL)和下文第14條的規定，僅通過遠程通信的方式舉行。
第2節年會
(A)為選舉董事及處理其他適當事項而召開的法團股東周年大會，須於董事會不時指定的日期及時間舉行。股東可以在年度股東大會上提名公司董事會成員的選舉人選和將由股東審議的業務提案：(1)根據公司關於股東大會的S通知；(2)由董事會或其正式授權的委員會或根據董事會或其正式授權的委員會的指示 ；或(Iii)在向股東S發出下述第5(B)節規定的通知時，有權在會議上投票並遵守本節第5(B)節規定的通知程序的公司的任何股東(如果不同，對於任何提議開展此類業務或作出此類提名的實益所有人，如果不同，則由公司的任何登記股東)。為免生疑問，以上第(Iii)款為股東在股東周年大會前作出提名及提交其他業務的唯一途徑(不包括本公司根據1934年證券交易法(經修訂)第14a-8條發出的股東大會通告及委任委託書 及據此制定的規則及條例(1934年證券交易法)規定的事項)。
(B)在股東周年大會上，根據特拉華州法律、公司註冊證書及本附例進行的業務，只可作為股東應採取行動的適當事項，且須已按照以下程序妥善提交大會審議。
(I)為使股東根據第5(A)節第(Iii)款向年度會議適當提出董事會選舉提名，股東必須按照第5(B)(Iii)節的規定及時向公司主要執行辦公室的祕書遞交書面通知，並必須根據第5(C)節的規定及時更新和補充該書面通知。股東S通知應載明：(A)股東擬在大會上提名的每一名被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址；(2)被提名人的主要職業或職業；(3)記錄在案並由被提名人受益的公司每一類別或系列股本的股份類別或系列及數量；(4)收購股份的日期和投資意向；(5)被提名人是否當選，打算在S未能在面臨選舉或連任的下一次會議上獲得選舉或連任所需的選票後，迅速提出 不可撤銷的辭職，在董事會接受該辭職後生效，以及(6)要求在徵集代理人在選舉競爭中當選為董事的委託書中披露的有關該被提名人的所有其他信息(即使不涉及競選，也無論是否正在或將徵求代理人的委託書)，或根據1934年法令第14節和根據該法令頒佈的規則和條例而須以其他方式披露的(包括S在公司的委託書和關聯的委託卡中同意被提名為股東的代名人並在當選後擔任董事的人)；以及(B)第5(B)(Iv)條所要求的所有信息。本公司可要求任何建議代名人提供其合理需要的其他資料，以確定該建議代名人是否有資格 擔任本公司的獨立董事(該詞在任何適用的證券交易所上市規定或適用法律中使用)或在任何適用的證券交易所上市要求或適用法律下的董事會任何委員會或小組委員會 ，或可能對合理股東S瞭解該建議代名人的獨立性或缺乏獨立性有重大幫助。
(Ii)除根據1934年法令第14a-8條尋求納入本公司S委託書的建議外，就股東根據第5(A)條第(Iii)款須在股東周年大會上適當提出的董事會選舉提名以外的業務而言，股東必須按照第5(B)(Iii)條的規定，及時向本公司的主要執行辦事處的祕書遞交書面通知，並必須按照第5(C)條的規定及時更新和補充該書面通知。該股東S通知應載明：(A)就股東擬向大會提出的每項事項，擬提交會議的業務的簡要説明、建議或業務的文本(包括建議審議的任何決議案的文本，如該業務包括修訂本章程的建議，則説明擬議修正案的措辭)，在會上進行該業務的原因，以及任何重大利益(包括該業務對任何提議者(定義見下文)的任何預期利益，但僅由於其對本公司的所有權和S股本的所有權，則不在此列。在任何倡議者的該等業務中， 對任何倡議者個人或全體倡議者具有關鍵性)；及(B)第5(B)(Iv)條所要求的資料。
(3)為了及時，第5(B)(I)或5(B)(Ii)條規定的書面通知必須在不遲於90日營業結束前由祕書在公司的主要執行辦公室收到這是當天，也不早於120號的交易結束這是 前一年S年會一週年的前一天；然而，前提是在符合本第5款第(B)款第(3)項最後一句的規定下，如果(A)年會日期在上一年度S年會週年紀念日之前或之後提前30多天或推遲30天以上，
股東發出的及時通知必須在120號收盤前收到這是在該年度會議的前一天，不遲於90年後半個月的下班時間這是在該年度會議前一天舉行，或如遲於這是股東必須在該股東周年大會首次公佈會議日期後第十天或(B)該公司在上一年度並無召開股東周年大會之日後第十天內，收到股東發出的及時召開該會議日期的通知。在任何情況下，已就股東S發出通知或公告的股東周年大會的續會或延期，在任何情況下均不得開始發出上述股東S通知的新期間(或延長任何期間)。
(4)第5(B)(I)條或第5(B)(Ii)條規定的書面通知還應列明，截至通知之日，發出通知的股東和代表其提出提名或建議的受益人(如有)：(A)每名倡議者的姓名和地址，包括(如果適用)他們在S公司的簿冊和記錄上出現的姓名和地址；(B)由每名提名人直接或間接(按《1934年法令》第13d-3條所指的規則第13d-3條所指)直接或間接擁有或實益擁有的法團每一類別或系列股本的股份類別、系列及數目(但就本條第5(B)(Iv)條而言，該提名人在所有情況下須當作實益擁有該提名人日後有權在任何時間取得實益擁有權的該法團任何類別或系列股本的所有股份)；(C)任何提名人與其任何相聯者或相聯者、 及任何其他人(包括他們的姓名)之間或之間就上述提名或建議(及/或法團任何類別或系列股本股份的表決)達成的任何協議、安排或諒解(不論是口頭或書面的)的描述，或根據上述任何協議、安排或諒解行事的協議、安排或諒解；(D)一項陳述，表明倡議者在發出通知時是法團股份的紀錄持有人或實益擁有人(視屬何情況而定)，將有權在會議上投票，並擬親自或由受委代表出席會議，提名通知內指明的一名或多於一名人士(就根據第5(B)(I)條發出的通知而言)或建議通知內所指明的業務(就根據第5(B)(Ii)條發出的通知而言)；(E)關於提議者是否有意將委託書和委託書的格式 交付給持有足夠數量的S有表決權股份的持有人，以選出該一名或多名代名人(關於根據第5(B)(I)條發出的通知)或攜帶該提議(關於根據第5(B)(Ii)條發出的通知)的陳述； (F)在任何提名人所知道的範圍內，在該股東S發出通知的日期支持該建議的任何其他股東的姓名和地址；及(G)每名倡議者在過去12個月期間進行的所有衍生工具交易(定義見下文)的描述，包括交易日期、該等衍生工具交易所涉及的證券類別、系列和數目，以及該等衍生工具交易的重要經濟條款。
(C)提供第5(B)(I)條或第5(B)(Ii)條規定的書面通知的股東應於必要時更新及補充該書面通知，以使該通知所提供或規定提供的資料於(I)決定有權獲得會議通知的股東的記錄日期及 (Ii)會議前五個營業日(定義見下文)及(如為任何延會或延期會議)前五個營業日在各重大方面均屬真實及正確。如果是根據本第5(C)條第(I)款進行的更新和補充，祕書應在公開宣佈有權獲得會議通知的股東的記錄日期 後五個工作日內在公司的主要執行辦公室收到該等更新和補充。如果是根據本第5(C)條第(Ii)款進行的更新和補充，祕書應在會議日期前不遲於兩個工作日向公司的主要執行辦公室收到更新和補充，如果會議延期或延期，則祕書應在該延期或推遲的會議前兩個工作日收到該更新和補充。
(D)任何人士除非按照第5(A)節第(Ii)或(Iii)款並按照第5(B)節、第5(C)節和第5(D)節(以適用者為準)規定的程序提名，否則沒有資格在年會上當選或再次當選為董事成員。只有按照第5(A)節第(I)、(Ii)或(Iii)條和第 條規定在公司股東年會上提出的業務才可在公司的任何年度股東大會上進行。
按照適用的第5(B)節和第5(C)節規定的程序。除適用法律另有規定外，會議主席有權及有責任決定擬在會議前提出的提名或任何事務是否已按照本附例所載的程序作出或提出(視屬何情況而定)，以及如任何擬議的提名或事務不符合本附例的規定，或提名人未按照第5(B)(Iv)(D)及5(B)(Iv)(E)條所述的申述行事，聲明該等建議或提名不得於大會上提交股東採取行動，並不予理會或不得處理該等業務，即使該等提名或該等業務的委託書可能已徵求或收到。
(E)儘管有上述第5節的規定，為了在股東大會的委託書和委託書表格中包含有關股東提案的信息，股東還必須遵守1934年法令及其下的規則和條例的所有適用要求。本章程中的任何規定不得被視為影響股東根據1934年法令第14a-8條要求將建議納入公司S委託書的任何權利；然而，前提是本附例中對《1934年法案》或其下的規則和條例的任何提及，並不意在也不得限制適用於根據第5(A)(Iii)節審議的提案和/或提名的要求。本附例不得視為 影響任何類別或系列優先股持有人根據公司註冊證書任何適用條文及在其範圍內提名及選舉董事的權利。
(F)儘管本合同有任何相反規定，如果在根據第(5)(B)(Iii)條規定的提名截止時間之後，本公司董事會應選出的董事人數有所增加，且本公司在上一年S年度會議一週年前至少一百(100)天沒有公佈提名新增董事職位的候選人，也應視為及時，但僅限於提名新增董事職位的 股東S。如果應在公司首次公佈該公告之日後第十(10)天營業結束前送交公司主要執行辦公室的祕書。
(G)就第5及6條而言，
(I)聯屬公司和聯營公司應具有1933年《證券法》(1933年法案)(《1933年證券法》)第405條規定的含義；
(2)營業日是指除星期六、星期日或紐約市銀行休業日以外的任何日子；
(3)營業結束意味着下午6：00。公司主要執行機構在任何日曆日的當地時間，無論該日是否為營業日；
(Iv) 衍生品交易是指由任何提名人或其任何關聯公司或聯繫人，或為其代表或為其利益而訂立的任何協議、安排、權益或諒解，不論是記錄在案或受益的：
(A)其價值全部或部分得自該法團的任何類別或系列股份或其他證券的價值；
(B)以其他方式提供任何直接或間接機會，以獲取或分享因法團證券價值變動而獲得的任何利益；
(C)其效果或意圖是減輕損失、管理風險或因法團的任何證券的價值或價格的變動而獲益；或
(D)規定該提名人或其任何相聯者或相聯者有權直接或間接就該法團的任何證券投票或增加或減少其投票權，
該協議、 安排、利息或諒解可包括但不限於任何期權、認股權證、債務頭寸、票據、債券、可轉換證券、掉期、股票增值或類似權利、空頭頭寸、利潤利息、對衝、股息權、 投票協議、與業績有關的費用或借入或借出股份的安排(不論是否受任何此類類別或系列的付款、交收、行使或轉換的約束)，以及該提名人在任何普通或有限合夥企業或任何有限責任公司持有的證券中的任何比例權益，而該提名人直接或間接普通合夥人或管理成員；和
(V)公開宣佈是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中披露，或在公司根據1934年法案第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中披露，或通過其他合理設計的方式向公眾或證券持有人披露此類信息，包括但不限於在公司的S投資者關係網站上發佈。
第三節特別會議
(A)公司股東特別會議(I)可由(A)董事會主席、(B)首席執行官或(C)董事會根據授權董事總數的過半數通過的決議(不論在任何此類決議提交董事會通過時，以前授權的董事職位是否有空缺)召開，以根據特拉華州法律，為股東採取適當行動的任何目的而召開。及(Ii)直至最終轉換日期(定義見註冊證書)，本公司祕書應應有權在該特別會議上投不少於多數票的記錄在案股東的書面要求，就任何根據特拉華州法律屬股東訴訟的適當事宜而召開該等會議，惟該書面要求須符合本章程第6(B)節的規定(股東要求召開的會議)。
(B)就根據第6(A)(I)條召開的特別會議而言，董事會應決定召開該特別會議的時間及地點(如有)。一旦確定了會議的時間和地點，祕書應根據第7節的規定，向有權投票的股東發出會議通知。對於股東要求的會議，請求應(I)由記錄在案的股東以書面形式簽署並註明日期，(Ii)闡明召開特別會議的目的，幷包括第5(B)(I)節及第5(B)(Ii)節(關於提名以外的業務建議)所載股東S通知所要求的資料及(Iii)面交或以掛號信或掛號信寄往本公司主要執行辦事處的祕書 。如果董事會確定根據第6(A)(Ii)條提出的請求有效，董事會應確定股東要求的會議的時間和地點(如果有)，該時間不得少於收到請求後三十(30)天或不超過九十(90)天，並應確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，其方式 見第38條規定的方式。在確定了會議的時間和地點(如果有)之後，祕書應根據本附例第7節的規定，向有權投票的股東發出會議通知。在特別會議上，包括股東要求的會議上，除會議通知規定的事項外，不得處理任何事務。
(C)董事會選舉的候選人可在股東特別會議上提名，董事由(I)董事會或其正式授權的委員會或其正式授權的委員會或(Ii)任何登記在冊的股東(如果不同，則為代表其作出提名的實益所有人，但前提是該實益擁有人在發出本段規定的通知時是公司股份的實益擁有人)選出，或(Ii)由有權在 會議上投票的任何公司股東選出。
會議，並向法團祕書遞交書面通知，列明第5(B)(I)及5(B)(Iv)條所規定的資料。如果公司召開特別股東會議選舉一名或多名董事進入董事會，任何登記在冊的股東均可提名一人或多人(視情況而定)，選舉S為公司會議通知中規定的職位(S)，如列明第5(B)(I)及5(B)(Iv)條所規定的資料的書面通知，祕書須在不早於該特別會議前120天及不遲於第90(B)(I)及5(B)(Iv)條較後日期的營業時間結束前，在法團的主要執行辦事處收到這是或公司首次公佈特別會議日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人的日期的第十天。股東還應根據第5(C)條的要求更新和補充此類信息。在任何情況下， 已發出通知或已公告的特別會議的續會或延期將不會開始(或延長任何時間段)如上所述向股東S發出通知的新時間段。
任何人沒有資格在特別會議上當選或連任董事 ，除非該人按照本條第6(C)條第(I)款或第(Ii)款被提名。除適用法律另有規定外，大會主席有權及有責任決定提名是否按照此等附例所載程序作出，如任何建議提名或業務不符合此等附例，或提名人並未按照第(br}5(B)(Iv)(D)及5(B)(Iv)(E)條的陳述行事，則大會主席有權及有責任宣佈該項提名不會在大會上提交股東訴訟，並不予理會，即使有關提名的委託書可能已徵求或收取。
(D)儘管有第6節的前述規定，股東還必須遵守1934年法案及其下的規則和條例中關於第6節所列事項的所有適用要求。本章程中的任何規定不得被視為影響股東根據1934年法案第14a-8條要求將建議納入公司委託書的任何權利；然而，前提是本附例中對1934年法案或其下的規則和條例的任何提及，不旨在也不應限制適用於根據第6(C)條考慮的董事會選舉提名的要求。
第4條會議通知除適用法律另有規定外，每次股東大會的書面通知或電子傳輸通知應在會議日期前不少於10天至不超過60天發給每名有權在該會議上投票的股東。如屬特別會議，該通知須指明地點、日期及時間(如有)、會議的目的或目的、決定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如該記錄日期與決定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)、以及遠程通訊方式(如有)，藉此可視為股東及受委代表親身出席任何該等會議並在會議上投票。如果郵寄，通知將在寄往美國時發出，郵資已付，寄往股東S在公司記錄上顯示的地址。如果通過電子傳輸發送，通知將在發送至該股東S的電子郵件地址時發出，除非(A)股東已書面或通過電子傳輸通知公司反對通過電子郵件接收通知，或(B)適用的法律禁止以電子方式傳輸此類通知。有關任何股東會議的時間、地點(如有)及目的的通知(在所需的範圍內)可由有權獲得通知的人士在會議前或會議後以書面、簽署或電子傳輸方式免除，並由任何股東親自出席、遠程通訊(如適用)或委派代表出席，除非股東出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何事務，因為該會議並非合法召開或召開。任何放棄有關會議通知的股東在各方面均須受任何有關會議的議事程序所約束，猶如有關會議的正式通知已發出一樣。
第5節規定的法定人數及投票。在所有股東會議上，除法規或公司註冊證書或本附例另有規定外，有權在會議上投票的已發行股份的多數投票權的持有人親自出席、遠程通訊(如適用)或經正式授權的代表出席，即構成交易的法定人數。如法定人數不足，任何股東大會均可不時由大會主席或由出席會議並有權表決的股份的過半數投票權持有人投票表決而延期，但不得在該會議上處理任何其他事務。出席正式召開或召開的會議的股東可以繼續辦理業務，直至休會，即使有足夠多的股東退出，留下的股東人數不足法定人數。
除法規或適用的證券交易所規則或公司註冊證書或本附例另有規定外，在選舉董事以外的所有事宜上，由親自出席、以遠程通訊方式(如適用)或由正式授權代表出席會議的股份的過半數投票權持有人投贊成票，並就該事宜投贊成票或反對票(棄權及經紀否決權除外)，即為股東的行為。除法規、公司註冊證書或本附例另有規定外，董事應由親身出席、遠距離通訊(如適用)或由在會上正式授權並有權就董事選舉投票的代表投票選出。除法規或公司註冊證書或本附例或任何適用的證券交易所規則另有規定外，如需按一個或多個類別或系列進行單獨表決，則該類別或類別或系列的已發行股份的過半數投票權，如親自出席、以遠程通訊方式(如適用)或由正式授權的受委代表出席，即構成有權就該 事項採取行動的法定人數。除法規或公司註冊證書或本附例或任何適用的證券交易所規則另有規定外，持有該類別或該等類別股份的多數(如屬董事選舉) 的持有人以遠距離通訊(如適用)或委派代表出席會議並就有關事項投贊成票或反對票(棄權及經紀不投)的行為，即為該類別或類別或系列股份的投票權的多數(如屬董事選舉)。
第6節延期及延期舉行會議的通知任何股東大會，不論是年度會議或特別會議，均可不時由大會主席或親身出席、遠距離通訊(如適用)或有權就該會議投票的股份多數投票權持有人投票的股東代表 代表散會。當會議延期至另一時間或地點(如有)時，如在舉行延會的會議上公佈其時間及地點(如有)及股東及受委代表可被視為親身出席並可於該會議上投票的遠程通訊方式(如有)，則無須就該續會發出通知。在休會上，公司可以處理原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過30天，或如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，則應向每位有權在會議上投票的記錄股東發出休會通知。如果在續會後確定了確定有權投票的股東的新的記錄日期，董事會應確定為確定有權獲得延會通知的股東的記錄日期，該日期與確定有權在續會上投票的股東的記錄日期相同或更早，並應向每名股東發出關於續會的通知，記錄日期為如此確定的關於該續會的通知的記錄 日期。
第7節投票權為了確定 哪些股東有權在任何股東大會或其續會上投票，除非適用法律另有規定，只有在記錄日期股票在公司股票記錄上名下的人才有權在任何股東會議上投票。每個有權投票的人都有權親自投票、通過遠程通信(如果適用)或由根據特拉華州法律授予的代理人授權的一名或多名代理人投票。如此委任的代理人不必是股東。任何委託書自設立之日起三年後不得投票表決，除非委託書規定了更長的期限。如果委託書聲明它是不可撤銷的，且僅當且僅當它與法律上足以支持不可撤銷權力的利益相結合時，委託書才是不可撤銷的。股東可以親自出席會議並投票，或通過向公司祕書遞交撤回委託書或新的委託書(註明較後日期)，撤銷不可撤銷的委託書。在股東會議上投票不一定要通過書面投票。
第8節股份的共同所有人如有投票權的股份或其他證券以兩名或以上人士的名義登記，不論受託人、合夥企業的成員、聯權承租人、共有租客、整體承租人或其他，或如兩名或兩名以上人士就同一股份具有相同的受託關係，則除非祕書獲給予相反的書面通知，並獲提供委任該等股份或建立該關係的文書或命令的副本，否則他們就表決而作出的行為具有以下效力：(A)如只有一人投票，則該人的作為對所有人均具約束力；(B)如果超過一人投票，多數人的投票行為約束所有人；或(C)如果超過一人投票，但在任何特定事項上票數平均 ，每個派別可以按比例投票有關證券，或可以根據DGCL第217(B)條的規定向特拉華州衡平法院申請救濟。如果提交給規劃環境地政局局長的文書顯示，任何該等租賃是以不平等的權益持有的，則就第(C)款而言，過半數或平分權益即為過半數或平分權益。
第9節股東名單公司應在每次股東大會前至少十天準備一份完整的有權在該會議上投票的股東名單，按字母順序排列，顯示每個股東的地址以及以每個股東的名義登記的股份的數量和類別；但如果確定有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前十天，該名單應反映截至會議日期前第十天的所有有權投票的股東。為與會議有關的任何目的，該名單應(A)在可合理訪問的電子網絡上公開供任何股東查閲，前提是獲取該名單所需的信息與會議通知一起提供，或(B)在正常營業時間內，在公司的主要營業地點。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可採取合理步驟 以確保此類信息僅對公司股東可用。根據適用法律的規定，該名單應在會議期間向任何股東開放供審查。
第10節不經會議而採取行動
(A)除公司註冊證書另有規定外，法規規定須在任何股東周年會議或特別會議上採取的任何行動，或可在任何股東周年會議或特別會議上採取的任何行動，在公司註冊證書所界定的最終轉換日期之前，可不召開會議、無須事先通知及未經表決、如有書面同意或以電子傳送方式列明所採取的行動，應由持有不少於授權或採取行動所需最低票數的流通股持有人在所有有權就此投票的股份出席並表決的會議上籤署。於最終換股日期後，本公司股東不得采取任何行動，除非是在根據章程召開的股東周年大會或特別會議上，且股東不得在書面同意下采取行動。
(B)為了使公司能夠在不召開會議的情況下確定有權以書面形式同意公司行動的股東，只要這種行動是規定的，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且該日期不得超過董事會通過確定記錄日期的決議的日期之後的十天。任何登記在冊的股東如欲獲得股東的授權或採取書面同意的公司行動，可向祕書發出書面通知，要求董事會確定登記日期。董事會應迅速通過決議，確定記錄日期，但在收到此類請求之日起十天內發生的所有事件。如果在收到請求之日起十天內未提出確定記錄日期的請求或董事會未確定記錄日期，則在適用法律不要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權在不召開會議的情況下以書面形式同意公司訴訟的股東的記錄日期應為 通過遞送到公司在特拉華州的註冊辦事處的簽署的書面同意交付給公司的第一個日期。其主要營業地點或保管記錄股東會議記錄的簿冊的公司高級職員或代理人。投遞至公司S註冊辦事處的方式有專人、掛號信或掛號信，請索取回執。如果董事會沒有確定記錄日期，並且法律規定董事會必須事先採取行動，則確定有權在不召開會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期應為董事會通過採取該事先行動的決議之日的營業結束日。
第11節遠程通信。就本章程而言，如果得到董事會的全權授權，並遵守董事會可能通過的指導方針和程序，股東和代理人可以通過遠程通信的方式：
(A)參加股東會議；及
(B)應視為親自出席股東大會並在股東大會上投票，而不論該會議是在指定地點舉行或僅以遠程通訊方式舉行，但條件是(I)法團應採取合理措施，核實每名被視為出席會議並獲準以遠程通訊方式投票的人士是股東或代理人，(Ii)法團應採取合理措施，為該等股東及代理人提供參加會議及就提交股東表決的事項進行表決的合理機會，包括有機會在實質上與該等議事程序同時閲讀或聆聽會議記錄，以及(3)如果任何股東或代理人在會議上以遠程通信的方式投票或採取其他行動，公司應保存該表決或其他行動的記錄。
第12節組織。
(A)在每次股東會議上，董事局主席，或如主席尚未委任，則由行政總裁缺席或拒絕行事；如當時並無行政總裁或行政總裁缺席或拒絕行事，則由總裁擔任；如總裁缺席或拒絕行事，則由董事會指定的會議主席；如董事會並無指定該主席，則由有權投票的股東以過半數票選出的會議主席擔任會議主席。親自出席或經授權委派代表出席，擔任股東大會主席。董事會主席可任命首席執行官為會議主席。祕書應擔任會議祕書，或在祕書缺席時由助理祕書或會議主席指示的其他官員或其他人擔任會議祕書。
(B)董事會有權就股東會議的召開制定其認為必要、適當或方便的規則或規定。根據董事會的規則和規定(如有)，會議主席有權召開會議、休會和/或休會(無論是否有任何理由)，有權規定其認為對會議的正常進行是必要、適當或方便的規則、條例和程序，並採取一切必要、適當或方便的行動，包括但不限於確定會議議程或議事順序、維持會議秩序的規則和程序以及出席者的安全。對公司記錄在案的股東及其正式授權和組成的代理人以及主席允許的其他人蔘加此類會議的限制，對在確定的會議開始時間後進入會議的限制，對與會者提問或評論的時間限制，以及對就將以投票方式表決的事項進行投票的開始和結束投票的規定。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應在會議上宣佈。除非董事會或會議主席決定召開股東會議，否則股東會議不應按照議會議事規則舉行。
第四條
董事
第一節任期和任期公司的法定董事人數應根據《公司註冊證書》確定。除非公司註冊證書有此規定，否則董事不必是股東。如因任何原因，董事未能在股東周年大會上選出，則可於其後不久按本附例規定的方式，在為此目的而召開的股東特別會議上選出董事。
第2條權力公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，但公司註冊證書或大中華總公司另有規定的除外。
第3節。 董事類別。除適用法律另有要求外，董事應按照公司註冊證書中規定的範圍劃分為不同的類別。
第四節空缺。除適用法律另有規定外，董事會的空缺應按《公司註冊證書》的規定填補。
第五節辭職。董事任何人均可隨時通過向董事會或祕書遞交書面通知或通過電子郵件方式辭職。辭職應在通知交付之時或通知中規定的任何較後時間生效。 辭職不一定非要接受才能生效。當一名或多名董事於未來日期辭任董事會成員時，大多數在任董事(包括已辭職的董事)將有權填補該等空缺，有關表決於該等辭職或辭任生效時生效，而如此選出的每名董事的任期將為董事任期的剩餘部分，直至其繼任者妥為選出並符合資格，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。
第6條遣離在受適用法律施加的任何限制的限制下，董事的任何個人或整個董事會 均可根據《董事條例》第141(K)條的規定被免職。
第7節.會議
(A)定期會議。除非公司註冊證書另有限制，否則董事會例會可在董事會指定的任何時間或日期在特拉華州境內或以外的任何地點舉行，並通過口頭或書面電話向所有董事公佈，包括語音信息系統或其他旨在記錄和交流信息的系統，或通過電子郵件或其他電子方式。董事會例會不再另行通知。
(B)特別會議。除非公司註冊證書另有限制，否則董事會特別會議可在董事會主席、首席執行官或董事會指定和召集的特拉華州境內或以外的任何時間和地點舉行。
(C)使用電子通信設備舉行會議。任何董事會成員或董事會任何委員會成員均可通過會議電話或其他通訊設備參加會議，所有與會人員均可通過該等通訊設備聽到對方的聲音，而以該等方式出席會議即構成親自出席該會議。
(D)特別會議通知。所有董事會特別會議的時間和地點的通知(如有)應在會議日期和時間前至少24小時以口頭或書面形式、電話、包括語音信息系統或其他旨在記錄和交流信息的系統或技術，或通過電子郵件或其他電子方式在正常營業時間內發送。如果通知是通過美國郵件發送的，則應在會議日期前至少三天以預付郵資的頭等郵件發送。
(E)放棄通知。任何董事會會議的通知可以在會議之前或之後的任何時間以書面或電子傳輸的方式免除，出席會議的任何董事都將免除通知，除非董事出席會議的目的是在會議開始時明確反對任何業務的處理，因為會議不是合法召開或召開的。在任何董事會會議或其任何委員會會議上處理的所有事務，無論如何召集或通知，或在任何地點舉行， 應與在定期催繳和通知後正式舉行的會議上處理的事務一樣有效，如果出席人數達到法定人數，且在會議之前或之後，沒有出席但沒有收到通知的每名董事應簽署 書面放棄通知或通過電子傳輸放棄通知。所有這些豁免應與公司記錄一起提交，或作為會議記錄的一部分。
第8節會議法定人數及表決
(A)除非公司註冊證書要求更多的董事人數，並且除非涉及第45條規定的賠償問題，即法定人數應為董事會根據公司註冊證書不時確定的確切董事人數的三分之一，否則董事會的法定人數應為當時在董事會任職的董事總數的多數，如果超過三分之一，則為董事會根據公司註冊證書不時確定的確切董事人數的三分之一。在任何會議上，不論是否有法定人數，出席董事的過半數均可不時休會，直至確定的下次董事會例會時間 ，除在會議上宣佈外，無須另行通知。
(B)在每次有法定人數的董事會會議上，除非適用法律、公司註冊證書或本附例要求進行不同表決，否則所有問題和事務均應由出席會議的董事以過半數贊成票決定。
第9節不經會議而採取行動除非公司註冊證書或本附例另有限制，否則任何要求或準許在董事會或其任何委員會會議上採取的任何行動，如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子方式同意，可不經會議而採取 。該同意書應與董事會或委員會的會議紀要一併提交。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式提交。
(A)費用和補償。董事有權獲得董事會或董事會授權的董事會或董事會委員會批准的服務報酬，如果批准，包括董事會決議或董事會授權的董事會委員會決議，固定金額和報銷出席董事會每次例會或特別會議以及董事會委員會任何會議的費用。以及因擔任董事會成員或董事會成員而發生的其他合理費用的報銷。此處包含的任何內容均不得解釋為 阻止任何董事以高級管理人員、代理、員工或其他身份為公司服務並因此獲得補償。
第10條委員會
(A)執行委員會。董事會可以任命一個執行委員會，由董事會的一名或多名成員組成。執行委員會在適用法律允許的範圍內，並在董事會決議規定的範圍內，擁有並可以行使董事會在管理公司的業務和事務方面的所有權力和授權，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章；但任何該等委員會均無權(I)批准或採納，或(br}向股東建議DGCL明確要求提交股東批准的任何行動或事宜(選舉或罷免董事除外)，或(Ii)採納、修訂或廢除公司的任何附例。
(B)其他委員會。董事會可不時委任適用法律許可的其他委員會。該等由董事會委任的其他委員會應由一名或多名董事會成員組成，並擁有設立該等委員會的一項或多項決議案所規定的權力及履行該等決議所規定的職責，但任何該等委員會在任何情況下均不得擁有本附例中拒絕授予執行委員會的權力。
(C)期限。董事會可隨時增加或減少委員會成員的人數或終止委員會的存在，但須遵守任何已發行的優先股系列的任何要求以及本第10條第(A)或(B)款的規定。委員會成員自去世或自願從委員會或董事會辭職之日起終止。董事會可隨時以任何理由罷免任何個別委員會成員，並可填補因委員會成員死亡、辭職、免職或增加而產生的任何委員會空缺。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員，此外，在任何委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議但未喪失投票資格的一名或多名成員，不論該等成員是否構成法定人數，均可 一致委任另一名董事會成員代替任何該等缺席或喪失資格的成員出席會議。
(D)會議。除非董事會另有規定，執行委員會或根據本第10條委任的任何其他委員會的定期會議應在董事會或任何該等委員會決定的時間及地點(如有)舉行，並在向該等委員會的每名成員發出有關通知後，不再就該等定期會議發出通知。任何該等委員會的特別會議可於該委員會不時決定的地點(如有)舉行，並可由任何屬該委員會成員的董事在通知該委員會成員後，以規定的方式通知董事會成員召開特別會議的時間及地點(如有)。任何委員會的任何會議通知可以在會議之前或之後的任何時間以書面或電子傳輸的方式免除，出席會議的任何董事將免除通知，但如果董事出席該會議的目的是在會議開始時明確表示反對處理任何事務，則不在此限，因為該會議不是合法召開或召開的。除非董事會在授權成立該委員會的決議中另有規定，任何該等委員會的法定成員人數的過半數即構成處理事務的法定人數，出席任何會議的多數成員的行為即為該委員會的行為。
第11節.牽頭獨立董事。董事會可指定 董事會主席，或如果主席不是獨立的董事，則董事會可指定其中一名獨立董事擔任首席獨立董事，直至由董事會 (首席獨立董事)取代為止。首席獨立董事將主持獨立董事會議，履行董事會可能設立或授權的其他職責，並履行董事會主席可能設立或授權的其他職責 。
第12節組織。在每次董事會議上，董事會主席或(如主席尚未委任或缺席)獨立首席執行官董事或如獨立首席執行官董事缺席，則由首席執行官(如為董事)或(如首席執行官)總裁(如董事)主持會議，或如總裁缺席，則由高級副總裁(如屬董事)主持會議，或如無上述任何人士，則由出席董事 過半數選出的會議主席主持。祕書，或在祕書缺席時，任何助理祕書或其他官員、董事或主持會議的人指示的其他人，將擔任會議祕書。
第五條
高級船員
第1條指定人員公司的高級職員如經董事會指定，應包括董事會主席(但儘管本章程另有規定或有相反規定，除非董事會特別指定高級職員)、首席執行官、總裁、一名或多名副總裁、祕書、首席財務官和財務主管。董事會亦可委任一名或多名助理祕書、助理司庫及其他高級職員及代理人，行使其認為適當或必需的權力及職責。董事會可將其認為適當的額外頭銜分配給一名或多名高級職員。除適用法律、公司註冊證書或本附例明確禁止外，任何一人可在任何時間擔任公司的任何職位。公司高級管理人員的工資和其他薪酬應由董事會或董事會委託的委員會確定，或按董事會指定的方式確定。
第2節高級船員的任期和職責
(A)一般規定。所有高級職員應在董事會的意願下任職，直到他們的繼任者被正式選舉並具有資格為止，除非較早被免職。如果任何高級管理人員的職位因任何原因出現空缺，該空缺可由董事會或董事會授權的委員會填補，如果董事會授權，也可由首席執行官或公司的其他高級管理人員填補。
(B)首席執行官的職責。首席執行官應主持所有股東會議，如有董事，則應主持所有董事會會議，除非董事會主席或獨立首席執行官董事已被任命並出席。首席執行官是公司的首席執行官，在董事會的監督、指導和控制下，擁有通常與首席執行官職位相關的監督、指導、管理和控制公司業務和高級管理人員的一般權力和職責。在已委任行政總裁但並無委任總裁的範圍內，本附例中凡提及總裁之處，均應視為提及行政總裁。行政總裁須履行通常與該職位有關的其他職責，同時亦須履行董事會不時指定的其他職責及擁有董事會不時指定的其他權力。
(C)總裁的職責。總裁將主持所有股東會議，如果是董事，則主持所有董事會會議，除非董事會主席、獨立董事首席執行官或首席執行官已被任命並出席。除非另一位高管已被任命為本公司的首席執行官，否則總裁將擔任本公司的首席執行官，並受董事會的監督、指導和控制，具有通常與總裁的職位相關的對本公司業務和高級管理人員的監督、指導、管理和控制的一般權力和職責。總裁應 履行董事會(或首席執行官，如首席執行官和總裁不是同一人，且董事會已將總裁和S的職責轉授給首席執行官)不時指定的其他職責和權力。
(D)副校長的職責。總裁副可以在總裁缺席或殘疾時或總裁職位出缺時承擔和履行總裁的職責(除非總裁的職責由首席執行官填補)。副總裁應履行通常與該職位相關的其他職責，還應履行董事會或首席執行官等其他職責和擁有其他權力，或如首席執行官未被任命或缺席，則總裁應不時被指定 。
(E)祕書及助理祕書的職責。祕書應出席股東和董事會的所有會議，並應將其所有行為、投票和議事程序記錄在公司的會議記錄簿上。祕書須在所有股東會議及董事會及董事會任何委員會會議上發出通知，以符合本附例的規定。祕書須履行本附例規定的所有其他職責及與該職位有關的其他慣常職責，並須履行董事會或行政總裁或如當時並無行政總裁，則總裁應不時指定的其他 職責及其他權力。總裁可指示任何助理祕書或其他高級職員在祕書缺席或喪失行為能力的情況下承擔及履行祕書的職責，而各助理祕書亦須履行與該職位有關的其他職責，並須履行董事會或行政總裁的其他職責及擁有該等其他權力，或如當時並無行政總裁，則總裁須不時指定。
(F)首席財務官的職責。首席財務官應全面、妥善地保存或安排保存公司的賬簿，並應按照董事會、首席執行官或總裁要求的格式和頻率提交公司的財務報表。根據董事會的命令，首席財務官應託管公司的所有資金和證券。首席財務官應履行與該職位有關的其他職責，並應 還履行董事會或首席執行官的其他職責和擁有該等其他權力，或如當時沒有首席執行官任職，則由總裁不時指定。在已委任首席財務官而未委任司庫的範圍內，本附例中凡提及司庫之處，均應視為提及首席財務官。總裁可以指示財務總監(如有)或任何助理財務總監在財務總監缺席或喪失能力的情況下承擔和履行財務總監的職責。
(G)司庫和助理司庫的職責。除非另一高級人員已被任命為公司的首席財務官，否則財務主管應擔任公司的首席財務官，並應全面妥善地保存或安排保存公司的賬簿，並應按照董事會、首席執行官或總裁要求的格式和頻率 提交公司的財務報表。除非另一名高級管理人員被任命為公司的首席財務官，否則財務主管應根據董事會的命令對公司的所有資金和證券進行託管。司庫應履行通常與該職位相關的其他職責，並應履行董事會或首席執行官，或如當時沒有首席執行官，總裁應不時指定的其他職責和其他權力。行政總裁，或如當時並無行政總裁，則總裁可指示任何助理財務主管或其他高級管理人員在財務主管缺席或喪失行為能力的情況下承擔及履行財務主管的職責，而各助理財務主管須履行與該職位有關的其他職責，並同時履行董事會或行政總裁所具有的其他職責及其他權力，或如當時並無行政總裁任職，則由總裁不時指定。
第三節授權的轉授
(A)董事會可不時將任何高級人員的權力或職責轉授給任何其他高級人員或代理人，儘管 本公司有任何規定。
(B)董事會主席出席時，應主持股東和董事會的所有會議。董事會主席應履行董事會不時指定的與該職位有關的其他職責，還應履行董事會指定的其他職責和擁有其他權力。
第四節辭職。任何高級職員均可於任何時間向董事會、董事會主席、行政總裁、總裁或祕書發出書面通知或以電子方式提出辭職。任何此類辭職在收到通知的人收到後即生效，除非通知中規定了較晚的時間，在這種情況下，辭職應在較晚的時間生效。除非通知中另有規定，否則接受任何此類辭職並不是使其生效的必要條件。任何辭職不得損害法團根據與辭職高級人員訂立的任何合約所享有的權利(如有的話)。
第5條遣離任何高級職員均可隨時由董事會、董事會任何委員會或董事會可能授予其免職權力的任何上級職員免職，不論是否有任何理由。
第六條
籤立公司票據並對公司擁有的證券進行表決
公司
第1節公司文書的籤立除適用法律或本章程另有規定外，董事會可酌情決定簽署方法，並指定簽署人員或其他人代表公司簽署、簽署或背書任何公司文書或文件，或代表公司簽署公司名稱而不受限制，或代表公司訂立合同，但適用法律或本章程另有規定者除外，且此類簽署或簽署對公司具有約束力。
所有由銀行或其他託管機構開出的、記入公司貸方或公司特別賬户的支票和匯票，應由董事會不時授權的一人或多人簽署。
除非董事會另有明確決定或適用法律另有要求，否則任何公司文書或文件的簽署、簽署或背書可以手動、傳真或(在適用法律允許的範圍內，並遵守公司可能不時實行的政策和程序)進行。
除非經董事會授權或批准，或在高級職員的代理權力範圍內，任何高級職員、代理人或僱員均無權以任何合約或合約約束本公司，或質押本公司的信貸或使其為任何目的或任何金額承擔責任。
第2節公司擁有的證券的表決由本公司本身或以任何身份為其他各方擁有或持有的其他公司或實體的所有股票及其他證券或權益，應由董事會決議授權的人 投票或籤立，如未獲授權，則由董事會主席、首席執行官總裁或任何副總裁總裁投票。
第七條
股票數量：
第1節證明書的格式及籤立公司的股票應由 證書代表，如果董事會決議或決議有此規定，則不應持有證書。股票證書(如有)的格式應與公司註冊證書和適用法律相一致。以股票為代表的公司的每名股票持有人，均有權獲得由公司或以公司名義簽署的證書，由任何兩人簽署。
公司的授權人員，證明該持有人在公司中擁有的股份的數量、類別或系列。證書上的任何或所有簽名可能是 個傳真。如任何已簽署或已在證書上加蓋傳真簽名的人員、移交代理人或登記人員，在該證書發出前已不再是該人員、移交代理人或登記人員，則該證書可予發出，其效力猶如該人員、移交代理人或登記人員在發出當日是該人員、移交代理人或登記人員一樣。
第二節遺失的證件。在聲稱股票遺失、被盜或銷燬的人作出宣誓書後，應簽發新的證書，以取代公司迄今簽發的據稱已丟失、被盜或銷燬的證書。作為簽發新證書的先決條件，公司可要求遺失、被盜或銷燬的證書的所有人或S的法定代表人同意按照公司要求的方式賠償公司，或向公司提供擔保擔保，保證金的形式和金額由公司指定，以補償因證書被指丟失、被盜或損壞而向公司提出的任何索賠。
第3節.轉讓
(A)法團股票股份的轉讓只可由其持有人親自或由經正式授權的受權人在其賬簿上作出，如屬以股票代表的股票，則須在交回適當批註的一張或多張相同數目的股票後進行。
(B)法團有權與任何數目的本公司任何一個或多個類別或 系列股票的股東訂立及履行任何協議，以限制該等股東所擁有的任何一個或多個類別或系列股票的股份以任何方式轉讓。
第四節固定記錄日期。
(A)為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何續會上通知或表決的股東，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且根據適用的法律，記錄日期不得超過該會議日期的60天，也不得少於該會議日期的10天。如果董事會如此確定了確定有權獲得任何股東會議通知的股東的記錄日期，則該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定有權獲得該會議通知的股東的記錄日期時，決定在該會議日期的較後日期或之前的一個日期為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為緊接發出通知之日的前一天營業結束時，或者如果放棄通知，則為緊接會議召開之日的前一天營業結束時。有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定應適用於該會議的任何休會；然而，前提是董事會可根據本第38條(A)款的規定，為休會的會議確定新的記錄日期。
(B)為使公司可決定有權收取任何股息或任何權利的其他分派或配發的股東，或有權就任何股票的變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的，董事會可預先確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過的日期，且該記錄日期不得早於該 行動的前60天。如果沒有確定記錄日期，為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束時。
第五節登記股東除特拉華州法律另有規定外，公司應 有權承認在其賬面上登記為股份擁有人的人收取股息的專有權，並有權作為該擁有人投票，且不受約束承認任何其他人對該等股份或股份的衡平法或其他要求或權益，不論是否有明示或其他通知。
第6條管理局的附加權力除此等附例所載權力外，董事會有權並無限制地訂立其認為合宜的有關發行、轉讓及登記本公司股票股票證書的所有規則及規例，包括使用無證書股票，但須受DGCL、其他適用法律、公司註冊證書及本附例的規定所規限。董事會可任免轉讓代理人及轉讓登記員，並可要求所有股票須有任何該等轉讓代理人及/或任何轉讓登記員的簽署。
第八條
公司的其他證券
第一節其他證券的執行。公司的所有債券、債權證和其他公司證券，除股票(第七條所述)外，可由董事會主席、首席執行官、總裁或總裁副董事長或董事會授權的其他人簽署；然而，前提是凡任何該等債券、債權證或其他公司證券須由一名受託人在發行該債券、債權證或其他公司證券的契據下手工簽署或(如可用傳真簽署)認證，則在該債券、債權證或其他公司證券上籤署及簽署公司印章的人的簽名，可以是該等人士簽署的印本。上述受託人認證的任何該等債券、債券或其他公司證券的利息券，須由該公司的一名行政人員或董事會所授權的其他人士簽署。或在其上印有該人的傳真簽署。如任何高級人員已簽署或核籤任何債券、債權證或其他公司證券，或其傳真簽署須出現在其上或任何該等利息券上，但在如此簽署或核籤的債券、債權證或其他公司證券交付前已不再是該高級人員，則該債券、債權證或其他公司證券仍可由該法團採納及發行及交付，猶如簽署該等債券、債權證或其他公司證券的人並未停止為該公司的高級人員一樣。
第九條
分紅
第1節宣佈攤還股息根據公司註冊證書的規定和適用法律(如有)，公司股本股息可由董事會宣佈。股息可以現金、財產或S公司股本的形式支付，但須符合公司註冊證書和適用法律的規定。
第2節股息儲備在支付任何股息之前，可從公司的任何可用於分紅的資金中撥出董事會不時絕對酌情決定適當的一筆或多筆準備金，作為應付或有事項、或用於均衡股息、或用於維修或維護公司的任何財產、或用於董事會認為有利於公司利益的其他目的的儲備，並且董事會可按設立時的方式修改或廢除任何此類儲備。
第十條
財政年度
第一節財政年度。公司的會計年度由董事會決議確定。
第十一條
賠償
第一節董事、高級管理人員、僱員和其他代理人的賠償
(A)董事及行政人員。對於因是或曾經是董事或高管(就本條而言，xi)而被成為或威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方或以其他方式參與(作為證人或其他方式)的任何人，法團應在《大中華商會》或任何其他適用法律允許的情況下，以任何 允許的方式，對該人作出或以其他方式得到賠償。？高管人員應被公司指定為：(A)公司S委託書和定期報告中要求披露的高管，或(B)公司在擔任董事或公司高管時，正在或曾經應公司要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高管、僱員或代理人提供的服務，包括與員工福利計劃(統稱為另一家企業)、針對費用(包括律師費)、判決、罰款(包括ERISA消費税或罰款)和為和解而支付的金額，如果他或她本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，他或她沒有合理理由相信他或她的行為是非法的，則他或她實際上和合理地發生了與該訴訟有關的和解；然而，前提是公司可通過與董事和高管簽訂個人合同來修改此類賠償的範圍；以及，只要，進一步，公司不應因由 該人提起的任何訴訟(或其部分)而被要求對任何董事或高管進行賠償，除非(I)適用法律明確要求進行此類賠償，(Ii)訴訟經公司董事會授權，(Iii)此類賠償由 公司根據DGCL或任何其他適用法律賦予公司的權力自行決定，或(Iv)根據本第45條第(D)款要求作出此類賠償。
(B)其他高級人員、僱員及其他代理人。公司有權按照DGCL或任何其他適用法律的規定對其其他高級職員、僱員和其他代理人進行賠償(包括以符合本條款第45條(C)款的方式預支費用的權力)。董事會有權將是否向高管以外的任何人給予賠償的決定委託給董事會決定的高管或其他人。
(C)開支。任何因是或曾經是本公司董事或高管，或現正應本公司要求作為董事或另一企業高管的請求而參與任何受威脅的、 待決或已完成的法律程序的人，應在訴訟最終處置前，應請求立即支付任何董事或高管因該訴訟而產生的所有費用(包括律師費)，但如果DGCL 有要求，則公司應向其墊付下列費用：董事或高管以董事或高管的身份(而不是以董事曾經或正在提供的服務，包括但不限於為員工福利計劃提供服務的任何其他身份)所發生的費用預支，只能在由該受賠人或其代表向公司交付承諾(以下稱為承諾)時進行，如果最終司法裁決(以下稱為終審裁決)裁定該受賠人無權根據第45條獲得此類費用的賠償或 以其他方式獲得賠償，則償還所有如此預支的金額。
儘管有上述規定，除非依據第45條第(D)段另有決定，否則在下列情況下，公司不得在任何訴訟中向公司高管預支款項(除非該高管是或曾經是本公司的董事成員，在此情況下本段不適用)：(I)由非訴訟參與方的多數票(即使不夠法定人數)合理而迅速地作出決定，或(Ii)由該等董事以多數票指定的該等董事組成的委員會(即使不夠法定人數)作出決定，或(Iii)如沒有該等董事或該等董事，由獨立法律顧問在書面意見中作出指示，以使決策方在作出決定時所知的事實清楚而令人信服地證明該人的行為是惡意的，或該人並不相信該人的行為符合或不反對該公司的最佳利益。
(D)執行。在不需要訂立明示合同的情況下，本第45條規定的董事和高管獲得賠償和墊款的所有權利應被視為合同權利，在該人成為董事或公司高管時歸屬，即使該人不再是公司董事或高管，也應繼續作為既有合同權利，並且應在同等程度和猶如公司與董事或高管之間的合同中規定的那樣有效。根據第45條授予董事或高管的任何賠償或墊款權利，在下列情況下可由擁有該權利的人或其代表在任何有管轄權的法院強制執行：(I)賠償或墊款索賠被全部或部分駁回，或(Ii)在提出索賠請求後90天內未對此類索賠進行處置。在適用法律允許的最大限度內，此種強制執行訴訟中的索賠人，如果全部或部分勝訴，應有權同時獲得起訴索賠的費用。就任何索賠要求而言，公司有權就索賠人未達到行為標準的任何此類訴訟提出抗辯，該行為標準使公司可以 根據DGCL或任何其他適用法律就索賠金額向索賠人進行賠償。對於公司高管提出的任何墊款要求(除非在任何訴訟中，該高管是或曾經是公司董事的一員)，公司有權提出抗辯理由，證明該人惡意行事，或其行為不符合或不反對公司的最佳利益，或就任何刑事訴訟或訴訟提出抗辯，證明該人在沒有合理理由相信其行為合法的情況下行事。公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)在訴訟開始前未能確定索賠人在有關情況下獲得賠償是適當的，因為他或她已達到DGCL或任何其他適用法律規定的適用行為標準，或公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)實際確定索賠人未達到適用的行為標準，均不得作為訴訟的抗辯理由或推定索賠人未達到適用的行為標準。在董事或高管提起的任何訴訟中，要求強制執行獲得本協議項下賠償或墊付費用的權利的任何訴訟，證明董事或高管無權根據第45條或以其他方式獲得賠償或墊付費用的責任應落在 公司身上。
(E)權利的非排他性。第45條賦予任何人的權利不排除該人根據任何適用的法規、公司註冊證書條款、公司章程、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定而可能擁有或在今後獲得的任何其他權利，這既包括他或她在任職期間以官方身份採取的行動，也包括該人在任職期間以其他身份採取的行動。公司被明確授權與其任何或所有董事、高級管理人員、員工或代理人簽訂關於賠償和墊款的個人合同，在DGCL或任何其他適用法律不禁止的最大程度上。
(F)權利的存續。本附例賦予任何人的權利，對於已不再是董事、高管、高級管理人員、僱員或其他代理人的人而言，應繼續存在，並應有利於該人的繼承人、遺囑執行人和管理人。
(G)保險。在DGCL或任何其他適用法律允許的最大範圍內，公司經董事會批准後，可代表根據本條款第45條要求或獲準獲得賠償的任何人購買和維護保險。
(H)修正案。本第45條的任何廢除或修改僅是預期的，不影響第(Br)條第45條規定的權利，該權利在據稱發生任何訴訟或不作為時有效，該訴訟或不作為是對公司任何代理人提起訴訟的原因。
(I)保留條文。如果本條款xi或本條款的任何部分因任何理由被任何有管轄權的法院宣佈無效， 則公司仍應對每位董事及其高管給予未被本條款任何未被廢止的適用部分或任何其他適用法律禁止的最大程度的賠償。如果xi條款因適用另一司法管轄區的賠償條款而無效，則公司應根據任何其他適用法律對每一名董事及其高管進行全面賠償。
(J)術語的某些定義和解釋。就本細則xi條的規定而言，適用下列解釋定義和規則：
(一)術語。繼續進行？應作廣義解釋，並應包括但不限於調查、準備、起訴、辯護、和解、仲裁和上訴，以及在任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟中作證，無論是民事、刑事、行政或調查。
(二)術語：費用A應作廣義解釋，應包括但不限於法庭費用、律師費、證人費、罰款、為和解或判決而支付的金額以及與任何訴訟相關的任何性質或種類的任何其他費用和支出。
(3)“#”一詞公司除合併後的公司外，還應包括在合併或合併中吸收的任何組成公司(包括組成公司的任何組成公司)，如果合併或合併繼續單獨存在，則本應有權賠償其董事、高級管理人員、員工或代理人的任何人，因此 任何現在或曾經是該組成公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人的人，或目前或過去應該組成公司的請求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級管理人員、僱員或代理人的任何人，根據本第45條的規定，他對於產生的或尚存的法團的地位，與如果其單獨的 繼續存在時對於該組成法團的地位相同。
(四)凡提及董事, 執行幹事, 軍官, 員工、？或？座席對公司的責任應包括但不限於以下情況：應公司的要求分別擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事的高管、僱員、受託人或代理人。
(V)對ZF的提法另一家企業？應包括員工福利計劃；對罰款的提及應包括就員工福利計劃對個人評估的任何消費税；對應公司請求提供的服務的提及應包括作為董事、高級職員、僱員或公司代理人對董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與者或受益人施加責任或涉及其服務的任何服務；任何人如本着善意行事，且其行事方式 合理地相信符合僱員福利計劃的參與者和受益人的利益，則應被視為以不違反本 第45條所指的公司最大利益的方式行事。
第十二條
通告
第1條告示
(A)向股東發出通知。股東大會的通知應按照第7節的規定發出。在不限制根據與股東簽訂的任何協議或合同向股東發出通知的有效方式的情況下，除非適用法律另有要求，否則向股東發出的書面通知可通過美國郵寄或國家認可的隔夜快遞、電子郵件或其他電子方式發送。
(B)發給董事的通知。任何需要向任何董事發出的通知，可以(A)款所述的方式、本細則另有規定的方式(包括第22(D)節規定的任何方式)或隔夜遞送服務的方式發出。通過隔夜遞送服務或美國郵件發送的任何通知應發送到該董事已向祕書提交的書面文件的地址，或在沒有此類文件的情況下，發送到該董事最後為人所知的郵局地址。
(C) 郵寄誓章。由公司正式授權和稱職的僱員或就受影響股票類別任命的轉讓代理人或其他代理人簽署的郵寄誓章，指明收到或收到該通知或通知的一名或多名股東或董事的姓名和地址，以及發出通知的時間和方法，在沒有欺詐的情況下，應為其中所載事實的表面證據 。
(D)通知方法。不需要對所有通知收件人採用相同的發出通知方法 ，但可對任何一個或多個通知收件人採用一種允許的方法，並可對任何其他一個或多個通知收件人採用任何其他允許的方法。
(E)向與其通訊屬違法的人發出通知。只要根據適用法律或公司註冊證書或公司章程的任何規定，需要向與其通信被視為非法的任何人發出通知，則不需要向該人發出通知，也沒有義務向任何政府當局或機構申請向該人發出通知的許可證或許可。任何行動或會議，如未向任何與其通訊屬違法的人士發出通知而採取或舉行，其效力及作用猶如該通知已妥為發出一樣。如果公司採取的行動要求根據《公司條例》的任何規定提交證書，則證書應註明，如果是這樣的事實，並且如果需要通知，則已向所有有權接收通知的人發出通知，但與其通信是非法的人除外。
(F)共享地址的股東通知 。除本公司另有禁止外，根據本公司、公司註冊證書或本附例的規定發出的任何通知，如以單一書面通知方式向共用一個地址的股東發出(如獲該通知所發地址的股東同意)，即屬有效。如果該股東在收到公司關於其發送該單一通知的意向的通知後60天內沒有以書面形式向該公司提出反對，則該同意應被視為已給予。股東可通過書面通知公司撤銷任何同意。
第十三條
修正案
第1條修訂在符合本文規定的限制或《公司註冊證書》規定的情況下，董事會有明確授權通過、修訂或廢除公司的章程。董事會對公司章程的任何採納、修改或廢除均須經授權董事人數的多數批准。股東還有權通過、修改或廢除公司章程；然而，前提是在最終轉換日期之後的任何時間，除法律或公司註冊證書規定的公司任何類別或系列股票的持有人的任何投票外，股東的此類行動應要求有權在董事選舉中普遍投票的公司當時已發行的所有股本的多數投票權的持有人投贊成票，並作為一個類別一起投票。
第十四條
貸款給 名官員
Section 1. Loans to Officers. Except as otherwise prohibited by applicable law, the corporation may lend money to, or guarantee any obligation of, or otherwise assist any officer or other employee of the corporation or of its subsidiaries, including any officer or employee who is a director of the corporation or its subsidiaries, whenever, in the judgment of the Board of Directors, such loan, guarantee or assistance may reasonably be expected to benefit the corporation. The loan, guarantee or other assistance may be with or without interest and may be unsecured, or secured in such manner as the Board of Directors shall approve, including, without limitation, a pledge of shares of stock of the corporation. Nothing in these Bylaws shall be deemed to deny, limit or restrict the powers of guaranty or warranty of the corporation at common law or under any statute.