附件3.2

第十一條修正和保留

公司註冊證書

的

天普實驗室，Inc.

埃裏克·萊夫科夫斯基特此證明：

一：該公司目前的名稱是天普實驗室公司。該公司的原始名稱是Bioin，Inc.，向特拉華州國務卿提交該公司的註冊證書原件的日期是2015年9月21日。

二：該公司的原始註冊證書由2015年9月29日提交給特拉華州國務卿的修訂證書修訂，並由2016年2月12日提交給特拉華州國務卿的修訂證書進一步修訂。修訂和重新註冊的公司證書於2016年6月20日提交，並由2016年10月6日提交給特拉華州國務卿的修訂證書進行了修訂。第二份修訂和重新註冊的公司證書已於2016年11月22日提交給特拉華州州務卿。第三份修訂和重新註冊的公司證書於2017年4月17日提交給特拉華州國務卿。第四份修訂和重新註冊的公司證書於2017年9月8日提交給特拉華州國務卿。第五份修訂和重新簽署的公司註冊證書於2018年3月16日提交給特拉華州國務卿。第六份修訂和重新註冊的公司證書於2018年8月23日提交給特拉華州國務卿。第七份修訂和重新簽署的公司註冊證書已於2019年4月30日提交給特拉華州國務卿。第八份修訂和重新註冊的公司證書於2020年2月6日提交給特拉華州國務卿。第九次修訂和重新註冊的公司證書於2020年11月19日提交給特拉華州州務卿，並由2021年3月15日提交給特拉華州州務卿的修正案證書進一步修訂。第十次修訂和重新註冊的公司證書於2022年4月18日提交給特拉華州國務卿。

三：他是T的正式選舉和代理首席執行官EMPUS LABS, INC.，特拉華州的一家公司。

第四條：現將本公司註冊證書修改如下：

I.

這家公司的名稱是Tempus Labs，Inc.(The公司”).

二、

公司在特拉華州的註冊辦事處地址為19801特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市橙街1209號，公司在特拉華州的註冊代理商的名稱為公司信託公司。

三.

本公司的目的是從事任何合法的行為或活動，公司可以根據特拉華州的《總公司法》組織起來。DGCL”).

1

四、

本公司獲授權發行三類指定股份，分別為A類普通股、B類普通股及優先股。本公司獲授權發行的股份總數為1025,500,000股，其中1,000,000,000股為A類普通股(A類普通股班級普通股？)，其中5,500,000股為B類普通股(班級B普通股？與A類普通股一起發行普通股？)和20,000,000股為優先股(？優先股？)。優先股的面值為每股0.0001美元，普通股的面值為每股0.0001美元。

B.在第四條D部分第4(D)節的限制下，優先股可以不時以一個或多個系列發行。本公司董事會特此以決議或決議明確授權發行一個或多個系列優先股的全部或任何股份，並確定該等股份的股份數量，併為每個該等系列確定投票權、投票權、指定、優先、相對、參與、任選或其他權利及其限制、限制或限制。應在董事會通過的一項或多項關於發行股份的決議中説明和明示，並得到DGCL的許可。董事會亦獲明確授權在發行任何 系列股份後增加(但不超過優先股的核定股份數目)或減少(但不低於該系列當時已發行的股份數目)該系列的股份數目。

C.優先股、A類普通股或B類普通股的法定股數可由有權就其投票的公司所有已發行股票 的多數投票權持有人的贊成票增加或減少(但不低於當時已發行股份的數量)，而無需優先股或其任何系列、A類普通股或B類普通股的持有人單獨投票，除非根據就任何系列優先股提交的任何指定證書的條款，需要任何該等持有人投票。

D.除上述規定外，與A類普通股和B類普通股有關的權利、優先權、特權、限制和其他事項如下：

1.定義。

(a) “採辦合併指本公司與任何其他實體或合併為任何其他實體的任何合併或合併，但在緊接該等合併、合併或重組後，本公司在緊接該等合併或合併前的股東繼續持有尚存實體的大部分投票權(或如尚存實體為另一實體的全資附屬公司，則為尚存實體的S母公司)的比例大致相同的任何此類合併或合併除外；或(B)本公司作為一方的任何交易或一系列關聯交易，其中轉讓或發行的本公司投票權超過S的50%；但收購不應包括主要為真正的股權融資目的進行的任何交易或一系列交易。

(b) “資產轉讓是指出售、租賃或交換公司的全部或幾乎所有資產。

(c) “董事會？指本公司的董事會。

2

(d) “公司註冊證書？指經不時修訂和/或重述的公司註冊證書，包括任何系列優先股的任何指定證書的條款。

(e) “處置控制就B類普通股股份而言，是指直接或間接地直接或間接地對該股份進行任何出售、轉讓質押或其他轉讓或處置的權力(無論是獨家或共享的)。

(f) “實體？指任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他法律實體。

(g) “有效時間？指根據DGCL向特拉華州州務卿提交的第11次修訂和重新發布的公司註冊證書生效的時間。

(h) “家庭成員對於任何自然人、配偶、前配偶、家庭伴侶、直系(包括領養)後人或先輩、兄弟或姐妹、被收養的子女或被收養的孫輩、或其子女、被收養的子女、孫輩或被收養的孫輩的配偶或家庭伴侶。

(i) “最終換算日期？意味着下午5：00在發生最終轉換觸發事件的 財年的最後一個交易日，在紐約市。

(j) “最終轉換觸發事件董事會指以下任何事項中出現時間最早的 (I)本公司提交S第九次修訂後公司註冊證書修訂證書二十(20)週年之日，即2041年3月15日； (Ii)創始人不再作為高管或董事為本公司提供服務之日；及(Iii)創始人及其受控實體持有本公司總計少於一千萬(10,000,000)股 股本公司股本之日(經股票拆分、股息、合併、拆分和資本重組調整後)。

(k) “創辦人Era指的是埃裏克·萊夫科夫斯基，一個人。

(l) “清算事件？指(I)任何資產轉讓或收購，其中根據資產轉讓或收購的明示條款，現金或其他財產將按股東在公司的股本份額分配給股東，或(Ii)公司的任何清算、解散和清盤；但條件是,為免生疑問，根據任何僱傭、諮詢、遣散費或其他補償安排向同時持有A類普通股、B類普通股或優先股的人士支付或收取的補償，不構成對A類普通股、B類普通股或優先股股東的對價或分配。

(m) “父級實體是指直接或間接擁有或控制該實體的有投票權證券或權益的多數投票權的任何實體。

(n) “允許的實體？指以下 中的任何一項：

(I)為任何人的利益而設立的信託，只要創辦人直接或間接通過一個或多個其他獲準實體對該信託所持有的B類普通股股份擁有排他性處置控制權和排他性投票權；

3

(Ii)一項信託，根據該信託條款，創始人保留1986年《國內税法》(經修訂)第2702(B)條所指的限定權益國內税收代碼”) 或復歸權益，只要創始人對該信託持有的B類普通股股份擁有排他性處置 控制權和排他性表決權；

(Iii)以下一項或多項的信託：(1)創辦人、(2)創辦人的家庭成員、(3)獲準實體或(4)慈善組織、基金會或類似實體的利益，而受託人是(X)創辦人、 (Y)提供受託人服務業務的專業人士，包括私人專業受託人、信託公司、會計、法律或財務顧問或銀行信託部門，或(Z)董事會成員、公司行政人員，國家或國際公認的金融機構的私人銀行家或創始人的法律顧問，在這兩種情況下，只要該人獲得除創始人以外的 董事會成員的多數批准(如果是董事會成員)，但前述(X)、(Y)或(Z)條所述的任何此等人士僅須由創始人(直接或通過允許實體間接)或允許實體(允許實體)任免合資格受託人？)；條件是對該信託持有的B類普通股股份的排他性處置控制權和排他性表決權始終由(I)合格受託人和(Ii)創始人或許可實體中的一方或兩者持有，並且如果在任何時候(A)創始人或許可實體或(B)合格受託人對該信託持有的B類普通股股份沒有排他性處置 控制權和排他性表決權，然後，該信託持有的每一股B類普通股將自動轉換為一(1)股已繳足股款和 股A類普通股；此外，如果合格受託人辭去受託人職務，或失去擔任合格受託人的資格，或因其他原因不再擔任合格受託人，創始人或 許可實體(視情況而定)應有六十(60)天的時間任命一名新的合格受託人，然後該信託持有的B類普通股將自動轉換為A類普通股；

(Iv)創辦人有權對信託財產的創辦人所有權進行審查的信託，如果這種權力僅由創辦人行使，而無需任何其他人的批准或同意，或經《國税法》第672(C)款所指的關聯方或從屬方同意，但對由該信託持有的B類普通股股份的獨佔處置控制權和獨佔表決權始終由(I)合格受託人和(Ii)創辦人或許可實體中的一人或兩者持有；如果合格受託人辭去受託人職務，或不再有資格成為合格受託人，或因其他原因不再擔任合格受託人，創始人或獲準實體(視情況而定)應有六十(60)天的時間任命一名替代合格受託人，然後由該信託持有的任何B類普通股股票將自動轉換為A類普通股。符合第1(N)(Iii)節或第1(N)(Iv)節的條件的信託，在本文中稱為有限制的信任”;

(V)《國税法》第408(A)節所界定的個人退休賬户，或創辦人是其參與者或受益人且符合《國税法》第401條規定的資格要求的退休金、利潤分享、股票紅利或其他類型的計劃或信託；但在每一種情況下，創辦人對該賬户、計劃或信託所持有的B類普通股的股份擁有專有處置控制權和專有表決權；

(Vi)主要為宗教、科學、文學、教育或慈善目的而組織和運作的慈善組織、基金會或類似實體(a合格慈善機構？)只要創辦人直接或間接通過一個或多個其他許可實體，或合格信託的合格受託人，保留獨佔的處置控制權和獨佔表決控制權

4

對於該合格慈善機構持有的B類普通股股份，據瞭解，就本協議的所有目的而言，創始人應被視為保留對該合格慈善機構持有的有記錄的B類普通股股份的獨家處置控制權和獨家投票控制權，只要創始人（一個被許可的實體）或合格信託的合格受託人有權 直接或間接選舉和罷免該數量的董事會成員，合格慈善機構中擁有足夠投票權或其他權力來指導或行使投票控制權的經理或其他類似人員，並且 處置對該合格慈善機構持有的有記錄的B類普通股股份的控制權;前提是該轉讓不涉及向創始人或該許可實體支付任何現金、證券、財產或其他對價（除該 合格慈善機構的權益外）（如適用）;

(Vii)遺產，只要創辦人對該遺產所持有的B類普通股股份擁有排他性的處置控制權和排他性的投票權；以及

(8)任何實體(每個、一個或多個方正實體創辦人直接或通過一個或多個允許實體或合格信託的合格受託人直接或間接擁有或控制股份、成員權益或在實體中具有足夠表決權的其他有表決權的權益，或以其他方式擁有法律可強制執行的權利，從而創辦人對該創辦人實體登記持有的B類普通股的股份保留獨家處置控制權和獨家表決權，可以理解的是，就本協議的所有目的而言，只要合格信託的創始人、許可實體或合格受託人有權直接或間接選舉和罷免董事會成員，B類股東應被視為對該創始實體登記持有的B類普通股股份保留排他性處置控制權和排他性表決權。創始實體中有足夠投票權或其他權力的經理或其他類似人士，有權指示或行使對該創始實體登記持有的B類普通股股份的表決控制和處置控制。

為清楚起見，在第1(N)節中，創始人將被視為對個人持有的B類普通股股份擁有排他性處置控制權和排他性投票權，如果是被許可實體，或者在合格信託的情況下，合格受託人對此類股份擁有排他性處置控制權和排他性投票權控制權。

(o) “允許的 傳輸？指且僅限於B類普通股股份的任何轉讓：

(I)屬自然人的合資格股東(包括以受託人身分就某項信託為其本人及/或其家庭成員的利益而擔任職務的自然人)、作為該合資格股東的信託的核準實體的受託人，或以其個人身分或以信託核準實體的受託人身分行事的合資格股東；

(Ii)由屬合資格股東信託的核準實體的受託人、屬該合資格股東信託的任何其他核準實體的受託人或該合資格股東的任何核準實體的受託人；

(Iii) 由合資格股東向該合資格股東的任何準許實體轉讓；或

(Iv)由合資格股東的核準實體向該合資格股東或任何其他核準實體或作為該合資格股東信託的核準實體的受託人支付。

5

(p) “許可受讓人？指在構成許可轉讓的轉讓中收到的B類普通股的受讓人。

(q) “合格的 股東？指(I)創始人，(Ii)在有效時間內持有B類普通股的任何記錄持有人，以及(Iii)獲準受讓人。

(r) “交易日？是指納斯達克證券市場或S公司股權證券上市交易的任何全國性證券交易所開放交易的任何一天。

(s) “轉接B類普通股的任何銷售、轉讓、質押或其他轉讓或處置，或此類股份中的任何法定或實益權益的出售、轉讓、轉讓、質押或其他處置，無論是否有價值，也無論是自願的還是非自願的，或根據法律的實施，包括但不限於將B類普通股的股份轉讓給經紀人或其他被指定人(無論受益所有權是否有相應的變更)，或通過代理或其他方式轉讓、 或就此類股份的投票權控制(定義如下)達成具有約束力的協議；但下列情況不應被視為本條第四條所指的轉讓：

(I)應董事會的要求，向公司高管或董事授予可撤銷的委託書，該委託書與股東年度會議或特別會議將採取的行動有關；

(Ii)在生效時間或任何此等委託書的修訂或屆滿前已授予的任何委託書的存在；

(Iii)僅與屬於B類普通股的股東訂立有投票權的信託、協議或安排(不論是否授予委託書)：(A)在向證券交易委員會提交的附表13D中或以書面形式向本公司祕書披露，(B)期限不超過一年或可由受其規限的股份的持有人隨時終止，及(C)不涉及任何現金、證券、向受其影響的股份的持有人 支付財產或其他對價，但以指定方式投票的共同承諾除外；

(4)股東對B類普通股的質押，只要該股東繼續對所質押的B類普通股行使排他性表決權，則只要該股東繼續對所質押的B類普通股行使獨家投票權，該股東依據善意的貸款或債務交易對該等股份產生純粹的擔保權益；但質權人對該等股份的止贖或其他類似行動應構成一種轉讓，除非該止贖或類似行動符合允許轉讓的資格；或

(V)就經董事會批准的清算事件、資產轉移或收購訂立或達成協議、安排或諒解 (不論是否授予委託書)的支持或類似表決或投標協議。

A “轉接對於 (I)許可受讓人不再具備將B類普通股轉讓給該許可受讓人的合格股東的許可受讓人的資格之日，或(Ii)合格股東實體(如果在有效時間前後累計發生該實體或該實體的任何母公司有投票權證券的多數投票權的轉讓除外)，也應被視為已發生B類普通股。截至生效時間，任何此類實體的有表決權證券的持有者或此類實體的母公司。

6

(t) “投票控制就B類普通股股份而言，是指通過委託書、投票協議或其他方式直接或間接投票或指導投票的權力(無論是獨佔的還是共享的)。

2.與派息、分拆及合併有關的權利。

(A)在任何已發行優先股持有人於當時享有優先股息權利的規限下，A類普通股及B類普通股的 持有人有權在董事會宣佈時從本公司任何合法可供支付的資產中收取董事會不時宣佈的股息 。除第IV條D部第2(B)節所允許外，支付給A類普通股和B類普通股持有人的任何股息應按同等優先權、同等比例按比例支付，除非A類普通股的大多數流通股和B類普通股的多數流通股的持有人以贊成票批准對每個此類股份的不同處理，每個股東作為一個類別分別投票。

(B)公司不得宣佈或支付任何股息或向A類普通股或B類普通股的持有者進行任何以公司證券支付的股息或分派，除非所有普通股都應宣佈和支付相同記錄日期和支付日期的相同股息或分派；但條件是：(1)A類普通股應支付的股息或其他分紅或收購A類普通股的權利可以宣佈和支付給A類普通股的持有人，而不向B類普通股的持有人宣佈和支付相同的股息或分配，前提是且僅當B類普通股的應付股息或收購B類普通股的權利以相同的利率和相同的記錄日期和支付日期宣佈和支付給B類普通股的持有人時；和(Ii)B類普通股的應付股息或其他分派 如果且僅當A類普通股的應付股息或A類普通股的收購權利以相同的利率和相同的記錄日期和支付日期宣佈和支付給A類普通股的持有人時，才可向B類普通股的持有人宣佈和支付，而不向A類普通股的持有人宣佈和支付相同的股息或分派。

(C)如本公司以任何方式將A類普通股或B類普通股的已發行股份拆分或合併(包括以重新分類方式)，則所有普通股的已發行股份將以相同的比例和方式進行拆分或合併。

3.清算權。如果發生清算事件，在完成對當時可能未償還的任何優先股所需的分配後，公司可合法分配給股東的剩餘資產，或公司股東應支付的對價，在構成清算事件的收購的情況下，應同等優先、按比例分配給A類普通股和B類普通股的持有人(以及當時可能未償還的任何優先股的持有人，在公司註冊證書要求的範圍內)，除非A類普通股的多數流通股和B類普通股的多數流通股的持有人以贊成票批准對每一類股票的不同處理，每一類股票作為一個類別分別投票；然而，為免生疑問，根據任何僱傭、諮詢、遣散費或其他補償安排向同時持有A類普通股、B類普通股或優先股的 人士支付或收取的補償，不構成對A類普通股、B類普通股或優先股股東的對價或分配。

7

4.投票權

(A)A類普通股。A類普通股的每位持有者每持有一股A類普通股，有權投一票。

(B)B類普通股。持有B類普通股的每位股東有權就所持每股B類普通股享有三十(30)票。

(C)一般表決。除法律另有規定或本協議另有規定外，優先股、A類普通股和B類普通股的持有人應一起投票，而不是作為單獨的系列或類別。除適用法律另有規定或本文件另有規定外，如公司註冊證書或適用法律規定，A類普通股及B類普通股的持有人根據公司註冊證書或適用法律有權就公司註冊證書的任何修訂投票，而該等修訂僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關，則 受影響系列的持有人或與其他一個或多個此類系列的持有人有權就該等修訂投票。

(D)B類普通股保障條款。儘管本協議有任何相反規定，只要任何B類普通股仍未發行，未經大多數B類流通股持有人投票或書面同意，公司不得直接或間接或通過修訂、或通過合併、資本重組、合併或其他方式作為一個單獨的類別一起投票：

(I)修改、更改或廢除公司註冊證書或公司章程的任何規定，修改B類普通股的投票、轉換或其他權力、優惠或其他特殊權利或特權，或限制；

(Ii)將A類普通股的任何流通股重新分類為優先於B類普通股的股息權或清算權利，或每股股份有一項以上投票權的股份；

(Iii) 發行任何具有投票權(不論是獨家或共享)的優先股，或以委託書、投票協議或其他方式指示該等股份的投票，與投票權控制相同或高於投票權控制；或

(Iv)發行任何額外的B類普通股或可轉換為B類普通股的其他證券， 但發行可發行的B類普通股除外，根據第IV條D部第2(B)節的規定支付股息。

5.可選轉換。

(A)B類普通股的可選轉換。

(I)在持有人的選擇下，每股B類普通股可隨時或不時轉換為A類普通股的一股繳足股款及不可評估的股份，如本文所述。

8

(Ii)選擇將B類普通股轉換為 股A類普通股的每名B類普通股持有人，須交回經正式批註的一張或多張B類普通股股票(如有)，交回本公司辦事處或B類普通股的任何轉讓代理，並應在該辦事處向本公司發出書面通知，表示該持有人選擇轉換B類普通股，並須在其內述明被轉換的B類普通股的股份數目。有關轉換將被視為於緊接交回代表將予轉換的B類普通股股份的一張或多張股票當日營業時間結束前作出，或如股份無證書，則於緊接營業時間結束前持有人向本公司S轉讓代理遞交有關轉換通知之日進行，而就所有目的而言，有權收取於該等轉換後可發行的A類普通股股份的人士將被視為當時A類普通股的登記持有人。

6.自動轉換。

(A)B類普通股的自動轉換。在轉讓B類普通股股份時，B類普通股的每股股份將自動 轉換為一股繳足股款且不可評估的A類普通股股份。此類轉換應自動進行，不需要該等股份持有人採取任何進一步行動，亦不論代表該等股份的股票(如有)是否已交回本公司或其轉讓代理；但本公司無義務簽發證明在該轉換時可發行的A類普通股股票的證書 ，除非證明B類普通股股票的證書已按以下規定交付給本公司或其轉讓代理，或持有人 通知本公司或其轉讓代理該等股票已遺失、被盜或銷燬，並簽署一份令本公司滿意的協議，以賠償本公司因該等股票而蒙受的任何損失。 B類普通股自動轉換髮生時，如此轉換的B類普通股的持有人須將代表該等股份的股票(如有)交回本公司辦事處或A類普通股的任何轉讓代理。

(B)最終改裝。在最終轉換日期，B類普通股的每股已發行股票將自動轉換為A類普通股的一股，無需任何進一步行動。在最終轉換日期之後，公司不再發行任何額外的B類普通股。此類轉換應自動進行，無需該等股份持有人採取任何進一步行動，亦不論代表該等股份的股票(如有)是否已交回本公司或其轉讓代理；然而， 除非證明B類普通股股份的證書已按以下規定交付給 公司或其轉讓代理，或持有人通知本公司或其轉讓代理該等股票已遺失、被盜或損毀，並簽署令本公司滿意的協議，以賠償本公司因該等股票而招致的任何損失，否則本公司並無責任發行證明該等轉換後可發行的A類普通股的股票。一旦B類普通股發生這種自動轉換，如此轉換的B類普通股的持有人應向公司辦公室或A類普通股的任何轉讓代理交出相當於該 股的股票(如有)。

(C)程序。本公司可不時制定其認為合理必要或適宜的有關B類普通股轉換為A類普通股的政策和程序以及這種雙重股權結構的一般管理，包括髮行股票 證書(或設立入賬位置)，並可不時要求B類普通股的持有者向本公司提供其認為必要的證書、誓章或其他證明，以核實B類普通股的所有權並確認尚未發生轉換為A類普通股的情況。公司祕書關於轉讓是否導致轉換為A類普通股的決定應是決定性的和具有約束力的。

9

(D)即時生效。如B類普通股 股份根據本細則第四條D部分第6節轉換為A類普通股，則該等轉換(S)應視為於股份轉讓發生時或緊接最終 轉換日期(視何者適用而定)作出。當B類普通股轉換為A類普通股時，B類普通股持有人的所有權利即告終止，而代表A類普通股股份的一張或多張證書(或簿記位置(S))的持有人的姓名或名稱將在任何情況下被視為已成為A類普通股的該等股份的記錄持有人。

7.救贖。普通股不可贖回。

8.保留轉換後可發行的股票。公司應隨時從其授權但未發行的A類普通股中儲備並保持可用，僅用於完成B類普通股的股份轉換(視情況而定)，其A類普通股的數量應不時足以完成所有B類普通股的已發行股票的轉換；如在任何時間，A類普通股的法定未發行股份數目不足以將所有當時已發行的B類普通股轉換(視何者適用而定)，本公司將採取其法律顧問認為必要的公司行動，將其A類普通股的法定未發行股份數目增加至足以達致該目的的 股數目。

9.禁止重新發行股份。本公司因任何原因(回購、轉換或其他)收購的B類普通股應按法律規定的方式註銷，不得作為B類普通股重新發行。

V.

為管理公司業務和處理公司事務，以及進一步界定、限制和規範公司、董事和股東或任何類別股東的權力，視情況而定，還規定：

A.董事會。

1.概括而言。除公司註冊證書或公司章程另有規定外，公司的業務和事務由董事會管理或在董事會的指導下進行。組成董事會的董事人數應完全由董事會通過的決議確定；但是，儘管有上述規定，但在最終轉換日期之前，組成整個董事會的董事人數也可以由A類普通股和B類普通股的多數表決權的持有者以贊成票通過的決議確定。

2.選舉。

(A)董事應在每次股東年度會議上選舉產生，任期至下一次年度會議。

(B)有權在董事選舉中投票的股東不得累積票數。

10

(C)儘管本條前述規定另有規定，每名董事應 任職至其繼任者正式當選並具有資格為止，或直至其去世、辭職或被撤職為止。組成董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

(D)除非附例另有規定，否則董事選舉無須以書面投票方式進行。

3.董事的免職。除適用法律施加的任何限制外，應按照DGCL第141(K)節的規定進行拆除。

4.職位空缺。在受適用法律施加的任何限制和任何系列優先股持有人權利的約束下，任何因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因造成的董事會空缺，以及因董事人數增加而產生的任何新設董事職位，應由(A)多數在任董事(即使不足董事會的法定人數)或由剩餘的唯一董事成員投贊成票，或(B)如果此類空缺在最終轉換日期之前產生，持有A類普通股和B類普通股流通股的多數投票權的 持有者，作為一個類別一起投票。按照前一句話當選的任何董事的任期為 產生或出現空缺的董事的完整任期的剩餘部分，直至該董事的繼任者S當選並具有資格為止。

5.優先董事。儘管本協議有任何相反規定，在任何優先股系列的持有人有權選舉額外董事的任何期間內，優先股作為一個系列單獨投票，或與一個或多個系列一起投票，則在該權利開始時並在該權利持續的期間內：(I)本公司當時的授權董事總數應自動增加指定的董事人數，該優先股的持有人應有權選舉按照上述規定規定或確定的額外董事；及(Ii)每名該等額外董事應任職至該董事繼任人S已妥為選出及符合資格為止，或直至該董事S擔任有關職位的權利根據上述條文終止為止(以較早發生者為準)，但須受其較早去世、辭職、退休、喪失資格或免任的規限。除董事會在設立該系列董事的一項或多項決議中另有規定外，每當有權選舉額外董事的任何系列優先股的持有人根據該等股票的規定被剝奪該項權利時，由該等股票持有人選出的所有該等額外董事的任期，或為填補因該等額外董事的死亡、辭職、喪失資格或免任而產生的任何空缺而選出的所有該等額外董事的任期將立即終止，而本公司的法定董事總數亦應相應減少。

B.股東訴訟。於最終換股日期後，本公司股東不得采取任何行動，但在根據章程召開的股東周年大會或特別大會上除外，且股東不得在書面同意下采取行動。股東在本公司任何股東大會前就選舉董事及業務提出的股東提名預告，須按本公司章程所規定的方式發出。於最終換股日期前，本公司股東在會議上須採取或準許採取的任何行動，均可由該等股東根據DGCL第228條以書面同意或電子傳輸的方式進行。

11

C.附例。在第四條D部分第4(D)節的限制下，董事會明確授權董事會通過、修訂或廢除本公司的章程。股東還有權通過、修改或廢除公司的章程；但條件是, 在最終轉換日期後的任何時間，除法律或公司註冊證書所規定的本公司任何類別或系列股票的持有人的任何投票權外，股東的該等行動須獲得至少有權在董事選舉中投票的本公司當時已發行股本中所有已發行股份投票權至少662/3%的持有人投贊成票，並作為單一類別一起投票。

D.股東特別會議。股東特別會議(I)可為任何目的由(A)董事會主席、(B)首席執行官或(C)董事會根據總授權董事的多數通過的決議(無論該決議提交董事會通過時以前授權的董事職位是否有空缺)召開，因為 是股東在DGCL下采取股東行動的適當事項，以及(Ii)在最終轉換日期之前，應召集 。在股東有權在該特別會議上投不少於多數票的書面要求下，本公司祕書可為股東在股東特別大會下采取適當行動的任何目的，但該書面要求須符合本公司的章程。

六、六、

A.公司董事因違反董事受託責任而造成的金錢損害賠償責任應在適用法律允許的最大限度內消除。如其後修訂《公司條例》以免除高級人員的責任，則自修訂生效日期起及生效後，獲準免除責任的本公司高級人員不會因違反受信責任而對本公司或其股東負上金錢損害賠償責任，但如《公司條例》不允許豁免或限制該等責任或限制，則不在此限。

B.在適用法律允許的最大範圍內，公司可通過章程條款、與該等代理人或其他人的協議、股東或無利害關係董事的投票或其他方式，向公司董事、高級管理人員和其他代理人(以及適用法律允許本公司向其提供賠償的任何其他人士)提供賠償(和墊付費用)。

C.本條款第六條的任何廢除或修改僅為預期的，不影響在據稱發生導致責任的任何行為或不作為時有效的本條款第六條規定的權利。

D.除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院應 成為根據特拉華州成文法或普通法提起的下列訴訟或程序的唯一和獨家法庭：(A)代表本公司提起的任何派生訴訟或訴訟；(B)聲稱 本公司任何現任或前任董事高管或其他僱員或任何股東違反本公司或S公司股東的受託責任的任何訴訟或程序；(C)針對本公司或任何現任或前任董事、本公司任何現任或前任高管或其他僱員或任何股東而提出的任何訴訟或法律程序，而該等訴訟或法律程序依據本公司條例、公司註冊證書或本公司附例(各條文可不時予以修訂)的任何條文而產生；。(D)解釋、應用、強制執行或裁定本公司註冊證書或本公司章程的有效性的任何訴訟或法律程序(包括據此而產生的任何權利、義務或補救)；。(E)DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟或法律程序；及(F)針對本公司或本公司任何董事、本公司任何高級管理人員或其他僱員或任何股東提出申索的任何訴訟，受內部事務原則管轄，在所有情況下均應在法律允許的最大範圍內，並受S所管轄的法院管轄，而S對被列為被告的不可或缺的各方具有個人管轄權。本條款第七條不適用於為執行1934年《證券交易法》規定的義務或責任或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。

12

F.任何人士或實體持有、擁有或以其他方式收購本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本細則第VI條的規定。

七、

答：本公司保留以現在或以後法規規定的方式修改、更改、更改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，但第7條B款規定的除外，並受第4條D部分第4(D)節的限制，且本條款授予股東的所有權利均受本保留條款的約束。

* * * *

第四條：這份經修訂和重新簽署的公司註冊證書已根據DGCL第228、242和245條的規定正式授權。

[簽名頁如下]

13

Tempus Labs，Inc已導致第十一份經修訂和重述的公司證書 由正式授權的官員於 [•], 202[•].