EX-3.1

附件3.1

第十次修訂和重述

公司註冊證書

的

天普實驗室，Inc.

(依據《條例》第242及245條

特拉華州公司法總則)

Tempus Labs，Inc.，根據和憑藉特拉華州《公司法總則》(以下簡稱《公司法》)的規定組建和存在的公司DGCL),

特此證明：

1.本公司的名稱為天普實驗室，Inc.，本公司最初是根據DGCL於2015年9月21日以Bioin，Inc.的名義註冊成立的。

2.本公司的原始公司註冊證書已由2015年9月29日提交給特拉華州國務卿的修訂證書修訂，並由2016年2月12日提交給特拉華州國務卿的修訂證書進一步修訂。修訂和重新註冊的公司證書於2016年6月20日提交，並於2016年10月6日提交給特拉華州國務卿的修訂證書進行了修訂。2016年11月22日向特拉華州國務卿提交了第二份修訂和重新註冊的公司證書。第三份修訂和重新註冊的公司證書於2017年4月17日提交給特拉華州國務卿。第四份修訂和重新註冊的公司證書於2017年9月8日提交給特拉華州國務卿。第五次修訂和重新註冊的公司證書於2018年3月16日提交給特拉華州國務卿。第六份修訂和重新註冊的公司證書於2018年8月23日提交給特拉華州州務卿。第七份修訂和重新註冊的註冊證書於2019年4月30日提交給特拉華州州務卿。第八份修訂和重新註冊的公司證書於2020年2月6日提交給特拉華州州務卿。第九次修訂和重新註冊的公司證書於2020年11月19日提交給特拉華州州務卿，並由2021年3月15日提交給特拉華州州務卿的修正案證書進一步修訂。

3.董事會正式通過決議，建議修改和重述本公司第九次修訂和重述的《公司註冊證書》，宣佈上述修改和重述是可取的，符合本公司及其股東的最佳利益，並授權本公司有關高級管理人員徵求股東的同意，該決議提出的修改和重述如下：

決議，將本公司第九次修訂後的《公司註冊證書》全文修改重述如下：

首先：這家公司的名稱是天普實驗室，Inc.{br公司).

第二：公司在特拉華州的註冊辦事處地址是特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市橙街1209號，郵編：19801。其在該地址的註冊代理人的名稱為公司信託公司。

第三：公司的宗旨應是從事任何合法的行為或活動，公司可以根據DGCL組織起來。

第四：本公司有權發行四類指定股票，分別為A類普通股、B類普通股、無投票權普通股和優先股。本公司有權發行的各類股票的總股數為333,628,363股，其中(I)195,865,548股為A類普通股(以下簡稱A類普通股班級 A 普通股？)，(二)5,374,899股應為B類普通股(即班級 B 普通股)，(三)66,946,627股應為無投票權普通股(無投票權普通股），和（iv）65，441，289股股份應為優先股（優先股).

第五：A類普通股和B類普通股的每股(本文統稱為投票表決普通股？)每股票面價值為0.0001美元。每股無投票權普通股的票面價值為每股0.0001美元。有表決權的普通股和無表決權的普通股在這裏統稱為普通股.

第六：特此指定1,000,000,000股優先股的授權股份為A系列優先股(在此稱為A系列優先股)，5,374,899股優先股的授權股份在此被指定為B系列優先股(在此稱為B系列優先股？)，特此指定2,500,000股優先股的授權股份？系列B-1優先股(在此稱為？B-1系列優先股？)，4,191,173股優先股特此指定為B-2系列優先股(在此稱為？B-2系列優先股，9,779,403股優先股的授權股份在此被指定為C系列優先股(在此稱為C系列優先股？)，8,534,330股優先股被指定為系列D 優先股(此處稱為？D系列優先股？)，6,630,905股優先股授權股份特此指定為E系列優先股(在此稱為E系列優先股，8,077,674股優先股的授權股份在此被指定為F系列優先股(在此稱為F系列優先股)，2,537,290股優先股的授權股份在此被指定為G系列優先股(在此稱為G系列優先股？)，3,453,139股優先股在此被指定為系列G-2優先股(在此稱為？G-2系列優先股RST）和4，362，476股授權優先股股份特此指定為RST系列G-3優先股RST（本文稱為RSTG-3系列優先股）。A系列優先股、B系列優先股、B-1系列優先股、B-2系列優先股、C系列優先股、D系列優先股、E系列優先股、F系列優先股、G系列優先股、G系列優先股、G-2系列優先股和G-3系列優先股的每股面值應為每股0.0001美元。

第七：與普通股和優先股有關的權利、優先權、特權、限制和其他事項如下：

A.普通股

普通股應具有下列權利、優先權、權力、特權和限制、資格和限制。

1.將軍A類普通股、B類普通股和無投票權普通股持有人的投票、股息、清算和其他權利、權力和優先順序受本文規定的優先股持有人的權利、權力和優先順序的約束並受其限制。除非本第十次修訂和重述的《公司證書》（修訂版）中另有規定（附件）重述證書A類普通股、B類普通股和無投票權普通股的股份應享有相同的權利、特權和權力、同等地位(包括股息和分派，以及在公司任何清算、解散、資產分配或清盤時)，按比例分配股份，並在所有方面和所有事項上保持一致。

2.投票。除適用法律另有規定外，在所有股東大會上及提交本公司股東表決的所有事項上(包括以書面行動代替會議)，A類普通股的每位持有人有權就其登記在案的每股A類普通股股份投一(1)票，而B類普通股的每位持有人則有權就該持有人登記持有的每股B類普通股股份投十五(15)票。除適用法律另有要求或本證書另有規定外，A類普通股和B類普通股的持股人應(A)始終就提交公司股東表決的所有事項(包括董事選舉)作為一個類別一起投票，(B)有權根據公司修訂和重新制定的章程(如公司章程可能不時修訂和/或重述)獲得任何股東大會的通知。附例(C)有權以適用法律規定的方式就有關事項投票；然而，除非法律另有規定，否則投票權普通股持有人無權就僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關的任何修訂投票，前提是該受影響系列的持有人可單獨或與一個或多個其他優先股系列的持有人一起，根據重置股票或根據DGCL有權就該等修訂投票。除法律另有規定外，無表決權普通股持有人無表決權。不應進行累積投票。在符合以下B部分第3.3、3.4、3.5、3.6、3.7、3.8、3.9和3.10節的規定下，A類普通股、B類普通股、無投票權普通股或優先股的法定股數可增加或減少(但不低於(I)當時已發行的股數和(Ii)關於A類普通股的股數，根據第七條A部分第4節保留的A類普通股的數量(除本重新發行的證書條款可能要求的一個或多個系列優先股的持有者的投票外)

有權投票的公司當時所有已發行股本的投票權中佔多數的股本持有者不需要投贊成票，不受DGCL第242(B)(2)條的規定，任何無投票權普通股的持有者不需要投票，作為單獨的類別投票。

3.轉換。

3.1 B類普通股的可選轉換。在書面通知本公司後，B類普通股的持有者可隨時選擇將每股B類普通股轉換為一(1)股已繳足股款且不可評估的A類普通股。在B類普通股的任何持有人有權將B類普通股的任何股份轉換為A類普通股之前，該持有人應向公司的主要公司辦事處或B類普通股的任何轉讓代理交出正式背書的證書或證書(如有)，並應向公司的主要公司辦公室發出書面通知。(I)如B類普通股股份已轉換為A類普通股(如A類普通股股份已獲憑證)將發行的一張或多張代表A類普通股股份的一張或多張股票，或(Ii)A類普通股股份將以簿記形式登記(如A類普通股股份為無憑證)。如擬將B類普通股股份轉換為A類普通股的股份將以B類普通股持有人姓名以外的名稱發行，則該通知應附有一份或多份由持有人以公司滿意的形式正式籤立的書面轉讓文書。此後，本公司須在切實可行的範圍內儘快向該持有人或該持有人的代名人發出一份或多份證書，表示該持有人於轉換後有權持有的A類普通股股份數目(如A類普通股股份已登記)，或應以簿記形式登記該等A類普通股股份(如A類普通股股份未登記)，或向該持有人或該持有人的一名或多名代名人發出及交付證書。於交回將予轉換的B類普通股股份的日期收市前，該等轉換將被視為立即生效根據本第3.1節的規定發出有關轉換選擇的書面通知後或同時，可於該等轉換後發行的A類普通股股份將被視為於當時尚未發行，而有權收取該等轉換後可發行的A類普通股股份的一名或多名人士應被視為當時該等A類普通股的紀錄持有人。

3.2 B類普通股的自動轉換。發生下列任何事件時，B類普通股的每股應自動轉換為A類普通股的一(1)股，而無需公司或其持有人採取進一步行動：

3.2.1自生效時間起二十(20)年的日期；

3.2.2 Eric P.Lefkofsky及其受控關聯公司(定義見下文第5.1.1(G)節 )合計擁有少於10,000,000股本公司股本(經任何股票拆分、股票股息、合併、拆分、資本重組等調整後)的第一個日期；

3.2.3埃裏克·P·萊夫科夫斯基不再作為執行人員或董事會成員向公司提供服務的日期衝浪板？)；或

3.2.4出售、轉讓、質押或以其他方式處置此類股份的任何合法或實益權益，不論是否有價值，亦不論是自願或非自願或根據法律的實施(A)轉接B類普通股持有者向其任何受控關聯公司轉讓的除外。

3.3無投票權普通股的強制轉換。所有無投票權普通股的流通股應在無投票權強制轉換時間(定義見下文)自動轉換為A類普通股。第七條B部分第5節規定了強制轉換的條件和機制。

4.股票預留。本公司須時刻保留及保留其認可但未發行的A類普通股，僅為完成B類普通股股份的轉換，數目為的A類普通股應不時足以將所有B類普通股的已發行股份轉換為A類普通股。

B.優先股

優先股應具有下列權利、優先權、權力、特權和限制、資格和限制。除非另有説明，否則第七條B部分中提及的節是指第七條B部分的節。

1.分紅。

1.1系列G-3 PIK紅利。自G-3系列優先股的任何股份發行之日起及之後，該G-3系列優先股的股息應按(I)G-3系列原始發行價(如發生與該類別或系列有關的任何股票股息、股票拆分、合併或其他類似的資本重組)加(Ii)應計但未支付的所有股息的總和，按4%(4.0%)的年利率應計。G-3系列優先股的這種股息將逐日累積，無論是否宣佈，也無論公司是否有任何合法資金可用於支付股息，並應是累積的。在適用法律允許的範圍內，公司應將G-3系列優先股的所有應計股息以G-3系列優先股的全額繳足和不可評估的股份支付(此類股息為系列G-3 PIK 紅利？)。G-3系列實物股利的支付方式為：向每個持有G-3系列優先股股票的記錄持有人交付數量為的G-3系列優先股的全部股票，其計算方法為：(X)在適用的G-3系列股利支付日，G-3系列優先股的應計股息和未支付股息除以(Y)G-3系列原始發行價(如發生任何股息、股票拆分、組合或與此類股票有關的其他類似資本重組，則須進行適當調整)。

系列)，在每年的1月15日(或下一個工作日，每個這樣的日期)，G-3系列 股息支付日期 ？)。倘於G-3系列股息支付日期須支付的任何應計但未支付股息的任何部分於該G-3系列股息支付日期仍未支付，則G-3系列優先股的該等未支付股息將於適用的G-3系列股息支付日期累積及複利，並在本款1.1條文的規限下於下一個G-3系列股息支付日期支付，不論是否由董事會宣佈。對於G系列優先股、F系列優先股、E系列優先股、D系列優先股、C系列優先股、B-2系列優先股、B-1系列優先股和B系列優先股、A系列優先股、普通股或公司在股息支付方面排名低於G-3系列優先股的任何其他類別或系列的股本，G-3系列優先股的所有G-3系列實物股息應先於並優先於以支付的任何股息，且除本文另有規定外，應在宣佈和支付任何股息之前支付，或在宣佈和支付任何其他分配或贖回之前支付，涉及A系列優先股、普通股(普通股應支付的普通股股息除外)或公司在支付股息方面低於G-3系列優先股的其他類別或系列股本；然而，為清楚起見，F系列應計股利、E系列應計股利、D系列應計股利、C系列應計股息、B-2系列應計股息、B-1系列應計股息、B系列應計股息和A系列應計股息可就以下股票支付： F系列優先股、E系列優先股、D系列優先股、C系列優先股、B-2系列優先股、B-1系列優先股、B系列優先股、及A系列優先股，只要該等股份的持有人已如此選擇接受本第1節適用小節所規定的當期現金付款(或繼續收取當期現金付款)。

1.2應計G系列股息。自任何G系列優先股股票發行之日起及之後，G系列優先股的該股票應按年息6%(6.0%)的比率應計股息，股息總額為(I)G系列原始發行價(在發生任何有關該類別或系列的股息、股票拆分、合併或其他類似資本重組的情況下須作適當調整)加(Ii)應計但未支付的所有股息(G系列 應計股息G系列應計股息應逐日累積，無論是否宣佈，也不論公司是否有任何合法資金可用於支付股息，並應是累積的；但條件是，除第2.3、2.4、2.5、2.6、2.7、2.8、2.9、2.10、4.3.1、5.2和第6節所述外，此類G系列應計股息僅在公司董事會宣佈時支付。G系列優先股的所有應計股息應為平價通行證就F系列優先股、E系列優先股、D系列優先股、C系列優先股、B-2系列優先股、B-1系列優先股和B系列優先股的股份支付的任何股息，以及在支付股息方面優先於公司的任何A系列優先股、普通股或任何其他級別或系列的公司股份的股息之前支付的股息，除本文另有規定外，應在宣佈和支付任何股息之前支付，或進行任何其他分配或贖回。A系列優先股、普通股(普通股股息除外)或其他類別的股份

或在股息支付方面排名低於G系列優先股的公司股本系列；然而，為清楚起見，F系列應計股息、E系列應計股利、D系列應計股利、C系列應計股利、B-2應計股息、B-1應計股息、B系列應計股息和A系列應計股息可就F系列優先股、E系列優先股、D系列優先股、C系列優先股、B-2系列優先股、B-1系列優先股、B系列優先股、及A系列優先股，只要該等股份的持有人已選擇按本條款第1節適用小節的規定收取當期現金付款(或繼續收取當期現金付款)。

1.3應計F系列股息、應計E系列股息、應計D系列股息和應計C系列股息。從F系列優先股、E系列優先股、D系列優先股和C系列優先股的任何股份發行之日起和之後，F系列優先股、E系列優先股、D系列優先股或C系列優先股(視情況而定)的該等股份將按年利率6%(6.0%)的總和應計股息(I)F系列原始發行價(如果發生任何股息、股票拆分、E系列原始發行價(在發生任何股息、股票拆分、組合或關於該類別或系列的其他類似資本重組時須進行適當調整)、D系列原始發行價(如發生任何股息、股票拆分、組合或有關此類或系列的其他類似資本重組時須作適當調整)、或C系列原始發行價(如發生任何股息、股票拆分、組合或有關此類或系列的其他類似資本重組時須予適當調整)，或C系列原始發行價(如發生任何股息、股票拆分、組合或有關此類或系列的其他類似資本重組須予適當調整)，如適用，加上(2)所有應計但未支付的股息(視情況而定)F系列 應計股息, E系列 應計股息, D系列 應計股息？或？？C系列 應計股息？)。F系列應計股利、E系列應計股利、D系列應計股利和C系列應計股利應逐日應計，無論是否宣佈，也不論公司是否有合法資金可用於支付股息，並應為累積性；但除第2.4款、第2.5款、第2.6款、第2.7款、第2.8款、第2.9款、第2.10款、第4.3.1款、第5.2款和第6款所述的外，或除非優先股持有者事先向公司作出書面選擇，要求以現金支付該等應計股息，否則F系列應計股息、E系列應計股息、D系列應計股息和C系列應計股息應僅在下列情況下支付：在公司董事會宣佈的情況下。如果持有人已作出上述選擇，公司應在每年的1月15日(或下一個營業日，每個這樣的日期)支付該持有人以現金形式持有的優先股的所有F系列應計股息、E系列應計股息、D系列應計股息和C系列應計股息股息支付日期只要任何該等持有人作出上述選擇，F系列應計股息、E系列應計股息、D系列應計股息及C系列應計股息將按該持有人所持有的優先股適用股份按每年5%(5.0%)而非每年6%(6.0%)的比率應計。

應計股息、D系列應計股息或C系列應計股息應在適用的股息支付日累計和複合，並在符合本第1.2款規定的情況下，在下一個股息支付日支付，無論是否由公司董事會宣佈。所有F系列優先股股份的應計股息、E系列優先股股份的應計股息、D系列優先股股份的應計股息和C系列優先股股份的應計股息應為平價通行證就支付股息而言，就彼此及就G系列優先股、B-2系列優先股、B-1系列優先股及B系列優先股的股份而支付的任何股息，以及在宣佈及支付任何股息之前及優先於公司的任何A系列優先股、普通股或任何其他類別或系列股本股息之前及優先派發的股息，而除本文另有規定外，應在宣佈及支付任何股息前支付。或對A系列優先股、普通股(普通股應付股息除外)或公司在支付股息方面排名低於F系列優先股、E系列優先股、D系列優先股和C系列優先股的其他類別或系列股本進行任何其他分配或贖回；但為清楚起見，B-2系列應計股息、B-1系列應計股息、B系列應計股息和A系列應計股息可就B-2系列優先股、系列B-1優先股、B系列優先股和A系列優先股的股票支付，只要這些股票的持有者已選擇接受本節第1節適用小節規定的當期現金支付(或繼續接受當期現金支付)。

1.4應計B-2系列股息。自B-2系列優先股的任何股份發行之日起及之後，B-2系列優先股的該股份應按5%(5.0%)的年利率應計股息，其總和為(I)B-2系列原始發行價(在有關該類別或系列的任何股票股息、股票拆分、合併或其他類似資本重組的情況下須作適當調整)加上(Ii)所有應計但未支付的股息(B-2系列 應計股息？)。B-2系列應計股息應逐日累計，無論是否宣佈，也不論公司是否有任何資金合法可用於支付股息，並應是累積的。所有B-2系列應計股息應在每個股息支付日以現金支付，但僅限於合法可用於此的資金，或在本文所述的清算事件、被視為清算事件或轉換時支付；但是，B-2系列優先股的大多數流通股的持有人可以代表所有B-2系列優先股的所有持有人，在提前十(10)天向公司董事會發出通知後，選擇不支付B-2系列應計股息的全部或任何部分。如果B-2系列應計股息的任何部分因該選擇或其他原因而未在股息支付日支付，則B-2系列應計股息的該未支付部分將在適用的股息支付日累計並複合，無論是否由公司董事會宣佈。所有B-2系列優先股股票的應計股息應為平價通行證就G系列優先股、F系列優先股、E系列優先股、D系列優先股、C系列優先股、B-1系列優先股及B系列優先股的股份而支付的任何股息

在股息支付方面，優先於A系列優先股、普通股或公司任何其他類別或系列股本的任何股息，而除本規定外，應在宣佈和支付任何股息之前支付，或在進行任何其他分配或贖回之前支付，A系列優先股或普通股(普通股應付股息除外)或公司其他類別或系列股本在支付股息方面低於B-2系列優先股；但是，為清楚起見，B-1系列應計股息、B系列應計股息和A系列應計股息可以就B-1系列優先股、B系列優先股和A系列優先股的股票支付，但前提是這些股票的持有人已選擇按照本節第1節適用小節的規定接受當期現金支付(或繼續接受當期現金支付)。

1.5應計B-1系列股息。自B-1系列優先股的任何股份發行之日起及之後，B-1系列優先股的該股份應按5%(5.0%)的年利率應計股息，總和為(I)B-1系列原始發行價(如果發生任何股息、股票拆分、合併或與該類別或系列有關的其他類似資本重組，須進行適當調整)加 (Ii)所有應計但未支付的股息(B-1系列 應計股息？)。B-1系列應計股息應按天累計，無論是否宣佈，也不論公司是否有任何資金可合法用於支付股息，並應是累積的。所有B-1系列應計股息應在每個股息支付日以現金支付，但僅限於合法可用於此的資金，或在清算事件時，被視為清算事件或轉換，如本文所述；但條件是，B-1系列優先股多數流通股的持有人可自行決定並代表所有B-1系列優先股持有人，在向公司董事會發出提前十(10)天的通知後，選擇不支付B-1系列應計股息的全部或任何部分。如果B-1系列應計股息的任何部分因上述選擇或其他原因而未在股息支付日支付，則B-1系列應計股息的未支付部分將在適用的股息支付日累計並複合，無論是否由公司董事會宣佈。所有B-1系列優先股股票的應計股息應為平價通行證就股息的支付而言，就G系列優先股、F系列優先股、E系列優先股、D系列優先股、C系列優先股、B-2系列優先股和B系列優先股的股份支付的任何股息，以及在支付股息之前和優先於A系列優先股、普通股或公司任何其他類別或系列股本的任何股息之前支付的股息，且除本文另有規定外，應在宣佈和支付任何股息之前支付，或進行任何其他分配或贖回。A系列優先股或普通股(普通股股息除外)或B-1系列優先股以下的公司其他類別或系列股本支付股息；但是，為清楚起見，可以就B系列優先股和A系列優先股的股票支付B系列應計股息和A系列應計股息，前提是此類股票的持有者已選擇接受本節第1節適用小節規定的當期現金支付(或繼續接受當期現金支付)。

1.6應計B系列股息。自B系列優先股的任何股票發行之日起及之後，B系列優先股的該股票應按5%(5.0%)的年利率應計股息，其總和為(I)B系列原始發行價(在有關該類別或系列的任何股票股息、股票拆分、合併或其他類似資本重組的情況下，須進行適當調整)加上(Ii)所有應計但未支付的股息(B系列 應計股息 ？)。B系列應計股息應逐日累積，無論是否宣佈，也不論公司是否有任何資金可合法用於支付股息，並應是累積的。所有B系列應計股息應在每個股息支付日以現金支付，但僅限於從合法可用資金中支付的範圍，或在發生清算事件時視為清算事件或轉換；但前提是，B系列優先股的大多數流通股持有人可自行決定並代表B系列優先股的所有持有人，選擇公司在十(10)天內不支付B系列應計股息的全部或任何部分，或提前通知公司董事會。如果B系列應計股息的任何部分因該選擇或其他原因而未在股息支付日期支付，則B系列應計股息的該未支付部分將在適用的股息支付日期累計和複合，無論是否由公司董事會宣佈。B系列優先股股票的所有B系列應計股息應為平價通行證就股息支付而言，就G系列優先股、F系列優先股、E系列優先股、D系列優先股、C系列優先股、B-2系列優先股和B-1系列優先股的股份支付的任何股息，以及在支付股息之前和優先於公司的任何A系列優先股、普通股或任何其他類別或系列股本支付股息的股息，除本文另有規定外，應在宣佈和支付任何股息之前支付，或進行任何其他分配或贖回。對於A系列優先股或普通股(普通股應付普通股股息除外)或公司其他類別或系列的股本，在支付股息方面低於B系列優先股；不過，為清楚起見，A系列應計股息可就A系列優先股的股票支付，但前提是此類股票的持有者已選擇接受本節第1節適用小節規定的當期現金支付(或繼續接受當期現金支付)。

1.7應計首輪股息。自A系列優先股的任何股份發行之日起及之後，A系列優先股的該股份應以每年5%(5.0%)的比率應計股息，總和為(I)A系列原始發行價(在發生任何股息、股票拆分、合併或有關該類別或系列的其他類似資本重組的情況下須作適當調整)加上(Ii)所有應計但未支付的股息(A系列 應計股息？)。A系列應計股息應自第日起計，無論是否宣佈，也不論公司是否有任何資金合法可用於支付股息，並應是累積性的。所有A系列應計股息應在每個股利支付日以現金支付，但僅限於(I)支付所有G系列應計股息、F系列應計股息、E系列應計股息、D系列應計股息、C系列應計股息、B-2應計股息、B-1應計股息和B系列應計股息，在每個情況下，均應在該股利支付日支付的範圍內和(Ii)在之外的範圍內支付。

可合法使用的資金，或在發生清算事件時，視為清算事件或轉換；然而，如果A系列優先股的大多數流通股的持有人可以自行決定並代表所有A系列優先股的持有人，選擇公司在十(10)天不支付A系列應計股息的全部或部分，並提前通知公司董事會。如果A系列應計股息的任何部分因該選擇或其他原因而未在股息支付日期支付，則該A系列應計股息的未支付部分將在適用的股息支付日期累計和複合，無論是否由公司董事會宣佈。A系列優先股股票的所有A系列應計股息應優先於任何普通股或公司任何其他類別或系列股本在支付股息方面優先於A系列優先股股票的任何股息，除本規定外，應在宣佈和支付任何股息之前支付，或在進行任何其他分配或贖回之前支付。對於普通股股份(普通股應付普通股股息除外)或公司在支付股息方面低於A系列優先股的其他類別或系列股本。

1.8優先股股息。除第1.1節、第1.2節、第1.3節、第1.4節、第1.5節、第1.6節或第1.7節規定的股息或普通股股息外，本公司不得宣佈、支付或撥備本公司任何其他類別或系列股本的任何股息，除非(除獲得本重新發行證書其他部分所要求的任何同意外)當時已發行的優先股的持有人應首先收到或同時收到：優先股每股流通股的股息，其數額至少等於(I)在普通股或可轉換為普通股的任何類別或系列的股息的情況下，優先股的每股股息等於(A)該類別或系列的每股應支付的股息確定的，就好像該類別或系列的所有股票都已轉換為普通股一樣，和(B)在轉換優先股後可發行的普通股的股數，在每一種情況下，都是在有權獲得此類股息的持有人的確定記錄日期計算的，或(Ii)如果是不可轉換為普通股的任何類別或系列的股息，按每股優先股的比率計算，計算方法為(A)將該類別或系列股本的每股應付股息額除以該類別或系列股本的原始發行價(如發生任何股息、股票拆分、關於該類別或系列的組合或其他類似資本重組)和(B)將該分數乘以等於系列A原始發行價格、系列B原始發行價格、系列B-1原始發行價格、系列B-2原始發行價格、系列C原始發行價格、系列D原始發行價格、系列E原始發行價格、系列F原始發行價格、系列G原始發行價格、系列G-2原始發行價格或系列G-3原始發行價格的金額；但如果公司在同一日期宣佈、支付或撥備公司超過一個類別或系列股本的股息，則根據本第1.7節應支付給優先股持有人的股息應根據可產生最高優先股股息的類別或系列股本的股息計算。

1.9原發行價。就本重新發布的證書而言，(I) A系列原始發行價？指A系列優先股每股1.00美元，在本協議提交日期後，(Ii)A系列優先股發生任何股息、股票拆分、合併或其他類似資本重組的情況下，須進行適當調整。B系列原始發行價應收賬款是指每股1.8605美元的B系列優先股，如果在本文提交日期後發生任何股票股息、股票拆分、合併或其他類似的資本重組，則會進行適當調整，（iii）應收賬款B系列-1原版價格？指B-1系列優先股每股4.00美元，在B-1系列優先股在本申請日之後發生任何股息、股票拆分、合併或其他類似資本重組的情況下，(Iv)B-1系列優先股B系列-2原始發行價？指B-2系列優先股每股7.1579美元，在本申請日期後發生任何有關B-2系列優先股的股息、股票拆分、合併或其他類似資本重組的情況下進行適當調整，(V)C系列原始發行價？指C系列優先股每股7.1579美元，在本申請日期後發生與C系列優先股有關的任何股息、股票拆分、合併或其他類似資本重組的情況下進行適當調整，(Vi)D系列原始發行價？指D系列優先股每股9.3739美元，在本申請日期後D系列優先股發生任何股息、股票拆分、合併或其他類似資本重組的情況下進行適當調整。 (Vii)E系列原版價格？指E系列優先股每股16.7428美元，在E系列優先股的任何股息、股票拆分、合併或其他類似資本重組的情況下，在本申請日期後適當調整，(Viii)F系列原始發行價？指F系列優先股每股24.7596美元，在F系列優先股在本申請日期後發生任何股息、股票拆分、合併或其他類似資本重組的情況下進行適當的調整，(Ix)G系列原版價格？指G系列優先股每股38.3524美元，在本協議提交日期後發生任何股息、股票拆分、合併或與G系列優先股有關的其他類似資本重組的情況下進行適當調整 (X)G-2系列原版價格應收賬款是指每股57.3069美元的G-2系列優先股，如果在本協議提交日期之後發生有關G-2系列優先股的任何股票股息、股票拆分、合併或其他類似資本重組，則須進行適當調整和（Xi）應收賬款G-3系列原始發行價應收賬款是指每股57.3069美元的G-3系列優先股，如果在本文提交日期後發生有關G-3系列優先股的任何股票股息、股票拆分、合併或其他類似資本重組，則會進行適當調整。

2.清算、解散或清盤；某些合併、合併和資產出售。

在公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤或被視為清算事件(定義見下文)的情況下，公司可供分配給股東的收益或資產應分配如下：

2.1向G-3系列優先股持有人支付優先付款。在向G-2系列優先股、G系列優先股持有者支付任何款項之前，持有當時已發行的G-3系列優先股的股東有權從公司可供分配給其股東的收益或資產中獲得支付

F系列優先股、E系列優先股、D系列優先股、C系列優先股、B-2系列優先股、B-1系列優先股、B系列優先股、A系列優先股或普通股，每股金額等於(I)1.0倍G-3系列原始發行價的較大者，加上任何應計但未支付的G-3系列PIK股息，連同任何其他已宣佈但未支付的股息，或(Ii)在緊接上述清算、解散、清盤或被視為清算事件之前，如果G-3系列優先股的所有股票都根據第4條轉換為有投票權的普通股，則應支付的每股股的金額(根據本句子就G-3系列優先股應支付的金額在下文中稱為系列G-3清算金額？)。如果在公司發生任何此類清算、解散或清盤或被視為清算事件時，公司可用於分配給其股東的收益和資產應不足以向G-3系列優先股的持有者支付他們根據本2.1條有權獲得的全部金額，G-3系列優先股的持有者在任何可供分配的收益和資產的任何分配中，應按比例分享可供分配的收益和資產，如果該等股份的所有應付金額或與該等股份有關的所有應付金額均已全額支付，則在分配時他們持有的股份應按相應的金額支付。

2.2向G-2系列優先股持有人支付優先付款。在根據第2.1節規定必須支付給G-3系列優先股持有人的所有優先金額支付後，持有當時已發行的G-2系列優先股的股東有權在向G系列優先股、F系列優先股、E系列優先股、D系列優先股、C系列優先股、B-2系列優先股、B系列優先股、B系列優先股、B-1優先股、B系列優先股、A系列優先股或普通股因其所有權而支付的每股金額，相當於(I)1.0倍G-2系列原始發行價格，加上任何已宣佈但未支付的股息，或(Ii)如果G-2系列優先股的所有股票在緊接該清算、解散、清盤或被視為清算事件之前根據第4節被轉換為有投票權的普通股應支付的每股金額(根據本句子就G-2系列優先股應支付的金額在下文中稱為G-2系列清算額？)。如果在公司發生任何此類清算、解散或清盤或被視為清算事件時，公司可供分配給股東的收益和資產應不足以支付G-2系列優先股持有人根據本第2.2條有權獲得的全部金額，G-2系列優先股的持有者在任何分派中應按比例分享可供分派的收益和資產，如果該等股份的所有應付款項或與該等股份有關的所有應付金額均已全部付清，則可供分派的收益和資產應按比例分配。

2.3向G系列優先股持有人支付優先款項。在按照第2.1條和第2.2條規定必須支付給G-3系列優先股和G-2系列優先股持有人的所有優先金額支付後，持有當時已發行的G系列優先股的股東有權在向F系列優先股、E系列優先股、D系列優先股持有人支付任何款項之前，從公司可供分配給其股東的收益或資產中支付。

C系列優先股、B-2系列優先股、B-1系列優先股、B系列優先股、A系列優先股或普通股，每股金額等於(I)1.0倍G系列原始發行價，加上任何G系列應計但未支付的股息，連同已宣佈但未支付的任何其他股息，或(Ii)如果G系列優先股的所有股票在緊接清算前根據第4節轉換為有投票權的普通股應支付的每股金額解散、清盤或被視為清算事件(根據這句話，關於G系列優先股的應付金額在下文中稱為G系列清算金額？)。如果在公司發生任何此類清算、解散或清盤或被視為清算事件時，公司可供分配給股東的收益和資產不足以支付G系列優先股持有人根據本第2.3條有權獲得的全部金額，則G系列優先股持有人應按比例在收益和可供分配的資產的任何分配中按比例分享收益和可供分配的資產，如果該等股份的所有應付金額已全部付清，則公司可供分配給股東的收益和資產應按比例分配。

2.4向F系列優先股持有人支付優先款項。根據第2.1、2.2和 2.3節規定必須支付給G-3系列優先股、G-2系列優先股和G系列優先股持有人的所有優先金額支付後，F系列優先股的持有者有權在向E系列優先股、D系列優先股、C系列優先股、B-2系列優先股、B-1系列優先股的持有人支付任何款項之前，從公司可供分配給其股東的收益或資產中支付。B系列優先股、A系列優先股或普通股，每股金額等於(I)F系列原始發行價的1.0倍，加上F系列應計但未支付的股息，連同已宣佈但未支付的任何其他股息，或(Ii)如果F系列優先股的所有股票在緊接上述清算、解散之前根據第4條被轉換為有投票權的普通股，則每股應支付的金額，清盤或被視為清盤事件(根據這句話，F系列優先股的應付金額在下文中稱為 F系列清算金額？)。如果在公司發生任何此類清算、解散或清盤或被視為清算事件時，公司可供分配給其股東的收益和資產不足以向F系列優先股持有人支付他們根據本第2.4條有權獲得的全額款項，則F系列優先股持有人應按比例在任何可供分配的收益和資產的任何分配中按比例分享可供分配的收益和資產，如果在分配時他們持有的股份的所有應付金額或與該等股份有關的所有應付金額均已全部支付，則應按比例分配該收益和資產。

2.5向E系列優先股持有人支付優先付款。在根據第2.1、2.2、2.3和2.4節規定必須支付給G-3系列優先股、G-2系列優先股、G系列優先股和F系列優先股持有人的所有優先金額支付後，持有當時已發行的E系列優先股的股東有權從公司可供分配給其股東的收益或資產中支付，然後再向D系列優先股、C系列優先股、B-2系列優先股、B-1系列優先股、B系列優先股的持有人支付任何款項。

優先股、A系列優先股或普通股，每股金額等於(I)E系列原始發行價的1.0倍，加上任何E系列應計但未支付的股息，連同已宣佈但未支付的任何其他股息，或(Ii)如果E系列優先股的所有股票在緊接上述清算、解散之前根據第4條轉換為有表決權的普通股，則應支付的每股金額，清盤或被視為清盤事件(根據這句話就E系列優先股應支付的金額在下文中稱為E系列清算額？)。如果在公司發生任何此類清算、解散或清盤或被視為清算事件時，公司可供分配給股東的收益和資產不足以支付E系列優先股持有人根據第2.5條有權獲得的全額款項，則E系列優先股持有人應按比例在任何可供分配的收益和資產中按比例分享可供分配的收益和資產，如果就該等股份應支付的所有金額已全部付清，則可供分配的收益和資產應按比例分配。

2.6向D系列優先股持有者支付優先款項。在根據第2.1、2.2、2.3、2.4和2.5節規定必須支付給G-3系列優先股、G-2系列優先股、 G系列優先股、F系列優先股和E系列優先股持有人的所有優先股金額支付後，持有當時已發行的D系列優先股的股東有權從公司可供分配給其股東的收益或資產中支付，然後再向C系列優先股、B-2系列優先股的持有人支付任何款項。B-1系列優先股、B系列優先股、A系列優先股或普通股，每股金額等於(I)D系列原始發行價的1.0倍，加上任何D系列應計但未支付的股息，連同已宣佈但未支付的任何其他股息，或(Ii)如果D系列優先股的所有股票在緊接該清算、解散之前根據第4節被轉換為有投票權的普通股，則應支付的每股金額，清盤或被視為清盤事件(根據本句與D系列優先股應支付的金額在下文中稱為D系列清算金額？)。如果在公司發生任何此類清算、解散或清盤或被視為清盤事件時，公司可供分配給其股東的收益和資產不足以支付D系列優先股持有人根據第2.6條有權獲得的全額款項，則D系列優先股持有人應按比例在任何可供分配的收益和資產中按比例分享可供分配的收益和資產，如果就該等股份支付的所有款項或與該等股份有關的所有應付金額均已悉數支付，則可供分配給股東的收益和資產應按比例支付。

2.7向C系列優先股持有人支付優先款項。在按照第2.1、2.2、2.3、2.4、2.5和2.6條規定必須支付給G-3系列優先股、G-2系列優先股、G系列優先股、F系列優先股、E系列優先股和D系列優先股的所有優先股支付後，持有當時已發行的C系列優先股的股東有權從公司可供分配給股東的收益或資產中支付。在向B-2系列優先股、B-1系列優先股、B系列優先股、A系列優先股或普通股持有人支付任何款項之前，

其所有權，相當於C系列原始發行價的1.0倍的每股金額，加上C系列應計但未支付的任何股息，連同已宣佈但未支付的任何其他股息 (根據本語句就C系列優先股應支付的金額在下文中稱為C系列清算金額？)。如果在任何此類清算、公司解散或清盤或被視為清算事件發生時，公司可供分配給其股東的收益和資產不足以向C系列優先股持有人支付他們根據第2.7條有權獲得的全額，則C系列優先股持有人應按比例在可供分配的收益和資產的任何分配中按比例分享，如果該等股份的所有應付金額或與該等股份有關的所有金額均已全部支付，則公司可供分配給其股東的股份的收益和資產應支付的金額。

2.8向B-2系列優先股、B-1系列優先股和B系列優先股持有人支付優先付款。在按照第2.1、2.2、2.3、2.4、2.5、2.6和2.7節規定支付給G-3系列優先股、G-2系列優先股、G系列優先股、F系列優先股、E系列優先股、D系列優先股和C系列優先股的所有優先股金額支付後，B-2系列優先股的持有者，B-1系列優先股和B系列優先股在支付給A系列優先股或普通股持有人之前，應有權從公司可供分配給其股東的收益或資產中支付，支付金額為：(I)就B-2系列優先股每股股份而言，其金額等於(A)B-2系列原始發行價的1.0倍，加上任何B-2系列應計但未支付的股息，連同已宣佈但未支付的任何其他股息，或(B)在緊接上述清算、解散、清盤或被視為發生清算事件之前，B-2系列優先股的所有股份根據第4節轉換為有投票權普通股時應支付的每股金額(根據本語句就B-2系列優先股應支付的金額在下文中稱為B-2系列清算資金tB)，(Ii)就B-1系列優先股的每股股份而言，(A)1.0倍B-1系列原始發行價，加上任何B-1系列應計但未支付的股息，連同已宣佈但未支付的任何其他股息，或(B)如果B-1系列優先股的所有股票在緊接上述清算、解散之前根據第4條被轉換為有投票權的普通股，則應支付的每股金額，清盤或被視為清算事件 (根據這一句話就B-1系列優先股支付的金額在下文中稱為B-1系列清算資金t(Iii)就B系列優先股而言，(A)1.0倍於B系列原始發行價，加上任何B系列應計但未支付的股息，連同已宣佈但未支付的任何其他股息，或(B)在緊接上述清算、解散、清盤或被視為清算事件之前，B系列優先股的所有股份根據第4節被轉換為有投票權普通股時應支付的每股金額(根據本句子就B系列優先股應支付的金額在下文中稱為B系列清算阿蒙t？)。如果在公司發生任何此類清算、解散或清盤或被視為清算事件時，公司可供分配給股東的收益和資產應不足以向B-2系列優先股、B-1系列優先股和B系列優先股的持有人支付根據本第2.8節有權獲得的全部金額，即B-2系列股票的持有人

優先股、B-1系列優先股和B系列優先股在可供分配的收益和資產的任何分配中，應按比例按比例分享可供分配的收益和資產，如果該等股份的所有應付款項或與該等股份有關的所有應付金額均已全額支付，則在分配時應就其持有的股份支付相應的金額。

2.9向A系列優先股持有人支付優先款項。按照第2.1、2.2、2.3、2.4、2.5、2.6、2.3、2.4、2.5、2.6、2.7和2.8節的規定，在支付所有需要支付給G-3系列優先股、G系列優先股、G系列優先股、F系列優先股、E系列優先股、D系列優先股、C系列優先股、B-2優先股、B-1優先股和B系列優先股持有人的所有優先股金額後，當時已發行的A系列優先股的持有者有權從公司可供分配給其股東的收益或資產中支付，在因其所有權而向普通股持有人支付任何款項之前，每股金額等於(I)A系列原始發行價的1.0倍，加上任何A系列應計但未支付的股息，加上已宣佈但未支付的任何其他股息，每股金額為較大者。或(Ii)在緊接上述清算、解散、清盤或被視為清算事件之前，A系列優先股的所有股份根據第4節轉換為有投票權普通股時應支付的每股金額(根據本句就A系列優先股應支付的金額在下文中稱為A系列清盤t？)。如果在公司發生任何此類清算、解散或清盤或被視為清算事件時，公司可供分配給其股東的收益和資產不足以支付A系列優先股持有人根據第2.9條有權獲得的全額款項，則A系列優先股持有人應按比例在可供分配的收益和資產的任何分配中按比例分享可供分配的收益和資產，如果該等股份的所有應付金額已全部付清，則可供分配的收益和資產應按比例分配。

2.10分配剩餘資產。在根據第2.1節支付所有需要支付給G-3系列優先股持有人的優先金額、支付根據第2.2節需要支付給G-2系列優先股持有人的所有優先金額、支付根據第2.3節需要支付給G系列優先股持有人的所有優先金額、支付根據第2.4節需要支付給F系列優先股持有人的所有優先金額之後，支付第2.5節規定需支付給E系列優先股持有人的所有優先金額，支付第2.6節規定支付給D系列優先股持有人的所有優先金額，支付2.7節規定支付給C系列優先股持有人的所有優先金額，支付第2.8節規定支付給B-2系列優先股、B-1系列優先股和B系列優先股持有人的所有優先金額，以及根據第2.9節規定必須支付給A系列優先股持有人的所有優先金額，公司可供分配給其股東的剩餘資產(如果有)應在C系列優先股和普通股的股東之間分配。按比例基於每個此類持有人當時持有的股份數量，為此將C系列優先股的所有股票視為在緊接該清算事件或被視為清算事件之前根據本重新發行的證書轉換為普通股；然而，如果總金額

如果D系列優先股的持有者本來有權獲得低於每股18.7478美元的股份(根據任何股票拆分、股票股息、合併、拆分、資本重組或類似事項進行調整)，則公司可供分配給其股東的剩餘資產(如果有)應在C系列優先股的持有者之間分配(為此，不包括Eric P.Lefkofsky或Eric P.Lefkofsky直接或間接擁有或持有的任何實體在任何時間持有的C系列優先股的任何股份，通過有投票權的證券、合同或其他方式指導此類實體的管理和政策的權力(？萊夫科夫斯基股份)，無論萊夫科夫斯基的任何股票隨後是否被轉讓，也不管萊夫科夫斯基股票和普通股的後續持有者是誰，按比例基於每個該等持有人當時持有的股份數量，為此將C系列優先股的所有股份視為在緊接該清算事件或被視為清算事件之前已根據本重新修訂的證書轉換為普通股。

2.11視為清算事件。

2.11.1定義。以下每個事件都應被視為被視為清算事件？除非必要的優先股持有人(定義見下文)在任何此類事件的生效日期前至少10天向公司發出書面通知，另行選擇：

(A)公司為成立方的合併或合併(或公司的一家附屬公司為成立方，公司依據該合併或合併發行其股本)或(Ii)公司出售或發行其有表決權的股份(不包括依據公司的慣常風險資本融資，而在緊接該項風險資本融資之前，公司已發行的股本股份的持有人(S)繼續持有股份，而在緊接該項風險資本融資後，該等股份至少佔多數股份)，除第(I)或(Ii)款的情況外，涉及本公司或其附屬公司的任何該等合併或合併，或本公司在緊接該等合併或合併前持有本公司已發行股本的持有人(S)繼續持有的股份，或在緊接該項合併或合併後，按投票權轉換為或交換至少佔多數的股本的股份，則除第(I)或(Ii)款外，(1)尚存或產生的法團的已發行股本，或(2)如尚存或產生的法團是緊接該項合併或合併後的另一法團的全資附屬公司，則為該尚存或產生的法團的母公司，其比例及條款與緊接該項合併或合併前的基本相同；或

(B)公司或公司的任何附屬公司在一筆或一系列相關交易中出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他方式處置公司及其附屬公司的全部或實質所有資產或知識產權，或出售或處置公司的一個或多個附屬公司(不論是否合併)，但如公司及其附屬公司的全部資產或知識產權基本上全部由該附屬公司或附屬公司持有，則屬例外。獨家許可或其他處置是給公司的全資子公司。

(C)儘管有前述第2.11.1(A)款和第2.11.1(B)款的規定，(I)此類交易或一系列關聯交易(包括通過合併、合併、資本重組、重組、出售證券或其他方式)單獨實現公開發行，應被視為視為清算事件。及(Ii)被視為清盤事件不包括本公司或其任何附屬公司為為本公司或其附屬公司籌集資本而在真誠交易中發行有投票權證券而進行的任何該等交易，而在緊接該交易進行前已發行的本公司股本股份持有人(S)繼續持有緊接該交易後按投票權計算佔本公司或其附屬公司已發行股本至少多數的股份。3.公開發行？指本公司(或其任何繼承人，不論是通過合併、轉換、合併、資本重組、重組或其他方式)根據有效的註冊聲明作出的任何承銷出售公司普通股證券的確定承諾。證券法？(定義為修訂後的1933年證券法及其適用的規則和條例，以及此類法規、規則或條例的任何繼承者；本文中對證券法特定部分、規則或條例的任何提及應被視為包括未來法律的任何相應規定)，以表格S-1或S-3(或證券交易委員會採用的任何繼承者表格)提交給證券交易委員會；但以下不應被視為公開發行：(I)任何與合併或收購相關的普通股證券的發行，以及(Ii)作為激勵或補償計劃、協議或安排的一部分，向公司或其任何子公司或其他公司的員工、高級管理人員、董事、顧問或其他服務提供商發行普通股證券或收購普通股證券的權利。

為免生疑問，本第2.11.1條或本重述證書的其他地方未包含任何內容（第3.3、3.4、3.5、3.6、3.7、3.8、3.9或3.10節的條款和條件除外，如果適用）應需要G-3系列優先股已發行股份持有人的同意或批准，作為單獨類別投票，G-2系列優先股，作為單獨類別投票，G系列優先股，作為單獨類別投票，F系列優先股，作為單獨類別投票，E系列優先股，作為單獨類別投票，D系列優先股的股份，作為單獨類別投票，或C系列優先股的股份，作為單獨類別投票，以實施視為清算事件。

2.11.2實施視為清算事件。

(a)公司無權實施第2.11.1（a）節中提到的視為清算事件，除非該交易達成合並或合併協議或計劃（附件合併協議Y)規定，應付給公司股東的對價應按照第2.1、2.2、2.3、2.4、2.5、2.6、2.7、2.8、2.9和2.10節的規定在公司股本的持有人之間分配。

(B)在發生第2.11.1(A)節或第2.11.1(B)節所述的被視為清算事件的情況下，如果公司沒有在該被視為清算事件發生後90天內根據DGCL解散公司，則(I)公司應不遲於被視為清算事件發生後的第90天向每一優先股持有人發出書面通知，告知該等持有人他們的權利(以及確保該權利所需滿足的條件)，其依據第(Ii)款的條款。和(Ii)除非(A)G-3系列優先股過半數流通股持有人作為單獨類別投票，(B)G-2系列優先股過半數流通股持有人作為單獨類別投票，(C)G系列優先股過半數流通股持有人作為單獨類別投票，(D)F系列優先股過半數流通股持有人作為單獨類別投票，(E)作為單獨類別投票的E系列優先股的多數流通股持有人，(F)作為單獨類別投票的D系列優先股至少60%(60%)的流通股持有人，(G)作為單獨類別投票的C系列優先股至少60%(60%)的流通股持有人，以及(H)B-2系列優先股、B-1系列優先股、B系列優先股和A系列優先股的多數流通股持有人，根據本重複證書中規定的投票權作為一個單獨的類別進行表決，因此在不遲於該被視為清算事件發生後120天內向公司提交的書面文書中，公司應將公司就該被視為清算事件收到的對價(扣除與出售的資產或獲得許可的技術相關的任何留存負債，由董事會善意確定)與公司可供分配給其股東的任何其他資產一起使用，並在特拉華州管理向股東分配的法律允許的範圍內。可用收益在該被視為清算事件後的第150天，以相當於系列G-3清算金額、系列G-2清算金額、系列G清算金額、系列F清算金額、系列E清算金額、系列D清算金額、系列清算金額、系列B-2清算金額、系列B-1清算金額、系列B清算金額或系列A清算金額的每股價格贖回所有已發行的優先股。儘管有上述規定，但根據前款規定進行贖回的，如果可用資金不足以贖回所有已發行的優先股，本公司應按照支付G-3系列清算額、G-2清算額、G系列清算額、F系列清算額、E系列清算額、D系列清算額、C系列清算額、B-2清算額、B-1清算額、B系列清算額或A系列清算額的優先順序贖回每位S持有的優先股。並應儘快根據特拉華州管理向股東分配的法律合法贖回剩餘股份。第2.11.2(C)、2.11.2(D)和2.11.2(E)節的規定適用於根據第2.11.2(B)節贖回優先股。在第2.11.2(B)節規定的分配或贖回之前，公司不得支出或耗盡因該被視為清算事件而收到的對價，除非用於支付與該被視為清算事件有關的費用或在正常業務過程中發生的費用。為免生疑問，在優先股贖回日期之後，根據特拉華州法律，與該被視為清算事件相關的任何額外可用收益可供S公司股東分配，應按照第2.1、2.2、2.3、2.4、2.5、2.6、2.7、2.8、2.9和2.10節的規定在該優先股和普通股持有人之間分配該金額，如同贖回未發生一樣。優先股的每股價格應增加到相當於如果此類額外可用收益可用於時應支付給該等持有人的每股價格。

自贖回該等優先股之日起向本公司股東派發(該等優先股)額外的贖回價格？)。根據特拉華州法律，本公司應及時向前優先股持有人支付任何額外的贖回價格，以供向本公司的S股東分配。

(C)為實施第2.11.2(B)節所述的贖回，本公司應發出強制性贖回的書面通知(贖回通知在贖回日期前不少於40天向優先股的每一位記錄持有人發送)。每份贖回通知應註明：

(I)公司須於贖回通知所指定的贖回日期贖回持有人所持有的G-3系列優先股、G系列優先股、G系列優先股、F系列優先股、E系列優先股、D系列優先股、C系列優先股、B-2系列優先股、B-1系列優先股、B系列優先股及A系列優先股的股份數目；

(Ii)贖回日期及贖回價格；

(3)持有人S轉換該等股份的權利終止的日期(根據第4.1節確定)；以及

(Iv)持有人須按指定方式及在指定地點向本公司交出一張或多張代表將予贖回的優先股股份的證書。

如果公司在向優先股持有人遞交贖回通知之日後20天或之前收到該持有人的書面通知，表明該持有人選擇不贖回第2.11.2節規定的優先股，則在公司收到該通知時登記在該持有人名下的優先股股份應在此後以S的名義登記。排除了個股票不包括在內的股份不得根據第2.11.2節贖回或贖回，無論是在該贖回日期或之後。

(D)在適用的贖回日期或之前，每名將於該贖回日期贖回的優先股股份持有人，除非該優先股持有人已行使第4條所規定的轉換該等股份的權利，否則須將代表該等股份的一張或多張股票(或如該註冊持有人指稱該股票已遺失、被盜或損毀，則交回一份遺失、被盜或銷燬的證書誓章及一份遺失的證書誓章及協議)交回本公司，以就因該股票被指稱遺失、被盜或毀壞而向本公司提出的任何申索向本公司作出賠償，按贖回通知所指定的方式及地點支付，而該等股份的贖回價格隨即須支付予在一張或多張股票上以其擁有人的名義出現的人士的指示。如果贖回證書所代表的優先股的股份少於全部，則應立即向該持有人發出代表未贖回的優先股的新證書。

(E)如贖回通知已妥為發出，且如於適用的贖回日期贖回將於該贖回日期贖回的優先股股份時應付的贖回價格已支付或提交付款或存放於獨立付款代理，以便可及時獲得，則即使證明任何如此要求贖回的優先股股份的股票並未交回，有關優先股股份的股息應於該贖回日期後停止累積，而有關該等股份的一切權利應於贖回日期後隨即終止，但持有人只有權在其證書交回時收取贖回價格(包括不時額外的贖回價格，如有的話)而不收取利息。

2.11.3被視為已支付或分配的金額。如果在第2節規定的被視為清算事件中被視為已支付或分配的金額是以現金以外的財產形式支付或分配的，則此類財產的公平市場價值如下：

(A)不受投資函件或其他類似自由市場限制的證券，

(I)如果在證券交易所交易，其價值應被視為該證券在該交易所或市場上的收盤價在截至該交易結束前三天為止的30個期間內的平均值；

(Ii)交易是否活躍非處方藥，該價值應被視為在交易結束前三天結束的30天期間內的平均競價；或

(Iii)如並無活躍的公開市場，則價值應為董事會真誠釐定的其公平市價。

(B)受投資函件或其他類似自由市場限制(僅因股東S的聯營公司或前聯營公司身份而產生的限制除外)的證券的估值方法，須考慮(由董事會真誠地釐定)與根據上文(A)條釐定的市值的適當折讓，以反映其大致公平市價。

2.12或有對價和賠償。在發生被視為清算事件的情況下，除非(A)G-3系列優先股多數流通股持有人作為單獨類別投票，(B)G-2系列優先股多數流通股持有人作為單獨類別投票，(C)G系列優先股多數流通股持有人作為單獨類別投票，(D)F系列優先股多數流通股持有人作為單獨類別投票，(E)作為單獨類別投票的E系列優先股的多數流通股持有人，(F)作為單獨類別投票的D系列優先股至少60%(60%)的流通股持有人，(G)作為單獨類別投票的C系列優先股至少60%(60%)的流通股持有人，以及(H)B-2系列優先股、B-1系列優先股、B系列優先股和A系列優先股的多數流通股持有人，按照本重複證書中規定的投票權來衡量作為一個單一類別的投票權(本文第(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)和(H)條所述的持有人，統稱為必備優先選項

持有者？)，以其他方式書面批准，如果與被視為清算事件有關的應付給公司股東的代價的任何部分僅在滿足或有事項後才支付，或被置於託管、預留或其他類似賬户以確保股東的賠償義務(該代價，即其他考慮事項)，關於這種被視為清算事件的最終協議應規定：(A)不是額外對價的部分(對價)初始考慮事項應按照本條例第2.1、2.2、2.3、2.4、2.5、2.6、2.7、2.8、2.9和2.10節的規定分配給公司股本持有人，如同初始代價是與該被視為清算事件有關的唯一應付代價一樣；及(B)在該被視為清算事件最初結束後變為應付或可分配給公司股東的任何額外代價應嚴格按照第2.1節的規定在公司股本持有人之間分配，在計入根據本協議第2.1、2.2、2.3、 2.4、2.5、2.6、2.7、2.8、2.9和2.10條向本公司股東支付的初始對價之前的任何款項後，本協議的第2.2、2.3、2.4、2.5、 2.6、2.7、2.8、2.9和2.10條。關於支付此類額外對價，如果G-3系列優先股、G-2系列優先股、G系列優先股、F系列優先股、E系列優先股、D系列優先股、C系列優先股、B-2系列優先股、B-1優先股、B系列優先股或A系列優先股沒有在緊接被視為清算事件最初結束之前轉換為普通股，且如果G-3系列優先股、G系列優先股、G系列優先股、F系列優先股、E系列優先股、D系列優先股、C系列優先股、B-2系列優先股、B-1系列優先股、B系列優先股或A系列優先股在被視為清算事件和G-3系列優先股、G-2優先股、G系列優先股、F系列優先股、E系列優先股、D系列優先股、C系列優先股、B-2優先股、B-1優先股、B系列優先股或A系列優先股在支付額外對價後，將從被視為清算事件中獲得更大的總對價，那麼額外對價應支付給G-3系列優先股、G系列優先股、G系列優先股、F系列優先股、E系列優先股、D系列優先股、C系列優先股、B-2系列優先股、B-1優先股、B系列優先股、A系列優先股或普通股的持有人，依據第2.1、 2.2、2.3、2.4、2.5、2.6、2.7、2.8、2.9及2.10條(視何者適用而定)，並已計及根據本章程第2.1、2.2、2.3、2.4、2.5、2.6、2.7、2.8、2.9及2.10條向優先股持有人支付初步代價的任何過往款項。

3.投票。

3.1一般規定。在公司任何股東會議上提交給公司股東以供其採取行動或審議的任何事項(或以股東書面同意代替會議)，(A)G-3系列優先股、G-2系列優先股、G系列優先股、F系列優先股、E系列優先股、D系列優先股、C系列優先股、B-2系列優先股、B-1系列優先股的每名流通股持有人，A系列優先股有權投出等於A類普通股整體股數的票

(B)於決定有權就該事項投票的股東的記錄日期起，該持有人所持有的該等優先股股份可按當時該等股份的換股價格(定義見下文)予以轉換，及(B)B系列優先股的每名流通股持有人有權投下相等於該持有人所持B系列優先股股份可轉換為該事項的B類普通股股份的投票權的票數。除適用法律或本重申證書的其他條款另有規定外，優先股持有者應與有投票權普通股的持有者作為一個類別就提交公司股東表決的所有事項(包括董事選舉)進行投票。

3.2董事選舉。

3.2.1作為單獨類別投票的C系列優先股的記錄持有人有權選舉公司的一名董事 (1)。B-2系列優先股、B-1系列優先股、B系列優先股、A系列優先股和有表決權普通股的股票登記持有者，根據本證書規定的投票權作為一個類別一起投票，有權選舉公司六(6)名董事。B-2系列優先股、B-1系列優先股、B系列優先股、A系列優先股和有表決權普通股的登記持有者根據本證書規定的投票權作為一個單一類別一起投票，有權選舉兩(2)名未受僱於公司的公司董事。有表決權的普通股和優先股(根據本證書規定的投票權作為一個單一類別一起投票)的記錄持有人有權選舉本公司剩餘的每一名董事。公司董事會因法定董事人數增加而產生的空缺和新增職位，可由持有至少過半數投票權普通股的股東批准填補。

3.2.2按照第3.2.1節的規定選出的任何董事可由有權選出該董事的類別或系列股本的持有人在為此目的而正式召開的股東特別會議上或根據股東的書面同意投贊成票的情況下免職。如果持有股本的股東未能選出足夠數量的董事填補他們有權選舉的所有董事職位，則根據第3.2節的規定，單獨投票並作為一個單獨的類別，則任何未如此填補的董事職位將保持空缺，直到有權投票或書面同意的董事持有人通過投票或書面同意代替會議選舉一人填補該董事職位；該董事職位不得由本公司的股東填補，但有權選舉一人填補該董事職位的股東除外，單獨投票並作為一個單獨的類別和系列。在為選舉或罷免董事而舉行的任何會議上，有權選舉有關董事的類別或系列的大多數流通股持有人親自或由受委代表出席構成選舉有關董事的法定人數。除第3.2節另有規定外，由該級別或系列的持有人填補的任何董事職位空缺，只能通過有權選舉該董事的該級別或系列的持有人的投票或書面同意來填補。

3.3系列G-3優先股保護條款。只要G-3系列優先股的任何股份仍未發行，公司不得直接或間接地通過修訂、合併、合併或其他方式，在沒有(除法律或本重新發行的證書所要求的任何其他投票外)獲得當時已發行的G-3系列優先股的多數股份持有人的書面同意或在會議上投票、同意或投票(視情況而定)作為單一類別的情況下，進行任何以下的任何行為或交易，而未經該等同意或投票而進行的任何此類行為或交易均屬無效從頭算，並且沒有任何力量或效果：

3.3.1修改、更改或廢除經修訂的公司註冊證書或公司章程的任何規定，以對G-3系列優先股或其持有人相對於其所有權的權利、優先、特權和限制、資格或限制產生不利影響的方式(但為免生疑問，設立、授權或發行具有優先或優先權利的任何優先股的任何優先股股份平價通行證具有G-3系列優先股的權利、優先、特權和限制， G-3系列優先股的資格或限制不得被視為構成對G-3系列優先股的權利、優先、特權和限制、資格或限制產生不利影響的修正案)；或

3.3.2增加G-3系列優先股的核準股數或增發G-3系列優先股(或可行使、可轉換或可交換的任何G-3系列優先股的任何證券或權利)(但為免生疑問，本公司可設立、授權或發行(I)G-3系列PIK股息，及(Ii)G-3系列優先股以外的任何優先股)。

3.4系列G-2優先股保護性條款。只要G-2系列優先股的任何股份仍未發行，公司不得直接或間接地通過修訂、合併、合併或其他方式，在沒有(除法律或本重複證書要求的任何其他投票外)獲得當時已發行的G-2系列優先股的多數股票持有人的書面同意或投贊成票的情況下，以書面形式或在會議上投票(視情況而定)作為單一類別進行下列任何行為或交易，未經該等同意或投票而進行的任何此類行為或交易均屬無效。從頭算，沒有力量或效果：

3.4.1修改、更改或廢除經修訂的公司註冊證書或公司章程中的任何條款，以對G-2系列優先股或其持有人在所有權方面的權利、優惠、特權和限制、資格或限制產生不利影響(前提是，為免生疑問，設立、授權或發行任何優先股股份的權利優先於或優先於或平價通行證具有G-2系列優先股的權利、優先權、特權和限制、資格或限制，不得被視為構成對G-2系列優先股的權利、優先權、特權和限制、資格或限制產生不利影響的修正案)；或

3.4.2增加G-2系列優先股的法定股數或增發G-2系列優先股(或可行使、可轉換或可交換的任何G-2系列優先股的任何證券或權利)(但為免生疑問，公司可設立、授權或發行除G-2系列優先股以外的任何優先股)。

3.5系列G優先股保護條款。只要G系列優先股的任何股份仍未發行，公司不得直接或間接通過修訂、合併、合併或其他方式，在沒有(除法律或本重複證書所要求的任何其他投票外)獲得當時已發行的G系列優先股多數股票持有人的書面同意或在會議上投票、同意或投票(視情況而定)為單一類別的情況下，進行下列任何行為或交易，而未經該等同意或投票而進行的任何此類行為或交易均屬無效從頭算，沒有力量或效果：

3.5.1修訂、更改或廢除經修訂的公司註冊證書或公司章程的任何條文，以對G系列優先股或其持有人在所有權方面的權利、優惠、特權和限制、資格或限制產生不利影響(但為免生疑問，以優先於或優先於或優先的權利設立、授權或發行任何優先股股份平價通行證具有G系列優先股的權利、優先、特權和限制、資格或限制，不得被視為構成對G系列優先股的權利、優先、特權和限制、資格或限制產生不利影響的修正)；或

3.5.2增加G系列優先股的法定股數或增發G系列優先股(或可行使、可轉換或可交換的任何G系列優先股的任何證券或權利)(但為免生疑問，本公司可設立、授權或發行除 G系列優先股以外的任何優先股)。

3.6系列F優先股保護條款。只要F系列優先股的任何股份仍未發行，公司不得直接或間接通過修訂、合併、合併或其他方式，在沒有(除法律或本重新發行的證書所要求的任何其他投票外)F系列優先股多數已發行股票的持有人以書面形式或在會議上投票、同意或投票(視情況而定)的書面同意或贊成票(視情況而定)為單一類別的情況下，進行下列任何行為或交易，而未經該等同意或投票而進行的任何此類行為或交易均屬無效。從頭算，沒有力量或效果：

3.6.1修訂、更改或廢除經修訂的公司註冊證書或公司章程的任何條文，以對F系列優先股或其持有人的權利、優惠、特權和限制、資格或限制產生不利影響的方式(但為免生疑問，設立、授權或發行具有優先於或優先於或優先的權利的任何優先股的任何優先股股份平價通行證F系列優先股的權利、優先股、特權和限制、資格或限制不得被視為構成對F系列優先股的權利、優先股、特權和限制、資格或限制產生不利影響的修正案)；或

3.6.2增加F系列優先股的法定股數或增發 F系列優先股(或F系列優先股的任何可行使、可轉換或可交換的證券或權利)(但為免生疑問，公司可設立、授權或發行F系列優先股以外的任何優先股)。

3.7 E系列優先股保護條款。只要E系列優先股的任何股份仍未發行，公司不得直接或間接通過修訂、合併、合併或其他方式，在沒有(除法律或本重新頒發的證書所要求的任何其他投票權外)以書面形式或在會議上投票、同意或表決(視情況而定)的大多數E系列優先股的持有人的書面同意或贊成票的情況下，進行下列任何行為。而未經上述同意或表決而訂立的任何上述作為或交易均屬無效。從頭算，沒有力量或效果：

3.7.1修改、更改或廢除經修訂的公司註冊證書或公司章程的任何條款，以對E系列優先股或其持有人的權利、優先權、特權和限制、資格或限制產生不利影響的方式(但為免生疑問，以優先於或優先於或優先的權利設立、授權或發行任何優先股平價通行證具有E系列優先股的權利、優先股、特權和限制、資格或限制，不得被視為構成對E系列優先股的權利、優先股、特權和限制、資格或限制產生不利影響的修正)；或

3.7.2增加E系列優先股的法定股數或增發E系列優先股(或可行使、可轉換或可交換的任何E系列優先股的任何證券或權利)(但為免生疑問，本公司可設立、授權或發行除 E系列優先股以外的任何優先股)。

3.8 D系列優先股保護條款。只要D系列優先股的任何股份仍未發行，公司不得直接或間接地通過修訂、合併、合併或其他方式，在沒有(除法律或本重新發布的證書所要求的任何其他投票權外)以書面形式或在會議上投票(視情況而定)至少60%(60%)的D系列優先股當時已發行股份的持有人的書面同意或贊成票的情況下，進行下列任何行為。未經同意或投票而達成的任何此類行為或交易均為無效從頭算，沒有力量或效果：

3.8.1修訂、更改或廢除經修訂的公司註冊證書或公司附例的任何條文，以致對D系列優先股或其持有人的權利、優惠、特權和限制、資格或限制產生不利影響(但為免生疑問，以優先於或優先的權利設立、授權或發行任何優先股股份平價通行證與D系列優先股的權利、優先股、特權和限制、資格或限制一起，不得被視為構成對D系列優先股的權利、優先股、特權和限制、資格或限制產生不利影響的修訂)；

3.8.2增加D系列優先股的法定股數或增發股D系列優先股(或可行使、可轉換或可交換的任何D系列優先股的證券或權利)(但為免生疑問，公司可設立、授權或發行D系列優先股以外的任何優先股)；或

3.8.3批准或訂立有關被視為清盤事件的任何協議，或完成被視為清盤事件，其中就D系列優先股每股股份支付的每股金額少於9.3739美元(經任何股票拆分、股票股息、合併、拆分、資本重組或類似事項調整)。

3.9 C系列優先股保護條款。只要C系列優先股的任何股份仍未發行，公司不得直接或間接地通過修訂、合併、合併或其他方式，在沒有(除法律或本重新發布的證書所要求的任何其他投票外)以書面形式或在會議上投票、同意或投票(視情況而定)至少60%(60%)的C系列優先股當時已發行股份的持有人的書面同意或贊成票的情況下，進行下列任何行為。而未經上述同意或表決而訂立的任何上述作為或交易均屬無效。從頭算，沒有力量或效果：

3.9.1修改、更改或廢除經修訂的公司註冊證書或公司章程中的任何條款，以對C系列優先股或其持有人的權利、優先權、特權和限制、資格或限制產生不利影響(但為免生疑問，以優先於或優先於或優先的權利設立、授權或發行任何優先股的股份平價通行證具有C系列優先股的權利、優先、特權和限制、資格或限制，不得被視為構成對C系列優先股的權利、優先、特權和限制、資格或限制產生不利影響的修正)；或

3.9.2增加C系列優先股的法定股數或增發C系列優先股(或可行使、可轉換或可交換的任何C系列優先股的任何證券或權利)(但為免生疑問，公司可設立、授權或發行除 C系列優先股以外的任何優先股)。

3.10其他優先股保護條款。只要B-2系列優先股、B-1系列優先股、B系列優先股和A系列優先股的任何股份仍未發行，公司不得直接或間接地通過修訂、合併、合併或其他方式進行下列任何事情，除非(除法律或本重新發布的證書要求的任何其他投票外)獲得B-2系列優先股、B-1系列優先股當時已發行股份的至少多數的持有人的書面同意或贊成票，B系列優先股和A系列優先股以書面形式或在會議上投票，根據本重複證書中規定的投票權作為一個類別一起同意或投票(視情況而定)，未經此類同意或投票而達成的任何此類行為或交易均為無效從頭算，沒有力量或效果：

3.10.1修改、更改或廢除經修訂的公司註冊證書或公司章程的任何條款，以對B-2系列優先股、B-1系列優先股、B系列優先股和A系列優先股的持有人或其持有人關於其所有權的權利、優惠、特權和限制、資格或限制產生不利影響(但為免生疑問，設立、授權或發行任何優先股的權利優先於或優先於或平價通行證具有B-2系列優先股、B-1系列優先股、B系列優先股或A系列優先股的權利、優先股、特權和限制、資格或限制，不得被視為構成對B-2系列優先股、B-1系列優先股、B系列優先股和A系列優先股的權利、優先股、特權和限制、資格或限制產生不利影響的修訂；或

3.10.2增加B-2系列優先股、B-1系列優先股、B系列優先股或A系列優先股的授權股數，或增發B-2系列優先股、B系列B-1優先股、B系列優先股或A系列優先股(或可行使、可轉換或可交換的B-2系列優先股、B-1優先股、B系列優先股或A系列優先股的任何股份的任何證券或權利)(但為免生疑問，本公司可：授權或發行除B-2系列優先股、B-1系列優先股、B系列優先股或A系列優先股以外的任何優先股)。

4.可選轉換。優先股持有者應擁有以下轉換權( )轉換權):

4.1轉換的權利。

4.1.1換算率。每股優先股(B系列優先股除外)可在持有人的選擇下，於任何時間及不時轉換為按該系列優先股的原始發行價除以轉換時生效的該系列優先股的轉換價格(定義見下文)而釐定的繳足股款及A類普通股的不可評估股份數目，而持有人無須支付額外代價。B系列優先股的每股股份在持有人的選擇下，可於任何時間及不時轉換為B系列優先股的已繳足股款及不可評税普通股，其數目由B系列優先股的原始發行價除以轉換時生效的B系列優先股的轉換價格(定義見下文)而釐定，持有人無須支付額外代價。優先股可轉換成的A類普通股或B類普通股(視情況而定)在本文中稱為換算庫存？折算價格？每一系列優先股的初始發行價應指該系列優先股在本申請日生效的原始發行價。此類初始轉換優先股可轉換為轉換股票的價格和比率應按以下規定進行調整。

4.1.2轉換權終止。如果根據第6節發出贖回通知，贖回任何G-3系列優先股、G-2系列優先股、G系列優先股、F系列優先股、E系列優先股或D系列優先股，指定贖回的股份的轉換權將於指定贖回日期前最後一個全天營業結束時終止，除非適用的贖回價格在該贖回日未足額支付，在此情況下，該等股份的轉換權將繼續，直至該價格全部支付為止。如公司發生清盤、解散或清盤或被視為清盤事件，換股權利將於優先股持有人就該事件可分配的任何該等金額的指定支付日期前最後一整天營業結束時終止。

4.2零碎股份。轉換優先股時，不得發行轉換股票的零碎股份。本公司須支付相當於董事會真誠釐定的零碎股份乘以普通股公平市價的現金，以代替持有人原本有權獲得的任何零碎股份。零碎股份是否可於該等轉換後發行，應根據持有人於轉換為轉換股份時所持有的優先股股份總數及該轉換可發行的轉換股票股份總數而釐定。

4.3轉換力學。

4.3.1改裝通知。為使優先股持有人自願將優先股股份轉換為轉換股股份，該持有人須交出該等優先股股份的一張或多張證書(或如該登記持有人指稱該證書已遺失、被盜或銷燬，則交回一份遺失的證書誓章及公司可合理接受的協議，以就因該證書被指遺失、被盜或毀壞而向本公司提出的任何索償向本公司作出賠償)。向優先股的轉讓代理辦公室(或如果公司作為其本身的轉讓代理，則到公司的主要辦事處)，以及書面通知，該持有人選擇轉換該證書所代表的全部或任何數量的優先股，以及(如果適用)視情況而定的任何情況。該通知應註明該持有人S的姓名或該持有人希望發行股票或轉換股票的代名人的姓名。如果公司要求，為轉換而交出的證書應由註冊持有人或其書面授權的正式授權人以令公司滿意的形式簽署或附有一份或多份書面轉讓文書。轉讓代理(或公司作為自己的轉讓代理)收到此類證書(或遺失的證書、宣誓書和協議)和通知之日的營業結束即為轉換的時間。轉換時間換股證書所代表的股份轉換後可發行的換股股份應被視為已發行，並於該日期登記在案。本公司須在轉換時間後，在切實可行範圍內儘快(I)向優先股持有人或其代名人發出一份或多於一份證書，説明根據本條例的規定在轉換時可發行的轉換股全部股份數目，以及交回的證書所代表的優先股股份數目(如有的話)的證書。

未轉換為轉換股，(Ii)以現金支付4.2節規定的金額，以代替轉換時可發行的轉換股票的任何部分，以及(Iii)支付轉換後優先股的所有已申報或應計但未支付的股息(包括但不限於所有應計但未支付的系列G-3 PIK 股息、G系列應計股息、F系列應計股息、E系列應計股息、D系列應計股息、C系列應計股息、B-2應計股息、B-1系列應計股息、B系列應計股息或A系列應計股息(視情況而定)。

4.3.2股份保留。當優先股為已發行優先股時，公司應隨時從其授權但未發行的股本中儲備和保持可用，以實現優先股的轉換，其正式授權的有表決權普通股的數量應不時足以實現所有已發行優先股的轉換，包括轉換可作為G-3系列實物股息發行的G-3系列優先股的股票；如於任何時間投票權普通股的法定未發行股份數目不足以轉換所有當時已發行的優先股，本公司應採取必要的公司行動，將其已發行但未發行的投票權普通股股份(視屬何情況而定)增加至足以達致該等目的的股份數目，包括但不限於，盡最大努力取得股東對本重新發行股票所作任何必要修訂的批准。在採取任何會導致轉換價格低於優先股轉換後可發行的投票權普通股的當時面值的調整之前，本公司將採取其法律顧問認為必要的任何公司行動，以使本公司能夠以該調整後的轉換價格有效及合法地發行已繳足且不可評估的投票權普通股。

4.3.3轉換的效果。所有已按本細則規定交回以供轉換的優先股股份將不再被視為已發行，而有關該等股份的所有權利將於轉換時間立即終止及終止，惟其持有人有權收取轉換股份作為交換、收取款項以代替在第4.2節規定的轉換後可發行的任何零碎股份，以及收取已宣派但尚未支付的任何股息。任何如此轉換的優先股股份將予註銷及註銷，且不得作為該系列股份重新發行，而本公司其後可採取必要的適當行動(無需股東行動)，以相應減少優先股的法定股份數目。

4.3.4不做進一步調整。在任何此類轉換時，不得對轉換時交出的優先股或轉換後交付的轉換股票的任何已申報或應計但未支付的股息進行轉換價格的調整。

4.3.5税種。公司應支付根據本第4款轉換優先股股份時發行或交付轉換股票所應繳納的任何及所有發行及其他類似税款。然而，公司不應就發行和交付轉換股票所涉及的任何轉讓而支付任何可能應繳納的税款，但不得以下列名稱以外的名稱

如此轉換的優先股的股份已登記，除非提出發行要求的個人或實體已向公司支付任何該等税款，或已確定令該公司滿意的該等税款已繳交，否則不得進行該等發行或交付。

4.4針對稀釋問題調整轉換價格。

4.4.1特殊定義。就本條第七條而言，應適用下列定義：

(a) 選擇權？指認購、購買或以其他方式收購普通股或可轉換證券的權利、期權或認股權證。

(b) 原始發行日期 系列優先股是指該系列優先股的第一股發行日期。

(d) 普通股增發股份？指公司在G-3系列優先股最初發行日期後發行(或根據下文第4.4.3節視為發行)的所有普通股，但不包括(1)下列普通股和(2)根據下列期權和可轉換證券(第(1)和(2)條，統稱為可轉換證券而視為發行的普通股)。獲豁免證券):

(I)作為優先股股息或分派發行的普通股、期權或可轉換證券，包括但不限於G-3系列實物紅利；

(Ii)普通股、期權或可轉換證券因4.6、4.7、4.8或4.9節所述普通股的股息、股票拆分、拆分或其他分配而發行的證券；

(3)轉換或行使期權、可轉換證券或其他收購公司證券的權利而發行的普通股、期權或可轉換證券；

(Iv)根據董事會批准的股權激勵計劃、協議或安排，向公司或其任何子公司的員工或董事、顧問或顧問發行的無投票權普通股或期權；

(V)根據董事會批准的債務融資、設備租賃或房地產租賃交易，向銀行、設備出租人或其他金融機構或房地產出租人發行的普通股、期權或可轉換證券的股份；

(6)根據董事會核準的交易，為提供貨物或服務而向供應商或第三方服務提供者發行的普通股、期權或可轉換證券；

(Vii)因本公司收購另一公司而發行的普通股、期權或可轉換證券的股份通過合併、購買幾乎所有資產或其他重組或根據合資協議發行，但此類發行須經董事會批准；

(Viii)因贊助研究合作、技術許可、開發、OEM、營銷或董事會批准的其他類似協議或戰略夥伴關係而發行的普通股、期權或可轉換證券的股份；

(Ix)因被視為清盤事件而發行的普通股、期權或可轉換證券的股份；或

(X)以公開發行(定義見第5.1.1節)或合格公開發行(定義見第5.1.2節)的方式向公眾出售的普通股。

4.4.2不調整折算價格。如果公司收到A系列優先股、B系列優先股、B-1系列優先股和B-2系列優先股的多數流通股持有人的書面通知，則不得因發行或視為發行額外普通股而對A系列轉換價格、B系列轉換價格、B-1轉換價格或B-2轉換價格(視情況而定)進行調整。(B)如果公司收到持有至少60%(60%)的C系列優先股的持有人的書面通知，(C)如果公司收到至少60%(60%)的當時已發行的C系列優先股的持有人的書面通知，則在C系列中的轉換價格應因發行或被視為發行額外的普通股而支付。如果公司收到D系列優先股中至少60%(60%)的當時已發行的優先股的持有人的書面通知，則應在D系列中轉換價格。(D)在E系列轉換價格中，應作為發行或當作發行普通股的結果；如果公司收到E系列優先股的大多數已發行優先股的持有人的書面通知，則(E)系列轉換價格應作為發行或當作發行普通股的結果；如果公司收到F系列優先股的大多數已發行優先股的持有人的書面通知，則應在F系列轉換價格中計算F系列轉換價格。(F)在G系列換股中，如果公司收到G系列大多數已發行優先股持有人的書面通知，則應因發行或當作發行普通股而支付額外普通股換股價格；(G)如果公司收到G-2系列優先股過半數已發行優先股持有人的書面通知，則G-2系列換股價格應因發行或視為發行額外普通股而支付或被視為發行，和(H)在系列G-3轉換價格應作為發行或視為發行額外普通股的結果，如果

本公司分別收到當時持有G-3系列優先股多數已發行股份的持有人的書面通知，同意不會因發行或當作發行該等額外普通股而作出該等調整，該等選擇可前瞻性或追溯性地及一般或在個別情況下適用。

4.4.3視為增發普通股。

(A)如果本公司在G-3系列優先股最初發行日期後的任何時間或不時發行任何期權或可轉換證券(不包括本身為豁免證券的期權或可轉換證券)，或將為有權獲得任何此類期權或可轉換證券的任何類別證券的持有者確定一個創紀錄的日期，則普通股的最高股數(如相關文書所述，假設滿足可行使的任何條件，於行使該等購股權或(如屬可轉換證券及其期權)或(如屬可轉換證券及其期權)轉換或交換該等可轉換證券時可發行的普通股，應被視為於有關發行時已發行的普通股額外股份，或如該記錄日期已予確定，則於該記錄日期當日收市時視為額外發行的普通股。

(B)如果任何期權或可轉換證券的發行導致根據第4.4.4節的條款對轉換價格進行調整，由於根據該等期權或可轉換證券的條款對該等條款進行修訂或任何其他調整(但不包括根據該等期權或可轉換證券的反稀釋或類似條款而對該等條款進行的自動調整)，以規定(1)在行使時可發行的普通股數量的任何增加或減少，任何該等購股權或可換股證券的轉換及/或交換，或(2)該等行使、轉換及/或交換時應付予本公司的對價的任何增加或減少，則在該等增加或減少生效時，根據該等購股權或可換股證券的原始發行(或出現記錄日期)計算的適用換股價應重新調整至該等經修訂條款於該等購股權或可換股證券的原定發行日期生效時應獲得的換股價。儘管有上述規定，根據本條款(B)作出的任何再調整不得使換股價增加至超過以下兩者中較低者：(I)因發行有關購股權或可換股證券而於緊接最初調整前生效的適用換股價，或 (Ii)在原調整日期與該重新調整日期之間因發行任何額外普通股(因發行該等購股權或可換股證券而被視為發行額外普通股除外)而產生的適用換股價。

(C)如果任何期權或可轉換證券的條款 (不包括本身屬於豁免證券的期權或可轉換證券)的發行並未導致根據第4.4.4節的條款調整適用的轉換價格( ，因為受此約束的普通股額外股份的每股對價(根據第4.4.5節確定)等於或更高)

根據該等期權或可轉換證券(但不包括根據該等期權或可轉換證券的反攤薄或類似條款對該等條款所作的自動調整)，或因該等條款的修訂或任何其他調整而在G-3系列優先股的原始發行日期之後修訂的條款(但不包括根據該等期權或可轉換證券的反攤薄或類似條款而自動調整的條款)，以作出(1)行使時可發行普通股股數的任何增加，(1)任何該等購股權或可換股證券的轉換或交換，或(2)該等行使、轉換或交換時應付予本公司的代價的任何減少，則經如此修訂或調整的該等購股權或可換股證券及受其規限的普通股額外股份(按第4.4.3(A)節規定的方式釐定)應被視為已於有關增加或減少生效時已發行。

(D)任何未行使的購股權或未轉換或未交換的可換股證券(或其部分)到期或終止，而該等未行使的購股權或未轉換或未交換的可換股證券(或其部分)根據第4.4.4節的條款調整至換股價時，適用的換股價須重新調整至從未發行該等購股權或可換股證券(或其部分)時所應獲得的換股價。

(E)如因行使、轉換及/或交換任何購股權或可轉換證券而可發行的普通股股份數目，或在該等行使、轉換及/或交換時須向公司支付的代價，在該等購股權或可轉換證券發行或修訂時是可計算的，但須根據其後的事件作出調整，對本第4.4.3節規定的適用換股價格的任何調整應在發行或修訂時根據該股份數量或對價金額進行，而不考慮後續調整的任何規定 (任何後續調整應視為本第4.4.3節(B)和(C)款所規定的)。如果任何期權或可轉換證券在行使、轉換和/或交換時可發行普通股的數量，或在該行使、轉換和/或交換時向公司支付的對價，在發行或修訂該等期權或可轉換證券時根本無法計算根據本第4.4.3節的條款在該發行或修訂時對適用轉換價格進行的任何調整，則應在首次計算該股票數量和/或對價金額時進行(即使隨後可進行調整)，為計算對適用轉換價格的此類調整，假設此類發行或修訂發生在首次可以進行此類計算的時間。

4.4.4增發普通股時的換股價格調整如果本公司在G-3系列優先股原定發行日期後的任何時間增發普通股(包括根據第4.4.3節視為發行的普通股的增發股份)，且沒有對價或每股對價低於緊接發行前生效的適用換股價格，則在發行的同時，換股價格應降至(計算至最接近百分之一美分的)價格，按下列公式計算：

CP₂=CP₁*(A+B)？(A+C)。

就前述公式而言，應適用以下定義：

(a) CP₂？應指緊隨該等增發普通股後生效的適用的轉換價格；

(b) CP₁？應指緊接該等增發普通股之前有效的適用換股價格；

(d) B？應指如果這些額外普通股以等於 CP的每股價格發行時應發行的普通股數量₁(釐定方法為將公司就該等發行所收取的總代價除以正大₁)；及

(e) C？指在該交易中發行的此類增發普通股的數量。

4.4.5對價的確定。就本第4.4節而言，公司因增發任何普通股而收到的對價應計算如下：

(A)現金和財產：此類對價應：

(I)如由現金組成，則按公司收到的現金總額計算，但不包括已支付或應付的應計利息款額；

(Ii)如由現金以外的財產組成，則須按委員會真誠釐定的發行時的公平市值計算；及

(Iii)如額外發行普通股股份連同本公司其他股份或證券或其他資產以供支付代價，而該等股份或證券或其他資產包括上述兩者，則按董事會真誠釐定的按上文第(I)及 (Ii)條規定計算的有關代價的比例計算。

(B)期權和可轉換證券。根據第4.4.3節(有關期權和可轉換證券)，公司收到的普通股額外股份的每股對價應通過除以確定：

(I)公司因發行該等期權或可轉換證券而收取或應收作為代價的總金額(如有的話)，加上在行使該等期權或轉換或交換該等可轉換證券時，或如為可轉換證券行使該等期權及轉換或交換該等可轉換證券時，須支付予該公司的額外代價的最低總額(載於與該等期權或可轉換證券有關的文書中所載的額外代價的最低總額)。

(Ii)於行使該等購股權或轉換或交換該等可轉換證券時，或在行使可轉換證券、行使該等可轉換證券及轉換或交換該等可轉換證券時，可發行普通股的最高股份數目(載於相關文書中所載的有關條款，而不論該等股份數目的任何日後調整)。

4.5多個截止日期。如果本公司應在多於一個日期發行作為一項交易或一系列關聯交易的一部分的額外普通股，並將導致根據第4.4.4節的條款調整適用的換股價格，則在最終發行時，適用的換股價格應重新調整，以使所有該等發行生效，如同它們發生在第一次發行的日期一樣(且不會因該期間內任何此類後續發行而產生的任何額外調整生效)。

4.6股票拆分和合並的調整。如本公司於G-3系列優先股最初發行日期後的任何時間或不時對已發行的有表決權普通股進行分拆，則緊接該分拆前有效的適用換股價將按比例減少，以使在轉換該系列股份時可發行的有表決權普通股的股份數目按比例增加，以配合已發行有表決權普通股總股數的增加。如果公司在G-3系列優先股最初發行日期後的任何時間或不時合併已發行的投票權普通股，則緊接合並之前的適用轉換價格應按比例增加，以便按比例減少在轉換該系列每股可發行的投票權普通股時可發行的投票權普通股數量，以按比例減少已發行投票權普通股的總數。根據本款作出的任何調整，應於該分拆或合併生效之日營業結束時生效。公司不得對已發行的有投票權普通股或無投票權普通股進行拆分或合併，而不對已發行的無投票權普通股或有投票權普通股進行相同的拆分或合併。

4.7對某些股息和分配的調整。如果公司在G-3系列優先股的原始發行日期之後的任何時間或之後，制定或發行或確定一個記錄日期，以確定有權收取表決普通股額外股份中普通股應支付的股息或其他分配的記錄日期，則在每一種情況下，緊接該事件之前有效的適用轉換價格應自發行時起降低，或在記錄日期已確定的情況下，自該記錄日期的營業結束時起降低。將當時有效的適用轉換價格乘以分數：

(1)其分子應為在緊接該項發行或在該記錄日期收盤前已發行並已發行的表決普通股的總股數。

(2)其分母為緊接該等發行或該記錄日期營業時間結束前已發行及已發行的有表決權普通股股份總數，加上可在支付該等股息或分派時發行的普通股股份數目。

儘管有上述規定，(A)如果該記錄日期已經確定，但該股息並未全部支付，或該股息未在確定的日期進行充分分配，則應在該記錄日期交易結束時重新計算適用的換股價格，此後，應在實際支付該等股息或分配時，根據本款調整適用的換股價格。及(B)如優先股持有人同時收取股息或以其他方式分派股普通股，股息或分派數目相等於在該事件發生當日所有已發行的優先股已轉換為有投票權普通股時他們應收到的普通股股數，則不會作出該等調整。公司不得作出或發行或確定一個確定有表決權普通股或無表決權普通股(視情況而定)持有人的記錄日期，不得就有表決權普通股或無表決權普通股分別在增發普通股中支付的股息或其他分配，或未確定分別對無表決權普通股或有表決權普通股的持有者確定記錄日期的股息或其他分配作出或確定。每股無投票權普通股或有表決權普通股的增發股數分別與有表決權普通股或無表決權普通股的每股應付股數相同。

4.8其他股息和分派的調整。如果公司應在任何時間或在G-3系列優先股最初發行日期後不時作出或發行或確定一個記錄日期，以確定有權收取的普通股持有人的股息或其他分派，應以公司證券或其他財產支付的股息或其他分派(有投票權的普通股股份除外)或其他財產，且第1條的規定不適用於該等股息或分派，則在每一種情況下，優先股持有人應收到：在向有表決權普通股持有人分派股息或其他財產的同時，派發股息或其他分派證券或其他財產，股息或其他財產的金額相等於該等證券或其他財產的金額，如優先股的所有已發行股份於該事件發生日期已全部轉換為有表決權普通股的話，該等證券或其他財產的金額將會相同。公司不得作出或發行或確定一個確定有表決權普通股或無表決權普通股(視屬何情況而定)持有人的記錄日期，除非作出或發行或確定一個確定有表決權普通股或無表決權普通股持有人確定有表決權普通股或無表決權普通股(視情況而定)的記錄日期

無投票權普通股或有表決權普通股的持有者分別就無投票權普通股或有表決權普通股支付的股息或其他分配，分別以公司的證券數量或每股無表決權普通股或有表決權普通股的其他財產分別支付給每股有表決權普通股或無表決權普通股。

4.9合併或重組的調整等。根據第2.10節的規定，如果發生涉及公司的任何重組、資本重組、重新分類、合併或合併，其中有投票權的普通股(但不包括優先股)轉換為證券、現金或其他財產或交換證券、現金或其他財產 (第4.4、4.7或4.8節涵蓋的交易除外)，則在任何此類重組、資本重組、重新分類、合併或合併之後，此後，每股優先股應可轉換為證券、現金或其他財產的種類和數量，該證券、現金或其他財產的持有者可在緊接重組、資本重組、重新分類、合併或合併前轉換一股優先股時，有權獲得的證券、現金或其他財產的種類和數量，以代替其在該事件之前可轉換成的有表決權普通股；在此情況下，在適用本第4節有關優先股持有人其後權益的條文時，應作出適當的調整(由董事會真誠釐定)，以達致本第4節所載條文(包括有關換股價變動及其他調整的條文)其後在合理情況下適用於優先股轉換後可交付的任何證券或其他財產的情況。

4.10首次公開募股特別調整至 G-3系列優先股轉換價格。在公開發行或合格公開發行的情況下，當時有效的G-3系列優先股的轉換價格應下調至等於(I)在該公開發行或合格公開發行中出售的A類普通股的每股價格與 (Y)適用折扣的乘積，以及(Ii)51.5762美元(經調整後)的金額，(1)任何股票股息、組合、拆分、資本重組等和/或(2)按照上文第4.4.4節的規定以適當方式支付，如同該金額是G-3系列優先股的轉換價格一樣)。3.適用折扣？指(I)90%的公開發售或合格公開發售在2023年6月30日或之前完成，或(Ii)85%的公開發售或合格公開發售在2023年6月30日之後完成。根據本第4.10節的規定，向下調整G-3系列優先股的轉換價格(如有)，應在緊接與公開發售或合格公開發售相關的G-3系列優先股轉換為A類普通股之前生效(或，如果未發生此類轉換，於緊接該公開發售結束前生效)，併為免生疑問，應反映於與該公開發售有關而轉換為G-3系列優先股每股股份的A類普通股的股份數目，包括但不限於根據第5.1.1(A)節進行的轉換。儘管有上述規定，如果G-3系列優先股的折算價低於0.01美元，則此時不得下調該折算價。

4.11調整證書。在根據本第4款對適用換股價格進行每次調整或重新調整時，公司應在合理可行的情況下儘快根據本條款計算調整或重新調整，並向優先股持有人提供一份證書，列出該等調整或重新調整(包括優先股可轉換為的證券、現金或其他財產的種類和金額)，並詳細説明該等調整或重新調整所依據的事實。在任何優先股持有人於任何時間提出書面要求後，本公司應在合理可行範圍內儘快向該持有人提供或安排向該持有人提供一份證書，列明(I)當時有效的適用換股價，及(Ii)有投票權普通股的股份數目及於轉換優先股時將收到的其他證券、現金或財產的金額(如有)。

4.12備案日期通知。在此情況下：

(A)公司須記錄其普通股(或其他股本或優先股轉換後當時可發行的證券)持有人的紀錄，以便有權或使他們有權收取任何股息或其他分派，或有權認購或購買任何類別的股本股份或任何其他證券，或收取任何其他證券；或

(B)公司的任何資本重組、公司普通股的任何重新分類或任何被視為清盤事件；或

(C)公司的自願或非自願解散、清盤或清盤，

然後，在每一種情況下，本公司將向優先股持有人發送或安排發送一份通知，説明(I)該股息、分派或權利的記錄日期，以及該股息、分派或權利的數額和性質，或(Ii)建議進行該等重組、重新分類、合併、合併、轉讓、解散、清算或清盤的生效日期，以及擬確定的時間，其中普通股(或在轉換優先股時可發行的該等其他股本或證券)的登記持有人應有權將其普通股(或該等其他股本或證券)的股份交換為證券或在該等重組、重新分類、合併、合併、轉讓、解散、清算或清盤時可交付的其他財產，以及適用於優先股及普通股的每股金額及性質。該通知應至少在該通知中規定的事件的記錄日期或生效日期前十(10)天發送。

5.強制轉換。

5.1觸發事件。

5.1.1優先股。

(A)在(I)結束向公眾出售A類普通股時，根據修訂後的1933年證券法下的有效註冊聲明，承銷的公開發行，導致公司在扣除承銷折扣之前至少獲得100,000,000美元的毛收入

和佣金(a公開發行？)或(Ii)持有G-3系列優先股的大多數流通股的持有人投票或書面同意指定的日期和時間，或事件發生的日期和時間，作為單獨類別進行投票(投票或書面同意中指定的成交時間或指定的日期和時間或事件發生的時間在此稱為{brG-3系列 優先股 強制轉換時間(A)G-3系列優先股的所有流通股應自動轉換為A類普通股，每種情況下均按當時的有效轉換率進行轉換，(B)此類股票不得由公司重新發行。

(B)(I)根據經修訂的1933年證券法下的有效登記聲明，完成以公司承諾的方式向公眾出售A類普通股包銷公開發行，每股發行價不低於68.7683美元(如果發生任何股票股息、股票拆分、合併或關於A類普通股的其他類似資本重組，則須進行適當調整)，導致公司在扣除承銷折扣和佣金之前獲得至少100,000,000美元的毛收入(A)符合條件的公開發行？)，或(Ii)G-2系列優先股多數流通股持有人投票或書面同意指定的日期和時間，或事件發生的日期和時間，投票作為一個單獨的類別(投票或書面同意中指定的成交時間或事件發生的時間在本文中稱為G-2系列 優先股 強制轉換時間)，(A)G-2系列優先股的所有流通股應自動轉換為A類普通股，在每種情況下，均按當時的有效轉換率進行轉換，(B)公司不得重新發行此類股票。

(C)在(I)符合資格的公開招股結束，或(Ii)通過投票或G系列優先股多數流通股持有人書面同意指定的日期和時間或事件發生時，投票作為一個單獨類別(投票或書面同意中指定的結束時間或指定的日期和時間或事件發生的時間在此稱為G系列 優先股 強制轉換時間(A)G系列優先股的所有流通股應按當時的有效轉換率自動轉換為A類普通股，且(B)該等股票不得由本公司重新發行。

(D)在(I)符合資格的公開發行結束，或(Ii)通過投票或F系列優先股多數流通股持有人書面同意指定的日期和時間或事件發生時，投票作為一個單獨類別(投票或書面同意中指定的結束時間或指定的日期和時間或事件發生的時間在此稱為F系列 優先股 強制轉換時間)，(A)F系列優先股的所有流通股應自動轉換為A類普通股，每種情況下均按當時的有效轉換率進行轉換，(B)公司不得重新發行此類股票。

(E)在(I)符合資格的公開招股結束，或(Ii)事件發生的日期和時間，至少持有E系列優先股多數已發行股票的持有人投票或書面同意後，投票作為一個單獨類別(投票或書面同意中指定的結束時間或指定的日期和時間或事件發生的時間在本文中稱為E系列 優先股 強制轉換時間)，(A)E系列優先股的所有流通股應按當時的有效換算率自動轉換為A類普通股，且(B)公司不得重新發行此類股票。

(F)在(I)符合資格的公開招股結束，或(Ii)持有D系列優先股至少60%(60%)已發行股份的持有人投票或書面同意所指明的日期和時間，或事件發生時，作為一個單獨類別進行投票(此處稱為投票或書面同意所指明的截止日期或指定的日期及時間或事件的時間D系列 優先股 強制轉換時間)，(A)D系列優先股的所有流通股應自動轉換為A類普通股，在每種情況下，均按當時的有效轉換率進行轉換，(B)該等股票不得由公司重新發行。

(G)在(I)符合資格的公開招股結束，或(Ii)事件發生的日期和時間，持有至少60%(60%)C系列優先股已發行股份的持有人投票或書面同意後，作為一個單獨類別進行投票(投票或書面同意中指明的上述結束時間或指定的日期及時間或事件發生的時間在此稱為C系列 優先股 強制轉換時間)，(A)所有C系列優先股的流通股應自動轉換為A類普通股，在每種情況下均按當時的有效轉換率進行轉換，(B)該等股票不得由本公司重新發行。

(H)在(I)根據經修訂的1933年證券法下的有效登記聲明，以不低於B-2系列原始發行價的有效註冊聲明向公眾出售A類普通股的公司承諾結束時，或(Ii)在扣除承銷折扣和佣金之前，公司獲得至少20,000,000美元的毛收入，或(Ii)日期和時間，或事件發生時，由B-2系列優先股、B-1系列優先股、B系列優先股和A系列優先股的多數流通股持有人投票或書面同意指定的，作為一個單一類別一起投票，以本重複證書中規定的投票權衡量(投票或書面同意中指定的成交時間或指定的日期和時間或事件發生的時間在本文中稱為 優先股 強制轉換時間(A)B-2系列優先股、B-1系列優先股和A系列優先股的所有流通股將自動轉換為A類普通股，B系列優先股的所有流通股將自動轉換為B類普通股，每種情況下均按當時的有效轉換率轉換，(B)該等股票不得由公司重新發行。此外，B系列優先股的每一股應根據當時有效的轉換價格，在出售、轉讓、質押或以其他方式處置B系列優先股的任何合法或實益權益時，根據當時有效的轉換價格自動轉換為A類普通股，無論是否有價值，也無論是自願或非自願的，根據法律(A)的實施首選B系列 轉接B系列優先股持有人未經考慮將B系列優先股轉讓給該持有人S的祖先、後代、兄弟姐妹或配偶，或主要為該等人士或該持有人的利益進行遺產規劃而設立的信託或其他實體；(Ii)B系列優先股持有人向另一名B系列優先股持有人或其受控關聯公司(定義見下文)轉讓的任何B系列優先股轉讓；(Iii)任何B系列優先股轉讓

(br}或轉讓給受控關聯公司，或(Iv)通過(A)合夥企業按照其合夥人或前合夥人在合夥企業中的權益轉讓給其合夥人或前合夥人，(B)公司按照其全資子公司、其股東或前股東在公司的權益轉讓，或(C)有限責任公司按照其成員或前股東在有限責任公司的權益轉讓給其成員或前股東的方式進行的任何B系列優先轉讓。就本《重申證書》而言，受控附屬公司就任何個人或實體而言，是指直接或間接由該個人或實體控制或與其共同控制的任何其他個人或實體，其中控制是指幷包括另一個人或實體的所有權或80%(80%)或以上的有表決權證券或其他有表決權的權益。

5.1.2無投票權普通股。根據修訂後的1933年證券法的有效登記聲明，以公司承諾承銷的公開發行方式向公眾出售A類普通股股票的交易結束(此處將該交易的時間稱為 )無投票權 強制轉換時間，則每股無投票權股票應自動轉換為一(1)股A類普通股。G-3系列優先股強制轉換時間、G-2系列優先股強制轉換時間、G系列優先股強制轉換時間、F系列優先股強制轉換時間、E系列優先股強制轉換時間、D系列優先股強制轉換時間、C系列優先股強制轉換時間、優先股強制轉換時間和無投票權強制轉換時間分別稱為強制轉換時間？，視情況而定。

5.2程序要求。每一系列優先股和無投票權普通股的所有股票登記持有人應收到書面通知，説明適用的強制轉換時間以及根據本第5條為該系列優先股和無投票權普通股的所有此類股票指定的強制轉換地點。此類通知無需在強制轉換時間發生之前發送。在收到該通知後，該系列優先股和無投票權普通股的每名股票持有人應在通知中指定的地點向公司交出他/她/她的一張或多張股票(或，如果持有人聲稱該股票已遺失、被盜或銷燬，則交回一份遺失、被盜或銷燬的證書、一份遺失的證書宣誓書和一份公司合理接受的協議，以賠償公司因據稱該證書丟失、被盜或銷燬而可能向公司提出的任何索賠)。如果公司提出要求，為轉換而交回的證書應由註冊持有人或其正式書面授權的代理人以令公司滿意的格式批註或隨附一份或多份書面轉讓文書。根據第5.1節轉換的優先股和無投票權普通股的所有權利，包括(如有)接收通知和投票的權利(投票權普通股持有人除外)，將於適用的強制轉換時間終止(儘管持有人未能在該時間或之前交出股票)，但只有股票持有人在交出證書或證書(或遺失的證書宣誓書和協議)後，收到本條款5.2下一句所規定的項目的權利除外。在適用的強制轉換時間並交出優先股或無投票權普通股的一張或多張證書(或遺失的證書、宣誓書和協議)後，

公司應(A)根據本條款的規定，向上述持有人或其代理人簽發並交付一份或多份證書，説明轉換時可發行的有表決權普通股的全部股份數量，(B)按照第4.2節的規定支付現金，以代替轉換時可發行的有表決權普通股的任何零碎股份，以及(C)就轉換後的優先股或無表決權普通股的股份支付任何已申報或應計但未支付的股息(包括但不限於所有應計但未支付的G-3系列PIK股息，G系列應計股息、F系列應計股利、E系列應計股利、D系列應計股利、C系列應計股息、B-2應計股息、B-1應計股息、B系列應計股息或A系列應計股息，在公司的S期權下，以(1)現金或(2)如屬公開發行，投票權普通股股數的確定方法為：(A)未支付股息總額除以(B)該等證券的最終每股公開發行價(並按照第4.2節的規定支付現金，以代替投票權普通股股份的任何零頭以投票權普通股股份支付後可發行的普通股)。此類轉換後的優先股和無投票權普通股將被註銷和註銷，不得作為該系列的股票重新發行，公司此後可採取必要的適當行動(無需股東行動)，以相應減少優先股或無投票權普通股的法定股份數量。

6.救贖。

6.1系列G-3優先股。除非被管理分配給股東的特拉華州法律禁止，G-3系列優先股的股票應由公司以相當於G-3系列原始發行價的價格贖回，外加任何應計但未支付的G-3系列PIK股息，無論是否宣佈，以及任何其他已宣佈但未支付的股息(？G-3系列 贖回價格？)，在一次(1)現金付款(贖回日期，？G-3系列 贖回日期）公司收到G-3系列優先股大多數當時已發行股份的持有人的書面通知後不超過六十（60）天，自系列G-3優先股最初發行日期起七（7）年之日起至此後六十（60）天結束期間的任何時間，作為單獨的類別和系列投票，要求贖回G-3系列優先股的所有股份（系列G-3贖回申請但是，如果G-3系列被排除在外的股票(定義如下)不能贖回。收到G-3系列贖回請求後，公司應將其所有資產用於任何此類贖回，而不是用於其他公司目的，除非特拉華州管理向股東分配的法律所禁止的範圍。如果在G-3系列贖回日，管理分配給股東的特拉華州法律禁止公司贖回所有要贖回的G-3系列優先股，則公司應按比例贖回符合該法律的最大贖回數量的股份，並應儘快根據該法律合法贖回剩餘股份。公司應發出強制贖回的書面通知(公司G-3系列 贖回通知G3系列優先股、G-2系列優先股、G系列優先股、F系列優先股、E系列優先股及D系列優先股的每名登記持有人於贖回G-3系列前至少十五(15)天但不超過三十(30)天。G-3系列贖回通知應註明(I)持有人持有的公司應在G-3系列贖回日贖回的G-3系列優先股的數量，(Ii)G-3系列贖回日期和G-3系列贖回價格，(Iii)持有人S有權轉換該等優先股的日期

股份終止(根據第4.1.2節確定)，及(Iv)持有證書形式的股份持有人須以指定方式及在指定地點向公司交出代表將贖回的G-3系列優先股股份的一張或多張證書。

如果公司在十(10)日或之前收到^這是)在向G-3系列優先股持有人發出G-3系列優先股贖回通知之日起第二天，該持有人發出書面通知，表示該持有人選擇不參與本6.1節規定的贖回，則在公司收到S的通知時，在公司賬簿上登記的G-3系列優先股的股票此後應為G-3系列不包括股票。不包括G-3系列的股票不得根據本第6.1節贖回或贖回，無論是在該G-3系列贖回之日或之後。

6.2 G-2系列優先股。除非被管理分配給股東的特拉華州法律禁止，否則G-2系列優先股的股票應由公司以相當於G-2系列原始發行價的每股價格贖回，以及已宣佈但未支付的任何其他股息(G-2系列優先股G-2系列 贖回價格？)，在一次(1)現金付款(贖回日期，？G-2系列 贖回日期？)公司收到G-3系列優先股最初發行日期起至其後六十(60)日止的任何時間，不得超過六十(60)天，要求贖回所有G-2系列優先股(以下簡稱G-2系列優先股)股份G-2系列贖回申請但是，如果G-2系列被排除在外的股票(定義如下)不能贖回。收到G-2系列贖回請求後，公司應將其所有資產用於任何此類贖回，而不是用於其他公司目的，除非特拉華州管理向股東分配的法律所禁止的範圍。如果在G-2系列贖回日，管理分配給股東的特拉華州法律禁止公司贖回所有需要贖回的G-2系列優先股，則公司應按比例贖回符合該法律的最大贖回數量的股份，並應儘快根據該法律合法贖回剩餘股份。公司應發出強制贖回的書面通知(公司G-2系列 贖回通知G3系列優先股、G-2系列優先股、G系列優先股、F系列優先股、E系列優先股及D系列優先股的每名登記持有人於贖回G-2系列前至少十五(15)天但不超過三十(30)天。G-2系列贖回通知應説明(I)持有人持有的G-2系列優先股的數量，公司應在G-2系列贖回日贖回；(Ii)G-2系列贖回日期和G-2系列贖回價格；(Iii)持有人S轉換該等股份的權利終止的日期(根據第4.1.2節確定)；以及(Iv)持有者以證書形式持有的股份，持有人須按其本人、代表要贖回的G-2系列優先股股票的一張或多張證書。

如果公司在十(10)日或之前收到^這是)在向G-2系列優先股持有人發出G-2系列優先股贖回通知之日起第二天，該持有人發出書面通知，表示該持有人選擇不參與本節6.2規定的贖回，則在公司收到該通知時，在公司賬簿上登記的G-2系列優先股的股份應在S收到該通知後繼續發行G-2系列不包括股票。？G-2系列除外股票不得根據本第6.2節贖回或贖回，無論是在該G-2系列贖回之日或之後。

6.3 G系列優先股。除非被管理向股東分配的特拉華州法律禁止，G系列優先股的股票應由公司以相當於G系列每股原始發行價的價格贖回，外加任何G系列應計但未支付的股息，無論是否已宣佈，以及任何其他已宣佈但未支付的股息(？G系列 贖回價格？)，在一次(1)現金付款(贖回日期，？G系列 贖回日期在公司收到G系列優先股最初發行之日起七(7)年至其後六十(60)天內的任何時間，公司收到G系列優先股多數已發行股票持有人的書面通知後不超過六十(60)天，要求贖回G系列優先股(即G系列優先股)的所有股份G系列贖回申請但是，如果G系列不包括股票(定義如下)，則不得贖回。收到G系列贖回請求後，公司應將其所有資產用於任何此類贖回，而非用於其他公司目的，除非特拉華州管理向股東分配的法律所禁止的範圍。如果在G系列股票贖回日，管理分配給股東的特拉華州法律禁止公司贖回所有要贖回的G系列優先股，則公司應按比例贖回其可以贖回的符合該法律的最大數量的股份，並應儘快根據該法律合法贖回剩餘股份。公司應發出強制贖回的書面通知(公司G系列 贖回通知 所有持有G系列優先股、G-2系列優先股、G系列優先股、F系列優先股、E系列優先股及D系列優先股的持有人，須在G系列贖回日期前至少十五(15)天但不超過三十(30)天。《G系列贖回通知》應説明(I)持有人應在G系列贖回日贖回的G系列優先股的數量，(Ii)G系列的贖回日期和G系列的贖回價格，(Iii)持有人S轉換該等股份的權利終止的日期(根據第4.1.2節確定)，以及(Iv)對於持有證書的股份持有人，持有人須按其本人、其代表要贖回的G系列優先股股票的或其證書。

如果公司在十(10)日或之前收到^這是)在向G系列優先股持有人發出G系列優先股贖回通知之日起第二天，該持有人發出書面通知，表示該持有人選擇不參與本條款第6.3節規定的贖回，則在公司收到該通知時，在公司賬簿上登記的G系列優先股股票應在S收到該通知後 G系列不包括股票不包括G系列股票的股票不得根據第6.3節贖回或贖回，無論是在該G系列股票贖回之日或之後。

6.4 F系列優先股。除非被管理分配給股東的特拉華州法律禁止，F系列優先股股票應由公司以相當於F系列每股原始發行價的價格贖回，外加F系列應計但未支付的任何股息，無論是否宣佈，以及任何其他已宣佈但未支付的股息(即F系列 贖回價格？)，一(1)次現金付款

(這樣的贖回日期，F系列 贖回日期？)公司收到不超過六十(60)天的書面通知，自G-3系列優先股最初發行之日起七(7)年起至其後六十(60)天止，要求贖回F系列優先股(以下簡稱F系列優先股)所有股份的多數當時已發行優先股持有人的書面通知F系列贖回申請但是，如果不包括F系列股票(定義如下)，則不得贖回。收到F系列贖回請求後，公司應將其所有資產用於任何此類贖回，而不是用於其他公司目的，但不適用於特拉華州管理向股東分配的法律所禁止的範圍。如果在F系列贖回日，管理分配給股東的特拉華州法律禁止公司贖回所有要贖回的F系列優先股，則公司應按比例贖回其可以贖回的最大數量的股份，並應儘快根據該法律合法贖回剩餘股份。公司應發出強制贖回的書面通知(公司F系列 贖回通知向持有G-3系列優先股、G-2系列優先股、G系列優先股、F系列優先股、E系列優先股和D系列優先股的每一位持有者提前至少十五(15)天但不超過三十(30)天贖回。F系列贖回通知應説明(I)F系列優先股持有人應在F系列贖回日期贖回的F系列優先股的數量，(Ii)F系列贖回日期和F系列贖回價格，(Iii)持有人S轉換該等股份的權利終止的日期(根據第4.1.2節確定)，以及(Iv)對於持有證書形式的股票的持有人，持有人應按其本人、代表要贖回的F系列優先股股票的一張或多張證書。

如果公司在十(10)日或之前收到^這是)在向F系列優先股持有人發出F系列優先股贖回通知之日起第二天，該持有人發出書面通知，表示該持有人選擇不參與本節第6.4節規定的贖回，則在公司S收到該通知時，在公司賬簿上登記的F系列優先股股票此後應為F系列不包括股票。不包括F系列股票的股票不得根據本第6.4節贖回或贖回，無論是在該F系列股票贖回之日或之後。

6.5 E系列優先股。除非被管理分配給股東的特拉華州法律禁止，E系列優先股的股票應由公司以相當於E系列每股原始發行價的價格贖回，加上E系列應計但未支付的股息，無論是否宣佈，連同已宣佈但未支付的任何其他股息(？E系列 贖回價格？)，在一次(1)現金付款(贖回日期，？E系列 贖回日期Y)公司收到不超過六十(br})天，在自G-3系列優先股最初發行日期起七(7)年至其後六十(60)天止的任何時間，由當時已發行的E系列優先股的多數股份持有人發出的書面通知，作為一個單獨的類別和系列進行投票，要求贖回E系列優先股( )的所有股票E系列贖回申請但是，如果不包括E系列股票(定義如下)，則不得贖回。收到E系列贖回請求後，公司應將其所有資產用於任何此類贖回，而不用於任何其他公司目的，除非特拉華州法律禁止將資產分配給

股東。如果在E系列贖回日，管理分配給股東的特拉華州法律禁止公司贖回所有E系列優先股，則公司應按比例贖回符合該法律的最高贖回數量的E系列優先股，並應儘快根據該法律合法贖回剩餘股份。公司應發出強制贖回的書面通知。E系列 贖回通知向持有G-3系列優先股、G-2系列優先股、G系列優先股、F系列優先股、E系列優先股和D系列優先股的每位持有者至少提前贖回日期至少十五(15)天但不超過三十(30)天。E系列贖回通知應説明(I)E系列優先股持有人應在E系列贖回日期贖回的E系列優先股的數量，(Ii)E系列贖回日期和E系列優先股贖回價格，(Iii)持有人S轉換該等股份的權利終止的日期(根據第4.1.2節確定)，以及(Iv)對於持有者以證書形式持有的E系列優先股，持有人應按其本人、代表要贖回的E系列優先股股票的一張或多張證書。

如果公司在十(10)日或之前收到^這是)在向E系列優先股持有人遞交E系列優先股贖回通知之日起第二天，該持有人發出書面通知，表示該持有人選擇不參與本條款第6.5節規定的贖回，則在公司S收到該通知時，在公司賬簿上登記的E系列優先股股票應在此後E系列不包括股票？E系列除外股票不得根據本第6.5節贖回或贖回，無論是在該E系列股票贖回之日或之後。

6.6 D系列優先股。除非被管理分配給股東的特拉華州法律禁止，D系列優先股的股票應由公司以相當於D系列每股原始發行價的價格贖回，外加D系列應計但未支付的任何股息，無論是否宣佈，連同任何其他已宣佈但未支付的股息(D系列優先股)D系列 贖回價格？)，在一次(1)現金付款(贖回日期，？D系列 贖回日期？連同G系列贖回日期、F系列贖回日期和E系列贖回日期的每個，a贖回日期？)公司收到D系列優先股(D系列優先股)至少60%(60%)當時已發行股票的持有人發出的書面通知後不超過六十(60)天，在自G-3系列優先股最初發行日期起七(7)年起至其後六十(60)天止的任何時間，要求贖回D系列優先股(即D系列優先股)所有股份的單獨類別和系列投票D系列贖回申請但是，如果不包括D系列股票(定義如下)，則不得贖回。收到D系列贖回請求後，公司應將其所有資產用於任何此類贖回，而不是用於其他公司目的，除非特拉華州管理向股東分配的法律所禁止的範圍。如果在D系列贖回日，管理分配給股東的特拉華州法律禁止公司贖回D系列優先股的所有股份，則公司應按比例贖回符合該法律的最高贖回數量，並應儘快根據該法律合法贖回剩餘股份。公司應發出強制贖回的書面通知(公司D系列 贖回通知？)發給G-3系列優先股、G-2系列優先股、G系列優先股、F系列優先股、E系列優先股和D系列的每一位記錄持有人

優先股至少在D系列贖回日期前十五(15)天但不超過三十(30)天。D系列贖回通知應説明(I)D系列優先股持有人應在D系列贖回日期贖回的D系列優先股的數量，(Ii)D系列贖回日期和D系列贖回價格，(Iii)持有人S轉換該等股份的權利終止的日期(根據第4.1.2節確定)，以及(Iv)持有者以證書形式持有的股份持有人應按其、代表要贖回的D系列優先股股票的一張或多張證書。

如果公司在十(10)日或之前收到^這是)在向D系列優先股持有人發出D系列優先股贖回通知之日起第二天，該持有人發出書面通知，表示該持有人選擇不參與本第6.6節規定的贖回，則在公司收到該通知時，在公司賬簿上以該持有人名義登記的D系列優先股股票應在收到該通知後繼續有效D系列不包括股票？D系列除外股票不得根據本第6.6條贖回或贖回，無論是在該D系列贖回日期日或之後。

6.7贖回款項的優先次序。無論第6.1節、第6.2節、第6.3節、第6.4節、第6.5節或第6.6節有任何相反規定，如果(I)公司收到系列G-3、系列G-2、系列G、系列F、系列E和/或系列D的贖回請求，並且(Ii)在適用的贖回日期，管理向股東分配的特拉華州法律禁止公司贖回所有系列G-3優先股，如適用於G-2系列優先股、G系列優先股、F系列優先股、E系列優先股和/或D系列優先股，公司應通知持有系列G-3優先股、G-2系列優先股、G系列優先股、F系列優先股、E系列優先股和/或D系列優先股的持有人，公司應贖回G-3系列優先股、G-2系列優先股、G系列優先股、F系列優先股、 E系列優先股和/或D系列優先股按以下優先順序排列：(A)第一，公司應贖回G-3系列優先股的數量，公司可按符合該法律的方式贖回，按比例在所有G-3系列優先股持有者中，並應在根據該法律可以合法贖回G-3系列優先股的剩餘股份時儘快贖回；(B)第二，在贖回所有G-3系列優先股後，公司應贖回本公司可以符合該法律的方式贖回的G-2系列優先股的數量。按比例在G-2系列優先股的所有持有人中持有，並應在根據該法合法贖回G-2系列優先股的剩餘股份時儘快贖回；(C)第三，在贖回所有G-3系列優先股和G-2系列優先股後，公司應贖回G系列優先股的數量，公司可按符合該法律的方式贖回。按比例在所有G系列優先股持有者中，並應儘快根據法律合法贖回G系列優先股的剩餘股份； (D)第四，在贖回所有G-3系列優先股、G-2系列優先股和G系列優先股後，公司應贖回F系列優先股的數量，公司可以按照該法律的方式贖回，按比例在F系列優先股的所有持有者中，並應在根據該法律可以合法贖回F系列優先股的剩餘股份時立即進行贖回；(E)第五、之後

贖回所有G-3系列優先股、G-2系列優先股、G系列優先股和F系列優先股，公司應贖回E系列優先股的股份數量，贖回方式應符合上述法律，按比例E系列優先股的所有持有人，並應在根據該法律可合法贖回E系列優先股的剩餘股份時，贖回E系列優先股的剩餘股份；及(F)第六，在贖回所有G-3系列優先股、G-2系列優先股、G系列優先股、F系列優先股和E系列優先股後，公司應以符合上述法律的方式贖回D系列優先股的數量。按比例在所有D系列優先股持有者中，並應儘快根據該法律合法贖回D系列優先股的剩餘股份。

6.8證書的交出；付款。在贖回G-3系列、G-2優先股、G系列贖回日、F系列贖回日、E系列贖回日和/或D系列贖回日之前，凡持有G-3系列優先股、G系列2優先股、G系列優先股、F系列優先股、E系列優先股或D系列優先股(視何者適用而定)的每名持有人，如以證書形式持有股份，應交出代表該等股份的一張或多張證書(或如該登記持有人聲稱該等股票已遺失、被盜或損毀，公司可合理地接受的遺失證書誓章和協議，以賠償公司因該等證書被指稱遺失、被盜或銷燬而可能對公司提出的任何申索)，按系列G-3贖回通知、系列G-2贖回通知、系列G贖回通知、系列F贖回通知、系列E贖回通知或系列D贖回通知中指定的方式及地點向公司提交)，並隨即發出系列G-3贖回通知、系列G-2贖回通知、系列G贖回通知、系列F贖回價格、E系列股票的贖回價格或D系列股票的贖回價格應以股票持有人的名義支付。

6.9贖回後的權利。如已正式發出G-3系列贖回通知、G系列贖回通知、G系列贖回通知、F系列贖回通知、E系列贖回通知或D系列贖回通知，且於贖回G-3系列優先股、G-2系列優先股、G系列優先股、F系列優先股、G系列優先股、F系列優先股、要贖回的E系列優先股或D系列優先股(或已轉換成G-3系列優先股、G-2系列優先股、G系列優先股、F系列優先股、E系列優先股或D系列優先股的有表決權普通股的股票)被支付或投標支付或存入獨立支付代理，以便及時獲得，即使任何證明G-3系列優先股、G-2系列優先股、G系列優先股、要求贖回的F系列優先股、E系列優先股或D系列優先股(或已轉換成G-3系列優先股、G系列優先股、G系列優先股、F系列優先股、E系列優先股或D系列優先股的有表決權普通股的股份)不得被贖回，有關該等股份的股息應在該日期後停止增加，有關該等股份的所有權利應在該日期終止後立即產生，但持有人獲得G-3系列優先股贖回價格的權利除外。G-2系列贖回價格、G系列贖回價格、F系列贖回價格、E系列贖回價格或D系列贖回價格(以適用為準)，交回任何該等證書時不收取利息。

6.10未支付贖回價款。如果公司因任何原因未能在到期時支付G-3系列贖回價格、G-2系列贖回價格、G系列贖回價格、F系列贖回價格、E系列贖回價格和/或D系列贖回價格(包括由於任何禁止支付的適用法律的結果)，則：

6.10.1如下列情況提出要求，本公司應：(I)G-3系列優先股過半數流通股持有人在未能支付G-3系列優先股贖回價格時，作為單獨類別和系列投票，(Ii)G-2系列優先股過半數流通股持有人在未支付G-2系列優先股贖回價格時，在未支付G-2系列優先股贖回價格時，投票作為單獨的類別和系列，在未能支付G系列贖回價格時，(Iv)F系列優先股的大部分流通股持有人需贖回，在未支付F系列贖回價格時投票價格，(V)E系列優先股的多數流通股的持有人在未支付E系列贖回價格時，作為單獨的類別和系列投票，或(Vi)持有D系列優先股至少60%(60%)的流通股的持有人必須贖回，在未能支付D系列贖回價格時，作為單獨類別和系列進行投票，在每種情況下，通過向公司交付書面通知，啟動出售過程(銷售流程？)根據本第6.10節，旨在導致一項構成被視為清算事件的交易。為推進上述事項，公司在收到該書面通知後，應並應促使其高級管理人員、員工、顧問、律師和顧問盡一切商業合理努力完成將構成被視為清算事件的交易，包括但不限於採取(或促使採取)本條款第6.10節規定的行動；但這一義務和第6.10.2款和第6.10.3款規定的義務不應要求公司董事會或股東批准任何將構成被視為清算事件的交易。

6.10.2公司應聘請信譽良好的投資銀行(公司財務顧問？)以協助銷售流程。財務顧問以及根據本條款第6.10.2款聘用的任何其他顧問將代表公司，且僅代表公司參與出售過程，該等顧問的費用、費用及開支應由公司支付(或可從應付給公司股東的出售收益中扣除)。

6.10.3在不限制第6.10.1節規定的一般性的情況下，本公司應應以下要求：(I)持有大部分G-3系列優先股流通股但需贖回的持有人，作為單獨類別和系列投票；(Ii)作為單獨類別和系列投票的系列G-2優先股多數流通股持有人；(Iii)需贖回G系列優先股過半數流通股的持有人，作為單獨類別投票

(br}和系列，(Iv)F系列優先股的多數流通股持有人需贖回，作為單獨類別和系列投票，(V)E系列優先股多數流通股持有人需贖回，作為單獨類別和系列投票，或(Vi)D系列優先股至少60%(60%)的流通股持有人需贖回，投票作為單獨類別和系列，視情況而定，並應促使其員工、高級管理人員、顧問、律師和顧問：

(A)聘請財務顧問提供對該公司的估值，並編制一份潛在收購者名單；

(B)協助財務顧問制定一份潛在收購者名單；

(C)促使財務顧問聯繫潛在的收購者，並從財務顧問確定並經本公司批准的潛在收購者徵求有關出售過程的要約；

(D)設立和維護一個虛擬或實際的數據室，其中包括通常與銷售過程有關的盡職調查材料，以及任何潛在收購人合理要求的任何其他盡職調查材料；

(E)與潛在收購者簽署慣常的保密協議；

(F)準備或協助財務顧問準備財務顧問認為對銷售過程有必要或有幫助的任何市場推廣、財務或其他材料；

(G)出席和參加有關公司及其與潛在收購者的業務的任何會議、電話會議或演示；以及

(H)經本公司董事會批准，按本公司合理接受的條款及條件簽署意向書或條款説明書。

6.10.4公司應下列要求：(I)作為單獨類別和系列的G-3系列優先股的多數流通股持有人，(Ii)需要贖回的G-2系列優先股的大多數流通股持有人，作為單獨的類別和系列投票，(Iii)作為單獨類別和系列的G系列優先股的大多數流通股持有人，(4)F系列優先股的多數流通股持有人須贖回，可作為單獨類別和系列投票， (V)E系列優先股多數流通股持有人需贖回，可作為單獨類別和系列投票，或(Vi)D系列優先股至少60%(60%)的已發行優先股持有人需贖回，投票作為單獨類別和系列(視適用情況而定)，召開S公司董事會會議，討論或表決構成視為清算事項的擬議交易或與出售過程有關的其他事項；但本章程並不要求S公司董事會批准任何被視為清盤的事項。

6.10.5本第6.10節所載之契諾將於終止，且對(I)緊接公開發售完成前一日、(Ii)本公司首次須遵守經修訂的1934年證券交易法第12(G)或15(D)節的定期報告要求之日，或(Iii)視為清盤事件中較早者不再具有效力或效力。

7. 轉換、贖回或以其他方式收購的股份。本公司或其任何附屬公司轉換、贖回或以其他方式收購的任何優先股股份將立即自動註銷和註銷，且不得重新發行、出售或轉讓。本公司或其任何附屬公司均不得在贖回後行使授予優先股持有人的任何投票權或其他權利。

8.豁免權。此處規定的G-3系列優先股的任何權利、權力、優先股和其他條款，可由當時已發行的G-3系列優先股的多數股份持有人以獨立類別投票的方式，代表所有G-3系列優先股持有人的肯定書面同意或投票而放棄。本文所述的G-2系列優先股的任何權利、權力、優先股和其他條款可由當時已發行的G-2系列優先股的多數股份持有人的肯定書面同意或投票代表G-2系列優先股的所有持有人放棄，並作為一個單獨的類別進行投票。本文所述的G系列優先股的任何權利、權力、優先股和其他條款，可由當時已發行的G系列優先股的多數股份的持有人以肯定的書面同意或投票方式代表G系列優先股的所有持有人放棄，並作為一個單獨的類別投票。本文所述的F系列優先股的任何權利、權力、優先權和其他條款，可由當時已發行的F系列優先股的多數股份的持有人以獨立類別的投票方式，代表F系列優先股的所有持有人的肯定書面同意或投票而放棄。本文所述的E系列優先股的任何權利、權力、優先股和其他條款可由持有當時已發行的E系列優先股的多數股份的持有人以肯定的書面同意或投票的方式代表E系列優先股的所有持有人放棄，並作為單獨類別進行投票。通過持有當時已發行的D系列優先股至少60%(60%)股份的持有人的肯定書面同意或投票，可代表所有D系列優先股持有人放棄本文所述D系列優先股的任何權利、權力、優先股和其他條款，並作為單獨類別投票。通過持有當時已發行的C系列優先股至少60%(60%)股份的持有者的肯定書面同意或投票，可代表C系列優先股的所有持有人放棄本文規定的C系列優先股的任何權利、權力、優先股和其他條款，作為單獨類別投票。任何其他系列優先股(E系列優先股、D系列優先股及C系列優先股除外)的任何權利、權力、優先股及其他條款，可由當時已發行的該系列優先股的多數股份持有人的肯定書面同意或表決，代表該系列優先股的所有持有人放棄。

9.通知。本細則第七條規定或準許向優先股股份持有人發出的任何通知，應郵寄、預付郵資、寄往本公司記錄上最後顯示的郵局地址，或按照DGCL的規定以電子通訊方式發出，並應視為於郵寄或電子傳輸時發出。

第八：在本證書或附例要求的任何額外表決的規限下，為進一步而不限於法規賦予的權力，董事會有明確授權制定、廢除、更改、修訂和廢除公司的任何或全部附例。

第九條：除本證書所要求的任何額外投票權外，本公司的董事人數應按本公司章程規定的方式確定。

第十條：董事選舉不必以書面投票方式進行，除非公司章程另有規定。

第十一條：股東會議可根據公司章程的規定，在特拉華州境內或境外召開。公司的賬簿可保存在特拉華州以外的董事會或公司章程不時指定的一個或多個地點。

第十二條：在法律允許的最大範圍內，公司董事不應因違反董事受託責任而對公司或其股東承擔個人責任。如果DGCL或特拉華州任何其他法律在第十二條的股東批准後被修改，以授權公司行動進一步取消或限制董事的個人責任，則公司董事的責任應在經修訂的DGCL允許的最大程度上被取消或限制。

公司股東對本條款第十二條前述規定的任何廢除或修改，不得對公司在廢除或修改之前存在的董事的任何權利或保護產生不利影響，或增加公司任何董事對該董事的任何作為或不作為的責任。

第十三條：在適用法律允許的最大範圍內，本公司有權通過章程條款、與該等代理人或其他人的協議、股東或無利害關係董事的投票或其他方式，向本公司的董事、高級管理人員和代理人(以及本公司允許本公司向其提供賠償的任何其他人士)提供賠償(和墊付費用)，超過本公司第145條所允許的賠償和墊付費用。

對本第十三條前述條款的任何修改、廢除或修改，不得對修改、廢除或修改時公司的任何董事、高級管理人員或其他代理人的任何權利或保護產生不利影響。

第十四條：公司在法律允許的最大範圍內，放棄公司在任何被排除的機會中的任何利益或預期，或在被提供機會參與其中的任何機會中。一個An？排除的機會？是指提交給或獲得的任何事項、交易或利益，由創建或開發，或以其他方式歸(I)任何並非公司或其任何子公司僱員的公司董事持有人，或(Ii)任何優先股持有人或任何該等持有人的任何合夥人、成員、董事股東、僱員或代理人，但身為公司或其任何附屬公司(統稱為)僱員的人除外承保人員)，除非該等事項、交易或權益是以S公司董事的身分向承保人士明示及純粹由承保人士提出、獲取、創造或開發，或以其他方式由承保人士管有。第14條的任何廢除或修改僅是預期的，不會影響在發生或導致責任的任何行為或不作為時有效的第14條所規定的權利。儘管本修訂和重新發布的公司註冊證書中其他地方有任何相反的規定，但必須獲得必要的優先持有人的贊成票才能修改或廢除或採用與第14條不一致的任何條款。

第十五條下列賠償規定適用於下列人員。

1.董事及高級人員獲得彌償的權利公司應在適用法律允許的最大範圍內，在現行法律允許的範圍內，或在以後可能修改的範圍內，對任何人進行賠償並使其不受損害受彌償人？)曾經或正在成為或威脅成為當事人，或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政或調查(A)繼續進行？)，因為該人或該人的法定代表人是或曾經是董事或公司的高級人員，或在擔任董事或公司高級人員時，應公司的要求作為另一公司或合夥企業、合夥企業、有限責任公司、信託、企業或非營利實體的董事、高級人員、僱員或代理人服務，包括有關員工福利計劃的服務，賠償該受保障人在該訴訟中所蒙受的一切責任和損失以及合理產生的費用(包括律師費)。儘管有前述規定，但除本條第十五條第3節另有規定外，只有在該受保障人啟動該訴訟(或其部分)事先獲得公司董事會授權的情況下，公司才有責任就該受保障人發起的訴訟(或其部分)向公司作出賠償。

2.預付董事及高級職員的開支。公司應支付受保障人在最終處置任何訴訟之前為其辯護而發生的費用(包括律師費)，但在法律要求的範圍內，只有在收到受保障人承諾償還所有墊付款項的情況下，才能在法律要求的範圍內在訴訟最終處置之前支付此類費用，如果最終確定受保障人無權根據第十五條或其他規定獲得賠償的話。

3.董事及高級人員的申索。如果根據第十五條提出的賠償或墊付費用的索賠沒有在公司收到受補償人就此提出的書面索賠後三十(30)天內全額支付，受補償人可以提起訴訟，要求追回該索賠的未付金額，如果全部或部分勝訴，則有權獲得支付起訴該索賠的費用。在任何此類訴訟中，公司有責任證明受補償人根據適用法律無權獲得所要求的賠償或墊付費用。

4.對僱員和代理人的賠償。公司可以賠償和墊付任何曾經或正在進行或威脅進行或以其他方式參與任何訴訟的人，因為該人或該人的法定代表人是或曾經是公司的僱員或代理人，或在擔任公司僱員或代理人期間，應公司的要求作為另一家公司或合夥企業、合夥企業、有限責任公司、信託、企業或非營利實體的高管、員工或代理人應公司的要求提供服務，包括與員工福利計劃有關的服務，賠償該人因該訴訟而遭受的一切責任和損失以及合理產生的費用(包括律師費)。對非董事人員、高級職員或代理人的賠償權利的最終確定應由公司董事會自行決定。儘管有上述判決，如果公司發起的訴訟沒有事先得到公司董事會的授權，則公司不需要就該人提起的訴訟對該人進行賠償。

5.預支僱員和代理人的開支。公司可按照公司董事會決定的條款和條件，支付員工或代理人在最終處置之前為任何訴訟辯護而產生的費用(包括律師費)。

6.權利的非排他性。第十五條賦予任何人的權利不排除該人根據任何法規、公司註冊證書的規定、本章程、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

7.其他彌償。應S要求對任何曾經或正在擔任董事、另一家公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、組織或其他企業的高管或員工的任何人進行賠償的義務(如果有)，應從該等其他公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、組織或其他企業收取的任何賠償金額中扣除。

8.保險。本公司董事會可在現行適用法律允許的最大範圍內，或在以後可能不時修訂的情況下，授權適當的一名或多名高級管理人員在本公司購買和維持S費用保險：(A)就本公司因根據本條第十五條的規定對董事、高級管理人員和員工進行賠償而產生的任何義務進行賠償；以及(B)對董事、高級管理人員和員工根據本條款第十五條的規定可能無法獲得賠償的情況下的責任進行賠償或保障。

9.修訂或廢除。對第十五條前述規定的任何廢除或修改，不應對任何人在該廢除或修改之前發生的任何作為或不作為的任何權利或保護產生不利影響。本協議規定的權利適用於任何受補償人以及S的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。

第十六條：除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院應是任何股東(包括實益所有人)提起(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱本公司任何董事、高管或其他僱員違反本公司或S股東的受託責任的任何訴訟，(Iii)任何針對本公司、其董事、根據《特拉華州公司法》或《S公司公司註冊證書》或《公司章程》的任何規定產生的高級職員或僱員，或(Iv)對公司、其董事、高級職員或受內部事務原則管轄的僱員提出索賠的任何訴訟，但上述(I)至(Iv)項中的每一項除外，即衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄權管轄的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在裁決後10天內不同意由衡平法院行使個人管轄權)，屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或衡平法院對其沒有標的物管轄權的法院或法院。如果本條第十六條的任何一項或多項規定因任何原因適用於任何個人、實體或情況而被認定為無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，此類規定在任何其他情況下以及本條第十六條剩餘規定(包括但不限於，包含任何此類被認定為無效、非法或不可執行的規定本身不被視為無效的)的有效性、合法性和可執行性。非法或不可執行)，該條款對其他個人或實體和情況的適用不應因此而受到任何影響或損害。

* * *

4.上述修訂和重述已由持有本公司所需股份數量的股東根據《公司章程》第228條批准。

5. That this Tenth Amended and Restated Certificate of Incorporation, which restates and integrates and further amends the provisions of this corporations Ninth Amended and Restated Certificate of Incorporation, has been duly adopted in accordance with Sections 242 and 245 of the DGCL.

IN WITNESS WHEREOF, this Tenth Amended and Restated Certificate of Incorporation has been executed by a duly authorized officer of this corporation on this 18^th day of April, 2022.


By:		/s/ Ryan Fukushima
		Ryan Fukushima
		Chief Operating Officer