附錄 99.2

強度 Therapeutics Inc

2021 年股票激勵計劃

（截止日期為二零二一年十一月十二日）

除非另有定義，否則此處使用的術語 應具有本文第 2 節中賦予它們的含義。

1。目的；獎勵類型；建築。

1.1。目的。目的 本Intensity Therapeutics Inc. 2021年股票激勵計劃（經修訂的本 “計劃”）旨在激勵以下方面： 特拉華州的一家公司Intensity Therapeutics Inc.（及其任何繼任公司，“公司”）的服務提供商， 或本公司現有或以後由公司或其關聯公司組織或收購的任何關聯公司繼續 作為服務提供商，代表公司或其關聯公司加大努力，促進公司的成功 業務，為此類服務提供商提供通過發行股票收購公司專有權益的機會 或公司的限制性股票（“限制性股票”），以及通過授予購買股票的期權（“期權”）， 根據本計劃第11至13條，限制性股票單位（“RSU”）和其他基於股份的獎勵。此外， 董事會可以自行決定出於任何適當目的在本計劃下向服務提供商發放獎勵。

1.2。獎項的類型。 本計劃旨在使公司能夠在各種税收制度下發放獎勵，包括：

除了根據該法頒發獎勵外 美利堅合眾國的相關税收制度，在不減損第25條概括性的前提下，本計劃考慮 向委員會有權但不要求的其他司法管轄區或其他税收制度下的受贈方發放款項， 在本計劃中進行必要的調整，並在本計劃的附錄或公司的附錄中列出相關條件 與受贈方達成協議，以遵守此類其他税收制度的要求。

1.3。公司地位。 該計劃考慮由公司作為上市公司頒發獎勵。

1.4。施工。 如果此處的任何條款與所依賴的任何相關税法、規則或法規的條件相沖突 對於向受贈方提供的特定獎勵的税收減免，委員會有權但無權決定 此類法律、規則或法規的規定應優先於本計劃的條款，並解釋和執行此類現行條款。

2。定義。

2.1。一般條款。 除非文中另有説明，(i) 單數應包括複數，複數應包括單數；(ii) 任何代詞應包括相應的陽性、陰性和中性形式；(iii) 對任何協議的任何定義或提及， 此處的文書或其他文件應解釋為指不時出現的此類協議、文書或其他文件 修正、重述、補充或以其他方式修改（但對此類修正、重述、補充或修改有任何限制） 其中或此處規定），（iv）提及任何法律、憲法、法規、條約、規章、規則或法令，包括任何 部分或其其他部分應提及經不時修訂的部分，並應包括其任何繼承者，(v) 提及 “公司” 或 “實體” 應包括合夥企業, 公司, 有限責任公司, 協會, 信託, 未註冊的組織，或政府或機構或其政治分支機構，以及提及 “個人” 時 指前述任何人或個人，(vi) “此處”、“本文” 和 “下文” 等字樣，以及 意思相似的詞語，應解釋為指本計劃的全部內容，而不是本計劃中的任何特定條款，(vii) 全部 此處提及的章節應解釋為指本計劃的章節；(viii) “包括”、“包括” 等字樣 和 “包括” 應視為後面是 “但不限於” 一詞；以及 (ix) “或” 一詞的使用 並不旨在成為排他性的。

2.2。定義的條款。 以下術語應具有本第 2 節中賦予的含義：

2.3。附屬機構” 應指:(i) 就任何人而言, 通過一個或多箇中間人直接或間接控制, 受該人控制或受其共同控制（其中 “控制” 或 “受控制” 一詞） 《證券法》C條例第405條的含義），包括但不限於任何母公司或子公司。

2.5。“適用 法律” 是指任何適用的法律、規則、規章、法規、聲明、政策、解釋、判決、命令或法令 任何司法管轄區的任何聯邦、省、州或地方政府、監管或裁決機構或機構，以及 公司股本所在的任何證券交易所、場外交易市場或交易系統的規則和條例 然後股票被交易或上市。

2.6。獎勵” 將 指根據本計劃授予的任何期權、限制性股票、限制性股票單位或任何其他基於股份的獎勵。

2.7。“董事會” 應指公司董事會。

2.8。“代碼” 應指經修訂的1986年《美國國税法》以及根據該法頒佈的任何適用法規。

2.9。“委員會” 應指董事會為管理本計劃而設立或任命的委員會，但須遵守第 3.1 節。在需要的範圍內 遵守《交易法》第16b-3條的規定，預計委員會的每位成員在當時將 委員會對受《交易法》第16b-3條約束的獎勵（“非僱員董事”）採取任何行動 根據《交易法》第16b-3條的定義；但是，委員會成員沒有資格成為 “非僱員” 根據《交易法》第16b-3條的規定，“董事” 不會使委員會授予的任何其他獎勵無效 根據本計劃有效授予。

2.11。“殘疾” 應指 (i) 受贈方無法從事任何實質性的有報酬活動或履行受贈方的主要職責 由於任何持續存在的醫學上可確定的身體或精神損傷而在公司或其關聯公司任職，或 預計將持續不少於12個月（或委員會確定的其他時期） 由公司認可的合格醫生承擔，(ii) 如適用，本節中定義的 “永久和完全殘疾” 《守則》第 22 (e) (3) 條或《守則》第 409A (a) (2) (c) (i) 條（不時修訂的有關激勵性股票期權的修訂），或 (iii) 正如委員會已採取書面行動使其適用於本計劃的公司政策中所定義的那樣，或者該政策規定 出於本定義的目的，參考本計劃。

2.12。“員工” 應指在以下記錄中被視為僱員的任何人（包括也被視為僱員的高級管理人員或董事） 公司或其任何關聯公司（如果是激勵性股票期權，則為第 422 條所指的員工） 守則）；但是，無論是作為董事的服務還是支付的董事費，都不足以滿足 就本計劃而言，構成就業。公司應本着誠意並行使自由裁量權來確定是否 個人已成為或已不再是僱員，以及該個人的僱用或終止僱用的生效日期 就業，視情況而定。出於截至公司成立時個人在本計劃下的權利（如果有）的目的 決定，無論公司或任何，公司的所有此類決定均為最終的、具有約束力的和決定性的 法院或政府機構隨後作出相反的裁決。

2.13。“就業”， “僱員” 和具有類似含義的詞語應被視為指僱員的僱用或以下人員的服務 視情況而定，任何其他服務提供商。

2.14。《交易法》 應指經修訂的1934年美國證券交易法以及發佈的所有法規、指南和其他解釋性授權 在此之下。

2.15。“運動”， 在提及不需要行使或已結算的裁決時，“已行使” 和具有類似含義的措辭 歸屬時（例如限制性股票單位或限制性股票，如果在其條款中如此確定），應被視為指 授予此類裁決（無論措辭中是否明確提及授予此類裁決）。

2.16。“運動期” 應指自授予獎勵之日起的期限，在此期間可以行使獎勵，但須視任何歸屬情況而定 其條款（包括任何加速條款，如果有的話），並受本協議終止條款的約束。

2.17。“行使價” 應指期權所涵蓋的每股股票的行使價或任何其他獎勵所涵蓋的每股的購買價格。

2.18。“公平市場 “價值” 是指董事會自行決定自任何日期起確定的股份或其他財產的價值，但前提是 改為以下內容：（i）如果股票在該日期在任何證券交易所上市，則每股收盤銷售價格 股票主要在該日期交易，如果在該日期沒有出售，則在出售日期前的最後一天進行交易 正如《華爾街日報》或公司認為可靠的其他消息來源所報道的那樣；(ii) 如果股票在該日期發生 然後在場外交易市場上報價，即該市場當日該市場股票的收盤價和要價的平均值， 或者，如果在該日期沒有買入價和賣出價，則為該日期前一天有買入價和賣出價的最後一天 在《華爾街日報》或公司認為可靠的其他來源中；或（iii）如果股票當時未在該日期上市 在證券交易所或在場外交易市場上報價，或者如果有任何其他財產，例如委員會的價值，則在其中 應完全自由裁量決定作出這種決定的方法以及應作出何種決定 具有決定性並對所有各方具有約束力，並應在與外部法律、會計和其他專家進行磋商後作出 這是委員會認為可取的；但是，前提是委員會有權改變方式 股票的公允市場價值是根據該法的適用要求確定的，並受第409A條的約束 《守則》以及激勵性股票期權方面的規定，以滿足第 422 條的適用要求並受第 422 條的約束 《守則》，受《守則》第 422 (c) (7) 條的約束。如果股票在多個成熟的證券交易所上市或報價 或場外市場，委員會應確定該交易所或市場的主體，並使用股票的價格 該交易所或市場（根據上文第 (i) 或 (ii) 條所述的方法確定，視情況而定），目的是確定 公允市場價值。

2.19。“受贈者” 應指根據本計劃獲得獎勵的人。

2.21。“家長” 應指現在存在或此後正在組建的任何公司（公司除外）（i）處於不間斷的公司鏈中 如果在授予獎勵時，每家公司（公司除外）都擁有持有百分之五十的股票，則向公司保管 該連鎖店中其他公司所有類別股票總投票權的（50％）或以上，或（ii）（如果適用） 就激勵性股票期權而言，這是公司的 “母公司”，定義見第 424 (e) 條 守則。

2.22。“退休” 應指受贈方根據委員會根據服務年限通過的退休定義的退休， 年齡或兩者兼而有之。

2.23。“證券 法案” 是指1933年的《美國證券法》以及據此頒佈的規則和條例，均經不時修訂 到時候。

2.24。“服務提供商” 應指員工、董事、高級職員、顧問、顧問以及向公司提供服務的任何其他個人或實體，或 其任何母公司、子公司或其他關聯公司。服務提供商應包括獲得獎勵的潛在服務提供商 與本公司或任何母公司、子公司或任何其他公司簽訂僱傭或其他服務關係的書面提議有關 其關聯公司，但前提是此類僱用或服務實際上應在十二個月內開始 的報價。儘管如此，除非委員會另有決定，否則每個服務提供商都應為 “員工” 如《證券法》（或其任何後續表格）下的《編制S-8註冊聲明的一般説明》中所定義。

2.25。“共享” 應指普通股，面值為公司0.0001美元（經股票分割、反向股票分割、紅股調整後， 合併或其他資本重組事件），或董事會指定的公司其他類別股票的股份 就相關獎項而言。“股票” 包括就此發行或分發的任何證券或財產。

2.26。“子公司” 應指公司現在存在或此後由公司組織或收購的任何公司（公司除外），(i) 完好無損 如果在授予獎勵時，除最後一家公司以外的每家公司，則以公司開頭的公司鏈 在這條不間斷的連鎖店中擁有的股票擁有所有類別股票總投票權的百分之五十（50％）或以上 該連鎖店中的其他公司之一，或（ii）（如果適用，出於激勵性股票期權的目的），即 “子公司” 公司”，定義見《守則》第 424 (f) 條。

2.27。“百分之十 “股東” 是指在授予受贈方獎勵時擁有持有超過百分之十的股票的受贈人 在本節所指的範圍內，公司或任何母公司或子公司所有類別股票的總合並投票權的（10％） 《守則》第 422 (b) (6) 條。

3。管理。

3.1。在允許的範圍內 根據適用法律、公司註冊證書、公司章程和任何其他管理文件 公司（統稱 “章程文件”，經不時修訂），應管理本計劃 由委員會作出。如果董事會未任命或成立委員會來管理本計劃，則應管理本計劃 由董事會提出，因此，此處提及委員會的任何及所有內容均應解釋為對董事會的提及。在活動中 根據適用法律，董事會必須採取必要的行動來管理本計劃，但無權 授權，或者如果董事會在任命、設立和授權委員會時明確保留此類行動或權力， 則理事會應這樣採取行動.在任何此類情況下，此處提及委員會的所有內容均應解釋為參考文獻 致董事會。即使任命或成立了這樣的委員會，董事會也可以採取任何據稱屬於該委員會的行動 委員會，不得限制或限制行使本計劃或適用法律規定的所有權利、權力和權限。

3.2。董事會應任命 委員會成員可不時罷免委員會成員或增加委員會成員，並應填補委員會空缺 委員會無論如何成立，前提是委員會的組成應始終符合任何強制性要求 適用法律或任何章程文件。委員會可選出一名成員擔任主席，並應在以下地點舉行會議： 時間和地點由它決定。委員會可任命一名祕書，他應保存會議記錄，並應 制定其認為可取的業務開展規章制度，並遵守適用的強制性要求 法律。

3.3。受條款約束 和本計劃的條件、適用法律的任何強制性條款以及強制性要求的任何公司保單的任何條款 適用法律的規定，除了本計劃其他地方包含的委員會權力外，委員會還應擁有 全權自行決定不時和隨時決定以下任何事項或向董事會提出建議 如果根據適用法律未獲授權採取此類行動，則為以下任何一項：

3.4。授予的權力 下文包括修改向符合條件的外國人或在職個人發放的獎勵的權力 在美利堅合眾國以外地區承認當地法律、税收政策或習俗的差異，以實現目標 本計劃，但未修改本計劃。

3.5。董事會和委員會 應隨時自由地作出決定和採取他們認為適當的行動.董事會和委員會不必採取 對所有獎勵、某些類型的獎勵、對所有服務提供商採取相同的行動或決定 或任何特定類型的服務提供商，受贈方之間和受贈方之間的行動和決定可能有所不同 以及本公司證券的任何其他持有人。

3.6。所有的決定，決定， 以及委員會、董事會和公司在本計劃下的解釋為最終解釋，對所有受贈方具有約束力（無論之前是否如此） 或根據獎勵發行股票之後），除非委員會、董事會或公司分別另有決定， 由其自行決定。委員會應有權（但沒有義務）決定解釋和適用性 適用於任何受贈方或任何獎勵的適用法律。委員會或董事會的任何成員均不就任何行動對任何受贈方承擔責任 就本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵真誠地作出或作出的決定。

3.7。任何官員或授權人員 公司的簽字人有權代表公司就任何事項、權利、義務和決定採取行動 或此處由公司負責或分配給公司的選舉，前提是該人具有明顯的權力 尊重這些事項、權利、義務、決定或選舉。該人或授權簽署人不對任何受贈方承擔責任 就本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵採取的任何真誠行動或作出的任何決定。

3.8 視任何要求而定 適用法律（包括《特拉華州通用公司法》第 152 條和第 157 (c) 條（視情況而定），董事會 可以將向服務提供商發放獎勵（受本計劃的任何限制）的權力委託給公司的一名或多名高管 並行使公司可能確定的本計劃下的其他權力，前提是委員會應確定獎勵條款 此類高級管理人員可授予的最大獎勵股份、最高可授予的股份數量以及期限 可以授予此類獎勵；並進一步規定，不得授權任何官員向任何 “執行官員” 發放獎勵 公司（根據《交易法》第 3b-7 條的定義，或根據第 16a-1 (f) 條的規定歸屬於公司的任何 “高管” 《交易法》。官員在授權範圍內作出的任何決定、決定或解釋應為 視同委員會採取的一樣.

4。資格。

可以向以下服務提供商頒發獎勵 公司或其任何關聯公司，委員會可酌情考慮，但無義務這樣做 授予此類獎勵所依據的每種税收制度下的資格，但對激勵的發放有限制 第 8.1 節中規定的股票期權。如果委員會，根據本協議獲得獎勵的人可以獲得額外的獎勵 將據此決定，但須遵守此處的限制。但是，根據本第 4 節獲得的資格不賦予任何人以權利 獲得獎勵，或者在獲得獎勵後獲得額外獎勵。所涵蓋的股票數量可能有所不同 因此，適用於他們、受贈方或任何其他方面（包括，不應有任何）的條款和條件 期望（特此聲明）給予某人的某種待遇、解釋或立場應適用於 其他，無論事實或情況是否相同或相似）。

5。股份。

5.1。最大總量 根據本計劃下的獎勵可能發行的股票數量（“礦池”）應為 (i) 3,000,000股的總和； 以及 (ii) 自2022年1月1日起至2031年1月1日（含當日）結束的每個日曆年的第一天每年增加， 等於前一天最後一天已發行普通股總數的3.5％（A）中的較小值 日曆年或（B）董事會確定的較少數量的股份。

5.2。任何標的股份 (a) 根據本協議授予的獎勵已到期、取消、終止、沒收或以現金回購或結算以代替發放 出於任何原因未行使的股份或其他股份；(b) 在公司允許的情況下，招標支付行使價 獎勵或與獎勵相關的預扣税義務；或 (c) 如果公司允許，則受以下獎勵的約束 未交付給受贈方，因為此類股份是為了支付此類獎勵的行使價或預扣税款而被扣留的 對此類獎勵的尊重；應自動恢復，無需公司或任何受贈方採取任何進一步行動 就本計劃而言，授予在行使（如適用）歸屬權時發行的獎勵和股份（本計劃除外） 應已終止或除非董事會另有決定）。此類股份可以全部或部分獲得授權，但未發行 股票、庫存股（休眠股份）或其他公司已經或可能回購的股份（在允許的範圍內） 根據適用法律）。

5.3。授予替代獎勵 根據本計劃第14.4節，不得計入根據本計劃第14.4節本來可以發行的股份 5.1。

5.4。下方的任何股份 本計劃終止時不受未償還或已行使獎勵限制的資金池應停止為此目的預留 該計劃的。

5.5。儘管有任何規定 相反，在本計劃中，委員會可以確定董事會非僱員成員的現金和股權薪酬總額從 不時地，但須遵守計劃中的限制。委員會將不時確定條款、條件和金額 在所有此類非僱員董事薪酬中，由其自行決定並根據其行使業務判斷，同時考慮到 不時認為相關的因素, 情況和考慮, 前提是任何現金補償的總額, 或其他補償，以及價值（根據財務會計準則委員會會計在發放之日確定） 標準編纂主題（718，或其任何繼任者）向非僱員董事會成員頒發的獎勵作為薪酬 在公司任何財年中，作為非僱員董事會成員的服務不得超過50萬美元，增加到75萬美元 生效日期發生的財政年度或董事會初次任職的非僱員成員的財政年度 作為董事會的非僱員成員。委員會可以對董事會的個別非僱員成員規定此限額的例外情況 在特殊情況下，由委員會自行決定，前提是董事會的非僱員成員獲得 此種額外補償不得參與裁定此類賠償的決定或其他同期的賠償決定 涉及董事會的非僱員成員。

6。獎勵條款和條件。

根據本計劃授予的每項獎勵均應 以公司與受贈方之間的書面或電子協議或受贈方交付的書面或電子通知為證 公司（“獎勵協議”），其形式基本相同，包含條款和條件，如 委員會應不時批准。獎勵協議應遵守並受以下一般條款和條件的約束 以及本計劃的條款（適用於不同税收制度下獎勵的任何條款除外），除非另有特別規定 此類獎勵協議中規定的或本計劃其他章節中提及的適用於此類適用税項下的獎勵的條款 適用法律規定的制度或條款。獎勵協議的形式不必相同，條款和條件可能有所不同 包含在其中。

6.1。股票數量。 每份獎勵協議均應説明該獎勵所涵蓋的股份數量。

6.2。獎勵類型。 每份獎勵協議均可説明根據該協議授予的獎勵類型，前提是任何獎勵的税收待遇，無論是否註明 在獎勵協議中，應根據適用法律確定。

6.3。行使價。 每份獎勵協議均應説明行使價（如果適用），可根據本協議第 14 節的規定進行調整。

6.4。運動方式。 對於已行使該獎勵的任何或所有股份，可以通過親自發出書面通知來行使獎勵 或通過郵件（或公司規定的其他交付方式）發送給公司首席財務官或其他此類人員 委員會確定的人員，或以委員會不時規定的任何其他方式，註明人數 行使獎勵的股份的百分比（可能等於或低於該獎勵的股份總數） 此時已可以行使（以本節最後一句為準），同時支付行使總額 按以下句子中規定的方式為此類股票定價。每項行使價應全額支付 在行使時以（i）現金形式股份，（ii）如果公司的股票在任何證券交易所上市交易 或場外市場，如果委員會這樣決定，全部或部分行使價可以通過交割支付（在表格上） （由公司規定）向經公司批准的證券經紀人發出不可撤銷的指示，要求其出售股票並交付所有股份 或向公司出售收益的一部分，（iii）如果公司的股票在任何證券交易所或場外交易中上市交易 市場，如果委員會這樣決定，則全部或部分行使價和任何預扣税都可以在交割時支付（在 公司規定的表格）不可撤銷的指示，要求將股票質押給證券經紀人，作為貸款擔保，以及 向公司交付全部或部分貸款收益，或 (iv) 以委員會確定的其他方式交付，其中可能包括 無現金運動的程序。只要公司的股票未在任何證券交易所或場外交易中上市交易 市場，除非委員會另有決定，否則受贈方不得行使獎勵，除非其總行使價為 等於或超過以下兩項中較低者：(a) 該獎勵可行使的所有股份的總行使價 這樣的時間; 或 (b) 2,000美元.

6.5 期限和歸屬 獎項。

6.5.1 每份獎勵協議均應 提供委員會確定的該獎項的授予時間表。委員會有權決定歸屬 自行決定在任何時間和情況下安排和加快任何未決獎勵的授予， 認為合適。除非委員會另有解決並在獎勵協議中另有規定，並受本協議第6.6和6.7節的約束， 獎勵應根據以下附表歸屬和行使：獎勵所涵蓋股份的百分之二十五（25％）， 委員會確定的授予開始日期一週年（如果未確定，則為日期） 授予此類獎勵的依據），以及隨後每次獎勵結束時獎勵所涵蓋股份的百分之六和四分之一（6.25％） 此後在接下來的三（3）年內為期三個月；前提是受贈方持續提供服務 在此類歸屬日期內，公司或其關聯公司的提供商。

6.5.2 獎勵協議可以 包含績效目標和衡量標準，有關任何獎項的規定不必與有關條款相同 到任何其他獎項。此類績效目標可能包括但不限於銷售額、利息和税前收益、投資回報率、 委員會確定的每股收益、上述各項的任意組合或上述任何一項的增長率。如果 出現任何未編入預算或意料之外的項目將公平公正地衡量獎項下的業績目標 對於已不切實際的部分或全部履約期, 委員會無需徵得任何獎項持有者的同意, 應自行調整和修改任何此類目標的結果，以保持（但不加強）激勵措施 獎勵協議中考慮的。就本第 6.5.2 節而言，未編入預算或意料之外的物品應包括但不是 僅限於與自然災害、風暴或流行病（包括但不限於 COVID-19）、外匯變動相關的成本， 會計原則或税法的變化，平時無法合理預期的重大訴訟費用 業務過程, 遣散費或其他減免費用, 資本市場交易, 重組或資本重組, 企業合併或合併、股票拆分或反向拆分、特別特別股票分紅、供股、分拆股票、 或類似的交易。

6.5.3 運動期 除非委員會另有決定並在獎勵中另有規定，否則獎勵自授予之日起十 (10) 年 協議，但須遵守上述歸屬條款以及第 6.6 和 6.7 節中規定的提前終止條款 在這裏。在行使期到期時，未在獎勵期限內行使的任何獎勵或其任何部分 並且由此所涵蓋的未根據本計劃和獎勵協議支付的股份將終止並失效， 受贈方在這方面的所有利益和權利都將失效。

6.6 終止。

6.6.1 除非另有決定 由委員會行使獎勵，除本協議第6.6節和第6.7節另有規定外，除非受贈方持續行使獎勵 自獎項授予之日起及整個期間受僱或以其他方式向公司或其關聯公司提供服務 授予日期。

6.6.2 如果 受贈人的僱用或服務應終止（因死亡、殘疾或退休原因除外），否則受贈人不是 長期積極向公司或其任何關聯公司提供任何類型的服務，該受贈方的所有未歸屬獎勵 在此類終止時，應在此類終止之日終止，該受贈方的所有既得和可行使的獎勵也應在終止之日終止 在此類終止之時，可在終止之日起最多三 (3) 個月內（或此類不同的期限）行使 按照委員會的規定），但無論如何都不遲於該獎項中規定的獎勵期限的到期日期 獎勵協議或根據本計劃；但是，前提是如果公司（或其子公司或其他關聯公司， 如適用）應出於理由（定義見下文）或在演習期間的任何時候終止受贈方的僱用或服務 期限（無論是在僱用或服務終止之前和之後），以及受贈人是否受僱或服務 任何一方因此而終止合同的），出現或發現了與受贈人有關的事實或情況 那將構成原因，迄今為止授予該受贈方的所有獎勵（無論是否歸屬）都應在當天終止 此類終止（或在事後出現或發現此類事實或情況的日期，視情況而定），除非 委員會另行決定；以及在行使或（如果適用）歸屬獎勵時發行的任何股份（包括其他股份） 或就此發行或分發的證券），無論是受贈方持有還是為了受贈方的利益，均應被視為受贈方持有 不可撤銷地在公司出售給本公司、其任何關聯公司或公司指定購買的任何人 選擇此類股票的面值（如果股票面值），並受適用法律的約束，要麼不收報酬，要麼是 在委員會認為合適的情況下，以支付公司先前收到的此類股票發行時收到的行使價， 在受贈方終止僱用或服務後，隨時向受贈方發出書面通知。此類股票或其他證券 應在公司發出選擇行使權利的通知之日起30天內出售和轉讓。如果 受贈方未能向公司轉讓此類股份或其他證券，根據委員會的決定，公司有權 沒收或回購此類股份，並授權任何人代表受贈方簽署任何生效所需的文件 這種轉讓，無論股票證書是否交出。本公司應有權和權限執行上述規定 要麼通過：(i) 回購受贈方持有的所有此類股份或其他證券，以造福受贈方，或者指定任何 有權和授權以已支付的行使價購買所有此類股份或其他證券的其他人 此類股票、此類股份的面值（如果股票按面值計算）或不支付任何報酬或代價，如委員會所示 認為合適；(ii) 沒收所有此類股份或其他證券；(iii) 贖回所有此類股份或其他證券，用於行使 為此類股票支付的價格、此類股票的面值（如果股票具有面值）或不支付任何付款或對價的價格，如 委員會認為合適；(iv) 採取行動，將此類股票或其他證券轉換為遞延股票，使其有權獲得 在公司清算時，持有人僅按其面值（如果股票按面值計算）；或（v）採取任何其他可能的行動 必須達到相似的結果；所有結果均應由委員會自行決定，以及 受贈方被視為不可撤銷地授權公司或其可能指定的任何人以名義採取任何行動 由受贈方或代表受贈方遵守和實施此類行動（包括對此類股票進行投票、填寫、簽署和交付） 股票力量等）。為清楚起見，如果未按上述規定購買此類股份，則隨後進行任何出售或處置 應受本計劃、章程文件和任何股東協議的規定約束。

6.6.3 不管怎樣 相反，委員會可根據其認為適當的條款和條件行使絕對酌處權延長 任何受贈方持有的獎勵可以繼續歸屬和行使的期限；已明確指出，此類獎勵可能會失效 他們有權根據適用法律獲得某些税收優惠，這是由於此類獎勵的修改和/或如果發生以下情況 該獎勵的行使期限為以下兩者中較晚者：(i) 僱用或服務關係終止之日起三 (3) 個月； 或 (ii) 下文第 6.7 節規定的與終止僱傭或服務關係有關的適用期限，因為 受贈人的死亡、殘疾或退休。

6.6.4 就本計劃而言：

6.6.4.1。終止 受贈人的僱用或服務不應被視為已發生（除非《守則》對激勵措施的要求） （i）受贈方在公司及其關聯公司之間的過渡或轉讓，（ii）變更的情況下，期權的股票期權狀態） 以受贈方受僱或向公司或其任何關聯公司提供服務或身份變更的身份 公司及其關聯公司中的僱用或僱傭實體，前提是受贈方（i）和（ii） 自該獎項授予之日起一直受僱於公司及其關聯公司和/或為其關聯公司服務，以及 在整個歸屬期內；或者（iii）如果受贈人按照以下第6.8（i）節的規定休任何無薪假，在這種情況下 激勵性股票期權，不超過下文第8.8節允許的最長休假時間。

6.6.4.2。實體或關聯公司 假設在《守則》第424 (a) 條適用的交易或合併/出售中獲得獎勵或以獎勵作為替代發行 根據第 14 節，除非委員會決定，否則就本第 6.6 節而言，應被視為公司的關聯公司 否則。

6.6.4.3。如果是 如果受贈方的主要僱主或服務接受者是其子公司或其他關聯公司，則受贈人的僱用應 就本第 6.6 節而言，自該主要僱主或服務接受者終止之日起也被視為已解僱 成為其子公司或其他關聯公司。

6.6.4.4。“原因” 一詞 作為受贈人終止僱傭關係的理由，應具有僱用、遣散費或 此類受讓人與公司或關聯公司之間達成的類似協議（如果有），但前提是如果沒有此類僱傭關係， 遣散費或定義該術語的類似協議，除非適用的獎勵協議中另有定義，否則任何 以下：(i) 任何盜竊、欺詐、挪用公款、不誠實、故意不當行為、為個人利益違反信託義務、偽造 本公司或其任何關聯公司的任何文件或記錄、受贈方的重罪或類似行為（無論是否與 受贈方與公司的關係）；（ii）受贈人的道德敗壞行為，或任何造成重大傷害的行為 對公司（或子公司）的聲譽、業務、資產、運營或業務關係產生其他不利影響 或其其他關聯公司（如果適用）；（iii）受讓人違反與受贈方達成的任何重大協議或任何重大義務的任何違反 本公司或其任何子公司或其他關聯公司的受讓人（包括違反保密規定、保密、不使用） 對公司或其任何關聯公司的禁止競爭或不招攬承諾，或不遵守行為準則或 其他政策（包括但不限於與保密和合理的工作場所行為有關的政策）；(iv) 任何以下行為 構成對受贈方對公司或其子公司或其他關聯公司的信託義務的違反，包括披露 其中的機密或專有信息，或接受或要求獲得未經授權或未公開的利益，無論如何 其性質、資金或承諾從與本公司合作的個人、顧問或公司實體處獲得 其子公司或其他關聯公司與之有業務往來；或 (v) 受贈方未經授權使用、挪用、銷燬， 或轉移公司或其任何關聯公司的任何有形或無形資產或公司機會（包括，不包括 限制、不當使用或披露機密或專有信息）。為避免疑問，決定 就本計劃而言，解僱是否出於正當理由，應由委員會本着誠意作出，並應為最終決定 對受贈方具有約束力。

6.7 死亡、殘疾或 受贈人退休。

6.7.1 如果受贈人死亡 在受僱於本公司或其任何關聯公司或為其提供服務時，或在三 (3) 個月內（或更長時間） 該受贈方終止僱用或服務之日後的期限（由董事會自行決定） （或在委員會可能根據本協議第6.6節規定的不同期限內），或者如果受贈人就業 或在公司或其任何關聯公司提供的服務應因殘疾而終止，此前授予該受贈方的所有獎勵 可以（在其他既得和可行使的範圍內，除非根據其條款提前終止）由行使 受贈人或受贈人的遺產, 或通過遺贈或繼承獲得行使此類獎勵的合法權利的人士, 或由根據適用法律獲得行使此類獎勵的合法權利的人士提出 受贈方，視情況而定，在一（1）年內（或委員會自行決定的更長時間內）內的任何時候 受贈方死亡或傷殘之後（或委員會規定的不同期限），但無論如何不得遲於 獎勵協議中規定的或本計劃規定的獎勵期限的到期日期。如果有獎勵 受贈方以外的任何人應按上述規定行使，此類行使的書面通知應為 隨附經核證的副本、遺囑或委員會對該人行使權利感到滿意的證明 這樣的獎勵。

6.7.2 如果 受贈人的僱用或服務應因該受贈人的退休而終止，該受贈人的所有獎勵是 在此類退休時可行使的，除非根據其條款提前終止，否則可以在以下時間內隨時行使 退休之日後的三 (3) 個月期限（或委員會規定的不同期限）。

6.8。暫停歸屬。 除非委員會另有規定，否則在任何無薪休假期間，應暫停根據本協議授予的獎勵的授予，其他 不如公司預先批准的任何 (i) 請假以繼續歸屬為目的 獎勵，或 (ii) 公司或其任何關聯公司所在地之間或公司與其任何關聯公司之間的轉讓， 或其任何相應的繼承者。為明確起見，就本計劃而言，軍假、法定產假或陪產假或 病假不被視為無薪休假。

6.9。投票代理。 直至在公司（或繼任者）的證券交易所或市場或交易系統上市後立即開始交易 公司）的股票，受獎勵約束或根據獎勵發行的股份或任何其他證券，應該，除非 委員會另有決定，則受受贈方不可撤銷的委託書和委託書的約束， 應不時指定委員會確定的一個或多個人（有替代權）（如果缺席） 根據該決定，公司首席執行官或董事會主席（依職權）。代理人應有權 其持有人有權接收有關股票或其他證券的通知、投票和採取此類其他行動。任何持有或 行使此類表決代理權只能以代理持有人的身份行使，不得以個人身份行使。下文授予的所有獎勵 應以基本上按委員會不時規定的形式執行此類不可撤銷的委託書為條件。 本節的規定適用於受讓人以及任何股份的任何購買者、受讓人或受讓人。

6.10。其他規定。 證明本計劃下獎勵的獎勵協議應包含與本計劃不一致的其他條款和條件，例如 委員會可以在補助金之日或之後決定，包括與限制轉讓有關的條款 此類獎勵所涵蓋的獎勵或股份對受贈方和任何獎勵的任何購買者、受讓人或受讓人具有約束力， 以及委員會認為適當的其他條款和條件。

7。不合格的股票期權。

根據本第 7 節發放的獎勵是 意在構成非合格股票期權，並應受本協議第 6 節中規定的一般條款和條件的約束 以及本計劃的其他條款，但本計劃中適用於不同税法或法規下獎勵的任何條款除外。 如果本第7節的規定與本計劃的其他條款之間存在任何不一致或矛盾，則本節 7 將佔上風。

7.1。某些限制 關於非合格股票期權的資格。不合格股票期權不得授予被視為符合條件的服務提供商 出於税收目的必須是美國居民，或者以其他方式需要繳納美國聯邦所得税，除非 根據《守則》第 409A 條，此類期權的標的股票構成 “服務接收者股票”，除非此類期權 遵守《守則》第 409A 條的付款要求。

7.2。行使價。 不合格股票期權的行使價不得低於授予之日股票公允市場價值的100％ 除非委員會明確表示獎勵的行使價將較低且該獎勵符合 《守則》第 409A 節。儘管如此，可以授予不合格股票期權的行使價低於 如果此類獎勵是根據假設或替代另一種期權而授予的，則上述最低行使價 該條款規定的資格方式符合《守則》第 424 (a) 條和美國財政部第 1.409A-1 (b) (5) (v) (D) 條 法規或任何後續指南。

8。激勵性股票期權。

根據本第 8 節發放的獎勵是 旨在構成激勵性股票期權，授予時應遵守以下特殊條款和條件，即一般條款和條件 本計劃第 6 節以及本計劃其他條款中規定的條款和條件除外，本計劃中適用的任何條款除外 根據不同的税法或法規獲得獎勵。如果本條款之間有任何不一致或矛盾 以本計劃第 8 節和其他條款為準，以本第 8 節為準。

8.1。激勵資格 股票期權。激勵性股票期權只能授予公司的員工或母公司或子公司的員工， 自授予此類期權之日起確定。授予潛在員工的激勵性股票期權，條件是 該人成為僱員應被視為自該人開始工作之日起生效，並附有行使價 這不低於下文第8.2節確定的最低行使價。

8.2。行使價。 激勵性股票期權的行使價不得低於股票公允市場價值的百分之百（100%） 在授予該期權或根據本守則可能確定的其他價格之日受獎勵保護。儘管如此 綜上所述，在以下情況下，可以授予激勵性股票期權的行使價低於上述最低行使價 此類獎勵是在假設或替代另一種選擇的基礎上授予的，其方式符合本節的規定 《守則》第424 (a) 條。

8.3。撥款日期。 儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但十年後本計劃不得授予任何激勵性股票期權 從本計劃通過之日起或本計劃獲得股東批准之日起，以較早者為準。

8.4。運動期。 自授予激勵性股票期權之日起十 (10) 年到期後，不得行使任何激勵性股票期權， 以第 8.6 節為準。在授予潛在員工的激勵性股票期權之日之前，不得行使 這樣的人開始工作。

8.5. 每年 100,000 美元 侷限性。股票的總公允市場價值（自授予激勵性股票期權之日起確定） 根據本計劃授予的所有激勵性股票期權以及公司所有其他 “激勵性股票期權” 計劃均向其授予， 或其任何母公司或子公司或其他關聯公司在任何日曆年內均可由每位受贈方首次行使 就該受贈方而言，不得超過十萬美元（100,000美元）。在某種程度上 可行使此類激勵性股票期權和任何其他此類激勵性股票期權的股票的公允市場價值 任何受贈方在任何日曆年內首次超過十萬美元（100,000美元），此類選項 應被視為不合格股票期權。適用上述規定時，應按照期權的順序考慮期權 被授予了。如果對《守則》進行了修訂，規定了與本第 8.5 節中規定的限制不同的限制，則此類限制有所不同 應視為在本協議中成立，自該修正案要求或允許的獎勵之日起生效 到《守則》。如果期權被視為激勵性股票期權，部分原因是被視為非合格股票期權 本第 8.5 節規定的限制，受讓人可以指定受讓方行使該期權的哪一部分。在缺席的情況下 在此類指定中，受贈方應被視為首先行使了期權的激勵性股票期權部分。單獨的證書 代表每個此類部分的股票可在行使期權時發行。

8.6。百分之十的股東。 對於授予百分之十股東的激勵性股票期權，(i) 行使價不得低於一百 以及授予此類激勵性股票期權之日股票公允市場價值的百分之十（110%），以及（ii）行使 自授予此類激勵性股票期權的生效之日起，期限不得超過五（5）年。

8.7。運動費的支付 價格。每份證明激勵性股票期權的獎勵協議均應説明其行使價的每種替代方法 可以付款。

8.8。請假。 儘管有第6.8條的規定，但如果受贈人按規定休假，則受贈人的僱用不應被視為已終止 第 6.8 (i) 節中的第 4 部分；但是，如果任何此類休假超過三 (3) 個月，則應在六 (6) 節當天 在此類休假開始後的幾個月內，受贈方持有的任何激勵性股票期權應停止被視為激勵措施 股票期權，此後應被視為不合格股票期權，除非受贈方有權重返工作崗位 受法規或合同的保障。

8.9。後續練習 終止。儘管本計劃中有其他相反的規定，但三年內未行使的激勵性股票期權 (3) 受贈方在公司或其母公司或子公司或公司（或 該公司的母公司或子公司）在交易中發行或假設該受讓人的期權，該交易涉及第 424 (a) 條 守則適用，如果受贈方終止在公司或其母公司或子公司的僱用，則在一年內適用 由於殘疾（根據《守則》第 22 (e) (3) 條的定義），應被視為非合格股票期權。

8.10。給公司的通知 取消資格的處置。每位獲得激勵性股票期權的受贈方必須同意立即以書面形式通知公司 在受贈方對通過行使激勵性股票期權獲得的任何股份進行取消資格處置之後。A “取消資格 處置” 是指在受讓人之日起兩年後 (i) 年內對此類股份的任何處置（包括任何出售），以較晚者為準 被授予激勵性股票期權，或 (ii) 受贈方通過行使激勵性股票收購股票之日起一年後 選項。如果受贈方在出售此類股份之前死亡，則這些持有期要求不適用，也不會處置股份 將被視為取消資格的處置。

9。沒有 重新定價。

任何傑出獎項的條款可能不是 為了實現重新定價，不得以其他方式採取行動；但是，此處沒有任何內容可以阻止 委員會不採取下文第14節規定的任何行動。就本第 7 節而言，“重新定價” 應 指 (i) 降低非合格股票期權、激勵性股票期權或股票增值權（“SAR”）的行使價， 以及，連同非合格股票期權和激勵性股票期權，統稱為 “股票權利”），（ii）取消已發行股票 股票權利以換取行使價低於行使價的現金、其他獎勵或期權或特別股權 SAR的原始期權或基本價格（如適用），（iii）以行使價或基本價格取消未償還的股票權利，如 適用，低於股票當時的公允市場價值以換取其他獎勵、現金或其他財產；或 (iv) 以其他方式生成的交易將被視為 “重新定價” 的股東批准規則 未經股東批准即可上市或報價的適用證券交易所或交易商間報價系統。

10。證券 法律限制。

除非適用的獎勵協議或其他協議中另有規定 如果是行使股權（定義見上文第 9 節）或和解，則服務提供商與公司之間的協議 禁止在服務提供商的僱用或服務終止後發放獎勵（因故除外） 在任何時候都是因為股票的發行會違反《證券法》的註冊要求或同等要求 根據其他適用司法管轄區的同等法律，該裁決應繼續行使，並於 (i) 中較早者終止 之後三 (3) 個月（或董事會自行決定的更長時間）到期 終止服務提供商的僱用或服務，在此期間獎勵的行使不會構成此類違規行為， 或 (ii) 獎勵協議中規定的或本計劃規定的獎勵期限到期。此外，除非另有 如果出售行使或（如果適用）歸屬獎勵時獲得的任何股份，則受讓人的獎勵協議中規定 受贈方終止僱用或服務後（因故除外）將侵犯公司的內部人士 交易政策，則獎勵將在 (i) 等於適用的終止後的期限到期（以較早者為準）終止 受贈方終止僱用或服務後的行使期，在此期間不行使獎勵 違反了公司的內幕交易政策，或 (ii) 適用條款中規定的獎勵期限到期 獎勵協議或根據本計劃。

11。限制性股票。

委員會可以向任何人授予限制性股票 符合條件的受贈者。本計劃下的每筆限制性股票獎勵均應由公司與公司之間的書面協議來證明 受贈方（“限制性股票協議”），其形式應由委員會不時批准。受限者 股票應受本計劃所有適用條款的約束。根據以下條件簽訂的各種限制性股票協議的規定 這個計劃不一定是相同的。限制性股票協議應遵守並受第 6 節和以下條款的約束 和條件，除非限制性股票協議中另有明確規定且與本計劃或適用計劃不相矛盾 法律：

11.1。購買價格。 每份限制性股票協議均應説明受贈方為發行股票而支付的金額（如果有） 限制性股票及其支付條件, 其中可能包括現金支付, 或者, 經委員會批准, 根據此類條款和條件發行期票或其他債務證據（在公司上市之前） 正如委員會所決定的.

11.2。限制。 除非根據遺囑或法律，否則不得出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置限制性股票 血統和分配（在這種情況下，他們的轉移應遵守當時或之後適用的所有限制）， 直到此類限制性股票歸屬為止（從授予獎勵之日起至歸屬之日的期限） 其下的限制性股票在本文中稱為 “限制期”）。委員會也可以強制執行此種規定 在其認為適當的情況下，對限制性股票的額外或替代限制和條件，包括滿足以下條件 績效標準。此類績效標準可能包括但不限於銷售額、利息和税前收益、回報 在投資方面、每股收益、上述各項的任意組合或委員會確定的上述任何一項的增長率 或根據適用法律的強制性條款所要求的任何公司政策的規定。已發行股票的證書 根據限制性股票獎勵，如果發行，則應帶有適當的説明，提及此類限制以及任何處置嘗試 任何違反此類限制的股份均為無效且無效。如果這樣決定，此類證書可以 由委員會託管，由委員會指定的託管代理人代管。在確定獎勵的限制期限時 委員會可以規定，對於授予的限制性股票的指定百分比，上述限制將失效 自該獎項頒發之日起連續的週年紀念日。

11.3。沒收；回購。 除委員會可能確定的例外情況外，如果受贈方繼續在受贈人工作或為其服務 公司或其任何關聯公司應終止（這樣，受贈方不再是公司或任何關聯公司的服務提供商） 在獎勵的限制期到期之前或按時全額支付演習費用之前，出於任何原因 任何限制性股票的價格、任何剩餘的待歸屬的限制性股票或購買價格未與之相關的任何限制性股票的價格 全額付款，隨後將以任何方式沒收、轉讓給和兑換、回購或取消（視情況而定） 如第 6.6.2 (i) 至 (v) 節所述，在適用法律的前提下，受贈方對此沒有其他權利 限制性股票。

11.4。所有權。期間 受贈方應擁有此類限制性股票的所有權事件，但須遵守第 6.9 節和第 6 節 11.2，包括投票權；但是，任何獲得股息的權利都應以遵守限制條款為條件 與此類股份相關的期限。受贈方收到的與限制性股票有關的所有證券（如果有） 股票分割、股票分紅、股票組合或其他類似交易應遵守適用於以下內容的限制 原始獎項。

12。限制性庫存單位。

RSU 是涵蓋多股股票的獎勵 如果歸屬，則通過發行這些股票來結算。可以向任何符合條件的受贈方發放 RSU。與以下內容相關的獎勵協議 根據本計劃（“限制性股票單位協議”）授予的限制性股票單位應採用委員會應採用的形式 不時批准。RSU應受本計劃所有適用條款的約束。各種限制性股票的規定 根據本計劃簽訂的單位協議不必相同。可以根據收款人的減少而發放限制性股票單位 其他補償。

12.1。行使價。 除非獎勵協議中包含或適用的要求，否則無需支付行使價作為限制性股票單位的對價 法律和第 6.4 節應適用（如果適用）。

12.2。股東 權利。受贈方不得擁有或擁有限制性股票單位所依據股份的任何所有權，也不得作為股東擁有任何權利 應在以受贈方的名義實際發行股票之前存在。

12.3。獎勵結算。 除非委員會另有決定，否則既得限制性股票單位的結算應以股份的形式進行。分發給受贈者 結算歸屬的限制性股票單位的金額（或數額）可以推遲到委員會確定的歸屬後的某個日期。金額 遞延分配的利息係數可以增加利息係數或股息等價物。在RSU的授予得到解決之前， 此類限制性股票單位所依據的股份數量應根據本協議進行調整。

12.4。第 409A 節限制。 儘管此處有任何相反的規定，但根據本計劃授予的任何不符合要求的限制性股票單位 《守則》第 409A 條應包含此類限制或其他規定，以使此類限制性股票單位符合以下要求 《守則》第 409A 條（如果適用於本公司）。此類限制（如有）應由委員會確定並予以管制 在證明此類限制性股票單位的限制性股票單位協議中。例如，此類限制可能包括要求任何股票 將在必須按照固定、預先確定的時間表發放RSU背心的那一年內發放。

13。其他基於股份或股份的獎勵。

13.1。委員會可授予 本計劃下的其他獎勵，根據這些獎勵，股票（根據本計劃第11條，可以但不一定是限制性股票）、現金 （以股份為基礎的獎勵結算）或其組合，正在或將來可能會被收購或接受，或獎勵以計價 股票單位，包括根據市場價值以外的衡量標準估值的單位。

13.2。委員會還可以 在不授予附帶期權的情況下授予SAR，這些權利應允許受贈方在行使時獲得附帶期權 在這些權利中，現金等於授予該權利的股票的公允市場價值的金額 行使價格超過其行使價。向受美國聯邦收入限制的受贈方授予的任何此類特別行政區的基礎價格 税收應根據第 7.2 節確定。

13.3。其他基於共享的產品 上述獎勵可以單獨發放，也可以與根據本計劃授予的任何類型的獎勵一起發放，也可以與之同時發放。

14。某些變化的影響。

14.1。將軍。在 分割或細分公司已發行股本的事件、任何紅股分配（股票拆分）、合併 或公司股本的組合（反向股票拆分）、股份的重新分類或任何類似的資本重組 事件 (均為 “資本重組”), 合併 (包括反向合併和反向三角合併), 合併, 公司與另一家公司合併或類似交易、重組（可能包括合併或 交換股份、分拆或其他公司資產剝離或分立、特別股息或其他類似事件，委員會 應在無需徵得任何裁決持有者的同意的情況下作出委員會認為適當的調整, 自行決定，為了調整 (i) 預留和可用於授予獎勵的股票的數量和類別，(ii) 數量和 未償獎勵所涵蓋的股票類別，（iii）任何獎勵所涵蓋的每股行使價，（iv）有關條款和條件 未決獎勵的授予和可行性以及期限和期限，以及 (v) 該裁決中認為的任何其他條款 應調整委員會的職位。此種調整產生的任何小額股份應按委員會確定的方式處理, 如果沒有這樣的決定，則應四捨五入至最接近的整數，公司沒有義務這樣做 與此類零星股份有關的任何現金或其他付款。不得以認購的分配為由進行調整 除非委員會另有決定，否則本公司發行的已發行股票的權利或權利或其他發行的股票。這個 根據本第 14.1 節確定的調整（包括不進行調整的決定）為最終的、具有約束力的 而且是決定性的。

14.2。公司的合併/出售。 如果 (i) 出售公司的全部或幾乎所有資產，或出售（包括交換）全部或基本資產 向任何人出售公司的所有股票，或公司股東或該股東的關聯公司購買的股票， 所有或幾乎所有其他股東或其他非關聯公司的股東持有的公司所有股票 此類收購方的；(ii) 合併（包括反向合併和反向三角合併）、合併、合併等 公司與另一家公司進行交易或與另一家公司進行交易；(iii) 為實施目的完成計劃或安排 此類出售、合併、合併、合併或其他交易；(iv) 公司股東批准徹底清算 或公司解散，或 (v) 董事會自行決定的其他交易或一系列情況， 是受本第 14.2 節規定約束的交易，不包括第 (i) 至 (v) 條中的任何上述交易 如果董事會確定此類交易應排除在本協議的定義和本節的適用範圍之外 14.2，或者不符合《守則》第 409A 條所指的 “所有權或控制權變更” 或合格解散的資格 《守則》（此類交易，即 “合併/出售”），那麼，在不減損其總體權限和權力的前提下 本計劃下的董事會或委員會，未經受贈方同意和採取行動，也無需事先通知受贈人， 所有未行使的獎勵（無論是既得的還是未歸屬的）應立即歸屬，所有或任何剩餘獎勵均可行使或歸屬 獎勵所涵蓋的部分股份，受贈方有權就該獎勵所涵蓋的股份行使獎勵 獎勵；前提是委員會可以（但無義務）根據諸如以下條款和條件自行決定 委員會應決定、取消所有未行使的獎勵（無論是既得的還是未歸屬的），這些獎勵在截止之時或之前生效 的合併/出售。如果由委員會決定，受贈方應遵守與之有關的最終協議 適用於股份持有人的合併/出售，包括條款、條件、陳述、承諾、責任、限制， 發行、賠償、參與交易費用、股東/賣方代表費用基金和託管安排， 每種情況都由委員會決定.每個受贈方應根據要求執行單獨的協議或文書 由公司、繼承公司或收購方在此類合併/出售中以其要求的形式進行此類合併/出售。 執行此類單獨協議可能是收到假定或替代獎勵的條件，付款以代替 獎勵或行使任何獎勵。

14.3。權利保留。 除非本第 14 節（如果有）中明確規定，否則本協議項下的獎勵的受贈方不得因任何資本重組而享有任何權利 任何類別的股票，任何類別的股票數量的任何增加或減少，或任何解散、清算、重組（其中 可能包括股票合併或交換、分拆或其他公司資產剝離或分立，或其他類似事件）、合併/出售。 公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券均不影響，也不應影響 應以此為由調整受獎股票的數量、類型或價格。獎勵的授予 根據本計劃，不得以任何方式影響公司進行調整、重新分類、重組的權利或權力 或改變其資本或業務結構，或合併或整合，或解散、清算或出售，或全部或部分轉讓 其業務或資產或從事任何類似的交易。

14.4 替代獎勵。 委員會可根據本計劃發放獎勵，以取代向他人提供服務的人員持有的股票和股票獎勵 由於該前實體與以下實體合併或合併而成為公司服務提供商或關聯公司的實體 公司或關聯公司或公司或關聯公司收購前一實體的財產或股票。該委員會 可指示根據委員會認為適宜的條款和條件發放替代賠償。

15。獎勵不可轉讓；尚存 受益人。

15.1。根據以下條件授予的所有獎勵 除非另有決定，否則本計劃根據其條款不可轉讓，除非根據遺囑或血統和分配法 由委員會或根據本計劃，前提是行使時發行的股票或（如果適用）獎勵的歸屬 轉讓限制應為本協議第16節（股票發行條件）中提及的限制。主題 根據上述規定，此類獎勵、本計劃和任何適用的獎勵協議的條款對受益人具有約束力， 此類受贈人的遺囑執行人、管理人、繼承人和繼承人。獎勵可以在有效期內行使或以其他方式兑現 受贈方，僅限受贈人或其監護人或法定代表人，在此規定的範圍內。任何獎勵的轉讓 本協議不允許（包括根據任何離婚、解散或單獨撫養費判決進行的轉移、任何財產和解， 任何分居協議或與配偶的任何其他協議）以及任何獎勵中的任何權益授予或以任何方式創建 受贈方以外的任何一方在任何獎勵中的任何直接或間接利益均屬無效，不得授予任何獎勵 受讓人以外的當事方或個人的任何權利。在委員會允許的範圍內，受贈方可以向公司提交 書面指定受益人，應允許受益人行使此類受贈人獎勵或向其行使本項下的任何利益 在每種情況下，如果受贈方在完全行使獎勵或領取獎勵之前死亡，則應向計劃支付 任何或全部此類福利，採用委員會可能規定的形式，並可不時修改或撤銷此類指定。 如果沒有允許的指定受益人在受贈人中倖存下來，則受贈人遺產的執行人或管理人 應被視為受贈方的受益人。儘管如此，應受贈方的要求並視適用情況而定 法律：委員會可自行決定允許受贈方將獎勵轉讓給受益人為受贈人的信託 和/或受贈方的直系親屬（全部或幾個）。

15.2。儘管有任何 本計劃的其他條款與此相反，不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓任何激勵性股票期權 或根據遺囑或血統和分配法或根據受益人指定進行抵押 轉到第 15.1 節。此外，授予受贈方的所有激勵性股票期權只能由受讓人在其一生中行使 受贈方。

15.3。除非允許 委員會可自行決定，受贈方對股份擁有的所有權利均為個人權利，不得轉讓， 轉讓、質押或抵押，但遺囑或血統和分配法除外。如果和在委員會允許的範圍內，受贈人 要轉讓獎勵和/或獎勵所依據的股份，此類轉讓應受任何其他條件或條款的約束（此外） 將其應用於本公司從該擬議受讓人處收到的書面文書，其形式合理 公司，根據該公司，該擬議受讓人同意受本計劃和任何其他適用協議的所有條款的約束， 包括但不限於此處規定的對獎勵和/或股份轉讓的任何限制（但是，未能按此交付） 上述向公司提供的此類文書不得減損適用於任何受讓人的所有此類條款）。

15.4。這方面的規定 第15條適用於受贈方以及任何股份的任何購買者、受讓人或受讓人。

16。股票發行的條件；管轄 供應。

16.1。法律合規。 獎勵的授予和在行使或結算獎勵時發行股份應遵守所有適用條款 公司確定的法律，包括聯邦、州和外國法律對此類證券的適用要求。 公司沒有義務根據獎勵的行使或結算髮行股票，也不得行使獎勵 或達成和解，如果在行使或結算時發行股票將構成違反任何適用法律的行為， 公司，包括適用的聯邦、州或外國證券法或其他法律或法規或任何股票的要求 隨後可以上市股票的交易所或市場體系。此外，除非 (i) 註冊聲明，否則不得行使任何裁決 根據《證券法》，該獎勵在行使或結算時對可發行的股票有效 行使獎勵，或（ii）根據公司的法律顧問的意見，可以發行行使獎勵後可發行的股票 根據《證券法》註冊要求的適用豁免條款。無能為力 公司應從任何具有司法管轄權的監管機構（如果有）處獲得授權，但公司認為這是合法的必要條件 發行和出售本協議下的任何股份，以及由於不遵守任何公司政策而無法根據本協議發行股票 在出售股份方面，應免除公司因未能發行或出售此類股票而承擔的任何責任 不應獲得或實現這種必要的授權或遵守.作為行使裁決的條件, 公司可以要求行使此類獎勵的人滿足任何必要或適當的資格作為證據 遵守任何適用的法律或法規，並根據以下要求作出任何陳述或保證 公司，包括在進行任何此類行使時聲明和保證購買股票僅用於投資 並且目前無意出售或分發此類股票，所有形式和內容均由公司規定。

16.2。管理條款 股票。根據獎勵發行的股票應受章程文件的約束，包括任何限制、限制或義務 在適用於所有或幾乎所有股票持有人的任何股東協議中（無論受贈方是否為受讓人） 是此類股東協議（“股東協議”）、任何其他管理文件的正式當事方 公司，本公司不時通過的所有政策、手冊和內部法規，在每種情況下，均可能從 不時地，包括其中包含的有關股份處置限制或限制的任何條款（例如，但是 不限於優先拒絕權（和封鎖/市場僵持權）或授予與之相關的任何權利、強制出售和帶來 除條款外，任何有關限制使用內幕消息的條款以及本公司認為的其他條款 為確保遵守適用法律而採取適當措施。每個受贈方應處決（並授權）指定的任何人員 本公司（執行）本公司可能要求的與本節所述事項有關的單獨協議 16.2。執行此類單獨協議可能是公司行使任何獎勵的條件，公司可以行使任何獎勵 如上所述，並代表受贈方簽署此類協議，或要求受贈方遵守此類協議的規定。 根據第 6.9 節，委託書包括授權此類委託書的持有人代表任何受贈方簽署以下內容 文件和協議。

16.3。強制出售。 如果該委員會批准了以強制或強制出售方式進行的合併/出售（無論是根據適用法律）， 章程文件或任何股東協議），然後，在不減損此類條款及其他條款的情況下，受贈方 有義務並應被視為已同意按照董事會批准的條款實施合併/出售的提議（以及 受贈方持有或為受贈方利益而持有的股份應包含在批准此類合併/出售條款的公司股票中 以滿足法定多數為目的），並應在受贈方上出售受贈方持有或為受贈方利益而持有的所有股份 根據董事會當時發佈的指示，適用於股份持有人的條款和條件，董事會作出了決定 將是最終的。任何受贈方均不得提出異議、提出任何索賠或要求，或行使與之相關的任何評估或異議者的權利 上述任何一項。根據第 6.9 節提出的委託書包括此類委託書的持有人以其名義簽署的授權 在任何受讓人中，影響與此類合併/出售相關的股份出售所需的文件和協議以及豁免 任何競爭、索賠或要求，或任何評估或持不同政見者的權利。

16.4。數據隱私；數據 轉移。與本協議下的受贈方和獎勵相關的信息，應從受贈方或其他人處收到和/或由公司持有 或其關聯公司，以及哪些信息可能包括與受贈方相關的敏感和個人信息（“信息”）， 將由公司或其關聯公司（或其中任何一方指定的第三方）用於遵守任何適用的法律要求， 或用於管理他們認為必要或可取的計劃，或用於公司或其各自的業務目的 關聯公司（包括與其中任何關聯的交易相關的關聯公司）。公司及其關聯公司有權轉讓 本公司或其關聯公司之間的信息，以及出於上述目的向第三方提供的信息，其中可能包括個人 位於國外（包括管理本計劃、為本計劃提供服務或為遵守法律規定而提供服務的任何人） 要求，或其各自的高級職員、董事、僱員和代表，以及任何人各自的繼任者和受讓人 上述內容），任何以這種方式接收信息的人都有權為上述目的轉移信息。該公司 應採取商業上合理的努力，確保此類信息的傳輸僅限於合理和必要的範圍 範圍。通過獲得本協議下的獎勵，受贈方承認並同意信息是根據受贈方的自由意願提供的 受贈方同意按照上述規定存儲和傳輸信息。

16.5。股份轉讓限制。 股份或其中的任何權益的任何轉讓或其他處置均須經署長事先批准，如果獲得批准 (沒有任何義務這樣做), 可能受其認為適當的條款, 條件和限制的約束.條款、條件 而且任何批准的限制可能因受贈方而異，不必相同。任何轉讓或以其他方式授予 任何不符合本節規定的第三方在任何股份中的任何權益均屬無效，不得轉讓 受贈人以外的任何人任何權利。本節將在承銷的股權公開發行後立即終止 根據另一方《證券法》或同等法律提交的有效註冊聲明提供的公司證券 管轄權和在證券交易所或市場或交易系統上交易的上市。除任何條款外，本節還應適用 本計劃中的其他限制、限制和/或條件（包括但不限於適用各小節之後的限制、限制和/或條件） （上文第16節）、受贈方與公司之間的任何獎勵協議、股東協議或其他文書，或其中的任何文書 受贈方受約束。本節不適用於出售全部或幾乎全部股份中的股份轉讓 經董事會批准或根據章程文件或股東協議或合併/出售的公司。

17。市場僵局。

17.1。與任何 根據根據證券提交的有效註冊聲明，承銷本公司股權證券的公開發行 未經其他司法管轄區的法案或同等法律，未經受贈方事先書面同意，受贈方不得直接或間接地 公司或其承銷商，(i) 出借、要約、質押、出售、簽訂銷售合同、出售任何期權或購買合同、購買任何期權 或出售合同、授予任何購買期權、權利或擔保證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何 股票或其他獎勵、公司的任何證券（無論此類股份是否根據本計劃收購）或任何可轉換證券 轉為或可行使或可兑換（直接或間接）本公司的股份或證券以及任何其他股份或證券 就其發行或分發或作為替代品（統稱為 “證券”），或 (ii) 簽署 將證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給他人的任何互換或其他安排， 第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交易是否應通過交付證券、現金或其他方式進行結算。前述內容 本第 17.1 節的規定不適用於根據承保協議向承銷商出售任何股票。 此類限制（“市場僵局”）應在這段時間內有效（“市場僵局”） 期限”）：（A）在首次公開提交與承銷公開發行相關的註冊聲明之後，直到 自與公司首次公開上市有關的註冊聲明生效之日起180天內終止 發售或與任何其他公開募股有關的註冊聲明生效之日起90天后，每種情況下， 但是，如果（1）在最初的市場僵局期的最後17天內，公司發佈收益業績或公佈 重大新聞或重大事件，或（2）在最初的市場僵局期到期之前，公司宣佈 將在初始市場僵局期最後一天之後的15天內發佈收益業績，然後在每種情況下都發布收益業績 市場僵持期將自動延長至自發布之日起的18天期限到期 盈利業績或重大新聞或重大事件的公告；或（B）要求的其他期限 公司或承銷商。儘管此處有任何相反的規定，但如果承銷商和公司同意終止 如果未能完成某次公開募股，則應適用市場僵持期的日期 還適用於下文中與該特定公開募股有關的市場僵持期。

17.2。如果進行細分 公司已發行股本中，任何證券（無論是否為公司）的分配，無論是作為獎勵 股份或其他形式，以及無論是股息還是其他形式，資本重組、重組（可能包括合併或交換） 股票或影響公司已發行證券的類似交易（未收到對價），合併， 分拆或其他公司資產剝離或分立、重新分類或其他類似事件、任何新的、替代的或額外的 由於此類交易而分發給受市場僵局限制的任何股票的證券，或其中的證券 此類股票因此可兑換，應立即受到市場僵局的約束。

17.3。為了強制執行 市場僵局，公司可以對根據本計劃收購的股票施加停止轉讓指令，直到 適用的市場僵局期結束。

17.4。承銷商在 與如此提交的註冊聲明有關係本第 17 節的預期第三方受益人，並應有權利， 像他們是本協議當事方一樣執行本協議條款的權力和權力。每個受贈方應執行此類單獨的協議 根據公司或承銷商就此類註冊聲明可能提出的要求，並以他們要求的形式提供， 與市場僵局有關（不一定與本第 17 節的規定相同，可能包括此類附加條款） 以及承銷商認為可取的限制）或為使其進一步生效所必需的限制。這種單獨的執行 協議可能是公司行使任何獎勵的條件。

17.5。在不減損的情況下 本第 17 節或本計劃其他部分的上述規定，本第 17 節的規定應適用於受贈方和 受贈人的繼承人、法定代理人、繼承人、受讓人，以及任何獎勵或股份的購買者、受讓人或受讓人。

18。税收協議；免責聲明。

18.1。如果委員會應 因此，作為行使獎勵的條件，要求發行股份或授予或結算獎勵，受贈方應同意 受贈方將在不遲於此類事件發生之日向公司（或受託人，視情況而定）付款或做出安排 在繳納適用法律要求的任何適用税款和任何種類的強制性付款方面令委員會滿意 應予扣留或支付。

18.2。納税義務。 任何適用法律規定的所有税收後果，這些後果可能因授予任何獎勵或行使、出售或處置而產生 根據本協議授予或行使時發行的任何股份或（如果適用）任何獎勵的歸屬、假設、替代、取消 或以代替賠償金的付款或與上述有關的任何其他行動（包括但不限於任何税收和強制性的） 應承擔和支付款項，例如受贈方或與之相關的公司應繳的社會保障税或健康税） 完全由受贈方承擔，受贈方應賠償公司、其子公司和關聯公司，並應使其免受損害 以及任何此類税款或付款的責任或任何罰款, 利息或指數化的責任.每個受贈方同意並承諾 遵守與任何税務機關達成的任何裁決、和解、結算協議或其他類似協議或安排 前述內容已獲得公司的批准。

18.3。沒有税務建議。 建議受贈方就接受、行使或處置獎勵的税收後果諮詢税務顧問 在下文中。公司不承擔就此類事項向受贈方提供建議的任何責任，受贈方仍應全權負責 受贈方的。

18.4。税收待遇。 本公司不承擔或承擔任何責任或責任，大意是任何獎勵均符合任何特定獎項 適用於特定税收待遇的税收制度或規則，或享受任何類型的特定税收待遇或税收優惠，以及 無論如何，公司對最終出於税收目的處理任何獎勵的方式均不承擔任何責任 該獎勵是否已授予或意在符合任何特定税收制度或待遇的資格。本規定應取代 任何公司決議或獎勵協議中規定的任何類型的獎勵或税收資格，應始終受其約束 符合適用法律的要求。公司不承諾也不應要求採取任何行動以獲得資格 該裁決要求任何特定的税收待遇，並且在任何文件中均未指明任何意圖給予任何獎勵 獲得任何税收待遇的資格意味着這樣的承諾。公司或其任何關聯公司不保證有任何 補助金之日的特定税收待遇將繼續存在，或者該獎勵在行使或處置時符合資格 其中有任何特定的税收待遇。公司及其關聯公司不應承擔任何性質的責任或義務 獎勵不符合任何特定税收待遇的條件，無論公司是否本可以或應該獲得 任何使此類資格得到滿足的行動在任何時候和任何情況下都存在以下風險 受贈方。公司不承擔或承擔任何責任來質疑裁決或解釋（無論是書面還是非書面的） 任何税務機關，包括任何特定税收制度或適用於特定税收的規則下的資格 治療。如果獎勵不符合任何特定的税收待遇條件，則可能對受贈方造成不利的税收後果。

18.5。公司或任何子公司 或其其他關聯公司可出於或相關目的自行決定採取其認為必要或適當的行動 遵守税收預扣要求，包括至少等於適用下最低要求金額的預扣税 法律，且不超過使用最高適用邊際税率確定的最大金額（統稱為 “預扣税”） 義務”）。此類行動可能包括 (i) 要求受贈方以現金向公司匯款，金額足以滿足 此類預扣義務以及與獎勵或行使相關的任何其他税款和強制性付款，由公司支付 或（如果適用）其歸屬；（ii）在適用法律的前提下，允許受贈方向公司提供股份 該金額當時反映了委員會認為足以履行此類預扣義務的價值；(iii) 扣留本可在行使獎勵時發行的股份，其價值由委員會確定足夠 履行此類預扣義務；(iv) 允許受贈方通過交付來履行全部或部分預扣義務（在 （公司規定的表格），向經公司批准的證券經紀人發出不可撤銷的指示，要求其出售股票和交付 向公司出售的全部或部分收益，或（v）上述各項的任意組合。公司沒有義務允許 由受贈人或代表受贈人行使任何獎勵，直到因行使該獎勵而產生的所有税收後果得到解決 以公司可以接受的方式。

18.6。每個受贈方應通知 公司立即以書面形式提出，無論如何均應在該受贈方首次獲悉以下情況之日起十 (10) 天內 任何與授予或獲得的獎勵有關的税務局查詢、審計、斷言、決定、調查或問題 根據本協議或根據本協議發行的股份，並應不斷向公司通報任何進展、程序、討論和談判 與此類事項有關的任何程序和討論，並應允許公司及其代表參與有關該事項的任何程序和討論 這樣的事情。根據要求，受贈方應向公司提供與本中描述的任何事項有關的任何信息或文件 前一句話，公司可自行決定是否要求這樣做。

18.7。出於本文的目的 “税收” 指 (a) 所有聯邦、州、地方或外國税收、收費、費用、增值税、徵税或其他評估，包括 所有收入（包括《守則》第409A條規定的收入）、資本收益、轉賬、預扣税、工資、就業、社會保障、國民 證券税、健康税、財富附加税、印花税、登記税和預估税、關税、費用、評估和任何類似費用 任何種類（包括《守則》第280G條規定的利息），（b）所有利息、指數化差異、罰款、罰款、附加條款 任何税務機關就條款 (a)、(c) 任何受讓人或繼承人中描述的任何項目徵收的税款或額外金額 因合同、假設、受讓人責任、繼承人責任而應支付的與 (a) 或 (b) 條款中描述的任何項目有關的責任 責任、適用法律的運作，或因任何明示或暗示的承擔税收或賠償任何其他義務而產生的結果 個人，以及 (d) 因支付第 (a) 或 (b) 條所述任何款項而應付的任何責任 任何應納税期（包括美國財政部條例）的附屬、合併、合併、單一或合併集團的成員 第 1.1502-6 (a) 節（或適用法律下任何類似或類似條款的任何前身或繼承條款）或其他條款。

18.8。如果受贈方提出了 根據《守則》第 83 (b) 條，選擇自股份轉讓之日起對獎勵徵税，而不是自股份轉讓之日起徵税 根據《守則》第 83 (a) 條，受贈方本應納税的一個或多個日期，該受贈方應交付一份副本 在向美國國税局提交此類選擇時或之前，向公司作出此類選擇。既不是公司，也不是這樣 任何關聯公司均應承擔與提交或不提交任何此類選擇有關或由此產生的任何責任或責任，或 其結構中的任何缺陷。

19。作為股東的權利；投票和分紅。

19.1。在遵守第 11.4 節的前提下， 受贈方作為公司股東對獎勵所涵蓋的任何股份沒有任何權利，除非受贈方有權 已行使該獎勵，支付了行使價，併成為標的股份的記錄保持者。不得進行任何調整 用於分紅（普通股或特別股息，無論是現金、證券或其他財產）或分配其他權利 除非另有規定，否則記錄日期早於受贈方成為獎勵所涵蓋股份的記錄持有者的日期 在本文的第 14 節中。

19.2。就所有人而言 根據本協議以股份形式發行的獎勵，或根據本協議行使或（如果適用）授予獎勵時，進行任何及所有表決 此類股票所附的權利應受第 6.9 節的約束，受贈方有權獲得分配的股息 尊重此類股票，但須遵守第 11.4 節、章程文件和任何股東協議的規定，並受以下約束 任何適用的法律。

19.3。公司可以，但是 根據任何適用的證券法或任何其他適用法律，沒有義務、註冊股票或有資格出售股票。

20。公司不作任何陳述。

通過授予獎項，公司不是，而且 不應被視為就公司、其業務事務、前景向受贈方作出任何陳述或保證 或其股票的未來價值。公司無需向任何受贈方提供任何信息、文件或材料 與受贈方考慮行使裁決有關。在任何信息、文件或材料的範圍內 如有規定，本公司對此不承擔任何責任。受贈方行使獎勵的任何決定僅限於 風險由受贈方承擔。

21。沒有保留權。

本計劃、任何獎勵協議或其中的任何內容 根據本協議授予的任何獎勵或達成的協議均應賦予任何受贈方繼續受僱或成為受贈人的權利 作為服務提供商為公司或其任何子公司或其他關聯公司提供服務，或有權獲得任何報酬 或本計劃或此類協議中未規定的權益，或以任何方式干涉或限制公司的權利或任何此類權利 其子公司或其他關聯公司終止該受讓人的僱用或服務（包括公司的任何權利或 無論如何，其任何關聯公司都應立即停止受贈人的僱用或服務，或縮短全部或部分通知期限 終止通知是否由公司或其關聯公司發出，還是由受讓人發出）。根據本計劃授予的獎勵不得 受贈方職責或職位的任何變化會受到影響，但須遵守第 6.6 至 6.8 節。任何受贈方均無權提出索賠 受贈方特此放棄因其被阻止而對公司或其任何子公司或其他關聯公司提出的任何索賠 自其終止在公司或任何子公司的僱傭關係或向其提供服務之日起繼續授予獎勵 或其其他關聯公司。任何受贈方均無權就獎勵獲得任何補償，如果有這種補償，本應歸屬 受贈方與公司（或其任何子公司或其他關聯公司）的僱用或合作未終止。

22。可以授予獎勵的期限。

獎勵可根據本計劃從以下日期發放 在自生效之日起十 (10) 年內不時延長該期限，董事會可不時延長該期限 股東批准。從該日期（延期）起及之後，不得發放任何獎勵，本計劃將繼續有效 對根據該獎勵或根據該獎勵或未償還的股份具有完全效力。

23。修改本計劃和獎勵。

23.1。董事會隨時都可以 並且可以不時地暫停、終止、修改或修改本計劃，無論是追溯性還是預期性。任何已生效的修正案 根據本節，對所有受贈方和所有獎勵均具有約束力，無論是在此類獎勵頒發之日之前還是之後授予 修改，無需徵得任何受贈方的同意。本計劃的任何終止或修改均不影響當時未償還的任何計劃 除非董事會明確規定，否則獎勵。

23.2。視情況而定 允許其他情況的適用法律，未經公司股東批准，不得增加股份 根據本計劃（根據第14.1條的規定除外）可以發行的最大股票總數，不包括其他股份 根據任何適用法律，本計劃的修訂都需要公司股東的批准。除非不允許 根據適用法律，如果獎勵的授予須經股東批准，則應確定獎勵的授予日期 就好像該裁決沒有經過這種批准一樣.

23.3。董事會或委員會 可隨時不時修改或修改此前授予的任何獎勵，包括任何獎勵協議，不論其是否具有追溯效力 或者是預期的。

24。批准。

本計劃將生效 在董事會通過後（“生效日期”）。須經股東批准，在一年內 生效日期，在會議上對提案投的多數票或股東的書面同意（根據適用） 法律；但是，如果獎勵的授予是在生效日期之後授予的，但須經股東批准，則為授予日期 獎勵的數額應視同該獎項未經批准一樣確定）。在股東批准本計劃後 如上所述，在本計劃生效之日當天或之後根據本計劃授予的所有獎勵均應完全生效，就像 公司的股東已在生效之日批准了該計劃。

25。特定國家的特定規則； 第 409A 節。

25.1。不管怎樣 與此相反，本計劃的條款和條件可能會針對特定國家或税收進行補充或修改 以本計劃的附錄為手段實施的制度，以及任何附錄中規定的條款和條件與任何附錄中規定的條款和條件相沖突的範圍 本計劃的條款，以該附錄的規定為準。此類附錄中規定的條款和條件僅適用 適用於在特定國家或此類附錄所涉其他税收制度管轄下向受贈方發放的獎勵 且不適用於向不屬於該國家/地區或其他税收制度管轄的受贈方頒發的獎勵。的採用 任何此類附錄均須經董事會或委員會批准，如果委員會決定要求附錄 與根據適用的證券交易所規則或條例或其他規定適用某些税收待遇有關，那麼 還要獲得公司股東以法定多數的批准。

25.2。本第 25.2 節應 僅適用於向需繳納美國聯邦所得税的受贈人發放的獎勵。

25.2.1 這是意圖 公司認為，除非委員會特別規定，否則任何獎勵均不得作為遞延薪酬，但須遵守守則第 409A 條 另有規定，如第 25.2.2 節所規定，應解釋和管理本計劃和所有獎勵的條款和條件 相應地。

25.2.2 條款和條件 管理委員會確定的任何獎勵將受《守則》第409A條的約束，包括任何付款或選擇性規則 或根據此強制延期支付或交付股份或現金，以及有關此類獎勵處理的任何規則 如果所有權或控制權發生變更，應在適用的獎勵協議中規定，並應旨在遵守 在所有方面，均應根據《守則》第 409A 條和本計劃以及此類獎勵的條款和條件進行解釋和管理 相應地。

25.2.3 公司應有 完全自由裁量權以任何規定豁免（或合規）的方式解釋和解釋本計劃和任何獎勵協議 包括)《守則》第 409A 條的要求。如果出於任何原因，例如起草不準確，本計劃的任何條款和/或任何 獎勵協議並未準確反映其對《守則》第 409A 條的豁免（或遵守情況）的打算，因為 如果有前後一致的解釋或其他意圖證據，則此類條款的豁免應被視為含糊不清 來自（或遵守）《守則》第 409A 條，並應由公司以符合該意圖的方式進行解釋，具體視情況而定 由公司自行決定。如果儘管本第 25.2.3 節有上述規定，但本計劃的任何規定或任何 此類協議將導致受贈方根據《守則》第409A條承擔任何額外的税款或利息，公司應將其商業化 採取合理步驟改革此類條款，以避免該受贈方產生任何此類額外税收或利息； 前提是公司應在合理可行的範圍內保持公司的初衷和經濟利益 在不違反第 409A 條規定的情況下，適用條款的受讓人。

25.2.4 不管怎樣 本計劃、任何獎勵協議或任何其他規定獎勵條款和條件的書面文件（如果有）中的條款 是《守則》第409A條所指的 “特定員工”，截至其 “離職” 之日 然後，在《財政條例》第 1.409A-3 (i) (2) 條要求的範圍內，從 “服務”（定義見《守則》第 409A 條） (或任何繼承條款), 因該受贈方離職而向其支付的任何款項不得在此之前支付 該日期是他或她離職之日後六個月.委員會可選出任何一種申請方法。 美國財政部條例第1.409A-3 (i) (2) (ii) 條（或任何後續條款）允許的本規則。

25.2.5 不管怎樣 本第 25.2 條的規定與此相反，儘管公司打算管理本計劃，使獎勵免除， 或將遵守《守則》第 409A 條的要求，公司不保證本計劃下的任何獎勵都有資格獲得 《守則》第 409A 條或聯邦、州、地方或非美國法律的任何其他條款規定的優惠税收待遇。該公司 對受贈方因授予、持有、歸屬而可能應繳的任何税款、利息或罰款向任何受贈方承擔責任， 根據本計劃行使或支付任何獎勵。

26。管轄法律；管轄權；管轄地

計劃的有效性、結構和效力， 根據本計劃簽訂的獎勵協議以及委員會做出的任何規則、條例、決定或決定 與本計劃或此類獎勵協議以及任何和所有擁有或聲稱擁有任何權益的人的權利有關，或 根據該條款，應完全根據適用的美國聯邦法律和特拉華州法律確定，不包括 考慮其法律衝突原則；但是，前提是計劃和/或獎勵協議中的規定旨在 遵守任何特定司法管轄區的税法、法規和規章應以與這些法律相一致的方式進行解釋， 酌情制定此類管轄權的條例和規則。與本文有關的任何訴訟都將在聯邦或州法院提起 在包括公司主要行政辦公室所在城市或城鎮在內的地區內。對於任何 與本計劃或任何獎勵協議、公司以及在此接受獎勵的每位受贈方有關或由本計劃或任何獎勵協議引起的索賠或爭議 同意位於特拉華州的州和聯邦法院的專屬管轄權、法庭和審判地。

27。本計劃的非排他性。

不得解釋本計劃的通過 視作對公司採用此類其他或額外激勵措施或其他薪酬的權力或權限施加了任何限制 公司認為必要、可取或排除的任何性質的安排，包括但不限於授予 與個人成為服務提供商相關的激勵性獎勵，或限制任何其他計劃、做法或安排的延續 用於向一般員工支付薪酬或附帶福利，或向公司或任何類別或羣體的員工支付薪酬或附帶福利 任何關聯公司現已合法生效，包括任何退休、養老金、儲蓄和股票購買計劃、保險、死亡和 殘疾津貼和高管短期或長期激勵計劃。

28。雜項。

28.1。生存。這個 受贈方應受其約束，行使時發行的股份或（如果適用）根據本協議授予的任何獎勵的歸屬應保持不變 根據本計劃的條款，在行使或（如果適用）授予獎勵後受本計劃約束，無論還是 受贈方當時或其後的任何時候均未受僱或聘用本公司或其任何關聯公司。

28.2。附加條款。 根據本計劃授予的每項獎勵可能包含與本計劃不一致的其他條款和條件，這些條款和條件可能由以下方面確定 委員會自行決定。

28.3 份股票。 行使或歸屬任何獎勵後，不得發行任何零碎股份，發行的股份數量應向下舍入 至最接近的整股，由於該四捨五入而在最後歸屬日剩餘的任何股份將在行使時發行 上次歸屬日期。

28.4。可分割性。 如果本計劃有任何條款，則應確定與獎勵相關的任何獎勵協議或任何其他協議 如果任何司法管轄區的任何法院都是非法的或無法執行的，則本協議及其中的其餘條款應是可分割的 並可根據其條款強制執行，所有條款在任何其他司法管轄區均可執行。此外，如果 本計劃、任何獎勵協議或與獎勵有關的任何其他協議中包含的任何特定條款 出於任何原因被認為在期限、地理範圍、活動或主題方面過於寬泛，應將其解釋為限制 並將此類條款簡化為此類特徵，以使該條款在與適用條件相符的最大範圍內具有可執行性 隨之而來的法律。

28.5。字幕和標題。 在本計劃或任何獎勵協議或與獎勵相關的任何其他協議中使用字幕和標題是 僅供參考，不影響本計劃或此類協議任何條款的含義或解釋。

28.6。適用限制 至第 16 條 “人員”。儘管本計劃、本計劃以及向任何個人授予或授予的任何獎勵有任何其他規定 然後受《交易法》第16條約束的人應受到任何適用的豁免條款中規定的任何其他限制的約束 根據《交易法》第16條（包括《交易法》第16b-3條及其任何修正案）作出的要求 用於適用這種豁免規則。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵 應視為在必要範圍內進行了修訂，以符合此類適用的豁免規則。

28.7。禁止行政人員 官員貸款。儘管計劃中有任何其他相反的規定，但任何受贈方都不是董事會成員或 “高管” 根據《交易法》第13（k）條的規定，應允許公司的 “高級職員” 支付有關款項 使用公司貸款獲得根據本計劃發放的任何獎勵，或繼續為此類付款提供任何信貸，或 公司安排的違反《交易法》第13（k）條的貸款。

28.8。回扣條款。 所有獎勵（包括受贈方實際或建設性獲得的任何收益、收益或其他經濟利益的總金額） 在收到或行使任何獎勵後（或收到或轉售該獎勵所依據的任何股份）將由以下人員補償 公司在遵守適用法律或公司任何規定獎勵補償的政策所需的範圍內 補償，無論在授予獎勵時是否有此類政策。

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