已歸檔 根據第 424 (b) (3) 條

註冊聲明編號 333-233729

 

 

 

 

3,835,002 股

 

賣出股東提供的普通股

 

這份招股説明書 與某些出售股東的報價和轉售有關 不時發行高達3,835,002股普通股，面值 價值每股0.001美元（“普通股”）。

 

賣出 股東可以出售本文所述的普通股 招股説明書以多種不同的方式和不同的價格出售。我們 提供有關出售股東可能如何做的更多信息 在標題為 “” 的部分中出售其普通股 “計劃 分發”，第 11 頁。 出售股東將承擔所有佣金和折扣， 如果有，歸因於股份的出售或處置，或 其中的利益。我們將承擔所有成本、費用和費用 與股份註冊的關係。我們不會 在此支付任何承保折扣或佣金 提供。

 

我們不是在賣 本招股説明書下的任何普通股，不會 通過出售股票獲得任何收益 股東們。

 

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市 符號 “CDXC”。2019 年 10 月 1 日，閉幕 我們在納斯達克資本市場上普通股的出售價格為 每股3.64美元。我們敦促你 獲取我們普通股的當前市場報價 股票。

一份招股説明書 補編可能會添加、更新或更改本文件中包含的信息 招股説明書。你應該仔細閲讀這份招股説明書，任何 適用的招股説明書補充文件及所含信息 在本招股説明書和任何適用的招股説明書中引用 在做出投資決定之前進行補充。

  

投資我們的普通股涉及高度的風險。你應該 仔細閲讀並考慮標題為 “風險” 的部分 第7頁上的 “因素” 以及我們中包含的風險因素 向證券交易委員會提交的定期報告， 在任何適用的招股説明書補充文件和任何其他文件中 我們向證券交易所申報 佣金。

 

兩者都不是 美國證券交易委員會（“SEC”）或任何 國家證券委員會已批准或不批准這些 證券或泄露其準確性和充分性 本招股説明書中的披露。任何與之相反的陳述 是刑事犯罪。

 

 

本招股説明書的發佈日期為2019年10月2日

 

 

 

目錄

 

	頁面
關於這份招股説明書	1
關於前瞻性的警示説明 聲明	2
招股説明書摘要	3
風險因素	7
所得款項的使用	8
出售股東	9
分配計劃	11
法律事務	14
專家們	14
以引用方式納入的信息	14
在哪裏可以找到更多信息	15

 

 

 

 

 

關於這個 招股説明書

 

我們敦促你閲讀 仔細閲讀本招股説明書以及信息 如標題下所述，以引用方式納入此處 “在哪裏可以找到 其他信息，” 在購買所發行的任何證券之前。

 

你應該依靠 僅限於其中包含或以引用方式納入的信息 本招股説明書和適用的招股説明書補充文件或任何 對本招股説明書的修訂。既不是我們，也不是任何賣家 股東已授權任何人向您提供不同的 信息，以及是否有人向您提供或已經向您提供了 不同或不一致的信息，您不應依賴它。 賣出股東提議出售，並尋求報價 僅在以下司法管轄區購買我們的普通股 允許報價和銷售。此中包含的信息 招股説明書，以及先前向其提交的信息 SEC（以引用方式納入此處）僅在截至之時才是準確的 包含信息的文檔的日期，無論如何 本招股説明書或任何適用的招股説明書的交付時間 招股説明書補充文件或任何普通股的出售。

 

一份招股説明書 補編可能會添加、更新或更改所含信息 在這份招股説明書中。你應該同時閲讀這份招股説明書和任何 適用的招股説明書補充文件以及其他 下文在 “在哪裏可以找到更多” 標題下描述的信息 信息。”

 

在這份招股説明書中， 提及 “ChromaDex”、“註冊人”、“我們” 和 “我們的” 是指 ChromaDex 公司。這個 短語 “這個 招股説明書” 是指 本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，除非 上下文另有要求。

 

 

 

警示説明 關於前瞻性 聲明

 

本招股説明書和 任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書， 包括此處以引用方式納入的文件以及 其中，包含前瞻性陳述 經修訂的1933年《證券法》第27A條（ “證券 法案”）和第 21E 條 經修訂的1934年證券交易法（“交易法”）。這些前瞻性陳述 與未來事件或我們未來的財務業績有關，以及 涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素 這可能會導致我們的實際業績、業績或成就 與未來的任何結果、表現存在重大差異或 前瞻性表述或暗示的成就 聲明。前瞻性陳述包括但不限於 轉到關於以下內容的聲明：

 

 

在某些情況下，你 可以通過諸如以下術語識別前瞻性陳述 “可能”、“將”、“打算”、“應該”、“可以”、“會”、“期望”、“計劃”、“預測”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“潛力”、“繼續”， “可能” 和類似的表達（包括它們的用法） 否定的）旨在識別前瞻性陳述。 這些前瞻性陳述反映了我們目前的觀點 尊重未來事件，以假設和主體為基礎 風險和不確定性。鑑於這些風險和不確定性， 你不應該過分依賴這些前瞻性 聲明。我們將在下面更詳細地討論其中的許多風險 美國證券交易委員會文件中的 “風險因素” 標題，並可能 在任何適用的招股説明書中提供更多信息 補充。此外，這些前瞻性陳述代表我們的 僅限截至文件發佈之日的估計和假設 包含適用的陳述。

 

我們符合所有資格 這些人在上述文件中的前瞻性陳述 警示性聲明。除非法律要求，否則我們不承諾 有義務更新或修改任何前瞻性陳述以 反映新信息或未來事件或發展。因此，你 不應假設隨着時間的推移我們的沉默意味着實際的 事件是以此類明示或暗示的方式發生的 前瞻性陳述。在決定購買我們的普通股之前 股票，你應該仔細考慮所含的風險因素 除了列出的其他信息外，此處還以引用為準 在本招股説明書和以引用方式納入的文件中 在這裏。

 

 

 

 

招股説明書摘要   本摘要重點介紹了該產品的重要功能以及 本文件中包含或以引用方式納入的信息 招股説明書。此摘要不包含所有信息 在投資我們的普通股之前，您應該考慮。你 應仔細閲讀本招股説明書以及任何適用的招股説明書 補編以及本文中以引用方式納入的信息 招股説明書和您面前的任何適用的招股説明書補充文件 投資我們的普通股。   公司概述   ChromaDex 是一個 以科學為基礎的綜合營養品公司致力於改進 人們衰老的方式。ChromaDex 科學家與領先企業合作 世界各地的大學和研究機構等你來發現， 開發和創造產品以充分發揮潛力 煙酰胺腺嘌呤二核苷酸（“NAD”）及其 對人類健康的影響。NAD 是一種必需的輔酶，也是關鍵 細胞新陳代謝的調節劑。最出名的是它在 細胞三磷酸腺苷（“ATP”）的產生，NAD 現在被認為在健康衰老中起着重要作用。很多 與健康和健康衰老相關的細胞功能是 對本地可用的 NAD 水平敏感，這意味着 NAD 領域的活躍研究領域。   NAD 水平不是 恆定，在人類中，NAD 水平已被證明會下降至 從成年到中年超過50％。NAD 繼續 隨着人類年齡的增長而下降。NAD 減少的根本原因 水平包括營養過剩、飲酒和許多 疾病狀態。NAD 也可能會增加，包括通過 卡路里限制和運動。健康衰老、線粒體和 NAD 仍然是研究界關注的領域。截至 截至2018年底，有超過160項關於NAD的研究。的區域 研究包括阿爾茨海默病，帕金森氏病， 神經病和心力衰竭。   2013 年，ChromaDex 商業化的 NIAGEN® 煙酰胺核苷 （“NR”），一種新型的維生素B3。來自眾多數據 動物研究表明，在人體臨牀試驗中得到證實 NR 是一種高效的 NAD 前驅體，可顯著提高 NAD 水平。NIAGEN® 可以安全地供人類食用。 NIAGEN® 已兩次成功通過美國食品藥品管理局的審查 新的膳食成分通知計劃，也已推出 成功通知美國食品和藥物管理局，因為人們普遍認為是安全的。 NIAGEN® 的動物研究表明，有各種各樣的 結果包括 NAD 水平升高、細胞增高 新陳代謝、增加能量產生和改善胰島素 靈敏度。NIAGEN® 是我們專有產品的商品名 成分 NR，受專利保護，而我們是 獨家被許可人。   ChromaDex 是 新興 NAD 領域的世界領導者。ChromaDex 大約有 與一流大學和研究機構建立了 170 個合作伙伴關係 世界各地的機構，包括國立研究所 健康、康奈爾大學、達特茅斯大學、哈佛大學、麻省理工學院 科技、劍橋大學和梅奧大學 診所。   私人配售   附註購買協議   2019 年 5 月 9 日，我們 簽訂了票據購買協議（“票據購買” 與 Winsave 資源有限公司的協議”） （“Winsave”）和先鋒步控股有限公司 （“先鋒”，再加上Winsave，“Note 購買者”），根據該協議，我們同意出售和發行 中的可轉換期票（“票據”） 向票據購買者提供的本金總額為1,000萬美元 （“票據融資”）。2019 年 5 月 17 日，我們關閉了 票據融資並向票據購買者發行票據。在六月 2019 年 30 日，我們和票據購買者達成了一項綜合協議 對票據購買協議和票據的修訂 其他事項，將票據的到期日從7月1日起延長 1, 2019 年至 2019 年 8 月 15 日。   這些註釋不是 根據《證券法》或任何州證券法註冊。 我們依靠的是註冊要求的豁免 根據《證券法》第4 (a) (2) 條和《規則》 根據該條例D的第506條。與他們的處決有關 在票據購買協議中，票據購買者各人 向我們陳述他們是該法規D中定義的 “合格投資者” 《證券法》以及他們購買的票據是 僅為自己的賬户和投資目的而收購 而且不是為了將來的銷售或者 分佈。

 

 

 

2019 年 8 月 15 日， 這些票據的本金總額為1,000萬美元， 按每股轉換價格進行了轉換 總計 4.465 美元 2,267,254股普通股（“轉換”） 股票”）。轉換股份最初並未註冊 根據《證券法》或任何州證券法。我們有 依賴於對註冊要求的豁免 根據《證券法》第3 (a) (9) 條，《證券法》 與向美國發行轉換股份有關的法案 注意購買者。   證券購買協議   2019 年 8 月 13 日， 我們與其中指定的購買者簽訂了證券購買協議（“購買協議”） （“購買者”），根據該條款，我們同意出售 併發行總額為700萬美元的普通股 每股收購價為4.465美元（“普通股”） 融資”）。2019 年 8 月 15 日，我們關閉了普通股 融資並向其發行了共計1,567,748股普通股 購買者。   的股份 向買方發行的普通股最初並未註冊 根據《證券法》或任何州證券法。我們有 依賴於對註冊要求的豁免 根據證券法第4 (a) (2) 條和第506條 根據該條例D。與他們處決有關的 購買協議，買方各自向我們表示，他們 是 “認可的 投資者” 的定義見 《證券法》第D條以及普通股 他們購買的股票完全是為了自己的目的而購買的 賬户和用於投資目的，而不是為了他們 未來的銷售或分銷。   註冊權協議   2019 年 5 月 9 日，在 與票據融資有關，我們進行了註冊 與票據購買者的權利協議（“5月 註冊權協議”），根據該協議，我們同意 (i) 向美國證券交易委員會提交一份或多份註冊聲明 為轉換股份的轉售提供保障，（ii）合理使用 盡最大努力申報所有此類註冊聲明 在《五月註冊》規定的時限內生效 權利協議，以及 (iii) 使用我們在商業上合理的努力 保持此類註冊聲明在此期間有效 《五月註冊權協議》中規定的時限。在 未提交此類註冊聲明的事件或 在五月規定的時限內宣佈生效 註冊權協議，任何此類有效登記 對賬單隨後不可用，或者票據購買者 無法出售轉換股票，因為我們未能出售 滿足第 144 條當前的公共信息要求 根據《證券法》，我們將需要支付已清算的款項 票據購買者遭受的損害賠償金等於總額的1.0％ 每個默認的每月購買價格（最高 5.0%） 這樣的總購買價格）。   2019 年 8 月 15 日， 關於普通股融資，我們簽訂了 與買方簽訂的註冊權協議（ “八月註冊權協議”），根據 我們同意 (i) 提交一份或多份註冊聲明 向美國證券交易委員會支付普通股的轉售費用 發放給買方，(ii) 盡我們合理的最大努力 將所有此類註冊聲明宣佈在內部生效 八月註冊權協議中規定的時限， 以及 (iii) 使用我們在商業上合理的努力來保持此類信息 在規定的時限內生效的註冊聲明 在《八月註冊權協議》中。如果這樣的話 註冊聲明未在內部提交或宣佈生效 八月註冊權中規定的時限 協議，隨後的任何此類有效登記聲明 不可用，或者買方無法出售股票 根據購買協議發行的普通股是因為 我們未能滿足當前的公開信息 《證券法》第144條的要求，我們將 需要向買方支付等於1.0％的違約金 每次違約的每月總購買價格的百分比（最多 最高為該總購買價格的5.0％）。   註冊 本招股説明書所屬的聲明與要約有關 以及轉售發行給該公司的普通股 (i) 根據購買協議和 (ii) 簽發給 根據以下規定發行的票據轉換後的票據購買者 票據購買協議（統稱為 “股票”）。當我們參考時 對於本招股説明書中的賣出股東，我們指的是 在本招股説明書中將票據購買者和購買者列為 出售股東以及（如適用）任何受贈人、質押人， 受讓人、受讓人或其他利益繼承人出售 在本招股説明書發佈之日之後從出售中獲得的股份 股東作為禮物、質押或其他與銷售無關的股東 轉移。

 

 

 

 

 

 

章程條款 — 裁決論壇 爭議   其中 其他方面，經修訂的我們的章程規定，法院 特拉華州大法官將是唯一和獨家的 以下類型的訴訟或程序的論壇 特拉華州成文法或普通法：(i) 任何衍生訴訟或 代表我們提起的訴訟；(ii) 任何訴訟或程序 聲稱我們任何人違反了所欠的信託義務 我們的現任或前任董事、高級職員或其他員工，或 我們的股東；(iii) 任何主張索賠的訴訟或程序 針對我們或我們的任何現任或前任董事、高級管理人員或 其他員工，因本協議的任何規定而產生或依據 特拉華州通用公司法，我們的修訂和重述 經修訂的公司註冊證書或我們的章程，如 修改；或 (iv) 任何對我們提出索賠的訴訟均受管轄 根據內政原則，在所有情況下都要做到最充分的 法律允許的範圍並視法院的規定而定 對不可或缺的各方的屬人管轄權 被告；前提是，這些條款不適用於 為執行由其產生的義務或責任而提起的訴訟 《證券法》、《交易法》或任何其他索賠 聯邦法院擁有專屬管轄權。   企業 信息   2008 年 5 月 21 日， Cody Resources, Inc.，內華達州的一家公司和一家上市公司， （“Cody”）簽訂了合併協議和計劃 （“合併協議”），由CDI Cody和Cidy共同撰寫 Acquisition, Inc.，一家加州公司，全資擁有 Cody 的子公司和 ChromaDex, Inc. 簽約後 在合併協議中，科迪與特拉華州合併併成了特拉華州 公司。2008 年 6 月 20 日，科迪修改了其證書 公司將其更名為ChromaDex公司。我們的 主要行政辦公室位於威爾希爾大道10900號。， 650 號套房，洛杉磯，加利福尼亞州 90024。我們的電話號碼是 那個地址是 (310) 388-6706。我們的網站地址是 www.chromadex.com。該信息 包含在或可通過我們的網站訪問的網站不是 本招股説明書的一部分。

 

 

 

 

 

此次提案
	普通股 由賣出股東提供		3,835,002 股
	的使用 收益		我們不會收到 出售本所涵蓋的股份的任何收益 招股説明書
	納斯達克資金 市場符號		CDXC

 

 

 

 

風險因素

 

投資於 我們的普通股風險很高。在製作之前 關於投資我們的普通股的決定，你應該考慮 仔細研究各節中討論的具體風險因素 標題為 “風險 我們包含的 “因素” 截至12月的年度最新的10-K表年度報告 2018 年 31 月 31 日，根據 2019 年 3 月 7 日向美國證券交易委員會提交的文件或《季度》 提交的截至2019年6月30日的季度10-Q表報告 於 2019 年 8 月 7 日向美國證券交易委員會提交，併入其中 全部引用招股説明書以及任何修正案 或者我們對風險因素的更新反映在隨後向其提交的文件中 美國證券交易委員會，包括此處的任何招股説明書補充文件。這些風險 而且不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。 我們目前不知道的其他風險和不確定性，或 我們目前認為這並不重要，也可能損害我們的業務。 如果我們的美國證券交易委員會文件中描述了任何風險或不確定性 或者實際發生任何額外的風險和不確定性，我們的 業務、財務狀況、經營業績和現金流 可能會受到重大和不利影響。在這種情況下， 我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會虧損 您的全部或部分投資。

 

 

 

所得款項的使用

 

所得款項來自 出售根據本規定發行的普通股 招股説明書僅供出售股東使用。 我們不會從出售股票中獲得任何收益 出售股東。

 

 

 

出售股東

 

賣出 股東或他們的受贈人， 質押人、受讓人、受讓人或其他 有興趣的繼任者會不時提供轉售機會 到目前為止，共有3,835,002股股票。前述內容 股份代表所有股份 我們向賣出股東發行的相關普通股 包括票據融資和普通股融資。這個 下表列出了有關以下方面的某些信息 截至9月，我們普通股的實益所有權 2019 年 6 月 6 日，按銷售額計算 股東，根據第 13d-3 條確定 《交易法》此信息是從銷售中獲得的 股東或附表13G或13D和其他公開文件中 已向美國證券交易委員會提交。

 

此後實益擁有的普通股數量 本次發行假設出售所提供的所有股份 根據本招股説明書出售股東。但是，因為 賣出股東可以出售其全部或部分股份 不時或以其他允許的方式，本招股説明書， 我們無法向您保證股票的實際數量 由賣出股東出售或將由賣出股東持有 任何銷售完成後出售股東。我們不知道 任何賣出股東將持有股票多長時間 在出售它們之前。有關銷售的信息 股東可能會不時變更和更改信息 如果和何時，將在本招股説明書的補充文件中提交 必要和必需。

 

姓名 賣出股東的	在此之前實益擁有的普通股 優惠 (1)		最大 的股票數量 常見 股票	此後實益擁有的普通股 優惠 (1) (2)
	數字	百分比	存在 已提供	數字	百分比
GIC 私人 限量版 (3)	1,119,820	1.88%	1,119,820	-	-
Grandwin 企業有限公司 (4)	548,557	*	447,928	100,629	*
先鋒步伐 控股有限公司 (5)	5,467,587	9.18%	1,133,627	4,333,960	7.28%
Winsave 資源 限量版 (6)	2,353,139	3.95%	1,133,627	1,219,512	2.05%

 

* 小於 1%

 

(1)	“受益所有權” 是指個人直接或 間接擁有或分享這方面的投票權或投資權 獲得擔保權或有權在60歲以內獲得這種權力 天。實益擁有的股份數量自那時起確定 九月 2019 年 6 月 6 日，百分比為 基於 59,565,920 股股票 截至9月份我們的已發行普通股 2019 年 6 月 6 日。
(2)	假設全部出售 根據本招股説明書可供出售的股票，不另行發售 通過出售收購普通股 股東們。
(3)	GIC 私人有限公司 由新加坡政府全資擁有併成立 其唯一目的是管理新加坡的國外 儲備。新加坡政府宣佈不予受益 這些股份的所有權。GIC Private的營業地址 限量版為新加坡羅賓遜路 168 號 #37 -01 號首都大廈 068912。
(4)	由 (i) 組成 國榮企業有限公司持有447,928股股份 根據英屬維爾京羣島法律註冊 （“Grandwin Enterprises”）及（ii）持有100,629股股份 作者：樸濤樑。Pak To Leung 是 Grandwin 的唯一股東 企業，可被視為實益擁有並擁有唯一的 對所持股份的投票權和處置權 Grandwin 企業。Grandwin 的註冊辦公地址 企業是摩根大廈、Pasea Estate、Road 城鎮，託爾托拉，英屬維爾京羣島。
(5)	以有益為基礎 所有權在8月16日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A中報告， 2019 年，(i) 先鋒步控股有限公司（“Pioneer Step”）實益擁有並擁有唯一股權 對5,467,587股股票的投票權和處置權（ “先鋒 股份”) 和 (ii) Chau Hoi Suen Solina Holly（“Solina Chau”），憑藉 作為 Pioneer Step 的唯一股東，可能被視為 以受益方式擁有並擁有唯一的投票權和處置權 尊重先鋒股票。Pioneer Step 已行使其權利 為董事會指定一名董事進行任命 並已指定，我們董事會也任命了温迪 你來填補這樣的座位。Pioneer 的註冊辦公地址 就是 Wickams Cay II 路的瑞致達企業服務中心 城鎮、託爾托拉、VG1110、英屬維爾京羣島及其 通信地址是 c/o Suites PT. 2909 和 2910，Harbour 香港灣仔港灣道25號中心營業地址 Solina Chau 是 Solina Chau 的 c/o Suites PT. 2909 和 2910，位於海港中心， 香港灣仔港灣道25號
(6)	Winsave 資源 限量版（“Winsave 資源”）從中受益 擁有並擁有與之相關的唯一表決權和處置權 股份。李嘉誠（海外）基金會（“LKSOF”），由 成為 Winsave Resources 的唯一股東的好處可能是 被視為受益擁有並擁有唯一表決權和決定權 對Winsave Resources持有的股份的權力。 LKSOF的投資決策由其多數票作出 董事會目前由十四 (14) 名成員組成 由李嘉誠 (“李先生”) 擔任主席. Winsave Resources 的投資決策由大多數人做出 目前由五 (5) 組成的董事會投票 人。李先生不是 Winsave Resources 的董事或高級管理人員， 而且李先生沒有報告説第13 (d) 條有益 Winsave 持有的任何股份的所有權 資源。

 

 

 

與賣出股東的關係

 

如中所述 更多細節見上面標題為 “招股説明書摘要——私人” 的部分 放置位置” (i) 在 2019年5月，我們與某些人簽訂了票據購買協議 出售股東，我們據此出售和發行了 票據，這些票據隨後被轉換為我們的股份 普通股，還訂立了5月的註冊權 與此類出售股東達成的協議，根據該協議，我們 同意向美國證券交易委員會提交註冊聲明以涵蓋 此類出售股東轉售轉換股份，以及 (ii) 2019 年 8 月，我們與以下各方簽訂了購買協議 我們出售和發行所依據的某些賣出股東 我們的普通股股票，也進入了八月 與此類出售股東簽訂的註冊權協議 根據該協議，我們同意向其提交註冊聲明 美國證券交易委員會負責支付我們普通股的轉售費用 根據購買協議通過此類銷售發行 股東們。

 

除非中另有説明 上表的腳註，沒有一個賣出股東 曾在我們或我們的關聯公司擔任過任何職位或職務 最近三年或者與我們有過實質性關係或 過去三年內我們的任何前任或分支機構， 除非是由於我們的普通股的所有權 股票或其他證券。

 

 

 

分配計劃

 

我們正在註冊 為允許轉售而向賣出股東發行的股票 股份持有人不時持有這些股份 在本招股説明書發佈之日之後。我們不會收到任何 出售股票的股東出售所得的收益。 我們將承擔與我們的義務有關的所有費用和開支 註冊股票。

 

賣出 股東可以實惠地出售全部或部分股份 歸他們所有，不時在此直接提供，或 通過一個或多個承銷商、經紀交易商或代理商。如果 股票通過承銷商或經紀交易商出售，出售 股東將負責承保折扣或 佣金或代理人的佣金 佣金。股票可以在任何國家證券上出售 證券上市的交易所或報價服務 或在銷售時、場外交易市場或 在這些交易所或系統上以外的交易或在 場外交易市場以及一項或多筆固定交易 價格，按銷售時的現行市場價格計算 不同價格在銷售時確定，或通過談判確定 價格。這些銷售可能通過交易進行，這可能是 涉及交叉交易或大宗交易。賣出的股東可能 銷售時使用以下任何一種或多種方法 股份：

 

 

賣出 股東也可以轉售全部或部分未平倉股票 依據《證券》第144條進行的市場交易 根據該規則或第 4 (1) 條的允許採取行動 《證券法》（如果有），而不是根據本招股説明書 前提是它們符合標準並符合 這些條款的要求。

 

經紀交易商 由賣出股東聘請的可以安排其他 經紀交易商參與銷售。如果賣出股東 通過向或通過出售股票來進行此類交易 承銷商、經紀交易商或代理人，此類承銷商， 經紀交易商或代理商可以以下列形式獲得佣金 出售股東的折扣、優惠或佣金 或他們可能代為的股票購買者支付的佣金 作為代理人或他們可以作為委託人出售給誰。這樣的佣金 金額將有待協商，但是，除非 如果是代理交易，則是本招股説明書的補充 不會超過慣常的經紀佣金 遵守 FINRA 規則 5110。

 

與有關的 出售股份，賣出股東可以簽訂 與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易 機構，這些機構反過來可能進行股票的賣空 在套期保值他們所持頭寸的過程中。賣出 股東也可以賣空股票，如果是賣空 應在註冊聲明發布之日之後生效 美國證券交易委員會宣佈本招股説明書是其中的一部分， 賣出股東可以交付所涵蓋的普通股 根據本招股説明書平倉空頭頭寸並返回 與此類賣空相關的借入股票。賣出 股東還可以向經紀交易商借出或質押股票 反過來，可以在適用允許的範圍內出售此類股票 法律。賣出股東也可以訂立期權或其他股票 與經紀交易商或其他金融機構的交易，或 創建一種或多種衍生證券，這需要 向該經紀交易商或其他金融機構交付 本招股説明書中提供的股票，該經紀交易商共享 或其他金融機構可以據此進行轉售 招股説明書（經補充或修訂以反映此類情況） 交易）。儘管有上述規定，但出售 已告知股東他們不得使用股票 在本招股説明書的註冊聲明上註冊 是彌補之前我們普通股賣空的一部分 本招股説明書所含註冊聲明的日期 一部分，已被美國證券交易委員會宣佈生效。

 

 

 

賣出 股東可以不時質押或授予證券 對他們擁有的部分或全部普通股的權益 而且，如果他們在履行擔保品時違約 債務，質押人或有擔保方可以提供和出售 根據本招股説明書不時發行股票或任何 根據第 424 (b) (3) 條或其他條款對本招股説明書的修訂 證券法的適用條款，必要時修訂 出售股東名單，包括質押人、受讓人 或其他根據本協議出售股東的利益繼任者 招股説明書。出售股東也可以轉讓和捐贈 其他情況下的股份，在這種情況下，受贈人、質押人、受讓人、受讓人或其他人 利益繼承人將是出售的受益所有人 就本招股説明書而言。

 

賣出 股東和任何參與的經紀交易商或代理人 股份的分配可能被視為第 2 (11) 條所指的 “承銷商” 與此類銷售有關的《證券法》。在這種情況下， 支付的任何佣金，或允許的任何折扣或優惠， 任何此類經紀交易商或代理人以及轉售的任何利潤 他們購買的股票可能被視為承銷 《證券法》規定的佣金或折扣。正在出售 第 2 (11) 條所指的 “承銷商” 的股東 《證券法》將以招股説明書的交付為準 《證券法》的要求，可能受某些約束 法定責任，包括但不限於各部分 《證券法》的第11、12和17條以及根據該法的第10b-5條 《交易法》。

 

每次出售 股東已通知我們它不是註冊的 經紀交易商，沒有任何書面或口頭協議或 直接或間接地與任何人理解 分配普通股。在我們收到書面通知後 向股東出售已達成任何實質性安排 與經紀交易商合作，通過一家經紀交易商出售普通股 大宗交易、特別發行、交易所分銷或二次發行 經紀人或交易商的分銷或購買，補充 如果需要，本招股説明書將根據第 424 (b) 條提交 根據《證券法》，披露 (i) 每種證券的名稱 出售股東和參與的經紀交易商，（ii） 所涉及的股份數量，(iii) 此類股份的價格 出售的普通股，（iv）支付的佣金或折扣 或允許此類經紀交易商獲得的特許權（如果適用）， (v) 該經紀交易商沒有進行任何調查 驗證本文件中以引用方式列出或納入的信息 招股説明書，以及（vi）對交易至關重要的其他事實。不是 任何經紀交易商都將獲得費用、佣金和 加價，總共將超過百分之八 (8%)。

 

在下面 某些州的證券法，股票可能會以此類方式出售 各州只能通過註冊或有執照的經紀人或交易商。在 此外，在某些州，除非如此，否則不得出售股票 股票已在該州註冊或有資格出售，或 可以獲得註冊或資格豁免，並且是 遵守了。

 

不可能沒有 保證任何賣出股東都將出售部分或全部 根據其註冊聲明註冊的股份 本招股説明書是其中的一部分。

 

每次出售 股東和任何其他參與此類分配的人 將受《交易法》的適用條款的約束，以及 其中的規則和條例，包括沒有 限制，《交易法》第M條，這可能會限制 通過出售購買和出售任何股份的時機 股東和任何其他參與者。法規 M 可以 還限制任何參與分發的人的能力 的股份用於從事以下方面的做市活動 普通股。上述所有內容都可能影響 股份的適銷性以及任何個人或實體的能力 參與與以下內容有關的做市活動 股票。

 

 

 

 

賣出 股東將支付任何承保折扣和佣金 在出售股份時發生的。我們會承受所有其他的 因我們履行或遵守五月份規定而發生的費用 註冊權協議和八月註冊權 協議（統稱為 “註冊權”） 協議”），包括（i）所有註冊和申請費， (ii) 與遵守任何規定有關的所有費用和開支 證券或 “藍色” 天空” 法律，(iii) 全部 印刷和交付費用，(iv) 所有費用和支出 為我們和所有獨立註冊會計師提供法律顧問 我們的，(v)《證券法》責任保險或類似保險 如果我們願意，或者承銷商有這樣的要求 當時的承保慣例，(vi) 所有費用和開支 與任何股票上市有關而產生的 證券交易所，(vii) 任何合理的費用和支出 承銷商通常由證券的發行人或賣方支付， (viii) 我們聘請的任何特別專家的所有費用和開支 與任何註冊有關的，（ix）我們的所有內部信息 開支（包括我們官員的所有薪水和開支）以及 履行法律或會計職責的員工），（x）所有費用 與任何承銷發行的 “路演” 有關， 包括所有旅行、膳食和住宿，以及 (xi) 任何其他費用 以及通常由證券發行人支付的款項. 此外，就每項註冊權而言 協議，我們將承擔所有合理的費用和支出 賣出股東的一位法律顧問 金額不超過50,000美元的註冊權協議 適用於每份註冊權協議。我們將賠償 以某些負債出售股東，包括一些 根據《證券法》規定的負債 註冊權協議或出售股東將是 有權獲得捐款。我們可能會通過出售獲得補償 股東承擔民事責任，包括以下負債 《證券法》，這可能源於任何書面信息 由賣方股東提供給我們，專門用於 根據註冊權，本招股説明書 協議，或者我們可能有權捐款。

 

 

 

法律事務

 

的有效性 股票將由賣出股東發售以供轉售 這份招股説明書將由San的Cooley LLP傳遞給我們 迭戈，加利福尼亞州。

 

專家們

 

財務 聲明、時間表和管理層對有效性的評估 以引用方式納入財務報告的內部控制 在本招股説明書和註冊聲明的其他地方 本招股説明書是其中的一部分是由以下機構納入的 參考獨立的Marcum LLP的報告 根據上述公司的授權，註冊公共會計師為 會計和審計專家。

 

信息整合於 參考

 

美國證券交易委員會允許我們 以 “合併為 引用” 到這裏 招股説明書我們向他們歸檔的信息，這意味着我們 可以通過向您推薦這些信息來向您披露重要信息 文件。根據《證券法》第412條，任何 本招股説明書中包含或以引用方式納入的聲明 就本文而言，應視為已修改或取代 招股説明書，前提是此處或其中包含的聲明 隨後提交的任何文件，該文件也由以下機構合併 此處引用、修改或取代先前的此類聲明。 經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為， 除非經修改或取代，否則構成本協議的一部分 招股説明書。

 

我們通過以下方式合併 參考下面列出的文檔：

 

 

 

 

 

 

我們還合併 通過引用本招股説明書中的所有文件（當前文件除外） 根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的報告以及 以此類表格提交的證物（與此類物品有關） 隨後由我們根據各節向美國證券交易委員會提交 在《交易法》之前的《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條 終止本公司發行的證券 招股説明書。

 

你可以申請 通過以下方式聯繫我們，免費提供這些文件的副本 地址或電話號碼：

 

ChromaDex 公司

10900 威爾希爾 大道，650 號套房

洛杉磯， 加利福尼亞州 90024

注意： 公司祕書

(310) 388-6706

  

 

 

在哪裏可以找到更多信息

 

這份招股説明書， 它構成註冊聲明的一部分，不是 包含註冊中規定的所有信息 聲明或作為註冊一部分的證物 聲明。如需瞭解有關我們和... 的更多信息 本招股説明書提供的證券，我們推薦您參考 註冊聲明和作為其一部分提交的證物 註冊聲明。我們按年度、每季度和當期申報 向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和其他信息。你 可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會向美國證券交易委員會提交的任何文件 華盛頓特區東北 F 街 100 號的公共參考室 20549。請致電 1.800.SEC.0330 致電美國證券交易委員會了解詳情 有關公共資料室運作的信息。我們的 SEC 文件也可以在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 www.sec.gov。您可以通過以下方式免費獲得這些文件的副本 在以下地址給我們寫信：ChromaDex Corporation，10900 威爾希爾大道，650號套房，洛杉磯，加利福尼亞州 90024 注意：公司祕書。我們還在以下位置維護一個網站 www.chromadex.com。這個 我們包含或可通過我們訪問的信息 網站不是本招股説明書的一部分。