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成員2022-06-300001386570美國公認會計準則:銷售成員成本2022-04-012022-06-300001386570美國公認會計準則:銷售成員成本2021-04-012021-06-300001386570美國公認會計準則:銷售成員成本2022-01-012022-06-300001386570美國公認會計準則:銷售成員成本2021-01-012021-06-300001386570CDCX:銷售和營銷會員2022-04-012022-06-300001386570CDCX:銷售和營銷會員2021-04-012021-06-300001386570CDCX:銷售和營銷會員2022-01-012022-06-300001386570CDCX:銷售和營銷會員2021-01-012021-06-300001386570US-GAAP:研發費用會員2022-04-012022-06-300001386570US-GAAP:研發費用會員2021-04-012021-06-300001386570US-GAAP:研發費用會員2022-01-012022-06-300001386570US-GAAP:研發費用會員2021-01-012021-06-300001386570US-GAAP:一般和管理費用會員2022-04-012022-06-300001386570US-GAAP:一般和管理費用會員2021-04-012021-06-300001386570US-GAAP:一般和管理費用會員2022-01-012022-06-300001386570US-GAAP:一般和管理費用會員2021-01-012021-06-300001386570US-GAAP:員工股權會員2022-01-012022-06-300001386570US-GAAP:限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP:基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員2022-04-012022-06-300001386570US-GAAP:限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP:基於股份的薪酬獎勵第一部分成員2022-04-012022-06-300001386570US-GAAP:基於股份的薪酬獎勵第三批成員US-GAAP:限制性股票單位 RSU 成員2022-04-012022-06-300001386570CDCX:加州行動會員2019-08-162019-08-160001386570CDCX:加州行動會員CDCX:違反供應協議成員2021-09-272021-09-270001386570CDCX:加州行動會員CDCX:違反保密協議會員2021-09-272021-09-270001386570CDCX: ElysiumHealthLLC 會員CDCX:加州行動會員CDCX:違反供應協議成員2021-09-272021-09-270001386570CDCX: ElysiumHealthLLC 會員CDCX:欺詐性誘導許可協議成員CDCX:加州行動會員2021-09-272021-09-270001386570CDCX: ElysiumHealthLLC 會員CDCX:加州行動會員CDCX: 懲罰性損害會員2021-09-272021-09-270001386570CDCX:RejuvenationTherapeutics會員2020-09-152020-09-150001386570CDCX:RejuvenationTherapeutics會員2022-06-3000013865702019-09-300001386570US-GAAP:後續活動成員2022-08-052022-08-05
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
☒根據第 13 或 15 (d) 條提交的季度報告
1934 年《證券交易法》
在截至的季度期間 2022年6月30日
委員會文件號: 001-37752
| | | | | | | | |
| CHROMADEX 公司 | |
| (其章程中規定的註冊人的確切姓名) | |
| | | | | | | | |
特拉華 | | 26-2940963 |
(州或其他司法管轄區 公司或組織) | | (美國國税局僱主 證件號) |
| | |
10900 威爾希爾大道. 600 套房, 洛杉磯, 加利福尼亞 | | 90024 |
(主要行政辦公室地址) | | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:(310) 388-6706
根據該法第12(b)條註冊的證券:
| | | | | | | | |
每個課程的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,每股面值0.001美元 | CDXC | 這個 納斯達 資本市場 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)是否提交了1934年《證券交易法》第13或15(d)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。 | ☑ | 是的 | ☐ | 沒有 |
用勾號指明註冊人在過去 12 個月(或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 | ☑ | 是的 | ☐ | 沒有 |
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人、加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司” 的定義。 | | | | |
大型加速文件管理器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | 非加速過濾器 | ☑ | 規模較小的申報公司 | ☑ | 新興成長型公司 | ☐ | | | | |
如果是新興成長型公司,請説明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 | ☐ | 是的 | ☐ | 沒有 |
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。 | ☐ | 是的 | ☑ | 沒有 |
截至 2022 年 8 月 8 日,有 68,342,800 註冊人已發行和流通的普通股股份。
CHROMADEX 公司
10-Q 表季度報告
目錄
| | | | | |
第一部分——財務信息(未經審計) | Pg。 |
| |
第 1 項。財務報表(未經審計): | 3 |
| |
截至2022年6月30日和2021年12月31日的簡明合併資產負債表 | 3 |
| |
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表 | 4 |
| |
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的簡明合併股東權益表 | 5 |
| |
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的簡明合併現金流量表 | 7 |
| |
簡明合併財務報表附註 | 8 |
| |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 25 |
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第 4 項。控制和程序 | 34 |
| |
第二部分-其他信息 | |
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第 1 項。法律訴訟 | 34 |
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第 1A 項。風險因素 | 36 |
| |
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第 6 項。展品 | 58 |
| |
簽名 | 59 |
第一部分
第 1 項。財務報表(未經審計)
ChromaDex 公司及其子公司
未經審計的簡明合併資產負債表
(除非另有説明,否則以千為單位,面值除外)
| | | | | | | | | | | |
| 2022年6月30日 | | 2021年12月31日 |
資產 | | | |
流動資產 | | | |
現金及現金等價物,包括限制性現金美元0.2 截至兩個日期均為百萬 | $ | 17,072 | | | $ | 28,219 | |
貿易應收賬款,扣除美元備抵後的淨額54 和 $65,分別包括來自關聯方的應收賬款:美元1.3 百萬和美元2.1 分別為百萬 | 4,228 | | | 5,226 | |
庫存 | 15,753 | | | 13,601 | |
預付費用和其他資產 | 1,455 | | | 1,859 | |
流動資產總額 | 38,508 | | | 48,905 | |
| | | |
租賃地改良和設備,淨額 | 2,899 | | | 3,003 | |
無形資產,淨額 | 758 | | | 857 | |
使用權資產 | 3,884 | | | 4,352 | |
其他長期資產 | 564 | | | 723 | |
總資產 | $ | 46,613 | | | $ | 57,840 | |
負債和股東權益 | | | |
流動負債 | | | |
應付賬款 | $ | 10,197 | | | $ | 10,423 | |
應計費用 | 6,696 | | | 6,481 | |
經營租賃債務的當前到期日 | 646 | | | 528 | |
融資租賃債務的當前到期日 | 13 | | | 20 | |
客户存款 | 173 | | | 161 | |
流動負債總額 | 17,725 | | | 17,613 | |
遞延收入 | 4,228 | | | 4,346 | |
經營租賃債務,減去當前到期日 | 3,882 | | | 4,154 | |
| | | |
負債總額 | 25,835 | | | 26,113 | |
| | | |
承付款項和或有開支(注10) | | | |
| | | |
股東權益 | | | |
普通股,$0.001 面值;已授權 15萬 股份; 68,155 股票和 68,126 分別於2022年6月30日和2021年12月31日已發行和流通的股份 | 68 | | | 68 | |
額外的實收資本 | 203,798 | | | 200,614 | |
累計赤字 | (183,090) | | | (168,953) | |
累積翻譯調整 | 2 | | | (2) | |
股東權益總額 | 20,778 | | | 31,727 | |
負債和股東權益總額 | $ | 46,613 | | | $ | 57,840 | |
參見簡明合併財務報表的附註。
ChromaDex 公司及其子公司
未經審計的簡明合併運營報表
(以千計,每股數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | | | |
銷售額,淨額 | $ | 16,732 | | | $ | 17,699 | | | $ | 33,991 | | | $ | 32,382 | |
銷售成本 | 6,690 | | | 6,889 | | | 13,417 | | | 12,338 | |
毛利潤 | 10,042 | | | 10,810 | | | 20,574 | | | 20,044 | |
| | | | | | | |
運營費用: | | | | | | | |
銷售和營銷 | 8,021 | | | 6,232 | | | 16,258 | | | 12,490 | |
研究和開發 | 1,245 | | | 1,004 | | | 2,323 | | | 1,791 | |
一般和行政 | 7,163 | | | 9,128 | | | 16,112 | | | 18,679 | |
運營費用總額 | 16,429 | | | 16,364 | | | 34,693 | | | 32,960 | |
營業虧損 | (6,387) | | | (5,554) | | | (14,119) | | | (12,916) | |
| | | | | | | |
利息支出,淨額 | (10) | | | (12) | | | (18) | | | (31) | |
淨虧損 | $ | (6,397) | | | $ | (5,566) | | | $ | (14,137) | | | $ | (12,947) | |
| | | | | | | |
普通股每股基本虧損和攤薄後虧損 | $ | (0.09) | | | $ | (0.08) | | | $ | (0.21) | | | $ | (0.20) | |
| | | | | | | |
已發行基本和攤薄後的加權平均普通股 | 68,336 | | | 67,986 | | | 68,325 | | | 66,086 | |
參見簡明合併財務報表的附註。
ChromaDex 公司及其子公司
未經審計的簡明合併股東權益報表
(除非另有説明,否則以千計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年6月30日的三個月 |
| 普通股 | | 額外的實收資本 | | 累計赤字 | | 累積翻譯調整 | | 股東權益總額 |
| 股票 | | 金額 | | | | |
餘額,2022 年 4 月 1 日 | 68,149 | | | $ | 68 | | | $ | 202,502 | | | $ | (176,693) | | | $ | — | | | $ | 25,877 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
發行限制性股票 | 6 | | | — | | | — | | | | | | | — | |
基於股份的薪酬 | — | | | — | | | 1,296 | | | — | | | — | | | 1,296 | |
翻譯調整 | — | | | — | | | — | | | — | | | 2 | | | 2 | |
淨虧損 | — | | | — | | | — | | | (6,397) | | | — | | | (6,397) | |
餘額,2022 年 6 月 30 日 | 68,155 | | | $ | 68 | | | $ | 203,798 | | | $ | (183,090) | | | $ | 2 | | | $ | 20,778 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年6月30日的六個月 |
| 普通股 | | 額外 實收資本 | | 累積的 赤字 | | 累積 翻譯 調整 | | 總計 股東 公平 |
| 股票 | | 金額 | | | | |
餘額,2022 年 1 月 1 日 | 68,126 | | | $ | 68 | | | $ | 200,614 | | | $ | (168,953) | | | $ | (2) | | | $ | 31,727 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
發行限制性股票 | 29 | | | — | | | — | | | | | | | — | |
基於股份的薪酬 | — | | | — | | | 3,184 | | | — | | | — | | | 3,184 | |
翻譯調整 | — | | | — | | | — | | | — | | | 4 | | | 4 | |
淨虧損 | — | | | — | | | — | | | (14,137) | | | — | | | (14,137) | |
餘額,2022 年 6 月 30 日 | 68,155 | | | $ | 68 | | | $ | 203,798 | | | $ | (183,090) | | | $ | 2 | | | $ | 20,778 | |
參見簡明合併財務報表的附註。
ChromaDex 公司及其子公司
未經審計的簡明合併股東權益報表——續
(除非另有説明,否則以千計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年6月30日的三個月 |
| 普通股 | | 額外的實收資本 | | 累計赤字 | | 累積翻譯調整 | | 股東權益總額 |
| 股票 | | 金額 | | | | |
餘額,2021 年 4 月 1 日 | 67,702 | | | $ | 68 | | | $ | 192,972 | | | $ | (149,206) | | | $ | (2) | | | $ | 43,832 | |
普通股的發行,扣除發行成本(美元)0.3 百萬 | 213 | | | — | | | 1,869 | | | | | | | 1,869 | |
行使股票期權產生的普通股的發行 | 94 | | | — | | | 391 | | | — | | | — | | | 391 | |
基於股份的薪酬 | — | | | — | | | 1,616 | | | — | | | — | | | 1,616 | |
| | | | | | | | | | | |
淨虧損 | — | | | — | | | — | | | (5,566) | | | — | | | (5,566) | |
餘額,2021 年 6 月 30 日 | 68,009 | | | $ | 68 | | | $ | 196,848 | | | $ | (154,772) | | | $ | (2) | | | $ | 42,142 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年6月30日的六個月 |
| 普通股 | | 額外 實收資本 | | 累計赤字 | | 累積翻譯調整 | | 股東權益總額 |
| 股票 | | 金額 | | | | |
餘額,2021 年 1 月 1 日 | 61,881 | | | $ | 62 | | | $ | 158,190 | | | $ | (141,825) | | | $ | (3) | | | $ | 16,424 | |
普通股的發行,扣除發行成本(美元)0.4 百萬 | 4,059 | | | 4 | | | 26,736 | | | | | | | 26,740 | |
行使股票期權產生的普通股的發行 | 2,069 | | | 2 | | | 9,022 | | | — | | | — | | | 9,024 | |
基於股份的薪酬 | — | | | — | | | 2,900 | | | — | | | — | | | 2,900 | |
翻譯調整 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | | 1 | |
淨虧損 | — | | | — | | | — | | | (12,947) | | | | | (12,947) | |
餘額,2021 年 6 月 30 日 | 68,009 | | | $ | 68 | | | $ | 196,848 | | | $ | (154,772) | | | $ | (2) | | | $ | 42,142 | |
參見簡明合併財務報表的附註。
ChromaDex 公司及其子公司
未經審計的簡明合併現金流量表
(除非另有説明,否則以千計)
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六個月 |
| 2022 | | 2021 |
| |
來自經營活動的現金流 | | | |
淨虧損 | $ | (14,137) | | | $ | (12,947) | |
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整: | | | |
租賃權益改善和設備的折舊 | 413 | | | 447 | |
無形資產的攤銷 | 99 | | | 121 | |
使用權資產的攤銷 | 468 | | | 254 | |
基於股份的薪酬支出 | 3,184 | | | 2,900 | |
處置租賃權改良品和設備造成的損失 | 5 | | | — | |
可疑貿易應收賬款準備金 | 22 | | | 26 | |
非現金融資成本 | 34 | | | 57 | |
運營資產和負債的變化: | | | |
貿易應收賬款 | 976 | | | (3,331) | |
庫存 | (2,152) | | | (500) | |
雲計算安排的實施成本 | (204) | | | (79) | |
預付費用和其他資產 | 529 | | | 171 | |
應付賬款 | (226) | | | 525 | |
應計費用 | 215 | | | (564) | |
遞延收入 | (118) | | | — | |
客户存款等 | 16 | | | (68) | |
經營租賃負債 | (154) | | | (312) | |
用於經營活動的淨現金 | (11,030) | | | (13,300) | |
| | | |
來自投資活動的現金流 | | | |
購買租賃權益改善和設備 | (110) | | | (311) | |
| | | |
| | | |
用於投資活動的淨現金 | (110) | | | (311) | |
| | | |
來自融資活動的現金流 | | | |
發行普通股的收益,淨額 | — | | | 26,740 | |
行使股票期權的收益 | — | | | 9,024 | |
支付債務發行成本 | — | | | (47) | |
融資租賃的本金支付 | (7) | | | (25) | |
融資活動提供的(用於)淨現金 | (7) | | | 35,692 | |
| | | |
現金及現金等價物的淨(減少)增加 | (11,147) | | | 22,081 | |
現金及現金等價物,包括限制性現金美元0.2 兩個時期均為百萬美元-期初 | 28,219 | | | 16,697 | |
現金及現金等價物,包括限制性現金美元0.2 兩個時期均為百萬美元-期末 | $ | 17,072 | | | $ | 38,778 | |
| | | |
現金流信息的補充披露 | | | |
融資租賃利息的現金支付 | $ | — | | | $ | 1 | |
經營租賃負債本金的現金支付 | $ | 204 | | | $ | 312 | |
| | | |
非現金經營活動補充時間表 | | | |
簽訂租賃修正案所產生的使用權資產和經營租賃債務 | $ | — | | | $ | 2,209 | |
| | | |
| | | |
| | | |
參見簡明合併財務報表的附註。
注意事項 1。 業務性質
ChromaDex Corporation及其全資子公司ChromaDex, Inc.、ChromaDex Analytics, Inc.、ChromaDex亞洲有限公司、ChromaDex Europa B.V. 和ChromaDex的全資子公司(統稱為 “ChromaDex” 或 “公司”)是一家致力於健康衰老的全球生物科學公司。包括世界知名科學家在內的ChromaDex團隊正在開創性地研究煙酰胺腺嘌呤二核苷酸(NAD+),這是一種必需的輔酶,是細胞代謝的關鍵調節劑,存在於人體的每個細胞中。除其他因素外,人類的NAD+水平已被證明會隨着年齡的增長而下降,並且可以通過補充NAD+前體來增加。
ChromaDex是NAD+前體煙酰胺核苷(NR)背後的創新者,該核苷作為旗艦成分Niagen® 進行了商業化。煙酰胺核苷和其他 NAD+ 前體受到 ChromaDex 的專利和/或許可權組合的保護。該公司提供Niagen® 作為其消費產品Tru Niagen® 的唯一活性成分。該公司進一步開發和商業化基於專有的成分技術,並將這些成分作為原材料提供給消費品製造商。該公司還提供天然產物精細化學品,即植物化學物質,以及相關的研發服務。
注意事項 2。 列報基礎和重要會計政策
列報基礎:隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則(“公認會計原則” 或 “GAAP”)以及經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)頒佈的10-Q表説明和第S-X條例編制的。根據此類規章制度,通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被簡要或省略。管理層認為,中期簡明合併財務報表包括所有調整,包括正常的經常性調整,這些調整是公允列報這些時期的財務狀況、經營業績和現金流所必需的。任何過渡期的經營業績不一定代表任何其他中期或全年的業績。這些簡明的合併財務報表應與公司向美國證券交易委員會提交的2021年10-K表年度報告中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。
合併依據:隨附的未經審計的簡明財務報表及其附註是在合併基礎上編制的,反映了公司及其全資子公司的合併財務狀況。所有重要的公司間餘額和交易均已從這些財務報表中扣除。
重要會計政策:公司於2022年3月14日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中描述的公司重要會計政策沒有任何變化,這些變化對公司的簡明財務報表和相關附註產生了重大影響。
最近的會計聲明:2016年6月,財務會計準則委員會發布了2016-13年度會計準則更新(ASU),《金融工具——信貸損失》(主題326):金融工具信用損失的衡量。該準則的主要目標是通過要求提前確認範圍內的融資應收賬款和其他金融資產的信用損失來改善財務報告。新指導方針代表了信貸損失核算的重大變化:(i)整個生命週期的預期信用損失將在首次確認範圍內的資產時予以確認;(ii)在達到可能閾值時確認損失的當前已發生損失的減值模型將被沒有確認門檻的預期信用損失減值方法所取代;(iii)預期的信用損失估計將基於歷史信息、當前狀況以及合理和可支持的預測。亞利桑那州立大學2016-13年度引入了兩種獨特的信用損失減值模型:(i)適用於按攤銷成本計量的金融資產的當前預期信用損失減值模型(副主題326-20);以及(ii)可供出售的債務證券減值模型(副主題326-30)。亞利桑那州立大學2016-13年度對公共實體有效,適用於2019年12月15日之後開始的財政年度,包括這些財政年度內的過渡期。符合小型申報公司資格的公共實體可以選擇將合規推遲到2022年12月15日之後開始的財政年度。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2016-13年度對其合併財務報表的影響。
注意事項 3。 流動性
評估維持當前運營水平的能力
在編制截至2022年6月30日的六個月的簡明合併財務報表時,管理層評估了總體上是否存在一些條件和事件,使人們對公司履行自公司2022年第二季度中期簡明合併財務報表發佈之日起的未來十二個月內到期的義務的能力產生了重大懷疑。管理層評估認為,存在此類情況和事件,包括經常性營業虧損的歷史、經營活動產生的負現金流、COVID-19 疫情的持續影響和通貨膨脹壓力。在截至2022年6月30日的六個月中,公司淨虧損為美元14.1百萬美元,在經營活動中使用的淨現金為美元11.0百萬。截至2022年6月30日,該公司的無限制現金和現金等價物為美元16.9 百萬美元,包括銀行存款或原始到期日不超過三個月的高流動性投資級債務工具。公司現金和現金等價物的公允價值是使用一級投入得出的。
管理層對這些條件進行了評估,並預計,其目前的無限制現金和現金等價物以及淨銷售產生的現金將足以履行其財務義務,因為這些債務將在自這些財務報表發佈之日起的至少未來十二個月內到期。管理層的評估還包括在2022財年下半年最大限度地減少支出和降低現金消耗率的計劃。但是,公司可能會在未來十二個月內尋求額外資金,既為未來十二個月後的預計運營計劃提供資金,也為公司的長期戰略目標提供資金。
該公司在西部聯盟銀行有可用的信貸額度,最高可達美元10.0 百萬,但須遵守目前允許的某些條款和條件3.8數百萬的借款。有 不 截至2022年6月30日的未償借款。2020 年 6 月,該公司提交了 $125 使用 “貨架” 註冊流程,在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了數百萬份註冊聲明。在此貨架註冊程序下,公司可能會不時出售證券,包括不超過$50 根據截至2020年6月12日與B. Riley FBR, Inc.和Raymond James & Associates, Inc.(自動櫃員機設施)簽訂的自動櫃員機發行銷售協議,百萬美元。截至 2022 年 6 月 30 日,大約 $47.8 自動櫃員機設施下仍有100萬個可用。公司對自動櫃員機設施的潛在用途取決於是否滿足自動櫃員機設施協議中的各種條件以及市場狀況。因此,公司依靠自動櫃員機融資機制提高流動性的能力在很大程度上受到限制。
注意事項 4。 適用於普通股股東的每股收益
下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月中適用於普通股股東的每股收益金額的計算結果:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
(以千計,每股數據除外) | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
淨虧損 | $ | (6,397) | | | $ | (5,566) | | | $ | (14,137) | | | $ | (12,947) | |
| | | | | | | |
普通股每股基本虧損和攤薄後虧損 | $ | (0.09) | | | $ | (0.08) | | | $ | (0.21) | | | $ | (0.20) | |
| | | | | | | |
基本和攤薄後的加權平均已發行普通股 (1): | 68,336 | | | 67,986 | | | 68,325 | | | 66,086 | |
| | | | | | | |
潛在的稀釋性證券 (2): | | | | | | | |
股票期權 | 11,907 | | | 10,535 | | | 11,907 | | | 10,535 | |
限制性庫存單位 | 593 | | | 92 | | | 593 | | | 92 | |
(1) 包括大約 0.2 截至2021年6月30日的三個月和六個月中,有100萬股非歸屬限制性股票,這些股票是具有投票權和股息權的參與證券。
(2) 不包括在每股虧損的計算中,因為其影響具有反稀釋作用。
注意事項 5。 業務板塊
公司有以下幾點 三 可報告的細分市場:
•消費品部門:直接向消費者和分銷商提供含有公司專有成分的成品膳食補充劑產品;
•原料部門:開發和商業化基於專有的成分技術,並將這些成分作為原材料提供給消費品製造商;以及,
•分析參考標準和服務部門:提供植物化學參考標準和其他研發服務。
該公司的應報告細分市場是提供差異化服務的重要運營領域。這種結構反映了公司當前的運營和財務管理,為在保持財務紀律的同時,最大限度地實現公司的目標和投資戰略提供了最佳結構。該公司的首席執行官是其首席運營決策者(CODM),負責審查每個運營部門的財務信息,以評估業績和分配資源。公司根據對可報告細分市場的毛利率的審查來評估業績並分配資源。該公司的CODM在其評估中未按細分市場審查資產,因此下文未按細分市場披露資產。沒有需要淘汰的細分市場間銷售。“公司和其他” 分類包括公司未分配給每個應申報細分市場的公司項目。
下表按分部列出了財務信息:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2022年6月30日的三個月 | | 消費品板塊 | | 食材板塊 | | 分析參考標準和服務板塊 | | 企業和其他 | | 總計 |
| | | | |
(以千計) | | | | | |
淨銷售額 | | $ | 14,520 | | | $ | 1,464 | | | $ | 748 | | | $ | — | | | $ | 16,732 | |
銷售成本 | | 5,218 | | | 681 | | | 791 | | | — | | | 6,690 | |
毛利(虧損) | | 9,302 | | | 783 | | | (43) | | | — | | | 10,042 | |
運營費用: | | | | | | | | | | |
銷售和營銷 | | 7,864 | | | — | | | 157 | | | — | | | 8,021 | |
研究和開發 | | 1,113 | | | 132 | | | — | | | — | | | 1,245 | |
一般和行政 | | — | | | — | | | — | | | 7,163 | | | 7,163 | |
運營費用 | | 8,977 | | | 132 | | | 157 | | | 7,163 | | | 16,429 | |
| | | | | | | | | | |
營業收入(虧損) | | $ | 325 | | | $ | 651 | | | $ | (200) | | | $ | (7,163) | | | $ | (6,387) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2022年6月30日的六個月 | | 消費品板塊 | | 食材板塊 | | 分析參考標準和服務板塊 | | 企業和其他 | | 總計 |
| | | | |
(以千計) | | | | | |
淨銷售額 | | $ | 29,457 | | | $ | 2,891 | | | $ | 1,643 | | | $ | — | | | $ | 33,991 | |
銷售成本 | | 10,470 | | | 1,403 | | | 1,544 | | | — | | | 13,417 | |
毛利潤 | | 18,987 | | | 1,488 | | | 99 | | | — | | | 20,574 | |
運營費用: | | | | | | | | | | |
銷售和營銷 | | 15,938 | | | 24 | | | 296 | | | — | | | 16,258 | |
研究和開發 | | 2,115 | | | 208 | | | — | | | — | | | 2,323 | |
一般和行政 | | — | | | — | | | — | | | 16,112 | | | 16,112 | |
運營費用 | | 18,053 | | | 232 | | | 296 | | | 16,112 | | | 34,693 | |
| | | | | | | | | | |
營業收入(虧損) | | $ | 934 | | | $ | 1,256 | | | $ | (197) | | | $ | (16,112) | | | $ | (14,119) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2021年6月30日的三個月 | | 消費品板塊 | | 食材板塊 | | 分析參考標準和服務板塊 | | 企業和其他 | | 總計 |
| | | | |
(以千計) | | | | | |
淨銷售額 | | $ | 15,396 | | | $ | 1,504 | | | $ | 799 | | | $ | — | | | $ | 17,699 | |
銷售成本 | | 5,547 | | | 675 | | | 667 | | | — | | | 6,889 | |
毛利潤 | | 9,849 | | | 829 | | | 132 | | | — | | | 10,810 | |
運營費用: | | | | | | | | | | |
銷售和營銷 | | 6,190 | | | 1 | | | 41 | | | — | | | 6,232 | |
研究和開發 | | 926 | | | 78 | | | — | | | — | | | 1,004 | |
一般和行政 | | — | | | — | | | — | | | 9,128 | | | 9,128 | |
運營費用 | | 7,116 | | | 79 | | | 41 | | | 9,128 | | | 16,364 | |
| | | | | | | | | | |
營業收入(虧損) | | $ | 2,733 | | | $ | 750 | | | $ | 91 | | | $ | (9,128) | | | $ | (5,554) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2021年6月30日的六個月 | | 消費品板塊 | | 食材板塊 | | 分析參考標準和服務板塊 | | 企業和其他 | | 總計 |
| | | | |
(以千計) | | | | | |
淨銷售額 | | $ | 27,833 | | | $ | 2,819 | | | $ | 1,730 | | | $ | — | | | $ | 32,382 | |
銷售成本 | | 9,750 | | | 1,238 | | | 1,350 | | | — | | | 12,338 | |
毛利潤 | | 18,083 | | | 1,581 | | | 380 | | | — | | | 20,044 | |
運營費用: | | | | | | | | | | |
銷售和營銷 | | 12,301 | | | 11 | | | 178 | | | — | | | 12,490 | |
研究和開發 | | 1,644 | | | 147 | | | — | | | — | | | 1,791 | |
一般和行政 | | — | | | — | | | — | | | 18,679 | | | 18,679 | |
運營費用 | | 13,945 | | | 158 | | | 178 | | | 18,679 | | | 32,960 | |
| | | | | | | | | | |
營業收入(虧損) | | $ | 4,138 | | | $ | 1,423 | | | $ | 202 | | | $ | (18,679) | | | $ | (12,916) | |
收入分解
該公司按其每個細分市場的商品或服務類型對其與客户簽訂的合同收入進行了細分,因為該公司認為它最能描述經濟因素如何影響其收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。 分類收入如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2022年6月30日的三個月 | | 消費品細分市場 | | 食材板塊 | | 分析參考標準和服務板塊 | | 總計 |
(以千計) | | | | |
Tru Niagen®,消費品 | | $ | 14,520 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 14,520 | |
Niagen® 成分 | | — | | | 1,454 | | | — | | | 1,454 | |
Niagen® 相關小計 | | $ | 14,520 | | | $ | 1,454 | | | $ | — | | | $ | 15,974 | |
| | | | | | | | |
其他成分 | | — | | | 10 | | | — | | | 10 | |
參考標準 | | — | | | — | | | 704 | | | 704 | |
諮詢及其他 | | — | | | — | | | 44 | | | 44 | |
其他商品和服務小計 | | $ | — | | | $ | 10 | | | $ | 748 | | | $ | 758 | |
| | | | | | | | |
淨銷售總額 | | $ | 14,520 | | | $ | 1,464 | | | $ | 748 | | | $ | 16,732 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2022年6月30日的六個月 | | 消費品細分市場 | | 食材板塊 | | 分析參考標準和服務板塊 | | 總計 |
(以千計) | | | | |
Tru Niagen®,消費品 | | $ | 29,457 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 29,457 | |
Niagen® 成分 | | — | | | 2,585 | | | — | | | 2,585 | |
Niagen® 相關小計 | | $ | 29,457 | | | $ | 2,585 | | | $ | — | | | $ | 32,042 | |
| | | | | | | | |
其他成分 | | — | | | 306 | | | — | | | 306 | |
參考標準 | | — | | | — | | | 1,587 | | | 1,587 | |
諮詢及其他 | | — | | | — | | | 56 | | | 56 | |
其他商品和服務小計 | | $ | — | | | $ | 306 | | | $ | 1,643 | | | $ | 1,949 | |
| | | | | | | | |
淨銷售總額 | | $ | 29,457 | | | $ | 2,891 | | | $ | 1,643 | | | $ | 33,991 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2021年6月30日的三個月 | | 消費品細分市場 | | 食材板塊 | | 分析參考標準和服務板塊 | | 總計 |
(以千計) | | | | |
Tru Niagen®,消費品 | | $ | 15,396 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 15,396 | |
Niagen® 成分 | | — | | | 1,281 | | | — | | | 1,281 | |
Niagen® 相關小計 | | $ | 15,396 | | | $ | 1,281 | | | $ | — | | | $ | 16,677 | |
| | | | | | | | |
其他成分 | | — | | | 223 | | | — | | | 223 | |
參考標準 | | — | | | — | | | 695 | | | 695 | |
諮詢及其他 | | — | | | — | | | 104 | | | 104 | |
其他商品和服務小計 | | $ | — | | | $ | 223 | | | $ | 799 | | | $ | 1,022 | |
| | | | | | | | |
淨銷售總額 | | $ | 15,396 | | | $ | 1,504 | | | $ | 799 | | | $ | 17,699 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2021年6月30日的六個月 | | 消費品細分市場 | | 食材板塊 | | 分析參考標準和服務板塊 | | 總計 |
(以千計) | | | | |
Tru Niagen®,消費品 | | $ | 27,833 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 27,833 | |
Niagen® 成分 | | — | | | 2,484 | | | — | | | 2,484 | |
Niagen® 相關小計 | | $ | 27,833 | | | $ | 2,484 | | | $ | — | | | $ | 30,317 | |
| | | | | | | | |
其他成分 | | — | | | 335 | | | — | | | 335 | |
參考標準 | | — | | | — | | | 1,495 | | | 1,495 | |
諮詢及其他 | | — | | | — | | | 235 | | | 235 | |
其他商品和服務小計 | | $ | — | | | $ | 335 | | | $ | 1,730 | | | $ | 2,065 | |
| | | | | | | | |
淨銷售總額 | | $ | 27,833 | | | $ | 2,819 | | | $ | 1,730 | | | $ | 32,382 | |
主要客户的披露
主要客户的定義是其銷售或貿易應收賬款分別佔總銷售額或貿易應收賬款總額的百分之十以上的客户。 在上述期間,公司消費品板塊主要客户的淨銷售額百分比如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
主要客户 | | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | | | | |
A.S. Watson 集團-關聯方 | | * | | 16.5 | % | | 12.0 | % | | 13.8 | % |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
* 代表小於 10%
主要客户應付金額佔貿易應收賬款總額的百分比,按所示期間淨額計算如下:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | |
主要客户 | | 於2022年6月30日 | | 在 2021 年 12 月 31 日 |
A.S. Watson 集團-關聯方 | | 34.2 | % | | 39.6 | % |
壽命延長 | | 14.1 | % | | 22.1 | % |
亞馬遜市場 | | 13.7 | % | | * |
馬塔卡納健康 | | 11.5 | % | | * |
女神異聞錄 | | * | | 10.3 | % |
* 代表小於 10%
注意事項 6。 關聯方交易
該公司有 二 關聯方,A.S. Watson Group和Horizon Ventures,通過對一家實益擁有公司普通股10%以上的企業的共同所有權。 在所述期限內向關聯方銷售消費品和相應的貿易應收賬款如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨銷售額 | | |
| 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 | | | | |
A.S. Watson 集團-關聯方 | $1.5 | 百萬 | | $2.9 | 百萬 | | $4.1 | 百萬 | | $4.5 | 百萬 | | | | |
| | | | | | | | | | | |
關聯方淨銷售總額 | $1.5 | 百萬 | | $2.9 | 百萬 | | $4.1 | 百萬 | | $4.5 | 百萬 | | | | |
| | | | | | | | | | | |
在上述所有期間,Horizon Ventures的銷售額都微不足道。
| | | | | | | | | | | |
| 截至的應收貿易款 |
| 2022年6月30日 | | 2021年12月31日 |
A.S. Watson 集團-關聯方 | $1.3 | 百萬 | | $2.1 | 百萬 |
| | | |
關聯方貿易應收賬款總額 | $1.3 | 百萬 | | $2.1 | 百萬 |
| | | |
在上述期限內,Horizon Ventures的貿易應收賬款微不足道。
合資協議
2022年5月19日,公司簽訂了組建合資企業(“合資企業”)的協議,以擴大公司的市場戰略,將中國大陸及其領土(不包括香港、澳門和臺灣(“領土”)的機會納入其中,但須遵守其中所載的條款和條件。該合資協議由水晶湖發展有限公司(水晶湖)、先鋒創意控股有限公司(Pioneer Idea)和香港(中國)Taikuk Group Ltd(Taikuk)組成。Crystal Lake由李嘉誠間接全資擁有,Pioneer Idea由Solina Chau間接擁有,李先生和周女士通過關聯實體分別擁有公司5%以上的普通股。合資企業的業務將是營銷、銷售和分銷Tru Niagen® 以及該公司在該地區開發的其他含有NR的產品(“產品”)。
合資協議的初始期限為 20 年,除非提前終止。Crystal Lake、Pioneer Idea 和 Taikuk 均同意捐款 $1.8百萬,美元1.2百萬和美元1.0百萬美元,分別存入合資企業此外,公司已同意支付 $1.0百萬美元捐給 Taikuk,Taikuk 將額外獲得一筆獎金 5用於介紹各方的合資企業的無表決權股權百分比。合資企業成立(“關閉”)後,雙方將在合資企業中持有以下權益:公司(71%)、水晶湖 (10.8%)、先鋒創意 (7.2%) 和 Taikuk (a) 11無表決權利息百分比)。公司將有權選擇 三 的 五 合資企業的董事,Pioneer Idea將有權選舉另一位董事 二 董事,每位董事有 一 投票。某些重大公司行動需要合資企業董事會的一致批准。收盤受某些慣例成交條件的約束,預計將於2022年第三季度末完成。
在能夠在該地區將產品商業化之前,合資企業必須獲得所有適用的監管批准,包括以公司或其指定人的名義在中華人民共和國國家市場監管總局註冊產品的 “藍帽” 或保健食品註冊(統稱為 “藍帽註冊”)。在合資企業獲得藍帽註冊之前,我們將向合資企業提供產品,合資企業將指定第三方分銷商在該地區銷售產品。獲得藍帽註冊後,我們將向合資企業許可某些與產品相關的知識產權,供合資企業在該地區生產和銷售產品。如果未在 Blue Hat 註冊表中獲得 24 截止月份(獲得藍帽註冊的截止日期可能會再延長) 12 經雙方同意幾個月),合資企業可以回購 11Taikuk 擁有的無表決權益百分比 二 美元。截至本報告發布之日,該合資企業尚未成立。
注意事項 7。 庫存
截至2022年6月30日和2021年12月31日,公司的主要庫存類別和相應餘額如下:
| | | | | | | | | | | | | | |
(以千計) | | 2022年6月30日 | | 2021年12月31日 |
消費品-製成品 | | $ | 7,605 | | | $ | 6,823 | |
消費品-在製品 | | 4,966 | | | 4,131 | |
散裝食材 | | 2655 | | | 2,131 | |
參考標準 | | 527 | | | 516 | |
總庫存 | | $ | 15,753 | | | $ | 13,601 | |
注意事項 8。 租約
公司根據亞利桑那州立大學第2016-02號(主題842)對其租賃進行核算,該決議要求承租人確認運營租賃產生的資產和負債。亞利桑那州立大學要求承租人確認租賃債務負債,即支付未來租賃付款的折扣債務,並在資產負債表上確認相應的使用權(ROU)資產。該公司根據不可取消的運營租約租賃辦公空間設施和研發實驗室,其到期時間各不相同,有效期至2028財年。租賃協議規定了續訂選項和租賃期內的租金上漲,並要求公司支付維護税、保險税和財產税。租賃費用在租賃期內以直線方式確認。
經營租賃
截至2022年6月30日,該公司的使用權資產和相應的經營租賃負債約為美元3.9 百萬和美元4.5 分別為百萬。 在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月中,運營租賃費用的組成部分如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
(以千計) | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
經營租賃 | | | | | | | |
運營租賃費用 | $ | 236 | | | $ | 152 | | | $ | 492 | | | $ | 305 | |
可變租賃費用 | 45 | | | 54 | | | 85 | | | 94 | |
運營租賃費用 | 281 | | | 206 | | | 577 | | | 399 | |
短期租賃租金支出 | 63 | | | 63 | | | 127 | | | 125 | |
支出總額 | $ | 344 | | | $ | 269 | | | $ | 704 | | | $ | 524 | |
| | | | | |
| 截至2022年6月30日 |
加權平均剩餘租賃期限(年)、運營租約 | 4.7 |
加權平均折扣率、經營租賃 | 5.7 | % |
截至2022年6月30日,經營租賃下的未來最低租賃付款額如下:
| | | | | | | | |
年 | | (以千計) |
2022年(剩餘部分) | | $ | 438 | |
2023 | | 949 | |
2024 | | 1,159 | |
2025 | | 1,141 | |
2026 | | 906 | |
2027 | | 498 | |
此後 | | 179 | |
總計 | | 5,270 | |
減去現值折扣 | | (742) | |
經營租賃負債總額的現值 | | 4,528 | |
減少當前部分 | | (646) | |
經營租賃下的長期債務 | | $ | 3,882 | |
注意事項 9。 基於股份的薪酬
股權計劃
公司通過經股東和董事會批准的經修訂的2017年股權激勵計劃(“2017計劃”)向獲獎者發放獎勵。2017年計劃規定發行總額不超過 (i) 項總和的股份 14,500,000 新股,(ii) 大約 384,000 根據第二次修訂和重述的2007年股權激勵計劃,可供授予新獎勵的剩餘未分配股份,(iii) 任何返還的股份,例如沒收、取消或到期的股份,以及 (iv) 50 萬 根據激勵獎勵獲得的股份。根據2017年計劃可發行的股票數量將減少 (i) 一 與期權或股票增值權獎勵相關的每股股份獲得,以及 (ii) 1.5 與股票期權或股票增值權獎勵(全額獎勵)以外的獎勵相關的每股股份。截至2022年6月30日,大約有 2.8 根據2017年計劃,剩餘100萬股可供發行的股票。期權過期 10 自授予之日起的幾年。
一般歸屬條件
公司的股票期權和限制性股票單位獎勵通常受以下約束 一年 懸崖歸屬期,之後有三分之一的股票歸屬,其餘股份每月按比例歸屬 兩年 期限視時間的流逝而定。從2022年第二季度開始,限制性股票單位通常受以下條件的約束 三年 授予期為每年三分之一的解鎖期,即授予日週年紀念日。此外,某些股票期權獎勵基於市場或業績,並根據薪酬委員會確定的某些觸發事件進行歸屬。
股票期權
公司非市場股票期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的。 在截至2022年6月30日的六個月中,公司對授予的期權使用了以下加權平均假設:
| | | | | | | | |
加權平均值: | | 截至2022年6月30日的六個月 |
預期期限 | | 5.7 年份 |
預期的波動率 | | 76.0 | % |
無風險利率 | | 2.0 | % |
預期分紅 | | — | % |
基於服務期的股票期權
下表彙總了截至2022年6月30日的六個月中基於服務期的股票期權的活動:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 加權平均值 | | | |
(以千計,每股數據和剩餘合同期除外) | 的數量 選項 | | 運動 價格 | | 剩餘的 合同的 期限(年) | | | | 聚合 固有的 價值 | |
截至 2021 年 12 月 31 日尚未發表 | 9,495 | | | $ | 4.65 | | | 6.5 | | | | $ | 2,452 | | |
授予的期權 | 2,056 | | | 2.57 | | | | | | | | |
已行使期權 | — | | | — | | | | | | | — | | |
期權被沒收 | (685) | | | 5.22 | | | | | | | | |
截至 2022 年 6 月 30 日未兑現 | 10,866 | | | $ | 4.22 | | | 6.2 | | | | $ | 3 | | * |
| | | | | | | | | | |
可於 2022 年 6 月 30 日行使 | 7,451 | | | $ | 4.11 | | | 4.7 | | | | $ | — | | * |
*上表中的總內在價值基於公司的股價美元1.67,這是截至2022年6月30日期間公司股票在最後營業日的收盤價。
限制性股票單位
下表彙總了截至2022年6月30日的六個月中限制性股票單位的活動:
| | | | | | | | | | | |
(以千計,每股公允價值除外) | RSU 數量 | | 加權平均值 公允價值 |
截至2021年12月31日的未歸屬股份 | 115 | | | $ | 10.21 | |
已授予 | 518 | | | 2.34 | |
既得 | (29) | | | 11.83 | |
被沒收 | (11) | | | 11.02 | |
截至2022年6月30日的未歸屬股份 | 593 | | | $ | 3.24 | |
| | | |
預計將於2022年6月30日歸屬 | 593 | | | $ | 3.24 | |
基於股份的薪酬總額
基於股份的薪酬支出總額如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
(以千計) | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
基於股份的薪酬支出 | | | | | | | |
銷售成本 | $ | 73 | | | $ | 58 | | | $ | 130 | | | $ | 98 | |
銷售和營銷 | 399 | | | 454 | | | 720 | | | 842 | |
研究和開發 | 253 | | | 220 | | | 478 | | | 358 | |
一般和行政 | 571 | | | 884 | | | 1,856 | | | 1,602 | |
總計 | $ | 1,296 | | | $ | 1,616 | | | $ | 3,184 | | | $ | 2,900 | |
在未來一段時間內,公司預計將確認約美元8.7 百萬和美元1.7 截至2022年6月30日未償還的未歸屬期權和未歸屬限制性股票單位的股票薪酬支出分別為百萬美元。未來的基於股份的薪酬支出將得到確認 1.9 和 2.2 分別是未歸屬期權和限制性股票單位的加權平均年數。
注意事項 10。 承付款和或有開支
法律訴訟
1。極樂健康有限責任公司
(A) 加州行動
2016年12月29日,ChromaDex向美國加利福尼亞中區地方法院提起訴訟,將Elysium Health, Inc.(連同Elysium Health, LLC,“Elysium”)列為被告(申訴)。2017年1月25日,Elysium針對投訴(連同申訴,即 “加州行動”)提出了答覆和反訴。在加州訴訟過程中,雙方都多次提交了經修正的訴狀,並分別提出了幾輪駁回動議和一輪關於各種申訴的判決動議。最近,即2018年11月27日,ChromaDex提起了第五次修正申訴,將一名名叫馬克·莫里斯的人列為被告。Elysium 和 Morris(被告)於2018年12月21日提出解僱動議。法院於2019年2月4日駁回了被告的動議。被告於2019年2月19日對ChromaDex的第五次修正申訴作了答覆。ChromaDex於2019年3月5日對Elysium重申的反訴作出了答覆。Discovery 於 2019 年 8 月 9 日關閉。
2019年8月16日,雙方提出動議,要求對某些索賠和反訴進行部分即決判決。各方於2019年8月28日提交了異議摘要,並於2019年9月4日提交了答辯摘要。除其他外,2019年10月9日,法院取消了先前預定的審判日期,下令就與即決判決有關的某些問題進行補充簡報。Elysium於2019年10月30日提交了開場補充摘要,ChromaDex於2019年11月18日提交了開場補充摘要,Elysium於2019年11月27日提交了答辯摘要,法院於2020年1月13日聽取了辯論。2020年1月16日,法院部分批准了雙方的即決判決動議,但部分駁回了兩項動議。根據ChromaDex的動議,法院對Elysium的反訴作出了有利於ChromaDex的簡易判決,該反訴涉及:(i) 違反與按照既定標準生產Niagen®、向其他客户出售Niagen® 和與pterostilbene基本相似的成分、分發Niagen® 產品規格以及未能提供有關Niagen® 質量和身份的信息,以及 (ii) 違反默示條款誠信和公平交易的盟約。法院駁回了對Elysium反訴的簡易判決,該反訴涉及(i)ChromaDex和Elysium之間於2014年2月3日簽訂的商標許可和特許權使用費協議(許可協議)的欺詐性誘惑,(ii)濫用專利,以及(iii)不正當獲利。根據Elysium的動議,法院對ChromaDex提出的與美元有關的損害賠償索賠作出了有利於Elysium的簡易判決110,000 避免了Elysium使用的違反經修訂的ChromaDex和Elysium之間於2014年2月3日簽訂的供應協議(Niagen® 供應協議)的文件所產生的費用。法院駁回了對Elysium反訴的即決判決,該反訴違反了與Elysium的某些退款或信貸有關的合同。法院還駁回了對ChromaDex針對莫里斯的違約索賠和提款索賠的即決判決8.3Elysium 的轉售利潤為百萬美元60萬 獲得 Elysium 獲得的價格折扣,以及 $684,781 在莫里斯的補償中。
繼法院於2020年1月16日下達命令之後,ChromaDex在加州訴訟中提出的指控和其他指控包括:(i) Elysium違反了ChromaDex和Elysium之間於2014年6月26日簽訂的供應協議(PteroPure® 供應協議),未能向ChromaDex支付購買PteroPure® 的款項,以及根據pproPure® 不當披露ChromaDex的機密信息 TeroPure® 供應協議,(ii)Elysium未能向ChromaDex支付購買Niagen® 的款項,從而違反了Niagen® 供應協議,(iii)被告根據《加州統一商業祕密法》和《聯邦捍衞商業祕密法》故意惡意盜用與ChromaDex的原料銷售業務有關的商業祕密,(iv)莫里斯通過不當竊取ChromaDex的機密文件和信息,違反了他簽署的兩份保密協議;(v)莫里斯在ChromaDex工作期間向ChromaDex撒謊並與之競爭,從而違反了對ChromaDex的信託義務,以及(六)Elysium 協助和教唆莫里斯違反信託義務。ChromaDex就Elysium涉嫌違反Niagen® 供應協議和PteroPure® 供應協議以及莫里斯涉嫌違反其保密協議的行為尋求損害賠償和利息、懲罰性賠償、禁令救濟和律師費,就被告涉嫌故意和惡意盜用ChromaDex的商業機密尋求賠償和利息、補償性損害賠償和利息、懲罰性賠償、禁令救濟和律師費,以及補償性損害賠償和利息,提取所得的所有利益,對莫里斯涉嫌違反信託義務以及Elysium的協助和教唆,給予懲罰性賠償所謂的違規行為。
Elysium在加州訴訟中指控的指控是:(i)ChromaDex沒有向Elysium發放某些退款或信貸,違反了Niagen® 供應協議;(ii)ChromaDex欺詐性地誘使Elysium簽訂許可協議;(iv)ChromaDex的行為構成對其專利權的濫用;(v)ChromaDex不公正地從根據許可協議支付的特許權使用費中獲利。Elysium要求賠償ChromaDex涉嫌違反Niagen® 供應協議的行為,以及補償性賠償、懲罰性賠償和/或撤銷許可協議,歸還Elysium根據許可協議支付的任何特許權使用費,以及對ChromaDex參與濫用專利的宣告性判決。
2020 年 1 月 17 日,Elysium 提議替換其律師。同一天,法院下令在2020年1月21日對該動議進行聽證,並在聽證會上批准了Elysium的動議。2020年1月23日,法院發佈了一項日程安排令,除其他外,將剩餘索賠的審理定於2020年5月12日開始。2020年3月19日,鑑於2019年全球冠狀病毒病(“COVID-19” 或 “COVID”)疫情以及正在進行的私人調解工作,雙方共同規定延期審判日期。法院於2020年3月20日取消了審判日期。法院於2020年6月9日舉行了電話狀況會議,其間法院表示,一旦條件允許,它將重新安排陪審團的審判。2020年11月4日,雙方提交了一份聯合狀況報告,表示一旦法院宣佈將恢復陪審團審判,他們將提出新的審判日期。2020年11月18日,法院將審判定於2021年9月21日開始。
2020年12月11日,Elysium提交了與其首席執行官埃裏克·馬科圖利和首席運營官丹尼爾·阿爾米納納在2019年3月的證詞有關的 “證詞更正通知”。2021年3月8日,根據Elysium隨該通知密封提交的信息,ChromaDex提出了制裁動議,或者作為替代方案,重審法院2020年1月16日關於即決判決的命令,在該命令中,ChromaDex提出動議,駁回了Elysium的第三、第四和第五次反訴。Elysium 的反對意見書是在 2021 年 3 月 22 日提交的。ChromaDex 於 2021 年 3 月 29 日提交了答覆摘要。2021年4月27日,法院駁回了ChromaDex, Inc提出的終止制裁的動議,但得出結論,該動議中有爭議的證據將在審判中受理。
該案的陪審團審判部分於2021年9月21日開始。陪審團於2021年9月27日作出裁決。判決認定(i)Elysium因未能支付購買總額約為$的原料而對違反Niagen® 和PteroPure® 供應協議的行為負責3.0百萬,(ii)馬克·莫里斯應對違反保密協議負責,要求他出金約美元17,307,(iii) ChromaDex因未向Elysium發放金額為美元的某些退款或積分而違反Niagen® 供應協議負責625,000,以及 (iv) ChromaDex 對許可協議的欺詐性誘惑負責,金額為 $250,000,再加上 $1,025,000 在同一反訴中產生的懲罰性賠償。2021年10月25日,ChromaDex通知法院,它將要求對大約美元的判決前利息3.0陪審團因Elysium違反Niagen® 和PteroPure® 供應協議而裁定了數百萬美元的賠償金。Elysium的異議摘要於2022年1月24日提交,ChromaDex, Inc.的答覆摘要於2022年1月31日提交。2022年2月10日,法院駁回了ChromaDex Inc.的判決前利息動議。
2022年2月18日,ChromaDex, Inc.和Elysium共同提交了一份通知,通知法院,ChromaDex, Inc.已向美國紐約南區地方法院(SDNY法院)提出動議,要求執行ChromaDex, Inc.與Elysium之間的和解協議,ChromaDex, Inc.聲稱該協議將對加州訴訟產生重大影響。2022年4月22日,ChromaDex, Inc.和Elysium共同提交了一份通知,通知法院,SDNY法院已批准ChromaDex, Inc.提出的執行和解協議的動議。2022年4月29日,ChromaDex, Inc.提交了一份通知,通知法院,根據和解協議,SDNY法院以偏見為由駁回了SDNY的訴訟。
(B) 紐約南區行動
2017年9月27日,極樂健康公司(Elysium Health)向美國紐約南區地方法院對ChromaDex提起訴訟(Elysium SDNY申訴)。Elysium Health在Elysium SDNY投訴中稱,ChromaDex在2017年8月18日左右向美國食品藥品監督管理局提交的公民請願書中作出了虛假和誤導性陳述。除其他指控外,Elysium Health斷言公民請願書使Elysium Health的產品顯得危險,同時認為ChromaDex自己的產品是安全的。Elysium SDNY投訴提出了四項救濟索賠:(i)《拉納姆法案》(15 U.S.C. § 1125(a)下的虛假廣告;(ii)貿易誹謗;(iii)《紐約通用商法》第349條下的欺騙性商業行為;(iv)對潛在經濟關係的侵權幹擾。2017年10月26日,ChromaDex提出動議,駁回了Elysium SDNY的投訴,理由是,除其他外,其在公民請願書中的陳述根據諾爾-彭寧頓主義、訴訟特權和紐約的反SLAPP法規免於承擔責任,而且Elysium SDNY投訴未能提出索賠。Elysium Health 於 2017 年 11 月 2 日反對該議案。ChromaDex於2017年11月9日提交了答覆。
2017年10月26日,ChromaDex向美國紐約南區地方法院對Elysium Health提起訴訟(ChromaDex SDNY投訴)。ChromaDex指控Elysium Health在其保健補充劑產品Basis的促銷、營銷和銷售中向消費者作了實質性的虛假和誤導性陳述,並提出了五項救濟索賠:(i)《拉納姆法案》(15 U.S.C. § 1125(a)下的虛假廣告;(iii)《紐約通用商業法》第349節下的欺詐行為;(iv)《紐約通用商法》第 350 條規定的欺騙行為;以及 (v) 對潛在經濟優勢的侵權幹預。2017年11月16日,Elysium Health因未能提出索賠而申請解僱。ChromaDex於2017年11月30日反對該議案,Elysium Health於2017年12月7日提交了答覆。
2017年11月3日,法院合併了Elysium SDNY申訴和ChromaDex SDNY申訴訴訟,標題為關於Elysium Health-ChromaDEX訴訟,17-cv-7394,並在合併訴訟中暫緩進行調查,等待法院下令進行調解。調解沒有成功。2018年9月27日,法院對雙方的駁回動議作出合併裁決。對於ChromaDex的駁回動議,法院將動議中關於公民申請根據諾爾-彭寧頓主義是否具有豁免權的部分改為即決判決動議,並要求雙方提供補充證據,這些證據於2018年10月29日提交。法院否決了駁回動議。2019年1月3日,法院批准了ChromaDex根據諾爾-彭寧頓主義提出的即決判決動議,並駁回了Elysium SDNY申訴中的所有索賠。Elysium 於 2019 年 1 月 17 日提出複議申請。法院於2019年2月6日駁回了Elysium的複議動議,並於2019年2月7日發佈了經修訂的最終命令,批准了ChromaDex的即決判決動議。
法院部分批准並部分駁回了Elysium的駁回動議,維持了ChromaDex的拉納姆法案索賠的三個理由,同時駁回了另外兩項理由,維持了根據《紐約通用商法》第349條提出的索賠,駁回了根據紐約通用商法第350條提出的索賠和侵權幹擾。Elysium 於 2018 年 10 月 10 日提交了答覆和反訴,指控 (i)《拉納姆法案》、《美國法典》第 15 篇第 1125 (a) 節規定的虛假廣告;(ii)《美國法典》第 15 篇第 1125 (a) 節規定的不公平競爭;以及 (iii)《紐約通用商法》第 349 條規定的欺騙行為。ChromaDex 於 2018 年 11 月 2 日迴應了 Elysium 的反訴。
ChromaDex於2019年3月27日提出了修正後的申訴,根據拉納姆法案,《美國法典》第15編第1125(a)節,對Elysium Health提出了虛假廣告和不正當競爭的新索賠。2019年4月10日,Elysium Health對修改後的申訴作了答覆,並提出了修正後的反訴,還增加了根據拉納姆法案第15篇第1125(a)節對ChromaDex提出的虛假廣告和不正當競爭的新索賠。2019年7月1日,Elysium Health提出了進一步的修正反訴,根據《版權法》第106和501條增加了新的索賠。2020年2月9日,ChromaDex提出動議,要求允許修改其投訴,增加針對Elysium Health虛假廣告和不公平競爭的額外索賠。2020年2月10日,Elysium Health提出動議,要求允許修改其反訴,以識別ChromaDex廣告中涉嫌的虛假和誤導性陳述。這兩項動議都是在經過相應規定後批准的。2020年3月12日,Elysium Health對第二份修正後的投訴作了答覆。2020年3月13日,ChromaDex對Elysium Health的第三次修正反訴提出了答覆和異議。
2020年12月14日,Elysium Health提出了一項動議,要求補充和修改其反訴,以增加有關涉嫌與COVID相關的廣告的索賠,增加有關ChromaDex網站變更的指控,並刪除其根據《版權法》提出的版權侵權索賠。2021年1月19日,法院駁回了Elysium Health提出的增加有關涉嫌與COVID相關的廣告的索賠的動議。法院批准了無異議的請求,即增加有關ChromaDex網站變更的指控,並刪除Elysium的《版權法》索賠。根據法院的命令,Elysium於2021年4月21日提出了第四次修正後的反訴。
所有發現均於2021年4月23日結束。由於 COVID-19,法院撤銷了先前安排的聯合預審令和審判日期,法院已通知雙方,審判日期將改期為2021年11月或12月。
雙方於2021年6月4日提出了處分動議和道伯特動議。反對文件由雙方於2021年6月25日提交,答辯文件於2021年7月9日提交。2022年1月10日,雙方出庭就決定性議案和道伯特動議進行口頭辯論。
2022年2月3日,ChromaDex達成和解,以全面解決SDNY訴訟以及向加利福尼亞中區陪審團提出的索賠(“和解協議”)。此後不久,在雙方通知法院之前,法院對待處理的處分和道伯特動議作出了裁決,以ChromaDex的損害賠償不確定為由完全駁回了ChromaDex在SDNY上的申訴,並駁回了Elysium的部分索賠。Elysium隨後斷言尚未達成和解。ChromaDex隨後於2022年2月16日提出動議,要求全面執行和解協議。Elysium對該動議的反對意見於2022年3月2日提出,ChromaDex的答覆於2022年3月9日提出。2022年4月19日,法院得出結論,已經達成和解,並批准了ChromaDex執行和解協議的動議。2022年4月28日,根據和解協議,法院以有偏見的方式駁回了整個訴訟。2022年5月11日,極樂世界提交了上訴通知書。2022年5月25日,ChromaDex提交了交叉上訴通知。
公司無法預測Elysium SDNY投訴的結果或任何可能的上訴,目前也無法合理估計本文討論的法律訴訟可能的損失或損失範圍。截至2022年6月30日,ChromaDex沒有為Elysium SDNY投訴造成潛在損失,因為ChromaDex認為這些指控毫無根據,因此不太可能產生責任。
(C) 特拉華州-專利侵權訴訟
2018年9月17日,ChromaDex和達特茅斯學院的受託人向美國特拉華特區地方法院提起了針對Elysium Health, Inc.的專利侵權訴訟。該申訴稱,Elysium的BASIS® 膳食補充劑侵犯了美國專利號8,197,807('807專利)和8,383,086號('086專利),這些專利包含分離煙酰胺核苷的組合物由達特茅斯公司獨家授權給ChromaDex 2018年10月23日,Elysium對投訴作出了答覆。答案斷言了各種肯定的辯護,並否認原告有權獲得任何救濟。
2018年11月7日,Elysium提出動議,要求暫停專利侵權訴訟,直到(1)專利審判和上訴委員會(PTAB)對'807專利和'086專利的當事方審查,以及(2)加州訴訟的訴訟結果。ChromaDex於2018年11月21日提交了一份反對意見摘要,詳細説明瞭Elysium的保留動議的問題。ChromaDex特別辯稱,鑑於'086年專利的權利要求2僅出於程序原因才包含在PTAB的當事方間審查中,因此PTAB不太可能宣佈權利2無效,因此特拉華州的訴訟無論如何都將繼續進行。此外,ChromaDex辯稱,加州訴訟中的訴訟不太可能對正在進行的專利訴訟產生重大影響。在PTAB發佈了維持'086年專利第二項索賠的書面裁決,證明瞭ChromaDex的預測正確之後,ChromaDex於2019年1月17日向特拉華州法院通報了PTAB的裁決。2019年6月19日,特拉華州法院部分批准了Elysium的動議,但部分駁回了該動議,下令暫停該案,等待Elysium在加州訴訟中提出的專利濫用反訴得到解決。
2019年11月1日,ChromaDex提出動議,要求取消中止令,原因包括加州行動案的變化。該議案的簡報已於2019年11月22日完成。2020年1月6日,特拉華州法院發佈了一項口頭命令,指示雙方在2020年1月13日加州訴訟的動議聽證會後提交聯合狀況報告。聯合狀況報告於2020年1月30日提交。2020年2月4日,特拉華州法院發佈命令,批准了ChromaDex取消中止令的動議,並將日程安排定為2020年3月10日。2020年3月19日,特拉華州法院下達了日程安排令,除其他外,該命令將索賠施工聽證會定為2020年12月17日,審判定為2021年9月27日當週。2020 年 4 月 17 日,ChromaDex 提起了侵權訴訟。Elysium 於 2020 年 7 月 10 日提交了第二份修正答案。
2020年4月24日,ChromaDex申請準許修改申訴,將Healthspan Research, LLC列為原告。2020年5月5日,Elysium對ChromaDex的修改許可動議提出異議,並以涉嫌缺乏地位為由動議解僱ChromaDex。ChromaDex於2020年5月19日對Elysium的駁回動議提出異議,並作出答覆,以支持其修正動議。Elysium於2020年5月26日提交了答覆,以支持其駁回動議。法院於2020年9月16日就準許修改申訴的動議和Elysium的駁回動議舉行了聽證會。2020年12月15日,法院下達命令(i)部分批准並部分駁回了Elysium因涉嫌缺乏地位而解僱ChromaDex的動議;(ii)駁回了ChromaDex的修改許可動議。ChromaDex於2020年12月29日提出了重新辯論的動議。極樂世界於2021年1月28日對重新辯論的動議作出了迴應。ChromaDex於2021年2月8日提出動議,要求允許提交答覆。Elysium於2021年2月12日對允許提交答覆的動議作出了迴應。ChromaDex於2021年2月19日對允許提交答覆的動議作出了答覆。法院於2021年4月26日批准了允許提交答辯的動議,並於2021年4月27日駁回了重新辯論的動議。
2020年7月22日,雙方提交了聯合索賠結構表和相應的索賠解釋動議。雙方於2020年11月5日提交了聯合索賠施工簡報。法院於2020年12月17日就索賠解析問題舉行了馬克曼聽證會。法院於2021年1月5日作出了索賠解釋裁決。
事實調查於 2021 年 1 月 26 日結束。開幕專家報告已於 2021 年 2 月 9 日送達。響應式專家報告已於 2021 年 3 月 9 日送達。答覆專家報告已於 2021 年 3 月 30 日送達。雙方於2021年4月27日提出了處分動議和道伯特動議。
2021年9月21日,法院批准了Elysium的即決判決動議,即基於不符合專利資格的主題,'807和'086專利的主張無效。ChromaDex 於 2021 年 11 月 2 日提交了上訴通知書。ChromaDex 的開場簡報於 2022 年 2 月 2 日提交。極樂世界的迴應摘要於2022年4月11日提交。ChromaDex 的回覆摘要於 2022 年 5 月 9 日提交。口頭辯論尚未排定。如果上訴不成功,或者如果法院出於其他原因駁回ChromaDex的申訴,則可能會減少或消除公司本來可能擁有的任何競爭優勢。
2。索恩研究公司
(A) 當事方間複審程序
2020年9月28日左右,索恩研究公司(索恩)向ChromaDex發出通知,表示打算終止其2019年3月25日的供應協議以及與ChromaDex的後續修正案,該修正案自2020年12月31日起生效。ChromaDex和Thorne隨後進行了討論,索恩斷言它可能會在現有技術的基礎上在當事方審查(IPR)程序中對'086年的專利提出質疑,但願意簽訂一項允許索恩從第三方獲得NR的共同生存協議。索恩沒有提供支持現有技術主張或受威脅知識產權性質的實質性信息。
2020年12月1日,索恩提交了'086專利的知識產權申請。達特茅斯對該請願書的初步迴應於2021年3月15日提交。2021年6月10日,專利審判和上訴委員會(PTAB)發佈了一項決定,對'086專利實行知識產權。2021 年 9 月 21 日,達特茅斯提交了其專利所有者答覆。2021 年 12 月 21 日,索恩提交了答覆。口頭辯論於2022年3月15日舉行。2022年5月31日,PTAB發佈了最終的書面裁決,認定受到質疑的索賠不可獲得專利。
2021 年 2 月 1 日,索恩提交了 '807 專利的知識產權申請。達特茅斯對該請願書的初步迴應於2021年5月18日提交。2021年8月12日,專利審判和上訴委員會(PTAB)發佈了一項決定,對'807專利實行知識產權。2021 年 11 月 9 日,達特茅斯提交了其專利所有者回復。2022年2月15日,索恩提交了答覆。口頭辯論於2022年5月17日舉行。最後的書面決定尚未作出。
(B) 紐約南區 — 專利侵權訴訟
2021年5月12日,ChromaDex和達特茅斯學院的受託人向美國紐約南區地方法院提起了專利侵權訴訟。該申訴稱,索恩的某些含有分離NR的膳食補充劑違反了'807和'086專利,這兩項專利聲稱含有分離煙酰胺核苷的成分,由達特茅斯持有並專門授權給ChromaDex。2021年7月6日,索恩對申訴提出了答覆和反訴。答案斷言了各種肯定的辯護,並否認原告有權獲得任何救濟。反訴要求宣告性判決 “807” 和 “086” 專利的專利無效。2021年7月8日,雙方提交了一項擬議的規定和命令,在807專利知識產權機構發佈決定之前暫停處理此事。2021年7月9日,法院批准了該規定並下達了暫緩執行的命令。2021年8月19日,雙方提交了一項擬議的規定和命令,在知識產權中發佈最終書面決定之前,暫停處理此事。2021年8月20日,法院批准了該規定並下達了暫緩執行的命令。
3.埃裏卡·馬丁內斯
(A) 加州行動
2021年10月1日,ChromaDex的前僱員埃裏卡·馬丁內斯向奧蘭治縣高等法院提起訴訟,指控ChromaDex涉及:(1)殘疾歧視,(2)未能容納殘疾,(3)未能參與互動流程,(4)因休加州家庭權利法案而進行報復,以及(5)未能防止歧視和騷擾。馬丁內斯的指控主要基於馬丁內斯的説法,即她的兒子據稱在2019年7月17日左右被診斷出患有自閉症譜系障礙,據稱ChromaDex對她進行了報復,並最終解僱了她,理由是她請假照顧兒子和去看醫生。ChromaDex尚未收到傳票和投訴。雙方已經解決了此事,並於2022年1月25日提出了在有偏見的情況下駁回馬丁內斯索賠的請求。
4。琳達·鮑爾
(A) 佛羅裏達行動
2022年4月18日,佛羅裏達州公民琳達·鮑爾向美國佛羅裏達州中區地方法院奧蘭多分庭提起訴訟,指控該公司因(1)產品責任(2)人身傷害(3)嚴格責任和(4)疏忽而向該公司提出索賠。鮑爾的指控主要基於鮑爾的説法,即她在消費了公司的產品後遭受了不利影響。2022年4月26日,由於未能正確申訴屬事管轄權,法院命令鮑爾提出修改後的申訴。2022年5月6日,鮑爾提出了修改後的申訴。2022年5月11日,法院發佈了另一項命令,理由是鮑爾沒有適當地為屬事管轄權辯護。2022年5月23日,鮑爾提出了第二份經修正的申訴。沒有人要求發出傳票。截至2022年8月10日,公司尚未收到投訴。該公司認為這些主張毫無根據,將積極為自己辯護,並且預計此事的最終解決方案不會對公司的運營、財務狀況或現金流產生重大影響。
5。其他
(A) 復興療法
2020年9月15日,該公司收到了客户Rejuvenation Therapeutics Corp.(Rejuvenation)的來信,並收到了隨後的信函,要求全額退款約1美元1.6 它購買了數百萬份Niagen®,指控雙方違反了供應協議。截至2022年6月30日,公司記錄的回報負債約為美元0.5 百萬,該公司主動提出真誠地結算。2021年5月13日,Rejuvenation向加利福尼亞州奧蘭治縣高等法院提起訴訟,聲稱隱瞞和疏忽失實陳述的訴訟理由。2021年7月20日,Rejuvenation提出了修改後的申訴,增加了申訴救濟的索賠。該公司於2021年9月3日提出異議。2022年2月1日,法院完全維持了ChromaDex的異議,允許修改隱瞞和疏忽失實陳述索賠,並且未允許修改申報性救濟索賠。2022年2月16日,Rejuvenation提起了第二份修正申訴,聲稱了欺詐和疏忽失實陳述的訴訟理由。2022年5月16日,ChromaDex對第二修正申訴提出了異議。2022年6月23日,Rejuvenation提出動議,要求準許提出第三次修正申訴。異議和允許修改的動議都定於2022年9月27日審理。該公司認為這些索賠毫無根據,如果無法達成合理的和解,將積極為自己辯護。公司預計此事的最終解決方案不會對公司的運營、財務狀況或現金流產生重大影響。
6。突發事件
(A) 2019年9月,公司收到許可人的來信,稱公司欠許可人美元1.6 由於公司與客户簽訂了供應協議,再加上分許可費的利息。在審查了相關事實和情況後,公司認為公司不欠許可方任何分許可費,並已與許可方通信以解決此事。公司認為,此事的最終解決方案對公司的經營業績、財務狀況或現金流並不重要。
(B) 2020年11月17日,公司收到了美國食品藥品監督管理局(FDA)和聯邦貿易委員會(FTC)的警告信(以下簡稱 “信函”)。該信函引用了公司發佈的與涉及煙酰胺核苷和 COVID-19 的臨牀前和臨牀研究結果有關的聲明。這些聲明已包含在新聞稿中,並在社交媒體帖子中提及。
2020 年 11 月 18 日,公司對信函作出迴應,稱公司不同意信函中的説法,即公司的產品旨在緩解、預防、治療、診斷或治癒 COVID-19,這違反了《聯邦食品、藥品和化粧品法》的某些條款,或者沒有聯邦貿易委員會法案的證實,而是準確地反映了科學狀況和科學研究成果。儘管如此,該公司還回應説,它已經刪除了社交媒體上對這些研究的引用,並從其網站上刪除了相關新聞稿。
2021年4月30日,該公司僅收到聯邦貿易委員會的另一封警告信(第二封信)。第二封信引用了最初的信函,並引用了公司和公司的某些高管和顧問發表的與煙酰胺核苷和與 COVID-19 相關的科學研究的其他聲明。第二封信斷言,此類陳述包含與冠狀病毒相關的預防或治療索賠,具有欺騙性,違反了《聯邦貿易委員會法》。
2021年5月4日,公司對第二封信作出了迴應,稱已從第二封信中確定的賬户中刪除了社交帖子,並要求第三方從其賬户中刪除第二封信中確定的帖子。該公司表示,根據適用法律,第二封信中提到的新聞稿是適當的,不是欺騙性行為或做法。該公司申明堅信需要向投資者準確報告其研究的科學成果,並歡迎有機會與聯邦貿易委員會討論其研發計劃並獲得有關未來發布的指導。
公司認為,此事的最終解決方案對公司的經營業績、財務狀況或現金流並不重要。
注意 11。 後續事件
公司對截至本10-Q表提交日期的後續事件進行了評估,以確保該文件包括截至2022年6月30日的財務報表中確認的事件以及隨後發生但未在財務報表中確認的事件的所有適當腳註披露。2022年8月5日,該公司向美國財政部申請退款,金額約為美元2.5百萬美元,代表根據CARES法案向其提供的預期員工留用税收抵免(ERTC)。ERTC 適用於因有關政府機構的命令在 2020 年和 2021 財年全部或部分暫停運營而留住員工但沒有獲得服務的公司,這些機構因 COVID-19 而限制了商業、旅行或小組會議。員工留用税抵免將在相應的財務報表行項目中記錄為相關員工支出的抵消額。除此之外,沒有其他需要在財務報表中確認、調整或披露的後續事件。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析(MD&A)應與本10-Q表和我們的2021年10-K表年度報告中包含的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀。本管理層關於財務狀況和經營業績的討論和分析中的所有美元金額均為近似值。
除非另有説明,否則此處進行的增長和百分比比較通常是指截至2022年6月30日的三個月和六個月與截至2021年6月30日的三個月和六個月的比較。除非另有説明或除非上下文另有要求,否則本文檔中提及的 “我們”、“我們的”、“公司”、“ChromaDex” 及類似表述均指ChromaDex Corporation,視上下文而定,還指其子公司。
關於前瞻性陳述的特別説明
根據1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條的定義,本MD&A中的某些陳述,除純粹的歷史信息外,包括估計、預測、與我們的業務計劃、目標和預期經營業績有關的陳述,以及這些陳述所依據的假設,均屬於 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別,例如 “期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“潛在”、“可能”、“相信”、“尋求”、“可能”、“可能”、“可能”、“預測”、“項目”、“繼續”、“將” 或此類術語或其他術語的否定之處類似的表情。前瞻性陳述基於當前的預期和假設,這些預期和假設存在風險和不確定性,可能導致實際結果與前瞻性陳述存在重大差異。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。讀者應在2022年3月14日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告(年度報告)中仔細閲讀第二部分第1A項 “風險因素” 以及我們的財務報表和相關附註中列出的風險因素。
公司概述
我們是一家致力於健康衰老的全球生物科學公司。我們的團隊包括世界知名的科學家,正在開創對煙酰胺腺嘌呤二核苷酸(NAD+)的研究。煙酰胺腺嘌呤二核苷酸(NAD+)是一種必需的輔酶,是細胞代謝的關鍵調節劑,存在於人體的每個細胞中。事實證明,從年輕成年到中年,人類的NAD+水平下降了50%以上。除年齡外,與NAD+消耗相關的其他因素包括不良飲食、過量飲酒和多種疾病狀態。通過補充 NAD+ 前體,如煙酰胺核苷 (NR)、限制卡路里和適度運動,可以增加 NAD+ 水平。
2013年,我們將Niagen® 商業化,這是一種專有形式的NR,一種新型的維生素B3。來自大量臨牀前研究和人體臨牀試驗的數據表明,NR 是一種高效的 NAD+ 前體,可顯著提高血液和組織中的 NAD+ 水平。經證實,Niagen® 作為膳食補充劑和食品成分可以安全食用。Niagen® 已根據美國食品藥品監督管理局(FDA)的新膳食成分(NDI)通知計劃成功進行了兩次審查,並已成功通知美國食品藥品監督管理局(FDA),並已獲得加拿大衞生部、歐盟委員會和澳大利亞治療用品管理局的批准。Niagen® 的臨牀研究顯示了多種結果,包括NAD+水平升高、身體成分改變、細胞新陳代謝增加和能量產生增加。Niagen® 受專利保護,我們是這些專利的所有者或擁有專有權利。
儘管NAD+以其在細胞能量產生中的作用而聞名,但也被認為在健康衰老中起着重要作用。許多與健康和健康衰老相關的細胞功能對當地可用的NAD+水平敏感,這是NAD+領域的一個活躍研究領域。迄今為止,已經發表了450多項與NAD+及其對健康的影響有關的人體臨牀研究。這些研究領域包括瞭解NAD+在阿爾茨海默氏病、帕金森氏病、神經病、肌肉減少症、肝病和心力衰竭中的作用。
我們是新興的NAD+領域的世界領導者之一。通過我們的 ChromaDex 外部研究計劃 (CERP),我們與世界各地的頂尖大學和研究機構建立了超過 250 個研究合作伙伴關係,包括國立衞生研究院、康奈爾大學、達特茅斯大學、哈佛大學、麻省理工學院、劍橋大學、梅奧診所、千葉大學和中山大學。250多份研究協議的結果使CERP能夠幫助開發Niagen® 背後的值得信賴的科學,並繼續增進對健康、疾病和衰老領域NAD+的理解。我們重視並鼓勵產品背後具有強烈的科學嚴謹性,並尋求不斷髮展其他關係以實現這一目標。CERP是我們研發平臺的重要組成部分,也是我們的科學顧問委員會的重要組成部分。我們的科學顧問委員會支持研究人員的技術和知識產權需求,在會議上介紹研究成果,並幫助建立和支持NAD+和健康老齡化研究社區。
我們的科學顧問委員會由主席、諾貝爾獎得主斯坦福大學教授羅傑·科恩伯格博士、世界公認的NAD+專家之一、NR作為NAD+前體的發現者查爾斯·布倫納博士、哈佛醫學院神經病學系聯席主任魯迪·坦齊博士、諾貝爾獎獲得者兼MRC線粒體生物學部名譽主任約翰·沃克爵士領導英國劍橋大學,加州大學戴維斯分校食品、營養與健康系主任 Bruce German 博士,副教授 Brunie Felding 博士,加州校區斯克裏普斯研究所分子醫學系和耶魯大學耶魯-格里芬預防研究中心創始人兼前主任、非營利組織True Health Initiative總裁兼創始人、Diet ID, Inc.創始人兼首席執行官戴維·卡茨博士
COVID-19 的影響
COVID-19 的全球爆發繼續推動全球的不確定性和顛覆性,這給我們的業務帶來了阻力。當局已經實施了許多措施,企業和個人也實施了許多措施來遏制該病毒或應對其影響,例如旅行禁令和限制、隔離、居家避難/保持社交距離的命令、商店關閉和縮短營業時間以及疫苗要求。這些措施已經影響並可能進一步影響我們的員工和運營以及我們各自的供應商和合作夥伴的員工和運營。
在整個 COVID-19 疫情期間,我們的主要重點仍然是通過關閉辦公室或實施強化安全協議來確保員工的健康和安全,以確保員工的福祉。我們已經進行了調整,並能夠成功地以虛擬方式開展業務。
COVID-19 對我們業績的影響程度將取決於未來的發展,這些發展高度不確定且無法預測,包括疫情的持續時間和嚴重程度;與新變種相關的激增;為遏制病毒或治療其影響而採取的行動;政府、企業和個人為應對病毒和由此造成的經濟混亂而採取的其他行動;以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度。可能會出現我們沒有意識到或無法有效應對的其他影響和風險。我們同樣無法預測疫情對我們的客户、供應商和其他合作伙伴的影響程度,但是對這些各方的實質性影響也可能對我們產生重大不利影響。COVID-19 的影響還可能加劇第二部分第 1A 項風險因素及本報告中討論的其他風險。
供應鏈中斷、通貨膨脹和價格變化
我們已經經歷過,將來也可能會遇到全球供應鏈延誤,包括運輸、物流和生產交貨時間方面的挑戰,以及勞動力短缺和成本上漲。在2021年第一季度,由於全球組件和整個供應鏈中消費品的包裝短缺,我們遇到了延誤。這些供應鏈挑戰已在2021年第二季度得到解決,否則我們的供應鏈沒有遇到任何重大中斷。供應鏈延誤以及門店關閉等其他因素影響了我們在國際市場上對合作夥伴的銷售。我們打算維持足夠的安全庫存以支持我們的增長,我們目前認為我們手頭有足夠的庫存來滿足當前的需求。
我們最近還經歷了勞動力、原材料、運輸和其他成本的通貨膨脹。通貨膨脹也可能產生長期影響,因為成本的增加可能會影響我們保持令人滿意的利潤率的能力。我們可能無法將這些增長轉嫁給我們的客户,也無法找到其他緩解方案。此外,通貨膨脹的增加可能無法與消費者收入的增長相匹配,這也可能對客户支出產生負面影響。如果客户銷售減少,我們可能需要縮減產量,這可能會對我們之前受益的任何規模經濟產生負面影響。我們還看到,由於其他宏觀經濟因素,包括利率上升、貨幣匯率波動和地緣政治的不確定性,例如圍繞俄羅斯入侵烏克蘭的不確定性,價格的變化。由於持續和不確定的經濟因素,情況可能會變得更具挑戰性,我們將繼續密切關注價格變動和通貨膨脹壓力。
最近的活動
與關聯方的合資協議
2022年5月19日,我們簽訂了組建合資企業(“合資企業”)的協議,以擴大我們的市場戰略,將中國大陸及其領土(不包括香港、澳門和臺灣(“領土”)的機會納入其中,但須遵守其中所載條款和條件的滿足。該合資協議由水晶湖發展有限公司(水晶湖)、先鋒創意控股有限公司(Pioneer Idea)和香港(中國)Taikuk Group Ltd(Taikuk)組成。Crystal Lake由李嘉誠間接全資擁有,Pioneer Idea由Solina Chau間接擁有,李先生和周女士通過關聯實體分別擁有我們超過5%的普通股。合資公司的業務將是營銷、銷售和分銷我們在該地區開發的Tru Niagen® 和其他含有NR的產品(“產品”)。
除非提前終止,否則合資協議的初始期限為20年。Crystal Lake、Pioneer Idea和Taikuk分別同意向合資企業出資180萬美元、120萬美元和100萬美元。此外,我們已同意向Taikuk支付100萬美元,Taikuk將額外獲得合資企業5%的無表決權股權,用於介紹雙方。合資公司成立(“收盤”)後,雙方將持有合資企業的以下權益:我們(71%)、水晶湖(10.8%)、先鋒創意(7.2%)和Taikuk(11%的無表決權益)。我們將有權選舉合資企業的五名董事中的三名,Pioneer Idea將有權選舉另外兩名董事,每位董事有一票。某些重大公司行動需要合資企業董事會的一致批准。收盤受某些慣例成交條件的約束,預計將於2022年第三季度末完成。
在能夠在該地區將產品商業化之前,合資企業必須獲得所有適用的監管批准,包括以公司或其指定人的名義在中華人民共和國國家市場監管總局註冊產品的 “藍帽” 或保健食品註冊(統稱為 “藍帽註冊”)。在合資企業獲得藍帽註冊之前,我們將向合資企業提供產品,合資企業將指定第三方分銷商在該地區銷售產品。獲得藍帽註冊後,我們將向合資企業許可某些與產品相關的知識產權,供合資企業在該地區生產和銷售產品。如果在交易完成後的24個月內未獲得藍帽註冊(經雙方同意,獲得藍帽註冊的最後期限可以再延長12個月),則合資企業可以以兩美元的價格回購Taikuk擁有的11%的無表決權權益。截至本報告發布之日,該合資企業尚未成立。
財務狀況和經營業績
對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的財務報表,這些報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的。編制這些財務報表需要作出估計和假設,這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債數額和或有資產負債的披露,以及報告期內報告的收入(如果有)和支出。我們將持續評估此類估計和判斷,包括下文詳細描述的估計和判斷。我們的估算基於歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的其他各種因素,這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎,而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值有所不同。
截至2022年6月30日,我們的現金及現金等價物總額約為1710萬美元,其中1,690萬美元是非限制性的。我們預計,我們目前的無限制現金和現金等價物以及淨銷售產生的現金將足以履行我們的財務義務,因為這些義務至少將在未來十二個月內到期。此外,我們已開始實施計劃,以最大限度地減少支出並降低2022財年下半年的現金消耗率。但是,我們可能會在未來十二個月內尋求額外資金,以實現我們在未來十二個月之後的預計運營計劃和/或為我們的長期戰略目標提供資金。
2020年6月,我們與B. Riley FBR, Inc.(B. Riley FBR)和雷蒙德·詹姆斯及同事公司(“雷蒙德·詹姆斯” 以及B. Riley FBR,“銷售代理”)簽訂了場內發行銷售協議(“銷售協議”),根據該協議,ChromaDex可以不時通過銷售代理髮行和出售總髮行價不超過5000萬美元的普通股(自動取款機設施)。截至2022年6月30日,自動櫃員機設施下仍有約4,780萬美元的可用資金。我們對自動櫃員機設施的潛在用途取決於是否滿足自動櫃員機設施協議中的各種條件以及市場條件。因此,我們依靠自動櫃員機融資機制來提高流動性的能力在很大程度上受到限制。
額外資本可能來自其他公開和/或私募股票或債務發行、信貸額度下的借款或其他來源。這些額外資金可能無法以優惠條件提供,甚至根本無法獲得。此外,如果我們發行股票或債務證券以籌集更多資金,我們的現有股東可能會遭遇稀釋,而我們發行的新股權或債務證券的權益、優惠和特權可能優先於現有股東的權利、優惠和特權。此外,如果我們通過合作、許可或其他類似安排籌集額外資金,則可能需要放棄對我們的產品或專有技術的寶貴權利,或者以不利於我們的條款授予許可。如果我們無法以可接受的條件籌集資金,我們可能無法開發或改進我們的產品,獲得所需的監管許可或批准,實現長期戰略目標,利用未來的機會,或應對競爭壓力或意想不到的客户需求。這些事件中的任何一個都可能對我們實現發展和商業化目標的能力產生不利影響,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。此外,由於 COVID-19 疫情和利率上升、通貨膨脹和地緣政治不確定性等其他宏觀經濟因素,全球信貸和金融市場經歷了極大的波動,包括流動性和信貸可用性減少、消費者信心下降、經濟增長下降、失業率上升以及經濟穩定的不確定性。無法保證信貸和金融市場以及對經濟狀況的信心不會進一步惡化。如果股票和信貸市場惡化,可能會使任何必要的債務或股權融資更難獲得、成本更高和/或更具稀釋性。
我們目前有三個運營部門,提供差異化服務。通過我們的消費品部門,我們直接向消費者和分銷商提供含有公司專有成分的成品膳食補充劑產品。我們提供 Niagen® 作為消費品 Tru Niagen® 的唯一活性成分,該產品有方便的膠囊和棒狀包裝兩種形式。此外,從2022年4月開始,我們推出了我們的新消費品Tru Niagen® Immune,它結合了增強免疫力的營養和膠囊形式的Niagen®。我們的原料部門開發和商業化基於專有的成分技術,並將這些原料作為原材料提供給消費品製造商。最後,我們的分析參考標準和服務部門側重於天然產物精細化學品(稱為植物化學物質)以及相關的研發服務。以下討論將詳細介紹這些部門的業績和我們的合併業務。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月中,我們的合併淨銷售額和淨虧損如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
(以千計) | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | | | |
淨銷售額 | $ | 16,732 | | | $ | 17,699 | | | $ | 33,991 | | | $ | 32,382 | |
淨虧損 | (6,397) | | | (5,566) | | | (14,137) | | | (12,947) | |
| | | | | | | |
普通股每股基本虧損和攤薄後虧損 | $ | (0.09) | | | $ | (0.08) | | | $ | (0.21) | | | $ | (0.20) | |
淨銷售額
淨銷售額包括總銷售額減去折扣和回報。下表按可報告細分市場列出了我們的總淨銷售額:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
(以千計) | 2022 | | 2021 | | % 變化 | | 2022 | | 2021 | | % 變化 |
淨銷售額: | | | | | | | | | | | |
消費品 | $ | 14,520 | | | $ | 15,396 | | | (6) | % | | $ | 29,457 | | | $ | 27,833 | | | 6 | % |
食材 | 1,464 | | | 1,504 | | | (3) | % | | 2,891 | | | 2,819 | | | 3 | % |
分析參考標準和服務 | 748 | | | 799 | | | (6) | % | | 1,643 | | | 1,730 | | | (5) | % |
淨銷售總額 | $ | 16,732 | | | $ | 17,699 | | | (5) | % | | $ | 33,991 | | | $ | 32,382 | | | 5 | % |
截至2022年6月30日的三個月,總淨銷售額與2021年同期相比下降了約5%,而截至2022年6月30日的六個月中,總淨銷售額與2021年同期相比增長了約5%。上述時期的銷售額變化是由以下因素推動的:
•截至2022年6月30日的三個月,我們的消費品板塊的Tru Niagen® 銷售額與去年同期相比下降了90萬美元,跌幅(6)%。下降與沃爾瑪最初的貨架庫存量有關,以支持我們在上一季度的上市,這推動了截至2021年6月30日的三個月的銷售增長,同時截至2022年6月30日的三個月,關聯方A.S. Watson的銷售額與上一季度相比下降了140萬美元,以更好地使購買與2022年底關鍵銷售季的預期消費者需求保持一致。與2021年同期相比,截至2022年6月30日的三個月中,電子商務銷售額約為140萬美元,這在很大程度上抵消了這些下降。在截至2022年6月30日的六個月中,消費品總銷售額與2021年同期相比增長了160萬美元,增長了6%。銷售額的增加主要與電子商務銷售額增加260萬美元有關,但這在很大程度上被繼2021年首次貨架庫存銷售額之後的沃爾瑪銷售額下降所抵消。
•與2021年同期相比,原料總銷售額保持相對穩定,截至2022年6月30日的三個月下降了約4萬美元,跌幅為(3)%,截至2022年6月30日的六個月分別增長了72,000美元,增長了3%。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中,與2021年同期相比,Niagen® 原料的銷售額分別增長了17.3萬美元和10.1萬美元,而同期所有其他原料的銷售額分別下降了21.3萬美元和29,000美元。
•截至2022年6月30日的三個月和六個月中,分析參考標準和服務板塊的銷售額與2021年同期相比分別下降了51,000美元和8.7萬美元。銷售額下降歸因於2022年全年研發銷售額與2021年相比有所下降,這主要是由於客户提出項目請求的時機所致。
銷售成本
銷售成本包括原材料、人工、管理費用和交付成本。下表按可報告的細分市場列出了我們的總銷售成本:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
| 金額 | | 佔淨銷售額的百分比 | | 金額 | | 佔淨銷售額的百分比 |
(以千計) | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
銷售成本: | | | | | | | | | | | | | | | |
消費品 | $ | 5,218 | | | $ | 5,547 | | | 36 | % | | 36 | % | | $ | 10,470 | | | $ | 9,750 | | | 36 | % | | 35 | % |
食材 | 681 | | | 675 | | | 47 | | | 45 | | | 1,403 | | | 1,238 | | | 49 | | | 44 | |
分析參考標準和服務 | 791 | | | 667 | | | 106 | | | 83 | | | 1,544 | | | 1,350 | | | 94 | | | 78 | |
總銷售成本 | $ | 6,690 | | | $ | 6,889 | | | 40 | % | | 39 | % | | $ | 13,417 | | | $ | 12,338 | | | 39 | % | | 38 | % |
總體而言,在截至2022年6月30日的三個月和六個月中,銷售成本佔淨銷售額的百分比與2021年同期相比略有增加。銷售成本的變化主要是由以下因素推動的:
•在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月中,我們的消費品板塊的銷售成本佔淨銷售額的百分比基本保持相似,在截至2022年6月30日的六個月中,與2021年同期相比增長了約1%。增長的主要原因是我們的業務結構發生了變化,因為在截至2021年6月30日的六個月中,我們的企業間銷售額有所增加,與今年同期相比,規模經濟為我們的整體供應鏈管理費用帶來了更大的成本節約效益。
•與2021年同期相比,截至2022年6月30日的三個月和六個月中,我們的原料板塊的銷售成本佔淨銷售額的百分比分別增長了2%和5%。增長的主要原因是供應鏈管理費用增加,因為我們增加了員工人數以擴大業務規模,再加上原材料成本的增加。
•截至2022年6月30日的三個月和六個月中,分析參考標準和服務板塊的銷售成本佔淨銷售額的百分比分別與2021年同期相比增長了23%和16%。我們的分析參考標準和服務板塊的銷售成本主要由固定供應鏈管理費用驅動,這些成本不會與銷售額成比例地增加。在2022年的前六個月中,我們增加了供應鏈員工,以擴大業務規模,從而增加了管理成本。因此,隨着2022年銷售額下降和供應鏈勞動力人數的增加,與2021年相比,我們的勞動力和管理費用利用率降低,導致銷售成本佔淨銷售額的百分比增加。
毛利潤
毛利潤是淨銷售額減去銷售成本,受多種因素的影響,包括業務和產品組合、有競爭力的定價和產品成本、勞動力、管理費用、服務和交付。下表列出了我們按應申報分部劃分的總毛利:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
(以千計) | 2022 | | 2021 | | % 變化 | | 2022 | | 2021 | | % 變化 |
毛利: | | | | | | | | | | | |
消費品 | $ | 9,302 | | | $ | 9,849 | | | (6) | % | | $ | 18,987 | | | $ | 18,083 | | | 5 | % |
食材 | 783 | | | 829 | | | (6) | | | 1,488 | | | 1,581 | | | (6) | |
分析參考標準和服務 | (43) | | | 132 | | | (133) | | | 99 | | | 380 | | | (74) | |
毛利總額 | $ | 10,042 | | | $ | 10,810 | | | (7) | % | | $ | 20,574 | | | $ | 20,044 | | | 3 | % |
有關支持毛利變化的詳細信息,請參閲上面關於每個細分市場的淨銷售額和銷售成本變化的討論。
運營費用-銷售和營銷
銷售和營銷費用包括工資、廣告、公共關係和營銷費用。按應報告細分市場劃分的銷售和營銷費用如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
(以千計) | 2022 | | 2021 | | % 變化 | | 2022 | | 2021 | | % 變化 |
銷售和營銷費用: | | | | | | | | | | | |
消費品 | $ | 7,864 | | | $ | 6,190 | | | 27 | % | | $ | 15,938 | | | $ | 12,301 | | | 30 | % |
食材 | — | | | 1 | | | (100) | | | 24 | | | 11 | | | 118 | |
分析參考標準和服務 | 157 | | | 41 | | | 283 | | | 296 | | | 178 | | | 66 | |
銷售和營銷費用總額 | $ | 8,021 | | | $ | 6,232 | | | 29 | % | | $ | 16,258 | | | $ | 12,490 | | | 30 | % |
•在2022財年,針對我們的消費品板塊,除了增加人員外,我們還啟動了涵蓋多個平臺的直接營銷活動,包括亞馬遜市場、電視廣告、社交媒體、公共關係和其他客户宣傳和獲取計劃。與2021年同期相比,這些有針對性的營銷工作使截至2022年6月30日的三個月和六個月的銷售和營銷費用分別增加了約170萬美元和360萬美元。我們預計,隨着我們將重點轉移到高效的分銷渠道和營銷活動以及整體費用管理上,這些支出將在2022年下半年減少。
•在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月中,原料板塊的銷售和營銷費用均為名義支出。在截至2022年6月30日的六個月中,銷售和營銷費用與去年同期相比有所增加,這主要是由於其他原料的佣金銷售額增加。
•對於分析參考標準和服務板塊,與2021年同期相比,截至2022年6月30日的三個月和六個月的總銷售和營銷費用分別增加了約10萬美元。增長主要是由員工人數的增加所推動的。
運營費用-研究與開發
研發(R&D)費用主要包括員工人數、臨牀試驗、產品開發和工藝開發費用。按應報告分部劃分的研發費用如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
(以千計) | 2022 | | 2021 | | % 變化 | | 2022 | | 2021 | | % 變化 |
研發費用: | | | | | | | | | | | |
消費品 | $ | 1,113 | | | $ | 926 | | | 20 | % | | $ | 2,115 | | | $ | 1,644 | | | 29 | % |
食材 | 132 | | | 78 | | | 69 | | | 208 | | | 147 | | | 41 | |
研發費用總額 | $ | 1,245 | | | $ | 1,004 | | | 24 | % | | $ | 2,323 | | | $ | 1,791 | | | 30 | % |
我們會根據記錄的收入將與我們的Niagen® 品牌原料相關的研發費用分配給消費品和原料板塊。總體而言,在截至2022年6月30日的三個月和六個月中,我們的研發費用與2021年同期相比有所增加,這要歸因於研究科學家的人員配置、基於股份的薪酬和項目時間安排。
一般和行政業務費用
一般和管理費用包括一般公司行政費用、法律費用、特許權使用費、IT、會計和行政管理費用。一般和管理費用不按部門分配,而是歸入我們的公司和其他類別。所述期間的一般和管理費用如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
(以千計) | 2022 | | 2021 | | % 變化 | | 2022 | | 2021 | | % 變化 |
| | | | | | | | | | | |
一般和行政 | 7,163 | | | 9,128 | | | (22) | % | | 16,112 | | | 18,679 | | | (14) | % |
與2021年同期相比,截至2022年6月30日的三個月和六個月中,一般和管理費用下降的主要原因是與訴訟相關的法律費用減少了240萬美元和510萬美元,但這被技術投資的增加和關鍵職能領域人員配置的增加以支持增長所部分抵消。有關我們訴訟的更多詳細信息,請參閲合併財務報表附註中的附註10 “承付款和意外開支,法律訴訟”,包含在本10-Q表季度報告第一部分第1項中。
所得税
管理層認為,當部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現時,遞延所得税資產就會減少估值補貼。在2022年6月30日和2021年6月30日,我們維持了對全部遞延所得税餘額的全額估值補貼,這使得截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的有效税率約為0%。根據ASC 740所得税的定義,税收優惠的未來實現將取決於是否有足夠的應納税所得額,包括對未來持續應納税所得額的預期。
折舊和攤銷
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中,折舊費用約為40萬美元。我們根據相應資產的估計使用壽命對資產進行直線折舊。
截至2022年6月30日的六個月中,無形資產的攤銷費用約為99,000美元,而截至2021年6月30日的六個月為12.1萬美元。我們使用直線法攤銷無形資產,通常為期10年。對於許可專利權,使用壽命為10年或基礎許可權專利的剩餘期限,以較短者為準。隨後資本化的里程碑付款的使用壽命是資本化的初始許可付款的剩餘使用壽命。
截至2022年6月30日的六個月中,使用權資產的攤銷費用約為50萬美元,而截至2021年6月30日的六個月中,使用權資產的攤銷費用為30萬美元。
流動性和資本資源
從成立到2022年6月30日,我們共蒙受了約1.831億美元的損失。這些損失主要是由於與發展和擴大我們的業務以及為保護我們的知識產權而進行的投資相關的費用,包括與訴訟相關的費用。從歷史上看,這些業務一直通過資本出資、通過私募發行普通股和認股權證以及發行債務來融資。
我們的董事會根據我們提出的業務計劃定期審查我們的資本需求。我們未來的資本需求仍將取決於多種因素,包括運營現金流、增加銷售的能力、在當前水平上增加毛利、降低銷售和管理費用佔淨銷售額的百分比、客户關係的持續發展以及我們成功推銷新產品的能力。但是,根據我們的經營業績,我們可能會確定需要額外的融資來實施我們的長期業務計劃。無法保證任何此類融資將以對我們有利的條件提供,或者根本無法保證。如果沒有足夠的資金,我們可能不得不推遲或終止產品和服務的擴展,並削減某些銷售、一般和管理費用。任何籌集額外資金的能力都將對我們產生重大的不利影響。
截至2022年6月30日,我們有1710萬美元的現金和現金等價物,沒有重大的資產負債表外安排,我們在西方聯盟銀行的信貸額度下沒有未償借款,與庫存購買承諾相關的1,510萬美元購買債務將在大約一年內支付,未來的最低租賃債務為530萬美元,將在大約六年內支付。我們預計,我們目前的1,690萬美元無限制現金和現金等價物以及淨銷售產生的現金將足以履行至少未來十二個月及以後到期的財務義務。但是,我們可能會通過額外的股權或債務融資、合作協議或其他來源尋求額外資金來支持我們的短期和長期運營目標。此外,2020年6月,我們採用了 “貨架” 註冊程序,在S-3表格上向委員會提交了1.25億美元的註冊聲明。在此貨架註冊程序下,我們可能會根據自動櫃員機融資機制不時出售證券,包括不超過5,000萬美元的證券,截至2022年6月30日,其中約有4,780萬美元仍可用。我們對自動櫃員機設施的潛在用途取決於是否滿足自動櫃員機設施協議中的各種條件以及市場條件。因此,我們依靠自動櫃員機融資機制來提高流動性的能力在很大程度上受到限制。
由於 COVID-19 疫情和利率上升、通貨膨脹和地緣政治不確定性等其他宏觀經濟因素,全球信貸和金融市場經歷了極大的波動,包括流動性和信貸可用性減少、消費者信心下降、經濟增長下降、失業率上升以及經濟穩定的不確定性。無法保證信貸和金融市場以及對經濟狀況的信心不會進一步惡化。如果股票和信貸市場惡化,可能會使任何必要的債務或股權融資更難獲得、成本更高和/或更具稀釋性。
經營活動中使用的淨現金:經營活動中使用的現金是針對某些非現金項目以及運營資產和負債變動進行調整後的淨虧損。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中,用於經營活動的淨現金分別約為1,100萬美元和1,330萬美元。與2021年6月30日的230萬美元相比,截至2022年6月30日的六個月中使用的現金減少了230萬美元,這主要是由總額為430萬美元的貿易應收賬款的收款時機所致,但這部分被我們的170萬美元庫存增加所抵消。
我們預計,由於經營業績、發貨時間表、應收貿易應收賬款、庫存管理和付款時間等因素的波動,我們的運營現金流將在未來時期大幅波動。
用於投資活動的現金:投資現金流主要包括資本支出和投資活動。截至2022年6月30日的六個月中,用於投資活動的現金約為11萬美元,而截至2021年6月30日的六個月為31.1萬美元。與2021年同期相比,截至2022年6月30日的六個月中使用的現金減少了201,000美元,這是由於租賃地產改善和設備的購買減少所致。
融資活動中使用和提供的淨現金:融資現金流主要包括髮行普通股、通過員工股權激勵計劃行使股票期權以及償還短期和長期債務的收益。截至2022年6月30日的六個月中,用於融資活動的現金約為7,000美元,而截至2021年6月30日的六個月中,融資活動提供的淨現金約為3570萬美元。現金活動的差異主要歸因於根據與EverFund簽訂的證券購買協議發行普通股、自動櫃員機融資交易以及員工股票期權的行使所得的收益,所有這些都發生在截至2021年6月30日的六個月中,在截至2022年6月30日的六個月中沒有類似的活動。
重要賬户估算
與我們在2021年10-K表格中披露的會計估算相比,關鍵會計估算沒有變化。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)第13a-15(e)條和第15d-15(e)條,我們的管理層在首席執行官和首席財務官(分別為我們的首席執行官和首席財務官)的監督下,評估了截至本10-Q表季度報告所涉期末的披露控制和程序的有效性。在設計和評估披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和運作多麼完善,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外,披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,管理層必須運用自己的判斷來評估可能的控制和程序相對於其成本的好處。根據該評估,我們的首席執行官兼首席財務官得出結論,截至2022年6月30日,我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。
財務報告內部控制的變化
公司第二財季對財務報告的內部控制沒有發生任何變化(該術語在《交易法》第13a-15(f)條和第15d-15(f)條中定義),這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響,或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分
第 1 項。法律訴訟
有關我們法律訴訟的描述,請參閲合併財務報表附註中的附註10 “承付款和意外開支,法律訴訟”,包含在本10-Q表季度報告第一部分第1項中。
第 1A 項。風險因素
投資我們的普通股涉及高度的風險。在就普通股做出投資決策之前,當前的投資者和潛在投資者應仔細考慮下文和我們的年度報告中描述的風險和不確定性,以及本10-Q表季度報告和年度報告中包含的所有其他信息,包括我們的財務報表、相關附註和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。如果以下任何風險確實發生,我們的業務、財務狀況、經營業績和未來的增長前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下,我們普通股的交易價格和價值可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。本10-Q表季度報告和年度報告中描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前尚未意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。
風險因素摘要
我們提供10-Q表格中包含的風險因素的以下摘要,以提高風險因素披露的可讀性和可訪問性。我們鼓勵股東仔細閲讀本10-Q表格中包含的全部風險因素,以獲取有關風險和不確定性的更多信息,這些風險和不確定性可能導致我們的實際業績與近期業績或預期的未來業績存在重大差異。
▪ COVID-19 疫情對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生了不利影響,預計將繼續構成風險,其他流行病或傳染病疫情也可能產生類似的影響。
▪ 全球、市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股價產生負面影響。
▪ 我們有營業虧損的歷史,可能需要額外的融資來滿足未來的長期資本需求,並且可能無法以優惠的條件或根本無法籌集足夠的資金。
▪ 我們的關係中斷或與主要客户的業務下降可能會對我們的業務和財務業績造成重大損害。
▪ 我們未來的成功很大程度上取決於我們的Tru Niagen® 產品的銷售。
▪ 我們的消費品和原料業務的成功與維生素、礦物質和膳食補充劑市場的規模和增長率有關,該市場規模或增長率的不利變化可能會對我們產生重大不利影響。
▪ 我們消費品業務的未來增長和盈利能力將在很大程度上取決於我們營銷工作的有效性和效率,以及我們選擇有效的市場和媒體進行營銷和廣告的能力。
▪ 我們的許多競爭對手比我們規模更大,擁有更多的財務和其他資源。
▪ 我們的經營業績可能會因各種因素而大幅波動,其中許多因素是我們無法控制的。
▪ 如果我們無法維持銷售、營銷和分銷能力,也無法與第三方維持銷售、營銷和分銷我們的產品的安排,我們的業務可能會受到損害。
▪ 我們未能建立和維持對財務報告的有效內部控制可能會導致我們的財務報表出現重大誤報,導致我們未能履行報告義務,並導致投資者對我們報告的財務信息失去信心,這反過來又可能導致我們普通股的交易價格下跌。
▪ 我們的業務可能會受到網絡安全事件或威脅的負面影響,包括但不限於我們的運營(包括臨牀試驗)的實質性中斷、聲譽受損、鉅額罰款、處罰和責任、監管調查或行動、違反或觸發數據保護法、隱私政策和數據保護義務或收入、客户或銷售損失。
▪ 對我們的產品和其他公司分銷的任何類似產品的不利宣傳或消費者看法可能會對我們的業務產生重大不利影響。
▪ 我們可能會提出重大產品責任索賠,這可能會增加我們的成本並對我們的聲譽、收入和營業收入產生不利影響。
▪ 我們在產品中使用外國供應商的原料和成分,可能會受到與國際貿易和進口問題相關的風險的負面影響。
▪ 我們依靠單一或有限數量的第三方供應商來提供生產我們產品所需的原材料。
▪ 我們通過專利和其他手段保護我們的知識產權和專有技術的能力尚不確定,可能不足,這將對我們產生實質性的不利影響。
▪ 我們的專利和許可可能會因有效性而受到質疑,我們的專利申請可能會被拒絕。
▪ 我們可能會受到侵權或挪用他人知識產權的索賠,這可能會阻止我們開發產品,要求我們獲得第三方的許可或開發非侵權替代方案,並使我們遭受鉅額金錢損失。
▪ 我們目前正在與Elysium Health, Inc.和Elysium Health LLC(統稱為 “Elysium”)提起重大而複雜的訴訟,其結果可能會對我們的業務和財務業績造成重大損害。
▪ 與藥品、膳食補充劑、食品和化粧品行業相關的政府法規或做法的變化可能會減少對我們所提供服務的需求。
▪ 遵守嚴格且不斷變化的全球隱私和數據安全法律法規可能會給我們帶來額外的成本和責任,或抑制我們在全球收集和處理數據的能力(如果適用),而未能或被認為未能遵守此類法律法規可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
▪ 我們普通股的市場價格可能會波動,並受到多種因素的不利影響。
▪ 我們過去沒有支付過現金分紅,預計在可預見的將來也不會支付現金分紅。任何投資回報可能僅限於我們普通股的價值。
▪ 我們有大量未平倉期權和未歸屬的限制性股票單位。這些股票的未來銷售可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
▪ 我們在中國的經營歷史有限,由於與中國有關的某些法律、政治、經濟和社會不確定性,我們在中國開展與合資企業相關的業務時面臨風險。
▪ 我們可能會捲入證券集體訴訟,這可能會轉移管理層的注意力並損害我們的業務。
與我們公司和我們的業務相關的風險
COVID-19 疫情對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生了不利影響,預計將繼續構成風險,其他流行病或傳染病疫情也可能產生類似的影響。
正如先前披露的那樣,我們面臨着與持續的 COVID-19 疫情相關的風險,包括對疫苗具有不同耐藥性的新變種菌株的出現以及這些變種菌株的影響。自 2020 年以來,COVID-19 已蔓延到全球,正在影響全球經濟活動。COVID-19 導致供應鏈和市場中斷以及全球資本市場的波動,並導致經濟放緩。為應對 COVID-19,世界各地的國家和地方政府制定了某些措施,包括旅行禁令、禁止團體活動和集會、關閉某些企業、宵禁、就地避難令、疫苗接種規定和保持社交距離的建議。鑑於案件激增情況各不相同,這些措施的期限尚不清楚,可能會延長,並可能採取額外措施,這可能會對我們的銷量產生負面影響。
COVID-19 的潛在影響包括但不限於以下方面:
•由於經濟不確定性,消費者和投資者信心降低,信貸和金融市場不穩定,企業利潤波動以及業務和消費者支出減少,這可能會因客户訂單放緩而減少我們的銷售、利潤率和/或淨收入,從而對我們的經營業績產生不利影響。
•由於門店關閉和客户營業時間縮短,對我們產品的需求減少,導致我們的產量下降,這可能會對我們以前受益的任何規模經濟產生負面影響。
•供應鏈中斷,導致庫存不足,這可能會降低我們的銷售額和/或通貨膨脹壓力上升,從而增加我們的商品成本。
例如,由於政府嚴格的封鎖、門店關閉和營業時間縮短,我們的零售業務,包括對A.S. Watson集團和國際市場其他合作伙伴的銷售,都受到了 COVID-19 的影響。此外,全球供應鏈越來越多地受到 COVID-19 的影響,包括運輸、物流和生產交貨時間方面的挑戰,以及勞動力短缺和成本上漲。
如果 COVID-19 疫情對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響,也可能加劇本節中描述的許多其他風險。COVID-19 對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流的最終影響取決於未來的發展,包括疫情的持續時間及其對全球經濟的相關影響持續時間,這些影響尚不確定,目前無法預測。
全球、市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股價產生負面影響。
對通貨膨脹、地緣政治問題、美國金融市場、外匯匯率、資本和外匯管制、不穩定的全球信貸市場和金融狀況以及 COVID-19 疫情的擔憂導致了經濟嚴重不穩定、消費者信心和全權支出下降、對全球經濟的預期下降和對未來全球經濟增長放緩的預期以及失業率上升。我們的總體業務戰略可能會受到任何此類經濟衰退、動盪的商業環境以及持續不穩定或不可預測的經濟和市場狀況的不利影響。如果這些條件繼續惡化或沒有改善,可能會使任何必要的債務或股權融資更加難以完成,成本更高且更具稀釋性。此外,我們當前或未來的一家或多家服務提供商、製造商、供應商和其他合作伙伴有可能受到經濟困難時期的負面影響,這可能會對我們按計劃和按預算實現運營目標或實現業務和財務目標的能力產生不利影響。
此外,我們面臨與國際業務相關的多種風險,並受到我們無法控制的全球事件的影響,包括戰爭、公共衞生危機(例如流行病和流行病)、貿易爭端、經濟制裁、貿易戰及其附帶影響以及其他國際事件。任何這些變化都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。如果重要地理區域出現不穩定、中斷或破壞,我們的業務可能會發生變化,無論原因如何,包括戰爭、恐怖主義、暴動、內亂或社會動盪;以及自然或人為災害,包括饑荒、洪水、火災、地震、風暴或疾病。2022年2月,俄羅斯和烏克蘭之間的武裝衝突升級。在俄羅斯入侵烏克蘭之後,美國和其他國家迄今宣佈的制裁措施包括限制在受影響地區或從受影響地區銷售或進口商品、服務或技術,以及影響俄羅斯境內相關個人和政治、軍事、商業和金融組織的旅行禁令和資產凍結。如果衝突進一步升級,美國和其他國家可能會實施更廣泛的制裁並採取其他行動。無法預測這場衝突的更廣泛後果,其中可能包括進一步的制裁、封鎖、地區不穩定、地緣政治變化以及對宏觀經濟狀況、貨幣匯率和金融市場的不利影響,所有這些都可能影響我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們有營業虧損的歷史,可能需要額外的融資來滿足未來的長期資本需求,並且可能無法以優惠的條件或根本無法籌集足夠的資金。
在截至2022年6月30日的六個月中,我們錄得約1410萬美元的淨虧損,我們有虧損歷史,在可預見的將來可能會繼續出現營業虧損和淨虧損。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,我們的淨虧損分別約為2710萬美元和1,990萬美元。截至2022年6月30日,我們的累計赤字約為1.831億美元。我們尚未實現年度盈利。我們可能無法達到收入水平來繼續實現和維持盈利能力。如果我們的收入增長低於預期,或者運營支出超出預期,那麼我們可能無法在不久的將來實現和維持盈利能力,或者根本無法維持盈利,這可能會壓低我們的股價。
截至2022年6月30日,我們的現金和現金等價物總額約為1710萬美元,其中1,690萬美元是非限制性的,根據某些條款和條件,我們在信貸額度下向西方聯盟銀行沒有未償還的最高1,000萬美元的借款。我們可能需要額外的資金,包括通過額外的股權或債務融資,包括根據截至2020年6月12日與B. Riley FBR, Inc.和Raymond James & Associates, Inc.(ATM Facility)簽訂的市場發行銷售協議,或者合作協議或其他來源。我們沒有承諾獲得此類額外融資,我們可能無法以對我們有利的條件獲得任何此類額外融資,或者根本無法獲得任何此類額外融資。此外,由於 COVID-19 疫情以及為減緩其傳播而採取的行動,全球信貸和金融市場經歷了極大的波動,包括流動性和信貸可用性減少、消費者信心下降、經濟增長下降、失業率上升以及經濟穩定的不確定性。無法保證信貸和金融市場以及對經濟狀況的信心不會進一步惡化。如果股票和信貸市場惡化,可能會使任何必要的債務或股權融資更難獲得、成本更高和/或更具稀釋性。如果沒有足夠的資金,公司將進一步推遲、推遲或終止產品和服務的擴展,並削減某些銷售、一般和管理業務。無法籌集額外融資可能會對公司的未來業績產生重大不利影響。
我們的物質現金需求將取決於許多因素。
我們的物質現金需求將取決於許多因素,包括:
•我們的產品銷售產生的收入;
•與擴大我們的銷售和營銷工作相關的成本,包括僱用獨立代理商和銷售代表以及獲得所需的監管批准和許可;
•我們在開發和商業化產品時產生的費用,包括獲得和維持監管部門批准的成本;以及
•意想不到的一般和管理費用。
由於這些因素,我們可能會尋求在未來十二個月內籌集更多資金,以實現我們在未來十二個月之後的預計運營計劃,併為我們的長期戰略目標提供資金。額外資本可能來自公共和私募股權或債券發行、信貸額度下的借款或其他來源。這些額外資金可能無法以優惠條件提供,甚至根本無法獲得。無法保證我們會成功籌集這些額外資金。此外,如果我們發行股票或債務證券以籌集更多資金,我們的現有股東可能會受到稀釋,而我們發行的新股權或債務證券的權利、優惠和特權可能會優先於現有股東。此外,如果我們通過合作、許可或其他類似安排籌集額外資金,則可能需要放棄我們產品或專有技術的寶貴權利,或者以對我們不利的條款授予許可。如果我們無法以可接受的條件籌集資金,我們可能無法開發或改進我們的產品,獲得所需的監管許可或批准,執行我們的業務計劃,利用未來的機會,或應對競爭壓力或意想不到的客户需求。這些事件中的任何一個都可能對我們實現發展和商業化目標的能力產生不利影響,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的關係中斷或與主要客户的業務下降可能會對我們的業務和財務業績造成重大損害。
在截至2022年6月30日的六個月中,屈臣氏集團約佔我們銷售額的12.0%。我們與該客户或我們高度依賴的其他客户的關係中斷或業務下降都可能對我們的業務造成損害。可能影響我們與可能高度依賴的客户關係的因素包括:
•我們有能力以與競爭對手具有競爭力的價格維持我們的產品;
•我們有能力保持產品的質量水平,足以滿足客户的期望;
•我們有能力及時生產、運輸和交付足夠數量的產品,以滿足客户的需求;
•我們有能力繼續開發和推出客户認為符合其在成本、時效性、功能、性能和其他因素方面的需求和要求的新產品;
•我們向客户提供及時、響應迅速和準確的客户支持的能力;以及
•我們的客户能夠根據我們的產品有效交付、營銷和增加其銷售量。
我們未來的成功很大程度上取決於我們的Tru Niagen® 產品的銷售。
作為一家以消費者為中心的公司,我們預計未來收入的很大一部分將來自Tru Niagen® 產品的銷售。因此,Tru Niagen® 的市場接受度對我們的持續成功至關重要,如果我們無法擴大市場接受度並提高消費者對Tru Niagen® 的認識,我們的業務、經營業績、財務狀況、流動性和增長前景將受到重大不利影響。
全球經濟狀況和金融市場狀況的下降可能會對我們的業務能力和經營業績產生不利影響。
全球經濟和金融市場狀況,包括信貸市場的中斷和全球經濟惡化的影響,可能會對我們的客户和其他與我們有業務往來的各方產生重大影響。例如,COVID-19 疫情以及為減緩其蔓延而採取的行動導致全球信貸和金融市場經歷了極大的波動,包括流動性和信貸供應減少、消費者信心下降、經濟增長下降、失業率上升以及經濟穩定的不確定性。這些情況可能會對我們未來配料系列的銷售產生負面影響,因為許多消費者認為購買營養產品是自由裁量的。總體經濟和金融市場狀況的下降可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。具體而言,這些波動和負面條件的影響可能包括對我們產品和服務的需求減少,我們準確預測未來產品趨勢和需求的能力降低,以及對我們及時向客户收取應收賬款的能力產生負面影響。上述經濟狀況可能會導致我們客户的破產、重組和清算水平增加,縮減研發支出,延遲計劃中的項目,以及許多客户的業務戰略轉變。此類事件反過來又可能因銷售損失而對我們的業務產生不利影響。
我們業務戰略的變化,包括進入消費品市場或業務重組,可能會增加我們的成本或以其他方式影響我們業務的盈利能力。
隨着業務環境的變化,我們可能會調整我們的業務戰略以適應這些變化,或者我們可能會以其他方式決定重組我們的業務、業務或資產。此外,包括技術變化、消費者模式變化和宏觀經濟條件變化在內的外部事件可能會損害我們的資產價值。當這些變化或事件發生時,我們可能會產生改變業務戰略的成本,並可能需要減記資產的價值。在任何這些事件中,我們的成本都可能增加,我們可能會收取與資產減記相關的鉅額費用,或者新投資的回報率可能低於戰略變更或重組之前的回報。例如,我們可能無法成功地發展用於銷售Tru Niagen® 產品的消費品業務,儘管我們增加了與營銷此類產品相關的成本,但我們的銷售額可能會下降。
我們的消費品和原料業務的成功與維生素、礦物質和膳食補充劑市場的規模和增長率有關,該市場規模或增長率的不利變化可能會對我們產生重大不利影響。
維生素、礦物質和膳食補充劑市場規模或增長率的不利變化可能會對我們的業務產生重大不利影響。基本市場狀況可能會根據經濟狀況、消費者偏好和其他我們無法控制的因素(包括媒體關注和科學研究)而發生變化,這些因素可能是正面或負面的。
我們消費品業務的未來增長和盈利能力將在很大程度上取決於我們營銷工作的有效性和效率,以及我們選擇有效的市場和媒體進行營銷和廣告的能力。
我們的消費品業務成功取決於我們吸引和留住客户的能力,這在很大程度上取決於我們的營銷實踐。我們未來的增長和盈利能力將在很大程度上取決於我們營銷工作的有效性和效率,包括我們的能力:
•提高我們品牌的知名度;
•確定每個市場、媒體和特定媒體工具中最有效和最高效的支出水平;
•為廣告、營銷和促銷支出確定適當的創意信息和媒體組合;
•有效管理營銷成本(包括創意和媒體),以維持可接受的客户獲取成本;
•收購具有成本效益的電視廣告;
•選擇最有效的市場、媒體和特定的媒體工具進行營銷和做廣告;以及
•將消費者的詢問轉換為實際訂單。
我們面臨激烈的競爭,包括定價的變化。
我們的產品和服務的市場既競爭激烈,又對價格敏感。我們的許多競爭對手擁有大量的財務、運營、銷售和營銷資源以及研發經驗。競爭對手可能會開發新技術,與我們的產品和服務競爭,甚至使我們的產品過時。如果競爭對手為我們的產品和服務開發出卓越的技術或具有成本效益的替代方案,我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們某些產品的市場也受到特定的競爭風險的影響,因為這些市場具有很強的價格競爭力。我們的競爭對手過去曾通過降低某些產品的價格來競爭。如果他們再次這樣做,我們可能被迫通過降低價格來做出迴應。這將減少銷售收入並增加虧損。未能預測和應對價格競爭也可能影響銷售並加劇損失。
我們認為,我們市場的客户對特定產品的供應商表現出極大的忠誠度。如果我們不是第一個開發、提供和/或供應新產品的公司,客户可能會從我們的競爭對手那裏購買產品或自己製造材料,從而導致我們的競爭地位受到影響。
我們的許多競爭對手比我們規模更大,擁有更多的財務和其他資源。
我們的產品競爭並將與競爭對手生產的其他類似產品競爭。這些有競爭力的產品可以由成熟、成功的公司銷售,這些公司擁有比我們擁有更多的財務、營銷、分銷、人員和其他資源。利用這些資源,這些公司可以實施廣泛的廣告和促銷活動,既可以是為了應對競爭對手的特定營銷活動,也可以更快地進入新市場以推出新產品。在某些情況下,擁有更多財務資源的競爭對手也可能能夠進入與我們直接競爭的市場,提供有吸引力的營銷工具,鼓勵銷售與我們的產品競爭或呈現消費者可能認為有吸引力的成本特徵的產品。
訴訟可能會損害我們的業務。
大量、複雜或漫長的訴訟可能會導致我們承擔鉅額費用並分散管理人員的注意力。例如,員工、股東、合作者、分銷商、客户、競爭對手或其他人提起的訴訟可能會非常昂貴,並嚴重幹擾我們的業務。與此類公司、組織或個人不時發生的爭議並不少見,我們無法向您保證,我們將始終能夠以對我們有利的條件解決此類爭議。正如本10-Q表季度報告第一部分第1項所包含的附註10 “承付款和意外開支,合併財務報表附註中的意外開支” 中進一步描述的那樣,我們目前正在參與重大而複雜的訴訟。意想不到的結果可能會導致我們在這些問題上的財務風險超過記錄的儲備金和保險承保範圍,這要求我們提供額外的儲備金來應對這些負債,從而影響利潤。
我們在分析參考標準和服務領域的銷售額和運營業績取決於客户的研發工作以及他們為這些工作獲得資金的能力。
我們的分析參考標準和服務細分市場客户包括製藥和生物技術公司、化工及相關公司、學術機構、政府實驗室和私人基金會的研究人員。這些研究人員及其組織的研發預算的波動可能會對我們產品的需求產生重大影響。我們的客户根據多個因素來確定他們的研發預算,包括開發新產品的需求、政府和其他資金的可用性、競爭和資源的普遍可用性。隨着我們繼續擴大國際業務,我們預計美國以外市場的研發支出水平對我們來説將變得越來越重要。
由於可用資源、支出優先次序、總體經濟狀況、機構和政府預算限制以及製藥和生物技術公司的合併的變化,研發預算的波動。我們的業務可能會因為客户生命科學和高科技研發支出的大幅減少而受到損害。特別是,我們的銷售額的一小部分來自研究人員,他們的資金依賴於政府機構的資助,例如美國國家衞生研究院、國家科學基金會、國家癌症研究所以及類似的機構或組織。政府對研究和開發的資助受政治進程的制約,而政治進程往往是不可預測的。其他部門,例如國土安全部或國防部,或減少美國聯邦預算赤字的總體努力,可以被政府視為更高的優先事項。任何偏離生命科學和高技術研發資金的轉移,或政府預算提案的批准出現延誤,都可能導致我們的客户推遲或放棄購買我們的產品和服務,這可能會嚴重損害我們的業務。
我們的一些客户在一年中的特定時間從批准的補助金中獲得資金,許多時候是由政府預算週期決定的。過去,此類補助金被長期凍結,或以其他方式不經通知就無法向各機構提供。收到補助金的時間可能會影響我們的客户做出購買決定的時間,從而導致我們的銷售和經營業績波動。
與我們的運營相關的風險
我們依賴關鍵人員,任何人員的流失都可能對我們的業務產生負面影響。
我們在很大程度上依賴我們的首席執行官羅伯特·弗裏德的服務。我們還在很大程度上依賴其他關鍵員工,包括關鍵的科學和營銷人員。總的來説,只有高素質和訓練有素的科學家才具備開發我們的產品和提供服務的必要技能。只有在醫療保健領域具有特定經驗和知識的營銷人員才能有效地推銷我們的產品。此外,我們的一些製造、質量控制、安全與合規、信息技術、銷售和電子商務相關職位也具有很強的技術性。在我們所競爭的行業中,我們面臨着來自競爭對手、客户、營銷合作伙伴和其他公司的激烈競爭。我們的成功將部分取決於我們吸引和留住更多技術人員的能力,這將需要大量的額外資金。無法保證我們能夠找到和吸引更多合格員工或留住任何此類人員。我們無法僱用合格的人員,關鍵人員的服務中斷,或將來可能僱用的執行官或關鍵員工的服務中斷,可能會對我們的業務產生重大不利影響。
由於多種因素,我們的經營業績可能會大幅波動,其中許多因素是我們無法控制的。
除其他外,我們受以下因素的影響,這些因素可能會對我們的經營業績產生負面影響:
•我們的競爭對手發佈或推出新產品;
•我們升級和開發我們的系統和基礎設施以適應增長的能力;
•重要客户減少購買量的決定;
•與競爭對手的爭議和訴訟;
•我們及時和具有成本效益的方式吸引和留住關鍵人員的能力;
•技術困難;
•與我們的業務、運營和基礎設施擴張相關的運營成本和資本支出的金額和時間;
•聯邦、州或地方政府的監管;以及
•總體經濟狀況以及醫療保健行業特有的經濟狀況。
例如,COVID-19 疫情對全球經濟狀況的影響可能會損害我們的經營業績。由於我們的運營歷史有限以及我們競爭的市場的性質,我們很難做出準確的預測。儘管我們的某些支出水平在很大程度上是固定的,但我們當前和未來的支出水平主要基於我們的投資計劃和對未來事件的估計。假設我們的產品進入市場,我們可能無法及時調整支出以彌補任何意想不到的收入短缺。因此,收入與計劃支出相比的任何重大短缺都將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生直接的不利影響。此外,作為應對競爭環境變化的戰略對策,我們可能會不時做出某些定價、服務或營銷決策,這些決策可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。由於上述因素,我們的收入和經營業績現在和將來都難以預測。
我們可能需要擴大組織規模,我們無法保證我們將成功擴大業務或有效地管理增長。
我們產品發佈範圍和規模的顯著擴大,包括僱用額外人員,導致運營費用大幅增加。因此,我們預計我們的運營費用將繼續增加。我們的業務擴張也可能對我們的管理、財務和其他資源造成巨大需求。如果出現預期的未來增長,我們能否管理預期的未來增長,將取決於我們的會計和其他內部管理系統的顯著擴展,以及各種系統、程序和控制措施的實施和隨後的改進。無法保證這些領域不會發生重大問題。任何未能擴大這些領域並以與我們的業務一致的速度有效實施和改進此類系統、程序和控制措施都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。無法保證我們擴大營銷、銷售、製造和客户支持工作的嘗試在未來任何時期會取得成功,或者會帶來額外的銷售額或盈利能力。由於我們的業務擴大和運營開支的預期增加,以及難以預測收入水平,我們預計經營業績將繼續出現重大波動。
保險業在提供某些類型的保險方面變得更具選擇性,我們將來可能無法獲得保險。
保險業在提供某些類型的保險方面變得更具選擇性,例如產品責任、產品召回、財產以及董事和高級管理人員責任保險。我們目前的保險計劃與我們過去的承保水平和風險管理政策一致。但是,我們無法向您保證,將來我們將能夠以優惠條件獲得類似的保險,或者根本無法獲得類似的保險。我們的某些客户和潛在客户要求我們為我們的產品保持最低的承保水平。承保範圍不足或承保範圍低於這些最低要求水平可能會導致這些客户重大更改業務條款或完全停止與我們開展業務。
如果我們低估合同價格或超出成本估算,我們可能會承擔財務風險。
如果我們的合同結構為固定價格或有上限的收費服務,則如果我們最初低估合同價格或以其他方式超出成本估算,我們將承擔財務風險。這種定價過低或重大成本超支可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
我們可能無法成功地以優惠條件收購互補業務或產品。
作為我們業務戰略的一部分,我們打算考慮收購類似或互補的業務或產品。無法保證我們將成功確定有吸引力的收購候選人或以優惠條件完成收購。此外,未來的任何收購都將伴隨着通常與收購相關的風險。這些風險包括被收購公司的未知負債或收購成本和開支的潛在風險、整合被收購公司的業務和人員的困難和費用、合併後公司的業務可能中斷以及我們管理層的時間和精力的可能分散、與管理層的關係減損以及可能由於管理層變動而導致關鍵員工和客户流失、攤銷費用以及股東減記和稀釋的發生合併後的公司(如果收購是為了收購合併後的公司的股票)。此外,成功完成收購可能取決於第三方的同意,包括監管機構和私人當事方的同意,而這些同意是我們無法控制的。無法保證被收購公司的產品、技術或業務會有效地融入合併後的公司的業務或產品供應中,也無法保證會對合並後的公司的收入或收益產生積極影響。此外,合併後的公司可能會為完成收購和支持收購的產品和業務承擔鉅額費用。任何此類收購都可能由現金、債務或股權提供資金,這可能會稀釋或以其他方式對我們現有股東的持股或權利產生不利影響。
如果我們的信息技術系統出現重大中斷,或者我們未能成功實施新的系統和軟件,我們的業務可能會受到不利影響。
我們依靠整個公司的信息系統來控制我們的製造流程、處理訂單、管理庫存、處理和開具發貨單,向客户收取現金,迴應客户的詢問,為我們的整體內部控制流程做出貢獻,維護我們的財產、廠房和設備記錄,記錄和支付供應商和其他債權人應付的款項。由於 COVID-19,我們的大多數員工一直在家遠程辦公,我們依賴通信工具和與信息技術系統的遠程連接來虛擬開展業務。如果我們的信息系統長期受到幹擾,涉及員工之間以及與客户和供應商的互動,則可能導致銷售和客户流失和/或成本增加,這可能會對我們的整體業務運營產生不利影響。
如果我們無法維持銷售、營銷和分銷能力,也無法與第三方維持銷售、營銷和分銷我們的產品的安排,我們的業務可能會受到損害。
為了使我們的產品取得商業成功,我們必須以優惠的價格出售我們的產品線和/或技術。除了昂貴之外,維持這樣的銷售隊伍還很耗時。對具有天然產品行業經驗的合格直銷人員的需求量很大,無法保證我們能夠僱用或留住一支有效的直銷團隊。同樣,美國境內外對合格的獨立銷售代表的需求量很大,我們可能無法通過此類代表建立有效的產品分銷網絡。無法保證我們能夠按照我們可接受的條件與代表簽訂合同。此外,如果我們嘗試建立替代的分配框架,也無法保證我們能夠這樣做。
我們可能還需要與第三方簽訂合同才能銷售我們的產品。在某種程度上,我們與第三方達成安排以提供營銷和分銷服務,與直接銷售產品相比,我們的產品收入可能會更低,成本也更高。此外,就我們與其他公司達成聯合促銷或其他營銷和銷售安排而言,獲得的任何收入都將取決於他人的技能和努力,我們不知道這些努力是否會成功。如果我們無法獨立或與他人建立和維持足夠的銷售、營銷和分銷能力,我們將無法創造產品收入,也可能無法盈利。
我們未能建立和維持對財務報告的有效內部控制可能會導致我們的財務報表出現重大誤報,我們未能履行報告義務,並導致投資者對我們報告的財務信息失去信心,這反過來又可能導致我們普通股的交易價格下跌。
對財務報告保持有效的內部控制是我們編制可靠和及時的財務報表和披露的必要條件。如果我們發現內部控制存在重大缺陷和/或未能建立和維持有效的控制和程序以及對財務報告的內部控制,則可能導致我們的財務報表出現重大錯報和/或未能履行我們的報告和財務義務,每種情況都可能對我們的財務狀況和普通股的交易價格產生重大的不利影響。
我們受經修訂的西方聯盟銀行的商業融資協議(信貸協議)中的財務和運營契約的約束,任何不遵守此類契約或在違規時獲得豁免的行為都可能限制我們在信貸協議下的借款可用性,導致我們無法根據信貸協議進行借款,並對我們的流動性產生重大不利影響。此外,我們的業務可能無法提供足夠的現金來履行信貸協議下產生的債務的償還義務。
信貸協議包含肯定和限制性契約,包括有關財務報表交付、庫存維護、税款支付、保險維護、財產處置、企業合併或收購以及產生額外債務的契約以及其他習慣性契約,但每種情況都有有限的例外情況。
無法保證我們將能夠遵守信貸協議中的財務和其他契約,而且 COVID-19 的影響可能會使我們更難遵守此類契約。我們不遵守這些契約可能會導致我們無法根據信貸協議進行借款,並可能構成違約事件,如果不彌補或免除,可能會導致信貸協議下當時未償還的任何債務的到期日加快,這將要求我們支付當時未償還的所有款項。如果我們無法償還這些款項,西方聯盟銀行可能會使用向他們提供的抵押品來擔保這筆債務,這將嚴重損害我們的業務。這樣的事件可能會對我們的財務狀況和流動性產生重大不利影響。此外,此類違規事件可能會影響任何額外借款的條款和/或任何信用續訂條款。任何不遵守此類契約的行為都可能是可披露的事件,可能會被負面看待。這種看法可能會對我們普通股的市場價格和我們未來獲得融資的能力產生不利影響。
我們的業務可能會受到網絡安全威脅的負面影響,包括但不限於我們的運營(包括臨牀試驗)的實質性中斷、聲譽受損、鉅額罰款、處罰和責任、違反或觸發數據保護法、隱私政策和數據保護義務或客户或銷售損失。
在我們的正常業務過程中,我們可能會收集、處理、存儲和傳輸專有、機密和敏感信息,包括個人信息(包括健康信息)、知識產權、商業祕密以及我們自己或其他方擁有或控制的專有商業信息。我們使用我們的數據中心和網絡以及第三方的數據中心和網絡來存儲和訪問我們的專有業務和其他敏感信息。我們和我們所依賴的第三方可能面臨各種網絡安全威脅,這些威脅普遍存在並持續增加,包括但不限於對我們信息技術基礎設施的網絡安全攻擊,以及他人試圖訪問我們的專有或敏感信息、社會工程攻擊(包括通過網絡釣魚攻擊)、惡意代碼(例如病毒和蠕蟲)、惡意軟件(包括由高級持續威脅入侵引起的)、拒絕服務攻擊(例如Creat)憑證填充),人員不當行為或錯誤、勒索軟件攻擊、供應鏈攻擊、軟件錯誤、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他信息技術資產丟失、廣告軟件、電信故障、地震、火災、洪水和其他類似威脅。我們依靠第三方服務提供商和技術來運營關鍵業務系統,以處理各種環境中的機密和個人信息,包括但不限於基於雲的基礎架構、員工電子郵件和其他功能的第三方提供商。我們監控這些第三方提供商的信息安全做法的能力有限,這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。勒索軟件攻擊,包括來自有組織犯罪威脅行為者、民族國家和民族國家支持的行為者的攻擊,正變得越來越普遍,可能導致我們的運營嚴重中斷、延遲或中斷,臨牀試驗中斷,數據(包括與臨牀試驗相關的數據)丟失,收入損失,恢復數據或系統的鉅額額外支出,聲譽損失和資金轉移。為了減輕勒索軟件攻擊的財務、運營和聲譽影響,最好支付勒索款項,但我們可能不願意或無法這樣做(包括例如,如果適用的法律或法規禁止此類付款)。同樣,供應鏈攻擊的頻率和嚴重性也有所增加,我們無法保證供應鏈中的第三方和基礎設施或第三方合作伙伴的供應鏈沒有受到損害,也無法保證它們不包含可能導致我們的信息技術系統(包括我們的產品/服務)或支持我們和我們服務的第三方信息技術系統遭到破壞或中斷的可利用缺陷或漏洞。由於 COVID-19,由於我們的大多數員工在家工作,使用公司場所以外的網絡連接,可能會出現額外的網絡安全威脅。近年來,這些信息安全風險顯著增加,部分原因是新技術的擴散以及有組織犯罪、黑客、數據和相關隱私泄露事件、恐怖分子和其他外部當事方,包括外國私人團體以及國家和國家支持的行為者的複雜性和活動增加。任何先前發現的威脅或類似威脅都可能導致安全事件或其他幹擾,並可能導致未經授權的、非法的或意外地獲取、修改、破壞、丟失、更改、加密、披露或訪問數據。安全事件或其他中斷可能會干擾我們(以及我們所依賴的第三方)提供產品和服務的能力。
儘管實施了旨在防範安全事件的預防性和偵探性安全措施,但無法保證這些措施會有效,而且我們的內部計算機系統以及我們當前和未來的承包商、顧問、合作者和第三方服務提供商的計算機系統可能容易受到各種來源的損壞或中斷。我們可能無法檢測到信息技術系統(包括我們的產品)中的漏洞,因為此類威脅和技術經常變化,本質上通常很複雜,可能要等到安全事件發生後才能被發現。儘管我們努力識別和修復信息技術系統(包括我們的產品)中的漏洞(如果有),但我們的努力可能不會成功。此外,我們在制定和部署旨在解決任何此類已發現漏洞的補救措施方面可能會遇到延遲。
我們用來監控這些漏洞和威脅並減輕風險的程序和控制措施可能不足以防止所有安全事件。這些事件可能導致運營中斷,包括暫停我們的臨牀試驗活動、失去機會、錯誤陳述的財務數據、對被盜資產或信息的責任、知識產權被盜、數據和其他個人身份或敏感信息的丟失、因實施額外安全保護措施而產生的成本增加、訴訟和聲譽損害。我們可能會花費大量資源,從根本上改變我們的業務活動和慣例,或者修改我們的業務,包括我們的臨牀試驗活動或信息技術,以防範安全事件,緩解、發現和修復實際和潛在的漏洞。
我們或我們所依賴的第三方遭受的實際或感知的安全事件可能導致:政府執法行動,可能包括調查、罰款、處罰、審計和檢查;額外的報告要求和/或監督;暫時或永久禁止全部或部分處理個人數據(這可能會影響我們的臨牀試驗);或下令銷燬或不使用個人數據;賠償義務;負面宣傳;聲譽損害;貨幣基金轉移;中斷在我們的運營中(包括數據的可用性);財務損失;以及其他類似的危害。此外,個人、臨牀試驗參與者或其他相關利益相關者可以起訴我們,理由是我們實際或認為未能履行我們的安全義務,包括但不限於集體訴訟。這些訴訟可能迫使我們花錢進行辯護或和解,轉移管理層的時間和注意力,增加我們的經商成本,對我們的聲譽產生不利影響或以其他方式對我們的業務產生不利影響。安全事件和漏洞可能導致我們的一些客户和用户停止使用我們的服務,而我們未能或被認為未能滿足對網絡系統和敏感數據安全性、完整性、可用性和機密性的期望,可能會損害我們的聲譽並影響我們留住客户、吸引新客户和發展業務的能力。此外,安全事件可能導致資金轉移,導致我們的運營和服務中斷、延遲或中斷,包括勒索軟件攻擊和拒絕服務攻擊。我們的信息技術或電信系統或第三方服務提供商使用的信息技術或電信系統的故障或嚴重停機可能會導致我們的運營嚴重中斷,並對敏感或機密信息的機密性、完整性和可用性產生不利影響,包括阻止我們進行臨牀試驗、測試或研發活動,以及阻止我們管理業務的管理方面。
此外,一些適用的聯邦、州和外國法律可能要求公司將涉及特定個人身份信息的安全漏洞通知個人,這些漏洞可能是由於我們或我們的供應商、承包商或與我們有關係的組織所經歷的泄露造成的。與安全漏洞相關的通知和後續行動代價高昂,披露或不遵守此類要求可能會導致不利後果,並可能影響我們的聲譽或導致我們承擔鉅額費用,包括法律費用和補救費用。
與安全事故相關的任何補救費用或其他責任可能無法通過其他方式進行全額保險或賠償。我們的合同可能不包含責任限制;但是,即使有責任限制,也無法保證合同中的責任限制足以保護我們免受與數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。儘管我們維持網絡保險,但我們無法確定我們的保險範圍是否足以保護我們免受或減輕因我們的隱私和安全做法而產生的責任,也無法確定此類保險是否會繼續以商業上合理的條款提供或根本不確定,也無法確定此類保險能否支付未來的索賠。
與我們的產品相關的風險
對我們的產品和其他公司分銷的任何類似產品的不利宣傳或消費者看法可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們認為,營養補充劑市場在很大程度上取決於消費者對營養補充劑以及我們專門分銷的產品的安全性、功效和質量的看法。消費者對我們產品的看法可能會受到科學研究或發現、監管調查、訴訟、全國媒體關注以及其他有關營養補充劑消費的宣傳的重大影響。我們無法向您保證,未來的科學研究、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他有利的研究結果或宣傳將有利於營養補充劑市場或任何產品,或者與先前的宣傳一致。未來的研究報告、調查結果、監管程序、訴訟、媒體關注或其他被認為不如早期的研究報告、調查結果或宣傳或該問題的宣傳,可能會對我們的產品需求產生重大不利影響,從而對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
我們對消費者看法的依賴意味着,負面的科學研究報告、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他宣傳,如果準確或有道理,可能會對我們產品的需求、原料的供應和定價以及我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。此外,公眾對一般營養補充劑的安全性、功效和質量,特別是我們的產品,或將營養補充劑的消費與疾病聯繫起來的負面公開報道或其他媒體關注可能會產生這種重大不利影響。即使與此類產品相關的不利影響是消費者未能適當地或按照指示消費此類產品造成的,並且此類公開報道和其他媒體關注的內容可能超出了我們的控制範圍,也可能出現任何此類負面公開報道或其他媒體的關注。
我們可能會提出重大產品責任索賠,這可能會增加我們的成本並對我們的聲譽、收入和營業收入產生不利影響。
作為消費品和原料供應商,我們銷售和製造專為人類和動物消費而設計的產品。如果聲稱使用我們的產品造成傷害,我們將受到產品責任索賠。我們的產品由歸類為膳食補充劑或天然健康產品的成分組成,在大多數情況下,不受美國上市前監管機構的批准。我們的一些產品含有創新成分,人類食用歷史不長。人類食用這些成分可能會導致以前未知的不良反應。此外,我們銷售的產品由第三方製造商生產。作為第三方製造的產品的營銷商,我們也可能對非我們生產的產品的各種產品責任索賠承擔責任。我們已經並且將來可能會受到各種產品責任索賠,包括我們的產品包含不充分的使用説明或有關可能的副作用和與其他物質相互作用的警告不充分。針對我們的產品責任索賠可能會導致成本增加,並可能對我們在客户中的聲譽產生不利影響,這反過來又可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
我們在產品中使用外國供應商的原料和成分,可能會受到與國際貿易和進口問題相關的風險的負面影響。
我們使用來自美國以外供應商的許多產品的原料和成分。因此,這些原料的收購通常會面臨與進口原材料相關的風險,包括髮貨延遲、經濟和政治狀況的變化、質量保證、影響此類供應商所在地區的健康流行病,包括 COVID-19、不遵守規格或法律法規、關税、貿易和/或勞資糾紛以及外幣波動。儘管我們有供應商認證計劃,並在必要時審核和檢查供應商在美國和國際上的設施,但我們無法向您保證,從美國以外的供應商那裏收到的原材料將符合所有規範、法律和法規。過去,我們的行業中存在從海外進口的某些物品的質量和安全問題。由於美國政府、我們的供應商和我們公司採取的預防措施,我們可能會產生額外費用並遇到發貨延誤的情況。
我們絕不會開發任何其他產品來實現商業化。
我們在開發各種新產品上投入了大量的時間和資源。這些產品的商業化將需要額外的開發、臨牀評估、監管部門的批准、重大的營銷努力和大量的額外投資,然後才能為我們提供任何收入。儘管我們做出了努力,但由於多種原因,這些產品可能無法成為商業上成功的產品,包括但不限於:
•我們的產品可能無法獲得監管部門的批准,或者批准的適應症可能比我們尋求的範圍更窄;
•我們的產品在臨牀試驗中可能未被證明是安全有效的;
•我們的開發計劃可能會出現延遲;
•市場上可能不接受任何獲得批准的產品;
•我們可能沒有足夠的財政或其他資源來完成產品的開發或開始商業化,或者沒有足夠的財務或其他資源來實現我們產品的重大商業化;
•我們可能無法以商業數量或以可接受的成本生產我們的任何產品;
•快速的技術變革可能會使我們的產品過時;
•我們可能無法有效保護我們的知識產權,或者我們可能會被指控我們的活動侵犯了他人的知識產權;以及
•我們可能無法獲得或捍衞我們產品的專利權。
此外,我們與Nestec Ltd.簽訂了供應協議,根據該協議,Niagen® 是我們在某些地區的醫療營養和功能性食品和飲料類別中供人類使用的Niagen® 的獨家客户。根據與Nestec Ltd. 的供應協議,我們可能永遠無法實現技術可行性,因此,我們對該協議產生的銷售和利潤預期可能會降低。
我們可能無法與他人合作以獲得技術能力和新產品及服務。
我們保持競爭力的能力可能在一定程度上取決於我們繼續尋找能夠提供技術改進和改進向客户提供的現有產品和服務的合作伙伴的能力。我們致力於努力跟上技術變革的步伐,跟上技術變革的步伐,並尋找能夠為我們的客户羣開發新產品和服務的合作伙伴。我們無法向潛在投資者保證,我們將成功地找到合作伙伴,或者能夠繼續將新的技術發展納入到技術中,改進現有產品和服務,或者成功開發新的產品和服務,也無法確定新開發的產品和服務的表現令人滿意或在市場上得到廣泛接受,也無法確定這些工作所涉及的成本不會很大。
如果我們未能為我們的產品和服務維持足夠的質量標準,我們的業務可能會受到不利影響,我們的聲譽可能會受到損害。
膳食補充劑、營養品、食品和飲料、功能性食品、分析實驗室、製藥和化粧品客户通常需要遵守嚴格的質量標準,才能獲得和維持其產品及其生產過程的監管批准。未能維持或在某些情況下升級我們的質量標準以滿足客户的需求,可能會損害我們的聲譽,並可能導致鉅額銷售損失。
如果我們遇到產品召回,我們可能會承擔鉅額的意外成本,我們的商業聲譽可能會受到不利影響。
如果我們的產品被指控貼錯標籤或造成傷害或疾病,或者我們被指控違反了政府法規,我們可能會面臨產品召回和不利的公共關係。產品召回可能會導致大量意想不到的支出,這將減少營業利潤和現金流。此外,產品召回可能需要管理層高度關注。產品召回可能會損害我們品牌的價值,並導致對我們產品的需求減少。產品召回還可能導致聯邦、州或國際監管機構加強對我們業務的審查,增加訴訟,並可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
對我們產品和服務的需求取決於客户產品的商業成功,這可能會因我們無法控制的原因而有所不同。
即使我們成功地確保了我們的產品在客户的製造過程中得到利用,我們許多產品和服務的銷售仍然取決於客户的生產時間和數量,這是我們無法控制的。對我們產品的需求取決於監管部門的批准,通常取決於客户所支持產品的商業成功。監管流程複雜、漫長、昂貴,通常需要數年才能完成。
我們依靠單一或有限數量的第三方供應商提供生產我們產品所需的原材料。
我們對有限數量的第三方供應商或單一供應商的依賴,以及我們在獲得充足的原材料供應方面可能面臨的挑戰,涉及多種風險,包括對定價、供應情況、影響此類供應商所在地區的健康流行病(包括冠狀病毒)、質量和交貨時間表的控制有限。我們無法確定我們目前的供應商是否會繼續向我們提供我們所需數量或滿足我們預期的規格和質量要求的這些原材料。由於 COVID-19,我們的供應商可能會延遲發貨。在找到新的供應來源(如果有)並確認之前,有限或獨家來源的原材料的任何供應中斷都可能對我們製造產品的能力造成重大損害。我們可能無法在合理的時間內或商業上合理的條件下找到足夠的替代供應渠道。供應商的任何履約失誤都可能延遲我們產品的開發和商業化,或者中斷當時已經上市的現有產品的生產,這將對我們的業務產生重大不利影響。例如,W.R. Grace & Co.-康恩。(Grace) 是我們提供 NR 的獨家制造商。我們無法保證我們將能夠繼續與Grace簽訂供應NR的合同,也無法保證此類條款對我們有利。
與我們的知識產權相關的風險
我們通過專利和其他手段保護我們的知識產權和專有技術的能力尚不確定,而且可能不足,這將對我們產生重大和不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們保護產品所用技術的專有權利的能力。我們依靠專利保護以及版權、商業祕密和商標法以及保密、保密和其他合同限制相結合來保護我們的專有技術,包括我們的許可技術。但是,這些法律手段只能提供有限的保護,可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。例如,我們待處理的美國和外國專利申請不得以對我們有利的形式作為專利簽發,也可能頒發並隨後被他人成功質疑而宣告無效。此外,我們待處理的專利申請包括對我們產品和程序的實質方面提出的索賠,這些方面目前不受已頒發的專利保護。專利申請過程和專利糾紛管理過程都可能既耗時又昂貴。競爭對手可能能夠圍繞我們的專利進行設計或開發能夠提供與我們的產品相當甚至更好的結果。我們為保護我們的知識產權和專有技術而採取的措施,包括與我們的一些官員、員工、顧問和顧問簽訂保密協議和知識產權轉讓協議,在未經授權的使用或披露或其他違反協議的情況下,可能無法為我們的商業祕密或其他專有信息提供有意義的保護。此外,外國法律可能無法像美國法律那樣保護我們的知識產權。
如果競爭對手侵犯了我們的許可或待處理的專利或其他知識產權,則執行這些權利可能代價高昂、不確定、困難且耗時。即使成功,執行我們的知識產權或捍衞我們的專利免受質疑的訴訟也可能既昂貴又耗時,並且可能會轉移我們管理層的注意力。我們可能沒有足夠的資源來執行我們的知識產權或捍衞我們的專利權以應對挑戰。未能獲得專利和/或保護我們的知識產權可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的專利和許可可能會因有效性而受到質疑,我們的專利申請可能會被拒絕。
我們依靠我們的專利、專利申請、許可證和其他知識產權來賦予我們競爭優勢。專利是否有效,或者是否應該批准專利申請,是一個複雜的科學和法律問題,因此,我們無法確定如果受到質疑,我們的專利、專利申請和/或其他知識產權是否會得到維持,也無法確定我們將在上訴中勝訴。如果其中一項或多項專利、專利申請、許可和其他知識產權失效、被拒絕或被認定不可執行,而我們無法通過上訴推翻這一裁決,那可能會減少或消除我們本來可能擁有的任何競爭優勢。
我們可能會受到侵權或挪用他人知識產權的索賠,這可能會阻止我們開發產品,要求我們獲得第三方的許可或開發非侵權替代方案,並使我們遭受鉅額金錢損失。
將來,第三方可能會就我們開發的產品對我們提出侵權或挪用公款索賠。產品是侵犯專利還是盜用其他知識產權涉及複雜的法律和事實問題,而這些問題的確定往往是不確定的。因此,我們無法確定我們沒有侵犯他人的知識產權。可能有第三方專利或專利申請,聲稱與使用或製造我們的產品相關的材料、配方、製造方法或使用方法,我們的潛在競爭對手可能會斷言我們產品的某些方面侵犯了他們的專利。由於專利申請可能需要數年時間才能簽發,因此也可能有一些我們尚未意識到的申請在以後可能會導致已頒發的專利,我們的產品可能會侵犯這些專利。可能還有一些我們不知道的現有專利或待處理的專利申請,我們的產品可能會無意中侵犯了哪些專利。
任何侵權或挪用公款索賠都可能導致我們承擔鉅額費用,給我們的財務資源帶來巨大壓力,轉移管理層對業務的注意力並損害我們的聲譽。如果此類索賠中的相關專利被維持為有效且可執行,而我們被認定侵犯了這些專利,則除非我們能夠獲得使用該專利所涵蓋技術的許可或能夠圍繞該專利進行設計,否則我們可能會被禁止製造或銷售任何被認定為侵權的產品。我們可能無法根據我們可接受的條款獲得此類許可,而且我們可能無法重新設計我們的產品以避免侵權,這可能會對我們的收入產生重大影響。法院還可以命令我們為此類侵權行為支付補償性賠償金,外加判決前利息,此外,還可以將補償性賠償金增加三倍並裁定律師費。這些損失可能是巨大的,可能會損害我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績。法院還可以下達命令,暫時、初步或永久禁止我們和我們的客户製造、使用或銷售產品,也可以下令要求我們開展某些補救活動。根據法院下令的救濟的性質,我們可能需要承擔對第三方的額外損害賠償的責任。
第三方許可給我們的專利的起訴和執行不在我們的控制範圍內。如果沒有這些技術,如果這些第三方未採取行動,侵犯或盜用專利,我們的產品可能無法成功,我們的業務也將受到損害。
我們已經從第三方獲得了與我們正在開發的成分和/或產品相關的專利和專利申請權的許可,這使我們能夠使用這些第三方擁有或許可給這些第三方的知識產權。我們不控制其中許多專利或專利申請權的維護、起訴、執行或戰略,因此在一定程度上依賴知識產權的所有者來維持其生存能力。如果任何第三方許可方無法成功維護、起訴或執行與我們的產品相關的許可專利和/或專利申請權,我們可能會遭受侵權或侵權索賠或失去我們的競爭優勢。如果無法獲得這些技術或適當的設計或替代技術選項,我們開展業務的能力可能會受到嚴重損害。
我們目前正在與Elysium Health, Inc.和Elysium Health LLC(統稱為 “Elysium”)提起重大而複雜的訴訟,其結果可能會對我們的業務和財務業績造成重大損害。
該訴訟包括我們和Elysium在加利福尼亞和紐約的場所提出的多項投訴和反訴,以及公司和達特茅斯學院受託人提起的專利侵權申訴。有關本訴訟的更多詳情,請參閲合併財務報表附註中的附註10 “承付款和意外開支,法律訴訟”,該附註包含在本10-Q表季度報告第一部分第1項中。
這起訴訟既龐大又複雜,它已經並可能繼續導致我們承擔鉅額費用,並在很長一段時間內分散管理層的注意力。訴訟可能會嚴重幹擾我們的業務,我們無法向您保證我們將能夠以對我們有利的條件解決訴訟。如果我們未能以對我們有利的條件解決訴訟,我們可能被迫為從Elysium收到的任何特許權使用費支付補償性和懲罰性賠償金和賠償金,這些款項可能會對我們的業務造成重大損害,或者受到其他補救措施的約束,包括禁令救濟。我們無法預測與Elysium的訴訟結果,這可能會產生上述任何結果或其他可能對我們的業務產生重大不利影響的結果。
我們可能會因我們、我們的員工或我們的獨立承包商錯誤使用或披露他人涉嫌的商業祕密而遭受損失。
我們的一些員工以前曾在其他膳食補充劑、營養品、食品和飲料、功能性食品、分析實驗室、製藥和化粧品公司工作。我們還可能僱用目前在其他此類公司(包括我們的競爭對手)僱用的其他員工。此外,我們可能與之簽約的顧問或其他獨立代理人可能或已經與我們的一個或多個競爭對手簽訂了合同安排。我們可能會聲稱這些員工或獨立承包商使用或披露了該另一方的商業祕密或其他專有信息。為了對這些索賠進行辯護,可能需要提起訴訟。即使我們成功地為這些索賠進行辯護,訴訟也可能導致鉅額費用,並分散管理層的注意力。如果我們未能為此類索賠進行辯護,除了支付金錢賠償金外,我們還可能會失去寶貴的知識產權或人員。關鍵人員或其工作產品的流失可能會阻礙或阻礙我們推銷現有或新產品的能力,這可能會嚴重損害我們的業務。
與我們的產品的監管批准和其他政府法規相關的風險
我們受各種聯邦、州和外國機構的監管,這些機構要求我們遵守各種法規,包括與產品製造、廣告和產品標籤聲明、產品分銷和環境問題有關的法規。不遵守這些法規可能會使我們面臨罰款、處罰和額外費用。
我們的一些業務受美國各聯邦機構以及類似的州和國際機構的監管,包括商務部、食品和藥物管理局、聯邦貿易委員會、交通部和農業部。這些法規管理着各種各樣的產品活動,從產品的設計和開發到標籤、製造、處理、銷售和分銷。如果我們不遵守這些法規中的任何規定,我們可能會被處以罰款或處罰,不得不召回產品和/或停止其生產和分銷,這將增加我們的成本並減少我們的銷售。
我們還受各種聯邦、州、地方和國際法律和法規的約束,這些法律和法規管理屬於或可能被歸類為有毒或危險物質的物質的處理、運輸、製造、使用和銷售。一些環境損害風險是我們的運營以及我們製造、銷售或分銷的產品所固有的。我們不遵守適用的政府法規也可能導致產品召回或處以罰款,並限制我們繼續或擴大部分或全部業務的能力。如果我們未能遵守其中任何或全部法規,我們可能會被處以罰款或處罰,不得不召回產品和/或停止其生產和分銷,這將增加我們的成本並減少我們的銷售。
政府對客户業務的監管範圍廣泛,並且在不斷變化。這些法規的變化會顯著影響客户對我們產品和服務的需求。
監管客户行業的過程由政府機構控制,根據細分市場的不同,可能非常昂貴、耗時且不確定。法規的變化或現行法規的執法做法可能會對我們的客户產生負面影響,進而對我們的業務產生負面影響。目前,尚不清楚美國食品和藥物管理局將如何解釋,以及將在多大程度上執行良好生產規範和其他可能影響我們許多客户的法規。這些不確定性可能會對我們的經營業績產生重大影響,因為執法不力或對法規的解釋會減輕膳食補充劑市場的合規負擔,可能會導致對我們產品和服務的需求減少。
政府監管或與藥品、膳食補充劑、食品和化粧品行業相關的做法的變化可能會減少對我們所提供服務的需求。
包括美國在內的世界各地的政府機構嚴格監管制藥、膳食補充劑、食品和化粧品行業。監管的變化,例如放鬆監管要求或引入簡化的藥品批准程序,或者增加我們難以滿足或降低我們服務的競爭力的監管要求,可能會消除或大幅減少對我們服務的需求。此外,如果政府努力控制藥品成本以及製藥和生物技術公司從新藥中獲利,或者如果健康保險公司改變藥品報銷的做法,我們的客户可能會減少支出或減少研發支出。
如果將來我們被要求獲得監管部門的批准才能推銷和銷售我們的商品,那麼在獲得此類批准之前,我們將無法產生任何收入。
製藥行業受到各種權威機構的嚴格監管。儘管我們認為,鑑於我們目前的業務,我們目前不需要獲得監管部門的批准即可銷售我們的商品,因為除其他外,我們沒有(i)生產或銷售任何臨牀器械或其他產品,或(ii)向客户出售任何醫療產品或服務,但我們無法預測將來是否需要監管許可,如果需要,我們正在開發或可能嘗試的任何產品是否會獲得此類許可開發。如果將來需要此類監管部門的批准,我們的商品可能會被暫停或無法在美國銷售和銷售,直到我們完成監管批准程序(如果由美國食品和藥物管理局實施)。滿足監管要求通常需要很多年時間,取決於產品或服務的類型、複雜性和新穎性,並且需要花費大量資源。
如果監管部門對我們提議推銷和出售的商品獲得批准,則該許可可能僅限於那些被證明該商品安全有效的特定州和條件,這將限制我們的創收能力。我們無法確保我們開發的任何商品都符合獲得上市許可所需的所有適用監管要求。未能獲得監管部門的批准將阻止我們的商品在需要此類許可的情況下進行商業化。無法保證我們提議的可能需要的商品會獲得監管部門的批准。
遵守嚴格且不斷變化的全球隱私和數據安全法律法規可能會給我們帶來額外的成本和責任,或抑制我們在全球收集和處理數據的能力(如果適用),而未能或被認為未能遵守此類法律法規可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
我們收集、接收、存儲、處理、使用、生成、傳輸、披露、提供、保護和共享個人信息及其他敏感信息,包括但不限於專有和機密的商業信息、商業祕密、知識產權、我們在臨牀試驗中收集的患者信息,以及業務運營所需的敏感第三方信息,用於法律和營銷目的。因此,我們正在或可能受到眾多聯邦、州、地方和外國數據隱私和安全法律、法規、指導和行業標準的約束,以及適用於我們和代表我們處理個人數據的外部和內部隱私和安全政策、合同和其他義務。全世界收集、使用、保護、共享、傳輸和其他處理信息的法律框架正在迅速演變,在可預見的將來可能仍未得到解決。
在美國以外,越來越多的法律、法規和行業標準適用於數據隱私和安全。例如,歐盟的《通用數據保護條例》(GDPR)和英國的GDPR(UK GDPR)對個人數據(包括但不限於個人健康數據)的處理規定了嚴格的義務。GDPR 和英國 GDPR 規定了廣泛的合規要求,包括詳細披露如何收集和處理個人數據,證明已有或存在適當的法律依據以證明數據處理活動的合理性;授予數據主體有關其個人數據的新權利,以及增強先前存在的權利(例如數據主體訪問請求);在某些情況下要求任命數據保護官員;授權在美國任命代表在某些情況下,王國和/或歐洲經濟區;規定了將重大數據泄露通知數據保護監管機構或監管機構(在某些情況下還包括受影響的個人)的義務;對保留個人數據施加限制;保留數據處理記錄;遵守問責原則和通過政策、程序、培訓和審計證明合規性的義務。根據《通用數據保護條例》和《英國數據保護法》,健康信息等敏感個人數據的處理加重了合規負擔,是外國監管機構積極關注的話題。此外,GDPR 和《英國數據保護法》擴大了個人數據的定義,包括編碼數據,要求更改知情同意做法,向臨牀試驗參與者和研究人員發出更詳細的通知,從而增加了我們在歐盟和英國開展的臨牀試驗方面的義務。
歐洲最近的法律發展為從歐洲經濟區(EEA)向美國傳輸個人數據帶來了複雜性和不確定性。2020年7月16日,在一起名為Schrems II的案件中,歐盟法院(CJEU)宣佈歐盟-美國隱私盾框架無效,根據該框架,個人數據可以從歐洲經濟區轉移到根據隱私盾計劃進行自我認證的美國實體。儘管歐洲法院堅持標準合同條款(一種由歐盟委員會批准的作為適當個人數據傳輸機制的標準合同形式,也是隱私盾的潛在替代方案)的充分性,但它明確表示,僅僅依賴這些條款不一定在所有情況下都足夠。現在,必須根據目的地國家適用的法律制度,特別是適用的監控法律和個人權利,逐案評估標準合同條款的使用情況,可能需要制定其他措施和/或合同條款。此外,歐盟委員會最近於2021年6月4日通過了新的標準合同條款,廢除了根據數據保護指令通過的標準合同條款。因此,我們仍在使用新的標準合同條款更新所有涉及將個人數據轉移到歐洲經濟區以外的合同。隨着監管機構發佈有關個人數據輸出機制(包括新的標準合同條款)的進一步指導和/或開始採取執法行動,我們可能會遭受額外的費用、投訴和/或監管調查或罰款,和/或如果我們無法以其他方式在進行臨牀試驗的國家和地區之間傳輸個人數據,則可能會影響我們的業務。儘管美國總統和歐盟委員會主席於2022年3月25日宣佈,他們已原則上就跨大西洋數據隱私框架達成協議,該框架將允許個人數據在歐盟和參與的美國公司之間自由和安全地流動,但這種跨大西洋數據隱私框架是否會得到有效採用,如果是,則何時適用,仍存在一些不確定性。現在,該協議原則上需要轉化為具有法律約束力的承諾,其中包括美國通過一套新的規則和具有約束力的保障措施,限制美國情報當局訪問數據,以及確保有效監督新的隱私和公民自由標準的程序,以及實施新的兩級補救制度,調查和解決歐洲公民對美國情報當局獲取數據的投訴。在美國有效履行此類承諾的前提下,歐盟委員會將進一步啟動通過適當決定的程序,其中包括歐盟委員會的提案、歐洲數據保護委員會的意見、歐盟國家代表的批准以及歐盟委員會通過該決定。因此,新的跨大西洋數據隱私框架可能不會在不久的將來獲得通過,因此,在此之前,從歐盟向美國傳輸個人數據仍需要深入的法律分析和繁重的文書工作要求。
與此相關的是,在英國退出歐洲經濟區和歐盟之後,我們還必須遵守與數據保護相關的英國特定要求,包括將個人數據傳輸到英國境外,這增加了我們的監管合規負擔。英國最近還更新了其傳輸機制,我們將需要使用這種新的英國專用傳輸工具更新所有涉及將個人數據轉移到英國境外的合同。
如果我們無法實施有效的跨境數據傳輸合規機制,我們可能會面臨更大的監管行動、鉅額罰款以及禁止處理或傳輸來自歐洲或其他地方的個人數據的禁令。無法向美國進口個人數據可能會對我們的業務運營產生重大負面影響,包括限制我們在歐洲和其他地方開展臨牀試驗活動的能力;限制我們與受歐洲和其他數據隱私和安全法律約束的各方合作的能力;或者要求我們花費鉅額費用增加在歐洲和/或其他地方的個人數據處理能力和基礎設施。
此外,在美國,聯邦、州和地方政府頒佈了許多數據隱私和安全法,包括數據泄露通知法、個人數據隱私法和消費者保護法。2018 年《加州消費者隱私法》(CCPA) 對其適用的企業規定了義務。這些義務包括但不限於在隱私聲明中提供具體披露,以及賦予加利福尼亞州居民與其個人數據相關的某些權利。CCPA允許對違規行為處以法定罰款(每次違規最高可處以7,500美元)。此外,預計自2023年1月1日起生效的2020年加州隱私權法案(CPRA)將擴大CCPA。例如,CPRA成立了一個新的加州隱私保護局來實施和執行CPRA,這可能會增加執法行動的風險。其他州已經頒佈了數據隱私法。例如,弗吉尼亞州通過了《消費者數據保護法》,科羅拉多州通過了《科羅拉多州隱私法》,康涅狄格州通過了《康涅狄格州數據隱私法》,猶他州通過了《猶他州消費者隱私法》,這四項法案都與CPRA不同,將於2023年生效。這些州法律都增加了我們在運營業務所需的數據方面的潛在合規性和風險。
2022年7月21日,一項美國聯邦隱私法案提交給了美國眾議院。其成為法律的途徑仍然存在相當大的不確定性。如果我們受到新的數據隱私法的約束,在州一級,對我們採取執法行動的風險可能會增加,因為我們可能會承擔額外的義務,並且可以對我們提起訴訟的個人或實體的數量可能會增加(包括通過私人訴訟權提起訴訟的個人和國家行為者)。此外,近年來,聯邦、州和地方各級還提出了其他數據隱私和安全法,這可能會使合規工作進一步複雜化。
我們與數據隱私和安全相關的義務正在以越來越嚴格的方式迅速變化,這給未來的有效法律框架帶來了一些不確定性。此外,這些義務可能受不同的適用和解釋的約束,這可能不一致或在不同司法管轄區之間存在衝突。為這些義務做好準備和履行需要我們投入大量資源(包括但不限於財務和時間方面的資源)。這些義務可能需要更改我們的信息技術、系統和慣例,也需要更改代表我們處理個人數據的任何第三方的信息技術、系統和慣例。此外,這些義務可能要求我們改變我們的業務模式。總的來説,這些法律可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。儘管我們努力遵守我們發佈的政策、其他文檔以及所有適用的隱私和安全法律,但我們有時可能會不這樣做,或者可能被認為沒有這樣做。此外,儘管我們做出了努力,但我們的人員或我們所依賴的第三方可能無法遵守此類義務,這可能會對我們的業務運營和合規狀況產生負面影響。例如,第三方處理者未能遵守適用的法律、法規或合同義務都可能導致不利影響,包括無法經營我們的業務以及政府機構或其他機構對我們提起訴訟。如果我們未能或被認為未能履行或遵守與數據隱私和安全相關的義務,我們可能會面臨政府的執法行動,其中可能包括調查、罰款、處罰、審計和檢查;額外的報告要求和/或監督;臨時或永久禁止全部或部分處理個人數據;命令銷燬或不使用個人數據;以及監禁公司官員。此外,個人或其他相關利益相關者可以起訴我們,理由是我們實際或認為未能遵守我們的數據隱私和安全義務,包括但不限於集體訴訟。這些事件中的任何一個都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響,並可能導致實際或潛在客户、合作者或合作伙伴的損失;中斷或停止臨牀試驗;導致無法處理個人數據或在某些司法管轄區開展業務;限制我們開發或商業化產品的能力;或要求我們修改或重組我們的業務。此外,即使我們不承擔責任,此類訴訟的辯護成本高昂且耗時,並可能導致負面宣傳,從而損害我們的業務或產生其他重大不利影響。此外,我們預計,有關數據隱私和安全的新法律法規將繼續出臺,我們尚無法確定此類未來法律、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。
與證券市場和我們的股票證券所有權相關的風險
我們普通股的市場價格可能會波動,並受到多種因素的不利影響。
我們普通股的市場價格可能會因各種因素和事件而大幅波動,包括但不限於:
•我們整合運營、技術、產品和服務的能力;
•我們執行業務計劃的能力;
•我們的經營業績低於預期;
•我們發行的額外證券,包括債務或股權或其組合;
•我們或我們的競爭對手發佈的技術創新或新產品的公告;
•消費者對我們產品的接受和需求;
•有關我們行業或我們的媒體報道;
•訴訟仲裁或其他不利的非司法程序;
•與重要客户發生爭議或我們無法向重要客户收款;
•失去任何戰略關係;
•行業發展,包括但不限於醫療保健政策或做法的變化;
•經濟和其他外部因素,包括 COVID-19 疫情的影響;
•減少從我們的大客户處購買的商品;
•我們財務業績的週期間波動;以及
•我們普通股的活躍交易市場是否發展和維持。
此外,證券市場不時出現與特定公司的經營業績無關的重大價格和交易量波動。這些市場波動還可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。
我們過去沒有支付過現金分紅,預計在可預見的將來也不會支付現金分紅。任何投資回報可能僅限於我們普通股的價值。
我們從未為資本存量支付過現金分紅,預計在可預見的將來也不會為我們的資本存量支付現金分紅。股本股息的支付將取決於我們的收益、財務狀況以及董事會認為相關的其他業務和經濟因素。如果我們不支付股息,我們的普通股的價值可能會降低,因為只有在普通股價格升值的情況下,您的投資才會獲得回報。
我們使用淨營業虧損(NOL)結轉額和某些其他税收屬性的能力可能受到限制。
我們在2017年12月31日或之前開始的應納税年度中產生的聯邦淨營業虧損(NOL)可能會到期,未使用。根據現行法律,在2017年12月31日之後的應納税年度內產生的聯邦淨利潤可以無限期結轉,但是在2020年12月31日之後的納税年度中,此類聯邦淨資產的扣除額僅限於應納税收入的80%。目前尚不確定各州是否以及在多大程度上將遵守聯邦税法。此外,根據經修訂的1986年《美國國税法》第382和383條以及州法律的相應條款,如果公司發生 “所有權變更”(通常定義為三年內其股權所有權的變動(按價值計算)超過50%,則公司使用其變更前的NOL結轉額和其他變更前税收屬性(例如研究税收抵免)來抵消其變更後的税收抵免的能力收入或税收可能受到限制。由於後續的股票所有權轉移,我們未來可能會經歷所有權變更,其中一些可能超出我們的控制範圍。因此,如果我們獲得淨應納税所得額,則我們使用所有權變更前的NOL結轉額來抵消美國聯邦應納税所得額的能力可能會受到限制,這可能會導致我們未來的納税義務增加。此外,在州一級,可能會暫停或以其他方式限制NOL的使用,這可能會加速或永久增加所欠的州税。
我們有大量未平倉期權和未歸屬的限制性股票單位。這些股票的未來銷售可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
截至2022年6月30日,我們共有約1190萬股普通股的未償還期權,加權平均行使價為每股4.22美元,未歸屬限制性股票單位約為60萬股。持有人可以不時在公開市場上出售其中許多股票,對出售時間、金額或方法沒有限制。當我們的股價上漲時,如果有的話,會有更多的未償還期權在場內,持有人可以行使期權並出售大量股票。這可能會導致我們普通股的市場價格下跌。
經修訂的章程(章程)規定,特拉華州財政法院是我們與股東之間某些爭議的專屬法庭,這可能會限制我們的股東為與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的爭議獲得有利司法論壇的能力。
我們的章程規定,特拉華州財政法院將是根據特拉華州成文法或普通法提起以下類型的訴訟或訴訟的唯一和專屬的論壇:(i)代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟,(ii)聲稱我們的任何董事或高級管理人員違反對我們公司或股東應承擔的信託義務的任何訴訟,(iii)任何針對我們的索賠的訴訟我們的公司根據《特拉華州通用公司法》或我們經修訂和重述的證書的任何規定成立公司註冊或章程,或(iv)根據內部事務原則對我們公司提出索賠的任何訴訟。
這種法庭選擇條款可能會限制股東向其認為有利於我們或我們的任何董事、高級職員、其他員工或股東的糾紛向司法法庭提出某些索賠的能力,這可能會阻礙就此類索賠提起訴訟,儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。儘管特拉華州法院已裁定此類法院選擇條款表面上是有效的,而且一些州初審法院也執行了此類條款,但無法保證上訴法院會確認此類條款的可執行性,儘管如此,股東仍可以尋求在排他性法庭條款中指定的地點以外的地點提出索賠。如果法院認定該訴訟地選擇條款在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用,這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
我們在中國的經營歷史有限,由於與中國有關的某些法律、政治、經濟和社會不確定性,我們在中國開展與合資企業相關的業務時面臨風險。
2022年5月19日,公司簽訂了成立合資企業的協議,以擴大公司的市場戰略,將中國大陸及其領土(不包括香港、澳門和臺灣)的機會納入其中。合資企業尚未成立。我們對中國合資企業的參與受中國總體以及特定行業的經濟、政治和法律發展和風險的影響。中國政府對中國經濟行使重大控制權,包括但不限於控制資本投資、分配資源、制定貨幣政策、控制和監測外匯匯率、實施和監督税收法規、向某些行業部門或公司提供優惠待遇以及發放必要的經營許可證。此外,由於中國數據隱私和網絡安全要求的變化,我們可能面臨額外風險。因此,中國經濟、中國法律制度或中國政府、經濟或其他政策的任何不利變化都可能對我們在中國的合資企業和我們的總體前景產生重大不利影響。
由於中國曆來對合同和知識產權的承認和執行有限,我們在中國面臨額外的風險。我們在中國執行我們的知識產權可能會遇到困難。合作伙伴或競爭對手未經授權使用我們的技術和知識產權可能會削弱或削弱我們品牌的實力。如果我們無法充分監控我們的技術和產品的使用,或者無法在中國執行我們的知識產權或與中國公司使用我們的知識產權有關的合同限制,我們的收入可能會受到不利影響。
我們的合資企業將受適用於外國在華投資的法律法規的約束。中國法律、法規和政策的解釋和執行存在不確定性。由於許多法律法規相對較新,許多法律法規和規章的解釋並不總是統一的。此外,對法規和規章的解釋可能受反映國內政治議程的政府政策的約束。根據現行法律執行現行法律或合同,可能不確定且時斷時續。由於上述情況,我們可能很難迅速或公平地執行表面上旨在保護像我們這樣的公司的法律,這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。無法保證我們能夠成功創辦合資企業。
一般風險
我們可能會捲入證券集體訴訟,這可能會轉移管理層的注意力並損害我們的業務。
總體而言,股票市場,尤其是早期公司的股票,經歷了劇烈的價格和交易量波動。這些波動往往與所涉公司的經營業績無關或不成比例。如果將來發生這些波動,無論我們的經營業績如何,我們股票的市場價格都可能下跌。過去,在特定公司證券的市場價格波動一段時間之後,經常對該公司提起證券集體訴訟。如果我們的股票的市場價格或交易量受到劇烈波動,那麼我們可能會捲入此類訴訟,這將是昂貴的,會轉移管理層對管理業務的注意力和資源。
作為一家上市公司,我們可能不時就未來的經營業績發表前瞻性陳述,併為公開市場提供一些財務指導。可能無法及時做出預測,或者我們可能無法達到預期的業績水平,並可能對我們的股票價格產生重大影響。任何未能兑現已發佈的對股價產生不利影響的前瞻性陳述都可能導致投資者損失、股東訴訟或美國證券交易委員會發布的其他訴訟、制裁或限制。
對我們或我們的客户不利的税收法律或法規的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
隨時可能頒佈新的收入、銷售、使用或其他税法、法規、規則、規章或條例,這可能會對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。此外,現有的税法、法規、規則、規章或條例可能會被解釋、更改、修改或對我們不利地適用。例如,拜登政府和國會提出了各種美國聯邦税法變更,這些修改如果頒佈,可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營業績產生重大影響。此外,尚不確定各州是否以及在多大程度上將遵守聯邦税法。未來的税收改革立法可能會對我們的遞延所得税資產的價值產生重大影響,可能導致鉅額的一次性費用,並可能增加我們未來的美國税收支出。
我們的普通股交易量可能很少,因此您可能無法以或接近要價出售或根本無法出售。
我們無法預測活躍的普通股公開市場將在多大程度上發展或維持。這種情況可能歸因於多種因素,包括股票分析師、股票經紀人、機構投資者和其他創造或影響銷售量的投資界人士相對不認識我們是一家小公司,即使我們引起了這些人的注意,他們也往往規避風險,在我們成為之前,他們不願關注像我們這樣未經證實的公司,也不願購買或建議購買我們的股票經驗更豐富,更有活力。因此,與經驗豐富的發行人相比,我們股票的交易活動可能在幾天或幾周的時間內很少或根本不存在,而經驗豐富的發行人擁有大量穩定的交易活動,通常可以支持持續銷售,而不會對股價產生不利影響。我們無法向您保證,我們普通股的更廣泛或更活躍的公開交易市場將會發展或持續,也無法向您保證,當前的交易水平將保持或不會下降。
如果將未來的股票發行用於為運營提供資金或收購補充業務,股東可能會遭遇大幅稀釋。
如果未來的運營或收購通過發行額外的股權證券來融資,則股東可能會遭遇大幅稀釋。與未來融資活動或潛在收購相關的證券的權利和優惠可能優先於我們普通股的權利和優惠。此外,在行使未償還期權或認股權證時發行普通股可能會導致股東稀釋。
環境、社會和治理問題可能會影響我們的業務和聲譽。
許多行業的公司都面臨着越來越多的審查,包括消費者、投資者、員工和其他利益相關者的審查,以及圍繞環境、社會和治理(ESG)實踐的政府和非政府組織的審查。對公司ESG實踐的審查加強和預期的變化可能會導致額外的成本或風險。例如,有關ESG實踐的標準和研究可能會發生變化,對於我們和我們的第三方供應商和供應商而言,成功滿足這些標準和研究變得更加艱鉅。如果我們無法滿足這樣的新標準,投資者可能會得出結論,認為我們在企業責任方面的政策不充分。如果我們的企業責任程序或標準不符合各選區設定的標準,我們就有可能損害我們的品牌和聲譽。無法保證投資者不會公開倡導我們不要進行公司治理變革或參與公司行動,應對挑戰可能既昂貴又耗時。
制定和實現ESG計劃可能會增加我們的供應鏈、配送和/或企業業務運營的成本,並可能偏離我們的初步估計,對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。此外,如果我們的競爭對手的企業責任表現被認為高於我們的企業責任表現,那麼潛在或當前的投資者可能會選擇向我們的競爭對手進行投資。投資者權益團體、某些機構投資者、投資基金和其他有影響力的投資者越來越關注ESG實踐,近年來也越來越重視其投資的非財務影響。此類評估中考慮的主題包括公司對氣候變化和人權的努力和影響、道德與法律遵守情況,以及公司董事會在監督各種可持續發展問題方面的作用。鑑於投資者和其他利益相關者越來越關注ESG問題,因此無法確定我們將成功管理此類問題,也無法確定我們將成功滿足投資者或社會對ESG的期望。雖然我們的使命是促進健康老齡化,但如果我們的ESG實踐不能滿足投資者或其他行業利益相關者的期望,而且這種期望持續演變,我們可能會產生額外的成本,我們的品牌吸引和留住合格員工和業務的能力可能會受到損害。
第 6 項。展品
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展品編號 | | 展品描述 |
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3.1 | | 經修訂和重述的註冊人公司註冊證書(參照註冊人於2018年3月15日向委員會提交的10-K表年度報告(文件編號001-37752),並作為附錄3.1提交) |
3.2 | | 經修訂和重述的註冊人公司註冊證書修正證書(以引用方式納入註冊人於2016年4月12日向委員會提交的8-K表最新報告(文件編號000-53290),並作為附錄3.1提交) |
3.3 | | 經修訂和重述的註冊人章程(以引用方式納入註冊人於2022年3月15日向委員會提交的10-K表年度報告(文件編號 001-37752),並作為附錄3.3提交) |
10.1 | | 指定各方與ChromaDex, Inc. 之間的合資協議,自2022年5月19日起生效(參照註冊人於2022年5月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入) |
31.1 | | 根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 13a-14 (A) 條對首席執行官進行認證 ❖ |
31.2 | | 根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 13a-14 (A) 條對首席財務官進行認證 ❖ |
32.1 | | 根據《美國法典》第 18 章第 1350 條進行認證(根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過)❖ |
101.INS | | 內聯 XBRL 實例文檔-該實例文檔不出現在交互式數據文件中,因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中 |
101.SCH | | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
101.CAL | | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF | | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
101.LAB | | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
101.PRE | | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
104 | | 104 封面交互式數據文件(格式為 Inline XBRL 幷包含在附錄 101 中) |
v 在此提交。
(1) 計劃和相關表格由ChromaDex Corporation(前身為Cody Resources, Inc.)、CDI Acquisition, Inc.和ChromaDex, Inc.於2008年5月21日簽訂的協議和合並計劃由ChromaDex Corporation承擔。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| | CHROMADEX 公司 |
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日期:2022 年 8 月 10 日 | | /s/ 凱文·法爾 |
| | 凱文·M·法爾 |
| | 首席財務官 |
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| | (首席財務和會計官員,經註冊人正式授權) |