美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》（修正號）

由註冊人提交 ☑

由註冊人以外的一方提交 ☐

ChromaDex 公司

威爾希爾大道 10900 號，600 號套房

加利福尼亞州洛杉磯 90024

將於 2023 年 6 月 15 日舉行的 2023 年年度股東大會的通知

致ChromaDex公司的股東：

特此通知，特拉華州的一家公司ChromaDex公司（“我們”、“我們的”、“ChromaDex” 或 “公司”）的2023年年度股東大會（“年會”）將於太平洋時間2023年6月15日下午3點在位於加利福尼亞州洛杉磯威爾希爾大道10900號600號套房600號的公司辦公室舉行。你被要求就以下問題進行投票：

我們還將處理可能在會議之前妥善處理的其他事項以及會議的任何延期或休會。隨附的委託書包含其他信息，應由股東仔細審查。

根據公司章程，董事會已將2023年4月18日的營業結束定為記錄日期（“記錄日期”），以確定有權在年會及其任何續會上發出通知和投票的股東。公司普通股的持有人有權在年會上投票。

根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規章制度，我們選擇向我們的受益所有人和登記在冊的股東提供通過互聯網訪問我們的代理材料的權限。受益所有人是以經紀商、銀行或其他代理人的名義（即以 “街道名稱”）持有股份的股東。因此，代理材料的互聯網可用性通知（“通知”）將郵寄給在記錄日營業結束時擁有我們普通股的我們的受益所有人和登記在冊的股東。我們從 2023 年 4 月 ___ 日起向股東提供這份委託聲明。

目錄

ChromaDex 公司

威爾希爾大道 10900 號，600 號套房

加利福尼亞州洛杉磯 90024

委託聲明

對於

2023 年年度股東大會

2023年6月15日

導言

隨函附上的代理由ChromaDex公司（“公司”）董事會（“董事會” 或 “董事會”）索取，與公司2023年年度股東大會（“年會”）有關，該年會將於太平洋時間2023年6月15日下午3點在位於加利福尼亞州洛杉磯威爾希爾大道10900號600號600號的公司辦公室舉行 24。

在年會上，您將被要求考慮以下事項並進行投票：

(1) 選舉本委託書（本 “委託書”）中提名的八名董事候選人；

(2) 批准選擇Marcum LLP為截至2023年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所；

(3) 在諮詢基礎上，批准本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬；

(4) 批准公司2017年股權激勵計劃的修正案，將可供發行的普通股數量增加365萬股；以及

（5）批准對公司註冊證書的修訂，以授權發行最多500萬股優先股。

我們還將處理可能在會議之前妥善處理的其他事項以及會議的任何延期或休會。董事會已將2023年4月18日的營業結束定為記錄日期（“記錄日期”），以確定有權在年會及其任何續會上獲得通知和投票的股東。

根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規章制度，我們選擇向我們的受益所有人和登記股東提供通過互聯網訪問我們的代理材料的權限。受益所有人是以經紀商、銀行或其他代理人的名義（即以 “街道名稱”）持有股份的股東。因此，代理材料的互聯網可用性通知（“通知”）將郵寄給在2023年4月18日營業結束時擁有我們普通股的我們的受益所有人和登記在冊的股東。我們從 2023 年 4 月 __ 日起向股東提供了這份委託聲明。受益所有人和登記在冊的股東將能夠訪問通知中提及的網站上提供的代理材料，或按照通知中的説明要求向他們發送一套印刷的代理材料。此前曾要求收到我們代理材料紙質副本的受益所有人和登記在冊的股東將收到代理材料的紙質副本，而不是通知。

關於將於2023年6月15日舉行的年會代理材料可用性的重要通知：通知、委託聲明、代理卡和年度報告可在WWW.CHROMADEX.COM、投資者關係欄目和WWW.ENVISIONREPORTS.COM/CDXC上查閲。

關於這些代理材料和投票的問題和答案

為什麼我今年的郵件中收到的是代理材料的互聯網可用性通知，而不是全套的代理材料？

我們很高興利用美國證券交易委員會的規定，該規則允許公司通過互聯網提供代理材料。因此，我們已向我們的受益所有人和登記在冊的股東發送了代理材料的互聯網可用性通知。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取紙質副本的説明可在通知中找到。我們的股東可以要求通過郵寄或電子方式持續接收印刷形式的代理材料。在股東終止選舉之前，股東選擇通過郵寄或以電子方式通過電子郵件接收代理材料的選擇將一直有效。

我們打算在2023年4月__日左右將通知郵寄給所有有權在年會上投票的登記股東。我們從 2023 年 4 月 __ 日起向股東提供了這份委託聲明。

我怎樣才能參加年會？

會議將於太平洋時間2023年6月15日星期四下午3點在公司辦公室舉行，該辦公室位於加利福尼亞州洛杉磯威爾希爾大道10900號600號套房900號。任何與參加年會有關的疑問均可提交至 InvestorRelations@ChromaDex.com。下文討論瞭如何在年會上親自投票的信息。

誰可以在年會上投票？

只有在2023年4月18日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的股東才有權在年會上投票。截至記錄日期，共有74,849,438股普通股已發行並有權投票。

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您的股票在記錄日直接以您的名義在公司的過户代理北卡羅來納州Computershare Trust Company註冊，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以親自在會議上投票，也可以按照通知中提供的説明由代理人進行投票。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您按照通知中的説明通過電話或互聯網進行投票，或者如果您要求提供一套印刷的代理材料以確保您的選票被計算在內，則填寫並歸還隨附的代理卡。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果在2023年4月18日您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，那麼您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，該組織將向您轉發通知。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。您還受邀參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在會議上對股票進行投票。

我在投票什麼？

計劃對五個事項進行表決：

•選舉本委託書中提名的八名董事候選人；

•批准選擇Marcum LLP為截至2023年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所；

•根據諮詢意見，批准本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬；

•批准公司2017年股權激勵計劃的修正案，將可供發行的普通股數量增加365萬股；以及

•批准對公司註冊證書的修訂，以授權發行最多500萬股優先股。

如果在會議之前適當地提出另一件事會怎樣？

董事會不知道有其他事項將在年會上提請審議。如果有任何其他事項適當地提交會議，則隨附的代理人打算根據其最佳判斷對這些事項進行表決。

我該如何投票？

您可以對 “支持” 所有董事會提名人投贊成票，也可以 “拒絕” 對您指定的任何被提名人的投票。對於要對其他每個事項進行表決，您可以投贊成票、反對票或棄權票。

投票程序取決於您的股票是以您的名義註冊還是由銀行、經紀人或其他代理人持有。

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您是登記在冊的股東，則可以在年會上投票，也可以使用您可能申請的代理卡或我們可能選擇在以後交付的代理卡進行投票。或者，您可以通過電話或互聯網通過代理人進行投票。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。即使您已經通過代理人投票，您仍然可以參加會議並投票。

•要親自投票，請參加年會，我們將在您抵達時為您提供選票。

•要使用代理卡投票，只需在可能交付的代理卡上填寫、簽名並註明日期，然後立即將其放入提供的信封中退回即可。如果您在年會之前將簽名的代理卡退還給我們，我們將按照您的指示對您的股票進行投票。

•要通過電話投票，請使用按鍵式電話撥打免費電話1-800-652-VOTE（8683），並按照錄制的説明進行操作。您將被要求提供通知中的公司編號和控制號碼。您的電話投票必須在東部時間 2023 年 6 月 14 日晚上 11:59 之前收到才能計算在內。

•要通過互聯網投票，請前往 www.envisionreports.com/CDXC 填寫電子代理卡。您將被要求提供通知中的公司編號和控制號碼。您的互聯網投票必須在東部時間2023年6月14日晚上 11:59 之前收到才能計算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果您是以經紀商、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，則您應該收到來自該組織而不是公司的包含投票指示的信息。只需按照投票説明進行操作，即可確保您的選票被計算在內。要在年會上投票，您必須獲得經紀人、銀行或其他代理人的有效代理人。按照這些代理材料中包含的經紀人或銀行的指示進行操作，或聯繫您的經紀人或銀行申請代理表格。

我有多少票？

在每項待表決的事項上，截至記錄日期，您擁有的每股普通股都有一票投票。

如果我不投票會怎樣？

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您是登記在冊的股東，並且不通過填寫代理卡、電話、互聯網或年會進行投票，則您的股票將不會被投票。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果您是受益所有人並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何對您的股票進行投票，那麼您的經紀人或被提名人是否仍然能夠對您的股票進行投票的問題取決於紐約證券交易所（“NYSE”）是否將特定提案視為 “例行公事” 問題。經紀人和被提名人可以行使自由裁量權，就被視為 “常規” 的事項對 “非指示” 股票進行投票，但不能對 “非常規” 事項進行投票。根據紐約證券交易所的規則和解釋，“非常規” 事項是指可能對股東的權利或特權產生實質性影響的事項，例如合併、股東提案、董事選舉（即使沒有異議）、高管薪酬（包括股東關於高管薪酬的任何諮詢投票，以及股東對高管薪酬的投票頻率）以及某些公司治理提案，即使得到管理層的支持。因此，未經您的指示，您的經紀人或被提名人不得對提案1、提案3、提案4或提案5對您的股票進行投票，但即使沒有您的指示，也可以對提案2進行投票。

如果我退回代理卡或者以其他方式投票但沒有做出具體選擇怎麼辦？

如果您退回已簽名並註明日期的代理卡，或者在不標記投票選項的情況下以其他方式投票，則您的股票將被投票 “贊成” 所有八名董事候選人的選舉，“贊成” 批准任命Marcum LLP為截至2023年12月31日止年度公司獨立註冊會計師事務所的提議，“贊成” 在諮詢基礎上批准我們指定執行官高管薪酬的提議，“對於” 修改公司2017年股權激勵計劃以增加股權激勵計劃數量的提案授權普通股以及 “支持” 修改公司註冊證書以批准500萬股優先股的提案。如果在會議上正確地提出了任何其他問題，您的代理持有人（您的代理卡上指定的個人之一）將根據他或她的最佳判斷對您的股票進行投票。

誰在為這次代理招標付費？

編寫、彙編、打印和郵寄通知、本委託書以及用於徵集代理的材料的費用將由公司承擔。將通過互聯網和郵件請求代理。我們的董事、高級管理人員和其他員工也可以在沒有額外報酬的情況下親自或以書面形式、通過電話、電子郵件或其他方式徵集代理人。我們預計不會為招攬代理人而向任何其他方支付任何補償，但可能會補償經紀公司和其他機構在向受益所有人轉發招標材料方面的合理費用。

如果我收到多份通知，這意味着什麼？

如果您收到多份通知，則您的股票可能以多個名義或在不同的賬户中註冊。請按照通知上的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。

提交代理後我可以更改我的投票嗎？

登記股東：以您的名義註冊的股票

是的。在年會最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理人。如果您是股票的記錄持有者，則可以通過以下任何一種方式撤銷您的代理人：

•您可以稍後提交另一張正確填寫的代理卡。

•您可以通過電話或互聯網授予後續代理。

•您可以及時向位於威爾希爾大道10900號的公司祕書發送書面通知，告知您正在撤銷代理權。600 號套房，洛杉磯，加利福尼亞州 90024

•您可以參加年會並親自投票。僅僅參加會議本身並不能撤銷您的代理人。

您最新的代理卡、電話或互聯網代理才算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果您的股票由經紀人或銀行作為被提名人或代理人持有，則應遵循經紀人或銀行提供的指示。

明年年會的股東提案和董事提名何時到期？

只有遵守美國證券交易委員會制定的代理規則以及我們修訂和重述的章程（“章程”）的要求，股東才能在未來的會議上提出行動提案。我們必須不遲於2023年12月__日，即本委託書發佈週年日的120個日曆日，即本委託書發佈週年日的120個日曆日，即本委託書發佈週年日的120個日曆日，並遵守經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第14a-8條的所有適用要求（“《交易法》）。對於根據交易法頒佈的第14a-8條不包含在明年代理材料中的提案（包括董事提名），根據我們的章程，股東在年會或董事提名之前提交業務的最後期限不遲於前一屆年度股東大會週年日之前的第60天營業結束，也不得早於第90天。換句話説，要在2024年年度股東大會上審議董事會選舉的股東提名或業務提案，則應在2024年3月17日之前，不遲於2024年4月16日將其正確提交給公司祕書。但是，如果前一年沒有舉行年度股東大會，或者要求年度股東大會的日期不在該週年日之前或之後的30天內，則股東的及時通知必須不早於該年度股東大會前第90天營業結束之日，也不遲於該年度股東大會前第60天營業結束持有人，或不遲於我們開業之日後的第 10 天營業結束之日公開披露年度股東大會的日期，前提是我們在年度會議召開日期前不到70天公開披露該日期。還建議股東查看我們的章程，其中包含額外的提前通知要求，包括有關提前通知股東提案和董事提名的要求。

除了滿足上述要求外，如果股東打算遵守美國證券交易委員會的通用代理規則，並在2024年年會上尋求代理人以支持公司提名人以外的董事候選人，則股東必須提供包括《交易法》第14a-19條所要求的信息以及公司經修訂和重述的章程所要求的信息的通知，通知必須正確提交給和接收公司在 2024 年 3 月 17 日期間至遲於我們的主要行政辦公室辦公2024 年 4 月 16 日。

要考慮將其納入公司明年年會的代理材料，您的提案必須以書面形式提交給位於威爾希爾大道10900號的ChromaDex公司，收件人：祕書。600 號套房，洛杉磯，加利福尼亞州 90024。建議提交提案的股東將其引導給我們的祕書，並使用掛號信和要求的退貨收據來提供及時收到的證據。對於任何不符合這些要求和其他適用要求（包括我們的章程中規定的條件和美國證券交易委員會制定的條件）的提案，2024年年會主席保留拒絕、排除亂序或採取其他適當行動的權利。

選票是如何計算的？

選票將由為年會任命的選舉檢查員進行計票，該檢查員將分別計算董事選舉提案 “贊成”、“拒絕” 和經紀人不投票；對提案2、提案3、提案4和提案5投了 “贊成” 和 “反對” 票以及棄權票。棄權票將計入總票數，其效果與提案2、提案3、提案4和提案5的 “反對” 票相同。經紀商的無票對提案2、3或4沒有影響，也不會計入這些提案的總票數。經紀商不投票的影響與投票 “反對” 提案5的影響相同。

什麼是 “經紀人不投票”？

如上所述，當以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人沒有指示持有股票的經紀人或被提名人如何就紐約證券交易所認為 “非常規” 的事項進行投票，則經紀人或被提名人不能對股票進行投票。這些未投票的股票被視為 “經紀人無票”。

每項提案需要多少票才能通過？

（1）根據紐約證券交易所的規則，該提案被視為一項 “例行公事”。因此，如果您以街道名義持有股票，並且沒有向持有您股票的經紀人、銀行或其他代理人提供投票指示，則根據紐約證券交易所的規定，您的經紀人、銀行或其他代理人擁有對您的股票進行表決的自由裁量權。

什麼構成法定人數？

要在年會上開展工作，我們必須達到法定人數。截至記錄日，當大多數有權投票的股份親自或由代理人代表時，即達到法定人數。因此，代表至少37,424,720張選票的持有人必須親自或由代理人代表才能達到法定人數。只有當您提交有效的代理人（或經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的代理人）或您在年會上投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權票和經紀人的無票將計入法定人數要求。我們擁有的股票不被視為已發行股份，也不被視為出席年會。如果年會沒有達到法定人數，我們的股東可以休會。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。最終投票結果將在表格8-K的最新報告中公佈，我們將在年會後的四個工作日內提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在會議結束後的四個工作日內提交8-K表格，我們打算提交8-K表格以公佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內提交額外的8-K表格以公佈最終結果。

提案 1：

董事選舉

根據我們的提名和公司治理委員會的建議，我們的董事會已提名以下八人為董事。根據納斯達克上市公司的規則，我們的提名人包括六名獨立董事，一名ChromaDex高管羅伯特·弗裏德先生，他於2018年6月出任首席執行官，以及一名附屬董事弗蘭克·雅克施先生，他於2022年7月從執行主席過渡為董事會主席。根據納斯達克股票市場上市標準的要求，小弗蘭克·雅克施先生在從高管職位過渡後的至少三年內不會被視為獨立董事會成員。

自 2022 年年會以來的董事會變動

哈米德·沙巴齊於2022年8月被任命為董事會成員，由提名和公司治理委員會推薦給董事會。

現任候選人和選舉信息

我們的每位提名董事目前都在董事會任職，並在2022年年度股東大會上當選，任期一年，但於2022年8月被任命為董事會成員的Shahbazi先生除外。在年會上選出的每位董事的任期將持續到下一次年度股東大會，直到選出繼任者，或者，如果更早，則直至該董事去世、辭職或免職。儘管預計不會有任何被提名人拒絕或無法擔任董事，但在這種情況下，除非董事會減少當選的董事人數，否則代理人將由代理持有人投票選出董事會可能指定的其他人員。選舉董事會董事需要在年會上獲得多數票。

對於八名參選董事候選人，以下頁面列出了某些傳記信息，包括截至記錄日的年齡、對其主要職業、業務經驗的描述、提名和公司治理委員會在推薦每位董事候選人時考慮的主要資格、屬性和技能，以及截至2023年年度股東大會每位董事候選人將在哪個董事會委員會任職。

董事會選舉候選人

小弗蘭克·雅克施現年54歲，是公司的聯合創始人，自2000年2月起擔任董事會成員。Jaksch 先生於 2000 年 2 月至 2010 年 5 月擔任董事會聯席主席，2000 年 2 月至 2018 年 6 月擔任首席執行官，2010 年 5 月至 2011 年 10 月擔任董事會主席。2018 年 6 月，Jaksch 先生從首席執行官轉任董事會執行主席。2022年7月，Jaksch先生從其行政職位過渡併成為董事會主席。在擔任執行董事長期間，Jaksch先生負責監督公司的研究、戰略和運營，重點是為全球市場提供科學和新穎產品。目前，Jaksch先生擔任Ayana Bio的董事兼首席執行官。Ayana Bio是一家生產用於健康和保健的植物和真菌生物活性成分的生物技術公司，他於2022年7月被任命為該公司。雅克施先生目前還擔任全球NASH和代謝性疾病診斷公司Metadeq的董事，他於2020年1月被任命為該公司的董事。從1993年到1999年，Jaksch先生擔任生命科學供應公司Phenemenex的國際子公司經理，負責管理國際子公司和國際業務發展部門。Jaksch 先生擁有瓦爾帕萊索大學化學和生物學學士學位。提名和公司治理委員會認為，Jaksch先生在化學相關行業的多年工作經驗、豐富的銷售和營銷背景以及國際業務知識為董事會帶來了對公司運營行業的瞭解和科學專業知識。

現年63歲的羅伯特·弗裏德於2018年6月出任首席執行官。他自 2015 年 7 月起擔任公司董事，2018 年 1 月至 6 月擔任總裁兼首席運營官，2017 年 3 月至 2018 年 1 月擔任總裁兼首席戰略官。弗裏德先生還在2015年7月至2017年3月期間擔任提名和公司治理委員會成員。弗裏德先生於 2011 年至 2015 年 6 月擔任老虎傳媒有限公司（現名為 Fluent, Inc.（納斯達克股票代碼：FLNT）的董事會主席，該公司是一家專注於數據驅動的數字營銷服務的信息解決方案提供商。從2007年到2017年，弗裏德先生是Spiritclips LLC（現名為Hallmark Movies Now）的創始人兼首席執行官，該公司是一家訂閲流媒體視頻服務，於2012年被Hallmark Cards Inc.收購。弗裏德先生是一位獲得奧斯卡金像獎的電影製片人，其作品包括《魯迪》、《抵押品》、《Boondock Saints》、《所以我嫁給了一個斧頭殺人犯》、《哥斯拉》等。從 1994 年 12 月到 1996 年 6 月，他擔任薩沃伊影業娛樂公司旗下薩沃伊影業的總裁兼首席執行官。弗裏德先生還擔任過多個行政職務，包括哥倫比亞影業負責製作的執行副總裁、哥倫比亞影業電影融資和特別項目總監以及二十世紀福克斯公司業務發展總監。弗裏德先生擁有康奈爾大學的碩士學位和哥倫比亞大學商學院的工商管理碩士學位。提名和公司治理委員會認為，弗裏德先生過去擔任另一家上市公司董事會主席的經歷為董事會帶來了財務專業知識和行業知識，他作為首席執行官的角色為公司的戰略運營提供了重要的見解。

現年62歲的史蒂芬·魯賓自2017年3月起擔任公司董事，是審計委員會成員和薪酬委員會主席。2022年6月，董事會任命魯賓先生為董事會首席獨立董事。魯賓先生自2007年5月起擔任OPKO Health, Inc.（納斯達克股票代碼：OPK）的行政執行副總裁，自2007年2月起擔任董事。作為執業律師，以及多家上市公司的總法律顧問和董事會成員，他擁有豐富的經驗。魯賓先生目前在以下公司的董事會任職：Cocrystal Pharma, Inc.（納斯達克股票代碼：COCP），一家開發病毒性疾病新療法的生物技術公司；Eloxx Pharmicals（納斯達克股票代碼：ELOX），一家從事罕見疾病核糖體RNA靶向基因療法的生物技術公司；以及領先的分析和信息解決方案提供商Red Violet, Inc.（納斯達克股票代碼：RDVT）。魯賓先生曾在2001年8月至2006年9月期間擔任IVAX的高級副總裁、總法律顧問兼祕書。魯賓先生曾擔任以下公司的董事：開發和銷售醫療專業血管器械的公司Neovasc, Inc.（納斯達克股票代碼：NVCN）；醫療器械公司無創監測系統公司（OTCBB: NIMU）；Castle Brands, Inc.（紐約證券交易所代碼：ROX），高端品牌烈酒的開發和營銷商；Kidville, Inc. (OTCBB: NIMU) KVIL），一家大型高檔設施的運營商，為新生兒至五歲兒童及其家庭提供服務，併為新生兒至五歲兒童提供廣泛的發育課程；VBI 疫苗Inc.（納斯達克股票代碼：VBIV），一家開發下一代疫苗的商業階段生物製藥公司；Dreams, Inc.（紐約證券交易所市場代碼：DRJ），垂直整合的體育許可和產品公司；與TransEnterix, Inc.合併之前的Safestitch Medical, Inc.；以及PROLOR Biotech, Inc.和Cognit, Inc.（納斯達克股票代碼：COGT）數據和分析公司提供基於雲的關鍵任務信息和績效營銷解決方案。魯賓先生擁有杜蘭大學的學士學位和佛羅裏達大學的法學博士學位。提名和公司治理委員會認為，魯賓先生過去擔任多家上市公司的總法律顧問和董事會成員的經歷為董事會帶來了財務專業知識、行業知識和在公開市場工作的背景。

余文迪現年47歲，自2017年8月起擔任公司董事，自2018年3月起擔任提名和公司治理委員會成員。自2012年以來，餘女士一直擔任Horizons Digital Group Limited（一家總部位於香港的投資公司Horizons Ventures Limited的附屬公司）的首席數字官，負責監督Horizons投資組合公司的亞洲擴張，並指導公共關係、傳播、營銷和活動。餘女士畢業於多倫多大學，主修商業和心理學。餘女士是先鋒步控股有限公司提名的董事，其依據是先鋒步控股有限公司根據本公司及其中點名的某些買方於二零一七年四月二十六日簽訂的某些證券購買協議（“二零一七年四月購買協議”）授予先鋒步控股有限公司的權利。提名和公司治理委員會認為，餘女士在管理、營銷和傳播方面的經驗為董事會帶來了寶貴的專業知識。

Gary Ng 現年 51 歲，自 2021 年 12 月起擔任公司董事和薪酬委員會成員。吳先生目前是地平線風險投資有限公司的項目董事，他自2021年3月起擔任該職務。吳先生目前在以下公司的董事會任職：Hydration Labs, Inc.，一家生產和銷售水冷卻器並以Bevi的名義開展業務的公司；Voyage Foods, Inc.，一家生產可持續食品和飲料的食品科技公司；以及Ava Food Labs, Inc.，提供酒精飲料並以Endless West的名義開展業務。此前，吳先生自2019年3月起在臺風集團控股有限公司擔任非執行董事兼顧問，在此之前，他在屈臣氏集團的不同業務部門（包括豐澤、屈臣氏化學家和百佳商店）擔任過約12年的各種職位，包括董事總經理。在加入屈臣氏集團之前，吳先生還曾在香港的Espirit和Marks & Spencer擔任經理職務。吳先生在零售行業擁有豐富的經驗，包括服裝、電器、健康和美容以及食品，並曾在零售連鎖店和供應商工作。吳先生擁有香港中文大學工商管理碩士學位和文學士學位。吳先生根據2017年4月的購買協議授予Champion River的權利，擔任Champion River投資有限公司（“Champion River”）提名的董事。提名和公司治理委員會認為，隨着公司專注於其消費品戰略，吳先生在零售行業的豐富經驗帶來了寶貴的見解。

現年52歲的克里斯汀·帕特里克自2022年4月起擔任公司董事，並擔任提名和公司治理委員會主席和審計委員會成員。帕特里克女士目前擔任克萊爾公司的執行副總裁兼首席營銷官，她自2021年3月起擔任該職務，並擔任超級聯賽博彩公司（納斯達克股票代碼：SLGG）的獨立董事，她於2018年11月被任命為該公司。此前，帕特里克女士曾在百事可樂公司擔任百事可樂品牌的全球首席營銷官，她於2013年6月至2019年1月擔任該職務。在百事可樂公司任職之前，帕特里克女士於2011年10月至2013年6月擔任花花公子企業公司的首席營銷官，並於2010年1月至2011年10月擔任威廉·莫里斯奮進號的營銷戰略執行副總裁。帕特里克女士還曾在麗茲·克萊伯恩的Lucky Brand、沃爾特·迪斯尼公司、Calvin Klein、露華濃和NBC環球和Gap, Inc.擔任高級營銷職務。作為品牌週刊 “下一代營銷人員” 和雷吉獎的獲得者，帕特里克女士獲得了艾默生學院的學士學位並就讀於西南大學。提名和公司治理委員會認為，帕特里克女士在消費者營銷方面的經驗將幫助董事會和管理層啟動營銷計劃，使我們能夠實現短期和長期增長目標。

現年62歲的安·科恩自2022年4月起擔任公司董事，並擔任審計委員會主席和薪酬委員會成員。科恩女士目前擔任國際專業協會內部審計師協會（IIA）的執行副總裁兼首席財務官，負責監督所有財務、風險管理和信息技術。在加入IIA之前，科恩女士曾在上市和私營公司擔任高級財務領導職務，包括價值25億美元的國際住宅建築商和混合用途房地產開發商泰勒·莫里森家園（前身為泰勒·伍德羅）、喜達屋酒店及度假村旗下價值6億美元的國際分部喜達屋度假所有權（2016年被萬豪國際收購的紐約證券交易所上市公司）和Sunterra公司，一家在紐約證券交易所交易的4.5億美元的國際度假公司所有權公司。在她的職業生涯中，科恩女士曾監督公認會計原則（GAAP）和國際財務報告準則（IFRS）下的財務報告、業務規劃和分析、財務和運營戰略、人力資源、信息技術、企業風險管理、項目的收購和處置以及包括美國證券交易委員會報告在內的監管報告。科恩女士還與多家公共會計師事務所和審計委員會密切合作。科恩女士的會計生涯始於普華永道會計師事務所的審計師。科恩女士是註冊會計師（佛羅裏達州）和註冊全球管理會計師。她擁有佛羅裏達國際大學的碩士學位和佛羅裏達大學的會計學學士學位。提名和公司治理委員會認為，科恩女士目前擔任IIA首席財務官以及在私營和上市公司的豐富財務領導經驗為她提供了寶貴的財務理解。

現年48歲的哈米德·沙巴齊自2022年8月起擔任公司董事兼提名和公司治理委員會成員。作為專注於技術的運營商，Shahbazi先生擁有超過20年的經驗。他是WELL Health Technologies Corp. 的創始人、現任首席執行官兼董事長。WELL Health Technologies Corp. 是標準普爾/多倫多證券交易所綜合指數的成員，企業價值超過10億美元。WELL專注於整合和現代化初級醫療保健設施和診所，目前運營着加拿大最大的門診網絡，共有約2700名團隊成員，每年提供數百萬次患者就診。他目前還擔任BBTV控股有限公司（TSE: BBTV）的董事會董事，該公司是一家媒體科技公司，他於2020年10月被任命為該公司。2018年10月至2022年11月，沙巴齊先生擔任上市合併公司HIRE Technologies Corp.（多倫多證券交易所股票代碼：HIRE）的董事會董事，並於2018年10月至2021年1月在專門從事北美和加勒比盆地智能電網技術的公司Tantalus Systems Holding, Inc.的董事會任職。沙巴齊先生是Impactreneur Capital Corp. 的所有者和現任總裁。Impactreneur Capital Corp. 對領先的數字內容、電子醫療、保險科技和其他受科技啟發的公司進行了十多項投資。在加入WELL和Impactreneur之前，Shahbazi先生於1997年創立了TIO Networks（多倫多證券交易所股票代碼：TNC），這是一家自助終端解決方案提供商，他轉型為多渠道支付解決方案提供商，專門從事賬單支付和其他金融服務。2017年7月，PayPal（納斯達克股票代碼：PYPL）以3.04億加元收購了TIO Networks。Shahbazi 先生擁有不列顛哥倫比亞大學土木工程學士學位。在他的職業生涯中，Shahbazi先生在戰略合併、收購和資產剝離方面積累了豐富的經驗，他既是運營商又是董事會成員，成功完成了50多筆交易。提名和公司治理委員會認為，Shahbazi先生目前和過去擔任多家公司的執行領導人和創始人的經歷為董事會帶來了運營和技術專業知識。此外，Shahbazi先生通過多次擔任上市公司董事會成員在公司治理和上市公司財務報告領域的經驗，對於作為提名和公司治理委員會成員的董事會來説尤其寶貴。

董事會多元化

下面的董事會多元化矩陣提供了有關董事會組成的某些自我認同的信息。下表中列出的每個類別都具有納斯達克規則5605（f）和相關説明中使用的含義。董事會多元化矩陣自記錄之日起提供。

有關提名和公司治理委員會如何考慮多元化的更多信息，請參閲 “有關董事會和公司治理的信息——提名和公司治理委員會——董事提名流程”。

需要投票

董事由出席或由代理人代表的股份持有人以多數票選出，有權對董事的選舉進行投票。因此，獲得最多贊成票的八名候選人將當選。沒有累積投票。如果不保留投票權，將對由已執行代理人代表的股票進行投票，以選舉下述八名被提名人。如果任何被提名人由於意外事件而無法當選，則本應投票給該被提名人的股票將改為投票選出公司提議的替代被提名人。每位被提名參加選舉的人都同意當選。公司的管理層沒有理由相信任何被提名人將無法任職。

2022 年董事薪酬

董事會的總體政策是，非僱員董事的薪酬應混合現金和股權。薪酬委員會僅由獨立董事組成，主要負責審查董事薪酬和考慮我們對非僱員董事薪酬方式的任何變化。提名和公司治理委員會協助薪酬委員會確定董事薪酬並向董事會提出變更建議。董事會審查薪酬委員會的建議並確定董事薪酬金額。我們的首席執行官羅伯特·弗裏德的年薪將在我們的執行官和管理層薪酬部分中披露，沒有為在董事會任職支付任何額外薪酬。小弗蘭克·雅克施一直擔任執行董事長至2022年6月，並於2022年7月過渡為董事長，當時他開始以非僱員董事的身份獲得薪酬。我們的執行官和管理層薪酬部分披露了2022年全年支付給Jaksch先生的薪酬。2022年非僱員董事的年度薪酬包括以下要素：

(1) 擔任董事會主席或首席獨立董事每年額外支付30,000美元的預付金。

(2) 在每次年會召開之日，每位繼續擔任非僱員董事的人將獲得年度補助金，該補助金將在一年內歸屬，但須視董事在董事會的持續任職情況而定，每股行使價將等於授予之日我們普通股的公允市場價值。

(3) 非僱員董事的每筆初始補助金將在三年內歸屬，但須視董事在董事會的持續任職情況而定，每股行使價將等於授予之日我們普通股的公允市場價值。

2022財年董事薪酬表

下表詳細列出了ChromaDex非僱員董事在2022財年的薪酬。

(1) 本列反映了根據會計準則編纂（ASC）718（股票薪酬）在2022財年向每位董事發放的股票獎勵的公允價值，用於財務報表報告目的確認的總美元金額。有關計算公司股票期權公允價值時某些假設的描述，請參閲截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的ChromaDex公司合併財務報表附註11。下表概述了在2022財年授予董事的股票期權的詳細信息。

下表概述了截至2022年12月31日，ChromaDex每位非僱員董事未償還的股票獎勵和期權獎勵的總數。

(2) 布洛克先生和古斯塔夫森先生的任期在2022年6月的2022年年會上到期，因為他們都沒有競選連任。

(3) 巴克斯特先生於2022年4月辭去董事會職務。

(4) 利維女士於2022年4月辭去董事會職務。

(5) 小夥子。科恩和帕特里克分別於2022年4月被任命為董事會成員。

(6) 沙巴茲先生於2022年8月被任命為董事會成員。

家庭關係

我們的任何董事和執行官之間都沒有家庭關係。

參與某些法律訴訟

在過去的十年中，我們的高管、董事、發起人或控制人員均未參與S-K法規第401（f）項所述的任何法律訴訟。

有關董事會和公司治理的信息

商業行為和道德守則

董事會制定了適用於所有高管、董事和員工的公司商業行為和道德準則（“守則” 或 “行為準則”），旨在符合《交易法》第S-K條第406條定義的 “道德守則”。《行為準則》可在公司網站www.chromadex.com的 “投資者關係” 部分查閲。如果公司對《行為準則》進行任何實質性修訂，或向任何執行官或董事授予對《守則》條款的任何豁免，則公司將立即在其網站上披露修訂或豁免的性質，而不是在表格8-K的當前報告中提交此類豁免或修訂。

公司治理指導方針

我們的董事會通過了《公司治理準則》，記錄了我們的治理實踐，以確保董事會擁有必要的權力和慣例，可以根據需要審查和評估我們的業務運營，並做出獨立於公司管理層的決策。該指導方針還旨在使董事和管理層的利益與公司股東的利益保持一致。《公司治理準則》規定了董事會在董事會組成和甄選方面打算遵循的做法，包括多元化、董事會會議、高級管理層的參與、首席執行官的績效評估和繼任規劃，以及董事會委員會和薪酬。

公司治理文件的公開可用性

我們的主要公司治理文件，包括我們的行為準則、公司治理準則以及我們的審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會的章程是：

•可在我們公司網站www.chromadex.com的投資者關係部分獲得；以及

•向我們的公司祕書提出要求的任何股東均可獲得印刷版。

股東溝通

任何股東均可與全體董事會或任何個人董事（寄給 “董事會” 或指定董事）以書面形式向ChromaDex Corporation溝通，收件人：祕書，威爾希爾大道10900號。Suite 600，加利福尼亞州洛杉磯 90024 或發送電子郵件至 CorporateSecretary@ChromaDex.com。任何此類通信都必須註明 (i) 進行通信的股東實益擁有的普通股數量，(ii) 通信標的人員的任何特殊權益，即非公司股東的權益，以及 (iii) 提交通信的人的地址、電話號碼和電子郵件地址（如果有）。公司祕書將把此類信函轉交給董事會首席獨立董事。董事會已指示首席獨立董事審查傳入的通信，並酌情將他或她認為與董事會角色和職責相關的通信轉發給董事會或個別董事會成員。董事會已要求公司祕書不要將某些類型的通信轉發給首席獨立董事，並在適當時進行重定向，由其自行決定（必要時與首席獨立董事協商）來確定這些通信是否屬於以下任何類別：垃圾郵件、商業招攬或廣告、簡歷或就業查詢、有關個人或個人申訴或利益的通信，或其他不會引起合理擔憂的事項致證券持有人或一般而言，公司的其他組成部分是宣傳公司參與非法活動的通信、產品投訴或查詢、調查，或任何過於敵對、威脅或類似的不當通信，在這種情況下，祕書應酌情丟棄通信或通知有關當局。

董事出席

董事會在 2022 年舉行了五次會議。在他或她擔任董事或委員會成員的上一財年中，每位董事至少出席了75％的董事會會議和委員會會議。

鼓勵董事參加年度股東大會。五名現任董事出席了2022年6月16日舉行的公司最近一次年度股東大會。

董事會和委員會自我評估

提名和公司治理委員會監督董事會的自我評估，以確定董事會及其委員會是否有效運作。提名和公司治理委員會將酌情就改進領域向董事會提出建議。自我評估包括評估 (a) 董事會及其各委員會的整體貢獻以及為公司及其股東的最大利益服務的有效性，(b) 董事會和管理層認為董事會及其委員會業績有待改善的具體領域，以及 (c) 董事會的整體組成和構成。需要考慮的因素應包括董事是否能夠並且確實提供適合公司的誠信、經驗、判斷力、承諾、技能、多元化和專業知識。提名和公司治理委員會還將考慮董事的獨立性以及適用法律和納斯達克上市要求的要求。

董事會領導結構和風險監督

目前，董事會的領導層結構由聯合創始人兼董事會主席Frank Jaksch, Jr. 領導，除其他外，他有權召集和主持董事會會議、制定會議議程和決定向董事會分發的材料。雅克施先生曾擔任執行主席，自2022年6月30日起辭職，並於2022年7月1日起轉任董事長。根據納斯達克股票市場上市標準的要求，Jaksch先生在過渡後的至少三年內不會被視為獨立董事會成員。史蒂芬·魯賓目前擔任首席獨立董事。

董事會已決定，由附屬董事長和獨立董事擔任首席獨立董事的領導結構可確保對包括風險監督在內的所有董事會決策實行適當程度的監督、獨立和責任，並符合公司和公司股東的最大利益。首席獨立董事充當關聯董事長與獨立董事之間的聯絡人，其職責包括促進與董事會的溝通、主持定期舉行的獨立董事執行會議以及制定獨立董事會議議程。董事會認為，其強有力的公司治理政策和做法，包括董事會中獨立董事比例的很大一部分，以及將授予首席獨立董事的嚴格職責，使董事會能夠有效監督公司的首席執行官和關聯董事長，並提供有效且適當平衡的董事會治理結構。

我們的董事會監督我們的風險管理流程。特別是，我們的董事會負責監控和評估戰略風險敞口，包括確定適合公司的風險性質和水平。董事會全面負責評估公司面臨的關鍵業務風險，包括但不限於隱私、技術、信息安全（包括網絡安全和信息系統備份）、競爭和監管。審計委員會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個審計委員會以及負責處理各自監督領域內在風險的聯委會常設委員會管理這一監督職能。管理層按要求向董事會提供有關風險的信息。根據審計委員會章程的規定，審計委員會與公司管理層和獨立公共會計師討論風險管理。薪酬委員會審查公司的薪酬計劃，以確保經濟激勵措施與股東的長期利益掛鈎。該公司認為，如果不冒險，創新和建立長期股東價值是不可能的。我們認識到，輕率地接受風險和未能識別風險可能會損害股東的價值。公司的執行官負責每天評估這些風險，並負責如何最好地識別、管理和緩解公司可能面臨的重大風險。

董事獨立性

根據納斯達克股票市場上市標準的要求，上市公司董事會的多數成員必須符合 “獨立” 資格，這是由董事會確定的。董事會諮詢公司的法律顧問，確保其決定符合相關證券和其他關於 “獨立” 定義的法律法規，包括不時生效的納斯達克相關上市標準中規定的法律法規。

根據這些考慮，在審查了每位董事或其任何家庭成員與公司、其高級管理層和獨立審計師之間的所有相關已確認交易或關係後，董事會肯定地確定史蒂芬·魯賓、余文迪、吳加里、克里斯汀·帕特里克、安·科恩和哈米德·沙巴齊是適用的納斯達克上市準則所指的獨立董事。羅伯特·弗裏德不符合獨立性標準，因為他在公司工作，而小弗蘭克·雅克施自2022年6月30日起從執行主席一職過渡後的至少三年內不會被視為獨立董事會成員。在截至2022年12月31日的年度中擔任董事的傑夫·巴克斯特、斯蒂芬·布洛克、庫爾特·古斯塔夫森和卡羅琳·利維也是適用的納斯達克上市準則所指的獨立董事

董事會委員會

董事會成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。董事會可能會不時設立其他委員會。下表提供了截至記錄日期的董事會委員會成員以及截至2022年12月31日的財政年度的每個董事會委員會的會議信息：

C-委員會主席 | √-成員 | ♦-首席獨立董事 | v-財務專家

(1) 小夥子科恩和帕特里克分別於2022年4月被任命為董事會及其各自委員會的成員。

(2) 沙巴茲先生於2022年8月被任命為董事會及其各自委員會成員。

以下是截至記錄之日每個委員會及其當前組成情況的描述。董事會通過了每個委員會的書面章程。這些委員會章程可在公司網站www.chromadex.com的投資者關係欄目上向股東公佈。我們網站上的信息未以引用方式納入本委託書或我們的2022財年年度報告。

審計委員會

董事會審計委員會由董事會根據《交易法》第3（a）（58）（A）條設立，負責監督公司的公司會計和財務報告流程以及對財務報表的審計。為此，審計委員會履行多項職能，其中包括：

•評估獨立審計師的業績和資格評估；

•確定和批准聘用獨立審計師；

•決定是否保留或解僱現有的獨立審計師或任命和聘用新的獨立審計師；

•審查和批准聘用獨立審計師來執行任何擬議的允許的非審計服務；

•根據法律要求，監督公司審計參與團隊中獨立審計師合夥人的輪換情況；

•審查、批准或拒絕公司與任何關聯人之間的交易；

•與管理層和獨立審計師舉行會議，討論財務報告內部控制的有效性；

•根據適用法律的要求制定程序，以接收、保留和處理公司收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及員工以保密和匿名方式提交有關可疑會計或審計事項的擔憂；以及

•與管理層和獨立審計師一起審查公司的年度經審計的財務報表和季度財務報表，包括審查公司在 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下的披露。

審計委員會目前由三位董事組成：安·科恩（主席）、史蒂芬·魯賓和克里斯汀·帕特里克。審計委員會在上一財年舉行了七次會議。董事會每年審查納斯達克上市標準對審計委員會成員的獨立性定義，並確定審計委員會的所有成員都是獨立的（獨立性目前定義見納斯達克上市標準第5605（c）（2）（A）條和《交易法》第10A-3條）。董事會還確定，根據美國證券交易委員會適用的規則，科恩女士和魯賓先生均有資格成為 “審計委員會財務專家”。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會目前由三位董事組成：史蒂芬·魯賓（主席）、Gary Ng和Ann Cohen。薪酬委員會的所有成員都是獨立的（獨立性目前在納斯達克上市標準第5605（d）（2）條中定義）。薪酬委員會在2022財年舉行了五次會議。

薪酬委員會代表董事會行事，審查、修改（視需要）和批准公司的薪酬戰略、政策、計劃和計劃。為此，薪酬委員會履行多項職能，其中包括：

•制定與公司執行官薪酬相關的公司和個人績效目標，並根據這些既定目標評估績效；

•審查和批准（或建議董事會批准）公司首席執行官、其他執行官和非僱員董事的薪酬和其他僱傭或服務條款，包括遣散費和控制權變更安排；以及

•管理公司的股權薪酬計劃、養老金和利潤分享計劃、遞延薪酬計劃和其他類似的計劃和計劃。

如果適用，薪酬委員會將與管理層一起審查公司的薪酬討論和分析，並將考慮是否建議將其納入委託書和其他文件中。

根據其章程，薪酬委員會只有在考慮美國證券交易委員會和納斯達克規定的影響顧問獨立性的六個因素後，才能選擇薪酬顧問、法律顧問或薪酬委員會的其他顧問，或接受薪酬委員會的建議，但不要求任何顧問是獨立的。在過去一個財年中，在考慮了美國證券交易委員會和納斯達克規定的上述六個因素後，薪酬委員會聘請了Exequity LLP（“Exequity”）作為薪酬顧問。薪酬委員會要求Exequity協助制定高管薪酬基準、市場趨勢分析以及高管薪酬提案和計劃設計以及其他技術評估。

薪酬委員會對公司的薪酬做法進行全面的風險評估，以分析這些做法是否鼓勵員工承擔過度或不當的風險。完成審查後，薪酬委員會得出結論，總的來説，公司的薪酬計劃符合市場慣例，不會對公司構成重大風險。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

薪酬委員會的成員均不是公司的高級職員或員工。我們目前沒有任何執行官在董事會或薪酬委員會中有一名或多名執行官任職的任何實體的董事會或薪酬委員會成員，在過去的一年中，我們均未擔任過董事會或薪酬委員會成員。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會目前由三名董事組成：克里斯汀·帕特里克（主席）、余文迪和哈米德·沙巴齊。提名和公司治理委員會的所有成員都是獨立的（獨立性目前在納斯達克上市標準第5605（a）（2）條中定義）。提名和公司治理委員會在上一財年舉行了三次會議。

董事提名程序

提名和公司治理委員會負責根據董事會批准的標準確定、審查和評估公司董事候選人，審查和評估現任董事，選擇或向董事會推薦董事會選舉候選人，就董事會委員會的成員資格向董事會提出建議，評估董事會的業績，監督公司的環境、社會和治理活動，以及為公司制定一套公司治理原則。

董事會認為，董事候選人應具備某些最低資格，包括閲讀和理解基本財務報表的能力以及最高的個人誠信和道德操守。在考慮提名和公司治理委員會推薦的候選人時，董事會還打算考慮以下因素：擁有相關專業知識，以便能夠向管理層提供建議和指導；有足夠的時間專門處理公司事務；在自己的領域表現出卓越表現；有能力做出合理的商業判斷；擔任另一家上市公司的董事會成員或執行官的經驗；具有不同的個人背景、視角和經驗；擁有承諾嚴格代表公司股東的長期利益。但是，董事會保留不時修改這些資格的權利。根據董事會當前的構成、公司的運營要求和股東的長期利益，對董事候選人進行審查。在進行評估時，鑑於董事會和公司當前的需求，董事會通常會考慮多元化（包括性別、種族和原籍國的多樣性）、年齡、技能和其他它認為適當的因素，以保持知識、經驗和能力的平衡。

對於任期即將到期的現任董事，提名和公司治理委員會將審查這些董事在任期內為公司提供的總體服務，包括出席的會議次數、參與程度、績效質量以及任何其他可能損害董事獨立性的關係和交易。對於新的董事候選人，提名和公司治理委員會還根據適用的納斯達克上市標準、適用的美國證券交易委員會規章制度以及必要時法律顧問的建議來確定被提名人是否具有獨立性。然後，提名和公司治理委員會利用其聯繫網絡編制潛在候選人名單，但如果認為合適，也可以聘請專業搜索公司。提名和公司治理委員會在考慮董事會的職能和需求後，對可能候選人的背景和資格進行任何適當和必要的調查。提名和公司治理委員會開會討論和考慮候選人的資格，然後通過多數票選出被提名人，我們預計通常會向全體董事會推薦該候選人。

股東推薦和提名人

提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。提名和公司治理委員會無意根據候選人是否由股東推薦來改變其評估候選人的方式，包括上述最低標準。希望推薦個人供提名和公司治理委員會考慮成為董事會候選人的股東可以通過向提名和公司治理委員會提交書面建議來做到這一點，地址如下：ChromaDex Corporation，收件人：祕書，威爾希爾大道10900號。Suite 600，洛杉磯，加利福尼亞州 90024，不遲於第 60 天營業結束，也不得早於上一年年會一週年前的 90 天營業結束。提交的材料必須包括代表提交材料的公司股東的姓名和地址；截至提交之日該股東實益擁有的公司股份數量；擬議候選人的全名；對擬議候選人至少在過去五年的業務經驗的描述；擬議候選人的完整傳記信息；對擬議被提名人的董事資格的描述以及被提名人的陳述股東是受益者或公司股票的紀錄保持者，並且已持有至少一年。任何此類提交的材料都必須附有擬議被提名人的書面同意，才能被提名為被提名人，如果當選則擔任董事。

提案 2：

批准任命

獨立註冊會計師事務所的

審計委員會已任命Marcum LLP（“Marcum”）為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，董事會進一步指示管理層在年會上提交其獨立註冊會計師事務所的選擇，供股東批准。自2013年以來，馬庫姆一直在審計公司的財務報表。預計馬庫姆的代表將出席年會，屆時將有機會發表他們認為適當的任何聲明，並回答股東的任何適當問題。

特拉華州法律、公司註冊證書或公司章程均不要求股東批准選擇馬庫姆為公司的獨立註冊會計師。但是，作為良好的公司慣例，審計委員會正在將Marcum的選擇提交股東批准。如果股東未能批准該選擇，審計委員會可能會重新考慮是否保留該公司。即使甄選獲得批准，如果審計委員會認定這種變更符合公司及其股東的最大利益，則審計委員會可自行決定在一年中的任何時候指示任命不同的獨立註冊會計師。

要批准對Marcum的選擇，需要親自出席或由代理人代表並有權在年會上投票的大多數股份的持有人投贊成票。棄權票將計入提案2的選票列表，其效果與反對票相同。我們預計不會有任何經紀商對本提案2投不票。

審計費

下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所Marcum在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度向我們收取的總費用。

			年末
Marcum, LLP			2022年12月31日						2021年12月31日
審計費用 (1)			$	431,555					$	387,800
與審計相關的費用			$	—					$	—
税費			$	—					$	—
所有其他費用			$	—					$	—

(1) 審計費用包括為Marcum提供的專業服務而收取的費用，這些服務涉及公司年度財務報表的審計、季度財務報表的審查、註冊報表的審查以及通常與法定和監管申報或業務相關的相關服務。

上述所有費用均由審計委員會預先批准。在對截至2022年12月31日的財年財務報表的審計方面，公司與Marcum簽訂了委託協議，其中規定了Marcum為公司提供審計服務的條款。

獨立審計師服務的預先批准政策

審計委員會的政策是預先批准Marcum提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。預先批准的期限通常最長為一年，任何預先批准都詳細説明瞭具體的服務或服務類別，通常受特定預算的限制。獨立審計師和管理層必須定期與審計委員會溝通，説明獨立審計師根據預先批准提供的服務範圍以及迄今為止所提供服務的費用。審計委員會還可以根據具體情況預先批准特定服務。

審計委員會的報告

審計委員會的這份報告是美國證券交易委員會要求的，根據美國證券交易委員會的規定，任何以引用方式將本委託聲明納入根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》提交的任何文件中的任何一般性聲明均不被視為其一部分或以引用方式納入，除非我們特別以引用方式納入這些信息，否則不會被視為 “徵集材料” 或 “徵集材料” 或 “根據《證券法》或《交易法》提交”。

審計委員會已與公司管理層審查並討論了截至2022年12月31日的財政年度的經審計的財務報表。審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。審計委員會還收到了PCAOB適用要求所要求的獨立註冊會計師事務所關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了該會計師事務所的獨立性。基於上述情況，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告。

提交者：

的審計委員會

董事會

•安·科恩，主席

•史蒂芬·魯賓

•克里斯汀·帕特里克

提案 3：

關於指定執行官薪酬的諮詢投票

根據美國證券交易委員會的薪酬和披露規則，2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和《交易法》第14A條規定，公司股東有權在諮詢基礎上投票批准本委託書中披露的公司指定執行官的薪酬（包括薪酬表、薪酬表附帶的敍述性披露以及披露的任何相關材料）。在公司2021年年度股東大會上，股東們表示，他們希望公司每年就指定執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢投票，通常稱為 “按薪表決”。董事會通過了一項與該偏好相一致的政策。因此，根據該政策，公司要求股東根據美國證券交易委員會的規定，在諮詢基礎上批准本委託書中披露的公司指定執行官的薪酬。

公司的指定高管薪酬計劃旨在（1）激勵和留住指定執行官，（2）獎勵實現公司短期和長期績效目標的人，（3）在高管薪酬與短期和長期績效之間建立適當的關係，（4）使指定執行官的利益與公司股東的利益保持一致。根據這些計劃，公司的指定執行官因實現薪酬委員會制定的特定財務運營目標和實現增加的股東價值而獲得獎勵。請閲讀此處標題為 “薪酬討論與分析” 的部分，瞭解有關公司指定執行官薪酬計劃的更多詳細信息，包括有關公司指定執行官2022財年薪酬的信息。

薪酬委員會不斷審查公司指定執行官的薪酬計劃，以確保他們實現使公司的指定高管薪酬結構與公司股東利益和當前市場慣例保持一致的預期目標。

該公司要求股東表示支持本委託書中披露的公司指定執行官薪酬，該薪酬是根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則披露的，包括薪酬討論和分析、薪酬表和披露的任何相關材料。該提案通常被稱為 “工資待遇” 提案，使公司的股東有機會表達他們對公司高管薪酬的看法。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是旨在解決本委託書中描述的公司指定執行官的總體薪酬。

工資表決是諮詢性的，因此對公司、薪酬委員會或公司董事會沒有約束力。公司董事會和薪酬委員會重視公司股東的意見，並將考慮其擔憂，並評估是否需要採取任何行動來解決這些問題。除非董事會決定修改其關於就公司指定高管薪酬徵求諮詢投票頻率的政策，否則下一次預定的薪酬表決將在2024年年度股東大會上進行。

執行官員

執行官員

截至記錄日期，我們執行官的姓名及其年齡、職位和簡歷如下所示。在 “董事會選舉候選人” 一節中討論了羅伯特·弗裏德的背景。

現年42歲的布萊安娜·格柏自2023年1月起在ChromaDex擔任首席財務官。Gerber 女士在投資管理和財務領域擁有 20 多年的豐富經驗，包括戰略融資、運營效率計劃和資本市場交易。格伯女士曾於2022年8月至2022年12月擔任ChromaDex的財務高級副總裁/臨時首席財務官，2019年9月至2022年7月擔任財務和投資者關係副總裁，2018年9月至2019年8月擔任財務和投資者關係高級總監。在此之前，Gerber女士曾在美泰擔任企業財務規劃和投資者關係方面的多個領導職務。在加入美泰之前，Gerber女士在全球最大的活躍資產管理公司Capital Group Companies工作了11年，在那裏她擔任了八年的股票研究助理，對多個行業進行了深入的基本面分析，以支持投資建議。Gerber 女士擁有南加州大學工商管理學士學位，主修企業融資和創業。她是特許金融分析師（CFA）和洛杉磯特許金融分析師協會的成員。她曾是女性執行領導力顧問委員會的成員。

薪酬討論和分析

以下對2022財年指定執行官薪酬安排的討論和分析涉及我們的理念、計劃和流程，這些理念與我們在2022財年向指定執行官支付或發放的薪酬相關的理念、計劃和流程，見本討論後的薪酬彙總表。本次討論後的薪酬和獎勵表未納入本次討論和分析，薪酬委員會報告也未涵蓋該表。

一般哲學

我們的總體薪酬理念是提供高管薪酬待遇，使我們能夠吸引、留住和激勵執行官實現我們的近期和長期業務目標。我們還認為，執行官總薪酬的很大一部分應處於風險之中，並取決於我們目標的實現。除其他外，我們的薪酬理念旨在用有競爭力的薪酬來獎勵強勁的業績，從而更好地留住為公司的整體成功做出貢獻的執行官。

我們努力向執行官支付具有競爭力的薪酬，以留住業內最有能力的人才。在做出高管和員工薪酬決策時，薪酬委員會會考慮某些目標和標準的實現情況，其中一些目標和標準與公司的績效有關，而另一些則與員工個人的績效有關。

補償的確定

薪酬委員會在高管薪酬中的作用

薪酬委員會定期評估我們的薪酬政策，以確定我們是否在行業同行中保持競爭力，並繼續吸引、留住和激勵關鍵人員。為了實現這些目標，薪酬委員會可能會不時增加工資，發放額外的股權補助金或提供其他短期和長期激勵性薪酬。我們的董事會重視股東的觀點，薪酬委員會在為指定執行官做出薪酬決定時，將繼續考慮薪酬投票的結果以及任何其他股東的反饋。

執行官在確定高管和董事薪酬方面的作用

薪酬委員會在討論高管和其他公司領導層的績效和薪酬水平時，通常會徵求執行官的意見。薪酬委員會還與我們的首席執行官兼首席財務官合作，評估我們各種薪酬計劃的財務、會計、税收和留用影響。任何高管都不參與與其自身薪酬有關的審議。

薪酬顧問的角色

此外，薪酬委員會聘請的獨立顧問公司Exequity就最佳實踐、各種替代方案的潛在影響以及其他諮詢事項提供意見。

最近關於高管薪酬的股東諮詢投票結果

在2022年年會上，在關於2021財年指定執行官薪酬的股東諮詢投票中，超過95％的選票批准了我們2021財年的指定執行官薪酬。如我們的2021年委託書所述，在公司2021年年度股東大會上，股東建議公司將來應就指定執行官薪酬進行股東諮詢投票，頻率為一年。

薪酬委員會將股東諮詢投票的結果視為對我們指定執行官的薪酬政策、做法和理念的認可。因此，薪酬委員會在表決後決定不作任何重大修改。此外，部分基於投票所顯示的支持，薪酬委員會在2022財年做出薪酬決策時保持了一致的方針。我們的董事會重視股東的意見，薪酬委員會在為指定執行官做出薪酬決定時，將繼續考慮未來的薪酬投票結果以及收到的任何反饋。

補償計劃和補償形式

我們為執行官提供薪酬待遇，包括基本工資、年度獎金、股權激勵和參與其他員工通常可獲得的福利計劃。在確定總薪酬時，薪酬委員會會考慮個人和公司的業績，以及有關同行羣體中其他公司支付的薪酬的市場信息。

基本工資旨在提高我們行業的競爭力，並反映我們高管的能力和經驗。年度獎金旨在激勵和獎勵我們的高管實現某些戰略和可衡量的目標。股票獎勵激勵高管為股東創造長期價值，同時為我們的高管人才留住人才。

薪酬委員會通常沒有針對同行公司集團的具體執行官薪酬目標金額，但會考慮同行數據來評估高管薪酬計劃的競爭力。個人執行官的收入可能高於或低於市場中位數，具體取決於下述因素，包括個人的經驗和背景、角色以及過去和未來的表現。

基本工資

基本工資旨在提供可預測的薪酬水平，並提供具有競爭力的薪酬水平，以反映高管的經驗、角色和責任。我們的執行官的基本工資最初是根據招聘時與個別執行官的談判確定的，同時參照與招聘執行官背景相似的行業同類職位的薪水來確定。我們還會考慮個人的經驗、在其行業中的聲譽以及對公司的預期貢獻。在確定基本工資時，我們會考慮高管取得的成果、他或她的未來潛力、職責範圍和經驗以及有競爭力的薪資做法。

年度激勵現金獎勵

除基本工資外，我們還可能根據某些預定義的財務和戰略目標向執行官發放可變的年度現金獎勵。2022財年的這些績效目標在下面的2022年年度激勵表中披露。薪酬委員會為每位執行官設定獎金目標，以基本工資的百分比表示，用於確定現金獎勵金額，視適用績效目標的實現水平而定。適用的財年結束後，薪酬委員會評估公司的業績，並根據今年早些時候設定的財務和戰略目標的實現情況，確定向每位執行官發放的可變年度現金獎勵。薪酬委員會在向執行官支付此類獎勵的金額和支付方面保留廣泛的自由裁量權，並可能將分配減少到根據業績確定的水平以下。我們的可變年度現金獎勵計劃至少每年進行一次審查，以確定其運作情況是否如預期。

2022年年度激勵現金獎勵結構和支出

2023年，我們分別向執行官羅伯特·弗裏德和布萊安娜·格伯支付了234,808美元和83,869美元的激勵性現金獎勵，並向我們的前首席財務官凱文·法爾支付了77,210美元的按比例現金獎勵，以表彰他們在2022年根據2022年可變年度現金獎勵計劃提供的服務。在下文 “僱傭協議，與小弗蘭克·雅克施的過渡協議” 標題下所述的小弗蘭克·雅克施從執行官兼執行主席過渡到董事會主席方面，雅克施先生放棄了獲得獎金的任何權利或要求。因此，沒有向Jaksch先生在2022年擔任執行官的服務支付任何獎金。

2022財年，指定執行官的獎金目標主要包括三個類別，（i）淨銷售額，（ii）經過一定調整的營業收入/（虧損）以及（iii）定性公司目標。定性企業目標包括（i）保持可持續增長，（ii）實現盈利，（iii）繼續發展和發展品牌，（iv）推進和利用我們的知識產權，（v）繼續培育創新、富有成效和支持性的企業文化。淨銷售目標實現了93％，營業收入（虧損）目標實現了107％。薪酬委員會確定，70％的定性公司目標已實現。獎金百分比的目標是弗裏德先生的年基本工資的60％，格伯女士的年基本工資的40％，法爾先生的年基本工資的50％，是根據我們的整體薪酬理念確定的，我們會定期評估該理念，以確保對員工產生影響並在同行中保持競爭力。目標的權重係數、門檻、目標和最高門檻以及實際的激勵獎金髮放情況如下：

(1) 顯示的法爾先生自2022年8月10日起離開公司的基本工資金額是按比例計算的。

(2) 向法爾先生支付的獎金總額應根據與解僱有關的離職協議支付，因此，已包含在本委託書所載薪酬彙總表的 “所有其他薪酬” 下。

其他現金獎勵激勵措施

薪酬委員會可以向執行官發放全權現金獎勵，以留住或獎勵頂尖人才，確保我們運營的連續性。在2022財年，Brianna Gerber獲得了全權現金獎勵，以激勵和留住她，以在凱文·法爾過渡期間和她被任命為執行官之前。任何全權獎金都旨在兑現公司獎勵和留住頂尖人才併為股東創造價值的承諾。

長期激勵措施

根據經2018年1月21日、2018年4月24日和2020年4月16日修訂的ChromaDex Corporation 2017年股權激勵計劃（“2017年計劃”），我們的所有指定執行官都有資格獲得長期股票激勵獎勵，以此為這些個人在我們的成功中獲得持續的專有權益。2017年計劃規定授予股票期權、限制性股票單位、限制性股票獎勵和其他股票獎勵。首先，我們的高管被授予股票期權，因為薪酬委員會認為這些獎勵激勵了股東價值的增長，因為只有當我們的股價超過行使價（授予之日的收盤價）時，我們的執行官才能實現價值。這些補助金通常每年二月發放一次。但是，在2022財年，我們就凱文·法爾的離職和相關諮詢協議以及布萊安娜·格伯向首席財務官的過渡發放了一次性特別限制性股票單位獎勵。我們的2017年計劃增強了我們吸引和留住合格人員服務的能力。我們希望我們的股票計劃相對於市場和行業同行羣體具有競爭力。

股票期權和限制性股票單位獎勵通常受一年的懸崖歸屬期限制，之後三分之一的股票歸屬，其餘股票將在兩年內按比例歸屬，但須繼續為公司提供服務。從2022年第二季度開始，新授予的限制性股票單位通常有三年的歸屬期，每年在授予日的每個週年紀念日進行三分之一的歸屬期，前提是繼續為公司提供服務。在歸屬之前，限制性股票單位不得轉讓，既得股票應受我們的內幕交易政策的約束。股票期權的最長期限通常為十年。我們的官員在2022年獲得了股票期權獎勵和限制性股票單位，詳細信息彙總如下 “基於計劃的獎勵的授予”。

福利計劃

我們設計的福利計劃既要符合慣例，又要在市場和同行羣體中具有競爭力。我們為員工贊助401（k）計劃。401（k）計劃是一項退休儲蓄固定繳款計劃，它為我們每位符合條件的員工提供了按法定年度限額推遲部分合格薪酬的機會，並有機會以自己的名義將這筆款項存入401（k）計劃下的賬户。我們為所有參與者提供等於其税前供款50％的配套繳款，最高為其合格薪酬總額的6％。除了此處披露的福利和薪酬外，公司沒有以其他方式向其執行官提供津貼。

遣散費和控制安排變更

我們的幾位高管簽訂了僱傭協議和其他協議，規定在無故解僱或有正當理由辭職或收購或以其他方式變更我們公司的控制權的情況下，遣散費安排和/或加快股票期權和股票獎勵的歸屬。這些協議旨在通過讓我們的高管專注於業務來減少幹擾，將在下文 “僱傭協議” 標題下詳細介紹。

回扣政策

公司已經制定了回扣政策，該政策除其他外，允許薪酬委員會要求沒收或償還某些現金和股權獎勵，這些現金和股權獎勵是根據實現的財務業績而支付、授予或歸屬的，如果重新計算以包括重大財務重報的影響，無論是否涉及欺詐或不當行為。回扣政策適用於根據經修訂的1934年《證券交易法》第16條被指定為或曾經被指定為 “高管” 的每位現任或前任高管。

套期保值政策

該公司已經制定了內幕交易政策，該政策除其他外，禁止使用重大非公開信息進行證券交易，包括通過套期保值活動。此外，公司的員工、董事、顧問和承包商均不得交易我們的證券的期權、認股權證、看跌期權和看漲期權或類似工具，也不得以 “空頭” 出售我們的證券。

股票所有權政策

公司制定了股票所有權政策，除其他外，該政策使首席執行官、其他指定執行官和董事會成員的利益與公司股東的利益保持一致，並進一步促進公司對健全公司治理的承諾。股票所有權準則按每個人基本工資/預付金的倍數確定，如下所示：

直接擁有和由直系親屬擁有的股份、為個人或直系親屬利益而以信託方式持有的股票、截至上一財年末在市內存在的某些既得股票期權的股票、限制性股票獎勵和基於時間的限制性股票單位獎勵，以及遞延薪酬計劃下的既得股票單位計入符合適用的所有權水平。我們的首席執行官、其他指定執行官和董事會成員必須在其任命之日起的第五年內達到適用的所有權級別，在某些情況下，最後期限可以延長三年。我們的首席執行官以及我們目前在職的所有指定執行官和非僱員董事都遵守股票所有權政策。截至2022年12月31日，羅伯特·弗裏德和小弗蘭克·雅克施已達到所需的所有權級別，而所有其他指定執行官和董事都在最初或延長的合規截止日期之內。

税務和會計注意事項

對高管薪酬可扣除性的限制

2017年12月22日簽署成為法律的税收改革立法對經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第162（m）條進行了以下修改，該條款於2018年1月1日生效：（1）每年的100萬美元補償扣除限額將適用於在應納税年度內任何時候擔任首席執行官或首席財務官的任何個人以及其他三名薪酬最高的官員（首席執行官除外）應納税年度的首席執行官兼首席財務官）；（2）一旦個人成為在2016年12月31日之後開始的任何應納税年度中受《守則》第162（m）條約束的受保員工，該個人在未來所有年度，包括終止僱用關係甚至死亡之後，都將保持受保員工；（3）將取消《守則》第162（m）條規定的基於績效的合格薪酬和佣金的豁免（根據2017年11月2日之前簽訂的某些 “祖父” 安排支付的款項除外），因此支付給受保員工的所有薪酬均超過100萬美元將不可扣除，包括離職後和死亡後補助金、遣散費、遞延補償金和不合格計劃的付款。

儘管薪酬委員會將繼續將税收影響視為確定高管薪酬的一個因素，但薪酬委員會在做出決定時也會考慮其他因素，並保留靈活性，以符合公司高管薪酬計劃目標和公司及其股東最大利益的方式為公司的指定執行官提供薪酬，其中可能包括提供由於扣除限額以下而公司無法扣除的薪酬第 162 (m) 條。薪酬委員會還保留修改薪酬的靈活性，前提是它認為薪酬調整符合公司的業務需求，該薪酬最初打算免除第162（m）條規定的扣除限額。

會計待遇

根據財務會計準則委員會會計準則編纂（“ASC”）主題718或ASC 718，公司必須估算並記錄該獎勵歸屬期內每項股權補償的支出。根據ASC 718，我們持續記錄基於股份的薪酬支出。我們的薪酬計劃的會計影響是薪酬委員會在確定我們的高管薪酬計劃的結構和規模時考慮的眾多因素之一。

薪酬委員會的報告

薪酬委員會的這份報告是美國證券交易委員會要求的，根據美國證券交易委員會的規定，任何以引用方式將本委託聲明納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中的任何一般性聲明均不得視為其一部分或以引用方式納入，除非我們特別以引用方式納入這些信息，否則將不被視為 “徵集材料” 或 “根據《證券法》或《交易法》提交”。

薪酬委員會已與管理層審查並討論了本委託書中包含的薪酬討論與分析。基於此次審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中，並納入公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告。

提交者：

的薪酬委員會

董事會

•斯蒂芬·魯賓，主席

•安·科恩

•Gary Ng

薪酬摘要表

下表列出了有關我們的首席執行官（首席執行官）、前首席財務官、前執行董事長和首席財務官（首席財務官）獲得的年度和長期薪酬的信息，他們在截至2022年12月31日的年度中均擔任我們的指定執行官。

(1) 本欄中顯示的金額構成根據公司年度現金激勵計劃向某些指定執行官發放的現金獎勵。

（2）在凱文·法爾過渡期間和被任命為執行官之前，Brianna Gerber獲得了全權現金獎勵，以激勵和留住她。

(3) 本欄中的金額反映了根據FASB會計準則編纂主題718（“ASC 718”）計算的限制性股票單位獎勵的總授予日公允價值。估值中做出的所有假設均包含和描述在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的ChromaDex公司合併財務報表附註11中。公司為法爾先生的離職和相關諮詢協議以及格伯女士向首席財務官的過渡提供了一次性特別補助金。

(4) 顯示的金額是根據ASC 718計算的股票期權獎勵金額的總授予日公允價值。估值中做出的所有假設均包含和描述在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的ChromaDex公司合併財務報表附註11中。

(5) 顯示的金額反映了公司支付的相應的401（k）份繳款和人壽保險費，以及（i）法爾先生的30,422美元的解僱補助金、77,210美元的按比例分配的現金獎勵、45,375美元的應計休假補助金以及與2020和2021財年獎勵加速歸屬以及（ii）終止相關的112,952美元的增量薪酬支出 Jaksch先生的應計休假補助金為59,730美元。

(6) 根據法爾先生的分離協議，從他2022年8月10日離職之日起，他又延長了12個月的未付獎勵，剩餘的股份被沒收。這導致他在ASC 718下的2022財年獎勵的增量薪酬支出總額為101,633美元，其餘的114,064美元支出因沒收而未得到確認。

(7) 凱文·法爾在2022年8月之前一直擔任執行官。根據法爾先生的分離協議，自2022年8月10日離職之日起，他又有12個月的未償還股票期權加速歸屬，其餘股份於同日被沒收。該協議還規定，法爾先生在有效離職之日起三年後可以行使任何既得股票期權，包括根據協議加速歸屬的股票期權。考慮到相應的沒收，這種加速導致ASC 718下的總薪酬支出為214,585美元。有關其他詳細信息，請參見腳註 (5) 和 (6)。

(8) 小弗蘭克·雅克施在2022年6月之前一直擔任執行主席，並於2022年7月開始擔任董事會主席。表中的工資金額反映了雅克施先生截至2022年6月的高管薪酬和自2022年7月開始的董事薪酬的總和。傑克施先生在2022財年獲得了35,000美元的董事費。

基於計劃的獎勵的撥款

下表列出了有關2022年向我們的指定執行官發放的基於計劃的獎勵的信息。

(1) 公司就法爾先生的離職和相關諮詢協議以及格伯女士向首席財務官的過渡提供了一次性特別補助金。

(2) 顯示的金額是根據ASC 718計算的我們在2022財年根據2017年股權激勵計劃授予的獎勵的總授予日公允價值。有關計算公司股票期權公允價值時某些假設的描述，請參閲截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的ChromaDex公司合併財務報表附註11。

(3) 在小弗蘭克·雅克施從執行官兼執行主席過渡為董事會主席的過程中，雅克施先生放棄了因2022年擔任執行官的服務而獲得獎金的任何權利或要求。

2022 財年年末傑出股票獎

下表列出了截至2022年12月31日我們的指定執行官持有的股權激勵獎勵：

(1) 2021年2月25日，三分之一的期權歸屬，其餘股份以24筆等額的月度分期付款，視適用受贈方的持續服務而定。

(2) 2022年3月15日，三分之一的期權歸屬，其餘股份以24筆等額的月度分期付款，視適用受贈方的持續服務而定。

(3) 2023年2月17日，三分之一的期權歸屬，其餘股份以24筆等額的月度分期付款，視適用受贈方的持續服務而定。

(4) 2021年8月6日，三分之一的期權歸屬，其餘股份以24筆等額的月度分期付款，視適用受贈方的持續服務而定。

(5) 2023年8月12日，三分之一的期權將歸屬，其餘股份將分24次按月分期歸屬，但須視適用的受贈方的持續服務而定。

(6) 凱文·法爾在2022年8月10日之前一直擔任執行官。根據離職協議，他在有效離職之日起三年後獲準行使任何既得股票期權，包括根據該協議加速歸屬的股票期權。

(7) 2023年8月12日，三分之一的單位將歸屬，其餘單位隨後將按月等額分期付款，視適用受贈方的持續服務而定。

(8) 顯示的金額反映了基於2022年12月31日公司股票收盤價1.68美元的總市值。

(9) 2012年6月6日，小弗蘭克·雅克施獲得了83,334股限制性股票。2014年1月2日，雅克施先生獲得了額外的83,334股限制性股票。這些股份是根據2007年股權激勵計劃授予的，歸屬取決於某些觸發事件，包括終止董事會成員的持續任期。

期權行使和股票歸屬

在2022財年，沒有指定執行官行使股票期權。下表彙總了截至2022年12月31日止年度歸屬於我們的指定執行官的所有限制性股票單位：

僱傭協議

下文描述了公司先前與指定執行官簽訂的僱傭協議的實質性條款。

與羅伯特·弗裏德的僱傭協議

2018年6月22日，公司與羅伯特·弗裏德簽訂了經修訂和重述的高管僱傭協議（“弗裏德協議”）。弗裏德協議修訂了公司與弗裏德先生於2017年3月12日簽訂並於2017年12月20日修訂的高管僱傭協議。根據弗裏德協議，弗裏德先生有權：（i）45萬美元的年基本工資；（ii）從2019財年開始，增加50萬美元的年基本工資；（iii）根據2018年直接面向客户的淨銷售額和公司2018年的毛利獲得2018財年的年度現金獎勵；（iv）從2019財年開始，根據個人和公司業績目標的實現情況獲得年度現金獎勵，以及指標將由公司董事會或其薪酬委員會在合理後確定與弗裏德先生協商（“績效獎金”），將此類績效獎金設定為（a）目標為基本工資的60％（基於100％的績效成績），（b）最低績效獎金為基本工資的30％（基於75％的績效成就），（c）最高績效獎金為90％（基於150％的績效成就）；（v）購買最多744,097股股票的期權經修訂的2017年股權激勵計劃（“期權”）下的公司普通股；（vi）最多333,333股完全歸屬的限制性公司普通股將在實現某些績效目標後發放，以及（vii）從2019財年開始，由公司董事會酌情決定每年發放與弗裏德先生在公司的職位相稱的股權補助。2019年，薪酬委員會決定，弗裏德先生的績效獎金的支付結構將與其他執行官保持一致，最低成就門檻為目標的50％，最高績效門檻為目標的150％，目標為基本工資的60％。

在公司無故解除弗裏德先生的僱傭關係時，任何受期權約束的未歸屬股份都將全部歸屬（除非是由於弗裏德先生的死亡或殘疾）或弗裏德先生有正當理由辭職。如果公司無緣無故終止弗裏德先生的聘用（且非由於弗裏德先生的死亡或殘疾），或者弗裏德先生有充分理由辭職，則在執行解僱的前提下，弗裏德先生將獲得（i）延續18個月的基本工資，（ii）12個月的COBRA保費，（iii）加速歸屬任何未歸屬的基於時間的歸屬股權獎勵，如果先生本來可以歸屬。Fried 在該終止日期的一週年之內持續提供服務（前提是期權的歸屬）應如上所述加速），（iv）延長其期權和股票增值權的行使期，以及（v）按比例分配的績效獎勵。如果弗裏德先生死亡或致殘，弗裏德先生將有資格獲得按比例分配的績效獎金。

與 Brianna Gerber 的僱傭協議

2023年1月1日，公司與被董事會任命為首席財務官的布萊安娜·格柏簽訂了高管僱傭協議（“格柏協議”）。根據Gerber協議，Gerber女士有權獲得：（i）32.5萬美元的年基本工資，（ii）根據董事會確定的某些績效目標的實現情況，獲得相當於Gerber女士年度基本工資50％的全權目標年度獎金機會，（iii）董事會確定的目標年度長期激勵機會為格柏女士年度基本工資的70％，以及 (iv) 有資格在與其他高級執行官相同的基礎上參與公司福利計劃公司總體而言。

關於Gerber女士無故解僱或出於正當理由辭職（每種情況均按格柏協議的定義），格柏協議規定，在執行解僱協議的前提下，Gerber女士將有權獲得以下與解僱相關的補助金和福利：（i）延續12個月的基本工資，（ii）根據實際業績在Gerber女士終止僱用當年按比例發放的獎金（“Pro Rata Bonus”），（iii）根據COBRA支付格伯女士每月的健康保險費，Gerber女士離職後的12個月期限（或者，如果更早，則為Gerber女士有資格參與後續僱主的團體健康保險計劃之日或Gerber女士不再有資格獲得COBRA繼續保險之日），以及（iv）加速歸屬Gerber女士未償還的基於服務的股權激勵獎勵，該獎勵將在解僱後的12個月內歸屬 Gerber 女士的工作以及 (v) 解僱後再過兩年受僱在可行使的範圍內（如果有）行使未兑現期權和/或股票增值權（前提是該期權和/或股票增值權的原始規定期限不超過該期權和/或股票增值權的原定期限）。《Gerber協議》進一步規定，Gerber女士因死亡或 “殘疾”（定義見就業協議）而終止僱用時，Gerber女士將有權獲得按比例發放的獎金。

與凱文·法爾簽訂的過渡和分居協議

關於凱文·法爾的過渡和離職，以及作為解除有利於公司的索賠的對價，法爾先生收到了165,518美元的遣散費，其中包括（i）一次性支付的30,422美元，（ii）77,210美元的按比例計算的績效獎金，（iii）45,375美元的應計休假補助金，（iv）一筆補助金 89,189個限制性股票單位，於2022年11月10日歸屬（根據歸屬日的收盤股價，收益為164,108美元），（v）又延長了12個月的加速歸屬他未償還的股票期權（根據離職之日公司股票的公允市場價值與期權行使價的差額，加速歸屬導致加速股票期權的未實現虧損153,598美元）。此外，法爾先生在有效離職日期（2022年8月10日）三年後獲準行使任何既得股票期權，包括根據協議加速歸屬的股票期權。

與小弗蘭克·雅克施簽訂的過渡協議

在從公司過渡到執行官期間，Jaksch先生收到了59,730美元的遣散費，其中包括應計的休假補助金。此外，在過渡期間，Jaksch先生放棄了獲得獎金的任何權利或要求。Jaksch 先生繼續擔任公司董事會董事會主席。

終止或控制權變更後的潛在付款

下表描述並量化了截至2022年12月31日可能支付給我們指定執行官的遣散費和其他福利。

解僱後可能支付的款項表*

*反映無故解僱，或出於正當理由辭職，與控制權變更無關。

(1) 羅布·弗裏德的基本工資延續18個月，布萊安娜·格伯的基本工資延續12個月。顯示的法爾先生的金額包括30,422美元的解僱補助金、按比例分配的77,210美元的獎金、45,375美元的應計休假補助金、因其離職而歸屬限制性股票單位而產生的164,108美元的收益、153,598美元的損失，這是基於以下基礎的：該公司股票在他2022年8月10日離職之日的公允市值比期權行使價高出2.06美元。此外，根據離職協議，法爾先生獲準在其有效離職之日起三年後行使任何既得股票期權，包括根據協議加速歸屬的股票期權。顯示的Jaksch先生的金額包括59,730美元的應計休假補助金。

(2) 應計薪酬包括任何已賺取或應計的基本工資、休假工資以及其他依法獲得和應付的款項和福利。

(3) 本列中的金額代表截至2022年12月31日的 “價內” 未歸屬期權的內在價值，該期權將根據執行官的僱傭協議歸屬。價值是根據2022年12月31日公司普通股的收盤價1.68美元得出的。

(4) 本列中的金額代表截至2022年12月31日的未歸屬限制性股票獎勵的價值，該獎勵將根據執行官的僱傭協議歸屬。價值是使用公司普通股在2022年12月31日的收盤價1.68美元得出的。

(5) 醫療由每位執行官僱傭協議中規定的期限的健康保險費組成。

控制表變更時可能支付的款項*

*反映了因控制權變更而無故解僱或出於正當理由辭職時的非自願解僱補助金。

(1) 羅布·弗裏德的基本工資延續18個月，布萊安娜·格伯的基本工資延續12個月。

(2) 應計薪酬包括任何已賺取或應計的基本工資、休假工資以及其他依法獲得和應付的款項和福利。

(3) 本列中的金額代表截至2022年12月31日的 “價內” 未歸屬期權的內在價值，該期權將根據執行官的僱傭協議歸屬。價值是根據2022年12月31日公司普通股的收盤價1.68美元得出的。

(4) 本列中的金額代表截至2022年12月31日的未歸屬限制性股票獎勵的價值，該獎勵將根據執行官的僱傭協議歸屬。價值是使用公司普通股在2022年12月31日的收盤價1.68美元得出的。

(5) 醫療由每位執行官僱傭協議中規定的期限的健康保險費組成。

股權補償計劃信息

下表提供了有關截至2022年12月31日股東批准和未批准的股權薪酬計劃的信息：

(1) 包括歸屬時可發行的大約65萬個限制性股票單位和18.3萬個限制性股票獎勵。剩餘餘額包括未償還的股票期權補助。

(2) 加權平均行使價不考慮在歸屬已發行限制性股票單位和限制性股票獎勵時可發行的股票，這些股票沒有行使價。

首席執行官薪酬比率

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及相關的美國證券交易委員會規則（“規則”），公司必須向其股東提供有關首席執行官總薪酬與其員工薪酬中位數的關係的具體披露，稱為 “薪酬比率” 披露。

對於2022財年，

•公司所有員工（首席執行官除外）的年總薪酬中位數為120,000美元，

•根據本委託書中包含的薪酬彙總表所示，首席執行官的年度總薪酬為1,158,850美元。

•根據這些信息，首席執行官的年總薪酬與所有員工年度總薪酬中位數的比率約為10比1。

下文描述了公司為本規則目的確定員工中位數所使用的方法。

為了確定公司截至2022年12月31日的員工總數，公司包括了其所有全職和兼職員工，包括合併子公司的員工。為了從上文確定的公司員工人數中確定 “員工中位數”，公司比較了每位員工2022年的基本工資、2022年激勵獎金、2022年發放的股權獎勵和相應的401（k）份繳款的總金額。在做出這一決定時，公司按年計算了公司僱用時間少於整個財年的員工的薪酬。該薪酬措施一直適用於計算中包含的所有員工，併合理地反映了員工的年度薪酬。

使用這種方法，公司根據其員工總數的中位數選擇員工。然後，公司使用與薪酬彙總表中列出的計算指定執行官年度總薪酬相同的方法來計算該員工的年度總薪酬。公司確定，截至2022年12月31日的財政年度，該員工的年總薪酬為12萬美元。

薪酬與績效

根據根據多德-弗蘭克法案通過的規則，我們必須披露某些信息，説明根據第S-K條例第402（v）項計算的實際支付的薪酬（CAP）與某些公司業績衡量標準之間的關係。以下材料是根據這些規則提供的，但是上面的 “薪酬討論與分析” 中描述了有關我們的薪酬理念、基於績效的薪酬計劃結構以及今年做出的薪酬決策的更多信息。

下表提供了有關2020年至2022年每年實際支付給我們的首席執行官（PEO）和其他指定執行官（NEO）的薪酬的信息，與2019年12月31日至每年年底的股東總回報率（TSR）以及該年度的淨收入和營業收入進行了比較。

(1)我們的 PEO 是我們的首席執行官， 羅伯特·弗裏德，顯示的每年。

(2)反映了在所示每年的SCT中計算的支付給我們的專業僱主組織的總薪酬。

(3)為了確定上限，根據S-K法規第402（v）項，對SCT的總薪酬進行了某些調整。但是，應該注意的是，CAP並未表明所述金額實際上是在指定年份內向我們的PEO或非PEO NEO支付的。有關我們每年的每位非 PEO NEO 的姓名，請參見腳註 (4)。所作調整的詳情見下表：

(4)反映了在所示年度的薪酬彙總表中計算的我們的非 PEO NEO 的平均總薪酬。每年顯示的非 PEO NEO 的名稱如下：

(5)顯示的金額將公司的累計股東總回報率與羅素3000製藥和生物技術板塊（子指數股票代碼：IQT689273826）進行了比較 自2019年12月31日起至2022年12月31日止期間的累計股東總回報率。根據美國證券交易委員會的規定，比較假設截至2019年12月31日，對公司普通股和羅素3000製藥和生物技術板塊的投資價值為100美元，並且所有股息都進行了再投資。在本報告所述的任何年份中，公司均未申報或支付任何普通股現金分紅。

(6)淨虧損和淨銷售額顯示在我們每年的經審計的財務報表中。在公司的評估中， 淨銷售額 是財務績效指標，是公司在2022年用於將實際支付的薪酬與業績掛鈎的最重要的財務業績指標（股東總回報率和淨收入除外）。

績效衡量標準的表格清單

以下清單包括兩項財務業績指標，在我們的評估中，這兩個指標代表了最重要的財務業績指標，用於將2022年實際支付給NEO的薪酬與公司業績聯繫起來。這是下表中僅有的兩個績效指標，因為我們的NEO的薪酬僅與這些財務績效指標直接相關。

描述實際支付的薪酬與績效之間的關係

根據第 402 (v) 項的要求，我們提供以下圖表來描述薪酬與績效表中顯示的信息之間的關係。

提案 4：

批准公司2017年股權激勵計劃的修正案，以增加可供發行的股票數量

普通的

我們要求股東批准經2018年1月21日、2018年4月24日和2020年4月16日修訂的ChromaDex公司2017年股權激勵計劃（“2017年計劃”）的修正案（“2017年計劃”），將2017年計劃下可供發行的股票數量增加365萬股（“2017年計劃修正案”）。除了在2017年計劃中增加這365萬股外，不會對我們的2017年計劃進行任何實質性修改。董事會認為，2017 年計劃修正案是我們長期薪酬理念的關鍵，也是繼續為員工提供適當水平和類型的股權薪酬的必要條件。如果我們的股東未批准2017年計劃修正案，則2017年計劃將繼續按其條款行事，不增加份額。2017年計劃修正案的文本載於下文 “經2017年計劃修正案修訂的2017年計劃的描述”。

股權獎勵是我們薪酬計劃不可分割的組成部分

股權獎勵歷來是，而且我們相信，將繼續成為我們為符合條件的員工、顧問和非僱員董事提供的整體薪酬計劃不可分割的一部分。2017年計劃修正案的批准將使我們能夠繼續在我們認為適當的水平上發放股權獎勵，以吸引和留住員工，並使薪酬與公司和個人業績以及股東價值的增長保持一致。2017年計劃修正案允許公司繼續使用廣泛的股權激勵措施，靈活地設計此類激勵措施，包括傳統的股票期權授予、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效股票獎勵和其他股票獎勵。

2017年計劃授權公司向符合條件的員工、顧問和非僱員董事發放權益獎勵，總額不超過 (i) 14,500,000股普通股；(ii) 根據我們遺留的2007年股權激勵計劃（“2007年計劃”），剩餘約384,000股未分配股票可用於發放新獎勵，(iii) 任何被沒收、取消或到期的未分配獎勵股份，以及 (iv) 500,000 股根據激勵獎勵獲得的股份。截至2023年3月31日，根據2017年計劃，我們的普通股還有大約140萬股可供發行。如果2017年計劃修正案獲得股東的批准，則將授權根據該修正案再發行365萬股普通股。

下表提供了有關截至2023年3月31日的2017年計劃下未付和未歸屬獎勵的某些其他信息：

我們的股票儲備增加請求的規模是合理的

如果我們增加365萬股股票儲備的請求獲得批准，我們將在年會結束後有大約500萬股可供授予，我們預計這將是一筆足夠的股權，使我們能夠至少在未來兩年內實施基於股權的激勵薪酬理念。我們預計將在2025年尋求股東的批准，根據2017年計劃進一步增加股票儲備。對未來股票使用情況的預期可能會受到多種因素的影響，例如：（i）我們股價的未來表現；（ii）招聘和晉升活動，包括高管層面的招聘和晉升活動；（iii）獎勵到期、沒收或現金結算時股票在不發行標的股票的情況下返還給2017年計劃儲備金的比率；以及（iv）其他因素。儘管我們認為我們使用的假設是合理的，但未來的股票使用量可能與當前的預期有所不同。

我們謹慎管理股權激勵獎勵的使用，稀釋是合理的

鑑於在過去三年中授予合格員工、顧問和非僱員董事的股權，我們的申請規模是合理的。

我們仍然認為，股票期權和其他類型的股票獎勵等基於股票的激勵獎勵是我們整體薪酬計劃的重要組成部分。我們的薪酬理念反映了獲得股權激勵獎勵的廣泛資格，我們向幾乎所有員工發放獎勵。但是，我們認識到股權獎勵會稀釋現有股東，因此，我們必須負責任地管理股權薪酬計劃的增長。我們致力於有效監控我們的股權薪酬股份儲備，包括 “消耗率”，以確保我們通過提供吸引、獎勵和留住員工所需的適當數量的股權激勵獎勵，實現股東價值最大化。

當我們上次尋求股東批准2017年計劃的修正案時，除其他外，旨在增加可供發行的股票數量，我們估計，我們將尋求股東的進一步批准，以在2022年增加2017年計劃下的股票儲備。通過謹慎的撥款做法、股票儲備和攤薄管理，我們得以將其從最初的估計擴展到即將到來的2023年年會。

稀釋率和燃燒率

下表顯示了我們2022財年、2021年和2020財年的歷史稀釋率和總消耗率百分比。值得注意的是，我們在2022財年的消耗率為4.5％，低於同行羣體的基準5.36％（我們的同行羣體在上面標題為 “薪酬與績效” 的部分中進行了討論），截至2022財年，我們的攤薄率提高到17.0％（相比之下，2020財年的攤薄率為22.6％）。

(1) 全面稀釋的計算方法是，可供授予的股份和有待償股權激勵的股份總和除以已發行普通股、可供授予的股份和有待償股權激勵獎勵的股份的總和。

(2) 銷燬率可以衡量我們的股權獎勵計劃的年度攤薄影響，我們的計算方法是將年內授予的股票獎勵的股票數量除以基本的加權平均已發行股票數量。

歷史撥款慣例

下表提供了有關我們2022財年、2021年和2020財年股權激勵計劃下的贈款活動的詳細信息。

懸垂

我們的三年平均總懸伸量（從2020年到2022年）為24.1％。“Overhang” 是衡量股權補償計劃潛在稀釋量的指標，其計算方法是將相關年度年底未償還的應獲得股票獎勵的普通股數量加上我們的股票計劃下可供未來補助的股票數量除以該年年底已發行的普通股總數。

出於上述原因，董事會認為批准2017年計劃修正案符合公司及其股東的最大利益。

經2017年計劃修正案修訂的2017年計劃的描述

以下是經修訂的2017年計劃重要條款的摘要，參照2017年計劃對其進行了全面限定，該報告作為附件附在我們於2020年6月22日提交的8-K表最新報告中，該報告以引用方式納入本提案4。由於2017年計劃修正案，2017年計劃的唯一重大變化將是根據2017年計劃額外提供365萬股股票可供發行。

背景

2017年計劃的條款規定授予非法定股票期權（“NSO”）和激勵性股票期權（“ISO”）、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、績效股票獎勵和其他股票獎勵。激勵獎勵可以採用上述任何類型的股票獎勵的形式，激勵性股票期權除外。

可供獎勵的股票

如果本提案4獲得批准，則根據2017年計劃預留髮行的普通股總數將包括：

● 根據2007年計劃應獲得股票獎勵但隨後在行使前終止的股票數量，或者為了履行與股票期權或股票增值權以外的獎勵相關的預扣税義務而被重新收購、預扣或未發行的股票數量；以及

● 2017年6月20日添加到2017年計劃的300萬股股票；以及

● 2018年1月21日在2017年計劃中增加的50萬股激勵股票；以及

● 於2018年4月添加到2017年計劃中並獲得股東批准的6,000,000股股票；以及

● 2020年4月在2017年計劃中增加並獲得股東批准的550萬股股票；以及

● 根據本提案 4，增加了3,650,000股股票。

我們稱這個總數為 “股票儲備”。只要在歸屬或行使根據2017年計劃發放的股權獎勵時實際發行的普通股數量不超過股票儲備，就可以超過2017年計劃下的股票儲備。

截至2023年3月31日，根據2017年計劃，共有1,371,157股普通股（加上將來可能因期權取消或到期而返回計劃的任何股票）可供未來授予。此外，截至該日，根據2007年計劃和2017年計劃，共計涵蓋12,513,238股股票的期權以及1,128,570股股票或限制性股票的期權已在流通。截至2023年3月31日，所有未償還期權的加權平均行使價約為4.35美元，此類期權的加權平均剩餘期限約為6.5年。截至2023年3月31日，我們的普通股共有74,849,438股流通。

如果股票獎勵或其任何部分（i）在未發行該股票獎勵所涵蓋的所有股份的情況下到期或以其他方式終止，或（ii）以現金結算，則此類到期、終止或和解不會減少（或以其他方式抵消）根據2017年計劃可能發行的普通股數量。如果我們根據股票獎勵發行普通股，而普通股隨後被沒收，那麼沒收的股票將根據2017年計劃可供發行。根據2017年計劃，我們根據預扣義務重新收購的任何股票，我們作為行使期權或股票增值權的對價重新收購的任何股票，以及我們在公開市場上以行使或購買價格的收益回購的任何股票都將無法發行。

2017年計劃包含 “可替代股票計數” 結構，根據該結構，我們在2017年計劃下可供發行的普通股數量將減少（i）根據股票期權或股票增值權發行的每股一股，其行使價至少為授予之日普通股公允市場價值的100％（“感謝獎”），這對於2020年6月19日當天或之後授予的獎勵有效根據2017年計劃，（ii）根據非股票獎勵發行的每股可獲得1.5股根據2017年計劃授予的感謝獎（“全額價值獎勵”）。作為這種可替代股票計數結構的一部分，我們在2017年計劃下可供發行的普通股數量將增加（i）根據2017年計劃條款再次可供發行的每股可獲得一股，但須獲得感謝獎；（ii）根據2017年計劃條款再次可供發行的每股可獲得1.5股，但須獲得全額價值獎勵。

資格

我們所有大約102名員工、大約35名顧問和6名非僱員董事都有資格參與2017年計劃，並可能獲得所有類型的獎勵；前提是（i）根據2017年計劃只能向我們的員工授予激勵性股票期權，並且（ii）根據2017年計劃只能向我們以前未僱用的人發放激勵獎勵，或者在經過一段真正的失業期限之後，作為此類人員進入的激勵措施到公司工作。根據2017年計劃獲得獎勵的資格由2017年計劃的管理員自行決定。截至2023年3月31日，我們有6名非僱員董事、19名顧問和102名員工參與了2017年計劃。

非僱員董事薪酬限制

根據2017年計劃，以下薪酬限制適用於非僱員董事。從公司特定年度的年度股東大會之日開始，到公司下一年度的年度股東大會召開之日前一天結束的任何期間，向擔任非僱員董事的任何個人發放或支付的所有薪酬（如適用）的總價值，包括公司向該非僱員董事發放的獎勵和支付的現金費用，不得超過（i) 總價值為60萬美元或 (ii) 如果該非僱員董事是第一位在此期間被任命或當選為董事會成員，總價值為90萬美元，在每種情況下，均根據授予日此類獎勵的公允價值計算任何獎勵的價值，用於財務報告。

行政

2017 年計劃由我們的董事會管理，董事會反過來可能會將管理該計劃的權力下放給委員會。我們的董事會已將2017年計劃的管理權委託給我們的薪酬委員會和另外一個由董事會設立的非高級職員股票期權委員會，該委員會與薪酬委員會具有單獨但並行的管轄權，負責根據2017年計劃向除執行管理層以外的所有符合條件的員工發放某些全權股權獎勵。根據2017年計劃的條款，我們的薪酬委員會可以確定股票獎勵的獲得者、數量和類型以及股票獎勵的條款和條件，包括其行使和歸屬期限。根據2017年計劃的條款以及董事會每季度設定的個人和總補助金規模的限制，我們的非高級職員股票期權委員會可以決定授予的股票期權的接受者和數量，前提是期權獎勵的條款和條件符合預先批准的行使和歸屬期限標準。適用於股票獎勵的公允市場價值和2017年計劃授予的期權的行使價根據2017年計劃的條款確定。

根據《交易法》第16b-3條的規定，由董事會自行決定，薪酬委員會只能由兩名或多名 “非僱員董事” 組成。我們的薪酬委員會有權將某些管理權力下放給由一名或多名成員組成的小組委員會。除另有明確説明外，本文中使用的關於2017年計劃的 “董事會” 是指董事會任命的任何委員會（包括薪酬委員會和非高級股票期權委員會）或（如果適用）任何小組委員會，以及董事會本身。

激勵獎勵只能由由公司大多數獨立董事組成的 “激勵委員會” 發放，或者根據適用的納斯達克上市規則，該委員會由公司的獨立薪酬委員會組成。

重新定價

根據2017年計劃，未經股東批准，董事會無權通過降低股票獎勵的行使價或取消任何未償還的股票獎勵以換取計劃下的現金或其他股票獎勵來對任何未償股權獎勵進行重新定價（必須在重新定價事件發生前12個月內獲得批准）。

股息和股息等價物

2017年計劃規定，根據董事會確定幷包含在適用獎勵協議中的任何受獎勵的普通股（股票期權或股票增值權除外），可以支付或記入股息或股息等價物；但是，前提是 (i) 在任何此類股票歸屬之日之前，不得為任何此類股票支付任何股息或股息等價物，(ii) 任何股息或股息等價物因任何此類股份而獲得貸記的股東將受所有條款的約束，以及根據適用的獎勵協議（包括任何歸屬條件）條款，適用於此類股票的條件，以及（iii）與任何此類股份相關的任何股息或股息等價物將在我們因歸屬失敗而被沒收或回購之日沒收給我們。

選項

根據股票期權協議，可以根據2017年計劃授予期權。2017年計劃允許授予符合激勵性股票期權（ISO）資格的期權，以及非法定股票期權（NSO）。個人股票期權協議可能對本節中描述的任何或所有允許條款更為嚴格。

國家統計局的行使價不得低於授予之日受期權約束的普通股公允市場價值的100％。ISO的行使價不得低於授予之日受期權約束的普通股公允市場價值的100％，在某些情況下（見下文 “限制”），不得低於該公允市場價值的110％。

根據2017年計劃授予的股票期權的期限不得超過十年。除非期權持有人股票期權協議的條款規定提前或延遲終止，否則如果期權持有人與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因（i）殘疾而終止，則期權持有人可以在服務關係終止之日起的12個月內行使任何既得期權，或（ii）期權持有人的受益人死亡，可以在服務關係結束之日起的18個月內行使任何既得期權。除非期權持有人獎勵協議中另有明確規定，否則如果期權持有人與我們的服務關係因2017年計劃中定義的 “原因” 而終止，則所有期權將在服務終止之日終止，並且從終止之日起，期權持有人被禁止行使任何期權。如果期權持有人與我們的服務關係因非原因或因殘疾或死亡而終止，則期權持有人可以在服務關係終止之日起的三個月內行使任何既得期權，除非股票期權協議的條款規定行使期權的期限更長或更短。例如，非僱員董事自其在董事會任期結束之日起有三年時間行使截至其服務終止之日歸屬的期權。在任何情況下，期權都不得在其到期日之後行使。根據2017年計劃，如果適用的證券法禁止在服務終止後行使期權，或者出售行使期權時獲得的股票會違反我們的內幕交易政策，則期權期限可以延長。但是，在任何情況下都不得在其期限到期後行使任何期權。

購買根據2017年計劃發行的普通股的可接受對價形式將由我們的董事會決定，可能包括支付給我們的現金、支票、銀行匯票或匯票、期權持有人先前擁有的普通股、通過經紀人輔助行使的付款，或僅限於國家統計局的淨行使特徵或董事會批准的其他法律對價。

根據2017年計劃授予的期權可以按期權協議中規定的利率累計行使或 “歸屬”，由我們的董事會決定。根據我們的董事會決定，根據2017年計劃授予的不同期權所涵蓋的股票可能會受到不同的歸屬時間表的約束。授予可以基於時間或基於績效的授權，也可以混合使用基於性能和時間的授權。我們的董事會還可以靈活地規定在某些情況下加快股權獎勵的歸屬。如果根據2017年計劃的定義，公司控制權發生變化，我們的董事會和薪酬委員會打算繼續向我們的高管授予股票期權，加速歸屬，但須遵守其他條件。

通常，除遺囑、血統和分配法或家庭關係令外，期權持有人不得轉讓股票期權。但是，期權持有人可以指定受益人，該受益人可以在期權持有人去世後行使期權。

侷限性

根據我們的所有股票計劃，參與者在任何日曆年內首次行使的ISO普通股的公允市值在授予時確定，其總公允市值不得超過100,000美元。超過此限制的期權或部分期權被視為 NSO。除非滿足以下條件，否則不得向在授予時擁有或被視為擁有我們或任何關聯公司總投票權10％以上的股票的任何人授予ISO：

● 期權行使價必須至少為授予之日期權所涉股票公允市場價值的110％；以及

● 任何ISO的期限自授予之日起不得超過五年。

根據截至2023年3月31日經2017年計劃修正案修訂的2017年計劃，根據行使ISO可以發行的最大普通股總數為4,930,701股。此外，根據2017年計劃，任何員工均不得獲得涵蓋任何日曆年內超過2,000,000股普通股的期權、股票增值權或其他股票獎勵。

限制性股票獎勵

限制性股票獎勵可以根據限制性股票獎勵協議發放。限制性股票獎勵的發放可以作為對價支付給我們的現金、支票、銀行匯票或匯票、收款人過去或將來為我們或我們的關聯公司提供的服務，或董事會接受的任何其他形式的法律對價。根據董事會確定的歸屬時間表，根據限制性股票獎勵收購的普通股可能會被我們沒收。根據限制性股票獎勵收購我們普通股的權利只能根據限制性股票獎勵協議中規定的條款和條件進行轉讓。

限制性股票單位獎勵

限制性股票單位獎勵可以根據限制性股票單位獎勵協議發放。任何購買價格均可以董事會接受的任何法律形式支付。我們將通過交付普通股、現金、董事會認為適當的現金和股票組合，或以董事會確定並在限制性股票單位獎勵協議中規定的任何其他對價形式來結算應付給限制性股票單位獎勵接受者的款項。對於受限制性股票單位獎勵涵蓋的普通股，股息等價物可以記入貸方。限制性股票單位獎勵可能需要根據董事會確定的歸屬時間表進行歸屬。除非適用的限制性股票單位獎勵協議中另有規定，否則在參與者因任何原因終止持續服務後，未歸屬的限制性股票單位將被沒收。

股票增值權

可以根據股票增值權協議授予股票增值權。每項股票增值權均以普通股等價物計價。每項股票增值權的行使價將由我們的董事會決定，但在任何情況下都不得低於授予時受股票增值權約束的股票公允市場價值的100％。我們的董事會還可能對股票增值權的授予施加其認為適當的限制或條件。股票增值權可以以我們的普通股、現金、兩者的任意組合支付，也可以是董事會批准幷包含在股票增值權協議中的任何其他形式的法律對價。股票增值權在終止時應遵守與2017年計劃中股票期權相同的條件和轉讓限制。

績效股票獎勵

2017年計劃規定發放績效股票獎勵。績效獎勵可以根據在一段時間內實現某些績效目標的情況來授予、可以歸屬或行使。任何業績期的長度、業績期內要實現的業績目標，以及衡量這些績效目標是否實現和在多大程度上實現的衡量標準應由董事會決定。

2017年計劃下的業績目標由僅由外部董事成員組成的董事會委員會根據以下任何一項或多項績效標準確定：（i）現金流；（ii）收益（包括毛利率、利息和税前收益、税前收益、税前收益、股票薪酬折舊、攤銷前收益、利息、税收和折舊前收益、税前收益、折舊和折舊前收益）以及淨收益）；（iii）每股收益；（iv）每股收益或收益的增長；（v）股票價格；（vi）股本回報率或平均股東權益；（vii）股東總回報率或與比較集團相關的總股東回報率的增長；（viii）資本回報率；（ix）資產回報率或淨資產回報率；（x）收入、收入增長或銷售回報率；（xi）收入或淨收益；（xii）營業收入，（xii）營業收入，（xiii) 淨營業收入或税後淨營業收入；(xiv) 營業利潤或淨營業利潤；(xv) 營業利潤率；(xvi) 營業收入回報率或營業利潤回報率；（xvii）監管申報；（xviii）監管機構批准、訴訟或監管解決目標；（xix）其他運營、監管或部門目標；（xxi）預算比較；（xxi）股東價值相對於既定指數或其他同行羣體或同行羣體指數的增長；（xxii）戰略計劃和/或組織重組目標的制定和實施；（xxiv）風險的制定和實施；以及危機管理計劃；（xxv）改善員工隊伍多樣性；（xxvi）合規性要求和合規減免；（xxvii）安全目標；（xxviii）生產率目標；（xxix）勞動力管理和繼任計劃目標；（xxx）經濟增加值（包括根據確定經濟增值績效衡量標準所需的公認會計原則持續適用的典型調整）；（xxxi）客户滿意度、員工滿意度或員工發展的衡量標準；（xxxi）發展或營銷合作、成立合資企業或合夥企業或完成其他合作伙伴關係類似的交易旨在增加公司的收入或盈利能力或擴大其客户羣；(xxxii) 合併和收購；(xxxiv) 項目或流程的實施或完成（包括但不限於臨牀試驗的啟動、臨牀試驗的註冊和日期、臨牀試驗結果、監管機構備案申報、監管機構或諮詢委員會的互動、監管機構的批准、現有產品的新適應症和補充適應症以及產品供應）；(xxxv) 啟動階段臨牀試驗和/或按特定日期進行的研究；（xxxvi）獲取新客户，包括機構賬户；（xxxvii）客户保留率和/或重複訂購率；（xxxviii）機構客户賬户數量（xxxix）預算管理；（xli）樣本和測試處理時間的改善；（xli）監管里程碑；（xlii）內部研究或臨牀項目的進展；（xliii）合作計劃的進展；（xliv）合作伙伴滿意度；(xlv) 與收到的樣品和/或測試相關的里程碑；(xlvi) 擴大其他地區或市場的銷售；(xlvii) 研究進展，包括項目的制定；(xlviii) 向監管機構（包括但不限於美國食品藥品監督管理局）提交或批准適用文件或產品；(xlix) 及時完成臨牀試驗；(l) 與收到的樣本和/或測試或試劑盒運行相關的里程碑；(li) 擴大其他地區或市場的銷售；(lii) 研究進展，包括計劃的制定；（liii）處理和計費的患者樣本；（liv）樣本處理操作指標（包括但不限於最高失敗率和減少重複率）；（lv）戰略夥伴關係或交易（包括知識產權的許可內和外許可；（lvi）和其他與上述內容相符的類似標準；以及（lvii）董事會選定的其他績效衡量標準。這些績效標準可以根據公認的會計原則（“GAAP”）計算，也可以使用在制定績效目標時預先確定的非公認會計準則結果來計算。

其他股票獎勵

根據2017年計劃，與我們的普通股相關的其他形式的股票獎勵可以單獨發放，也可以在其他股票獎勵的同時發放。我們的董事會將擁有唯一和完全的權力來決定向誰發放此類其他股票獎勵以及授予此類其他股票獎勵的時間或時間、授予普通股的數量以及此類其他股票獎勵的所有其他條件。其他形式的股票獎勵可能需要根據董事會確定的歸屬時間表進行歸屬。

資本結構的變化

如果我們的資本結構發生不涉及我們收到的對價的特定類型的變化，例如股票分割或股票分紅，則將適當調整2017年計劃下預留的股票類別和數量（包括股票限額）以及所有已發行股票獎勵的股票類別和數量以及行使價或行使價（如果適用）。

公司交易

如果發生某些重大公司交易，我們的董事會有權酌情就2017年計劃下的未償股票獎勵採取以下一項或多項行動：

● 安排倖存或收購實體（或其母公司）承擔、延續或替代股票獎勵；

● 安排將適用於我們根據股票獎勵向倖存或收購公司（或其母公司）發行的任何普通股的任何再收購權或回購權的轉讓；

● 加快股票獎勵的歸屬和行使速度，然後終止股票獎勵；

● 安排適用於根據股票獎勵發行的任何普通股的任何再收購權或回購權的失效；

● 在公司交易生效之日之前未歸屬或未行使的範圍內，取消或安排取消股票獎勵，以換取現金對價（如果有），董事會可自行決定酌情考慮；以及

● 安排交出股票獎勵，以換取一筆款項，金額等於 (a) 股票獎勵持有人在行使股票獎勵時本應獲得的財產價值超過 (b) 該持有人為行使此類行使而應支付的任何行使價。

董事會不必對每項股票獎勵採取相同的行動。

就2017年計劃而言，如果完成了（i）出售全部或幾乎全部合併資產，（ii）出售至少50％的已發行證券，（iii）我們不是倖存公司的合併或合併，或（iv）合併或合併，其中我們是倖存的公司，但已發行普通股的股份被轉換為其他財產，則將被視為公司交易憑藉這筆交易。

根據股票獎勵協議或我們與參與者之間的任何其他書面協議的規定，在與控制權變更相關的持續服務合格終止之時或之後，股票獎勵的歸屬和行使可能需要進一步加速，但在沒有此類條款的情況下，不得加速股票獎勵。

計劃修正案；期限

我們的董事會將繼續有權修改或終止2017年計劃。但是，除非受影響的參與者同意，否則計劃的任何修改或終止都不會對已授予參與者的獎勵下的任何權利產生不利影響。根據適用法律的要求，我們將獲得股東對2017年計劃的任何修正的批准。

董事會於2017年通過了2017年計劃，尚待我們的股東批准。2017年計劃下的獎勵不得在2027年4月6日之後發放，但在該日期之前發放的獎勵可能會延續到該日期之後。

美國聯邦所得税後果

以下討論僅供參考，旨在簡要總結參與2017年計劃對參與者產生的美國聯邦所得税影響。以下所列信息僅為摘要，並不聲稱完整。該信息基於當前的聯邦所得税規則，因此，當這些規則發生變化（可能具有追溯效力）時，這些信息可能會發生變化。由於任何收款人面臨的税收後果可能取決於其特殊情況，因此每位收款人應就授予或行使獎勵或處置因獎勵而獲得的股票的聯邦、州、地方和其他税收後果諮詢收款人的税務顧問。尚未嘗試討論任何潛在的外國、州或地方税收後果。此外，行使價低於授予之日普通股公允市場價值的非法定股票期權和股票增值權、以現金支付的股票增值權、限制性股票單位以及根據2017年計劃可能授予的某些其他獎勵，除非其設計符合該守則第409A條及其頒佈的指導方針中規定的某些限制。根據以下規定，2017年計劃不符合條件

該法第401（a）條不受1974年《僱員退休收入保障法》任何條款的約束。我們實現下述任何税收減免的好處的能力取決於我們產生的應納税所得額、合理性要求、《守則》第162（m）條對薪酬可扣除性的限制以及我們的納税申報義務的履行情況。

非法定股票期權

通常，如果授予期權的行使價等於授予日標的股票的公允市場價值，則國家統計局的授予不徵税。行使時，期權持有人將確認普通收入，等於股票行使之日的公允市場價值超過行使價的部分（如果有）。如果期權持有人受僱於我們，則該收入將需要繳納預扣税。期權持有人在這些股票中的納税基礎將等於其行使期權之日的公允市場價值，期權持有人對這些股票的資本收益持有期將從該日開始。

在合理性要求、《守則》第162（m）條規定的薪酬可扣除性限制以及納税申報義務的履行的前提下，我們通常有權獲得等於期權持有人實現的應納税普通收入的税收減免。

激勵性股票期權

2017年計劃規定授予符合《守則》第422條定義的 “激勵性股票期權” 的股票期權。根據該守則，期權持有人在授予或行使ISO時通常無需繳納普通所得税，但在行使ISO時必須履行替代性最低納税義務。如果期權持有人自股票期權授予之日起持有通過行使ISO獲得的股份超過兩年，並且自股票期權行使之日起一年以上（稱為所需持有期），則該股票出售或其他應納税處置實現的金額與持有人在該股票的納税基礎之間的差額（如果有）將是長期資本收益或損失。

但是，如果期權持有人在規定的持有期結束之前處置了通過行使ISO收購的股份（稱為取消資格處置），則期權持有人通常將在取消資格處置當年確認普通收入，等於ISO行使之日該股票的公允市場價值超過行使價格的部分（如果有）。但是，如果銷售收益低於股票期權行使之日股票的公允市場價值，則期權持有人確認的普通收入金額將不超過出售時實現的收益（如果有）。如果取消資格處置的變現金額超過行使股票期權之日該股票的公允市場價值，則超出部分將是短期或長期資本收益，具體取決於該股票的持有期是否超過一年。

就替代性最低税而言，行使ISO時收購的股票的公允市場價值超過該股票期權行使價的金額通常將包含在期權持有人行使股票期權當年的替代最低應納税所得額中。但是，如果在行使股票期權的當年取消了該股票的處置資格，則該股票將不會出於其他最低税收目的進行調整。在計算替代性最低應納税所得額時，在行使股票期權當年行使ISO時收購的股票的納税基礎將增加為替代性最低税收目的對該股票所考慮的調整金額。

對於授予或行使ISO或處置在規定的持有期過後行使ISO而收購的股份，我們不允許獲得所得税減免。但是，如果股票的處置資格被取消資格，則允許我們扣除的金額等於期權持有人收入中包含的普通收入，但須遵守該守則第162（m）條對薪酬可扣除性的限制，前提是該金額對我們構成普通和必要的業務支出且金額合理，並且要麼員工將該金額計入收入，要麼我們及時滿足有關以下方面的報告要求那個金額。

限制性股票獎勵

通常，限制性股票獎勵的獲得者將在收到股票時確認普通薪酬收入，等於獲得的股票的公允市場價值超過接受者為換取股票而支付的任何金額（如果有）。但是，如果股票在收到時沒有歸屬（例如，如果員工需要工作一段時間才能有權出售股票），則收款人通常要等到股票歸屬後才能確認收入，屆時接受者將確認普通薪酬收入，等於股票歸屬之日股票公允市場價值超過所支付金額的部分（如果有）收款人以換取股票。但是，接受者可以在收到股票獎勵後的30天內向美國國税局提出選擇，確認自接受者獲得獎勵之日起的普通補償收入，該收入等於該獎勵獲得之日股票公允市場價值的超出部分（如果有），超過接受者為換取股票而支付的任何金額。

收款人確定隨後處置通過股票獎勵獲得的股票的收益或損失的納税基礎將是為此類股票支付的金額加上收到股票或股票歸屬時確認的任何普通收入。

在合理性要求、《守則》第162（m）條規定的薪酬可扣除性限制以及納税申報義務的履行的前提下，我們通常有權獲得相當於股票獎勵獲得者實現的應納税普通所得額的税收減免。

股票增值權

我們可以根據2017年計劃授予股票增值權，與任何其他獎勵分開授予，也可以與2017年計劃下的其他獎勵同時授予。

如果授予權利的行使價等於授予日標的股票的公允市場價值，並且接受者只能獲得普通股股票增值權所固有的升值，則接受者將確認普通補償收入，等於行使時獲得的股票的公允市場價值。如果收款人可以以現金或其他財產形式獲得股票增值權固有的增值，並且股票增值權的結構符合《守則》第409A條的要求，則現金將在收到現金時作為普通補償收入納税。

在合理性要求、《守則》第162（m）條規定的薪酬可扣除性限制以及納税申報義務的履行的前提下，我們通常有權獲得相當於股票增值權接受者實現的應納税普通所得額的税收減免。

限制性股票單位

通常，結構符合《守則》第409A條或《守則》第409A條例外情況的股票單位的接收者將在股票交付時確認普通薪酬收入，等於我們收到的普通股公允市場價值超過接受者為換取我們的普通股而支付的任何金額（如果有）。為了符合《守則》第409A條的要求，我們受股票單位獎勵約束的普通股通常只能在以下事件之一時交割：固定的日曆日期（或日期）、離職、死亡、殘疾或控制權變更。如果在其他日期交貨，除非庫存單位以其他方式符合或有資格獲得《守則》第409A條的例外要求，除上述税收待遇外，收貨人還應額外繳納20％的聯邦税和任何所欠税款的利息。

收款人確定隨後處置從股票單位收購的股票時的收益或損失的納税基礎將是為此類股票支付的金額加上股票交付時確認的任何普通收入。

在合理性要求、《守則》第162（m）條規定的薪酬可扣除性限制以及納税申報義務的履行的前提下，我們通常有權獲得相當於股票獎勵獲得者實現的應納税普通所得額的税收減免。

合理的補償

為了使我們能夠扣除上述金額，此類金額必須構成對已提供或將要提供的服務的合理補償，並且必須是普通和必要的業務費用。

解僱協議付款

我們在2017年計劃下獲得未來補助金扣除的能力也可能受到該守則第280G條的黃金降落傘規則的限制，該規則禁止扣除與僱主公司控制權變更相關的某些超額降落傘補助金。

第 162 節限制

我們扣除根據2017年計劃支付的金額的能力可能會受到《守則》第162（m）條的限制。出於聯邦所得税的目的，第162（m）條限制了我們在任何一年中向 “受保員工”（在第162（m）條的含義範圍內）支付的超過1,000,000美元的薪酬扣除的能力。

《2017年計劃修正案》中某些人的利益

股東應理解，我們的董事、顧問、執行官和其他員工可能被視為對2017年計劃修正案的批准感興趣，因為他們將來可能會根據該修正案獲得獎勵。董事會認為，能夠繼續提供這些激勵措施對我們的增長和長期成功至關重要。

新計劃福利

由於2017年計劃下的獎勵由我們的董事會或適用的委員會自由裁量發放，因此我們無法確定誰將被選中獲得獎勵，也無法確定如果2017年計劃修正案獲得股東批准，則可能發放的獎勵的類型、規模或條款，因為除下表所列外，沒有擔保或合同要求的獎勵。未來的撥款須經董事會或相關委員會的批准。

(1) 包括在年會上連任的六名非僱員董事候選人。如上文標題為 “2022年董事薪酬” 的部分所述，單位數量反映了國家統計局根據我們在年會上非僱員董事薪酬計劃發放的補助金。

下表顯示了自2017年股東批准以來以及截至2023年3月31日，根據2017年計劃授予的每位指定執行官和所列各個羣體的公司普通股標的股票獎勵數量（即使目前尚未流通）。

上文 “股權薪酬計劃信息” 標題下列出了截至2022年12月31日股東批准和未批准的股權薪酬計劃的信息。

在本提案4中，要求股東批准2017年計劃修正案。要批准2017年計劃修正案的通過，需要親自出席或由代理人代表並有權在年會上就此事進行表決的大多數股份的持有人投贊成票。棄權票將計入提案4的選票列表，其效果與反對票相同。經紀商的無票計入法定人數，但在確定此事是否獲得批准時不計入任何目的。

提案 5：

批准對公司註冊證書的修訂，以授權發行最多500萬股優先股

普通的

經股東批准，我們的董事會批准了對經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的修正案，以授權發行面值0.001美元的5,000,000股優先股，並對授權股本的數量進行相應的更改。擬議修正案（“優先股修正案”）的形式載於下文 “擬議修正案文本”。

目前，根據我們的公司註冊證書，我們共有1.5億股股本，包括1.5億股普通股，不包括優先股。如果本提案5獲得批准，我們將修改公司註冊證書，授權發行最多5,000,000股優先股，並且我們所有類別股本的授權股份將從1.5億股增加到1.55億股。

提案的背景和目的

我們的公司註冊證書目前未授權我們發行優先股。向特拉華州國務卿提交申請後，《優先股修正案》將授權公司發行最多5,000,000股優先股。董事會將被授權確定每個優先股系列的名稱、權利、優先權、權力和限制。

如果本提案5獲得批准，我們將獲準發行的優先股將是 “空白支票” 優先股。“空白支票” 優先股一詞是指允許公司董事會不時靈活地創建一個或多個優先股系列，並確定每個系列的相對權利、優惠、權力和限制的股票，包括但不限於：（i）每個系列的股票數量；（ii）一個系列是否會分紅以及股息是否會累計；（iii）股息率和日期股息支付；（iv）清算優惠和價格；（v）贖回條款，包括時間、利率和價格；（vi）轉換權；（vii）任何償債基金要求；（viii）對發行任何類別或系列額外股票的任何限制；（ix）任何投票權；以及（x）任何其他親屬、參與、可選或其他特殊權利、優惠、權力、資格、限制或限制。公司發行的任何優先股都需要獲得董事會的批准。我們董事會設立授權類別的 “空白支票” 優先股的目標是為我們在建立符合良好公司治理的未來資本結構和未來的融資交易方面提供最大的靈活性。目前沒有指定特定的優先股，我們目前也沒有任何發行優先股的計劃。

優先股修正案對當前股東的影響

根據《優先股修正案》批准的優先股可以由董事會酌情出於任何適當的公司目的發行，除非適用法律另有要求，否則股東無需採取進一步行動。該公司目前沒有任何發行任何優先股的計劃或提案。現有股東對公司未來發行的優先股沒有優先權，此類發行可能會削弱他們在公司的權益，投票權，清算權以及賬面和市值。

董事會將有權按董事會在規定發行此類股票的決議中可能確定的優先股和投票權以一個或多個系列發行優先股。優先股的發行可能會影響公司普通股的相對權利。根據董事會在發行時確定的優先股的確切條款、限制和相對權利和優惠（如果有），優先股的持有人可能有權獲得比普通股更高的股息率，事先就可用於支付股息的資金提出索賠，在公司清算和解散時獲得固定的優惠付款，贖回權，轉換優先股的權利變成普通股，還有投票權往往會削弱普通股持有人對公司的投票控制權。根據任何系列優先股的特定條款，優先股的持有人可能擁有重要的投票權和在公司董事會中的代表權。此外，採取某些公司行動，例如兼併，可能需要優先股持有人的批准，無論是集體還是系列投票。

反收購效應

優先股的發行可能會阻礙或阻撓尋求通過要約、代理爭奪或其他方式控制公司，或者尋求罷免現任管理層或合併等公司交易的人。例如，根據優先股系列的條款，通過公開或私下銷售、合併或類似交易發行優先股可能會削弱尋求接管公司的一方的利益。此外，董事會可以使用授權的優先股來通過股東權益計劃或 “毒丸”。

優先股修正案的提出並不是為了迴應敵對競標者當前為獲得公司控制權所做的任何努力，也不是為了阻止其作為反收購措施。應該指出的是，公司為阻止試圖收購公司控制權而採取的任何行動都可能導致股東無法參與在沒有反收購條款的情況下可能獲得的任何可能的溢價。任何可能受到阻礙或避免的交易都可能是公司股東可能認為符合他們最大利益的交易。但是，董事會有信託責任，始終以公司股東的最大利益為出發點。

擬議修正案的時機

如果本提案5獲得股東的批准，我們將在年會後儘快向特拉華州國務卿辦公室提交優先股修正案，以實施優先股發行的授權以及對公司法定股本數量的相應變更。經批准並向特拉華州國務卿提交此類文件後，《優先股修正案》將自提交之日起生效。

必選投票

批准授權發行優先股的提案將需要公司已發行普通股大多數股份的持有人投贊成票。由於投票是根據已發行股票總數而不是年會上的投票進行的，因此您未能對該提案5進行投票、棄權票和 “經紀人不投票” 將與對該提案投反對票的效果相同。

如果您簽署並歸還代理卡，但沒有具體説明要如何對股票進行投票，則代理卡上被指定為代理持有人的人將根據董事會的建議進行投票。

擬議修正案的案文

如果公司股東在年會上批准第5號提案，則公司註冊證書第四條第一款將由以下內容取代：

公司有權發行的股票總數為1.55億股（1.55億股），其中1.5億股（1.5億股）股為普通股，面值為每股0.001美元，500萬股（5,000,000）股為優先股，面值為每股0.001美元。

A. 優先股。董事會被明確授權在一個或多個系列中發行優先股，併為每個此類系列確定全部或有限的投票權，以及董事會通過的規定發行此類系列的決議（“優先股名稱”）中所述和表述的名稱、優先權和相關權利、參與權、可選權或其他特殊權利及其資格、限制或限制並且 DGCL 可能允許的那樣。優先股的授權數量可以增加或減少（但不低於當時已發行的股票數量），除非任何此類持有人的投票權是任何優先股名稱均為必填項。

B. 普通股。除非法律另有要求或任何優先股名稱中另有規定，否則普通股的持有人應完全擁有所有投票權，每股普通股應有一票表決權。

某些關係和相關交易

與關聯人的交易

以下是對自2022年1月1日以來公司參與的交易的描述，其中涉及的金額超過或將超過過去兩個已完成財政年度年底公司總資產平均值的12萬美元或公司總資產平均值的百分之一，並且公司的任何執行官、普通股超過5％的董事或持有人，或其關聯公司或直系親屬已經或將要擁有直接或間接的重大利益，補償、終止和變更除外控制安排，在 “高管薪酬” 中進行了描述。

消費品的銷售

2017年7月，該公司與屈臣氏零售（香港）有限公司（“屈臣氏協議”）簽訂了獨家協議（“屈臣協議”），根據該協議，該公司同意在亞洲某些地區獨家向沃森出售其Tru Niagen® 膳食補充劑產品。在截至2022年12月31日的年度中，根據沃森協議，公司向沃森出售了約1,000萬美元的Tru Niagen® 股份。截至2022年12月31日，沃森的貿易應收賬款約為310萬美元。

李嘉誠實益擁有公司10％以上的普通股，實益擁有一家實益擁有沃森約75％股份的實體約30％的股份。根據公司的關聯人交易政策，審計委員會批准了沃森協議的條款。

向 NHSC 出售食材

2022年10月10日，公司與根據瑞士法律（NHSC）組建的匿名公司雀巢產品公司簽訂了經修訂和重述的供應協議（“供應協議”），作為NESTEC有限公司的利益繼任者，後者修訂並重申了公司與NESTEC有限公司於2018年12月19日簽訂的供應協議。根據供應協議，NHSC及其附屬公司將獨家從公司購買煙酰胺核苷氯化物（NRCL），NHSC及其關聯公司將擁有非排他性有權制造、營銷、分銷和銷售使用NRCL供人用於（i）醫療營養品、（ii）功能性食品和飲料以及（iii）以NHSC品牌之一在全球範圍內銷售的多成分膳食補充劑類別的產品（“批准的產品”），但不包括某些國家和成分組合。除非提前終止，否則供應協議的期限為五年，並且如果滿足NHSC的某些最低購買量，則可以自動延期。

作為根據供應協議授予NHSC的權利的對價，NHSC同意對NRCL的初始收購承諾，金額約為200萬美元，其中170萬美元與賬單持有安排有關。供應協議還規定，NHSC根據批准產品的全球年淨銷售額，按階梯百分比向公司支付特許權使用費，但須扣除某些扣除額。此外，供應協議規定，NHSC向公司分別支付兩筆一次性里程碑款項，金額為最低七位數，具體取決於NHSC在任何合同年度是否實現了某些淨銷售目標。在截至2022年12月31日的年度中，沒有收到任何特許權使用費或里程碑付款。

在截至2022年12月31日的年度中，根據供應協議和Nestec Ltd.最初的供應協議，公司向NHSC出售了約200萬美元的NRCL股份。NHSC既不是主要股東（即>10％），也不是關聯公司，也不能通過合同或董事會代表對公司行使重大影響力。但是，NHSC達到了美國證券交易委員會第S-K號法規第404（a）項中5％的門檻，該項是下文 “融資” 下詳述的證券購買協議。

融資

2022年9月30日，公司與關聯方簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司同意以每股1.25美元的價格出售和發行約250萬股股票。賣出價格是根據納斯達克有關公司普通股 “市場價值” 的規則確定的，等於2022年9月29日的收盤價，高於納斯達克在公司簽訂相應證券購買協議前夕公佈的合併收盤價。2022年10月7日，公司完成了交易，扣除發行成本後獲得了290萬美元的收益。

2022年10月10日，根據供應協議，公司與NHSC簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司同意以500萬美元或每股1.31美元的價格出售和發行約380萬股股票。賣出價格由2022年10月10日前十個交易日公司普通股的成交量加權平均價格決定。2022年10月17日，公司完成了交易，扣除發行成本後獲得了480萬美元的收益。交易完成後，NHSC成為該公司超過5％的普通股的持有人。

下表列出了根據上述證券購買協議向公司執行官和超過5％的公司普通股或與其關聯實體的持有人發行的普通股數量：

此外，餘女士和吳先生分別根據先鋒步控股有限公司（“Pioneer”）和Championer River Ventures Limited（“Championer”）提名的董事，根據該公司及其中的某些購買者於2017年4月26日簽訂的證券購買協議授予Pioneer和Champione的權利。

就業安排

如 “高管薪酬” 所述，公司目前與指定執行官簽訂書面僱傭協議。

授予執行官和董事的股權

正如 “高管薪酬” 中更全面地描述的那樣，該公司已向其指定的執行官和董事授予股權。

賠償協議

除了公司章程中規定的賠償外，公司還與其董事和執行官簽訂了賠償協議，並將繼續簽訂賠償協議。除其他外，這些協議要求公司賠償董事或執行官因擔任公司董事或執行官而在任何訴訟或程序中產生的某些費用。

與關聯人交易的政策和程序。

審計委員會持續審查所有 “關聯方交易”（美國證券交易委員會第S-K條例、第404項和納斯達克規則要求披露的交易），如果有的話，是否存在潛在的利益衝突，所有此類交易都必須得到審計委員會的批准。公司已通過了一項書面關聯人交易政策，該政策規定了公司有關識別、審查、考慮、批准或批准 “關聯人交易” 的政策和程序。僅出於公司政策的目的，“關聯人交易” 是指公司和任何 “關聯人” 參與的交易、安排或關係（或任何一系列類似的交易、安排或關係），涉及金額超過120,000美元。本政策不涵蓋涉及關聯人以員工、董事、顧問或類似身份向公司提供服務補償的交易。關聯人是指公司的任何執行官、董事或超過5％的股東，包括其任何直系親屬，以及由這些人擁有或控制的任何實體。根據該政策，如果一項交易被確定為關聯人交易，管理層必須向審計委員會（或在審計委員會不宜批准的情況下，向董事會的其他獨立機構）提供有關擬議關聯人交易的信息，以供審議、批准或批准。根據公司的關聯人交易政策，審計委員會批准或批准了上述交易條款。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2023年4月18日我們普通股所有權的某些信息：我們已知的每位受益擁有我們普通股5％以上的人；每位董事；我們指定的每位執行官；以及所有董事和執行官作為一個整體。

截至當日，我們根據《交易法》第13d-3條計算了受益所有權。在 “實益擁有的普通股數量” 下報告的金額包括自2023年4月18日起60天內可行使或歸屬的股票標的股票期權的數量（如右欄所示）。實益持股百分比基於截至2023年4月18日已發行的74,849,438股普通股。受益所有權通常包括證券的投票權和處置權。除非下文另有説明，否則表中列出的個人和實體對所有實益擁有的股份擁有唯一的表決權和唯一的處置權。該表基於高管、董事和主要股東提供的信息以及向美國證券交易委員會提交的附表13D和13G。

董事和指定執行官：			獲利股份 已擁有						所有權總百分比			可在 60 天內行使的期權的股票
史蒂芬·魯賓			160,000						*			160,000
余文迪			140,000						*			140,000
Gary Ng			33,333						*			33,333
克里斯汀帕特里克			33,333						*			33,333
安·科恩			33,333						*			33,333
Hamed Shahbazi			—						*			—
小弗蘭克·L·雅克什			2,730,197			(1)			3.63		%	430,806
羅伯特·弗裏德			3,680,355			(2)			4.78		%	2,107,294
Brianna Gerber			153,233			(3)			*			151,995
凱文·法爾			1,409,046			(4)			1.85		%	1,278,232
所有董事和現任執行官作為一個羣體（10 人）			8,372,830						10.57		%	4,368,326
百分之五的股東 (5)
冠軍河創投公司			7,940,937			(6)			10.61		%
李嘉誠（全球）基金會			3,467,778			(7)			4.63		%
周海璇蘇麗娜霍莉			7,885,641			(8)			10.54		%
雀巢產品公司			3,816,794			(9)			5.10		%

* 表示小於 1%。

(1) 包括Black Sheep擁有的2,075,052股股票，FLP由Jaksch先生實益持有，因為他擁有共同的投票權和對此類股票的共同處置權。包括雅克施先生直接擁有的57,671股股票和166,668股限制性股票，這些股票是具有投票權和股息權的參與證券，由雅克施先生直接擁有。

(2) 包括弗裏德先生直接擁有的972,314股普通股。包括本傑明·弗裏德2020年不可撤銷信託擁有的25萬股股票，該信託由弗裏德先生實益持有，因為他擁有共同的投票權和對此類股票的處置權。包括傑裏米·弗裏德2020年不可撤銷信託擁有的25萬股股票，該信託由弗裏德先生實益持有，因為他擁有共同的投票權和對此類股票的處置權。包括弗裏德-特拉維斯可撤銷信託基金U/A於1999年6月2日持有的88,001股普通股，由弗裏德先生實益持有，因為他共享此類股票的投票權和處置權。包括傑裏米·弗裏德持有的6,745股股票和本傑明·弗裏德持有的6,001股股票，他們都是羅伯特·弗裏德的兒子。

(3) 包括格伯女士的配偶雅各布·格伯直接擁有的1,238股普通股。

(4) 法爾先生在2022年8月之前一直擔任執行官。包括法爾先生直接擁有的130,814股普通股。包括508,583股普通股標的既得期權，這些期權在行使時必須根據婚姻和解協議的條款轉讓給克里斯蒂娜·法爾。根據婚姻和解協議的條款，克里斯蒂娜·法爾對行使此類期權的時機擁有全權酌處權。

(5) 所列受益人的地址是：香港皇后大道中2號長江中心7樓Champion River Ventures；李嘉誠（全球）基金會：開曼羣島 KYI-1104 大開曼島Ugland House的郵政信箱309號；香港灣仔港灣道25號海港中心29樓周海旋索利納霍利；以及大道雀巢產品公司雀巢 55、CH-1800、瑞士沃韋。

(6) 根據2022年9月30日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A中報告的受益所有權，（i）Champion River Ventures Limited（“Champion River”）對7,940,937股股票（“冠軍股份”）實益擁有並擁有唯一投票權和處置權；（ii）Prime Tech Global Limited（“Prime Tech”）由於是Champion River的唯一股東，可被視為實益擁有並對冠軍股份擁有唯一的投票權和處置權，（iii）Mayspin管理有限公司（“Mayspin”），因為它是唯一的Prime Tech的股東可能被視為對冠軍股份的實益擁有權並擁有唯一的投票權和處置權，而且（iv）李嘉誠由於是Mayspin的唯一股東，可能被視為實益擁有冠軍股並擁有唯一的投票權和處置權。Champion River已行使任命董事會一名董事的權利，並已指定Gary Ng來填補該席位，我們董事會也已任命。此外，根據2017年11月21日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A中報告的受益所有權，李先生是李嘉誠（海外）基金會（“LKSOF”）的董事之一，該基金被視為擁有下文腳註（7）中報告的股票的實益所有權。LKSOF的投資決策由目前由14人組成的董事會的多數票作出，其中李嘉誠（“李先生”）是主席。Winsave的投資決策由目前由五人組成的董事會的多數票做出。李先生不是 Winsave 的董事或高級管理人員。Champion River 和 Mayspin 的註冊辦公地址是英屬維爾京羣島託爾托拉島羅德城威克姆斯礁二期瑞致達企業服務中心，PrimeTech 的註冊辦公地址是英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城東亞錢伯斯信箱 901 號信箱，Champion River、PrimeTech 和 Mayspin 的通訊地址均為長江中心 7 樓 2 香港皇后大道中環 VG1110

(7) 根據2022年2月11日向美國證券交易委員會提交的附表13G中報告的受益所有權，（i）Winsave Resources Limited（“Winsave”）對3,088,433股股票（“Winsave股份”）實益擁有並擁有獨家投票權和處置權，（ii）Radiant Treasure Limited（“Radiant Treasure”）實益擁有並對379,345股股票擁有唯一表決權和處置權（由於是Winsave和Radiant Treasure的唯一股東，“Radiant Treasure Shares”）和（iii）李嘉誠（全球）基金會（“基金會”）可能是被視為實益擁有Winsave股票和Radiant Treasure股份並擁有唯一的投票權和處置權。

(8) 根據2022年10月3日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A中報告的受益所有權，(i) 先鋒步控股有限公司（“先鋒步業”）對6,917,783股股票（“先鋒股份”）實益擁有並擁有唯一投票權和處置權，（ii）德沃夏克國際有限公司（“德沃夏克國際”）對42萬股實益擁有和唯一表決權處置權股份（“德沃夏克股票”），（iii）547,858股實益擁有並擁有唯一投票權和處置權的Skyinvest Associated Limited（“Skyinvest”）股份（“天投股份”）和（iv）周海旋索利納·霍利（“Solina Chau”）由於是先鋒步業、德沃夏克國際和天際投資的唯一股東，可被視為實益擁有先鋒股份、德沃夏克股份和天際投資股份並擁有唯一的投票權和處置權。Pioneer Step 已行使指派一名董事擔任董事會成員的權利，並已指定、董事會也已任命余文迪來填補該席位。Pioneer Step的註冊辦公室地址是位於英屬維爾京羣島託爾托拉島羅德城威罕斯礁二期的瑞致達企業服務中心，其通訊地址是香港灣仔港灣道25號海港中心c/o Suites PT. 2909和2910。VG1110Solina Chau的營業地址是香港灣仔港灣道25號海港中心C/O Suites PT. 2909 & 2910。

(9) 根據2022年10月17日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A中報告的受益所有權，（i）雀巢有限公司（“雀巢”）由於是雀巢產品公司的唯一股東，可被視為實益擁有雀巢產品公司股票並擁有唯一的投票權和處置權。雀巢股份公司的註冊辦公地址是位於瑞士沃韋的雀巢大道55號，CH-1800。

代理材料的持有量

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向股東發送一份代理材料互聯網可用性通知或其他年會材料，滿足與共享相同地址的兩名或更多股東有關的代理材料的互聯網可用性通知或其他年會材料的交付要求。這一過程通常被稱為 “住宅”，可能為股東帶來更多便利，為公司節省成本。

今年，一些賬户持有人為公司股東的經紀人將 “保管” 公司的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多名股東發送一份代理材料互聯網可用性通知。一旦您收到經紀人的通知，他們將與您的地址進行 “住宅” 通信，“住宅” 將一直持續下去，直到您收到其他通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不希望再參與 “住户”，而是希望單獨收到一份代理材料互聯網可用性通知，請通知您的經紀人或公司。將您的書面請求發送給 ChromaDex 公司，收件人：威爾希爾大道 10900 號祕書。Suite 600，加利福尼亞州洛杉磯 90024 或致電 310-388-6706 聯繫祕書。目前在其地址收到多份《代理材料互聯網可用性通知》副本並希望申請 “保管” 其通信的股東應聯繫其經紀人。

其他業務

截至本委託書發佈之日，除上述業務外，公司管理層對可能提交年會審議的任何業務一無所知。至於可能在年會或任何休會之前妥善處理的其他事務（如果有），打算根據代理持有人的判斷，特此請求的代理人將就該業務進行表決。