美國
證券交易所
華盛頓特區20549
表格
公司當前報告
根據證券交易法第13條或第15(d)條的規定
證券交易法（1934年）第13條或第15(d)條規定
報告日期（最早報告事項日期）：
（按其章程規定的確切名稱）
（註冊或設立所在地，?其它管轄區) ） |
（委員會 文件號） |
（IRS僱主身份識別號碼） 識別號碼） |
（總部地址，包括郵政編碼）
（報告人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生變化，則為曾用名或曾用地址）
如果表8-K的提交旨在同時滿足報告人在以下任何規定下的報告義務，則選中適當的框：
根據證券法規定的425條規則的書面通信（17 CFR 230.425） |
根據《交易法》第14a-12條規定（17 CFR 240.14a-12），進行徵集材料 |
根據《交易法》第14d-2（b）條規定（17 CFR 240.14d-2（b）），進行交易前溝通 |
根據《交易法》第13e-4（c）條規定（17 CFR 240.13e-4（c）），進行交易前溝通 |
根據本法案第12(b)節註冊的證券:
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每一類別的名稱 |
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交易 |
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普通股，每股面值$0.001 |
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在本章節的§230.405條款或1934年證券交易法的規則12b-2條款下，是否為新興成長型公司請在方框內打勾。
新興成長型公司
如果是新興增長型公司，請勾選複選框以表示註冊人已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條規定提供的用於符合任何新的或修訂的財務會計準則而提供的延長過渡期。☐
項目3.03 |
安全-半導體 |
在2024年6月6日召開的阿勞諾斯生物製藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）股東大會（以下簡稱“年度股東大會”）上，根據下文5.07款所述，經董事會的推薦，公司的股東投票並批准一項修改（以下簡稱“修改案”）修改公司的修正和重新修訂的公司章程，如有修正（以下簡稱“公司章程”），將普通股授權股票的數量從34,666,667股增加到50,000,000股。
上述修改的描述，在其整個過程中，都要通過附在此Form 8-K中的展覽品3.1中完整的修改文本而變得具體化，並在此處通過參考壓縮進來。
修改案於2024年6月12日由特拉華州州務卿諾登.W.伍德菲爾德（Norton W. Woodfield）提交，並於當天生效。
項目5.03 |
章程或章程修正案的修正；財政年度的變動。 |
正如Item 3.03所述，在2024年6月12日，公司向特拉華州州務卿提交了修改案。此次Form 8-K中條款3.03所設置的信息被參考並併入此條款5.03中。
項目5.07 |
提交事項給安全保持者進行表決。 |
年度股東大會於2024年6月6日舉行。在以下每個提交給股東投票的提案的最終投票結果的簡述中：
在年度股東大會上，公司股東就以下六項提案進行投票：（1）選舉董事會的五名董事提名人，任期直到公司的2025年度股東大會（“提案1”）；（2）批准董事會的審計委員會確認RSM US LLP為公司獨立註冊會計師事務所，該事務所負責其2024財年的報告（“提案2”）；（3）以建議性基礎批准公司在提交與證券交易委員會於2024年4月25日提交的關於命名執行官的報表的報表15A中公開的命名執行官的補償（“提案3”）；（4）批准修改和重訂公司的公司章程，以在董事會的自由裁量下，對公司已發行和流通普通股進行反向股份拆分，每股面值$0.001，包括公司作為國庫股份持有的股份，反向拆分比率為1:5至1:15（包括）之間（“提案4”），（5）批准公司的公司章程的修正案，將普通股的授權數量從34,666,667股增加到50,000,000股（“提案5”），以及（6）將年度股東大會推遲到以後的日期，以便在提案4和提案5獲得不足的投票或其他連接中進一步徵集和投票計劃的完善（“提案6”）。每項提案的最終投票結果如下：
提案1 - 董事選舉
公司的股東選舉了以下七名列出的董事，每個董事將在公司的2025年度股東大會上任職，直至其各自的繼任者當選併合法任職。投票結果如下：
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提名人 |
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贊成 |
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棄權 |
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非經紀人投票 |
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戴爾·柯蒂斯·霍格，小。 |
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2,312,742 |
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657,004 |
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5,708,982 |
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羅伯特·約瑟夫·霍夫邁斯特。 |
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2,304,704 |
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665,042 |
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5,708,982 |
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Robert W. Postma |
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1,702,665 |
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1,267,081 |
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5,708,982 |
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Jaime Vieser |
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2,120,227 |
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849,519 |
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5,708,982 |
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Holger Weis |
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2,143,828 |
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825,918 |
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5,708,982 |
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議案2 - 2024財年度公司獨立註冊會計師事務所RSM US LLP的審計委員會選定的審核結果 ratification
公司股東批准議案2。投票結果如下所示:
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贊成 |
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反對 |
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棄權 |
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經紀人非投票 |
7,860,095 |
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162,992 |
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655,641 |
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5,708,982 |
議案3 - 關於執行薪酬的諮詢性投票
股東代表公司股東按非約束性諮詢基礎批准第三項提案。表決結果如下：
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贊成 |
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反對 |
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棄權 |
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經紀人非投票 |
1,851,846 |
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1,032,789 |
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85,111 |
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5,708,982 |
提案4 -審批修訂公司章程，用董事會的自由裁量，以1比5到1比15的比例實現股票拆分
股東代表公司股東批准提案4。表決結果如下：
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贊成 |
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反對 |
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棄權 |
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經紀人非投票 |
6,057,155 |
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2,472,604 |
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148,969 |
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5,708,982 |
提案5 -審批修訂公司章程，將普通股總授權股數從34,666,667股增加至50,000,000股
股東代表公司股東批准提案5。表決結果如下：
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贊成 |
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反對 |
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棄權 |
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經紀人非投票 |
5,961,470 |
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2,665,548 |
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51,710 |
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5,708,982 |
提案6 - 中止會議
股東代表公司股東批准提案7。表決結果如下：
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贊成 |
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反對 |
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棄權 |
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經紀人非投票 |
6,410,136 |
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2,060,184 |
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208,408 |
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5,708,982 |
董事會未呈現其他事項供股東大會批准。
項目9.01 |
財務報表和展示文件。 |
(d) 展示材料。
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展示文件 |
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描述 |
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3.1W |
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Alaunos Therapeutics, Inc.二〇二四年六月十二日修訂和重申公司章程公證書 |
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104 |
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封面交互數據文件（嵌入在Inline XBRL文檔中）。 |
簽名
按照《證券交易法》的規定要求，註冊人已經授權下面的人在其名義下籤署本報告。
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Alaunos Therapeutics, Inc. |
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日期：二〇二四年六月十二日 |
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通過： |
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/s/ Melinda Lackey |
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姓名： |
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Melinda Lackey |
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標題： |
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法律和管理部門 |
附表3.1
ALAUNOS THERAPEUTICS，INC.第二修訂和重申公司章程修正書公證書
ALAUNOS THERAPEUTICS，INC.公司修訂和重申的第二修訂和重申公司章程的公證書
（根據德拉華州《一般公司法》第242條）
德拉華州一般公司法（根據修訂不時修訂）下成立並存在的一家公司“美麗健康公司”（以下簡稱“公司”）在此有證明：
ALAUNOS THERAPEUTICS，INC.（以下簡稱“公司”）是一家根據特拉華州公司法（以下簡稱“公司法”）的規定組織和存在的公司。
特此證明：
1.執行董事會根據公司法第242條制定了此修正案，並宣佈此修正案是修訂和重申公司章程的必要性，並授權公司適當的官員徵求股東的批准，其中包括以下設定修正案的決議：
決定：刪除公司修訂和重申公司章程第四條的第一段，並用以下段落代替：
“4. 股份數量。公司有權發行所有類別的股份總數為八千萬（80,000,000）股，包括：五千萬（50,000,000）股普通股，每股面值$0.001（“普通股”）；三千萬（30,000,000）股優先股，每股面值$0.001（“優先股”）。」
2.根據公司法第242條的規定，本修正案已由公司股東合法通過。
[本頁其餘部分有意空行]
為此，公司特在2024年6月12日由其首席執行官簽署此修正和重申公司章程修正證書。
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/s/ Dale Curtis Hogue, Jr. |
姓名: Dale Curtis Hogue, Jr. |
職位：臨時首席執行官 |