美國
證券交易所
華盛頓特區20549

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第14A日程

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根據《證券交易法》第14(a)條的代理聲明。
1934年證券交易法
(修正案編號     )

請勾選適當的框:

珠穆朗瑪收購公司。

(根據公司章程規定規定的註冊人名稱)

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(提交代理聲明書的人的姓名，如果不是註冊人)

繳納申報費(勾選適用的所有框):

如果“目標限制修正提議”獲得批准，公司將沒有任何限制追求與通過VIE進行業務的中國目標進行商業組合。如果我們與通過VIE進行業務的中國目標進行商業組合，我們將面臨在中華人民共和國（“PRC”或“中國”）設立的法律和運營風險。詳見“關於收購基於中國的目標所涉及的風險”的詳情。

公司預計在特別會議上將有重大贖回。

我們在特別會議之前如果與初始業務組合達成着眼協議，我們將發佈新聞稿，並向美國證券交易委員會提交一份8-K表格，宣佈擬議的業務組合。推遲提案的目的是在我們確定需要額外的時間以徵集和投票代理人時，允許公司將特別會議推遲到更晚的日期或日期，前提是股東代表到會人數不足以使目標限制修正提案獲得批准。

批准“目標限制修正提議”需要獲得公司的公共股東持有的流通普通股的至少一半股份，每股面值$0.0001，以及公司創立股東持有的流通普通股的至少一半股份（“創始人股份”和公共股份合稱“普通股”）。批准“目標限制修正提議”是公司與進行通過VIE進行運營的中國目標進行初始商業組合的前提。批准“休會提議”需要出席（包括虛擬出席）或代理投票的股東所代表的股份的投票結果佔多數。

董事會已經確定，公司股東有權出席特別股東會議並投票。我們的董事會已經確定，截至2023年8月8日下班時間，確定了公司股東有權收到提前通知並參加特別股東會議及其任何延期的記錄日期。只有在該日期上公司普通股的記錄持有人有資格在特別會議或任何延期大會上計算他們的投票。其餘任何疑問，可以在公司主要執行辦公室的舉行普通工作時間持續十天來查閲符合特別會議的所有記錄的股東名單。

在與目標限制修正提案相關聯的情況下，持有公共股份的股東（“公共股東”）可以選擇以每股現金支付的價格贖回其公共股份，該價格相等於批准前兩個工作日存入信託賬户的總金額（包括未先前釋放給公司支付税款的信託賬户中持有的資金所賺取的利息），除以當時未償還的公共股份數（“選項”），無論該公眾股東是否投票贊成目標限制修正提案。如果以改變目標限制提案的要求獲得批准，則未進行選舉的公共股東將保留與公司合併完成時贖回其公共股份的機會，須遵守我們憲章中規定的任何限制，持股情況不變則到2024年8月4日。此外，未進行選舉的公共股東將有權獲得現金贖回其公共股份，前提是公司尚未在2024年8月4日之前完成業務組合。

公司估計，在特別會議召開時，從信託賬户中持有的公共股份的每股價格約為$[•]。該公司普通股在[•] 2023年納斯達克股票市場收盤價為$[•]。因此，如果市場價格保持不變直至特別會議召開，行使贖回權力將使公共股東獲得的每股收益約比該股東在公開市場上出售公共股份高$[•]。公司無法保證公共股東能夠在公開市場上銷售他們的公共股份，即使每股市價高於上述贖回價，因為在股東希望出售股份時，其證券可能不存在足夠的流動性。

如果獲得通過，則允許我們的董事會將特別會議延期至以後的日期或日期，以便進一步徵求委託代理人的意見。僅在沒有足夠的票數或者與目標限制修正提案的批准有關時，我們的股東才能提出延期提案。

目前沒有要求您投票支持商業組合。如果目標限制提議獲得批准並實施，而您在此類批准時未選擇在贖回權力中贖回您的公共股份，則在提交給公共股東（只要您在審議商業組合的股東名單記錄日上持有股份）的商業組合時，您將保留投票權並保留在審批和完成業務組合或公司未在2024年8月4日前完成業務組合時贖回信託賬户的公共股份的權利。

在對所有相關因素進行仔細考慮後，我們的董事會已經確定了目標限制修正提案，並且如果提出，則建議您投票或指示投票“贊成”目標限制修正提案和，如果提出，緩會提案。

附上的代理聲明中包含了關於目標限制修正提案和緩會提案以及特別會議的詳細信息。無論您是否計劃出席特別會議，公司都敦促您仔細閲讀此材料並投票。

您的投票很重要。如果您是股東，請儘快簽署、日期和返回您的代理卡以確保您的股份在特別會議上得到代表。如果您是股東，請在特別會議上虛擬投票。如果您的股份存放在經紀公司或銀行帳户中，您必須告知您的經紀人或銀行如何投票您的股份，或者您可以從經紀公司或銀行獲取代理，請在特別會議上虛擬投票。如果您未能投票或指示您的經紀人或銀行如何投票，將具有相同的效果，即投票反對目標限制修正提議，棄權將與投票反對目標限制修正提議具有相同的效果。棄權將被計入是否建立有效法定人數的決定，但對“休會提議”的結果沒有影響。

股東將於2023年[•]日舉行的股東特別會議相關的代理材料可在[•]獲取。

如要行使貴重紅利權，您必須：（1）如果您持有公共股票單元，請在行使貴重紅利權之前選擇將您的單元分成基礎公共股票、公共認股權和公共權利，（2）在2023年[•]日東部時間晚上5點之前向過户代理提交書面請求，要求您的公共股份贖回現金，其中包括要求贖回的股份的實際所有者的合法名稱、電話號碼和地址（3）根據隨附的代理聲明中所述的程序和截止時間向過户代理提交您的普通股轉移，無論是物理交割還是通過託管公司DWAC（託管區內存款提取）系統電子交割，如持股人姓名如有變更，請註明。如果您持有街道名稱下的股份，則需要指示您的銀行或經紀人取回股份以行使贖回權。

代理聲明-截至[•], 2023
珠穆朗瑪收購公司
1178 Broadway，3rd Floor
New York，NY，10001

召開於2023年9月12日的股東特別會議代理聲明。

將於2023年[•]日舉行

Qomolangma Acquisition Corp.（以下簡稱“公司”，“我們”，“我們”，或“我們的”）的股東特別會議（以下簡稱“特別會議”）將於2023年[•]日在[•]舉行。特別會議將通過網絡舉行，在[•]上舉行。在此次特別會議中，股東將考慮並表決以下提議:

1.修改公司的修正和重申章程（即我們的“章程”）以允許公司與實體或業務（“目標業務”）進行初創業務組合，該業務具有對中國的實體或業務（“基於中國的目標”）或可能使後業務組合業務受中國法規政策（包括香港和澳門），或通過與VIE及其股東達成一系列協議的VIE進行在中國進行業務的實體或業務一側，而與基於中國的目標的基於中國的子公司（“目標限制修正提案”）具有物理存在、控行或其他重要聯繫。

2.如果無法獲得足夠的投票來批准目標限制修正提案，或者我們確定需要更多時間來執行前述提案，則提議批准將特別會議延期至以後的日期或日期（“延期提案”）。僅在特別會議上提出延期提案，如果沒有足夠的票數或者與目標限制修正提案的批准有關，則不會提出延期提案。

“目標限制修正提議”，如果需要，“休會提議”的目的在此更全面地描述。特別會議將是一個虛擬會議，您可以通過訪問[•]在線參加和參與特別會議。請參見“特別會議的問題和答案——如何參加特別會議？”以獲取更多信息。

《塔吉特限制修改提案》旨在向公司提供靈活性，以便與通過使用可變利益實體結構管理和控制其在中國的運營的中國目標進行初始業務組合。公司的IPO招股説明書提供，公司不會與任何通過可變利益實體或VIE（“目標限制”）進行業務組合的目標公司進行初始業務組合。如果批准《塔吉特限制修改提案》，公司將獲準與通過VIE運營的中國目標進行初始業務組合，這將允許公司訪問更大的目標候選者池，併為公司在公司章程允許的最終延期日期之前完成初始業務組合提供額外的靈活性。董事會已經確定，考慮到公司在尋找合適的目標業務、完成業務組合並在中國（包括香港和澳門）觀察到市場機會的時間、精力和資金支出，批准目標限制修改對於股東利益最有利於公司。

批准目標限制修正提案需要至少公司公共股份的流通股票的持有者（“公共股份”）以及公司初始股東（“創始股份”）持有的流通股份的大部分股份的肯定投票（合稱為“普通股”） 。批准目標限制修正提案是公司向使用VIE進行業務運營的基於中國的目標進行業務組合的條件。

批准休會提案需要出席股東的投票中表決贊成的選票數佔到親自出席（包括虛擬）或由代理人出席的特別會議股東表決總數的過半數。

董事會已經確定，公司股東有權出席特別股東會議並投票。我們的董事會已經確定，截至2023年8月8日下班時間，確定了公司股東有權收到提前通知並參加特別股東會議及其任何延期的記錄日期。只有在該日期上公司普通股的記錄持有人有資格在特別會議或任何延期大會上計算他們的投票。其餘任何疑問，可以在公司主要執行辦公室的舉行普通工作時間持續十天來查閲符合特別會議的所有記錄的股東名單。

與目標限制修正提案相關的，公共股份（“公共股東”）的股東可以選擇以每股價格的現金贖回其公共股份，該價格相當於在此類股東批准的前兩個營業日，存放在公司IPO與之相關的託管賬户中的總數，包括未支付用於支付税金的存放在託管賬户中的資金所賺取的利息，除以當時的流通公共股份數量（“選舉”），而不論此類公共股東對目標限制修正提案投票與否。如果通過股東的必要投票批准目標限制修正提案，則未做出選舉的公共股東將保留在完成業務組合時將其公共股份贖回的機會，但還要遵守我們修正的章程中所規定的任何限制。此外，未進行選舉的公共股東如公司未能通過2024年8月4日前完成業務組合，也有權將其公共股份以現金方式贖回。

出於選舉的目的，從信託賬户提取的資金將會減少選舉後賬户裏的金額，而這樣的提取之後，信託賬户中剩餘的金額可能只有2023年【•】收盤時在信託賬户中的$【•】（包括利息，但減去用於繳納税款的資金）的一小部分。在這種情況下，公司可能仍會尋求獲得額外的資金來完成業務組合，但不能保證此類資金將可供各方接受或可行。公司將不使用放置在信託賬户中及其產生的利息來支付根據任何現行，待定或未來規則或法律徵收的任何貨幣貶值縮減法案2022年對公司進行贖回或股票回購的任何徵税費用或類似費用。

公司估計，在特別會議時，可從信託賬户中持有的現金中贖回的每股價格將約為$【•】。2023年【•】收盤時，公司普通股在納斯達克證券交易所上的收盤價為$【•】。因此，如果市價保持不變直至特別會議的日期，行使贖回權將導致公共股東每股獲得的收益比公開市場上出售公共股票還要高出約$【•】。即使市場價格高於上述贖回價格，公共股東也不能保證能在市場上出售他們的公共股票，因為在這些股東想要出售股票時，它的證券可能沒有足夠的流動性。

如果獲得通過，則允許我們的董事會將特別會議延期至以後的日期或日期，以便進一步徵求委託代理人的意見。僅在沒有足夠的票數或者與目標限制修正提案的批准有關時，我們的股東才能提出延期提案。

如果不批准目標限制修正提案，則公司將無法與通過可變利益實體或VIE進行運營的基於中國的目標進行業務組合。

Qomolangma Investments LLC是一家特拉華有限責任公司（“贊助人”），協議規定，如果第三方（公司獨立註冊公共會計師事務所除外）對公司提供的服務或與公司商討進入交易協議的潛在目標業務所出售的產品提出索賠，將減少信託賬户中的資金數量，使之低於（i）每股公眾股份$10.15或（ii）由於信託資產價值下降而由於信託賬户的清算日期而持有在信託賬户中的每股公眾股份的更少數目。扣除可用於繳納公司税款的利息和任何第三方執行了放棄所有權利以尋求訪問信託賬户的權益的索賠除外，以及根據公司對IPO承銷商提供的賠償提出的任何索賠，該賠償涉及某些責任，包括根據1933年的證券法修正案所限制的責任。但是，我們沒有要求贊助人為這種賠償提供儲備，並且我們沒有獨立核實贊助人是否有足夠的資金來滿足其賠償義務，我們認為贊助人唯一的資產即為該公司的證券。因此，我們不能保證贊助人能夠滿足這些義務。

我們的董事會認為，股東將從公司的業務組合中受益，並提出《塔吉特限制修改提案》，以允許公司與通過VIE運營的中國目標進行初始業務組合，這將允許公司訪問更大的目標候選人池，併為公司在組合期結束日期之前完成初始業務組合提供額外的靈活性。目標限制修改將為公司提供更大的完成業務組合的機會，我們的董事會認為這符合股東的最佳利益。

根據特拉華州普通公司法（“DGCL”），股東因公司的清算而受第三方索賠的責任承擔會在他們收到的分配額度內進行。如果公司遵守DGCL第280條規定的某些程序，旨在確保它為所有對它提出的索賠，包括60天的通知期，在此期間任何第三方索賠都可以針對公司進行、90天的期限以拒絕任何提出的索賠和額外的150天等待期，在期間內任何股東在清算分配方面的責任都限於這樣的股東所佔的比例或分配給這樣的股東的金額，並且該股東的任何責任在清算的第三週年後將被禁止。

然而，由於公司將不遵守DGCL第280條規定的程序，因此DGCL第281(b)條規定公司必須制定一個計劃，該計劃基於公司在此時已知的事實，將為在我們的解散後的10年內可能針對公司提出的所有現有和未決索賠或可能可能被提起的索賠提供我們的付款。但是，由於公司是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，我們的業務主要限於尋找有前途的目標業務。因此，唯一可能出現的索賠可能來自於我們的供應商（例如律師、投資銀行等）或擬議的目標企業。

如果通過了目標限制修正提議，該行動將構成同意公司（i）從信託帳户中劃出一筆金額（“提款金額”），這筆金額等於適當贖回的公共股份數量乘以每股價格，等於事先批准日期前兩個工作日作為存款的總額，包括未被釋放用於支付税款的託管帳户中的資金上的利息，除以當時發行的公共股份數（ii）向已贖回的公共股份持有人提交他們贖回的一部分提款金額。該資金的餘額將保留在信託帳户中，並可用於公司於2024年8月4日之前完成業務組合。如果通過了目標限制修正提議，則沒有贖回公共股份的公共股份持有人將保留他們的贖回權並保留其投票權，以在2024年8月4日之前進行業務組合的投票，並且如果通過了目標限制修正提議。

我們的董事會已規定2023年8月8日閉市為決定公司股東有權接收通知並在特別會議上投票的日期。唯一在紀錄日結束時持有公司普通股的股東有權在特別會議上投票或進行投票。在紀錄日，有4,808,689股普通股股份有權對目標限制修正提案進行投票。公司的認股權證和權利不具有目標限制修正提案或如果提交，則具有任何投票權以及延期提議的投票權。

此委託書説明包含了特別會議和在特別會議上進行投票的提案的重要信息。請仔細閲讀，並對您的股份進行投票。

目錄

前瞻性聲明

此委託書説明包含了前瞻性聲明，因此不屬於歷史事實。這包括但不限於有關公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運作計劃和目標的聲明，包括與業務組合有關的聲明。這些聲明構成預測、預測和前瞻性陳述，並不是績效保證。它們涉及到的已知風險、不確定因素、假設和其他因素可能導致公司的實際結果、績效或成就與這些聲明所表達或暗示的任何未來結果、績效或成就顯著不同。這些陳述可被確定為它們不嚴格與歷史或當前的事實相關。在本委託書説明中使用諸如“預計”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“努力”及類似表詞法的用語可以確定前瞻性聲明，但這些用語的缺失並不意味着一個聲明不是前瞻性聲明。當公司討論它的策略或計劃時，包括它們與業務組合相關的策略或計劃時，它正在做出預測、預測或前瞻性聲明。這樣的聲明是基於公司管理層的信仰以及所作的假設和目前可用的信息。實際結果和股東價值將受到各種風險和因素的影響，包括但不限於國際、國家和當地經濟狀況、合併、收購和業務組合風險、融資風險、地緣政治風險、恐怖或戰爭行為以及那些公司於2022年10月3日向美國證券交易委員會提交的最終權招股説明書以及本委託書中的風險因素以及公司向證監會提交的其他報告。許多將決定這些結果和股東價值的風險和因素超出了公司的控制或預測能力。

1.  提案1-提案修改公司的修正和重述的公司章程，根據2023年9月21日的修正（“章程”），將公司完成業務合併的日期延長至12次（“第二次延期修正“），每次延期為一個額外的一個（1）個月期間（每個“延期”），從2024年6月21日延長至2025年6月21日（實際擴展日期稱為“擴展日期”）（我們把這個提案稱為“第二次延期修正提案”）。建議第二次延期修改的副本附在此處，作為附件A；

風險因素

在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在2022年10月3日向美國證券交易委員會提交的最終權招股説明書中描述的所有風險，並考慮我們向證券交易委員會提交的其他報告中描述的所有風險。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響或我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下降，您可能會失去全部或部分投資。我們最終權招股説明書和下面描述的風險和不確定因素並不是我們所面臨的全部風險和不確定因素，我們不知道或者我們目前認為不重要的所有附加風險和不確定因素可能成為一個重要因素，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響或導致我們的清算。除了以下與VIE結構和協議有關的風險和不確定因素之外，還有其他風險和不確定因素，請參閲我們於2022年10月3日向美國證券交易委員會提交的最終權招股説明書中的“涉足或經營中國業務的風險”。

如果中國本土的目標公司簽訂的VIE協議，以便協議中的持有人能夠整合該中國公司的財務結果，違反了中國政府關於外國投資的限制，或者如果這些法規或現有的法規的解釋在未來發生改變，則後續公司可能會面臨鉅額罰款或被迫放棄在這些業務或該VIE的權益，後續公司將無法在美國註冊其證券或進行發行。如果中美之間進一步發生貿易爭端或其他地緣政治緊張局勢，投資我們的證券可能受到嚴重連帶影響，而這種影響可能與我們的運營和發展無關。

我們是一家特拉華州公司，沒有自己的業務和附屬公司，也沒有決定性的商業組合計劃。我們目前沒有任何中國業務、尚未在考慮的特定業務組合，並且沒有（我們或我們代表我們的人）直接或間接地聯繫任何擬議的目標企業或就這樣的交易進行了具體的討論。但是，由於我們與中國之間有重要關係，因此我們可能會與一家中國目標公司進行業務組合，這可能需要VIE結構。通過VIE協議，在符合美國通用會計準則或國際財務報告準則的情況下，後續公司可以合併該VIE的財務結果。因此，在與中國的目標公司進行業務組合之後，後續公司的證券將是離岸控股公司的證券，而不是中國VIE的股份。有關VIE結構和協議的摘要，請參閲“目標限制修改提案—如果通過了目標限制修改提案—與中國基礎設施公司合併相關的風險。

合併後的實體可能會依賴VIE協議與VIE及其股東合作，以合併VIE的財務結果。這些VIE協議可能沒有直接所有權那麼有效。根據VIE協議，在法律層面上，如果VIE或任何執行VIE協議的股東未能履行其各自在VIE協議中的義務，則合併後的實體可能需要耗費大量成本和資源來執行這些安排，並依靠PRC法律下可用的法律救濟，包括尋求具體履行或禁令救濟，並要求賠償，我們不能保證這將是有效的。例如，如果VIE的股東拒絕在合併後的實體行使VIE協議項下的購買選擇權時向其轉讓其在VIE中的股權，則合併後的實體可能不得不採取法律行動迫使他們履行其合同義務。

如果適用的PRC當局因違反PRC法律、法規、規章而使VIE協議無效，或者任何VIE或其股東終止VIE協議、未能履行VIE協議項下的義務，或者這些法規未來發生改變或被解釋不同，那麼位於中國的Target在中國的業務運營將受到實質性和不利的影響，您的證券價值將大幅降低甚至變為零。此外，如果合併後的實體未能在VIE協議到期時續簽VIE協議，則合併後的實體將無法繼續業務運營，除非當時的PRC法律允許其直接在中國經營業務。

此外，如果任何VIE或其所有或部分資產成為第三方債權人的抵押品或權利，我們可能無法繼續合併VIE的財務結果，這可能會對合並後的實體的業務、財務狀況和經營成果產生重大不利影響。如果VIE中的任何一方進行自願或強制性清算程序，其股東或非關聯方債權人可能會聲稱對其中一些或全部資產享有權利，從而對合並後的實體的財務結果產生實質性和不利的影響。

所有的VIE協議將受到PRC法律的約束，並規定以在PRC進行仲裁解決爭端。因此，這些合同將按照PRC法律解釋，任何爭議將按照PRC法律程序解決。中國PRC法律環境並不像其他一些司法轄區（如美國）那樣發達，因此，PRC法律制度的不確定性可能會限制我們執行VIE協議的能力。如果合併後的實體無法執行VIE協議，則合併後的實體可能無法按照美國GAAP或IFRS合併VIE的財務結果，也可能無法經營業務，這將嚴重影響其財務狀況和經營成果。

儘管基於行業慣例，由PRC法律規管的WFOE、VIE和其股東之間的VIE協議是有效、有約束力和可執行的，且不會導致違反目前有效的任何中國法律或法規，但VIE協議可能尚未在中國法院普遍經過測試，並且目前和今後的PRC法律、法規和規則的解釋和適用存在重大不確定性。因此，PRC監管機構最終可能持有與VIE協議相反的觀點。此外，目前尚不確定是否會制定任何與VIE結構相關的新的PRC法律或法規，或者如果制定了，它們將提供什麼內容。 PRC政府當局可能認為外國所有權直接或間接涉及VIE的股權結構。如果我們的潛在公司結構和VIE協議被工業和信息化部或商務部或其他擁有主管權的監管機構認為是非法的，無論全部還是部分，合併後的公司可能失去通過VIE協議合併VIE的財務結果的能力，並需要修改這種結構以符合監管要求。然而，我們不能保證我們能在不對位於中國的Target的業務造成實質性幹擾的情況下實現這一點。此外，如果合併後的公司或VIE被認為違反了任何現行或未來的PRC法律或法規或未能獲得或保持所要求的任何許可證或批准，相關的PRC監管機構將有廣泛的裁量權來處理這些違規或失敗，包括但不限於：

•撤銷WFOE或VIE的營業執照和/或經營許可證；

•通過VIE協議中的任何交易終止或限制我們的業務；

•處以罰款、沒收合併後的公司、VIE或其子公司的收入或對WFOE或VIE可能無法遵守的其他要求；

•限制我們收取收入的權利；

•要求合併後的公司重新構建其所有權結構或經營，包括終止與VIE的VIE協議並註銷VIE的股權質押，這將影響合併後的公司通過VIE協議合併VIE的財務結果的能力；或者

•對合並後的公司採取其他可能有害於合併後的公司業務的監管或執法行動。

任何這些懲罰的實施將對我們開展業務的潛力產生重大不利影響。此外，尚不清楚PRC政府行動將對合並後的公司和VIE協議合併VIE的財務結果的合併財務報表產生何種影響，如果PRC政府當局認為我們的潛在公司結構和VIE協議違反了PRC法律和法規。如果這些政府行動的任何一種使合併後的公司失去指導VIE活動的權利或直接或間接接受VIE及合併後的公司的經濟利益和剩餘回報的權利，並且合併後的公司無法及時並滿意地對所有權結構和經營進行重組，則合併後的公司將無法在其合併財務報表中合併VIE的財務狀況，任何這些結果或事件的其他重大懲罰，將對合並後的公司的財務狀況和經營狀況產生重大不利影響，並導致我們的證券價格下降或一文不值。

VIE結構下的VIE協議可能比直接所有權不夠有效，因此，合併後的公司可能需要承擔巨大成本來執行VIE協議條款，甚至可能無法執行VIE協議。

VIE協議可能比直接所有權在VIE與合併後的公司之間的關係方面不夠有效，因此，合併後的公司可能需要承擔巨大成本來執行VIE協議條款，甚至可能無法執行VIE協議。

與VIE協議相比，VIE結構下的合併後公司與VIE之間的關係可能不夠有效。例如，VIE及其股東可能會違反VIE協議，通過未能以可接受的方式開展業務或採取其他有損於合併後的公司利益的行動等方式違反VIE協議。如果合併後的公司直接擁有VIE，則可以作為股東行使其股東權利，以在管理和運營層面實施更改，但根據VIE協議，合併後的公司僅依靠VIE及其股東履行其在協議中的義務以作為主要受益方來合併VIE的財務結果。 VIE的股東可能不符合合併後公司的最佳利益，或者可能違反這些VIE協議的條款。這種風險存在於合併後的公司打算通過VIE協議合併VIE的財務結果期間的整個期間。

如果VIE或其股東未能履行在公司合併後的實體下各自的義務，則該公司合併後的實體可能不得不承擔鉅額成本並耗費額外資源來執行VIE協議。例如，如果VIE的股東拒絕將其在VIE的股權轉讓給公司合併後的實體或其被指定的代理人，如果公司合併後的實體根據VIE協議行使購買選擇權，或者如果他們對公司合併後的實體表現出不良誠信，那麼該公司合併後的實體可能不得不採取法律行動來強制其執行其合同義務。此外，如果任何第三方聲稱對此類VIE股東的股權有任何權利，則該公司合併後的實體按照VIE協議抵押拍賣權的能力可能會受到損害。如果這些或其他VIE股東與第三方之間的爭端影響到公司合併後的實體與VIE之間的關係，則公司合併後的實體作為主要受益者合併VIE的財務結果的能力將受到影響，這將進而對業務、運營和財務狀況產生重大反面影響。

如果VIE或其股東未能履行VIE協議下的義務，則該公司合併後的實體的業務將受到重大不利影響。

VIE的股東被稱為其提名股東，因為儘管他們保持VIE上的記錄股本持有人，但根據相關授權書的條款，這些股東已經無可撤銷地授權WFOE指定的個人行使其作為相關VIE股東的權利。如果VIE或其股東未能履行其在VIE協議下的各自義務，則公司合併後的實體可能不得不承擔鉅額成本並耗費額外資源來執行這些安排。該公司合併後的實體還可能不得不依賴於PRC法律下的法律救濟措施，包括尋求具體履行或禁令救濟以及索賠損害賠償，但該公司合併後的實體無法保證這些救濟措施在PRC法律下有效。

所有這些VIE協議可能根據PRC法律進行管理和解釋，由此產生的爭議可能在中國法院或通過仲裁解決。因此，這些合同將根據PRC法律進行解釋，並在PRC法律程序下解決任何爭端。與此同時，PRC的法律系統不像其他一些司法轄區（例如美國），發展水平較低。因此，PRC法律制度中的不確定性可能會限制公司合併後的實體執行這些VIE協議的能力。請參見“風險因素”——PRC法律制度方面的不確定性可能會對我們產生不利影響。此外，VIE協議在中國的法庭上可能沒有經過廣泛的測試，幾乎沒有案例和關於如何解釋或根據PRC法律執行與VIE相關的VIE協議的形式指導。

在PRC法律下，仲裁員的裁決是終局的，除非這些裁決被有權法院撤銷或確定無效。如果敗訴方未能在規定的時間內執行仲裁裁決，則勝訴方只能通過仲裁裁決承認程序在PRC法院中強制執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延遲。如果公司合併後的實體不能執行這些VIE協議，或者如果公司合併後的實體在執行這些VIE協議的過程中遭遇重大延誤或其他障礙，則公司合併後的實體可能無法按照美國的GAAP或IFRS作為主要受益者將VIE的財務結果合併在其合併財務報表中，公司合併後的實體開展業務的能力可能受到負面影響。

PRC政府可能對公司合併後的實體的業務進行重大監督和自主決定，並隨時幹預或影響其運營，這可能導致其運營和/或我們證券的價值發生重大變化。目前，我們無需獲得中國政府的批准即可在美國交易所上市，但如果China-based Target和VIE將來需要獲得批准，並被中國政府拒絕在美國交易所上市，我們就不能繼續在美國交易所上市，這會對我們的投資者利益產生重大影響。

因此，公司合併後的實體的業務板塊可能會受到其所在省份政府和監管機構的各種政府和監管幹預。公司合併後的實體可能會受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府子部門。我們及公司合併後的實體可能需要承擔滿足現行和新頒佈的法律和法規的成本增加或因未能遵守企業的懲罰，而這樣的合規性或與之相關的任何調查、調查或其他政府行動可能會導致以下影響： •會延遲或阻礙公司合併後的實體的發展； •可能導致負面宣傳或增加公司合併後實體的運營成本； •需要佔據重要的管理時間和關注度； •可能使公司合併後的實體受到救濟、行政處罰，甚至刑事責任的影響，包括對其已經或歷史運營的罰款，公司合併後的實體可以修改或甚至停止其業務行為。

例如，中國網絡安全監管機構於2021年7月2日宣佈對滴滴全球有限公司（OTCMKTS：DIDI）進行調查，兩天後下令該公司將其應用程序從智能手機應用商店中刪除。2021年7月24日，中共中央辦公廳和國務院辦公廳聯合發佈了《關於進一步減輕義務教育階段學生過重課業負擔和校外培訓負擔的意見》，根據該《意見》，通過併購、特許經營、與可變利益實體相關的對此類企業的外國投資在此領域被禁止。

因此，公司合併後的實體的業務板塊可能會受到其所在省份政府和監管機構的各種政府和監管幹預。公司合併後的實體可能會受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府子部門。我們及公司合併後的實體可能需要承擔滿足現行和新頒佈的法律和法規的成本增加或因未能遵守企業的懲罰，而這樣的合規性或與之相關的任何調查、調查或其他政府行動可能會導致以下影響：

•可能會延遲或阻礙公司合併後的實體的發展；

•可能導致負面宣傳或增加公司合併後實體的運營成本；

•需要佔據重要的管理時間和關注度；

•可能使公司合併後的實體受到救濟、行政處罰，甚至刑事責任的影響，包括對其已經或歷史運營的罰款，公司合併後實體可以修改或甚至停止其業務行為。

因為我們在中國沒有任何業務，而且（a）CSRC當前沒有針對我們的IPO和在Nasdaq上市發行證明性文件或解釋；（b）我們公司是一家在特拉華州註冊的空白支票公司，而不是在中國註冊或控制任何股權的權益，也不在中國從事任何業務。因此，我們認為按照適用的PRC法律和法規，我們無需獲得任何交易或在Nasdaq上市所需的許可證或批准，以及在尋找最初的業務組合目標的過程中無需獲得任何許可證或批准。此外，根據2021年12月28日頒佈並於2022年2月15日生效的《網絡安全審查辦法》規定，持有100萬以上用户/用户個人信息的在線平臺運營商在上市前應受到網絡安全審查。因為我們是一家空白支票公司，並不涉及收集至少100萬用户的個人數據或涉及網絡安全，我們不認為我們是“網絡平臺運營商”，也不受CAC的網絡安全審查制度約束。

儘管我們不擁有或控制任何中國公司的股權或在中國經營任何業務，我們相信，在納斯達克上市或尋找初創業務組合方面，根據適用的中華人民共和國法律和法規，我們不需要獲得任何許可或批准。此外，根據於2021年12月28日頒佈並於2022年2月15日生效的網絡安全審查辦法，持有100萬用户/用户個人信息及以上的在線平臺運營商在境外上市前需接受網絡安全審查。由於我們是一家空白支票公司，不涉及至少100萬用户個人數據的收集或涉及網絡安全，我們不認為我們是“網絡平臺運營商”，或者需要接受中國網絡安全審查。

此外，根據中國證監會於2023年2月17日發佈的《關於海外證券發行和上市的試行管理辦法》及其5項配套指引，於2023年3月31日生效，我們不認為自己是中國公司發行者，特別是根據試行管理辦法規定的“境外上市公司”，如果發行人符合以下兩個條件之一，即總資產、淨資產、收入或利潤中發行人的國內運營實體在最近財務會計年度佔發行人同期審計的合併財務報表中相應數字的50%以上;其主要業務活動在中國境內開展或主要營業地點設在中國境內，或者發行人負責經營管理的高級管理人員大多是中國公民或在中國居住。 我們是一家註冊於特拉華州的空白支票公司，除了尋找一家位於中國以外的目標公司作為我們初步的業務組合，我們沒有自己的業務。此外，在2022財年結束時，我們沒有在中國境內擁有或控制任何中華人民共和國公司的股權或經營任何業務，並且我們的總資產、淨資產、收入或利潤沒有50%或更多位於或產生於中國境內。

然而，適用的中國法律、法規或解釋可能會發生變化，相關中國政府機構也可能得出不同的結論。我們也有可能無法獲得或維持這種批准，或者我們錯誤地得出這種批准不是必需的結論。如果在我們錯誤地得出這種批准不是必需的結論之前需要獲得先前的批准，或者如果適用的法律和法規或其解釋被修改以要求我們在將來獲得批准，我們可能面臨來自中國有關監管當局的監管行動或其他處罰。

中國法律制度的不確定性可能對我們產生負面影響。

如果我們與位於中國的目標公司完成初步的業務組合，則將受中國法律和法規的管轄。中國公司和VIE通常受適用於中國外國投資的法律和法規以及關於外商獨資企業的法律和法規的管轄。中國法律制度是以法規為基礎的。以前的法院判決可作為參考，但具有有限的先例價值。

自1979年以來，中國立法和法規已經大大增強了對中國各種形式的外國投資的保護。但是，中國尚未建立完全一體化的法律制度，最近頒佈的法律和法規可能不足以涵蓋在中國的所有經濟活動方面。特別是，由於這些法律和法規相對較新，並且由於已發佈決定的數量有限以及它們的非約束力，這些法律和法規的解釋和執行涉及不確定性。此外，中國法律體系部分以政府政策和內部規則為基礎（其中一些並沒有及時發佈或根本沒有發佈），這些政策和規則可能具有追溯性效果。因此，我們可能不知道違反這些政策和規則的情況，直到違反之後的一段時間。此外，中國的任何訴訟可能會變得宂長，並且會帶來大量的成本和資源分散。此外，制定新的法律或法規，或對既有法律或法規進行新的解釋，這些法律或法規可能限制或以不利的方式影響後合併實體可能開展業務的能力或方式，並可能要求其更改其業務的某些方面以確保合規，這可能會減少對其產品或服務的需求，減少收入，增加成本，要求我們獲得更多的許可證、批准或證書，或使其承擔額外的責任。因此，後合併實體的運營可能直接或間接地受到現有或將來與其業務或行業相關的中國法律和法規的不利影響，這可能導致後合併實體證券價值發生實質性不利變化，有可能使其變得毫無價值。因此，您和後合併實體都面臨着中國政府未來可能會有重大影響我們向投資者提供或繼續提供證券的行動的不確定性，以及導致我們的證券價值顯着下降或毫無價值的風險。

中國對海外持有公司向中國實體提供貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止後合併實體使用業務組合收益向其中國子公司發放貸款或增資，這可能會對後合併實體的流動性和資金籌集和擴展業務的能力產生實質性和不利的影響。

後合併實體向其中國子公司提供的任何貸款都受到中國法規的約束。例如，後合併實體向其在中國境內開展業務的子公司（外商投資企業）提供貸款以資助其活動的金額不能超過法定限額，並且必須向中國國家外匯管理局（“SAFE”）進行登記。在2015年3月30日，SAFE發佈了《會發[2015]19號》，一項關於外商投資企業將外匯資本轉化為人民幣的通知。外匯管理局已確認的貨幣貢獻的外匯資本可以按照企業的實際運營需求在銀行結算。在國外投資為主要業務（包括外商投資公司，外商投資創業投資企業和外商投資股權投資企業）的外商投資企業在合規的前提下，允許根據實際的投資規模進行外匯資本的直接結算，或將外匯結算賬户中的人民幣資金轉移至投資企業的賬户進行待付款。

在2013年5月10日，SAFE發佈了《通知》（21號），《通知》自2013年5月13日起生效。根據《通知》（21號），SAFE簡化了與FDI相關的外匯管理手續，包括註冊、賬户開户和轉換、FDI相關外匯的結算以及資金匯款。

《通知》（21號）可能會嚴重限制我們在中國將IPO淨收益和任何額外股本證券發行轉換、轉移和使用的能力，這可能會對我們的流動性和資金籌集和擴展我們在中國開展業務的能力產生負面影響。

在2015年2月13日，SAFE發佈了《關於進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知》（簡稱SAFE Notice 13），該通知自2015年6月1日起生效。根據SAFE Notice 13，包括根據《通知》（21號）要求的外資直接投資的外匯註冊申請和境外直接投資，將由符合條件的銀行而不是SAFE進行申請。合格銀行將直接審查申請，並在SAFE的監督下接受註冊。

後合併實體也可以決定通過資本貢獻方式為其中國子公司提供資金。這些資本貢獻必須得到商務部或其地方對應部門的批准，通常需要不超過30個工作日的時間。對於我們向VIE或其子公司未來的資本貢獻，我們可能無法及時獲得這些政府批准，如果有的話，可能無法獲得，並且這可能會對我們的流動性和資金籌集及擴展業務產生不利影響。

如果我們因《1940年投資公司法》（修訂後）（“投資公司法”）的目的被視為投資公司，則我們可能被迫放棄完成初步業務組合的努力，而實施清算公司。為避免這種結果，我們將在我們的首次公開發行註冊聲明生效的24個月紀念日前或不久舉行現金清算，而不是持有信託賬户中的證券，並將所有資金保持在計息的銀行活期存款賬户中，這可能會比如果信託賬户繼續投資於美國政府證券或貨幣市場基金時獲得更少的利息。

目前尚不確定《投資公司法》是否適用於特殊目的收購公司（“SPAC”），包括在其首次公開發行註冊聲明後18個月內未進入正式協議的企業或未在此日期24個月內完成初步業務組合的企業，我們可能無法在我們首次公開發行註冊聲明生效後的22個月內進入正式業務組合協議，也可能無法在此類日期後24個月內完成初步業務組合，因此，我們可能在將來受到要求的投資公司法的日益提高的要求的指責，如果是這樣，我們可能被迫放棄完成初步業務組合的努力，而實施清算公司。

如果我們被要求清算，投資者將無法實現在承繼的經營企業股票中所擁有的權益，包括此類交易後我們股票、認股權證和權利的潛在升值，我們的認股權證和權利將變得毫無價值。

如果初步商業組合受到美國對外投資法規的約束並受到美國政府實體（例如美國外國投資委員會（CFIUS））的審查，或最終被禁止，我們可能無法完成與美國的目標公司的初步業務組合。

贊助人由非美國個人控制，並與之存在實質性聯繫，因此，根據CFIUS所管理的法規，公司可能被視為“外國人”。“外國投資風險審查現代化法案”（FIRRMA）擴大了CFIUS的職權範圍，以包括對敏感美國企業的某些非從動、非控制投資和沒有基礎的美國企業的房地產的一定收購。FIRRMA，和現在正在實施的隨後實施的法規，也將某些類別的投資納入強制性備案。如果我們與美國企業的初步商業組合在CFIUS的審查範圍內，則我們可能會確定需要進行強制性備案，或者我們將向CFIUS提交自願通報，或在完成初步商業組合之前或之後不通報CFIUS並冒着CFIUS幹預的風險。CFIUS可能決定阻止或延遲我們的初步業務組合，針對此類初步業務組合採取適當的條件以緩解與國家安全有關的擔憂，或要求我們在未獲得CFIUS批准之前將合併後的企業的全部或部分美國業務出售，這可能會限制我們與其他沒有類似外國所有權問題的特殊目的收購公司競爭，這會對我們和我們的股東產生不利影響。因此，我們能夠完成初步業務組合的潛在目標的池可能是受限的，我們可能會受到負面影響，從而無法追求我們認為本來對我們和我們的股東有益的某些初步業務組合機會。

此外，無論是由CFIUS還是其他機構進行的政府審查過程可能會很長，而我們完成初步業務組合的時間有限。如果我們無法在2023年10月4日（或如果公司延長消耗業務組合期限，則為2024年8月4日）之前完成初步業務組合，因為審查過程耗時超過該時間框架或因為我們的初步業務組合最終被CFIUS或其他美國政府實體禁止，我們可能需要清算。如果我們清算，我們的公眾股東可能只能收到每股確定金額，這將由我們清算的時間以及是否已經批准“目標限制修正提案”來決定，而我們的認股權證將變得毫無價值。這也會使您失去投資目標公司的機會，以及通過組合公司的價格升值實現未來投資收益的機會。

特別會議問答

這些問題和答案僅是其所討論事項的摘要。它們並不包含您可能需要的所有信息。您應該仔細閲讀整個文件，包括本代理聲明的附件。

為什麼我會收到這份委託書？

本代理聲明和附帶的委託卡是在與我們董事會進行代理徵集的聯繫中發送給您的，該代理聲明概述了您在特別股東會議上考慮所提議事項所需的信息。

本公司是一家空白支票公司，於2021年5月6日以特拉華州的公司身份成立，旨在與一個或多個企業進行兼併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務組合。2022年10月4日，公司以10.00美元的發行價格完成了500萬單位的IPO（“公共單位”），總共募集資金5000萬美元。與IPO的交割同時，公司以私募方式以10.00美元的價格向贊助人出售了260,500個單位（“私募單位”），總共募集資金260.5萬美元。

公司授予承銷商購買750,000個額外公共單位的45天選擇權，以覆蓋超額分配，如果有的話。2022年10月7日，承銷商部分行使超額分配選擇權，以每股10.00美元的價格購買273,000個公共單位，總共募集資金273萬美元。與超額分配選擇權的交割同時，公司實現了另外的全額8873個私募單位的銷售價值，每個單位價格為10.00美元，總共募集資金88730美元。

在完成2022年10月4日IPO和售出私募單位的扣除淨收益的5352.0950萬美元（每單位10.15美元）存入信託賬户。該信託賬户投資於美國政府證券，符合投資公司法第2(a)(16)條規定的含有期限不超過185天的債券，或根據投資公司法規則2a-7下的條件而滿足的貨幣市場基金，這些基金只投資於直接美國政府財政債務，直到以下最早時間：（a）公司完成初步業務組合，（b）公司使用與股東投票修改公司章程相符的方式贖回任何公共股價（i）以修改公司的紅利、時間或贖回權而修改公司的義務，以便允許在初步業務組合中允許贖回或如果公司在股票發行後9個月內無法完成其初步業務組合，贖回公司100%的公共股票（或在當前章程下將組合期限延長至21個月），（ii）關於任何其他關於股東權利或初步業務組合活動的規定，以及（c）如果公司無法在組合期限內完成初步業務合併，則贖回公司的公共股份。和大多數空白支票公司一樣，如果未在特定日期（“組合期”）之前完成合格的業務組合，則我們的章程規定IPO的收益將退還給出售的普通股股份持有人。在我們的情況下，這樣的日期是2023年10月4日（除非組合期按照現有章程條款擴展）。我們的董事會已經確定，修正公司章程以允許公司與通過VIE進行運營的中國目標公司進行業務組合，從而增加公司在組合期最後之前完成初步業務組合的靈活性，符合公司的最佳利益。因此，我們的董事會提交了在本代理聲明中描述的提案供股東投票。

因此，我們的董事會要求股東就所提議的事項投票。

正在進行投票？

您被要求對每個目標限制修正提案和如有出現的延期提案進行投票。以下是各項提案：

1. 目標限制修正提案：修改我們的章程，以允許公司與通過VIE進行運營的中國目標進行初步業務組合，這將使公司能夠獲得更多的目標候選人，併為公司在組合期末之前完成初步業務組合提供額外的靈活性。

2.休會提案：擬議批准特別會議推遲至稍後日期或時間進行，以允許在目標限制修正提案未獲得足夠投票或我們確定需要額外時間來實施目標限制修正時進一步進行委託和投票。如果對於目標限制修正提案沒有足夠的投票或與之相關，休會提案只會在特別會議上提出。

目標限制修正的目的是什麼？

公司的IPO招股説明書規定，公司不得與通過可變利益實體或VIE（目標限制）開展業務的任何目標公司進行初次業務組合。目標限制修正提案的目的是為公司提供靈活性，以與通過VIE開展業務的中國目標公司進行首次業務組合。如果目標限制修正提案獲得批准，公司將被允許與通過VIE運營的中國目標公司進行首次業務組合，這將允許公司獲得更大的目標候選者池，併為公司在組合期結束之前完成首次業務組合提供額外的靈活性。

公司預計在特別會議上將有重大贖回。

目標限制修改將為公司提供更大的靈活性，以完成商業組合。雖然我們目前正在商討商業組合，但董事會目前認為目標限制修改是必要的，以便能夠完成首次業務組合。因此，我們的董事會已經決定，對於我們的股東來説，在結構上通過VIE運營的中國目標公司提供了更多靈活性，以便為股東提供參與潛在投資的機會。如果我們在特別會議前簽署初次業務組合的明確協議，我們將發佈新聞稿並向SEC提交一份當前報告表格8-K，宣佈擬議的業務組合。

休會提案的目的是允許公司將特別會議延期到以後的日期或日期，如果我們確定如果投票代理不足以批准目標限制提案或如果我們確定需要更多時間來使目標限制修正生效，則需要進一步徵求和投票代理的時間。

目標限制修正提案的批准是商業組合的條件，該商業組合是與通過VIE結構運營的中國目標公司進行的。

如果目標限制修改得以實施，這種批准將構成同意公司將撤回金額從信託賬户中刪除，並將撤回的公共股份持有人的部分撤回金額交付給公司，並將其餘資金保留在用於與組合期望結款的公司。

如果批准《塔吉特限制修改提案》，並且實施《塔吉特限制修改提案》，則與選舉相關的信託賬户提取金額將減少選舉後賬户中的金額。如果批准《塔吉特限制修改提案》，則賬户中剩餘的金額可能只有2023年【•】收盤時在信託賬户中的$【•】（包括利息，但減去用於繳納税款的資金）的一小部分。在這種情況下，公司可能仍會尋求獲得額外的資金來完成業務組合，但不能保證此類資金將可供各方接受或可行。公司將不使用放置在信託賬户中及其產生的利息來支付根據任何現行、待定或未來規則或法律徵收的任何貨幣貶值縮減法案2022年對公司進行贖回或股票回購的任何徵税費用或類似費用。

如果目標限制修改提案未經批准且未能在組合期結束之前完成業務組合，則公司將（i）除了為清算目的之外的一切業務將停止，（ii）在合理的情況下但不得超過10天之後，及時地運用合法的可用資金按現金支付的每股價格贖回所有未解除限制而存在的公共股票，平均每股價格應等於存放在信託賬户中的總金額，包括在信託賬户中持有但尚未被公司撥款用於支付税款的資金所帶來的利息，除以當時未解除限制的公共股票的數量，該贖回將完全消滅公共股東的股東權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話，但受適用法律的限制），並受適用法律的限制，（iii）儘快在贖回後，根據我們剩餘的股東和董事會的批准，清算和清算，在每種情況下都需要為債權人提供要求和其他適用法律的要求。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在組合期內完成首次業務組合，則它將毫無價值地到期。

目標限制修改提案的批准是與通過VIE結構運營的中國目標公司進行商業組合的先決條件。

如果沒有足夠的票數批准目標限制提案，或者如果我們確定需要更多時間來使目標限制修正生效，那麼休會提案將僅在特別會議上提出。

為什麼公司提出目標限制修改和休會提案？

公司的IPO招股説明書規定，公司不得與通過可變利益實體或VIE開展業務的任何目標公司進行首次業務組合。通過VIE結構運營的中國目標公司的目標限制修正將使公司能夠進行首次業務組合，董事會認為這符合我們股東的最佳利益。公司認為，鑑於公司在尋找潛在商業組合機會方面的時間，精力和資金支出，包括我們正在積極討論商業組合的事實，情況需要為公共股東提供考慮首次業務組合的機會。如果我們在特別會議前簽署初次業務組合的明確協議，我們將發佈新聞稿並向SEC提交一份當前報告表格8-K，宣佈擬議的業務組合。休會提案的目的是允許公司將特別會議延期到以後的日期或日期，如果我們確定如果投票代理不足以批准目標限制提案或如果我們確定需要更多時間來使目標限制修正生效，則需要進一步徵求和投票代理的時間。因此，我們的董事會提出目標限制修正提案，並根據需要，提出休會提案，以為公司提供所需的額外時間，以便實施目標限制修正。

目前並未要求您對任何擬議的業務組合進行投票。如果目標限制修正得以實施並且您目前未選擇贖回您的公共股票，則當且如果將擬議的業務組合提交給公共股東進行投票時（前提是您是股東記錄日期的股東），您將保留投票權，並在擬議的業務組合獲得批准並完成或公司在合併期結束前未能完成業務組合時有權贖回您的公共股票，以獲得信託賬户的按比例部分。

為什麼我要投票支持目標限制修改提案？

我們的董事會認為，股東將從公司的業務組合中受益，因此提議《塔吉特限制修改提案》，以允許公司與通過VIE運營的中國目標進行初始業務組合，這將允許公司訪問更大的目標候選人池，併為公司在組合期的最後日期前完成初始業務組合提供額外的靈活性。目標限制修改將為公司提供更大的完成業務組合的機會，我們的董事會認為這符合股東的最佳利益。

如果我們的股東批准修訂我們的章程，該修訂將影響公司在合併期內未完成業務組合時贖回公司100%的公共股票的實質或時間義務，則在此類批准時，公司將為我們的公眾股東提供贖回全部或部分普通股的機會，贖回價格以現金支付，每股價格相當於在此類批准前兩個工作日在信託賬户上存放的聯合金額，包括未被釋放給公司用於支付税款的信託賬户中持有的資金所賺取的利息，除以此時未兑換公共股票的數量。為保護公司股東免於對其投資持續時間過長的情形而設立該章程條款，如果公司未能在章程所規定的時間範圍內找到合適的業務組合。然而，公司認為，考慮到公司在追求業務組合方面的時間、精力和資金的支出，包括我們正在積極討論業務組合的事實，情況需要提供給那些認為可能會發現業務組合具有吸引力的人們一個考慮此類交易的機會。

我們的董事會建議您支持目標限制修正提案，但對您是否應贖回公共股票不表態。

為什麼我要支持休會提案？

如果休會提案被提出但未獲得股東批准，我們的董事會可能無法將特別會議休會到一個稍後的日期，以便獲得足夠的投票支持或以其他方式與目標限制修正提案獲得批准。

董事會將在何時放棄目標限制修正提案？

我們的董事會建議您投票支持推遲提議。

如果我們的股東不批准目標限制修正提案，董事會將放棄目標限制修正提案。此外，儘管獲得股東批准，我們的董事會仍將保留隨時放棄和不執行目標限制修正提案的權利，無需其他股東採取行動。

公司的初始股東（“初始股東”）及其各自的關聯方預計將投票支持其具有投票控制權的所有普通股（包括他們持有的任何公眾股票）支持所有提案。

公司內部人士打算如何投票？

初始股東無權贖回創始人股份或其持有的任何公共股票。在記錄日期，初創股東受益地擁有和有權投票1318250股創始人股份，佔公司已發行和流通普通股的27.0%，以及269,373股普通股基礎的私人股份。

此外，公司的原始股東或顧問或其任何關聯方，可以在特別股東大會之前或之後以私下協商的方式或在公開市場上購買公共股票，儘管他們無義務這樣做。我們的初始股東，董事，高級職員，顧問或他們的關聯方在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，在此類交易中購買的股票數量沒有限制。進行此類購買和其他交易的目的是增加獲得獲得必要票數通過提出的提案的可能性，並減少被贖回的公眾股票的數量。如果確實進行了這樣的購買，購買者可能會試圖從原本會投票反對目標限制修正提案並選擇贖回他們的股票以獲取信託帳户部分贖回款項的股東那裏購買股票。任何我們的關聯方持有或以後購買的公共股票可能將投票支持目標限制修正提案。初始股東，顧問或其各自的關聯方不得在掌握任何未向出售者披露的重要非公開信息或在證券交易法所修正的1934年（“交易法”）下受限制期間進行任何此類購買。

董事會是否建議投票支持目標限制修正提案和如有提出，休會提案？

是的。經過仔細考慮提案的條款和條件，董事會確定目標限制修正提案和，如有提出，休會提案符合公司及其股東的最佳利益。董事會一致建議股東投票“贊成”目標限制修正提案和，如有提出，休會提案。

批准目標限制修正提案需要股東持有至少半數以上的普通股票支持，包括作為我們單位組成部分持有的那些股票，記錄日期的股份。如果目標限制修正提案獲得批准，則任何公共股票持有人均可按每股價格贖回其所有或部分公共股票，該價格以現金支付，等於在此類批准前兩個工作日在信託賬户上存放的聯合金額，包括未被釋放給公司用於支付税款的信託賬户中持有的資金所賺取的利息，除以此時未兑換公共股票的數量。

如果提案獲得通過，任何公共股票持有人均可按每股價格贖回其所有或部分公共股票，該價格以現金支付，等於在此類批准前兩個工作日在信託賬户上存放的聯合金額，包括未被釋放給公司用於支付税款的信託賬户中持有的資金所賺取的利息，除以此時未兑換公共股票的數量。

如果提出休會修正提案，則需要出席或代理出席特別會議的股東所代表的投票數的多數人通過提出的提案。

如果您在記錄日期之後但在特別會議之前轉讓公共股票，則除非受讓人從您那裏獲得代表投票的委託，否則除非受讓人從您那裏獲得代表投票的委託，否則您將保留在特別會議中投票的權利，包括那些作為我們單位組成部分持有的那些股份。如果您在記錄日期之前轉讓您的公共股票，則您將無權在特別會議上為這些股份投票。如果您在記錄日期之後獲得您的公共股票，則如果決定這樣做，您仍將有機會對這些股份進行贖回。

如果目標限制修正提案得到通過，則任何公共股票持有人均可按每股價格贖回其所有或部分公共股票，該價格以現金支付，等於在此類批准前兩個工作日在信託賬户上存放的聯合金額，包括未被釋放給公司用於支付税款的信託賬户中持有的資金所賺取的利息，除以此時未兑換公共股票的數量。

如果提出，休會提案需要出席股東的投票中表決贊成的選票數佔到親自出席（包括虛擬）或由代理人出席的特別會議股東表決總數的過半數。

如果我在特別會議之前出售了我的公共股票或單位怎麼辦？

2023年8月8日的記錄日期早於特別會議的日期。如果在記錄日期之後，但在特別會議之前，您轉讓了您的公共股票，包括作為我們單位組成部分持有的那些股票，除非受讓人從您那裏獲得代表投票的委託，否則您將保留在特別會議上投票的權利。如果您在記錄日期之前轉讓您的公共股票，則您將無權在特別會議上為這些股票投票。如果您在記錄日期之後獲得您的公共股票，則如果決定這樣做，您仍將有機會對這些股份進行贖回。

如果我不想投票支持目標限制修正提案怎麼辦？

如果您不想批准限制目標修改提案，您必須棄權、不投票或反對該提案。如果限制目標修改提案被批准並實施，提款金額將從信託賬户中提取並支付給贖回股東。

如果我不想投票支持休會提案怎麼辦？

如果您不想批准休會提案，您必須投票反對該提案。棄權將計入是否建立有效法定人數的確定中，但不會對休會提案的結果產生影響。

如果限制目標修改提案未經批准會發生什麼？

如果未經批准限制目標修改提案並且在組合期結束日期之前未完成業務組合，則公司將（i）停止除清理目的外的所有業務，（ii）儘快但不超過十個工作日，並在合法的可用資金的情況下，以每股價格現金贖回所有未償還的公共股份，相當於存款賬户中的總金額，包括未支付税金、並以每個未償還公共股份的數量平均分配，該贖回將完全取消公共股東的股權利益（包括收到更多清算分紅的權利，如果有的話），但應遵守適用法律規定，以及（iii）儘快但不超過上述贖回日後的時間，經我們的剩餘股東和董事會批准，解散和清算，在每種情況下，我們對提供債權人的索賠和其他適用法律要求的義務應遵守。關於我們的認股權證，如果我們未能在組合期內完成初始業務組合，則不會有贖回權或解散分紅，認股權證將會作廢。

如果限制目標修改提案被批准，接下來會發生什麼？

如果限制目標修改提案獲得批准，公司將繼續嘗試完成初始業務組合直到組合期結束日期。

如果限制目標修改提案獲得批准，公司將向特拉華州州務卿提交附件A的憲章修正案。公司將繼續是交易所法規中規定的上市公司，其單位、公共股票和公共認股證將繼續上市交易。

如果限制目標修改提案獲得批准，從信託賬户中取出提款金額將減少信託賬户中的可用資金量，並增加擁有創始股的初創股東持有公司普通股的百分比。

如果我現在不贖回我的股票，我仍然能投票支持初始業務組合並行使我的贖回權益嗎？

是的。如果您在限制目標修改提案的投票日記錄日後仍是股東，則在提交業務組合的股東投票時，您將能夠進行投票。在業務組合完成後，您仍將保留贖回公共股份的權利，但應遵守憲章中的任何限制，經修訂。

特別會議的時間和地點是什麼？

特別會議將於2023年【•】東部時間，在虛擬形式下舉行。公司的股東可以通過訪問[•]並輸入在他們的代理卡、投票指示表或包含在他們的代理材料中的控制號來參加、投票和檢查可以在特別會議上投票的股東名單。您也可以通過撥打[•]（美國和加拿大免費電話）或[•]（美國和加拿大以外的國家和地區，收取標準費用）電話參加特別會議。電話訪問的pin碼是[•]＃，但請注意，如果您選擇以電話參與，則無法投票或提問。本次特別會議僅以虛擬會議形式舉行，您無法親自參加本次特別會議。

如何參加虛擬特別會議，我能提出問題嗎？

如果您是註冊股東，則會從公司的股票轉讓代理人American Stock Transfer & Trust Company（“轉讓代理人”）獲得代理卡。該表格包含有關如何參加虛擬年度股東大會的説明，包括URL地址以及您的控制號。您需要控制號才能訪問。如果您沒有控制號，請聯繫以下電話號碼或電子郵件地址的轉讓代理人進行詢問。轉讓代理人的支持聯繫信息如下：[•]或電子郵件[•]。

您可以提前登記參加2023年【•】東部時間開始的虛擬會議。將以下URL地址輸入您的瀏覽器：[•]，輸入您的控制號、姓名和電子郵件地址。一旦您預先登記，您就可以在聊天框中進行投票或提問。在特別會議開始時，您將需要重新登錄，使用您的控制號，並在特別會議期間投票時提示輸入您的控制號。

通過銀行或經紀人持有投資的受益所有人將需要與轉讓代理人聯繫以獲得控制號。如果您計劃在特別會議上投票，您將需要從您的銀行或經紀人獲得合法的委託代理人授權，或者如果您想參加但不投票，則轉讓代理人將憑證明所有權為您頒發來賓控制號。無論哪種方式，您都必須聯繫轉讓代理人，以獲取有關如何接收控制號的具體説明。我們的聯繫方式在上面。請在特別會議前72小時內申請控制號。

如果你沒有互聯網能力，你可以撥打[•]，美國和加拿大內，或撥打[•]（標準費率適用）美國和加拿大外的電話，輸入密碼 [•]# 參加聽取特別會議。這是僅限聽取，您將不能在特別會議期間投票或提問。

我如何投票？

如果你是公司普通股的持有人（包括作為我們單位的組成部分持有的股份），你可以通過提交特別會議的委託書或者虛擬投票的方式參加特別會議。無論你是否計劃虛擬參加特別會議，公司都建議你使用委託書進行投票以確保你的投票被計算。你可以通過填寫、簽名、日期並將附帶的預先付郵費的信封中的委託卡退回的方式提交你的委託書。如果你已經用委託書進行投票，你仍然可以虛擬參加特別會議並進行投票。

如果你的公司普通股份（包括作為我們單位的組成部分持有的股份）以“街頭名稱”的方式由經紀人或其他代理持有，你有權指示你的經紀人或其他代理關於如何投票你賬户中的股份。你也可以參加特別會議。然而，由於你不是股份持有人，除非你從你的經紀人或其他代理那裏獲得有效的委託書，否則你不可以在特別會議上虛擬投票你的股份。

我如何更改我的投票？

如果你已經提交了委託書來投票你的股份並想要改變你的投票，你可以在特別會議的日期之前交付一份晚期的、簽字的委託卡或者在特別會議上虛擬投票。僅參加特別會議不會改變你的投票。你還可以通過向公司發送撤銷通知來撤回你的委託書，地址為1178 Broadway，3rd Floor，New York，NY 10001，Attn：Corporate Secretary。

如何計票？

特別會議的選舉代表將負責統計票數，將“贊成”和“反對”投票、棄權和券商非投票分別統計。因為目標限制修正提議需股東投贊成票，持有股份達到公眾股和創始股的多數的股東棄權和券商非投票將與目標限制修正提議的反對票產生相同的效果。

批准延期提案需要股東親自（包括虛擬）或通過委託書投票通過的股份所投的多數票。棄權將在確定是否建立有效的法定人數時計入，但對延期提案的結果沒有影響。

如果我的股票以“街頭名字”持有，我的經紀人會自動為我投票嗎？

不可以。根據管理持有街頭的股票和券商的規則，這些銀行和券商具有可自行決定投票的權利，但在非常規事項上沒有權利表決。將有望將在特別會議上進行表決的所有提案都視為“非常規事項”，因此我們不認為會在特別會議上出現券商非投票。

只有您提供投票指示，您的銀行、券商或其他代理人才能為您的股票投票。您應指示您的券商按您提供的指示投票您的股份。如果您的股份以您的券商為您的代表持有，我們稱其為以“街頭名稱”持有，那麼您可能需要從持有您的股份的機構獲得一份委託書，並按照該表中所包含的指示指示您的券商投票您的股份。

什麼是出席法定股份數要求？

為了召開有效的股東大會，必須有法定的股東人數。如果在特別會議上以虛擬或代理方式代表在記錄日持有的普通股的優勢股的至少佔已發行股份的多數，則將出席法定人數。

只有在你提交有效的委託書（或由你的經紀人、銀行或其他提名人代表你提交有效的委託書），或者在特別會議上進行虛擬投票時，你的股份才會被計算入法定人數。由於所有將在特別會議上投票的提案都預計被視為“非例行”事宜，銀行、經紀人和其他提名人將沒有權力對任何提案進行投票，除非受到指示，因此我們不希望在特別會議上出現任何經紀人的空白投票。如果沒有法定人數，主持人可以將特別會議休會到另一個日期。

誰可以幫助回答我的問題？

珠穆朗瑪收購公司。

珠穆朗瑪收購公司。
1178 Broadway，3rd Floor
New York，NY，10001
Attn：Jonathan P. Myers
電子郵件：jmyers@ventac-partners.com

您也可以通過以下方式聯繫公司的委託律師：

Morrow Sodali LLC
333 Ludlow Street, 5th Floor, South Tower
Stamford, CT 06902
電話：（800）662-5200（免費）或
（203）658-9400（銀行和經紀人可以收集）
電子郵件：[•]

您也可以按照“在哪裏可以找到更多信息”一節中的説明，從SEC提交的文件中獲取有關公司的其他信息。

特別會議

特別會議的日期、時間、地點和目的

特別會議將於2023年[•]在[•]舉行。特別會議將在線上舉行，具體時間為[•]。在特別會議上，股東們將考慮和投票以下提案。

1.目標限制修正提案：將我們的章程修正為允許公司與通過VIE運營的中國目標進行初級業務組合，從而允許公司訪問更大的目標候選池併為公司在組合期結束前完成初始業務組合提供額外的靈活性。

2.休會提案：擬議批准特別會議推遲至稍後日期或時間進行，以允許在目標限制修正提案未獲得足夠投票或我們確定需要額外時間來實施目標限制修正時進一步進行委託和投票。如果對於目標限制修正提案沒有足夠的投票或與之相關，休會提案只會在特別會議上提出。

投票權；紀錄日

如果您在2023年8月8日營業結束時擁有我們的普通股（包括作為單位的組成部分），則有權在特別會議上投票或指示投票。 您在那個時候所擁有的每股普通股票都有一票。 我們的認股權證不具有表決權。

營業結束時，普通股有4,808,689股流通，每股股票均有一票表決權。 認股權證不具有表決權。

所需投票

批准目標限制修正提案需要至少半數以上公共股份和創始人股份的持有人積極投票。

批准延期提案需要股東親自（包括虛擬）或通過委託書投票通過的股份所投的多數票。棄權將在確定是否建立有效的法定人數時計入，但對延期提案的結果沒有影響。

如果您不投票（即您“棄權”投票），則您的行動將與“AGAINST”投票的效果相同，涉及目標限制修正提案。棄權將在建立有效法定迴應的決定中進行計數，但不會影響休會提案的結果。

如果您不希望批准目標限制修正提案，則必須棄權，不投票或反對該提案。公司預計，在投票批准目標限制修正提案之際為贖回股票提供贖回價款的公共股東將很快獲得該等股票的贖回價款。

如果您不希望通過休會提案，則必須對該提案投反對票。棄權將在建立有效法定迴應的決定中進行計數，但不會影響休會提案的結果。

投票

您可以通過代理或虛擬投票來投票。

您可以通過使將會出席特別會議的一個或多個人為您的股權進行投票來通過代理投票。將他們用於特別會議投票的這些人稱為“代理人”，這種方式稱為“通過代理投票”。

如果您想使用代理方式投票，則必須（i）填寫附帶的表格，稱為“代理卡”，並將其郵寄到附帶的信封中，或（ii）根據附帶的代理卡或投票説明卡上的説明通過電話或互聯網提交您的代理（如果這些選項對您可用）。

如果你填寫委託卡並將其郵寄到所附信封中，或者按上述方式通過電話或互聯網提交你的委託書，你將指定[Jiande Chen]作為你在特別會議上的代理人。其中一個將根據你在委託卡或投票指示中的指示在特別會議上投票，以就本委託書中提出的有關提案的建議方式進行投票。委託將延伸到特別會議的任何休會。

或者，你可以親自參加虛擬舉行的特別會議，投票你的股份。

特別提醒將以網絡方式參加特別會議並投票的人士：如果你的股份或單位是由經紀人、銀行或其他提名人以他們的名字持有的，請按照你從持有你的股份的經紀人、銀行或其他提名人那裏收到的指示進行操作。如果你沒有從你股份的記錄持有人獲得合法的委託書，你將無法在特別會議上進行投票。

我們的董事會要求您提供代理。為董事會提供您的代理意味着授權它按照您的指示在特別會議上投票。您可以對任何提案投贊成或反對票，或者可以棄權投票。在特別會議之前收到的所有有效代理都將被投票。由代理人代表的所有股份都將被投票，並且如果股東通過代理以某種方式指定有關任何事項的選擇，則將根據所作出的選擇投票。如果未在代理卡上指示選擇，則股份將被投票“支持”目標限制修正提案，並且如果提出的話，投票推遲提案，並根據代理人的判斷決定其他任何可能妥善提出在特別會議前的事項。

持有股票的股東如果有疑問或需要協助填寫或提交代理卡，應聯繫我們的代理律師Morrow Sodali，撥打電話（203）658-9400（請通過集體呼叫方式），（800）662-5200 （請通過免費電話呼叫方式），或發送電子郵件至[•]。

將其股份持有在“街名”下的股東（即經紀人或其他提名人的名稱）必須指示其股份的記錄持有人投票或從記錄持有人獲得法律代理投票出席特別會議。

委託書可以撤回

任何代理都可以在特別會議的投票截止時間之前被代理人隨時撤回。代理可以通過向[•]提出書面撤銷通知（該通知日期應晚於該委託日期），或關於相同股份的後續委託，或參加特別會議並進行虛擬投票，來被撤銷。

僅僅出席特別會議不構成撤銷您的代理。如果您的股份由經紀人或其他提名人持有，請遵循您的經紀人或其他提名人的説明以撤銷先前給出的代理。

出席特別會議

只有普通股的持有人、其代理人和公司邀請的嘉賓才能出席特別會議。如果您希望以虛擬方式參加特別會議，但您通過經紀人等其他人持有您的股票或單位，則請按照您從經紀人、銀行或其他持有您的股票的代理人收到的説明操作。您必須從經紀人、銀行或其他持有您的股票的代理人那裏獲得合法的代理，確認您對股票的受益所有權並賦予您投票權。

委託書的徵集

董事會正在請求您的代理支持特別會議上提出的提案。公司已同意支付Morrow Sodali其慣例費用。此外，公司還將為Morrow Sodali的合理和慣例性支出提供報銷。除了寄送的代理材料外，我們的董事和高管也可能親自、通過電話或其他方式爭取代理。這些人員將不會因爭取委託而獲得任何額外的報酬。公司還可能對證券公司、銀行和其他代理人支付轉發委託材料的費用。您可以通過以下方式聯繫Morrow Sodali：

電子郵件：[•]

Morrow Sodali LLC
333 Ludlow Street, 5th Floor, South Tower
Stamford, CT 06902
電話：（800）662-5200（免費）或
（203）658-9400（銀行和經紀人可以收集）
由於公眾股東在6月份特別會議期間贖回，截至2023年8月__，共有33233961.17美元存入信託賬户，以供公司的公眾股東使用。

準備，組裝，打印和郵寄本代理聲明和附帶的代理表格以及關於特別會議的代理徵求的成本將由公司承擔。

一些銀行和經紀人有持有以提名人的名義在記錄中記錄的普通股受益人的客户。公司打算要求銀行和經紀人徵求此類客户，並將為他們的徵求報銷合理的實際開支。如果發現需要進一步徵求我們的普通股持有人，公司（通過我們的董事和高管）預計直接進行這種徵求。

對於本次股東大會上將投票表決的任何議案，開曼羣島的法律或我們的觀察和協議，已修改並重新規定了，均未為持不同意見的股東提供評估或類似權利。因此，我們的股東將沒有權利反對並獲得其股票的支付。

公司的股東在特別會議投票的提案中沒有評估權。因此，我們的股東沒有權利反對並獲得其股份的支付。

其他業務

公司目前不知道特別會議上要討論的任何業務，除了本代理聲明中討論的事項。附帶代理表格的形式授予有關命名的代理持有人對所附特別會議通知中標識的事項的修訂或變更以及與特別會議可能合適的任何其他事項的自由裁量權。如果確實出現其他事項，或在任何特別會議的延期時，公司預計以適當提交的代理為基礎代理人將根據我們董事會的建議投票股份。

主要行政辦公室

我們的主要執行辦事處位於紐約，紐約，市區路1178號，3樓。在該地址的電話號碼是（512）340-7800。

目標限制修正提案

背景

我們是一家空白支票公司，其業務目的是通過與一家或多家企業進行併購、股票交易所、資產收購、股票購買、重組或類似的業務組合而實現業務合併。我們於2021年5月在特拉華州成立。2021年9月25日，公司向初始股東發行了1,437,500股創始股，代價合計25000美元，每股約為0.0174美元。

2022年10月4日，公司以每股10.00美元的發行價完成了500萬個單位的IPO（“公共單位”），募集總收益為5000萬美元。與IPO的結束同時，公司以私募方式向贊助方銷售了260500個單位，每個單位以10.00美元的價格出售（“私募單位”），產生了260.5萬美元的總收益。

公司授予承銷商一個45天的選擇權，購買多達1,500,000個額外的公共單位以應對超額配售。 2022年10月7日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，並以每個公共單位10.00美元的價格購買了27,300個公共單位，募集總收益為273,000美元。同時，在超額配售選項的結束之際，公司以10.00美元的價格與贊助方完成了額外的8,873個私募單位的銷售，產生了88,730美元的總收益。由於承銷商在2022年10月4日部分行使了多頭認購選擇權，因此119,250股創始股於2022年10月7日無償退出，退出後共剩下1,318,250股創始股。

我們的首次公開發行和私募的淨收益總額為5352萬美元，已存入為公司的公共股東設立的託管賬户。

2023年6月29日，公司召開了股東特別會議（“6月特別會議”）。在6月特別會議上，股東修正了公司的修正和重申章程，允許公司進行業務組合，直至2023年8月4日為止（如果在其中描述的情況下將完成業務組合，可以延長至2024年8月4日）進行業務組合。此外，如果公司預計可能無法在2023年8月4日之前完成業務組合，公司可將完成業務組合的時間延長十二次，每次延長一個月（總共延長22個月完成業務組合）。為了延長公司完成業務組合的時間，必須提前五天通知公司內部人員或其關聯人或指定人員，每月存入最少的股數為0.033美元和每月8萬美元，最早日期為適用的截止日期，對於每個延期。

我們可能需要在提供會計檔案時執行其他程序。有關詳情，請參見第[•]頁的“塔吉特限制修正案提案——如果批准塔吉特限制修正案——中國相關法規下的招股和海外發行的必要權限——網絡安全審查的保密和檔案管理規定和措施”。

目標限制修正案

公司擬修正其章程，以允許公司與通過可變利益實體（VIE）進行業務經營的中國目標進行首次業務組合，從而允許公司訪問更大的目標候選者池。

公司預計在特別會議上會有重要的贖回。目標限制修正案將提供公司在公司章程允許的最終延期日期之前完成首次業務組合的能力，從而為公司提供額外的靈活性。目標限制修正案的批准是實施目標限制修正案的條件。

我們目前正在討論業務組合。如果我們在特別會議之前達成初步業務組合協議，我們將發佈新聞稿，並向證券交易委員會（SEC）提交一份《8-K表格》公告擬議的業務組合。

如果目標限制修正案未獲批准，並且未根據現有章程條件延長組合期限，則公司將（i）停止所有經營業務，僅作清算目的，（ii）在合理時間內但不超過十個工作日，在合法資金的情況下贖回所有的公共股份，按每股價值支付，以支票支付的方式支付，等於託管帳户中存款的總額，包括在託管帳户中持有的資金和先前未釋放給公司以支付税費的利息，除以那時的公共股份，包括贖回股東的權利完全消滅。（包括按適用法律規定收到更多清算分配的權利，如果有），以適用法律為限，並（iii）在此贖回之後儘快處理清算並清算，如有必要根據特拉華州法律提供債權人的賠償，並滿足其他適用法律要求。股票交易委員會（SEC）規定的期限內未完成首次業務組合，我們的認股權證將不享有贖回權和清算分配，如果我們未能在組合期限內完成首次業務組合，我們的認股權證將沒有價值。

公司修正章程的擬議修正案副本附在此代理聲明書上作為附件A。

提案原因

目標限制修正案將為公司提供額外的靈活性，從而允許公司在組合期限之前完成初步業務組合，我們的董事會認為這符合我們股東的最佳利益。公司認為，鑑於公司在尋找潛在業務組合機會上的投入時間、精力和金錢支出，包括我們正在積極討論業務組合的事實，情況表明需要為公共股東提供一次考慮初步業務組合的機會。

如果未批准目標限制修正案提議

要實施董事會計劃與通過VIE結構進行業務經營的中國目標進行首次業務組合，需要股東批准目標限制修正案提議。因此，如果我們的股東未批准目標限制修正案提議，我們的董事會將放棄並不實施目標限制修正案。

如果未批准目標限制修正案提議，且公司未在組合期限內完成業務組合，則公司將（i）停止所有經營業務，僅作清算目的，（ii）在合理時間內但不超過十個工作日，在合法資金的情況下贖回所有的公共股份，按每股價值支付，以支票支付的方式支付，等於託管帳户中存款的總額，包括在託管帳户中持有的資金和先前未釋放給公司以支付税費的利息，除以那時的公共股份，包括贖回股東的權利完全消滅。（包括按適用法律規定收到更多清算分配的權利，如果有），以適用法律為限，並（iii）在此贖回之後儘快處理清算並清算，如有必要根據特拉華州法律提供債權人的賠償，並滿足其他適用法律要求。我們的認股權證將不享有贖回權和清算分配，如果我們未能在組合期限內完成首次業務組合，我們的認股權證將沒有價值。

方正證券的股東放棄了涉及這些股份的清算分配權利。如果公司未在合併期結束之前完成首次業務組合，則信託賬户不會分配任何與公司權證相關的分配，權證將無價值到期。公司將從信託賬户之外的剩餘資產支付清算成本。如果這些基金不足，擔保人已同意提供必要的資金完成這樣的清算，並同意不要尋求償還這些費用。

如果限制塔吉特修正被批准，則會產生後果

如果限制塔吉特修正議案通過，我們將繼續努力在合併期結束之前完成業務組合，並可能決定通過變量利用VIE結構與一家中國目標公司進行首次業務組合，因此合併後公司可能面臨各種法律和運營風險和不確定性。

與使用VIE結構的中國目標公司進行可能的業務組合相關的風險

如果限制塔吉特修正議案通過，我們可以追求與使用VIE結構的中國目標公司進行業務組合。因此，由於中華人民共和國法律和法規的解釋和適用存在不確定性，包括但不限於某些行業外國所有權的限制，通過特殊目的公司進行中國公司海外上市的監管審查以及VIE協議（如下所述）的有效性和執行力，我們可能會面臨風險。由於中華人民共和國在某些行業對外國所有權的限制，合併後實體及其子公司不能擁有受限行業內中國目標運營實體的任何權益，即變量利益實體或VIE。而是可能在變量利益實體及其股東與中國目標公司的中華人民共和國子公司之間訂立一系列合同安排（“VIE協議”）。中國目標公司可以通過VIE協議在其財務報表中按照美國普遍公認會計原則或國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則按會計核算目的合併VIE的財務結果。合併後的實體或其股東在VIE結構下不會直接持有VIE的股權，因此該公司的公司結構由於中華人民共和國法律和法規的解釋和適用存在不確定性，包括但不限於互聯網技術企業的外國所有權限制，通過特殊目的公司進行中國公司海外上市的監管審查以及VIE協議的有效性和執行力而面臨着風險。 VIE結構還可能受到中華人民共和國政府在此事上未來行動的不確定性風險，這可能會取消VIE結構，這可能導致合併後公司的運營發生實質性變化，並可能導致合併後實體的證券價值大幅下降或無價值。

VIE協議通常包括（i）某些授權書協議，一份股權質押協議和某些貸款協議；（ii）一份獨家業務合作協議，該獨家業務合作協議允許合併後實體收到VIE的幾乎所有經濟利益；和（iii）某些獨家的選擇條款協議和某些配偶同意書，這些條款規定中國目標公司有排他性選擇權，以在中國法律允許的情況下購買VIE的全部或部分股權及/或資產（“VIE結構”）。通過VIE協議，中國目標公司可以按照國際會計標準委員會發布的會計準則或美國普遍公認會計原則按照會計目的在其財務報表中合併VIE的財務結果。合併後的實體或其股東在VIE結構下不會直接持有VIE的股權，因此該公司的公司結構由於中華人民共和國法律和法規的解釋和適用存在不確定性，包括但不限於互聯網技術企業的外國所有權限制，通過特殊目的公司進行中國公司海外上市的監管審查以及VIE協議的有效性和執行力而面臨着風險。VIE結構可能不如股權所有權有效，而合併後實體可能會負擔很大的成本來執行這些安排的條款。由於合併後實體及其股東在VIE中未直接擁有權益，因此VIE結構具有固有的風險，可能會影響您的投資，包括比股權所有權少的有效性和確定性以及執行VIE協議的潛在巨大成本。如果VIE或VIE的股東違反其在VIE協議下的合同義務，合併後的公司可能難以在中華人民共和國與VIE及其股東之間實施其在VIE協議下擁有的任何權利，因為所有VIE協議均受中華人民共和國法律的管轄，並提供通過中國大陸仲裁解決爭議。合併後的實體可能不得不承擔巨大的成本並耗費大量資源，依靠中華人民共和國法律救濟來執行此類VIE協議。在與訴訟、仲裁或其他司法或爭議解決程序有關的情況下，以VIE的股權持有人的名義命名的任何資產，包括此類股權的VIE股權，可能被拘留。因此，我們不能確定股權將根據VIE協議處置，或者此類股權的記錄持有人的所有權將受到挑戰。此外，如果我們收購具有VIE結構的中國目標公司，則在合併後的實體中的普通股股東將不持有在中國的VIE企業中註冊的股權，而是持有控股公司的股權。您可能永遠不會持有VIE的股權。

VIE結構可能不如股權所有權有效，而合併後實體可能會花費巨大的成本來執行安排的條款。由於合併後實體及其股東在VIE中未直接擁有股權，因此該VIE結構具有其固有的風險，可能影響您的投資，包括比股權所有權少的效果和確定性，以及實施VIE協議的巨大成本。VIE的股東可能不會在合併後的公司的最佳利益處事，或者可能不履行他們在VIE協議下的義務。如果VIE或VIE的股東在VIE協議下違反其合同義務，則合併後的公司可能難以在中華人民共和國與VIE及其股東之間實施其在VIE協議下擁有的任何權利，因為所有VIE協議均受中華人民共和國法律的管轄，並提供通過中國大陸仲裁解決爭議。在與訴訟、仲裁或其他司法或爭議解決程序有關的情況下，以VIE的股權持有人的名義命名的任何資產，包括此類股權的VIE股權，可能被拘留。

所有VIE協議都可能受中華人民共和國法律的管轄和解釋，糾紛可能會在中華人民共和國的法院或仲裁庭中根據中華人民共和國的法律程序解決。中華人民共和國的法律環境並不像其他司法管轄區（如美國）那樣發達。因此，中華人民共和國法律制度的不確定性可能限制後合併公司實施VIE協議的能力。在本代理聲明的日期，還沒有很多有關VIE協議在中華人民共和國法律下應如何解釋或執行的先例和官方指導。VIE協議在中華人民共和國法院尚未經過廣泛測試，並且在訴訟或仲裁變得必要時，最終的仲裁或裁決結果仍存在重大的不確定性。此外，如果中華人民共和國政府當局或法院認為此類VIE協議違反中華人民共和國法律和法規或者由於公共利益原因其他原因而不可執行，則這些VIE協議可能在中國無法執行。此外，如果美國的法院根據美國證券法或任何州的證券法的民事責任條款作出判決，並基於這樣的判決追究後合併實體或這樣的個人的責任，不確定執行和公告的各州或美國法院是否承認或可以執行該等判決。如果後合併實體無法執行VIE協議，則後合併實體可能無法按照美國普遍公認會計原則或國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則或國際財務報告準則，將VIE經營實體的財務結果合併到VIE協議中，並且可能無法經營業務，這將對其財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果中華人民共和國政府部門或法院認為此類VIE協議違反中華人民共和國法律和法規或者由於公共利益原因而無法執行，則此類VIE協議可能無法在中國執行。此外，目前尚不清楚中華人民共和國法院是否將承認或執行美國法院的判決，這些判決是以美國或任何州的證券法的民事責任條款為依據而作出的，並且後合併實體或此類人員可能面臨公告的狀態。無法執行VIE協議的後合併實體可能不會按照美國普遍公認會計原則或國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則或國際財務報告準則，將VIE經營實體的財務結果合併到VIE協議中，並且可能無法經營業務，這將對其財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

雖然中華人民共和國當局無需獲得VIE協議的許可，但最近，中央委員會辦公廳和國務院辦公廳共同發佈了《關於嚴厲打擊違法違規證券活動的意見》，簡稱《意見》，該意見於2021年7月6日向公眾公開發布，根據此意見，中華人民共和國政府將加強對違法的證券活動進行行政管理，需要加強對中國企業境外上市的監管。VIE結構和任何相關的實施規則在未來可能受到合規要求的影響。鑑於中華人民共和國現行的監管環境，對中華人民共和國法規的不同解釋和執行的不確定性可能會對我們與基於中國的目標公司或後合併公司進行的業務組合產生不利影響，並且對前述可能在短時間內出現。

2023年2月17日，中國證監會發布了《關於境外上市的管理》的最新行政規定，自2023年3月31日起生效。根據《關於境外上市的管理》的規定，中國大陸的公司如要在海外市場掛牌，必須根據《試行管理辦法》的要求履行備案程序。有關發行人是中國大陸的公司，當同時符合以下標準時：(a)最近會計年度驗收的合併財務報表中，至少佔發行人營業收入、利潤總額、總資產或淨資產的50%以上來自中國大陸的公司；(b)發行人公司業務的主要部分在中國大陸進行，或者發行人的主要營業場所位於中國大陸，或者主管業務運營和管理的高級管理人員大多是中國公民或常駐中國大陸。若中國大陸公司直接在境外市場發行股票並掛牌，發行人應向中國證監會備案。若中國大陸公司間接在境外市場發行股票並掛牌，發行人應指定一家主要的中國大陸運營實體，作為國內負責主體，向中國證監會備案。如果我們收購中國的塔吉特，可能需要遵守《境外上市管理辦法》，並完成與中國證監會的備案程序，以繼續在美國交易所上市或向境外投資者發行證券的業務組合後。由於《境外上市管理辦法》是新頒佈的規定，解釋和實施涉及的不確定性，我們不能保證能及時完成相關備案，或履行其中的所有監管要求。更多信息請參見第27頁的“塔吉特限制修正提案—如果通過塔吉特限制修正提案—本次發行所需要的中國官方批准以及如果我們收購中國的塔吉特（業務組合後）在相關中國法規下的境外上市和股權發行限制——關於境外上市的最新行政規定”

2023年2月24日，中國證監會頒佈了《機密和檔案管理規定》，該規定同樣於2023年3月31日生效。《機密和檔案管理規定》制定了與證券公司、證券服務提供商、海外監管機構和其他實體和個人提供文件、材料和會計檔案的相關規定、要求和程序，涉及海外發行和上市，包括但不限於，對進行海外發行和上市（無論直接或間接方式）的中國大陸公司保護官方機關的任何國家祕密和工作機密、要求獲得批准公開披露或提供含有國家祕密或官方機關工作祕密的文件和材料。此外，根據於2021年12月28日頒佈並於2022年2月15日生效的《網絡安全審查辦法》，持有100萬以上用户/用户個人信息的在線平臺運營商應在上市之前接受網絡安全審查。如果我們收購中國的塔吉特，我們將需要遵守機密和檔案管理規定、可能進行網絡安全審查，並遵守其他由CAC或其他中國有關政府部門頒佈的法規。這些新規定的解釋和實施在未來存在不確定性，我們可能需要執行其他與會計檔案提供相關的程序。

如果塔吉特限制修正案提案獲得批准並得以實施，從信託賬户中撤回贖回金額將會減少選舉後信託賬户中的餘額。如果批准塔吉特限制修正案提案並且在公告日期之前在信託賬户中剩餘的金額只有33233961.17美元的一部分（包括利息但減去用於繳税的資金），則公司無法預測撤回時信託賬户中剩餘的金額。此時，公司仍可能尋求獲得額外資金以完成業務組合，但無法保證此類資金將按雙方接受的條款或根本不會提供。公司不會將存入信託賬户及其所產生的利息用於支付任何應付的税費或其他類似的費用或税款，這些費用可能根據任何當前的、待決定的或將來的規則或法律，包括但不限於《通貨膨脹減緩法案》規定的贖回或回購所增加的税款，而由公司負擔。

中華人民共和國的法律法規有時比較模糊和不確定，可以在很短的時間內迅速變化，這可能導致組合公司業務的重大變化，造成我們完成業務組合後的股票價值顯著下降或毫無價值，或者極大限制或完全阻礙業務組合公司向投資者發行證券的能力。例如，中國政府最近採取了一系列規範中國商業運營的監管措施和聲明，包括打擊證券市場的非法活動，加強對利用VIE結構在境外上市的中國公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查的範圍，並擴大反壟斷執法力度。然而，由於這些聲明和監管措施是新的或尚未正式實施，立法機構和管理機構如何作出反應以及現有或新的法律法規或詳細實施和解釋是否會修改或頒佈仍存在高度不確定性，這可能會對我們收購或合併擁有中國主要業務的公司的能力，以及業務組合公司開展業務、接受外國投資或在美國交易所上市的能力產生重大影響。

中國政府隨時可能幹預或影響中國境內運營實體的業務，並可能在開展海外發行和/或對在中國境內上市的中國有關發行人進行外國投資方面施加更多控制，這可能導致中國境內運營實體業務的重大變化和/或我們證券的價值下降。此外，中國政府採取任何行動對海外發行和/或對在中國境內上市的中國有關發行人進行更多監管和控制，可能會極大限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券，並導致這些證券的價值顯著下降或毫無價值。而且，中國經濟、政治或社會狀況的變化，以及任何政府政策和行動的可能幹預和影響；以及中國法制系統的不確定性可能會對我們的經營和證券價值產生重大不利影響。例如，(i)截至本文稿日期，我們不需要從中國當局獲得任何許可證，也沒有收到中國當局的任何反對或限制，以在美國交易所上市；但我們無法保證中國相關機構不會改變法律、規則或法規，或政府政策，要求我們在上市前獲得有關中國政府部門的審批或審查；或任何法律、法規、規則和政策在我們上市後生效並得到執行，這可能嚴重影響我們的經營，導致我們的證券價值迅速貶值甚至變得無價值；(ii)在募資結束之後且初步業務組合完成之前，我們的業務涉及搜索和確定合適的目標、對目標進行盡職調查、談判和完成初步業務組合。雖然我們在中國沒有受到任何限制或禁止進行這些業務活動的限制，但我們面臨中國政府或執法機構未來行動的風險和不確定性，可能會導致我們的運營發生重大變化，極大限制或阻礙我們向投資者發行證券或在美國交易所上市。

本次發行所需中國官方批准以及如果我們收購中國的塔吉特（業務組合後）在相關中國法規下的境外上市和股權發行限制

關於境外上市的最新行政規定

2023年2月17日，中國證監會發布了《關於境外上市的管理》的最新行政規定，自2023年3月31日起生效。根據《關於境外上市的管理》的規定，中國大陸的公司如要在海外市場掛牌，必須根據《試行管理辦法》的要求履行備案程序。有關發行人是中國大陸的公司，當同時符合以下標準時：(a)最近會計年度驗收的合併財務報表中，至少佔發行人營業收入、利潤總額、總資產或淨資產的50%以上來自中國大陸的公司；(b)發行人公司業務的主要部分在中國大陸進行，或者發行人的主要營業場所位於中國大陸，或者主管業務運營和管理的高級管理人員大多是中國公民或常駐中國大陸。若中國大陸公司直接在境外市場發行股票並掛牌，發行人應向中國證監會備案。若中國大陸公司間接在境外市場發行股票並掛牌，發行人應指定一家主要的中國大陸運營實體，作為國內負責主體，向中國證監會備案。

發行人應指定一家主要的國內運營實體，作為國內責任實體向證監會提交檔案。在海外市場進行首次公開發行或上市的，須在海外提交申請後3個工作日內向證監會備案。如果發行人在先前提供和列出證券的同一海外市場上提供證券並進行了上市交易，那麼在發行完成後3個工作日內，應向證監會備案。一旦發行人在海外市場提供和列出證券後發生任何實質性事件，例如控制權變更，海外證券監管機構或其他相關主管機構的調查或制裁，上市狀態變更或上市板塊轉移，或自願或強制退市等，發行人應在事件公開披露後的3個工作日內向證監會提交報告。此外，作為國內公司海外證券發行和上市的贊助商或主承銷商的境外證券公司，應在簽署其業務的第一份承諾書後的10個工作日內向證監會備案，並在每年的1月31日之前，遞交有關海外證券發行和上市的上一年的業務活動的年度報告。如果境外證券公司在實施審查管理辦法之前已經簽訂承諾書並在實踐中作為海外證券發行和上市的贊助商或主承銷商，應在試行管理辦法生效後30個工作日內向證監會備案。但是，根據2023年2月17日證監會頒佈的關於境內公司依據備案進行海外發行和上市的安排的新管理規定，如果一家國內公司的間接海外證券發行和上市已經獲得海外監管機構或證交所的批准，例如在美國市場的註冊聲明已生效，而不需要再次進行發行和上市的監管程序，則該公司不需要立即依據試行管理辦法向證監會備案，但在未來涉及再融資和其他備案事宜時，則需要做出這樣的備案。

作為一家在特拉華州註冊而不是在中國註冊的空白支票公司，我們目前不擁有或控制任何中國公司的股權或運營任何在中國的業務，我們沒有在2022年12月31日的審計合併財務報表中記錄任何來自中國或在中國的業務的收入、利潤或資產。因此，我們認為我們不符合《關於海外上市的新管理規定》中規定的國內公司標準a，並且因此不需要為此進行備案。但是，如果我們收購了一家總部位於中國的目標公司，則合併後的實體可能需要遵守《關於海外上市的新管理規定》並完成向證監會的備案，以在與中國目標公司的業務組合後繼續在美國交易所上市或向外國投資者發行證券。由於《關於海外上市的新管理規定》是新頒佈的規定，其解釋和實施存在不確定性，我們不能保證合併後實體將能夠及時完成相關備案或履行其中的所有監管要求。

網絡安全審查的保密檔案管理規定和措施

2023年2月24日，證監會頒佈了保密檔案管理規定，並於2023年3月31日生效。保密文件管理規定規定了與海外發行和上市相關的文件、材料和會計檔案的規則、要求和程序，包括但不限於進行海外發行和上市的國內公司（無論是直接還是間接手段）和承擔相關業務的證券公司、證券服務提供商和海外監管機構等，不得泄露政府機關的任何國家祕密或工作祕密，也不得損害國家安全和公共利益，如果國內公司計劃通過直接或通過其海外上市實體公開披露或提供包含政府機構國家祕密或工作祕密的文件和材料，則應首先根據法律取得主管機關的批准，並向同級別的保密行政部門備案。證券公司和證券服務提供商在從事與國內公司海外發行和上市相關的業務時所制定的工作文件應保留在中國大陸境內。如果需要將這些文件轉移或傳輸到中國大陸以外的地方，則應遵循有關規定的相關批准程序。此外，根據“網絡安全審查辦法”（2021年12月28日頒佈，2022年2月15日起生效），網絡平臺運營商擁有超過100萬個用户/用户個人信息的，應在海外上市之前進行網絡安全審查。我們是一家空白支票公司，不涉及至少100萬用户的個人數據收集或涉及網絡安全，因此我們不認為自己是“網絡平臺運營商”，也不受中國國家互聯網信息辦公室（CAC）的網絡安全審查所管轄，也不受保密檔案管理規定的約束。截止招股書發佈之日，我們沒有收到任何來自任何相關中國當局的關於此次發行的查詢、通知、警告、制裁或任何監管異議。如果我們收購一家總部位於中國的目標公司，則合併後的實體將需要遵守保密檔案管理規定和其他可能由CAC或其他中國當局頒佈的法規。新規定的解釋和實施存在不確定性，我們可能需要在有關會計檔案提供方面執行其他程序。

如果我們在收購目標後進行資本開支，我們將依賴於來自VIE的付款向我們的合併後實體的中國子公司轉移資金。我們是一家沒有業務的空白支票公司，除了正在尋找合適的目標來完成一項最初的業務組合外，沒有任何子公司或財產分配或分紅。

如果目標限制修正案草案獲得批准，我們可以在VIE結構下與一家總部位於中國的目標公司進行業務組合。我們目前沒有任何中國子公司或在中國的業務，沒有正在考慮的具體業務組合，並且沒有（也沒有任何代表我們的人員），直接或間接地與任何潛在的目標業務進行過實質性的討論，不論正式或非正式。但是，由於我們與中國有重要的聯繫，我們可能會追求與一家在中國的目標公司進行業務組合，該公司可能在VIE結構下在中國運營。因此，儘管合併後實體可以在持有公司層面通過其他手段獲得融資，但支付股東股息和償還所可能發生的債務的能力可能取決於中國目標公司的子公司支付的股息。如果合併後的任何子公司在未來自行承擔債務，則規管此類債務的工具可能會限制其向合併後實體支付股息的能力。此外，合併後實體的中國子公司和VIE需要作出撥款以滿足某些法定儲備基金，除非該公司進行清盤，否則這些基金是不可分配的現金股息。

如果合併後實體要向其股東支付股息，則將依靠跨度約定調整的VIE協議中的VIE向合併後實體的中國子公司支付的款項，並從合併後的實體的子公司向其支付的股息。這些股息和其他分配可能受到中國政府有關將人民幣轉換為外幣和將這些貨幣從中國匯出的規定的限制，這可能會限制合併後實體的中國子公司分配利潤給合併後實體或可能以其他方式對合並後實體產生不利影響。此外，即使合併後實體希望通過以外籍貨幣籌集的現金收益轉移資金到其中國子公司，中國政府有關外匯的法規可能會限制合併後實體向其中國子公司提供貸款或注資的能力，或可能限制其中國子公司償還此類貸款給合併後實體的能力。

如果目標限制修正案獲得批准，我們可以在VIE結構下與一家總部位於中國的目標公司進行業務組合。我們目前沒有任何中國子公司或在中國的業務，沒有正在考慮的具體業務組合，並且沒有（也沒有任何代表我們的人員），直接或間接地與任何潛在的目標業務進行過實質性的討論，不論正式或非正式。但是，由於我們與中國有重要的聯繫，我們可能會追求與一家在中國的目標公司進行業務組合，該公司可能在VIE結構下在中國運營。因此，儘管合併後實體可以在持有公司層面通過其他手段獲得融資，但支付股東股息和償還所可能發生的債務的能力可能取決於中國目標公司的子公司支付的股息。如果合併後的任何子公司在未來自行承擔債務，則規管此類債務的工具可能會限制其向合併後實體支付股息的能力。此外，合併後實體的中國子公司和VIE需要作出撥款以滿足某些法定儲備基金，除非該公司進行清盤，否則這些基金是不可分配的現金股息。

為了使合併後實體向股東支付股息，合併後實體將依賴於VIE協議中規定的VIE向合併後實體的中國子公司支付的款項，作為子公司利潤分配的一部分。這些股息和其他分配可能受到中國政府有關將人民幣轉換為外幣和將這些貨幣從中國匯出的規定的限制，這可能會限制合併後實體的中國子公司分配利潤給合併後實體或可能以其他方式對合並後實體產生不利影響。此外，即使合併後實體希望通過以外籍貨幣籌集的現金收益轉移資金到其中國子公司，中國政府有關外匯的法規也可以限制合併後實體將資金貸款或注資給其中國子公司，或可能限制其中國子公司向合併後實體償還此類貸款的能力。

對中國公司的投資受外商投資法的管轄，對來自總部位於中國的運營公司的紅利和分配受到涉及中國境外方面的法規和限制的約束。此外，在滿足某些程序要求的情況下，包括但不限於，外匯管理局（SAFE）或其地方分支機構的預先批准是沒有必要的，在包括盈利分配和與貿易和服務有關的外匯交易方面可以以外幣進行付款。然而，如果人民幣被轉換成外幣並滙往中國以支付資本支出，例如償還以外幣計價的貸款，需要經過相關政府機構或其授權銀行的批准或註冊。中國政府可能隨時自行採取措施，限制對外匯的獲得，用於流動和資本賬户交易。如果外匯管制法規阻止了VIE或合併後實體的中國子公司將收益分配給合併後實體，或者以其他方式對合並後實體產生不利影響，那麼相應的紅利和其他分配可能會受到影響。此外，即使合併後實體希望通過外籍貨幣籌集的現金收益向其中國子公司轉移現金協議，中國有關外匯的法規也可能限制合併後實體向其中國子公司提供貸款或注資的能力，或可能限制其中國子公司償還這些貸款的能力。

要行使您的贖回權，您必須確保您的銀行或經紀人遵守此處識別的要求，包括向轉讓代理提交書面請求，要求轉讓您的股份以獲得現金，並在2023年[•]，美國東部時間5:00 p.m.（特別會議安排的投票日前兩個工作日）之前將您的股份交付給轉讓代理。只有在您持有股份並在選舉日之前持續持有股份的情況下，您才有資格在股份贖回時獲得現金。

如果修改目標公司限制提案獲批並且目標公司限制提案得以實施，則公共股東可選擇將其贖回的股份以每股價格用現金支付，該價格相當於在獲得審批前兩個工作日作為基礎的存託賬户中餘額的總數，包括未支付給公司的用於付税的資金持有在存託賬户中的利息，除以公共股份的當時未償還數量。如果股東已經按規定投票獲得修改目標公司限制提案的最低票數，則仍可以將其公共股份贖回並獲得現金，前提是這些股份得以在未來的業務組合中贖回。此外，如果公共股東投票支持修改目標公司限制提案並且未作出任何選舉，則可在合併期限到期前，如果公司未能完成業務組合，將有權將其股份贖回以獲取現金。

(ii)在2023年[•]，美國東部時間5:00 p.m.（特別會議安排的投票日前兩個工作日）之前，(a)提交書面請求（包括股份贖回請求的受益所有權人的姓名、電話號碼和地址），以獲得股份贖回現金並交付公共股份至公司轉讓代理美國股票託管與信託公司位於紐約布魯克林區15號大街6201號Attn：[•]和(b)通過DTC將您的公共股票交付給轉讓代理，無論股東是記錄股東還是該股份以“名義持有人”方式保管，這種電子交付過程均可通過股東的經紀人或清算經紀人或其代理人與轉讓代理聯繫要求通過DWAC系統交付其股份實現。物理傳遞股份可能需要更長時間。為了獲得實物股票證書，股東的經紀人和/或清算經紀人、DTC和公司的轉讓代理將需要共同協作以促進此請求。上述投標過程和證明股份或通過DWAC系統交付股份的行為都會產生名義費用。轉讓代理通常會向投標經紀人收取100美元的費用，而經紀人會決定是否將此費用傳遞給要贖回的持有人。公司理解股東通常應至少分配兩個星期的時間以從轉讓代理那裏獲得實物證書。公司對此過程或經紀人或DTC沒有任何控制，並且獲得實物股票證書可能需要超過兩週的時間。這些股東將比通過DWAC系統交付股份的股東面臨更少的時間來做出他們的投資決策。要求獲取實物股票證書並希望贖回的股東可能無法滿足行使他們的贖回權的期限，因此將無法贖回其股份。在根據這些程序之前未按程序提交的證書將不會贖回贖回日期時的信託賬户中的現金。如果公共股東提交其股份以贖回並在特別會議投票之前決定不要贖回其股份，則該股東可以撤回投標。如果您向我們的轉讓代理交付股份以贖回，並在特別會議投票之前決定不贖回您的公共股份，您可以請求我們的轉讓代理將這些股份退回（實物或電子形式）。如果公共股東提交了股份贖回的請求但未批准塔吉特限制修正案提案，則這些股份將不會被贖回，並且代表這些股份的實物證書將會盡快退回給股東。公司預計，在與塔吉特限制修正案的完成後不久，為贖回這些股份的公共股東將獲得贖回價款。轉讓代理將持有作出這一選擇的公共股東的證書，直到這些股份被贖回為止，否則將歸還給這些股東。

根據我們的憲章，如果目標公司限制提案獲批，公共股東可以要求公司以現金贖回其全部或部分的公共股份。只有以下情況下，您才有權為任何公共股份獲得現金：

（i）（a）持有公共股份或（b）通過單位持有公共股份，並且在行使有關公共股份的贖回權時，您選擇將您的單位分拆為相應的公共股份和公共認股權；以及

通過DTC的DWAC（託管存入/取出）系統，不論是否為記錄股東或其股份以“名義持有人”方式保管，股東均可通過與轉讓代理或其經紀人聯繫並請求通過DWAC系統交付其股份而完成此電子交付過程。物理傳遞股份可能需要更長時間。為了獲得實物股票證書，股東的經紀人和/或清算經紀人、DTC和公司的轉讓代理將需要共同協作以促進此請求。上述投標過程和證明股份或通過DWAC系統交付股份的行為都會產生名義費用。轉讓代理通常會向投標經紀人收取100美元的費用，而經紀人會決定是否將此費用傳遞給要贖回的持有人。公司理解股東通常應至少分配兩個星期的時間以從轉讓代理那裏獲得實物證書。公司對此過程或經紀人或DTC沒有任何控制，並且獲得實物股票證書可能需要超過兩週的時間。這些股東將比通過DWAC系統交付股份的股東面臨更少的時間來做出他們的投資決策。要求獲取實物股票證書並希望贖回的股東可能無法滿足行使他們的贖回權的期限，因此將無法贖回其股份。在根據這些程序之前未按程序提交的證書將不會贖回贖回日期時的信託賬户中的現金。如果公共股東提交其股份以贖回並在特別會議投票之前決定不要贖回其股份，則該股東可以撤回投標。如果您向我們的轉讓代理交付股份以贖回，並在特別會議投票之前決定不贖回您的股份，您可以請求我們的轉讓代理將這些股份退回（實物或電子形式）。如果公共股東提交了股份贖回的請求但未批准塔吉特限制修正案提案，則這些股份將不會被贖回，並且代表這些股份的實物證書將會盡快退回給股東。公司預計，在與塔吉特限制修正案的完成後不久，為贖回這些股份的公共股東將獲得贖回價款。轉讓代理將持有作出這一選擇的公共股東的證書，直到這些股份被贖回為止，否則將歸還給這些股東。

如果持有單位的持有人計劃行使公共股份的贖回權，必須在行使有關公共股份贖回權之前將其單位分拆為相應的公共股份和公共認股權。如果持有人將其單位存放在券商或銀行的賬户中，必須通知其券商或銀行，向券商或銀行詢問其是否要將其單位分拆為其相應的公共股份和公共認股權。如果持有單位的持有人將其單位以自己的名義註冊，那麼持有人必須直接聯繫轉移代理，並指示其將單位分拆為相應的公共股份和公共認股權。無論公共股東在記錄日期時持有的公共股份的數量如何，均可以選擇贖回其全部或部分公共股份。

贖回股份時，對於通過DWAC系統交付其股份以贖回的股東和要求通過實物股票證書交付其股份以贖回的股東，需要支付權利金。獲得實物股票證書會產生名義費用，公司瞭解股東從轉讓代理那裏獲得實物證書通常需要至少兩個星期。

如果公共股東提交其股份以贖回並在特別會議投票之前決定不要贖回其股份，則該股東可以撤回投標。如果您向我們的轉讓代理交付股份以贖回，並在特別會議投票之前決定不贖回您的股份，您可以請求我們的轉讓代理將這些股份退回（實物或電子形式）。如果公共股東提交了股份贖回的請求但未批准塔吉特限制修正案提案，則這些股份將不會被贖回，並且代表這些股份的實物證書將會盡快退回給股東。公司預計，在與塔吉特限制修正案的完成後不久，為贖回這些股份的公共股東將獲得贖回價款。轉讓代理將持有作出這一選擇的公共股東的證書，直到這些股份被贖回為止，否則將歸還給這些股東。

如適當要求，公司將為每一公共股份贖回現金支付每股價格，等於存入托管賬户的總金額，包括託管賬户中未先前釋放給公司支付税款的資金所產生的利息，除以當時未獲贖回的公共股份數量。基於截至[•]，2023年託管賬户的金額，這將相當於每股約$[•]。 2023年[•]的納斯達克公共股票收盤價為$[•]。因此，如果市場價格在特別大會的日期之前保持不變，行使贖回權將使公眾股東每股收到的金額比如果這些股東在公開市場上出售公共股份的金額高約$[•]。公司不能保證公眾股東能否在公開市場上出售其公共股份，即使每股市場價格高於上述贖回價格，因為在這些股東希望出售股份時，其證券可能沒有足夠的流動性。

如果您行使贖回權，則將您持有的公司普通股換成現金，不再擁有這些股份。只有在您適當要求贖回並在2023年[•]（特別大會投票前兩個工作日）下午5:00（美東時間）之前將您的股票證書提交給公司的過户代理，才有資格獲得這些股份的現金支付。公司預計，與批准目標限制修正案的投票有關而將股份贖回的公共股東將在完成目標限制修正案後不久收到這些股份的贖回價格支付。

公司董事和高管的利益

當您考慮我們董事會的建議時，您應該記住，公司的執行官員和董事以及他們的關聯方可能具有與您作為股東的利益不同或其他方面的利益。這些利益包括但不限於：

• 如果目標限制修改提案未獲得批准，且在組合期結束日期之前未完成初始業務組合，則向發起人發行的1,318, 250名創始股票（在未行使承銷商超額配售選項到期後進行了棄權後）將毫無價值（因為最初的股東已放棄了其對這些股份的清算權）。根據2023年[•] 納斯達克公共股票的最後成交價，創始股票的總市值約為$[•]；

• 如果目標限制修改提案未獲得批准，且在組合期結束日期之前未完成初始業務組合，則由發起人購買的269,373個私人單位將毫無價值，該私人單位的總投資額為$2,693,730，每個私人單位的價格為$10.00。如果其與公共單位具有相同的單位價值，則私人單位的總市場價值為$[•]，按照納斯達克於2023年[•] 登記證券的公共認股權證的最後成交價計算；

• 即使我們的普通股交易價格低至$[•]每股，發起人股份的總市場價值（未計算私人單位的價值）也將接近發起人對公司的初始投資。因此，如果一份“

公司的所有初創股東都預計將投票贊同目標限制修正。 在備案日，初創股東有1,318,250股創始人股，代表公司已發行和流通的普通股的27.0％，以及私有單位下的269,373股普通股。

此外，公司的初創股東或顧問或其各自關聯方可能在特別股東大會之前或之後通過私下協商的交易或公開市場購買公共股份，儘管他們無義務這樣做。 我們的初創股東，董事，管理人，顧問或他們的關聯方在符合適用法律和納斯達克規則的情況下，可以在此類交易中購買不限數量的股份。 進行此類股票購買和其他交易的目的是增加特別股東大會上投票議案獲得所需表決票數的可能性，並減少贖回的公共股份數量。 如果發生此類購買，則購買者可能會試圖從本來本來對目標限制修正提議投反對票並選擇贖回其股份以獲得信託賬户的一部分的股東手中購買股份。 我們的附屬公司持有或隨後購買的任何公共股份均可投票支持目標限制修正提議。 初始股東，顧問或其各自關聯方在擁有未對賣方披露或在Exchange Act下的規定禁售期間內的任何重要非公開信息時，不能進行任何此類交易。

建議

經過慎重考慮所有相關因素後，我們的董事會已確定目標限制修正提議符合公司及其股東的最佳利益。 我們的董事會已批准並建議採納目標限制修正提議。

我們的董事會建議您投票贊成目標限制修正提議。 我們的董事會對您是否應該贖回您的公共股份沒有意見。

我們的董事和高管的財務和個人利益的存在可能導致其中一名或多名董事或高管存在利益衝突，因為他、她或他們可能認為在確定是否建議股東投票支持議案時，最有利於公司及其股東的還是最有利於他、她或他們本人的。

推遲提案

概述

如果通過了委託提議，如有必要或適當，我們的董事會將把特別股東大會推遲到稍後的日期或日期，以便在目標限制修正提議不能獲得足夠的投票或與之有關的情況下進一步徵求委託。 委託提議僅在目標限制修正提議獲得足夠的投票或與之有關的情況下提交給我們的股東。

如果股東未批准休會提案，我們的董事會可能不能將會議延期至以後的日期以徵集更多委託書，如果需要的話，以獲得其他提案的批准。

如果我們的股東未批准委託提議，則我們的董事會可能無法將特別股東大會推遲到稍後的日期，以便在目標限制修正提議不能獲得足夠的投票或與之相關的情況下進行。

所需的投票

委託提議的批准需要公司股東在特別股東大會上親自（包括虛擬）或通過委託代表投出的股份投票的表決數的多數肯定票。 因此，如果已經確立了有效的法定法定人數，股東未通過代理或親自（包括虛擬）在特別股東大會上投票或棄權將不會對委派提案的投票結果產生影響。棄權將計入與確定是否建立有效法定人數有關的統計數字，但不會對委派提議的投票結果產生影響。

建議

經過慎重考慮所有相關因素後，我們的董事會已確定委派提案符合公司及其股東的最佳利益。 我們的董事會已批准並建議採用委派提議。

我們的董事會建議您投票贊成委派提議。

我們的董事和高管的財務和個人利益的存在可能導致其中一名或多名董事或高管存在利益衝突，因為他、她或他們可能認為在確定是否建議股東投票支持議案時，最有利於公司及其股東的還是最有利於他、她或他們本人的。

主要股東

下表設置了截至2023年[____ __]，特別會議記錄日期，所有普通股的受益所有權信息：

• 每個人名下擁有超過我們流通普通股的5％的權益的知情人；

• 我們的每個高管和董事；和

• 所有我們的高管和董事作為一組的收益所有權。

除非另有説明，我們認為表中所有人名對所擁有的所有普通股的投票和投資權力擁有唯一權力。 下表不反映權證的記錄或受益所有權，因為這些權證在代理聲明書發佈之日起60天內不可行使。

我們在備案日發行和流通的普通股共4808689股，包括3146066股公共股，271399股公共單位下的普通股，1318250股創始人股，75000股IPO中由承銷商發行的股份，以及私人單位下的269373股普通股。

____________

*        不到百分之一。

(1)      除非另有説明，否則每個個人的營業地址都是紐約州紐約市1178 Broadway，3rd Floor，NY 10001。

(2)      我們的贊助商是這些股份的記錄持有人。 贊助商的地址為紐約州紐約市1178 Broadway，3rd Floor，NY 10001。 張國健對贊助商持有的證券行使投票和投資控制權。 張先生是中國居民。

將文件送交股東

根據SEC規則，公司及其向股東發出通信的代理人可以向共享相同地址的兩個或更多股東發送公司的代理聲明的單份副本。 在書面或口頭請求下，公司將向希望在未來收到這些文件的分擔地址的股東提供單獨的代理聲明副本。 接收多份這類文件的股東同樣可以要求公司在將來提供單份這類文件。 股東可以通過向公司主要執行辦公室的1178 Broadway，3rd Floor，New York，NY 10001，Attn：公司祕書發送電子郵件或書信來通知公司其要求。

在哪裏尋找更多信息

公司向SEC提交年度、季度和當前報告、代理聲明和其他信息。 SEC維護一個互聯網網站，其中包含提交電子文件的發行人（包括我們在內）的報告、代理和信息聲明以及其他信息。 公眾可以在http://www.sec.gov上獲取我們向SEC提交的任何文件。

您可以通過以下地址或電子郵件獲得免費的本次委託聲明的其他副本，並提出有關Target限制修正案提案或休會提案的任何問題：

珠穆朗瑪收購公司。
1178 Broadway，3rd Floor
New York，NY，10001
Attn：Jonathan P. Myers
電子郵件：jmyers@ventac-partners.com

您還可以通過書面或電話請求，從公司的代理徵集代理處免費獲得這些文檔的任何副本，該地址和電話號碼如下：

Morrow Sodali LLC
333 Ludlow Street, 5th Floor, South Tower
Stamford, CT 06902
電話：（800）662-5200（免費）或
（203）658-9400（銀行和經紀人可以收集）
電子郵件：[•]

為便於在特別會議之前及時獲取文件，請在2023年[•]（特別會議日期前一週）或之前提交信息請求.

附件A

《修正後公司證書的建議》
修訂和重新簽訂的公司高管僱傭協議
公司證明書
OF
珠穆朗瑪收購公司

其次，根據特拉華州公司法（“DGCL”）組織和存在的Qomolangma收購公司在此證明：

1. 該公司的名稱是Qomolangma 收購公司。該公司原是由DGCL於2021年5月6日根據DGCL註冊的。

2．該公司的原始公司章程已於2021年5月6日向特拉華州州務卿提交，之後又通過修正後公司證書（2021年11月15日）和修正後公司章程（2023年6月30日）提交，並在2022年9月29日和2023年6月30日向特拉華州州務卿提交。

3．公司的董事會已正式通過決議，將修改建議寫入修正後公司章程並認為該修改有助於公司及其股東利益，並授權公司的相關官員就此徵求股東的同意。修改建議實質內容如下所述：

決定修改並徹底重寫修正後公司章程第六條的前言如下：

“第六條：本第六條款將適用於自此公司章程提交申請的日期起，至任何“業務組合”（如下定義）完成之日止。

4．之後，此建議獲股東以DGCL第242條規定為依據的股東會議多數股權的積極投票進行了審議通過。

本公司在此證明：此修正後公司證書已簽署，日期為2023年[•]日。

代理卡

珠穆朗瑪收購公司
股東特別會議的代理
董事會發起此代理

下面的簽名確認，將約翰·P·邁爾斯（Jonathan P. Myers）任命為Qomolangma 收購公司（該“公司”）的委託人，在[__________]日進行的特別會議期間（以下稱“特別會議”），向該公司委託人代表您出席虛擬會議，參加特別會議，或其延期或舉行的情況下，在各方面代表股東投票，就[__________]日的特別會議通知（“通知”）中規定的所有事項投票，如下所述：

支持 ☐ 反對 ☐ 棄權 ☐

支持 ☐ 反對 ☐ 棄權 ☐

注意：代表持有人有權自行決定如何投票在特別會議及任何延期或大會上針對任何其他可能合理出現的事項。

此份委託書將依據上述明確指示進行投票。如果沒有這樣的指示，此份委託書將投票支持每個提議，並且由代理人決定是否投票支持任何其他可能合理出現的事項。

請按照您的股票證書上的名稱簽名。公司應由其總裁或其他授權人以其所擔任的職務進行簽名。執行人、管理員、受託人等在簽名時應如此指示。如果股票證書以兩個名稱註冊或作為共同持有人或共同財產持有，請兩個有利害關係的人簽名。

請完成以下內容：

我計劃出席特別股東大會（選其一）：是 否

參會人數：____________

請注意：

股東應立即簽署委託書，並將其放入隨附的信封中儘快返回，以確保在特別會議之前收到。請在下面的空格中指明任何地址或電話號碼變更。