目錄
美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
在截至的季度期間
在從 _____ 到 _____ 的過渡時期
委員會文件編號
| （章程中註冊人的確切名稱） | |||
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主身份證號） | ||
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|
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| （主要行政辦公室地址） | |||
| 發行人的電話號碼： |
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| （註冊人的電話號碼，包括區號） | |||
根據第 12 (b) 條註冊的證券 該法案：
| 每個課程的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 無 | 無 | 不適用 |
用複選標記表明註冊人 (1) 是否已提交所有報告
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，必須在過去 12 個月（或更短的時間內）內提交
註冊人被要求提交此類報告的期限），並且（2）在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否已通過電子方式提交
根據法規 S-T（本章第 232.405 節）第 405 條的規定，在此期間必須提交的每個交互式數據文件
之前 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限。）
用複選標記表明註冊人是否為大型加速申報人， 加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。查看 “大” 的定義 加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 在《交易法》第12b-2條中。（選一項）
| 大型加速過濾器 ☐ | 加速文件管理器 ☐ |
| 規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否 已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據該準則規定的任何新的或經修訂的財務會計準則 適用於《交易法》第 13 (a) 條。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（如定義）
在《交易法》第 12b-2 條中）是 ☐ 否
僅適用於公司發行人：註明股票數量 截至最遲可行日期，註冊人每類普通股的未償還情況：
2024年6月14日
普通有表決權的股票：
天賜國際股份有限公司
10-Q 表季度報告
截至2024年4月30日的財政季度
目錄
| 頁號 | ||
| 第一部分財務信息 | ||
| 第 1 項。 | 財務報表（未經審計）： | 3 |
| 簡明合併資產負債表 — 2024 年 4 月 30 日（未經審計）和 2023 年 7 月 31 日 | 3 | |
| 簡明合併運營報表（未經審計）——截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月和九個月 | 4 | |
| 截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月和九個月的簡明合併股東權益變動表（未經審計） | 5 | |
| 簡明合併現金流量表（未經審計）——截至2024年4月30日和2023年4月30日的九個月 | 6 | |
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | 7 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 22 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 28 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 28 |
| 第二部分。其他信息 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 30 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 30 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 30 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 30 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 30 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 30 |
| 第 6 項。 | 展品 | 30 |
| 簽名 | 31 | |
| 2 |
第一部分-財務信息
| 第 1 項 | 財務報表 |
天賜國際股份有限公司和子公司
未經審計的中期簡明合併資產負債表
（以美元表示）
| 4月30日 | 7月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 延期發行成本 | ||||||||
| 應向關聯方收取款項 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 其他資產： | ||||||||
| 租賃保證金 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 應付關聯方款項 | ||||||||
| 租賃負債-當前 | ||||||||
| 來自客户的預付款 | ||||||||
| 應計負債和其他應付賬款 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 租賃負債-非當期 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | — | — | ||||||
| 股東權益（赤字）： | ||||||||
| A 系列優先股，$ 面值； 已獲授權的股份； 和 截至 2024 年 4 月 30 日和 2023 年 7 月 31 日已發行和流通的股份 | ||||||||
| B系列優先股，美元 面值； 已獲授權的股份； 和 截至 2024 年 4 月 30 日和 2023 年 7 月 31 日已發行和流通的股份 | ||||||||
| 未指定優先股，$ 面值； 已獲授權的股份； 已發行和流通的股份 | ||||||||
| 普通股，$ 面值， 已獲授權的股份； 和 分別截至2024年4月30日和2023年7月31日的已發行和流通股份 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於天賜國際股份有限公司的股東權益（赤字）總額 | ( | ) | ||||||
| 非控股權益 | ( | ) | ||||||
| 股東權益總額（赤字） | ( | ) | ||||||
| 負債總額和股東權益 | $ | $ | ||||||
所附附附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
天賜國際股份有限公司和子公司
未經審計的中期簡明合併運營報表
（以美元表示）
| 在截至4月30日的三個月中 | 在截至4月30日的九個月中 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| （未經審計） | （未經審計） | （未經審計） | （未經審計） | |||||||||||||
| 營業收入 | ||||||||||||||||
| 全球物流服務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 總營業收入 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 全球物流服務 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 總收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入（支出）淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税準備金前的收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税準備金 | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 減去：歸屬於非控股權益的淨收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 歸屬於天賜國際股份有限公司的淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 普通股的加權平均數* | ||||||||||||||||
| 基本款和稀釋版 | ||||||||||||||||
| 歸屬於天賜國際股份有限公司的每股普通股收益（虧損）* | ||||||||||||||||
| 基本款和稀釋版 | $ | ) | $ | ) | $ | $ | ) | |||||||||
| * |
隨附的説明是這些説明不可分割的一部分 未經審計的中期簡明合併財務報表。
| 4 |
天賜國際股份有限公司和子公司
未經審計的中期股東權益變動簡明合併報表
在截至2024年和2023年4月30日的三個月和九個月中
（以美元表示）
| A 系列首選 股票 | 系列 優先股金額* | 普通股* | 常見 庫存金額* | 訂閲 應收賬款* | 額外 實收資本 | （累計 赤字）留存收益 | 非控制性 利息 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年7月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 中國深圳租金的支付 由關聯方提出（注3） | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 截至2022年10月31日的餘額（未經審計） | $ | |
$ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| RQS 美聯航應收認購 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 資本出資 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 中國深圳租金的支付 由關聯方提出（注3） | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 31 日的餘額（未經審計） | $ | |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 中國深圳租金的支付 由關聯方提出（注3） | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票補償已發放 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 反向合併調整 | — | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 截至2023年4月30日的餘額（未經審計） | $ | |
$ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 系列 優先股 | 系列 優先股金額* | 系列 B 優先股 | 系列 B 優先股金額* | 普通股* | 常見 庫存金額* | 訂閲 應收賬款* | 額外 實收資本 | （累計 赤字） | 非控制性 利息 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年7月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 10 月 31 日的餘額（未經審計） | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 將負債轉換為普通股 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將優先股轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | — | — | — | ( | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 私募發行 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 31 日的餘額（未經審計） | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 私募發行 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年4月30日的餘額（未經審計） | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
隨附的説明是這些説明不可分割的一部分 未經審計的中期簡明合併財務報表。
| 5 |
天賜國際股份有限公司和子公司
未經審計的中期簡明合併現金流量表
（以美元表示）
| 在截至4月30日的九個月中 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 調整淨收益（虧損）與經營活動提供的淨現金： | ||||||||
| 遞延所得税優惠 | ||||||||
| 股票補償已發放 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 關聯方免除的債務 | ( | ) | ||||||
| 經營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 租賃保證金 | ( | ) | ||||||
| 應向關聯方收取款項 | ||||||||
| 來自客户的預付款 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ||||||
| 應計負債和其他應付賬款 | ||||||||
| 經營活動提供的淨現金 | ||||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 收到的與反向收購相關的現金 | ||||||||
| 從私募中獲得的收益 | ||||||||
| 已收應收訂閲費 | ||||||||
| 收到的資本出資 | ||||||||
| 關聯方預付的營運資金 | ||||||||
| 償還關聯方預付的營運資金 | ( | ) | ||||||
| 股東直接支付的運營費用 | ||||||||
| 關聯方支付中國深圳租金 | ||||||||
| 產生的延期發行成本 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的（用於）淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金淨增加 | ||||||||
| 現金，開始 | ||||||||
| 現金，結局 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 在此期間支付的現金用於： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非現金活動： | ||||||||
| 使用權資產和租賃負債的初始確認 | $ | $ | ||||||
| 提前終止使用權資產和租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 將負債轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 將優先股轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 與反向收購相關的非現金資產（負債）： | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應付關聯方款項 | ( | ) | ||||||
| 應計負債和其他應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 網 | $ | $ | ( | ) | ||||
隨附的説明是這些説明不可分割的一部分 未經審計的中期簡明合併財務報表。
| 6 |
天賜國際股份有限公司和子公司
筆記 至簡明的合併財務報表
（未經審計）
注意事項 1 —自然 商業和組織的
2012 年 6 月 13 日，自由石油公司成立 根據內華達州的法律。2015年5月，自由石油發生了變化 它更名為蒸汽朋克奇才公司；2016 年 11 月 9 日，蒸汽朋克奇才更名為 更名為天賜國際有限公司。該公司是一家控股公司。截至2024年4月30日，該公司擁有一家運營子公司羅興 國際有限公司（“Roshing”）。該公司通過全資子公司RQS United擁有Roshing90％的股本 附屬的。該公司的財政年度結束時間為7月31日。
二月份 2023 年 13 月 13 日，公司在塞舌爾共和國成立了全資子公司天賜集團控股有限公司。
重組
三月
2023 年 3 月 3 日，公司與 RQS 聯合集團有限公司（“RQS United”）和 RQS Capital 簽訂了股票交換協議
有限公司（“RQS Capital”），是RQS United的唯一股東（“交易協議”）。RQS United
擁有榮興國際有限公司（“Roshing”）90％的股權，該公司從事以下業務
提供全球物流服務，包括海運代理和相關的物流解決方案，分銷電子產品
組件和提供軟件服務。根據交易協議，RQS Capital於2023年3月6日轉讓了所有
向公司發行和流通的RQS United股本，以及公司向RQS Capital發行的股本股份
我們的普通股，並支付了美元的現金價格
結果是 在證券交易所，RQS United成為我們的全資子公司，前RQS United股東成為我們的控股股東。 股票交易交易被視為反向收購，收購方為RQS United，公司為收購方 用於會計目的。除非上下文另有説明，否則當我們在本報告中提及的商業和財務信息時 在反向收購完成之前的時期，我們指的是RQS United的業務和財務信息 及其合併子公司羅興。
在此之前 證券交易所，根據《交易法》第12b-2條的定義，該公司是一家空殼公司。由於以下交易 交換協議，該公司不再是空殼公司。
RQS United 是 一家於2022年11月4日在塞舌爾共和國註冊成立的控股公司。RQS United 沒有其他實質性業務 而不是持有其子公司羅興的90％的已發行股本，該公司於2011年6月22日在香港註冊成立， 主要從事全球物流服務。在截至2024年4月30日的九個月中，其收入中只有不到4％來自該收入 來自其他業務領域：電子設備硬件組件的銷售，物流軟件和網站的開發，技術諮詢， 和軟件維護。羅興的業務主要在香港開展。
| 7 |
備註 2 —的摘要 重要的會計政策
演示基礎
過渡時期 上述財務信息是按照一般會計原則以美元編制和列報的 在美國接受，適用於臨時財務信息，並附有10-Q表格和法規第8條的指示 S-X。中期財務信息是在與之前的中期和年度一致的基礎上編制的，包括所有披露 這是適用法律和法規所必需和要求的。這些中期財務報表包括所有調整， 為了使財務報表不產生誤導，管理層的意見是必要的。表格 10-Q 上的這份報告應該是 連同公司截至2023年7月31日和2022年7月31日止年度的財務報表及其附註一起閲讀 在公司於2023年10月23日向美國證券交易委員會提交的10-K表格中。
的結果 截至2024年4月30日的三個月和九個月不一定代表截至7月的年度的預期業績 2024 年 31 月 31 日或任何其他未來時期。
整合原則
合併的 財務報表包括天賜及其子公司的財務報表。公司之間的所有交易和餘額 其子公司在合併後已被取消。
估算值的使用
準備工作 符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則的財務報表需要管理 作出影響報告的資產和負債數額以及或有資產和負債披露的估計和假設 在財務報表發佈之日。估計和判斷還將影響某些收入和支出的報告金額 在報告期內。實際結果可能不同於這些善意的估計和判斷。
外幣折算 和交易
該公司 使用美元作為其報告貨幣和本位幣。交易收益和虧損在合併中確認 運營聲明。
現金和 現金等價物
現金和現金 等價物主要包括原始到期日為三個月或更短的銀行存款，這些存款對提款沒有限制 並使用。該公司在美國和香港設有銀行賬户。
賬户 應收賬款，淨額
應收賬款
包括客户應付的交易賬户，這些賬户通常在六個月內收取。在確定可疑物津貼時
賬目, 管理層考慮歷史收款經驗, 應收賬款賬齡, 經濟環境, 行業趨勢分析,
以及客户的信用記錄和財務狀況。管理層定期審查其應收賬款，以確定是否
可疑賬款備抵充足, 並在必要時調整備抵額。拖欠的賬户餘額將予以註銷
在管理層確定收款可能性不大之後，可疑賬款備抵金。截至4月30日
2024 年和 2023 年 7 月 31 日
| 8 |
公允價值 測量
會計 關於金融工具公允價值和相關公允價值計量的標準定義了金融工具並要求 披露公司持有的金融工具的公允價值。
會計 標準定義了公允價值，將公允價值計量的披露確立為三級估值層次結構，並提高 公允價值衡量標準的披露要求。這三個級別的定義如下：
| · | 估值方法的1級輸入是活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）。 | |
| · | 估值方法的二級輸入包括活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同資產和負債的報價，以及基本上在金融工具整個期限內可以直接或間接觀察到的資產或負債的投入。 | |
| · | 估值方法的三級輸入是不可觀察的，對公允價值計量具有重要意義。 |
金融工具 包含在流動資產和流動負債（例如現金、應收賬款、關聯方應付賬款、應付賬款和到期賬款）中 向關聯方）按成本在合併資產負債表中列報，由於期限短，該成本近似於公允價值 從這些文書的產生到預期實現之間的時間間隔.
收入 承認
該公司 遵循財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題606。 該標準要求使用五步模型來確認來自客户合同的收入。五步模型需要 公司 (i) 與客户簽訂合同，(ii) 確定合同中的履約義務， (iii) 決定交易價格，包括可變對價，前提是可能出現重大未來 不會發生逆轉，（iv）將交易價格分配給合同中相應的履約義務，並且（v）承認 當（或當公司履行履約義務時）的收入。
該公司 記錄扣除銷售税後的收入，這些收入隨後匯給政府當局，不包括在交易價格中。
該公司的 收入確認政策如下：
a. 全球 物流服務
該公司 提供全球物流服務，包括海運代理和相關的物流解決方案。作為一家不以資產為基礎的承運人， 該公司不擁有運輸資產。
該公司 通過簽訂通常由單一履約義務組成的協議來獲得收入，即運費 通過集裝箱船或普通貨船向客户發貨和接收。變革的最重要驅動力 總收入和相關運輸費用中包括體積和重量。
| 9 |
總的來説， 每筆裝運交易或服務訂單構成與客户的單獨合同。履約義務只設定一次 存在具有商定交易價格的客户協議。交易價格，基於體積、重量和運費 時間，是固定的，不取決於任何其他事件的發生或不發生。
該公司 通常在貨物運往目的港並得到其客户接受的時間點履行其履約義務。 該公司的合同中沒有重要的可變對價。税收與特定收入同時評估 公司向客户收取的交易不包括在收入中。
該公司 評估向客户開具的賬單金額應報告為總收入還是淨收入。在以下情況下，收入按總額入賬 當公司承擔損失風險、有自由裁量權時，公司主要負責履行提供服務的承諾 在為客户設定服務價格時，以及公司何時有能力指導使用所提供的服務 由第三方。在大多數情況下，我們充當間接承運人。當充當間接承運人時，我們會向客户簽發夾具説明 作為運輸合同。反過來，當貨物實際交付給直接承運人時，我們會收到一份主海運提單。
該公司的 評估確定它可以控制交易價格、管理裝運過程的各個方面，並假定 交付、收貨和退貨的損失風險。根據對服務控制和所涉風險的評估，該公司 確定它在全球物流服務安排中充當委託人而不是代理人，並報告了此類收入 毛額基礎。
b. 電子 設備硬件組件產品銷售
該公司 是電子設備硬件組件的分銷商，通過轉售這些組件來創造收入。該公司的 產品包括高性能計算機芯片、Wi-Fi 模塊、藍牙模塊、4G 網絡模塊、LED 屏幕和觸摸屏。 根據ASC 606《收入確認：主要代理人對價》，如果實體控制了特定內容，則該實體為委託人 在將該商品或服務轉讓給客户之前的商品或服務。否則，該實體是交易中的代理人。該公司 根據ASC 606評估三項控制指標：1) 在硬件銷售方面，公司是客户最引人注目的實體 並承擔配送風險和與產品可接受性相關的風險，包括直接處理客户投訴和 直接處理產品退貨或退款；2) 在將控制權移交給客户之前，公司面臨庫存風險； 以及 3) 公司確定硬件產品的轉售價格。在評估了上述情況後，公司認為自己是 這些安排的主要內容是按總額記錄硬件銷售收入。
硬件銷售 合同以固定價格為基礎，沒有單獨的銷售回扣、折扣或其他激勵措施。收入是在某個時候確認的 公司交付的產品已被客户接受且沒有未來義務的時間。總的來説，公司 允許因產品故障而退回產品；但是，從歷史上看，回報微不足道。
c. 軟件 和網站開發服務
該公司 通過開發定製的貨運和相關的物流軟件和網站來創造收入，這些軟件和網站通常是固定價格的 基礎。該軟件可幫助批發商、電子商務零售商和貨運提供商管理複雜的工作流程並改善工作 效率。對於迄今為止已完成的業績，公司通常沒有強制執行的付款權，只有權獲得付款 在軟件完全開發、交付、測試並被客户接受之後。結果，來自軟件開發合同的收入 在充分提供服務並收到客户的書面同意時得到認可。
| 10 |
d. 技術 諮詢和培訓服務
該公司 提供技術諮詢和培訓服務，以幫助客户（通常是其現有客户）更好地理解和正確理解 使用其定製的軟件和相關硬件。服務通常按每次固定費率提供。收入已確認 在提供服務且客户確認完成諮詢或培訓的時間點。
e. 軟件 維護和業務推廣服務
該公司 提供軟件維護服務，使客户的軟件保持最新狀態，並協助客户持續促進業務 營銷支持。公司以訂閲為基礎收取固定期限的固定費率，通常為12個月。收入已確認 在合同期內每月按比例計算。
f. 商業 諮詢服務
該公司 提供商業諮詢服務，幫助客户申請移民和非移民簽證。本公司負責 進行背景調查、案例分析和準備相關的申請文件。公司對簽證收取固定費用 應用程序服務。收入是在向有關當局提交申請時確認的。
的成本 收入
用於全球物流 服務，收入成本主要包括直接海運承運人、貨運代理和輔助物流收取的貨運空間 服務費。
用於硬件 產品銷售，收入成本主要由所售硬件產品的成本組成。
對於軟件來説， 諮詢，基於服務的收入，收入成本主要包括支付給外包服務提供商的費用和薪酬 向公司服務供應商支付的費用。
廣告費用
廣告
成本達到 $
經營租賃
8 月生效
2022 年 1 月 1 日，公司採用了 FASB ASU 2016-02 “租賃”（主題 842），並選擇了不需要的實際權宜之計
公司將重新評估：(1) 任何到期或現有合同是否屬於或包含租約，(2) 任何已到期的合同的租賃分類
或現有租約，以及 (3) 任何到期或現有租約的初始直接成本。對於十二個月或更短的租賃條款，承租人
允許選擇不確認租賃資產和負債的會計政策。該公司還採用了實踐
權宜之計，允許承租人將租賃的租賃和非租賃部分視為單一的租賃部分。在採用亞利桑那州立大學後
2016-02 自2022年8月1日起，公司確認了一美元
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該公司 確定合同在開始時是否包含租約。美國公認會計原則要求對公司的租賃進行評估並將其歸類為 用於財務報告目的的運營或融資租賃。分類評估從開始日期和租約開始 評估中使用的術語包括公司有權共同使用標的資產的不可取消期限 在續訂期權期限內，當續訂期權的行使可以合理確定且將導致無法行使該期權時 在經濟懲罰中。公司的所有房地產租賃均被歸類為經營租賃。
租賃付款 對於使用生效日期過渡到ASC 842的經營租賃，基於過渡日期和過渡日期的未來付款 剩餘租期內租賃付款的現值。由於公司租賃的隱含費率不容易確定， 公司根據開始日期可用的信息使用其增量借款利率來確定當前利率 租賃付款的價值。增量借款利率是公司在借款時必須支付的抵押利率 基準，在相似的經濟環境和相似的期限內，該金額等於租賃付款。
租賃條款 用於計算租賃付款的現值通常不包括任何延期、續訂或終止租約的選項，因為 在租約開始時，公司沒有合理的把握來確定這些期權是否會被行使。公司通常認為 其經營租賃ROU資產的經濟壽命應與類似自有資產的使用壽命相當。公司選擇了 短期租賃例外情況；因此，經營租賃 ROU 資產和負債不包括租賃期限為十二的租賃 幾個月或更短。租賃費用在租賃期內以直線方式確認。
該公司 根據適用於其他長期資產的方法，審查其投資回報率資產的減值。該公司審查了 當發生表明資產賬面價值的事件或情況變化時，其長期資產的可追回性 可能無法恢復。對可能減值的評估基於其從中收回資產賬面價值的能力 相關業務的預期未貼現未來税前現金流。
租約
該公司在香港的辦公設施已於2023年9月提前終止，這導致其被取消承認
$
所得税
該公司 根據相關税務機關的法律核算當期所得税。税收的依據是 根據不可納税或不可扣除的項目調整後的財政年度的業績。它是使用以下税率計算得出的 已在資產負債表日期之前頒佈或實質性頒佈。
遞延税 對於因賬面差異而產生的臨時差額，使用資產負債法進行核算 未經審計的中期合併財務報表中的資產和負債金額以及中使用的相應税基 應納税所得額（虧損）的計算。原則上，所有應納税臨時差額均確認遞延所得税負債。已推遲 税收資產的確認為有可能獲得可扣除的臨時差額的應納税利潤 可以利用。遞延税是使用預計適用於資產變現期間的税率計算的，或者 責任已結清。遞延税在運營報表中計入或貸記，除非與貸記項目有關 或直接記入股權，在這種情況下，遞延税按股權計算。淨遞延所得税資產減去估值 在管理層看來，當遞延所得税淨資產的部分或全部很可能無法補貼時 得以實現。
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不確定的 只有在 “很可能” 維持税收狀況的情況下，税收狀況才被視為一種好處 税務審查，假定會進行税務審查。確認的金額是具有以下條件的最大税收優惠金額 通過考試實現的可能性大於 50%。對於不符合 “更有可能” 測試的税收狀況，不是 税收優惠已記錄在案。對因不確定的税收狀況少繳所得税而產生的罰款和利息進行了分類 作為發生期間的所得税支出。
在這三場比賽中
截至2024年4月30日的幾個月，公司向美國國税局支付了罰款 $
香港 2017年及以後年份提交的納税申報表須接受相應税務機關的審查。
美國納税申報表 2021年及以後年份的申報須接受相應税務機關的審查。
這個 公司根據FASB ASC 260 “每股收益” 計算每股收益（虧損）（“EPS”） 分享”。ASC 260要求公司公佈基本和攤薄後的每股收益。基本每股收益以淨收益（虧損）來衡量 除以該期間已發行普通股的加權平均值。攤薄後的每股收益呈現對每股的攤薄影響 潛在普通股（例如可轉換證券、期權和認股權證）的基礎，就好像它們已經轉換成了 所列期限的開始日期，如果晚於發行日期。具有反稀釋作用的潛在普通股 （即增加每股收益或減少每股虧損的股票）不包括在攤薄後每股收益的計算中。截至 2024 年 4 月 30 日和 2023 年 7 月 31 日，有 和 與可轉換B系列優先股（截至2024年4月30日）和可轉換A系列相關的稀釋性已發行股份 分別是優先股（截至2023年7月31日）（見註釋5）。B系列和A系列優先股的每股過去和現在都是 可由股份持有人轉換為 普通股，但須公平調整轉換率。
非控制性 興趣
該公司的
非控股權益代表少數股東的
關聯方
各方，其中 可以是公司、其他商業實體或個人，如果一方有能力，直接或 間接控制另一方或在制定財務和運營決策時對另一方施加重大影響。 如果締約方受到共同控制或共同的重大影響，則也被視為相關方。
最近 發佈的會計公告
該公司 考慮所有會計準則更新（“ASU”）的適用性和影響。管理層定期審查新的會計 發佈的標準。
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2019 年 5 月， 財務會計準則委員會發布了ASU 2019-05，這是對亞利桑那州立大學第2016-13號更新《金融工具——信貸損失》的更新 （主題 326）：衡量金融工具的信用損失，其中介紹了金融工具的預期信用損失方法 計量以攤銷成本計量的金融資產的信貸損失，取代了先前的已發生損失的方法。這個 2016-13年更新中的修正案增加了主題326 “金融工具——信貸損失”，並做出了一些相應的修改 對編纂法典的修正。2016-13年更新還修改了可供出售債務證券的會計核算，該會計事項必須 根據副標題326-30對公允價值低於攤銷成本基礎的信用損失進行單獨評估， 金融工具—信用損失—可供出售的債務證券。此中的修正案 更新為以前按攤銷成本計量的某些金融資產提供了不可撤銷地選擇公允價值期權的選項 基礎。2019年11月，財務會計準則委員會發布了ASU第2019-10號，更新了亞利桑那州立大學第2016-13號的生效日期 私營公司、非營利組織和某些較小的申報公司。這些編制者的新生效日期 適用於2022年12月15日之後開始的財政年度。亞利桑那州立大學 2019-05 年度和中期對公司有效 報告期從2023年8月1日開始，因為公司具有小型申報公司的資格。該標準的採用 2023 年 8 月 1 日沒有也預計不會對公司未來的合併財務產生重大影響 聲明。
2019 年 12 月， 財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2019-12年度的《所得税（主題740）：簡化所得税會計》。修正案 在本更新中，刪除了主題 740 中一般原則的某些例外情況，從而簡化了所得税的核算。修正案 還可以通過澄清和修訂現有指南，改善主題740其他領域的GAAP的統一適用和簡化GAAP。 對於公共企業實體，本更新中的修正案對財政年度以及這些財政年度中的過渡期有效， 從 2020 年 12 月 15 日之後開始。對於所有其他實體，修正案在12月15日之後的財政年度內生效， 2021年，以及2022年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期。該標準於8月1日通過 2022年沒有對公司的合併財務報表產生重大影響。
除非如前所述 如上所述，該公司認為，其他最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前得到採用，不會 對公司合併財務報表產生重大影響。
注意事項 3 —公眾 發行和延期發行成本
3月14日
2024 年，公司與 Prime Number Capital LLC（“Prime”）簽署了一項協議，讓 Prime 擔任公司的負責人
以 “堅定承諾” 為基礎的承銷商，進行公司普通股的公開發行。
截至四月 2024 年 30 日，與公開發行相關的延期發行成本包括：
| 向 Prime 預付現金 | $ | |||
| 律師費 | ||||
| 會計費 | ||||
| 總計 | $ | |||
關閉後 在公開發行中，延期發行成本將與公開發行收益抵消，並作為公開發行的一部分包括在內 公開發行股票發行成本總額的百分比。
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備註 4 —關聯方 餘額和交易
到期日期 關聯方包括：
應從相關人員處支付
一方代表的應收賬款為美元
由於 關聯方包括：
| 交易 | 4月30日 | 7月31日 | ||||||||||
| 姓名 | 關係 | 自然 | 2024 | 2023 | ||||||||
| 裴志剛* | 前董事會主席 | 代表公司支付的營運資金預付款和運營費用 | $ | $ | ||||||||
| RQS Capital | 61.89% 的股東 | 應向 RQS Capital 收取的公司現金 | ||||||||||
| 鄧穎** | RQS Capital 的 30% 所有者和 Roshing 的 10% 所有者 | 代表公司支付的營運資金預付款和運營費用 | ||||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||||||
| * |
| ** |
這些負債 是無抵押的、無利息的，按需到期。
就業 與高級管理人員簽訂的協議和董事聘用協議
天賜目前 與其高管和董事簽訂兩份僱傭協議和六份董事聘用協議。這些協議的條款是 3年，每項規定每月補償，金額從每月1,300美元到每月3,800美元不等。
對於這三個人來説
截至2024年4月30日的九個月中，我們應計的管理薪酬支出為美元
辦公室 與相關方簽訂的空間共享協議
8月28日
2021年，羅興與高淑芳簽訂了辦公空間共享協議，
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備註 5 —股東們 公平
1月26日，
2023 年公司向內華達州國務卿提交了公司章程修正證書（“修正案”）。
該修正案修訂了公司章程第3條，規定公司的法定股本
將是
以下 該表列出了截至2024年4月30日的有關公司章程授權的股本類別的信息 天賜國際股份有限公司的
| 2024年4月30日 | ||||||||
| 班級 | 已授權股份 | 已發行股票 | ||||||
| 普通股，面值0.0001美元 | ||||||||
| A系列優先股，面值0.0001美元 | ||||||||
| B系列優先股，面值0.0001美元 | ||||||||
| 未指定優先股，面值0.0001美元 | ||||||||
系列 優先股
每股 A系列優先股可由該股的持有人轉換為100股普通股，但須進行公平調整 轉換率。A系列優先股的每位持有人的投票權等於普通股數量的持有人 A系列優先股可轉換成其中。公司清算後，A系列優先股的每位持有人都是 有權從公司的淨資產中獲得每股0.01美元，然後按折算後的分配方式分享分配。 2024 年 1 月 19 日，所有 A系列優先股的股票已轉換為 公司普通股。
系列 B 優先股
每股 B系列優先股可由股票持有人轉換為100股普通股，但須進行公平調整 的轉化率。B系列優先股的每位持有人的投票權等於普通股數量的持有人 B系列優先股可轉換成該股票。公司清算後，B系列優先股的每位持有人 有權從公司的淨資產中獲得每股0.01美元，然後按折算後的分配方式分享分配。
未指定 優先股
董事會 董事有權在未經股東批准的情況下修改公司的公司章程以劃分類別 將未指定的優先股分成系列，並確定每個系列股票的相對權利和優先權，包括 (i) 投票權，(ii) 股息率，(iii) 贖回股份的價格以及贖回股票的條款和條件， (iv) 清算時應支付的股份金額，(v) 贖回或購買的任何償債基金準備金 以及 (vi) 股份轉換為其他系列或類別股份的條款和條件，前提是 任何系列的股票都有轉換特權發行。
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發行 優先股和普通股
1月27日
2023 年，天賜出售將其A系列優先股的股票以美元的價格出售給RQS Capital
3月1日
2023 年，天賜共售出了以美元的價格向13名非美國人出售其普通股每股或
$
3月6日 2023 年，天賜發行根據3月份的股票交換協議，向RQS Capital發行普通股 2023 年 3 月 3 日（見上面的註釋 1）。
同樣在三月
2023 年 6 月 6 日，根據日期為 2023 年 3 月 3 日的股票交易協議，天賜共發行了其普通股的股份
向Roshing的九名員工或分支機構提供股票，以誘導Roshing繼續提供服務。在截至2023年7月31日的年度中，公司
本次發行是通過支出 $ 來計算的
1月19日，
2024 年，該公司共售出了向公司五名現任或前任成員持有普通股
董事會，總價格為 $
1月19日 2024 年公司發行了其普通股股份歸RQS資本有限公司所有。這些股票是在RQS Capital發行的 行使轉換權公司A系列優先股的股份變為8,000,000股普通股 股票。
1月24日，
2024 年，該公司共售出了向九名投資者出售其普通股，總價格為美元
4月24日，
2024 年，公司出售了以現金支付給RQS資本有限公司的B系列優先股股份
備註 6 —收入 税
所得税
塞舌爾
RQS United 是 在塞舌爾註冊成立，根據現行法律，在塞舌爾境外產生的收入無需納税。此外，在 支付股息，現行法律不徵收預扣税。
香港
Roshing 已合併
在香港，並須按其經調整的法定財務報表中報告的應納税所得額繳納香港利得税
根據相關的香港税法。香港適用的税率為 8.25%。香港所得税支出（福利）
在截至2024年4月30日和2023年4月30日的九個月中，總額為美元
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對於九人來説
截至2024年4月30日的月份，所得税準備金前的收入為美元
意義重大 所得税準備金的組成部分如下:
| 在結束的九個月裏 | ||||||||
4月30日 2024 | 4月30日 2023 | |||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||
| 目前的香港 | $ | $ | ||||||
| 延期的香港 | ||||||||
| 所得税準備金 | $ | $ | ||||||
以下 該表將香港法定税率與公司的香港有效税率進行了對比：
在結束的九個月裏 2024 | 在結束的九個月裏 2023 | |||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||
| 香港法定所得税税率 | ||||||||
| 不可扣除的股票補償 | ( | ) | ||||||
| 上一年度所得税準備金的超額應計 | ( | ) | ||||||
| 有效税率 | ( | ) | ||||||
對於美國
就所得税而言，天賜的淨營業虧損結轉額約為美元
不確定 税收狀況
該公司 根據技術優點評估每個不確定的税收狀況（包括可能的利息和罰款），以及 衡量與税收狀況相關的未確認福利。截至2024年4月30日和2023年7月31日，該公司沒有 任何未確認的重大不確定税收狀況。
截至四月 2024 年 30 日，2021 納税年度及以後的納税年度通常仍開放接受美國聯邦和州納税目的和納税年度的審查 2017 年及以後的税務考試通常仍開放供香港税務考試。
| 18 |
備註 7 —風險集中
信用風險
金融工具
可能使公司面臨高度集中的信用風險主要包括銀行持有的現金。現金餘額
在美國的每家金融機構中，聯邦存款保險公司最多可投保 $
顧客 集中風險
對於九人來説
截至2024年4月30日的月份，有兩個客户佔據
對於九人來説
截至 2023 年 4 月 30 日的月份，有兩個客户佔據
截至四月
2024 年 30 日，一位客户佔了上風
供應商集中度 風險
對於九人來説
截至2024年4月30日的月份，有兩家供應商佔據
備註 8—承付款和意外開支
租賃承諾
1月1日
2021年，Roshing與第三方簽訂了香港辦公空間的經營租賃協議。該協議的期限為
兩年，每月租金為2,800港元（約合360美元）。2023 年 1 月 13 日，公司簽訂了新的經營租約
與第三方簽訂的為期兩年的香港辦公空間協議，月租金為3,000港元（約合382美元）。收養後
在自2022年8月1日起生效的亞利桑那州立大學2016-02年度中，公司確認了一美元
在九月 2023年，該公司簽訂了為期一年的辦公室租賃服務協議，每月租金約為828美元（6500港元）。
租金支出
是 $
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突發事件
不時到 時間，公司可能是法律訴訟以及某些已主張和未主張的索賠的當事方。該公司沒有參與 截至2024年4月30日，在任何重大法律訴訟中或提出索賠中。
備註 9 —企業範圍的披露
該公司 遵循ASC 280《分部報告》，該報告要求各公司根據管理層的決策方式披露細分市場數據 為每個細分市場分配資源並評估其表現。公司的主要運營決策者（即 公司首席執行官及其直接助理（包括公司首席財務官）審查財務狀況 綜合列報的信息，並附有有關收入、收入成本和毛利潤的分類信息 按業務領域和地區（香港、越南、日本和新加坡）劃分，用於分配資源和評估財務狀況 性能。沒有分部經理對運營、經營業績以及各級或組成部分的計劃負責 低於合併單位水平。根據ASC 280制定的定性和定量標準，公司認為自己是 在一個可報告的細分市場內運營。
收入的分類信息 按業務領域劃分如下：
| 在結束的三個月裏 | 在結束的九個月裏 | |||||||||||||||
| 4月30日 | 4月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||||||||||
| 電子設備硬件組件銷售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 軟件和網站開發服務 | ||||||||||||||||
| 技術諮詢和培訓服務 | ||||||||||||||||
| 軟件維護和業務推廣服務 | ||||||||||||||||
| 商業諮詢服務 | ||||||||||||||||
| 全球物流服務 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
分解 按地區分列的收入信息如下:
| 在結束的三個月裏 | 在結束的九個月裏 | |||||||||||||||
| 4月30日 | 4月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||||||||||
| 香港 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 越南 | ||||||||||||||||
| 日本 | ||||||||||||||||
| 新加坡 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 20 |
備註 10 —後續事件
根據ASC 855-10，公司的管理層表現良好 在這些財務報表發佈之日之前發生的事件程序，並確定隨後沒有可申報的後續事件 事件。
| 21 |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
概述
2012 年 6 月 13 日，自由石油公司成立 根據內華達州的法律。
2015 年 7 月 2 日，自由石油公司變更 它的名字從 Freedom Petroleum 到 Steampunk Wizards, Inc.（“蒸汽朋克”）。
2016 年 10 月 26 日，蒸汽朋克完成了反向拍攝 合併，以蒸汽朋克為上市空殼公司。Tianci 與 Steampunk 合併並進入了。這筆交易是根據以下規定進行的 根據合併協議中規定的條款，該協議於2016年11月9日生效，同日，Steampunk對其進行了更改 更名為天賜國際有限公司
2017 年 8 月 3 日，天賜入股 與4,397,837股普通股的紀錄保持者萬十方（“賣方”）簽訂的購買協議（“SPA”）， 約佔天賜普通股以及蔡素珍和蔡素美已發行和已發行普通股的87.00％（合稱 “買方”，與天賜和賣方一起，“雙方”）。根據SPA，賣方出售給 買方和買方從賣方手中收購了股份，總收購價為三十五萬 美元（35萬美元）。此次收購於 2017 年 8 月 15 日完成。
2023 年 3 月 3 日，我們獲得了 RQS 的所有權 聯合集團有限公司，一家根據塞舌爾共和國法律組建的公司（“RQS United”），根據 提及公司、RQS United和RQS United的前所有者RQS Capital Limited於2023年3月3日簽訂的股票交易協議。
RQS United是一家控股公司，註冊於 塞舌爾共和國。RQS United除了持有其子公司Roshing的90％已發行股本外，沒有其他業務 國際有限公司，一家根據香港法律組建的公司（“Roshing”）。Roshing 註冊成立 於 2011 年 6 月 22 日成立，主要從事物流解決方案，包括海運代理和物流軟件開發 和維護。我們還通過銷售電子零件和某些技術諮詢服務獲得收入。
我們的主要業務範圍 是全球物流。該公司通過其子公司Roshing提供全球物流服務，包括預訂和運輸 安排和相關的物流解決方案。Roshing的定製物流解決方案專為滿足以下方面的多樣化需求而量身定製 它的客户。
作為全球物流 企業，Roshing專注於海運代理服務，包括集裝箱運輸和散裝貨物運輸服務。
對於集裝箱運輸，羅興包租貨物 從航運供應商（例如船東、非船舶運營的普通承運人）處獲得空間，然後將該空間分包給客户 (貨主, 貨運代理人).對於散裝貨物的運輸，Roshing向客户簽發固定票據，然後安排船舶預訂， 與供應商（例如船東）簽訂租約。Roshing 會量身定製各種交通方式並安排運輸 將貨物從裝貨港運到目的港，以完成合同的履行。
Roshing 目前不擁有或經營任何東西 運輸資產。通過利用我們的高級管理層在全球物流行業的專業知識並採用輕資產 戰略在早期階段，在截至2024年1月31日的六個月中，羅興的物流收入顯著增長。 我們的首席執行官高樹芳曾在一家全球知名的航運集團工作，擁有超過20年的管理經驗 經驗。他的專業知識涵蓋航運運營管理和物流運輸。利用這種經驗，他提供了 公司擁有擴展其全球物流業務的管理框架，並有機會接觸相關的客户和供應商 航運業的資源。Roshing的業務主要在香港和亞太地區的其他地方開展 地區，主要在日本、韓國、越南。羅興的物流服務還包括向非洲國家運送貨物。
Roshing 還會生成 電子零件銷售收入以及某些業務和技術諮詢服務，獨立於其全球物流 業務。
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影響經營業績的關鍵因素
我們的運營業績和財務狀況 已經並將繼續受到下文列出的若干因素的影響.
香港的經濟狀況
我們是一家內華達州的公司，開展了業務 由我們的子公司Roshing提供，該公司位於香港。因此，如果香港出現任何不利的經濟、政治或監管 由於我們無法控制的事件造成的情況，例如當地經濟衰退、自然災害、傳染病疫情、恐怖主義 攻擊，或者政府是否通過了對我們或整個行業、我們的業務施加限制或負擔的法規， 財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大和不利影響。
國際貿易環境
對我們航運運營服務的需求 是由國際貿易水平推動的，而國際貿易水平又受到全球政治、經濟或社會條件的影響。任何更改 在特定國家的貿易政策中，可能引發受影響國家的報復行動，最終可能導致 在貿易戰中，如果雙方必須支付關税，這可能會增加商品成本，從而減少客户對產品的需求 這提高了價格, 或者貿易夥伴限制了與特定國家的貿易.我們的業務也容易受到 其直接客户的業務活動出現下滑和中斷，這是他們無法控制的。如果銷售額是特定的 由於不穩定的地區和/或全球政治和經濟狀況，我們的直接客户所處的地域市場呈下降趨勢 條件，這種下降可能會導致國際貿易量的相應下降，這反過來又可能減少 對貨運的需求會對我們的經營業績產生不利影響。
我們從供應商那裏採購貨艙的能力 以具有成本效益的方式進行
我們收入成本的很大一部分是 我們向供應商支付的費用。因此，我們的運營業績取決於我們以具有成本效益的方式尋找供應商的能力 通過獲得優惠的價格和有效控制成本的方式。
運營結果
截至4月的三個月的比較 30、2024 和 2023
| 在截至4月30日的三個月中 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改變 | 改變 百分比 | |||||||||||||
| 收入 | 1,940,346 | 144,013 | 1,796,333 | 1,247% | ||||||||||||
| 收入成本 | 1,695,639 | 260,700 | 1,434,939 | 550% | ||||||||||||
| 毛利潤 | 244,707 | (116,687) | ) | 361,394 | — | |||||||||||
| 銷售和營銷 | 91,950 | 39,532 | 52,418 | 133% | ||||||||||||
| 一般和行政 | 134,473 | 157,909 | (23,436) | ) | （15% | ) | ||||||||||
| 運營所致（損失） | 18,284 | (314,128) | ) | 332,412 | — | |||||||||||
| 其他（費用） | (47,030) | ) | — | (47,030) | ) | — | ||||||||||
| 所得税準備金 | 10,051 | 1,280 | 8,771 | 685% | ||||||||||||
| 淨額（虧損） | (38,797) | ) | (315,408) | ) | 276,611 | (88% | ) | |||||||||
| 減去：歸因於非控股權益的淨（虧損）收益 | 11,177 | (19,214 | ) | 30,391 | — | |||||||||||
| 歸屬於天賜的淨（虧損） | (49,974) | ) | (296,194) | ) | 246,220 | (83%) | ) | |||||||||
| 23 |
截至4月的九個月的比較 30、2024 和 2023
| 在截至4月30日的九個月中 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改變 | 改變 百分比 | |||||||||||||
| 收入 | 6,161,122 | 367,113 | 5,794,009 | 1578% | ||||||||||||
| 收入成本 | 5,343,534 | 448,055 | 4,895,479 | 1093% | ||||||||||||
| 毛利潤 | 817,588 | (80,942) | ) | 898,530 | — | |||||||||||
| 銷售和營銷 | 327,784 | 47,692 | 280,092 | 587% | ||||||||||||
| 一般和行政 | 389,899 | 191,184 | 198,715 | 104% | ||||||||||||
| 運營收入（虧損） | 99,905 | (319,818) | ) | 419,723 | — | |||||||||||
| 其他（費用） | (22,077) | ) | — | (22,077) | ) | — | ||||||||||
| 所得税準備金 | 22,023 | 2,219 | 19,804 | 892% | ||||||||||||
| 淨收益（虧損） | 55,805 | (322,037) | ) | 377,842 | — | |||||||||||
| 減去：歸因於非控股權益的淨（虧損）收益 | 40,430 | (19,877) | ) | 60,307 | — | |||||||||||
| 歸屬於天賜的淨收益（虧損） | 15,375 | (302,160) | ) | 317,535 | — | |||||||||||
收入
在截至4月30日的三個月和九個月中， 2024年，我們的收入大幅增長：從三個月的144,013美元增至截至2024年4月30日的三個月的1,940,346美元 截至2023年4月30日，從截至2023年4月30日的九個月的367,113美元升至截至2024年4月30日的九個月的6,161,122美元。 增長主要歸因於我們全球物流服務的推出和增長，該服務貢獻了我們收入的99％ 截至2024年4月30日的三個月，以及截至2024年4月30日的九個月中我們收入的96％。
我們來自收入來源的收入分為兩類 如下所示：
在已結束的三個月中 4月30日 | 在結束的九個月裏 4月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 全球物流服務收入 | $ | 1,921,874 | $ | — | $ | 5,922,650 | $ | — | ||||||||
| 產品收入 | 1 | 115,000 | 103,382 | 294,880 | ||||||||||||
| 其他服務收入 | 18,471 | 29,013 | 135,090 | 72,233 | ||||||||||||
| 總計 | $ | 1,940,346 | $ | 144,013 | $ | 6,161,122 | $ | 367,113 | ||||||||
收入成本
總收入成本從260,700美元增加 截至2024年4月30日的三個月，從448,055美元增至1,695,639美元，截至2024年4月30日的九個月從448,055美元增至5,343,534美元。這個 增長歸因於我們全球物流服務的增長。
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我們的收入類別的收入成本 總結如下:
對於 結束的三個月 四月 30， | 對於 結束的九個月 四月 30， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 全球物流服務的成本 | $ | 1,683,283 | $ | — | $ | 5,218,017 | $ | — | ||||||||
| 產品成本 | — | 88,550 | 87,088 | 227,660 | ||||||||||||
| 其他服務的費用 | 12,356 | 172,150 | 38,429 | 220,395 | ||||||||||||
| 總計 | $ | 1,695,639 | $ | 260,700 | $ | 5,343,534 | $ | 448,055 | ||||||||
我們的全球物流服務收入成本 在截至2024年4月30日的三個月和九個月中，分別佔總收入成本的99％和98％。我們沒有 2023年同期全球物流服務的任何成本，因為這是一個新的服務行業。主要是全球物流服務的成本 包括直接海運承運人收取的貨艙位費、貨運代理費和輔助物流服務費。
我們的硬件產品銷售收入成本 在截至2024年4月30日的三個月和九個月期間，分別下降了100％和62％，這反映了我們收入的減少 來自硬件產品的銷售。
毛利潤
我們主要收入類別的毛利潤 總結如下:
利潤
| 在截至4月30日的三個月中 |
在結束的九個月裏 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 全球物流服務 | ||||||||||||||||
| 毛利率 | $ | 238,591 | $ | — | $ | 704,633 | $ | — | ||||||||
| 毛利率 | 12.4% | — | 11.9% | — | ||||||||||||
| 硬件產品銷售 | ||||||||||||||||
| 毛利率 | $ | — | $ | 26,450 | $ | 16,294 | $ | 67,220 | ||||||||
| 毛利百分比 | — | 23% | 15.8% | 22.8% | ||||||||||||
| 其他服務 | ||||||||||||||||
| 毛利率 | $ | 6,116 | $ | -143,137 | $ | 96,661 | $ | -148,162 | ||||||||
| 毛利百分比 | 33.1% | -493.4% | 71.6% | -205.1% | ||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||
| 毛利率 | $ | 244,707 | $ | -116,687 | $ | 817,588 | $ | -80,942 | ||||||||
| 毛利百分比 | 12.6% | -81% | 13.3% | -22% | ||||||||||||
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我們的毛利增長了325,649美元，至 截至2024年4月30日的三個月，分別增長了244,707美元，截至2024年4月30日的九個月分別增長了898,530美元，至817,588美元。這個 如上所述，毛利潤的增長主要歸因於我們全球物流服務的推出和增長。對於這三個人來説 截至2024年4月30日的九個月中，我們的總毛利率分別為12.6％和13.3％，較總虧損額有所增加 在截至2023年4月30日的三個月和九個月中，分別為81％和22％。我們的總毛利率之所以增加，是因為毛利率來自 在截至2024年4月30日的三個月和九個月中，我們的全球物流服務分別為12.4％和11.9％。貢獻的收入 我們全球物流服務的增長足以支付這三者的固定收入成本，例如員工薪酬 截至2024年4月30日的幾個月零九個月，截至2023年4月30日的三個月零九個月的收入不足 以彌補造成損失的固定費用。我們預計，物流服務實現的毛利率可能會增加 未來，隨着疫情後需求的回升，全球物流供應相對穩定。
運營費用
隨着我們業務的顯著增加 我們的總運營支出大幅增加，截至4月的三個月和九個月分別為226,423美元和717,683美元 2024年30日，而截至2023年4月30日的三個月和九個月分別為197,441美元和238,876美元。我們的運營支出主要是 包括與上市公司義務相關的工資支出、佣金、廣告、租金和專業費用。增加 主要是由於我們向代理商支付的推薦全球物流客户的佣金和專業費用不斷增加 用於合規服務。
所得税支出
我們的所得税支出為10,051美元， 截至2024年4月30日的三個月和九個月為22,023美元，而截至4月30日的三個月和九個月為1,280美元和2,219美元， 分別是 2023 年。這一變化是由於該期間實現的收入增加。
淨虧損
該公司實現淨虧損為38,797美元， 截至2024年4月30日的三個月零九個月的淨收入為55,805美元。但是，由於該公司僅擁有其業務的90％ 子公司羅興的淨收入中有10％歸因於少數股權。結果，淨收益（虧損） 在截至2024年4月30日的三個月和九個月中，歸屬於天賜國際股東的分別為49,974美元（49,974美元）和15,375美元， 分別地。相比之下，在截至2023年4月30日的三個月和九個月中，該公司的淨虧損為315,408美元 分別為322,037美元。我們相信，我們轉向物流市場使我們的股東有機會從這個機會中受益 在全球經濟從疫情中復甦之際由這個市場呈現。
流動性和資本資源
在評估我們的流動性時，我們會監控和分析 我們的手頭現金和我們的運營支出承諾。我們的流動性需求是為了滿足我們的營運資金要求和運營 費用債務。截至2024年4月30日，我們的營運資金為733,839美元，現金總額為646,031美元，流動資產為 975,652美元，我們的流動負債為241,813美元。迄今為止，我們的運營資金主要來自資本出資和 股東預付款和通過私募證券發行。截至2024年4月30日，我們欠關聯方30,354美元（見附註4 財務報表）。
我們相信我們的流動性和營運資金 將足以維持我們未來十二個月的業務運營。但是，我們可能需要額外的現金資源 如果業務狀況發生變化或其他發展，或者公司發現並希望尋求機會，則將來 投資、收購、資本支出或類似行動。
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我們開始提供運輸和貨運代理 截至2023年10月31日的季度中的服務。儘管該業務在最初的六個月中增長迅速，但可能會發生這種情況 為了繼續利用該業務提供的機會，我們可能需要大量資本支出來開發 我們在市場上的地位。如果我們確定我們的現金需求超過我們手頭的現金和現金等價物的金額 當時，我們可能會尋求發行股權或債務證券或獲得信貸額度。額外股權的發行和出售可能 導致我們的股東稀釋。債務的產生將導致固定債務的增加，並可能導致 運營契約將限制我們的運營。我們有義務為我們促進的某些融資交易承擔信用風險 也可能使我們的運營現金流緊張。我們無法向您保證將以我們可接受的金額或條件提供融資， 如果有的話。
下表彙總了關鍵組件 截至2024年4月30日和2023年4月30日的九個月中，我們的現金流量。
| 在結束的九個月裏 | ||||||||
| 4月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 121,476 | $ | 314,295 | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | — | — | ||||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | 268,213 | (72,463) | ) | |||||
| 現金和限制性現金的淨變動 | $ | 389,689 | $ | 241,832 | ||||
運營活動
經營活動提供的淨現金為121,476美元 在截至2024年4月30日的九個月中，主要是淨收入為55,805美元，關聯方應付的款項減少的結果 用於收取到期款項，以及應計負債的增加90 464美元，但被賬户增加的82 021美元所抵消 由於我們的新業務線的增加而應收賬款。
該公司在此期間實現了314,296美元的淨現金 截至2023年4月30日的九個月，主要是因為其應收賬款餘額減少了622,659美元。此外，淨虧損 部分歸因於支付的21萬美元股票補償，這是非現金項目。這些現金來源被部分抵消 由於該公司使用現金向供應商付款，應付賬款減少了301,282美元。
投資活動
該公司在此期間沒有投資活動 截至2024年4月30日和2023年4月30日的九個月期間中的任何一個。
融資活動
融資活動提供的淨現金 截至2024年4月30日的九個月為268,213美元。這歸因於私募優先股獲得的513,213美元的收益 股票被支付給各服務供應商的24.5萬美元費用所抵消，這筆費用與擬議的公開募股直接相關 的庫存。
在此期間用於融資活動的淨現金 截至2023年4月30日的九個月為72,463美元，這主要歸因於我們在此期間償還了341,885美元的營運資金貸款 那個時期。除現有現金資源外，用於償還貸款的資金來自所收到的資本捐款，金額為 至65,650美元，收取總額為50,000美元的應收認購款以及向關聯方預付的營運資金 至 61,490 美元。我們的現金餘額之所以得到補充，是因為股東直接支付了總額為73,369美元的運營費用，以及 關聯方為我們在中國深圳的場所支付的租金總額為14,727美元。
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關鍵會計估計
我們的財務報表和附註 已按照《美國公認會計原則》編制。這些財務報表和附註的編制需要 我們將做出影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及相關披露的估計和判斷 或有資產和負債的。我們的估計基於歷史經驗和其他各種可信的假設 在某些情況下必須合理，其結果構成對資產賬面價值做出判斷的基礎 以及從其他來源看不出來的負債.
與我們的財務準備有關 在截至2024年4月30日的三個月和九個月的報表中，我們做出的會計估算沒有受到高度約束 不確定性，對我們的結果至關重要。
最近發佈的會計公告
公司考慮適用性和影響 所有會計準則更新（“ASU”）。管理層定期審查發佈的新會計準則。這個 公司認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前得到採納，都不會有實質意義 對公司合併資產負債表的影響，
| 第 3 項 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
不適用。
| 第 4 項 | 控制和程序 |
對披露的評估 控制和程序.
我們的管理層 負責建立和維護披露控制和程序體系（定義見規則 13a-15 (e) 和 15d-15 (e) 根據《交易法》），旨在確保我們在提交或提交的報告中需要披露的信息 根據《交易法》，應在委員會規則規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 和表格。披露控制和程序包括但不限於旨在確保信息的控制和程序 發行人必須在其根據《交易法》提交或提交的報告中予以披露，這些報告將累積並傳達給 發行人的管理層，包括其首席執行官或高級管理人員和首席財務官或高級管理人員或人員 酌情履行類似職能，以便及時就所需的披露作出決定。
一項評估 是在我們的管理層的監督和參與下進行的，我們的設計和運營的有效性 截至2024年4月30日的披露控制和程序。根據該評估，我們的管理層得出結論，我們的披露控制措施 而且截至該日, 確保我們提交或提交的報告中要求披露信息的程序尚未生效 根據《交易法》，將在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 以下實質性弱點造成的：
| · | 由於公司資源有限，對信息處理的控制有限。 | |
| · | 職責分工不足，不符合控制目標。我們公司的管理層人數有限，導致職責分離存在限制。為了糾正這種情況，我們需要僱用更多的工作人員，以加強職責分離。目前，僱用更多工作人員來實現最佳的職責分工是不可行的。管理層將在次年重新評估這個問題，以確定改善職責分離是否可行。 | |
| · | 公司沒有現任審計委員會財務專家，因此公司在財務報告過程中缺乏董事會監督作用。 | |
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| · | 缺乏充分審查重大會計交易所需的正式政策和程序。公司使用第三方獨立承包商來編制其財務報表。儘管我們的管理層審查了財務報表和腳註，但我們沒有審查重大會計交易和此類交易的會計處理的正式政策。第三方獨立承包商不參與公司的日常運營，管理層可能無法及時向第三方獨立承包商提供信息，以便充分報告/考慮某些交易。 |
我們的管理層 將繼續監測和評估我們的內部控制和程序以及我們對財務的內部控制的有效性 持續進行報告，並承諾採取進一步行動並在必要時實施額外的增強或改進 並在資金允許的情況下。
內部控制的變化
那裏 我們對財務報告的內部控制沒有變化，這些控制措施與段落要求的評估有關 (d) 在截至2024年4月30日的季度中發生的具有重大影響的《證券交易法》第13a-15條或第15d-15條， 或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分- 其他信息
| 第 1 項 | 法律訴訟 |
| 沒有。 | |
| 第 1A 項 | 風險因素 |
| 根據證券第12b-2條的定義，作為一家規模較小的申報公司 經修訂的1934年《交易法》和第S-K條例第10（f）（1）項中，我們選擇了按比例編制的披露報告義務和 因此無需提供本項目所要求的信息。 | |
| 第 2 項 | 未經註冊的證券銷售和使用 的收益 |
| (a) 未註冊的銷售 的股權證券 | |
| 那裏 除報告的以外，公司在2024財年第三季度未經登記的股票證券銷售情況 在 8-K 表的 “最新報告” 中。 | |
| (c) 購買股權 證券 | |
| 這個 在此期間，公司沒有回購根據《證券交易法》第12條註冊的任何股權證券 2024財年的第三季度。 | |
| 第 3 項 | 優先證券違約 |
| 沒有。 | |
| 第 4 項 | 礦山安全披露 |
| 不是 適用。 | |
| 第 5 項 | 其他信息 |
| 期間
截至2024年4月30日的季度，沒有董事或高級職員 | |
| 第 6 項 | 展品 |
| 31.1 | 規則 13a-14 (a) 首席執行官的認證 | |
| 31.2 | 規則 13a-14 (a) 首席財務官的認證 | |
| 32.1 | 規則 13a-14 (b) 首席執行官的認證 | |
| 32.2 | 規則 13a-14 (b) 首席財務官的認證 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔-實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 架構 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 計算 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 定義 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 標籤 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 演示 | |
| 104 | 封面格式為 Inline XBRL 幷包含在附錄 101 中 |
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簽名
根據的要求 1934 年的《證券交易法》，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告 正式授權。
| 天賜國際股份有限公司 | ||
| 日期：2024 年 6 月 14 日 | 來自： | /s/ 高淑芳 |
| 高淑芳，首席執行官 | ||
| 日期：2024 年 6 月 14 日 | 來自： | /s/ 魏芳 |
| 方偉，首席財務和會計官 | ||
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