EX-10.1

附錄 10.1

執行版本

資產購買協議

由此而來

雲杉 BIOSCIENCES, INC.，作為買方，

和

艾格生物製藥有限公司，作為賣方

截至 2024 年 6 月 13 日


		頁面
時間表
附表 1.1 (a)	允許的留置權
附表 2.1 (a)	轉移的庫存
附表 2.1 (b)	已分配的合同
附表 2.11	初步分配時間表
附表 3.3	賣家衝突；所需的申報和同意
附表 3.8	分配合同披露
附表 3.10	缺乏材料開發
附表 3.11	客户和供應商
附表 3.12 (a)	知識產權註冊
附表 3.12 (b)	知識產權協議
附表 3.13	庫存
附表 3.15	產品責任
附表 4.3	買方衝突；所需的申報和同意
附表 6.1	業務行為
附表 6.4	通知和同意
附表 8.2 (d)	已分配的合同許可

展品
附錄 A	銷售清單和轉讓及承擔協議的表格
附錄 B	託管協議的形式
附錄 C	知識產權轉讓和假設協議的形式

我

資產購買協議

本資產購買協議（本 “協議”），日期為2024年6月13日（“生效”）日期”）由特拉華州的一家公司Spruce Biosciences, Inc.（“買方”）與特拉華州的一家公司艾格生物製藥公司（“賣方” 或）之間簽訂 “艾格”）。

演奏會

鑑於 2024 年 3 月 31 日（“申請日期”）賣方及其某些關聯公司自願提交根據《美國法典》（“破產法”）第11章向美國德克薩斯州北區破產法院（“破產法院”）第11章提出的救濟申請，因此開始審理第11章案件（統稱為 “破產案件”）；

鑑於，賣方是《破產法》規定的所有權債務人，根據《破產法》第1107 (a) 和1108條管理其財產和資產；

鑑於，賣方從事業務並直接或間接擁有所有轉讓資產；

鑑於，賣方希望向買方出售（或促成出售），而買方希望從賣方那裏購買，所有這些無償轉讓資產，賣方希望買方承擔所有承擔的責任，買方希望根據銷售條款和條件承擔所有承擔的責任，買方也希望從賣方那裏承擔所有承擔的責任命令和《破產法》第105（a）、363和365條以及《聯邦破產程序規則》第6004和6006條規則；

鑑於，本協議和相關文件所考慮的交易須經破產法院批准，並且除其他外，只能根據在破產案件中籤訂的銷售令來完成；以及

而，在執行本協議的同時，買方應將（或促使存款）等於存款託管金額的總金額存入一個將要設立的託管賬户（“存款託管賬户”），以及根據託管協議，由託管代理維護。

因此，現在，考慮到前提和本協議中規定的相互陳述、保證、契約、協議和條件，並出於其他有益和有價值的考慮，特此確認這些陳述、保證、承諾、協議和條件的收據和充分性，本協議雙方意圖合法受約束，特此協議如下：

第 1 條。

定義的術語

1.1 定義的條款。以下術語在本協議中應具有以下含義：

“行動” 是指任何行動，由任何政府機構或仲裁員提起、提起、進行或審理的訴訟、仲裁或訴訟（無論是民事、刑事還是行政訴訟）。

任何特定人員的 “關聯公司” 是指直接或間接控制、控制或受其控制的任何其他人與此類特定人員共同控制。就本定義而言，“控制”（含義相關，包括 “受控制” 和 “共同控制” 這兩個術語）是指無論是通過有表決權證券的所有權，還是通過合同或其他方式，直接或間接地擁有指導或促使個人管理和政策指導的權力。

“協議” 的含義見序言。

“分配時間表” 的含義見第 2.11 (a) 節。

“任務費” 是指任何和所有成本、費用或行動買方必須付款或履約才能承擔除治癒費用以外的任何分配合同。

“備用 “交易” 的含義見第 9.1 (b) 節。

“適用法律” 是指，就任何個人、適用於該人或其子公司或其各自任何證券、資產、財產的任何聯邦、省、州、地方法令、普通法原則、守則、規章或法規，或企業。

“資產税” 是指與轉讓資產的所有權或運營有關的任何税收其他而不是轉讓税。

“分配合同” 的含義見第 2.1 (b) 節。

“假定負債” 的含義見第 2.3 節。

“假設通知” 的含義見第 5.3 (a) 節。

“律師-客户信息” 的含義見第 10.17 節。

“拍賣” 的含義見第 5.2 (h) 節。

“Avexitide” 是指任何具有序列為 Asp-Leu-Ser-Lys-Gln-Met-Glu-Glu-Glu-Ala-Val-Arg-Lu-Val-Arg-Lu-Phe-Ile-Glu-Ile-Pro-Trp-Lu-Lys-Lys-Glu-Pro-Ser 序列的肽（“阿維西肽序列”）或其任何衍生物、片段或變體，以及包含該肽或其衍生物、片段或變體的任何藥物組合物或產品。為清楚起見，衍生物、片段和變體包括其他具有 at 的肽 exendin-4 序列的至少一部分，並且其中至少有一部分與 Avexitide 序列的至少一部分相同...

“撤銷訴訟” 是指任何和所有撤銷、追回、從屬關係或其他索賠、訴訟、權利或補救措施可以根據《破產法》或適用的非破產法（包括但不限於訴訟或補救措施）由賣方或其遺產或其他授權利益方或代表賣方提起根據《破產法》第510、542、543、544、545和547條，包括第53條。

“備用出價” 是指中標者的第二高出價或其他最佳出價未能按照投標程序完成投標。

“備份終止日期” 是指 (a) 拍賣結束後四十五 (45) 天（或者，如果未舉行拍賣，則為賣方提交取消拍賣通知之日起四十五 (45) 天）的第一個日期）， (b) 在拍賣會上完成與中標者的交易，(c) 買方收到賣方關於賣方免除買方在8月1日第5.2 (h) 和 (d) 節下的義務的通知 2024。

“破產案件” 的含義見敍文。

“破產法” 的含義見敍文。

“破產法院” 的含義見敍文。

“基本價格” 是指1,000萬美元（一千萬美元）。

“投標程序” 是指破產局批准的出售賣方資產的某些競標程序法院。

“投標程序令” 是指破產法院第94號批准競標的命令程序。

“銷售清單和轉讓及假設協議” 是指銷售單和轉讓及假設賣方和買方之間的協議，截止日期為截止日期，基本上採用本文附錄A所附的形式。

“業務” 是指賣方集團在之前開展的業務申請日期，與Avexitide的研究、開發、製造和商業化有關。

“商業書籍和 “記錄” 的含義見第 2.1 (g) 節。

“工作日” 是指 (a) a 以外的任何一天星期六、星期日或聯邦假日，或 (b) 加利福尼亞州舊金山商業銀行獲準或必須關閉的日子。

“商業知識產權” 是指所有自有知識產權資產以及所有其他知識產權用於、持有用於業務或為開展業務所必需的。

“關閉” 的含義載於第 2.7 節

“截止日期” 的含義見第 2.7 節。

“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》或任何繼承法。

“競爭性出價” 的含義見第 5.1 節。

“保密協議” 是指截至4月23日簽訂的某些保密協議賣方和買方。

“同意” 指任何同意、批准、授權、豁免或許可。

“合同” 指任何書面協議、抵押貸款、契約、租賃（不動產或個人財產）、合同或分包合同。

“締約方” 的含義見第 10.15 節。

“治癒成本” 是指買方為承擔任何費用而需要支付或執行的任何和所有費用、費用或行動根據《破產法》第 365 (b) (1) (A) 和 (B) 條分配的合同。

“存款託管賬户” 有演奏會中規定的意思。

“存款託管金額” 是指500,000美元（五十萬美元）。

“指定合同” 的含義見第 5.3 (b) 節。

“指定截止日期” 的含義見第 5.3 (b) 節。

“確定的補救成本” 是指由破產法院的最終命令確定的分配合同的所有補救費用。

“生效日期” 的含義見序言。

“EMA” 指歐洲藥品管理局。

“可執行性例外情況” 是指適用的破產、破產、重組、暫停、破產管理等普遍影響債權人權利執行的適用法律和一般公平原則。

“環境法律” 指與污染或環境保護或工人健康和安全（與接觸危險物質有關的）任何適用法律，包括與使用、處理、儲存相關的適用法律，處置、釋放或運輸有害物質。

“託管代理” 是指庫茲曼·卡森顧問有限責任公司。

“託管協議” 是指賣方和託管代理人之間簽訂的截至生效日期的託管協議其形式基本上與本文附錄 B 的形式相同。

“排除資產” 的含義見第 2.2 節。

“不包括的書籍和記錄” 是指以下原件和副本賣方集團和企業的賬簿和記錄、文件、數據和信息（以任何形式保存）：(i) 賣方集團的所有公司會議記錄（和其他類似的公司記錄）和股票記錄， (ii) 任何專門與排除資產相關的賬簿和記錄，或 (iii) 適用法律要求賣方集團 (x) 任何成員保留的任何賬簿、記錄或其他材料，(y) 合理地認為是為使其能夠準備和/或提交納税申報表所必需的，或者 (z) 適用法律禁止向買方交付；前提是，除第 (iii) (z) 條以外的每種情況下，都必須提供賬簿和記錄的副本根據適用法律的允許，將根據買方的書面要求提供給買方。

“已排除合同” 的含義見第 2.5 節。

“不包括的負債” 的含義載於第 2.4 節。

“FDA” 指美國食品藥品監督管理局。

“最終命令” 是指破產法院或任何其他政府機構的命令、判決或其他法令未被撤銷、撤銷、修改或修正的主管司法管轄權不予中止且仍然完全有效；前提是，只有在第三方尋求該命令的時限過後，該命令才應被視為最終命令上訴已到期，沒有提出任何上訴或複議動議。

“Free and Clear” 意味着免費且清晰在《破產法》第363（f）條允許的最大範圍內，保留所有留置權（允許的留置權和承擔的責任除外）。

“GAAP” 是指截至生效之日美國公認的會計原則。

“政府機構” 是指任何國內或外國國民、省、州、多州或市政或其他地方政府、其任何分支機構、機構、委員會或當局、任何法院（包括破產法院）或法庭或行使任何監管或税收權力的準政府或私人機構（包括國税局、食品和藥物管理局）和歐洲藥品管理局（EMA））。

“危險物質” 是指任何物質、材料或廢物定義為或包含在任何環境中 “危險物質”、“危險廢物”、“危險材料”、“有毒物質”、“污染物” 或 “污染物” 的定義中法律，包括任何石油或精煉石油產品、放射性物質、易碎石棉或多氯聯苯。

“IND” 是指向美國食品和藥物管理局提交的與Avexitide相關的研究性新藥申請，用於開始臨牀試驗人體試驗，或在美國以外國家的監管機構開始人體臨牀試驗之前向該國監管機構提交的任何類似申請，以及就此提交的所有補充或修正案美國食品和藥物管理局或類似政府機構提交的與此類IND相關的此類文件和所有信函，包括FDA和EMA孤兒藥指定申請、突破性療法指定申請、罕見兒科疾病認定請求，以及孤兒藥年度報告。美國食品藥品管理局對Avexitide的IND應包括但不限於INDs 130736和145350。

“知識產權” 是指整個司法管轄區的所有知識產權和所有權世界，包括源自以下內容的權利：(i) 專利和專利申請、外觀設計權、工業品外觀設計註冊及其申請、分割、延續、部分延續、補發、替代、續期、註冊、確認、複審、延期和任何臨時申請，以及任何一項的外國或國際等效申請前述內容；(ii) 商標（無論是已註冊、未註冊還是已申請）、服務標誌、商業外觀、服務名稱、商品名稱、品牌名稱、產品名稱、口號、徽標、企業名稱、公司名稱和其他來源或企業標識符，所有註冊及其註冊申請，

並在每種情況下都包括與之相關的所有商譽; (iii) 原創作品, 版權及其所有註冊和註冊申請; (iv) 商業祕密和專有技術；(v) 對公式、方法、技術、工藝、裝配程序、軟件、軟件代碼（任何形式，包括源代碼和可執行文件或對象）的權利代碼）、子程序、測試結果、測試向量、用户界面、協議、示意圖、規範、圖紙、原型、模具和模型以及其他形式的技術（無論是否以任何有形形式體現，包括所有有形的技術）前述實施例）和（vi）社交媒體賬户、社交媒體標識符、互聯網域名註冊。

“知識產權轉讓協議” 是指截止日期在截止日期之前和之間簽訂的轉讓協議賣方和買方，基本採用本文附錄C所附的形式

“知識產權註冊” 就任何自有知識產權資產而言，指由任何政府機構或任何司法管轄區的授權私人註冊商簽發、註冊、申請或其他提交，包括域名、註冊商標以及版權、已頒發和重新頒發的專利以及上述任何一項的待審申請。

“國税局” 是指美國州國税局。

“知識” 指 (a) 就賣方而言，實際知情，不帶任何對賣方首席執行官、首席財務官和總法律顧問的此類知情進行核實或調查的含義，每種情況均自生效之日起（或就已交付的證書而言）根據本協議，截至此類證書交付之日）以及（b）對於買方，買方負責人的實際知情，但不暗示對此類知情進行任何核實或調查自生效之日起的執行官員（對於根據本協議交付的證書，則自該證書交付之日起生效）。

“律師事務所” 指盛德奧斯汀律師事務所及其繼任者。

“負債” 是指任何性質的債務、負債、職責、義務或承諾，無論是直接的還是間接、主張或未主張、已知或未知、絕對或或有的、應計或未計的、到期或未到期的或其他情況，無論何時或以其他方式出現（包括是否源於任何合同或基於疏忽的侵權索賠，或嚴格責任）。

“留置權” 是指所有形式的留置權（包括機械師、承包商或其他類似留置權）因向任何轉讓的資產提供商品或服務以及根據《破產法》產生的留置權而產生或與之有關的）、所有權、質押、抵押貸款、信託契約、債務擔保契約中的抵押權、缺陷或違規行為，擔保權益、押金、轉讓限制或類似協議或擔保，包括任何收集、運輸、處理、加工、分餾、購買、銷售或類似協議下的任何承諾或授予的任何其他權利或就任何轉讓資產達成共識，包括但不限於地役權、侵佔、優先拒絕權、期權或在定義範圍內構成留置權或權益的任何其他財產權益或權利，或根據《破產法》第101（37）條對此類條款的裁決。

“重大不利影響” 是指材料對整個業務、財務狀況或業務經營業績（包括轉讓的資產和承擔的負債）的不利影響；但是，以下任何一項都不應被視為單獨或組合）構成重大不利影響，在確定是否存在或可能存在重大不利影響時不得考慮以下任何一項：（a）一般業務引起或與之相關的任何變化或影響，或影響企業經營的任何行業的經濟狀況；(b) 因美國或外國經濟或一般證券、銀行或金融市場引起或與之相關的任何變化或影響，或其他一般商業、銀行、金融或經濟狀況（包括（i）任何上述市場的任何中斷，（ii）債券持有人享受折扣的任何國家的債務違約或其他重組事件任何國家的債務或任何國家債務利率的任何提高，（iii）貨幣匯率的任何變化，（iv）價格的任何下跌或上漲

任何證券、商品、合約或指數，以及（v）任何資本成本增加或可用性降低，或與任何交易融資相關的定價或條款）； (c) 任何天災或其他災難、自然災害、流行病或疾病、爆發、敵意、戰爭行為、破壞、網絡攻擊的發生、升級或實質性惡化所產生的或與之相關的任何變化或影響，或恐怖主義或軍事行動；(d) 賣方應買方根據本協議條款的明確要求採取或未能採取的任何行動，或因買方失敗而產生或與之相關的任何變更或影響同意受第 6.1 節限制的任何行動；(e) 因適用法律或會計規則（包括 GAAP）或其任何解釋的變更或與之相關的任何變更或影響；(f) 該變更的失敗企業必須滿足其任何預測、預測、估計、計劃、預測、績效指標或運營統計數據或此類項目的輸入（無論是否與買方或其關聯公司或代表共享）（無論是否與買方或其關聯公司或代表共享）（即明白可以考慮其根本原因，但本協議另有條件未另行排除的範圍）；（g）國家或國際政治、勞動或社會狀況；（h）公開發布，本協議和交易的簽訂或懸而未決，或本協議各方的身份；(i) 因提起破產案件而產生或產生或與之相關的任何影響；(j) 需要採取的任何行動根據任何適用的法律或法令；(k) 賣家集團經營業績的季節性變化；(l) 任何疫情、疫情、疾病爆發或其他突發公共衞生事件（包括 COVID-19) 或任何此類條件的任何升級或惡化，或 (m) 破產法院對本協議、交易、銷售令或重組、任何命令提出的任何異議破產法院以及賣方根據破產法院的任何命令以及任何轉讓合同的承受或拒絕而採取的任何作為或不作為；除非 (a) 至 (c)、(g) 和 (l) 條款，與其他行業參與者相比，此類條件、事件、變化、危機和災難（如適用）在多大程度上不會對整個業務產生重大和不成比例的影響（在這種情況下，僅限於此類影響的程度）在確定是否存在重大不利影響時，應考慮不成比例的影響）。

“未轉讓資產” 的含義見第 2.6 (a) 節。

“非黨派關聯公司” 的含義見第 10.15 節。

“命令” 是指任何裁決, 決定, 禁令, 任何政府機構或仲裁員作出、發佈、作出或作出的判決、裁決或裁決。

“組織性文件” 指 (a) 公司章程或證書及章程，(b) 普通合夥企業的合夥協議和任何合夥企業聲明， (c) 有限合夥協議和有限合夥企業證書，(d) 運營或有限責任公司協議和有限責任公司成立證書， (e) 通過或提交的與創建、組建或組織某人有關的任何章程、合資協議或類似文件 (a) 至 (d) 條款中未予描述的任何章程、合資協議或類似文件，以及 (f) 對以下條款的任何修正案或同等文件上述任何一項。

“外出日期” 的含義見第 9.1 (h) 節。

“自有知識產權資產” 是指任何成員擁有或聲稱擁有的知識產權用於、持有用於當前開展或擬開展的業務或與之相關的賣家羣組。

“許可證” 是指來自任何政府的所有許可證、授權、證書、特許權、同意和其他批准權威。

“允許的留置權” 指 (a) 尚未到期的税款、評估或其他政府費用的留置權，以及通過附表1.1 (a) 規定的適當法律程序真誠地支付或受到質疑；(b) 機械師、承運人、工人、修理商和其他在正常過程中產生或產生的類似留置權企業履行未逾期債務或正通過適當程序真誠質疑的債務；(c) 分區、權利和建築法規以及土地使用限制；(d) 購買資金

為資本租賃安排下的租金支付提供擔保的留置權和留置權；(e) 向財產或設備所有者租賃財產或設備時產生的留置權；(f) 質押或存款在正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他類型的社會保障有關的存款；（g）用於擔保投標、合同（借款除外）、租賃的存款，在正常業務過程中產生的法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的債務；（h）在正常業務過程中授予的知識產權許可證； (i) 根據本協議或任何相關文件產生或產生的留置權；以及 (j) 正常業務過程中產生的留置權，合理預計不會產生重大不利影響。

“個人” 指任何個人、公司（包括任何非營利性公司），合夥企業、有限責任公司、合資企業、遺產、信託、協會、組織、工會或任何其他實體或政府機構。

“個人信息” 是指賣方集團擁有或控制的任何信息（僅與賣方集團相關的信息）企業）關於除賣家集團任何員工的姓名、職務或公司地址、公司電子郵件地址或電話號碼之外的可識別個人。

“請願日期” 的含義見敍文。

“收盤前納税期” 是指在收盤日或之前結束的任何應納税期日期以及截止日期之前任何跨期的部分。

“公共衞生措施” 是指任何封鎖、“就地避難”、“待在家裏”、裁員、保持社交距離、關閉、關閉、宵禁或其他限制或任何其他適用法律，任何政府機構、疾病控制和預防中心、世界衞生組織或任何與之相關的行業組織發佈的命令、指令、指導方針或建議 COVID-19 或任何其他流行病、大流行或疾病爆發，或與任何其他公共衞生狀況有關或為應對任何其他公共衞生狀況而發生的疫情。

“購買價格” 是指基本價格少確定的治癒成本的總金額少聚合任何轉讓費的金額。

“購買者” 的含義見序言。

“購買者團體成員” 的含義見第 10.17 節。

“買方解除方” 的含義見第 10.16 (b) 節。

“購買者時間表” 的含義見第 4 條。

“購買者的 FDA 轉讓信” 是指經合理同意的形式和實質內容給美國食品和藥物管理局的附帶信函買方和賣方，接受賣方向美國食品和藥物管理局為Avexitide頒發的相應IND的權利和義務轉讓。

“監管申請” 指 (a) 臨牀研究、批准的單一或一組申請和/或上市前批准，用於進行人體臨牀試驗或製造和商業銷售提交給 FDA 的藥物治療產品，包括但不限於研究性新產品藥品豁免和向美國食品和藥物管理局提交的任何相關注冊或通知，以及 (b) 與向任何其他國家或超國家政府機構提交的此類申請的任何外國等效物，以及 (c) 所有補充文件和可以就上述任何一項提出的修正案。

“監管信息” 是指任何文件，提交的材料、申請、數據、政府機構會議簡報包、摘要、報告或信函，包括但不限於尚未在臨牀研究報告中最終確定的臨牀數據、臨牀研究報告、統計分析、研究者手冊、孤兒藥指定申請、突破性指定申請、兒科疾病指定申請、檔案、生產數據、藥物主檔案、檢查報告、不良事件文件和 Eiger或其關聯公司與任何政府機構之間的投訴文件和信函，包括任何IND、監管申請和監管批准。

“相關索賠” 是指所有索賠或訴訟理由（無論是合同中的索賠）或侵權行為（法律或衡平法，或由法規或其他方式授予），這些行為可能基於本協議、相關文件和根據本協議或相關協議交付的任何其他文件或文書，或由本協議、產生或與之相關的侵權行為文件，或本協議或相關文件的談判、執行、終止、有效性、解釋、解釋、執行、履行或不履行本協議或相關文件或因交易或關係而產生的其他情況雙方之間（包括基於本協議或相關文件中作出的或與之相關的任何陳述或擔保，或作為訂立本協議或相關文件的一種誘因、引起或與之相關的任何索賠或訴訟理由）。

“相關文件” 指託管協議、銷售和轉讓單及承擔協議以及知識產權財產轉讓協議；但是，託管協議、銷售清單和轉讓及承擔協議以及知識產權轉讓協議不應是僅用於適用該協議的相關文件第10條中的規定僅限於任何此類文件明確與第10條相沖突的範圍，而且僅限於該限度。

“釋放” 是指任何溢出、泄漏、泵送、澆注、排放、排空、排放、注入、逸出、浸出、滲出、向環境中傾倒或處置任何有害物質。

“銷售令” 是指破產令法院根據《破產法》第105（a）、363和365條以買方和賣方均可接受的形式和實質內容簽發，由雙方在商業上合理的自由裁量權批准本協議和所有條款以及本協議中的條件，批准和授權賣方完成本協議中設想的交易 Free and Clear，其中包含買方本着第 363 (m) 條所指的 “善意” 行事的結論《破產法》。

“附表” 的含義見第 3 條。

“賣方” 的含義見序言。

“賣方財務報表” 的含義見第 3.9 節。

“賣方集團” 是指賣方及其每個關聯公司。

“賣家團體成員” 的含義見第 10.17 節。

“賣方團體税” 指 (i) 賣方集團的任何 “税收責任”，(ii) 任何資產税負債可歸因於任何收盤前納税期，(iii) 賣方集團對美國財政部監管下任何個人未繳税款的任何責任 §1.1502-6（或州、地方或非美國法律的任何類似條款），作為受讓人或繼承人，通過合同或其他方式，以及（iv）以下方面的任何責任在任何應納税期內，與排除資產或排除負債相關的税款，在每種情況下。

“賣家許可證” 的含義見第 3.5 節。

“賣家釋放方” 的含義已設定在第 10.16 (a) 節中排名第四

當對任何人使用時，“溶劑” 是指，截至任何日期確定，(a) 截至該日，其資產和財產的公允可銷售價值（在持續經營的基礎上確定）將超過截至該日償還債務絕對和到期時償還債務所需的金額，(b) 這樣個人將有足夠的資本來開展業務，並且 (c) 該人將能夠在正常業務過程中償還其絕對債務和到期的債務，同時考慮到現金的發放時間和金額它收到的款項以及應為其債務支付現金的時間和金額.

“跨税期” 是指任何應納税年度或其他應納税期開始在截止日期之前或之前並在截止日期之後結束。

“税” 是指任何種類的任何税收（包括任何所得税，特許經營税、分支機構利得税、資本利得税、增值税、無人認領的財產、逃税、銷售税、使用税、財產税、轉讓税、工資税、社會保障税或預扣税）以及任何相關的罰款、罰款、利息或由任何政府機構徵收、評估或徵收的有關税收的附加税。

“納税申報表” 指任何申報表（包括任何信息申報表）、報告、報表、附表、通知、表格或其他文件或信息（無論是有形的、電子的還是其他形式），包括任何修正案、附表、附件、附錄、附錄和證物，這些文件或信息（無論是有形的、電子的還是其他形式），這些文件或信息，都是向任何人提交或必須提交給任何人與確定、評估、徵收或支付任何税款有關的政府機構。

“終止費用” 是指等於30萬美元（三十萬美元）的費用。

“商標” 統稱為商標、服務標誌、商品名稱、口號、標識、商業外觀或其他類似來源或原產地標識符（無論是成文法還是普通法，無論是註冊還是未註冊），以及 (a) 任何註冊和申請在前述內容中，（b）其延期或續期，（c）與其使用有關或由此象徵的商譽（如果有），以及（d）根據適用法律產生的與上述任何內容有關的權利和特權。

“交易” 指本協議及相關文件所設想的交易。

“轉讓税” 的含義見第 2.10 節。

“轉移的資產” 的含義見第 2.1 節。

“已轉移庫存” 的含義見第 2.1 (a) 節。

“用於企業” 的含義見第 2.1 節。

1.2 其他定義和解釋性事項。

(a) 除非另有明確規定，否則就本協議和相關文件而言，以下解釋規則應適用：

(i) 時間段的計算。所有提及一個或多個日期的內容均應視為指一個或多個日曆日, 視情況而定，除非另有特別規定。在計算根據本協議採取任何行動或採取步驟的期限之前、在此期間或之後時，參考日期為計算該期限不包括在內。如果該期限的最後一天是非工作日，則該期限應在下一個工作日結束。

(ii) 美元。任何提及的美元均指美元，美元是本協議中用於所有目的的貨幣，以及相關文件。在本協議、相關文件或附表中的陳述和擔保或其他內容中對任何美元金額的説明均非故意且不應視為承認或確認此類金額或項目的實質性，也不得將其用於協議各方之間的任何爭議或爭議，以確定任何債務、項目或事項（無論此處是否有描述或包含在任何附表中）是否存在或正在發生對於本協議、相關文件或附表而言，不是重要的。

(iii) 展覽/時間表。本協議的附錄和時間表是本協議不可分割的一部分。本協議所附或此處提及的所有附錄和附表均納入本協議併成為本協議的一部分，就好像本協議的完整規定一樣。附表中披露的任何事項或項目應為視為已在對方附表中披露。在任何附表上披露任何項目均不構成承認或表示需要披露任何此類項目，也不構成承認或表明該項目或事項是重要或已造成的或者將造成重大不利影響，或者所包括的項目或行動不在正常業務過程中。不得在附表中披露與可能違反或違反任何合同、適用法律或命令有關的信息被解釋為承認或表明存在或已經發生違規行為或違規行為。任何附表或附錄中使用但在附表或附錄中未另行定義的任何大寫術語均應按照本協議的規定進行定義。

(iv) 性別和人數。任何提及性別的內容均應包括所有性別，僅賦予單數的詞語應包括所有性別包括複數，反之亦然。

(v) 標題。提供目錄、本協議的分割或相關文件納入文章、章節和其他細分以及標題的插入僅為便於參考，在適用情況下，不得影響或用於解釋或解釋本協議或相關文件。除非另有説明，否則本協議中提及任何 “部分” 或其他細分的所有內容均指本協議的相應部分或細分部分，相關文件中所有提及任何 “部分” 或其他細分屬於此類相關文檔的相應部分或細分部分。

(vi) 此處。諸如此類的詞語本協議中使用的 “此處”、“以下”、“本協議” 和 “下文” 是指整個本協議，而不僅僅是指出現此類詞語的細分部分，除非上下文另有説明要求。除非上下文另有要求，否則在相關文檔中使用此類詞語應指整個相關文檔，而不僅僅是指出現此類詞語的細分部分。

(vii) 或。除非另有説明，“或” 一詞應以 “和/或” 的包容意義來解釋。

(viii) 包括。“包括” 一詞或其任何變體是指（除非其用法上下文另有規定）要求）“包括但不限於”，不得解釋為其後隨附的任何一般性陳述僅限於緊隨其後的具體或類似項目或事項。

(ix) 繼任者。凡提及本協議、任何相關文件或任何其他協議或文件的任何一方時，均應包括該方的繼承人和允許的受讓人。

(x) 立法。提及任何立法或任何任何立法的規定應包括其任何修正案及其任何修改或重新頒佈、任何取而代之的立法條款以及所有法規和法定文書根據該協議或據此簽發。

(xi) 反思或展開。與特定項目有關的項目如果 (a) 有儲備金，則陳述或擔保應被視為 “反映在” 資產負債表或財務報表中 “反映” 或 “列出”，前提是此類陳述或擔保中出現任何此類措辭，此類資產負債表或財務報表中與此類申報標的相關的應計項目或其他類似項目，(b) 資產負債表或財務報表中以其他方式明確列出該項目報表或 (c) 此類項目在資產負債表或財務報表附註中列出。

(xii) 製作可用。本協議中提及的 “提供” 是指在任何 “數據室”、“虛擬數據” 中向買方或其代表提供或提供的文件或其他信息房間、” 管理層演示文稿或任何其他形式的預期交易或與交易相關的任何其他形式。

(b) 本協議或相關文件中規定的所有陳述和保證本質上僅為合同性質，受此處規定的唯一和排他性的補救措施的約束。任何人均未斷言本協議或相關文件中規定的任何陳述和保證的真實性；相反，雙方已同意如果任何一方的任何陳述和保證被證明不真實，則其他各方應擁有本協議中規定的特定權利和補救措施作為唯一的補救措施，但沒有其他權利、補救措施或訴訟理由由於任何此類陳述和擔保的真實性，允許本協議任何一方進入（無論是法律還是衡平法，還是衡平法，還是合同法，侵權行為或其他規定）。“據賣家所知” 一詞和短語此處使用類似的含義或效果來限定和限制其所出現的任何陳述或擔保的範圍，並不表示任何人對該陳述或擔保的 “卓越瞭解” 它們被使用是真的。

(c) 本協議各方共同參與了本協議及相關協議的談判和起草文件，如果出現含糊之處或意圖或解釋問題，則本協議和相關文件應解釋為由本協議各方共同起草，不得推定或承擔舉證責任或因本協議和相關文件任何條款的作者身份而使任何一方處於不利地位。本協議雙方同意，從先前草案到本協議最終版本的變更不一定意味着同意此類變更的一方即同意含義的變更（因為同意此類變更的一方可能認為該變更是文體上的和非實質性的）；因此，不應存在任何推定與先前的草案相比有改動。

第二條。

購買和出售；關閉

2.1 購買和出售。根據本協議和銷售訂單中規定的條款和條件，在收盤時換取買方向賣方支付的總金額等於購買價格，買方應向賣方購買、承擔和接受，賣方應出售、轉讓、轉讓、轉讓、傳送和交付（或應導致出售，向買方轉讓、轉讓、轉讓和交付），免費清除（許可留置權除外）業務中使用的以下資產和權益的所有權利、所有權和權益（“用於業務”）應在截止日期存在（統稱為 “轉讓資產”）：

(a) 所有的艾格擁有或控制或三分之一代表艾格持有的Avexitide庫存（包括製成品、原材料和活性藥物成分、在製品、包裝、用品、零件和其他庫存）當事方，包括附表2.1 (a) 中規定的當事方（此類材料，“轉讓的庫存”）；

(b) (i) 全部附表 2.1 (b) 和 (ii) 中列出的合同，買方根據第 5.3 (b) 節選擇承擔的所有指定合同（在每種情況下都包括該條款下的所有權利和利益）(i) 和 (ii)，統稱為 “已分配合同”）；

(d) 強制執行並向第三方陳述買方是所有條款的繼承人的權利賣方對自有知識產權資產的權利；

(e) 所有檔案和任務的所有原件和副本與任何自有知識產權資產的存在、有效性、可用性、可註冊性、侵權、執行或所有權有關的文件，以及有關其開發、構思或還原到實踐的文件，在每種情況下，在與Avexitide相關的範圍內，賣方集團在任何發明轉讓協議和類似合同下的所有權利、索賠或訴訟理由均由賣方擁有或控制；前提是賣方應有權保留其副本以用於法律記錄保存；

(f) 艾格擁有或控制的監管信息或其關聯公司，特別與 Avexitide 有關；

(g) 艾格或任何人持有的與 Avexitide 有關的記錄和文件其關聯公司（包括與Avexitide無關的文件或數據庫不可分離的記錄或文件的副本），包括：（i）供應商和供應商名單，（ii）臨牀研究材料和（iii）其他業務記錄，前提是根據適用法律要求將此類其他業務記錄轉讓給買方（上述記錄和文件，統稱為 “商業賬簿和記錄”）； 提供的，但是，艾格可以保留商業賬簿和記錄的副本； 此外，前提是，就前述條款 (i) 至 (iii) 而言，此類記錄應僅為創建或獲取的此類記錄編制在過去的三（3）年中；

(h) 接收郵件和其他信函和通信（包括電子信函）的所有權利郵件）寄給賣家或賣方集團中主要與 Avexitide 相關的任何其他成員（包括來自 FDA 或任何其他政府機構的任何此類郵件和其他通信和通信（包括電子郵件），客户、廣告商、供應商、分銷商、代理商和其他人以及與Avexitide有關的付款）；

(i) 所有賣家集團就賣方集團的業務、轉讓資產和承擔的負債（包括所有）的資產、財產、業務或運營對第三方的權利、索賠或訴訟理由向賣方集團或其任何關聯公司提供的擔保、擔保、賠償和類似權利（僅限於轉讓的資產或承擔的負債），無論是通過反訴還是由反訴引起的否則，以及是否源於截止日期之前、當天或之後發生的交易，但與排除資產或排除負債相關的權利、索賠和原因除外；

(j) 與任何轉讓資產或前述條款中描述的資產相關的所有商譽；以及

(k) 所有預付費用、索賠、存款、預付款、退款、訴訟理由、要求、訴訟、訴訟、訴訟中的選擇、權利追回、擔保、擔保、賠償和對第三方的所有類似權利、抵銷權和補償權，在每種情況下，僅限於條款中列出的轉讓資產中使用或持有的範圍 (a) 至 (j) 或承擔的責任。

2.2 不包括的資產。儘管有第 2.1 節的規定，或此處任何與之相反的內容，賣方集團在第 2.1 節中未明確確定為已轉讓資產的任何和所有資產、權利和財產，包括以下（統稱為 “除外”）資產”）應由賣方集團保留，買方及其指定人不得獲得與交易相關的排除資產的任何權利、所有權或權益：

(a) 所有 (i) 現金和現金等價物，無論位於何處，包括銀行餘額和銀行賬户或保險箱，存放在擁有任何銀行、儲蓄和貸款或信託公司及類似的現金物品，（ii）房東和公用事業公司擁有的託管資金和存款，以及（iii）投資證券和其他短期和中期投資；

(b) 專門與賣方集團現任或前任員工相關的所有記錄、文件或其他信息未被買方僱用（第 2.1 (e) 節中規定的除外），以及任何包含任何員工信息的材料，披露這些信息將違反適用法律或該員工的合理要求對隱私的期望；

(d) 所有排除合同（包括與被排除者相關的所有預付資產）合同），除分配合同外，賣方集團的任何成員或其任何相應關聯公司均為當事方；

(e) 任何 (i) 賣方集團成員在截止日期之前的通信中產生的律師-客户信息一方面，包括該賣方集團成員的任何一名或多名高級管理人員、董事或股東）及其律師，以及 (ii) 根據任何董事和高級管理人員提出的索賠、錯誤和遺漏、信託和商業責任犯罪保險單；以及

(f) 賣家集團獲得退税（或以多付税款代替退款的抵免額）的任何權利可歸因於任何收盤前納税期；

(g) 所有許可證（包括其申請）以及 (i) 與業務無實質關係或 (ii) 根據適用法律不可轉讓給買方的任何貿易或進出口許可證）；

(h) 除外賬簿和記錄；

(i) 未另行指定為轉讓資產或本協議各方不時指定為排除資產的任何資產；

(j) 賣方集團的所有應收賬款、公司間債務和其他應收款項；

(k) 針對現任和前任高管、董事、員工、專業人員的避税訴訟和索賠及訴訟原因；以及賣方或賣方的顧問，但因該方侵權屬於轉讓資產的任何知識產權而產生的任何索賠或訴訟理由除外；

(l) 賣方集團針對第三方的與資產、財產、業務有關的所有權利、索賠或訴訟理由在《破產法》引起的或與任何排除資產相關的範圍內，賣方集團的業務（包括向賣方集團或其任何關聯公司提供的所有擔保、擔保、賠償和類似權利）或不包括的責任，無論是通過反索賠還是以其他方式產生，以及是否源於截止日期之前、當天或之後發生的交易；以及

(m) 所有預付費用、索賠、存款、預付款、退款、訴訟理由、要求、訴訟、追回權、依據的權利針對第三方的擔保、保證、賠償和所有類似權利、抵銷權和補償權，在每種情況下，僅限於與中列出的排除資產相關或專門用於或持有用於該排除資產的範圍上述 (a) 至 (l) 條款。

儘管本協議或任何其他相關協議中包含任何相反的規定文件，買方承認並同意，以下所有資產也是排除資產，所有排除資產的所有權利、所有權和權益應由賣方集團保留，並將繼續為賣方集團的財產（並應明確禁止在本協議下向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓），並且買方及其任何關聯公司均不得在此方面擁有任何利益：(x) 由以下人員編制或接收的所有記錄和報告與出售業務和交易有關的賣方集團或其任何關聯公司，包括以此方式準備或收到的與企業或買方有關的所有分析；以及 (y) 與之簽訂的所有保密協議業務或其任何部分的潛在購買者，以及第三方就此收到的所有出價和意向書。

2.3 負債承擔。根據本協議中規定的條款和條件，買方應自本協議起生效關閉、承擔並同意根據其條款支付、清償和履行賣方集團因業務或轉讓資產產生的或與之相關的以下負債，應在截止日期存在僅在收盤後產生（統稱為 “假定負債”）：

(a) 根據以下條款產生的所有負債僅限於此類負債在收盤時或之後產生並與收盤後期間相關的範圍內轉移資產；

(b) 在不違反第 2.5 節的前提下，所有責任僅由分配合同產生僅限此類負債在收盤時或之後產生並與收盤後的期間相關；

(d) 根據本協議，買方應繳納的所有轉讓税。

2.4 不包括的負債。儘管有第 2.3 節的規定，但買方僅承擔賣方集團的假定責任，以及不會對任何排除負債（包括賣方集團税）承擔或承擔任何責任，賣方集團應保留所有不屬於承擔責任的負債，包括與除外責任相關的所有負債，並應對其負責企業的資產或任何其他負債（此處未承擔的所有此類負債均稱為 “排除負債”）。

2.5 不包括的合同。根據第 5.3 (b) 節，買方有權自行決定通過書面通知給賣方在截止日期前最多兩 (2) 個工作日選擇不購買或承擔一份或多份轉讓合同，在這種情況下，無論本協議或任何相關文件中有任何相反的規定，此類轉讓合同就本協議的所有目的而言，合同應被視為排除合同（“排除合同”）（並應構成排除資產，不包含在轉讓的資產中），買方不得擁有任何有義務清償或支付與此類除外合同相關的任何治療費用或其他負債。根據第 5.3 (b) 節，買方未選擇從分配合同清單中刪除的每份可轉讓轉讓合同應為轉讓合同。

2.6 不可轉讓的資產和負債。

(a) 儘管本協議中有任何其他相反的規定，但本協議不構成轉讓或協議未經第三方（包括任何政府機構）同意（在生效後），轉讓任何轉讓資產或由此產生或產生的任何索賠、權利或利益，如果有人試圖轉讓或轉讓這些資產向銷售令或破產法院下達的任何其他適用命令（無需任何必要同意即可進行此類轉讓），將構成違反該命令或其他違規行為或違反適用法律的行為（均為 “未轉讓資產”）。

(b) 如果在截止日期未獲得任何第三方同意對於未轉讓的資產，或者如果試圖轉移或轉讓該資產的行為無效或違反了適用法律，則在獲得任何必要的同意之前，同樣如此轉讓並轉讓給買方或其指定人，每項此類未轉讓資產應由賣方作為買方的代理人持有，賣方應在適用法律允許的範圍內，向買方提供利益，買方應承擔與此類非轉讓資產相關的義務並承擔經濟負擔。賣方和買方應使用商業上合理的用途努力簽訂協議（包括分包、分許可或轉租，如果允許），根據該協議，(i) 賣方應在不中斷業務的情況下自費向買方提供經濟和等同於獲得必要的第三方同意並將適用的未轉讓資產轉讓給買方（包括在獲得買方事先書面同意的情況下，強制執行買方的利益，買方自行承擔由此產生的所有索賠或權利）和（ii）買方應自費履行賣方或其關聯公司的義務並承擔其經濟負擔在收盤後對此類未轉讓資產執行。買方在收到賣方的書面請求後，應立即向賣方償還賣方支付的所有款項根據本第 2.6 節，賣方代表買方處理未分配或轉讓給買方的任何承擔責任。

2.7 關閉。交易的結束（“關閉”）將在第二個 (2) 日期（“截止日期”）通過電子文件交換遠程進行^nd) 所有條件設定之日後的工作日第 8 條（不包括根據其條款應在收盤時滿足但須滿足或放棄所有此類條件的條件），本協議有權的一方滿足或放棄的條件好處相同，除非雙方書面同意其他時間或日期。除非本文另有規定，否則所有訴訟程序和所有文件均應由本協議所有各方在閉幕時執行和交付將被視為已同時進行和執行，在所有文件被提取、執行和交付之前，不得視為已提起任何訴訟或執行或交付任何文件。

2.8 雙方的截止交付。在收盤時或之前：

(a) 買方和賣方應簽署和交付銷售賬單、轉讓和承擔協議；

(b) 買方和賣方應以合理可接受的形式執行和交付知識產權轉讓協議買方和賣方；

(d) 在截止日期，各方應將購買者的FDA轉讓信轉交給FDA，並應採取任何其他行動實現Avexitide IND從賣方向買方轉讓的合理必要；

(e) 買方應交付或安排交付向賣方或相關人員交付了以下各項：

(i) 截至截止日期的證書，由買方或代表買方簽署，以滿足第 8.3 (a) 節和第 8.3 (b) 節中規定的條件；以及

(ii) 支付第 2.9 節中規定的期末付款。

(f) 賣方應向買方或相關人員交付或安排交付以下各項：

(i) 轉讓的資產；

(ii) 一份由賣方或代表賣方簽發的截至截止日期的證明書，證明其滿意度第 8.2 (a) 節和第 8.2 (b) 節中規定的條件；以及

(iii) 國税局表格關於賣方的 W-9，已按規定完成並執行，日期為截止日期。

2.9 購買價格；假定負債；存款。

(a) 收盤時，根據規定的條款和條件在本協議中，買方應（i）向賣方支付總金額，以充分考慮向買方出售、轉讓、轉讓、轉讓和交付轉讓資產以及買方承擔承擔的負債等於購買價格減去存款託管金額，託管代理人應根據第 2.9 (c) 節通過不可撤銷的電匯立即可用的資金向賣方發放該金額賣方在收盤前向買方發出的指令；以及（ii）承擔承擔承擔的責任。

(b) 在收盤時，根據本協議中規定的條款和條件，買方將承擔承擔承擔的責任並承擔責任。買方同意按照以下規定及時支付、履行、兑現和解除所有承擔的責任，或促成支付、履行、履行和解除所有承擔的責任本協議條款，包括在收盤時或之前支付或促使支付所有確定的補救費用； 提供的但是，賣方應充當所有確定的補救費用的中介機構，並接受來自的資金然後，此類確定的補救成本的買方將所欠的此類確定的補救費用匯給相應的合同對手。

(i) 如果成交，(A) 賣方和買方應交付根據託管協議，向託管代理人發出聯合書面指示，指示託管代理通過不可撤銷的電匯立即從存款託管賬户中向賣方發放全部存款託管金額可用資金存入賣方向託管代理人指定的賬户，以及 (B) 存款託管金額應在收盤時交付給賣方，並記入買方在收盤時向賣方支付的所需金額根據第 2.9 (a) 節；

(ii) 如果賣方根據第 9.1 (f) 節終止本協議，(A) 賣方和買方應根據託管協議向託管代理人發出聯合書面指示，指示託管代理人通過以下方式從存款託管賬户中向賣方發放全部存款託管金額將立即可用的資金不可撤銷地電匯到賣方向託管代理人指定的賬户，並且 (B) 存款託管金額（應構成違約金（而不是罰款），應交給賣方在收到此類聯合書面指示後的兩 (2) 個工作日內；或

(iii) 本協議是否有效根據本協議條款出於除賣方根據第 9.1 (f) 節以外的任何原因終止，或者買方根據第 8.5 節沒收賣方的存款託管金額，(A) 賣方和買方應根據託管協議向託管代理人發出聯合書面指示，指示託管代理人以不可撤銷的方式從存款託管賬户中向買方發放全部存款託管金額將立即可用的資金電匯到買方指定的賬户給託管代理人，以及 (B) 存款託管金額應在交付此類聯名後的兩 (2) 個工作日內交付給買方書面指令。

有關存款託管金額權利的任何問題均應由破產法院裁定，並且買方同意破產法院對與本協議有關的任何問題具有管轄權。

2.10 轉讓税。買方應對任何轉讓、跟單、銷售、使用、消費税、股票轉讓、增值税、印花税、登記税和其他類似税收承擔全部責任，並對賣方集團進行賠償、辯護並使其免受損害，徵税和費用（包括任何罰款、罰款和利息），以及與本協議和交易相關的任何運輸費、記錄費和其他類似的費用和收費（不包括為避免）疑問，與本協議和交易相關的任何預扣税、淨所得税或總所得税）（統稱為 “轉讓税”）。買方和賣方應本着誠意合作，儘量減少程度根據適用法律，與交易相關的任何轉讓税金額是允許的。

2.11 購買分配價格。

(a) 購買價格（包括所有其他被視為美國聯邦所得税對價的金額）和假設價格負債應按照附表2.11（“初步分配表”）的規定進行分配。在最終確定購買價格後的九十 (90) 天內，買方應向賣方交付附表在轉讓資產中分配購買價格（以及所有其他被視為美國聯邦所得税對價的金額）（“分配表”）。分配時間表應合理且應按照規定編制

根據初步分配計劃，買方和賣方應本着誠意進行談判，以儘快解決分配計劃中的爭議項目（如果有）。如果買方和賣方無法在買方向賣方交付分配計劃後的三十（30）天內就分配計劃達成協議，雙方有權使用自己的分配表用於納税申報目的的購買價格分配。

(b) 在買方和賣方就分配計劃達成協議的範圍內根據第 2.11 (a) 節，買方和賣方應 (i) 及時提交與分配表相關的所有納税申報表，(ii) 準備和提交所有納税申報表，並以某種方式確定所有税款與分配計劃一致，適用法律可能要求的除外，以及為反映收盤後付款或事件對分配計劃所產生的調整而可能需要的除外。一方面，購買者，以及另一方面，如果賣方收到通知，稱任何政府機構提出任何與分配計劃不同的分配，則應通知對方。

2.12 託管賬户。收盤時，存款託管金額將用於履行部分付款義務根據第 2.9 (c) 節，買方，否則存款託管金額將根據第 2.9 (c) 節發放給買方或賣方。根據本條款最終發放所有存款託管金額後協議和託管協議，託管協議將自動終止。拖欠託管代理人的任何費用和託管協議下的義務應由賣方承擔。存款託管金額應以信託形式持有賣方的利益，不受本協議任何一方任何債權人的任何抵押、扣押、受託人程序或任何其他司法程序的約束，只能出於本協議的目的和規定進行持有和支付本協議和託管協議的條款。

2.13 預扣税。儘管本協議中有任何規定相反，買方有權從根據本協議本應向任何人支付的對價中扣除和扣留因製作該人而需要扣除和預扣的款項根據本守則及其頒佈的規章條例或任何與税收有關的適用法律的任何規定付款；但是，前提是買方應 (i) 在此之前向個人提供商業上合理的通知此類扣除和預扣税，以及 (ii) 為個人提供合理的機會提供任何其他信息、表格或證明，以確定免徵預扣税或獲得較低的預扣税率。在某種程度上買方預扣款項並妥善匯給相應的政府機構，就本協議的所有目的而言，此類預扣款項應視為已支付給此類扣除所涉人員，以及預扣款是由買方作出的。

第三條。

賣方的陳述和保證

除非賣方特此向買方交付的文件（“附表”）中披露的內容，否則賣方特此規定本第 3 條中包含的對買方的陳述和保證。3.1 組織、良好信譽和其他事項。根據適用條款，賣家集團的每位成員都經過適當組織、有效存在且信譽良好其組織管轄權的法律，在破產法院的必要授權下，擁有經營企業所需的公司權力和權力，以及擁有、租賃或經營所擁有的財產和資產所必需的公司權力和權限，由其租賃或經營，以經營目前正在開展的業務，除非其組織結構合理、有效存在和信譽良好，或者沒有這樣的權力和權力，無論是個人還是總體而言，都不會 a 重大不利影響。賣方集團的每位成員都有正式資格在每個司法管轄區以外國公司身份開展業務，而賣方集團目前經營的業務性質或其擁有或租賃的財產所處的司法管轄區開展業務資格是必要的，除非不符合資格，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

3.2 權威性和可執行性。經破產法院批准，賣方擁有所有必要的權力和權力，可以執行和交付本協議及其作為一方（或在收盤時將是）的每份相關文件，履行本協議及其下的義務並完成交易。本協議和賣方作為當事方的每份相關文件的執行、交付和履行以及賣方完成交易均已獲得正式授權經賣方所有必要的有限責任公司行動批准，並須經破產法院批准。本協議在收盤時或之前已正式簽署，並且每份相關文件都將得到正式簽署，由賣方交付，假設本協議或其中的其他當事方按期執行和交付，並經破產法院批准，則構成賣方有效且具有約束力的義務，可對其強制執行遵守其各自的條款，除非此類可執行性可能受可執行性例外條款的約束和限制。

3.3 賣家衝突；所需的申報和同意。除了 (a) 與轉讓有關的可能需要的申報第 2.10 和 (b) 節中描述的税費，如附表 3.3 中另有規定，賣方執行和交付本協議不是，賣方執行和交付相關文件也不會，而且在此完成交易並因此不會 (i) 違反賣方集團任何成員組織文件的規定，(ii) 根據銷售訂單的輸入，違反任何適用的法律或命令賣方集團的任何成員都受其約束或其財產或資產受其約束，(iii) 要求賣方集團的任何成員獲得任何同意，或向任何政府機構發出任何通知，或向其提交任何申報或在截止日期之前（《破產法》或《銷售令》要求的除外），(iv) 在銷售訂單的輸入前提下，導致違反或構成違約（有或沒有適當通知或時效或兩者兼而有之），給出根據任何轉讓合同行使任何終止、取消或加速的權利，或要求任何第三方同意該合同，或（v）受銷售訂單訂立的約束，導致對或產生任何留置權關於賣方集團的任何資產或財產；不包括前述條款 (ii) 至 (v) 中未包含的任何同意、批准、通知和文件，以及違規、違約、違約、權利加速、取消或終止以及留置權，其存在無論是單獨還是總體上都不會產生重大不利影響。

3.4 遵守法律。據賣家所知，(i) 賣家集團在所有方面均合規開展業務嚴格遵守適用於本業務的所有重大適用法律，並且 (ii) 自申請之日起，賣方集團的任何成員均未收到任何嚴重違反適用的任何重大適用法律的書面通知影響他們開展業務。自生效之日起，賣方已經獲得 FDA 的所有許可、執照、認證、註冊、資格、授權、同意或批准，據賣方所知，或目前在Avexitide銷售業務中使用、必要和材料的任何其他政府機構，所有此類許可證、執照、認證、註冊、資格、授權、同意或批准包含在轉讓的資產中，賣方已向買方提供了所有此類許可證、執照、證書、註冊、資格、授權、同意或批准的真實完整副本。截至生效日期，據賣方所知，任何其他人均未收到任何政府機構發出的任何威脅要撤回或暫停任何此類許可證、執照、認證、註冊的信函，資格、授權、同意或批准。賣家已向相應的政府機構提交了所有必需的申報、聲明、清單、註冊、報告或提交，包括不良事件報告以及目前Avexitide銷售業務的材料。所有相關的申報、聲明、清單、註冊、報告或提交材料在提交時均基本符合適用法律，沒有任何缺陷任何政府機構對任何此類申報、申報、列名、登記、報告或呈件所聲稱的。截至生效日期，賣家尚未直接收到或受其約束：(1) 任何 FDA 483 表格與 Avexitide 有關；(2) 任何 FDA 關於與 Avexitide 相關的不良發現的通知；或 (3) 來自 Avexitide 的任何警告信或其他信函

食品和藥物管理局或其他政府機構聲稱賣方對Avexitide的行為不符合規定的任何其他政府機構適用法律。賣方或代表賣方就Avexitide進行過任何產品召回、市場撤回或更換，或售後警告，據賣方所知，未發生任何產品召回，由於Avexitide存在任何所謂的缺陷，任何實體或代表任何實體進行的市場撤出或更換。

3.5 許可證。據賣方所知，(i) 賣方集團擁有當前業務運營所需的所有實質性許可證（“賣方許可證”），並且 (ii) 賣方集團沒有成員自申請之日起，賣家集團已收到自申請之日起任何取消、暫停、撤銷、失效或不續期的書面通知。

3.6 訴訟。自生效之日起，沒有任何針對任何成員的未決訴訟或據賣家所知受到威脅的訴訟賣方集團向任何可能產生重大不利影響或在銷售令下達後在任何重大方面對轉讓資產產生重大不利影響的政府機構進行審查，如果確定不利後和生效之後適用的保險承保範圍。

3.7 不動產。賣方集團不擁有任何不動產。

3.8 分配的合同。除附表3.8中關於轉讓合同的規定外，(i) 由於以下原因導致的除外：或與破產案件的提交有關的，賣方集團的任何成員均未收到任何會構成適用成員違約的違約或事件（附有適當的通知或時效或兩者兼而有之）的書面通知任何轉讓合同下的賣方羣體，但已以書面形式糾正或免除的違約行為或合理預計不會產生重大不利影響的違約情況除外，(ii) 據賣方所知合同是賣方集團適用成員的合法、有效和具有約束力的義務，具有完全的效力和效力（除非受可執行性例外情況的約束和限制），(iii) 對賣方具有完全的效力和效力知悉，任何轉讓合同的任何其他當事方（包括或不延遲或發出通知，或兩者兼而有之）嚴重違反任何轉讓合同或重大違約，（iv）據賣方所知，不是賣方集團成員已提供或收到任何意圖終止任何轉讓合同的通知。賣方已向買方提供了每份分配合同的真實、正確和完整的副本，以及所有副本對其進行修正。

3.9 財務報表。賣方年度報告中包含賣方的財務報表 2024年4月8日向美國證券交易委員會提交的10-K表格（“賣方財務報表”）是根據公認會計原則編制的（除非此類財務附註中另有説明）報表，如果是未經審計的財務報表，除非美國證券交易委員會在《交易法》10-K表格上允許的除外，而且未經審計的財務報表不得包含腳註並須進行正常和經常性的年終調整），在所涉期間均以一致的方式編制，並在所有方面公允地反映了各方面的財務狀況賣方截至該日期以及賣方在此期間的經營業績，並與賣方的賬簿和記錄一致（哪些賬簿和記錄在所有重要方面都是正確和完整的）。

3.10 缺乏實質性進展。除附表3.10中披露的內容外，自申請之日起，沒有發生任何事實，已經或合理預計會產生重大不利影響的事件、狀況、變化或情況。

3.11 客户和供應商。據賣方所知，除非附表3.11 (a) 中披露的內容，否則自申請之日起，沒有任何客户已經或曾經威脅要停止或降低破產案件的發生率，也沒有因破產案件或交易，從企業購買材料、產品或服務。據賣方所知，除非附表3.11 (b) 中披露的情形，否則沒有任何供應商已經或已經威脅要停止或降低破產率，也沒有因破產而停止或降低破產率案例或交易。向企業提供材料、產品或服務。

3.12 知識產權。

(a) 制定了自有知識產權資產中包含的所有知識產權註冊的真實、正確和完整清單附表3.12（a）中的第四部分，包括自生效之日起由艾格或其關聯公司擁有的與Avexitide相關的註冊商標和域名。

(b) 賣方集團獨家擁有所有自有知識產權資產。除非附表 3.12 (b) 中另有規定，否則賣方沒有成員集團是 (i) 與使用任何商業知識產權相關的任何許可、特許權使用費協議或其他協議（授予成員的非獨佔性許可除外）的當事方或受其約束賣方集團購買商用、未經修改的現成軟件，許可年費總額低於 25,000 美元），或 (ii) 任何協議賣方集團成員據此和解了與知識產權有關的任何訴訟、訴訟、訴訟或其他司法或行政程序、索賠、斷言或威脅，包括和解協議、共存協議和同意協議。

(d) 所有知識產權註冊仍在等待或完全生效且尚未過期或已被放棄或取消。任何干預、反對、補發、複審或其他程序正在進行或一直在進行中，據賣方所知，也沒有受到威脅，其中任何所有者的範圍、有效性或可執行性知識產權資產正在受到挑戰。

(e) 據賣方集團所知，業務的開展確實如此不得侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權。

(f) 據賣方集團所知，目前沒有人侵權、挪用或以其他方式侵犯任何自有知識產權資產。

(g) 除了擁有的知識產權資產或根據轉讓合同向賣方許可的任何知識產權，在開展業務時不使用賣方控制的知識產權。

(h) 賣方集團目前沒有發展，在過去的三 (3) 年中也沒有發展 Avexitide 以外的 GLP-1 拮抗劑化合物。

(i) 自有知識產權以外據賣方所知，根據轉讓合同向賣方許可的資產或任何知識產權，開展業務不需要或以其他方式使用任何知識產權。

(j) 賣方集團已採取商業上合理的步驟來保護和維護所有商業祕密的機密性構成自有知識產權資產，包括通過真誠努力要求所有有權訪問該資產的人簽署書面保密協議。

(k) 賣方集團遵守所有與隱私、數據保護和相關的適用法律、內部政策和合同義務網絡安全。

3.13 庫存。附表中披露的除外 3.13，賣方集團每個成員的所有庫存（無論是否反映在賣方財務報表中）均包含可在正常業務過程中使用的質量和數量，就成品而言，是可以銷售的。沒有賣方集團成員持有不屬於賣方集團成員的任何商品或庫存，賣方集團成員的庫存（在途貨物除外）位於賣方集團所在地。這個庫存報廢儲備金充足且經過計算

與過去的做法一致。在賣方財務報表中包含的資產負債表日期之後購買的庫存是在正常業務過程中購買的對於質量和數量相似的物品，成本不超過購買時通行的市場價格。每件庫存的數量並不過多，但對於賣方每個成員的持續經營來説是合理的在正常業務過程中進行分組。

3.14 税收。賣家團體已按原樣提交了所有納税申報表必須就轉讓的資產或業務的運營進行申報。所有這些納税申報表在所有重要方面都是正確和完整的。賣家羣組所欠的所有税款（無論是否顯示或要求顯示在與轉讓資產或業務運營相關的任何納税申報表）均已支付。對因未繳納任何税款（或涉嫌未繳納任何税款而產生的任何轉讓資產）沒有留置權。沒有與賣方集團與轉讓資產或業務運營有關的任何税收的爭議、審查、司法程序或索賠。賣方集團已及時向獨立僱員預扣款項或向其收款承包商、客户、債權人、股東和其他個人因轉讓資產或業務運營而需要預扣或徵收的所有税款，並及時支付了所有預扣或徵收的款項交給適當的政府當局。

3.15 產品責任。除附表3.15中披露的外，在這三項中 (3) 截止日期之前的一年中，沒有對賣方集團任何成員提起任何與銷售、分銷或使用所售物品有關的未決重大訴訟，截至截止日期，也沒有任何未決的重大訴訟，或用於企業（“商品”），包括與產品責任或召回索賠有關的訴訟。

3.16 產品保修；產品退貨。除了僅根據適用法律或在正常業務過程中產生的擔保外，(a) 賣方集團成員均未做出任何明示或實質性保證在截止日期之前的三 (3) 年內就任何商品向任何第三方暗示的、書面或口頭的，以及 (b) 沒有，在截止日期之前的三 (3) 年期內沒有據賣方所知，沒有任何實質性訴訟待決，也沒有受到任何此類擔保的威脅。

3.17 資產的充足性。轉讓的資產 (a) 構成經營業務所需的所有有形和無形資產，無論其性質如何，以及 (b) 包括賣方的所有運營資產尊重企業。

3.18 經紀人和發現者。除 SSG Advisors, LLC 外，賣方沒有直接或間接地與任何人訂立任何協議，規定賣方有義務支付與交易相關的任何佣金、經紀費或 “發現費”。

3.19 沒有其他陳述或保證。除本第 3 條中包含的陳述和保證外以及相關文件，賣方和代表賣方的任何其他人均未就其本身、業務、轉讓的資產或承擔的責任做出任何其他明示或暗示的陳述或保證，或與提供給買方或其代表的任何其他信息有關的，賣方不作出任何其他陳述或保證，無論這些陳述或擔保是由賣方或任何其他人作出，還是代表賣方或任何其他人作出。賣家不會，也不會由於向買方分發或買方使用任何此類信息，包括任何信息、文件、預測、預測或在任何 “數據室”、“虛擬數據室”、管理層演示中或以任何其他形式向買方或其代表提供的其他材料，這些材料是預期或與交易有關的，或與交易有關的交易中預期的任何其他事項或事物（電子或其他）或其他事項。

第四條。

買方的陳述和保證

除非買方特此向賣方交付的文件（“買方附表”）中披露，否則買方特此聲明向賣方作出本第 4 條中包含的陳述和保證。

4.1 組織、良好信譽及其他事情。根據其組織管轄權的適用法律，買方組織完善、存在有效且信譽良好，擁有所有必要的公司權力或其他實體權力和權力，可以擁有其財產以及像現在一樣繼續開展業務。買方具有按目前方式開展業務的正式資格或許可，並且在其擁有、租賃或經營房產所在地的每個司法管轄區均信譽良好或其業務性質使得此類資格成為必要，除非未能獲得如此資質或許可不會對買方個人或總體上構成重大損害或延誤買方完成資格的能力交易。

4.2 權力和可執行性。買方擁有所有必要的公司權力或其他實體權力和權力執行和交付本協議及其作為當事方（或在收盤時將是）的每份相關文件，履行本協議及其下的義務並完成交易。執行、交付和績效本協議及其作為一方（或在交易結束時）的每份相關文件，以及交易的完成，均已獲得其董事會（或同等管理機構）的正式授權和批准，不是為了授權買方執行、交付和履行本協議和相關文件以及完成交易，買方或其成員必須採取其他行動。本協議已經，而且每份相關文件將在成交時或之前，由買方正式簽署和交付，假設本協議或其中的其他各方正當執行和交付，則構成買方有效且具有約束力的義務，可強制執行根據其各自的條款對其進行反對，除非此類可執行性可能受可執行性例外條款的約束和限制。

4.3 買方衝突；所需的申報和同意。除了 (a) 與轉讓有關的可能需要的申報附表 4.3 中規定的第 2.10 和 (b) 節所述的税費、本協議和相關文件的執行和交付以及買方完成交易不會 (i) 違反其組織文件中的規定，（ii）違反其受其約束或其任何財產或資產受其約束的任何適用法律或命令，（iii）要求其獲得任何同意，或向其發出任何通知，或作出任何在截止日期或之前向任何政府機構提起訴訟，（iv）導致重大違約或構成違約（有或沒有適當通知或時效或兩者兼而有之），產生任何終止、取消或加速執行其作為當事方的任何重要合同，或要求任何第三方同意該合同，或 (v) 導致對其任何資產或財產施加或設立任何留置權；不包括前述條款 (ii) 至 (v) 同意、批准、通知和文件（如果沒有此類內容），以及違規、違約、違約、加速權、取消權或終止權和留置權，以及留置權，其存在則不屬於個別情況或總體而言，(A) 對買方履行本協議義務的能力產生重大不利影響，或 (B) 以其他方式阻止、阻礙或延遲交易的完成。

4.4 融資。買方擁有，而且在收盤時將有（a）足夠的內部資金（不對任何未注資的資金產生效力）融資（無論是否承諾提供任何此類融資），均可根據本協議條款支付購買價格、本協議要求的任何其他款項，以及買方在以下情況下產生或需要支付的任何費用：與交易的關係，以及 (b) 履行本協議和相關文件項下義務的資源和能力（財務或其他方面）。買方沒有承擔任何義務、承諾、限制或任何可能損害或不利影響此類資源和能力的責任。

4.5 償付能力。買方簽訂本協議的目的不是阻礙、拖延或欺詐現有或未來的債權人。在所有交易生效後，包括支付第 2.9 節所設想的款項，並假設條件得到滿足買方有義務完成此處規定的交易，此處規定的買方陳述和保證的準確性，以及買方在所有重大方面履行本協議項下的義務，買方將是有償付能力的。

4.6 訴訟。據買方所知，沒有待處理的行動，也沒有受到正式威脅針對買方或涉及其任何財產或資產，這些財產或資產可以合理預期會 (a) 對買方履行本協議規定的義務的能力產生重大不利影響，或 (b) 以其他方式阻止，阻礙或延遲交易的完成。

4.7 經紀人和發現者。買方或其關聯公司均未直接獲得或間接地與任何人簽訂任何協議，規定賣方有義務支付與交易相關的任何佣金、經紀費或 “發現費”。

4.8 買方進行調查並達成協議；不依賴買方；沒有其他陳述和保證。

(a) 買方承認其及其代表已獲得此類書籍的訪問權限，企業及其代表要求或要求審查的記錄、設施、設備、合同和其他資產。買方承認並同意自己進行了調查和調查，並以據此，已就賣方集團、業務、轉讓的資產和承擔的負債形成了獨立的判斷。

(b) 賣方在第 3 條和相關文件中明確作出的具體陳述和擔保除外（進一步限制）根據本協議第 9 條中規定的特別討價還價的排他性補救措施，買方承認並同意 (i) 賣方沒有作任何陳述，也沒有作出任何陳述或對企業、轉讓資產、承擔負債或其任何業務、前景或狀況（財務或其他方面），包括適銷性方面的明示或暗示的擔保，法律或衡平法上的擔保或任何資產是否適用於任何特定目的、任何負債的性質或範圍、業務前景、任何業務的有效性或成功程度，或任何機密信息的準確性或完整性向買方或其代表提供或在任何 “數據室” 中提供給買方及其代表的有關業務的備忘錄、文件、預測、材料或其他信息（財務或其他信息）， “虛擬數據室”、管理層演示或任何其他形式對交易的期望或與交易有關或任何其他事項或事情，以及 (ii) 任何高級職員、董事、經理，賣方集團的股東、代理人、關聯公司、顧問、代表或僱員有權作出任何明示或默示的陳述、擔保或協議，但須遵守第 3 條中未明確規定的任何陳述、擔保或協議此處提供的補救措施。

(c) 除第3條中明確規定的進一步限制的具體陳述和保證外根據本協議第 9 條中規定的特別討價還價的排他性補救措施，買方明確聲明其依賴或曾經依賴任何此類其他陳述或任何人可能做出的擔保，並承認並同意，賣方和賣方的關聯公司已明確聲明並特此明確否認，並且對以下事項不承擔任何責任：依賴任何人的任何此類其他陳述或保證。買方明確免除賣方或賣方關聯公司對根據本條款不要求披露的任何事實所承擔的任何義務或責任第 3 條中明確規定的具體陳述和保證，不依賴根據第 3 條規定的具體陳述和保證未特別要求提供或披露的任何信息。

(d) 買方正在收購企業、轉讓的資產和承擔的負債僅受第 3 條中明確規定的具體陳述和擔保的約束，本協議第 9 條中具體談判的排他性補救措施進一步限制了這些陳述和保證。

4.9 沒有其他陳述或保證。除本第4條中所載的陳述和保證外, 買方或代表買方的任何其他人均未就買方或提供給賣方或其代表的任何其他信息做出任何其他明示或暗示的陳述或保證，以及買方不作出任何其他陳述或保證，無論是買方還是其任何關聯公司、高級職員、董事、員工、代理人或代表所作的。

第五條。

破產法庭事務

5.1 競爭性交易。本協議須經破產法院批准和考慮賣方根據《投標程序令》的條款，就轉讓資產的全部或任何部分（無論是與賣方集團的其他資產合併還是其他方面）提出更高或更好的競爭性出價（每個 “競爭性出價”）。從生效日期（以及之前的任何時間）起直到交易結束，賣方被允許並促使其代表開始接觸、徵求或鼓勵提交任何查詢，任何人（買方及其關聯公司和代表除外）就轉讓資產的任何出售或其他處置提出的建議或要約。此外，賣方有權對任何問題作出迴應詢問或提議按照《破產法》的要求購買全部或任何部分轉讓資產（無論是與賣方集團的其他資產一起購買還是其他資產），並執行《破產法》要求的與之相關的任何及所有其他行為，《投標程序令》或其他適用法律，包括向潛在買方提供與賣方集團業務和資產相關的信息。

5.2 破產法庭文件。

(a) 在根據《投標程序令》進行競爭性競標的權利的前提下，賣方應努力爭取參賽資格根據破產法院的銷售令，該銷售令應規定，在允許的最大範圍內，向買方轉移轉讓的資產和承擔的負債，免除所有繼承人或受讓人的責任《破產法》第363條。賣方應遵守（或從破產法院獲得放棄合規的命令）《破產法》和《聯邦破產規則》適用條款的所有要求程序，以及《破產法院獲得銷售令的當地破產規則》。賣方進一步承諾並同意，在破產法院下達銷售令後，銷售令，前提是成為最終命令，賣方向破產法院提交的任何其他擬議命令的條款不得與本協議的條款衝突、取代、取代、取消、無效或限制本協議的條款，也不得以任何方式阻止或幹擾本協議的條款交易的完成或執行。買方同意將立即採取賣方合理要求的行動，以協助獲得銷售訂單的錄入，包括提供宣誓書或其他文件或向破產法院提交的信息，其目的包括為買方在本協議下的履約提供必要的保證並證明買方是根據本協議規定的 “善意” 購買者《破產法》第363（m）條。在這種情況下，如果對銷售訂單的輸入提出上訴，則賣方和買方應採取各自商業上合理的努力為該上訴進行辯護。

(b) 賣方應盡商業上合理的努力為買方提供合理的機會來審查和評論所有內容賣方或任何關聯公司編寫的與本協議所設想的交易有關的動議、申請和支持文件（包括訂單形式和對利益相關方的書面通知），然後向本協議提交申請、申請和支持文件破產案件；前提條件不要求賣方採取任何根據賣方合理的商業判斷可能損害賣方庭內銷售過程產生的總體價值的行動。

(d) 賣方不得尋求對投標程序、投標進行任何修改未經買方事先書面同意，破產法院發佈的對買方構成重大不利影響的程序令或銷售令，不得無理地拒絕此類同意。

(e) 買方和賣方均應立即採取另一方合理要求的行動，以協助獲得參賽資格銷售令，包括提供向破產法院提交的宣誓書或其他文件或信息，其目的包括為賣方履行本協議規定的義務提供必要的保證並根據《破產法》第363（m）條證明買方是真誠的買方。

(f) 賣方應用於商業用途作出合理努力，向所有有權獲得書面通知的人，包括但不限於所有對轉讓資產持有留置權的人、所有受讓人當事人，就出售令的聽證會提供適當的通知適用於賣方的司法管轄區的合同和所有税務機關，以及《破產法》和破產規則的另行要求。

(g) 如果買方成功的話，在拍賣後的五 (5) 個工作日內（視破產法院的可用性而定）在拍賣會上（或如果沒有拍賣），賣方將尋求破產法院簽發銷售令。

(h) 賣方和買方同意，如果買方不是根據《投標程序令》（“拍賣”）進行的拍賣的中標者，並且 (i) 買方提交拍賣時的備用出價或 (ii) 本協議的條款被視為構成備用競價，則買方有義務立即完成買方可以在拍賣會上增加按本協議規定的條款和條件進行的交易，包括購買價款的支付；前提是賣方在備用終止日期當天或之前向買方發出書面通知，説明賣方（A）未能與中標者完成轉讓資產的出售，並且（B）終止了與中標者的購買協議。

5.3 假設已分配合同。

(a) 賣方應在拍賣前（10）天內提交（或促成提交）書面假設通知尊重與破產法院簽訂的所有主要與業務相關的合同（“假設通知”），並向其中所列轉讓合同的每個交易對手發出此類通知。假設通知應確定與出售轉讓資產相關的所有可能假定和轉讓的分配合同，並對適用於每份此類轉讓合同（如果沒有補救成本）的補救成本金額進行真誠的估計估計適用於任何特定的分配合同，為該分配合同指定的補救費用金額應為 “0.00美元”）。根據投標程序令，賣方保留權利在破產法院開庭前五 (5) 天內，補充此類轉讓合同清單並提供額外的假設通知，並將轉讓合同從轉讓合同清單中刪除批准銷售訂單； 提供的, 然而，只有在買方事先書面同意的情況下，賣方才能將轉讓合同從此類轉讓合同清單中刪除； 提供的 更遠的，買方可以指示如果賣方和/或買方發現了之前未包含在該分配合同清單中的合同，賣方應將合同添加到此類分配合同清單中，並在成交前提供額外的假設通知破產法院舉行聽證會，批准銷售令。

(b) 在截止日期前兩 (2) 個工作日當天或之前，或在對於在截止日期（“指定截止日期”）前兩（2）個工作日內添加到假設通知中的任何合同，買方應在截止日期之前的合理可行範圍內儘快提供向賣方提供買方選擇在截止日期承擔並分配給買方的轉讓合同清單（“指定合同”）。買方有權刪除某些分配合同在指定截止日期之前的任何時候向賣方提供此類移除的書面通知，從指定合同清單中列出。如果買方從此類清單中刪除任何此類轉讓合同，賣方將提供相關交易對手書面通知，説明適用的轉讓合同不再被認定為指定合同。為避免疑問，只有那些自那時起仍被認定為指定合同的執行合同截止日期將構成轉讓合同，將由賣方承擔並根據銷售訂單分配給買方。賣方應提出可能適當或必要的進一步動議或訴狀，以便假設和轉讓轉讓合同並確定補救費用金額；前提是，此處的任何內容均不妨礙賣方提出一項或多項動議，要求拒絕任何非轉讓合同的合同。

(c) 儘管本協議中有任何相反的規定，但合同不應是本協議下的指定合同，也不應是轉讓給買方或由買方承擔，前提是此類合同 (i) 根據《破產法》第365條被視為被拒絕，(ii) 轉讓或承擔異議或需要任何人的同意政府機構或其他第三方（破產法院除外），根據破產法第365條，允許適用的賣方承擔此類合同並將其轉讓給買方守則，且此類異議尚未得到解決或在截止日期後的第三十天之前未獲得此類同意（因為賣方和買方的共同協議可以延長該期限），或 (iii) 終止除賣方以外的任何一方，或在其條款期限內終止或到期，買方應將其視為本協議下的指定合同，並且在假設情況下不得繼續或以其他方式延期。在任何情況下都不得未能根據上述 (i) 至 (iii) 小節向買方轉讓任何合同會降低應付給賣方的購買價格，或構成未能滿足賣方根據第 8.3 節規定的先決條件。

(d) 在遵守第 2.5 節、第 2.8 節、第 2.9 (b) 節、第 5.3 (a) 節和第 5.3 (b) 節的條款的前提下，買方應在賣方的協助下，根據銷售訂單，安排在收盤時以現金支付確定的治療費用。

(e) 儘管本協議中有任何相反的規定，但從假設通知發佈之日起至收盤日日期，賣方不得拒絕或採取任何行動（或不採取任何可能導致適用法律被拒絕的行動）拒絕、撤回、拒絕、放棄或向買方以外的實體轉讓任何合同在附表2.1（b）上列出，除非（i）買方事先提供了書面同意；或（ii）買方已將該合同從指定合同清單中刪除。

第六條。

收盤前契約

6.1 業務行為。(i) 除外附表 6.1，(ii) 買方可能批准的附表（不得無理拒絕、延遲或附帶條件的批准）或 (iii) 本協議或適用法律或破產令另有明確要求法院，從生效之日起至截止日期或根據本協議條款終止本協議中以較早者為準：

(a) 賣方集團應盡其商業上合理的努力，照原樣在正常業務過程中開展業務自申請之日起進行，包括採取商業上合理的努力，以 (a) 將轉讓資產中包含的財產和資產保持在本協議簽訂之日的相同狀態，前提是合理的磨損，如果

適用，（b）捍衞和保護轉讓資產中包含的財產和資產免遭侵權或侵佔，（c）將商業賬簿和記錄保存在按照過去的慣例；以及（d）在所有重大方面遵守與轉讓資產的所有權和使用有關的所有適用法律。

(b) 賣方不得且應使其關聯公司不得：

(i) 出售、許可、放棄或以其他方式處置構成轉讓資產的任何重要資產或財產，除了在每種情況下，在正常業務過程中，或為了處置過時或毫無價值的資產；

(ii) 通過合併或合併任何企業或任何公司、合夥企業或其他商業組織的很大一部分資產來收購，或以其他方式收購截至收盤時的任何資產（庫存除外）將構成轉移資產；

(iii) 修改、修改或終止任何轉讓合同或簽訂任何新合同就轉讓的資產而言，向買方執行此類轉讓合同所需的除外（由買方自行決定）；

(iv) 在任何重大方面更改其目前的會計方法或原則，GAAP或適用法律要求的除外；要麼

(v) 做出或更改任何税收選擇，更改年度會計期，採用或更改任何税務會計方法，提交任何修改後的納税申報表，簽訂任何結算協議，解決任何重大税收索賠或評估，或放棄任何要求退税的權利，但正常業務過程中或按照《守則》或適用法律的要求除外，在每種情況下，這都可能對截止日期之後開始的應納税期（或其中的一部分）內企業的應納税額或與轉讓資產相關的税額產生重大影響。

6.2 信息的獲取；保密性。

(a) 從生效之日起至截止日期和本協議終止（以較早者為準），賣方應授予買方和其代表在正常工作時間內，在收到合理通知後（如果有設施訪問請求，應至少提前四十八（48）小時發出通知），並受任何由此產生的任何限制公共衞生措施，適用於賣方集團擁有或控制的與業務或轉讓資產有關的人員、設施、賬簿和記錄；但是，前提是 (i) 所有訪問請求應發送給賣方可能不時以書面形式指定的其他人（“賣家訪問聯繫人”），(ii) 此類活動不會不合理地幹擾正在進行的業務或賣方集團的運營，(iii) 在本第 6.2 (a)、(iv) 節所設想的任何訪問、檢查、討論或聯繫期間，賣方有權讓其一名或多名代表隨時在場購買者無權進行侵入性或地下調查，也無權對通常被稱為 “第二階段環境調查” 的自然環境介質進行任何採樣或分析，例如任何土壤或地下水測試，(v) 此類訪問或相關活動不會導致違反任何賣方簽署的任何協議，(vi) 除非遵守適用的規定，否則不得披露或使用任何個人信息隱私法以及 (vii) 此處的任何內容均不要求賣方集團的任何成員或其代表向買方提供或提供

如果買方有權獲得 (A) 受律師-客户或律師工作產品特權約束的信息，(B) 賣方集團的法律顧問可以合理地得出結論根據適用法律（包括任何公共衞生措施），引發反壟斷或競爭法問題或違反保護令，否則不得披露信息，或者 (C) 會對賣方造成重大競爭損害如果交易未完成，則進行分組。

(b) 儘管本協議中有任何相反的規定，但從生效日期截至截止日期，買方不得也應使其代表不得與任何貸款機構就賣方集團的任何成員、企業、交易或任何其他事項進行任何聯繫或討論，在任何情況下，借款人、債權人、擔保人、商業夥伴、銀行、房東、租户、供應商、客户、員工、經理、加盟商、分銷商、票據持有人、獨立承包商、顧問或其他重要業務關係，未經賣家訪問聯繫人事先書面同意（不得無理拒絕、限制或延遲此類同意）。

(c) 向買方或其代表提供或獲得的任何信息，包括根據本第 6.2 節提供的信息，均為機密信息信息，並受保密協議的條款和限制的約束。買方同意受保密協議中規定的約束並遵守這些條款，就好像這些條款已列出一樣在此處，此類條款以引用方式納入此處。保密協議在（且僅在交易結束時）生效，將自動終止，其任何一方均不承擔任何進一步的責任或根據賣方集團承擔的義務，買方或其代表提供或獲得的與賣方集團有關的任何機密信息除外，這些信息仍應受賣方集團的條款和條件的約束截止日期之後的保密協議.如果本協議因任何原因在成交前終止，則保密協議的保密期限應被視為延長，無需採取任何進一步行動雙方，期限等於從最初簽署該保密協議之日起至本協議終止之日之間的時間段。

6.3 努力完美。除非本協議中另有規定，否則本協議各方同意使用其採取商業上合理的努力，促使在生效日期之後儘快完成交易，包括滿足第 8 條中規定的適用於該方的先決條件，包括 (a) 針對任何對本協議或交易完成提出質疑的司法或行政訴訟，(b) 尋求發佈任何初步禁令、臨時限制令、居留或其他法律限制或禁令，或由任何法院或其他政府機構強加的、尚未終審且不可上訴的撤銷或撤銷，以及 (c) 執行本協議另一方合理要求的任何其他文書（無需支付任何費用或費用）執行方）是進行交易和充分實現本協議宗旨所必需的；但是，出於本第 6.3 節要求的 “商業上合理的努力” 標準的目的，第 6.4 節或第 6.5 節，不得要求賣方及其關聯公司或代表向任何第三方提供或授予任何便利或優惠（財務或其他方面），也不得以其他方式花費任何金錢或遭受損失任何損害、花費任何金錢來補救違反本協議下任何陳述或保證的行為、啟動任何行動、放棄或放棄任何權利、修改任何協議（包括任何轉讓合同）或向以下各方提供融資完成交易的買方。

6.4 通知和同意。在執行後立即採取合理的行動協議，賣方將向第三方發出或安排向第三方發出適用的通知，然後將採取商業上合理的努力（受第 6.3 節的限制）獲得附表 6.4 中規定的第三方同意；但是，本第6.4節中的任何內容均不要求賣方花費任何金錢或給予任何讓步以獲得任何此類第三方同意（除非買方為此提供資金或向賣方償還此類費用）付款）。

6.5 監管事項。

(a) 買方和賣方將建立雙方都能接受的即時溝通和互動流程，以確保有序移交Avexitide的IND以及美國以外司法管轄區的其他類似監管批准和授權文件。結案後，各方應立即向食品和藥物管理局和任何其他相關政府機構提交授權將美國以外司法管轄區的 IND 和其他類似監管批准和授權文件從賣方轉移給買方所需的所有信息、任何授權信或通知，以及錄取通知書。賣方應提交前所有者所需的信息，買方應提交新所有者所需的信息，費用由各方自負。買方和賣方也同意全部用於商業用途做出合理的努力，採取政府當局或其他政府/衞生機構要求的任何行動，將IND和其他類似的監管批准和授權文件移交給該司法管轄區以外的司法管轄區美國從賣方到買方，特此進一步同意相互合作，以實現Avexitide的上述轉讓。雙方同意盡一切商業上合理的努力來完成申報自截止日期起十（10）天內向美國以外的司法管轄區移交IND和其他類似的監管批准和授權文件。賣方可以保留 IND 和其他類似文件的檔案副本美國以外司法管轄區的監管批准和授權文件，包括適用法律要求保存的補充和記錄。

(b) 自截止日起和之後，直到賣方解散為止，賣方應與買方合作準備、披露和提供政府主管部門要求編制、保存和報告的任何相關記錄、報告、答覆或任何其他文件。雙方同意盡其商業上合理的努力採取任何美國食品和藥物管理局或任何其他政府機構為實現交易而要求採取的其他行動。

6.6 公開公告。在生效日期和截止日期之間，除非任何適用法律要求或訴訟（包括破產案件），買方和賣方均不得，買方和賣方應促使各自的關聯公司和代表不要直接或間接發佈任何新聞稿或公告未經買方和賣方事先書面同意的任何形式；但是，賣方及其關聯公司可以不時向各自的員工、客户、供應商和其他企業發佈公告關係以及賣方可能合理認為遵守適用法律或本協議要求所必需的其他事項。買方和賣方應真誠合作，準備一份聯合新聞稿，將於當天發佈截止日期，其條款應由雙方共同商定。

6.7 某些事件的通知。來自生效日期直至收盤，賣方將立即以書面形式通知買方：

(a) 任何事實、情況、事件或行動 (i) 在合理認為的範圍內，賣方根據本協議做出的任何陳述或擔保的存在、發生或採取已導致或可以合理預期會導致不真實和正確的陳述或擔保，或 (ii) 已導致或可以合理預期會導致第 8.1 或 8.2 節中的任何條件未得到滿足；

(b) 任何政府機構發出的與轉讓資產、承擔的負債有關的任何通知或其他通信，或本協議所設想的交易；以及

第七條。

收盤後契約

7.1 獲取信息；賬簿和記錄。

(a) 自交易日起和收盤後，買方及其關聯公司應 (i) 向賣方集團及其各自代表支付費用在正常工作時間內，在合理的事先通知後，合理訪問買方的賬簿和記錄，企業應允許賣方集團及其各自的代表進行審查並在該方合理要求的範圍內複製此類賬簿和記錄，以及 (ii) 讓其代表提供賣方集團任何成員或其代表合理要求的與之相關的所有信息財務或監管報告、審計、第三方訴訟、編制或提交任何納税申報表，或為任何税收申報或評估或任何其他商業目的進行辯護；但是，本第7.1節中的任何內容均不應要求買方或其關聯公司向賣方集團或其各自的代表提供任何受 (i) 受律師-客户或律師-委託人特權或律師工作產品特權約束的材料，或根據適用法律不得披露，或 (ii) 與轉讓的資產或業務無關。在截止日期之後的六 (6) 年內，或適用法律可能要求的更長時間內，或根據適用的時效法規，買方應並應促使其關聯公司在截止日期之前保留此類賬簿和記錄所在司法管轄區的所有此類賬簿和記錄，並且不得銷燬、更改或以其他方式處置任何此類賬簿和記錄。在該期限結束時及之後，買方應並應促使其關聯公司在銷燬之前至少提前十個工作日向賣方發出書面通知，變更或以其他方式處置任何此類賬簿和記錄，在此期間，賣方可以選擇自費佔有此類賬簿和記錄。

(b) 自收盤之日起，賣方及其關聯公司應 (i) 向買方及其關聯公司支付買方及其費用，費用由買方承擔代表在正常工作時間內，在合理的事先通知後，在合理的情況下，合理訪問賣方及其關聯公司的賬簿和記錄和人員，並應允許買方及其關聯公司代表在當事方合理要求的範圍內檢查和複製此類賬簿和記錄，以及 (ii) 讓其代表提供其關聯公司賣方擁有或控制的所有合理信息買方或其代表在財務或監管報告、審計、第三方訴訟、編制或提交任何納税申報表、任何税收索賠或評估的辯護等方面可以訪問和合理要求其他商業目的；但是，本第7.1節中的任何內容均不要求賣方或其關聯公司向買方或其代表提供任何受律師-委託人或律師-客户特權約束的材料或律師或律師的工作產品特權，或根據適用法律不得披露的特權。賣方應並應促使其關聯公司至少提前十個工作日向買方提供書面通知銷燬、修改或以其他方式處置任何此類賬簿和記錄，收到通知後，買方可以選擇自費佔有此類賬簿和記錄。

7.2 收盤後資產的收據和佔有。

(a) 在截止日期之後，賣方應不時（但無論如何按月）立即向買方轉讓任何賣方收到的構成轉讓資產的付款。在截止日期之後，買方應不時（但無論如何按月）將構成排除資產的任何款項立即轉移給賣方，包括買方在收盤後收到的任何構成排除資產的應收賬款。

(b) 如果在截止日期之後，買方收到款項或以其他方式進入持有任何其他排除資產時，買方應立即將其收到或佔有該其他排除資產的情況通知賣方，並將該排除資產轉讓給賣方，費用由賣方承擔。如果是這樣，之後截止日期，賣方收到或以其他方式持有任何其他轉讓資產，賣方應立即通知買方其收到或持有此類其他轉讓資產並進行轉讓，費用由買方承擔（除非賣方必須在收盤時將此類轉讓資產轉讓給買方，在這種情況下，在不限於買方可用的任何其他補救措施的情況下，此類轉讓將由賣方承擔），此類轉讓的資產將移交給購買者。

7.3 税務問題。

(a) 與企業收入或運營或與任何跨界相關的轉讓資產所有權的所有税款期限應按以下方式在賣方和買方之間進行分配：（i）對於從價税或其他財產税，按每日津貼進行分配；（ii）如果是所得税、銷售税、使用税和預扣税、就業税或其他基於收入、收入或利潤計量或計量的税款，從截止日期營業結束時賣方和企業賬簿和記錄的結算算起確定。

(b) 在截止日期之後，買方和賣方應根據要求儘快合理地相互提供或安排向對方提供在切實可行的情況下，提供與企業或轉讓資產相關的合理信息和協助（包括獲取賬簿、記錄、工作文件和納税申報表）為編制任何納税申報表、退款或審計申請，以及對與任何擬議的税收調整有關的任何索賠、訴訟或訴訟進行起訴或辯護所必需的。在發出合理通知後，賣方和買方應做出其員工和設施可在雙方方便的基礎上對下文提供的任何文件或信息提供合理的解釋。本協議的另一方應立即（在任何情況下都不遲於三十（30）天后收到請求）提供所要求的信息。請求方應賠償另一方在以下方面產生的任何自付費用與根據本第 7.3 (b) 節提供任何信息或文件有關。根據本第 7.3 (b) 節獲得的任何信息均應保密，除非有其他合理的必要性與之相關的信息提交納税申報表或申請退款，或進行任何税務審計、爭議或競賽。

第八條。

條件先例

8.1 各方義務的條件。本協議當事方各自的義務是效果交易須在收盤時或之前滿足以下條件（或在適用法律允許的範圍內，賣方和買方的豁免）：

(a) 沒有禁令或限制。任何阻止交易完成的命令或適用法律均不生效。

(b) 銷售訂單。破產法院應已下達銷售令，該銷售令應為最終命令（除非此類最終命令）賣方和買方可自行決定免除要求）。

8.2 義務的條件購買者。買方完成交易的義務須在收盤時或之前滿足以下條件（或在適用法律允許的範圍內，買方放棄）：

(a) 陳述和保證。賣方在第 3 條中作出的每項陳述和擔保均應是真實和正確的截至收盤時（不適用其中載列的 “重要性”、“重大不利影響” 或類似含義的措辭的任何限定或限制），就好像在當時（除外）截至較早日期作出的陳述和保證（自該日起應是真實和正確的），除非此類陳述和擔保未能如此真實和正確，無論是單獨還是在彙總，對業務或轉讓資產的重大影響。

(b) 履行契約和義務。賣方應該已經履行或遵守了規定本協議在收盤時或之前履行或遵守的所有重要方面以及要求其履行或遵守的所有義務和契約。

(c) 完成交付成果。賣方應向買方交付賣方要求的最後交付的貨物至第 2.8 (a) 節、第 2.8 (b) 節、第 2.8 (c) 節、第 2.8 (d) 節、第 2.8 (e) 節和第 2.8 (f) 節。託管代理人應將其正式簽署的託管協議簽名頁交給買方根據第 2.8 (c) 節。

(d) 轉讓合同許可。賣方應已獲得轉讓的同意附表8.2（d）中規定的轉讓合同，其形式為買方合理接受。

8.3 義務的條件賣家。賣方完成交易的義務取決於在收盤時或之前滿足以下條件（或在適用法律允許的範圍內，賣方放棄）：

(a) 陳述和保證。第 4 條中規定的買方的每項陳述和擔保均應是真實和正確的截至收盤時的所有實質性方面（不適用其中所列的有關 “重要性” 或類似含義的措辭的任何限定或限制），就好像在當日作出的一樣（此類陳述除外）以及截至較早日期作出的保證，截至該日期應是真實和正確的）。

(b) 履行契約和買方的義務。在收盤時或之前，買方應在所有重要方面履行或遵守了本協議項下要求履行或遵守的所有義務和承諾。

(c) 完成交付成果。買方應向賣方交付買方要求的最後交付的貨物至第 2.8 (a) 節、第 2.8 (b) 節、第 2.8 (c) 節、第 2.8 (d) 節、第 2.8 (e) 節和第 2.8 (f) 節。託管代理人應將其正式簽署的託管協議簽名頁交給賣方根據第 2.8 (d) 節。

8.4 條件豁免；條件失效。收盤的所有條件均應視為收盤條件在收盤時和收盤後都感到滿意或豁免。如果本第 8 條中規定的任何條件是由買方或賣方造成的（如適用），則買方和賣方均不得以未滿足此類條件為由未能按照本協議的要求盡其合理的最大努力來完成交易。

8.5 交付準備關閉的通知。根據本協議第8.1節和第8.3節的條款，賣方滿足其條件直至成交後，賣方可以隨時將通知發送至買方（“準備關閉通知”）。根據以下條款，買方應在五 (5) 個工作日內從準備就緒通知交付到滿足其條件直至成交本協議第 8.1 節和第 8.2 節並完成交易。如果買方在五 (5) 個工作日內不滿足完成交易和完成交易的條件，則買方應沒收全部款項向賣方存入托管金額。

第九條。

終止

9.1 活動的終止。儘管有任何相反的規定，本協議可能會終止，並且可以在交易結束前的任何時候放棄交易：

(a) 經買方和賣方雙方書面同意；

(b) 自動，(i) 在全部出售或以其他方式處置完成後，或幾乎所有向買方以外的人轉讓的資產（均為 “替代交易”），（ii）如果在拍賣結束時，買方的出價未被選為中標出價或備用出價或 (iii) 如果在拍賣結束時，在競標或替代出價完成後，買方的出價被選為備用出價交易；

(d) 買方，通過買方向買方發出的書面通知賣方，如果賣方 (i) 撤回銷售令動議，或公開宣佈打算撤回此類動議，(ii) 主動駁回破產案件，(iii) 申請轉換破產案件適用於《破產法》第7章，或（iv）根據《破產法》第1104條申請任命具有擴大權力的審查員或破產案件中的受託人；

(e) 如果契約、陳述存在違約或不準確之處，則由買方通過買方向賣方發出書面通知或賣方在本協議中作出的保證，即無法滿足第 8.1 節或第 8.2 節中的條件，以及無法糾正的違約行為，或者，如果能夠糾正，則賣方無法糾正違約行為賣方在 (i) 收到買方要求糾正此類違規行為的書面通知後的二十 (20) 個工作日或 (ii) 截止日期（以較早者為準）之前；但前提是終止本協議的權利根據本第 9.1 (e) 節，如果買方未能履行本協議下的任何義務是此類違規行為的主要原因或導致此類違約行為的主要原因，或者符合以下條件，則買方不得向買方提供服務由於買方在本協議中作出的承諾、陳述或擔保存在違反或不準確之處，因此無法滿足第 8.1 節或第 8.3 節；

(f) 如果契約、陳述存在違約或不準確之處，則由賣方通過賣方向買方發出書面通知或買方在本協議中作出的保證，例如，第 8.1 節或第 8.3 節中的條件無法得到滿足，哪項違規行為無法糾正，或者如果能夠糾正，則無法糾正買方在 (i) 收到賣方要求糾正此類違規行為的書面通知後的 20 個工作日或 (ii) 外部日期（以較早者為準）；但前提是有權根據本協議終止本協議如果賣方未能履行本協議下的任何義務是此類違約的主要原因或導致了該違約行為，或者如果符合第 8.1 節中的條件或由於賣方在本協議中做出的契約、陳述或擔保存在違反或不準確之處，因此無法滿足第 8.3 節；

(g) 買方或賣方，通過買方或賣方向另一方（如果有的話）發出書面通知司法管轄區應已發佈命令、頒佈任何適用法律或採取任何其他行動限制、禁止或以其他方式禁止交易的完成，如果是命令和其他行動，則禁止此類命令或其他訴訟應成為最終命令；但是，如果尋求終止本協議的一方採取任何行動或失敗，則該方無權根據本第 9.1 (g) 節終止本協議行為方參與了此類命令或其他行動，此類行動或失敗構成對本協議的違反；或

(h) 由如果在2024年7月19日當天或之前未成交（“外部日期”），則買方或賣方通過買方或賣方書面通知另一方；但是，前提是行使權利的一方根據本第 9.1 (h) 節終止本協議，對於因違反或不準確本協議中包含的契約、陳述或擔保而導致的結算失敗概不負責（即理解、確認並同意，如果賣方無法向賣方提供任何所需的收盤交付成果，則賣方應被視為對本第 9.1 (h) 節所述的此類未成交承擔責任。

9.2 終止的影響。

(a) 如果根據第 9.1 節終止本協議，(a) 買方及其代表應立即終止退還賣方的所有文件、工作文件和其他材料，包括任何機密信息，以及 (b) 本協議各方根據本協議承擔的所有其他義務均應終止，不對賣方承擔進一步的責任或義務本協議的其他各方；但是，儘管有上述規定，但前提是 (i) 保密協議和 (ii) 第 2.9 (c) 節、第 6.2 (c) 節、本第 9.2 節和第 10 條規定的責任和義務將繼續完全有效.

(b) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果有效根據第 9.1 節終止本協議，(i) 賣方在本協議終止之前因任何和所有違反本協議的行為而承擔的責任上限為等於存款託管的金額金額，以及 (ii) 買方在本協議終止之前因任何和所有違反本協議的行為而承擔的責任，上限為等於存款託管金額的金額。存款託管的收據在根據本協議條款要求支付的範圍內，賣方支付的金額應構成與買方在本協議及相關協議下的任何違約金有關的違約賠償金（而非罰款）根據本協議，文件和買方不對賣方、賣方集團或任何其他人承擔進一步的責任。

9.3 解僱費。

(a) 考慮到買方已經花費了大量時間和開支，但須遵守《投標程序令》中規定的限制關於本協議及其談判，確定和量化擬包含在轉讓資產中的資產，以及補償買方作為實地競標者，賣方應以現金支付給如果本協議根據第 9.1 (b) 節終止，買方通過電匯將即時可用資金電匯至買方以書面形式向賣方指定的賬户，金額等於終止費用的金額在這種情況下，終止費應與本協議的終止同時到期並支付； 提供的，也就是説，在買方所處的範圍內，買方無權獲得本第 9.3 (a) 節所述的費用如果賣方向買方提供了此類重大違約的通知，並且此類重大違規行為在五年以上仍未得到糾正，則根據第 9.1 (b) 節終止本協議時出現的重大違約行為 (5) 買方收到此類通知後的工作日。賣方根據本第 9.3 (a) 節支付終止費的義務在本協議終止後繼續有效，並應構成行政責任賣方根據《破產法》第364（c）（1）條承擔的費用，優先於《破產法》第503（b）或507（b）條規定的任何和所有管理費用。

(b) 賣方同意並承認，買方對本協議的盡職調查、努力、談判和執行已經涉及大量的管理時間投入，需要買方投入大量財務、法律和其他資源，而且此類盡職調查、努力、談判和執行為賣方提供了價值而且，根據賣方的合理商業判斷，這是保護賣方遺產價值所必需的。賣方進一步同意並承認終止費不是罰款，而是已清算與買方努力相關的合理損害賠償、買方因進行交易而失去的機會以及交易的規模。解僱費的提供是其中的組成部分協議，沒有該協議，買方就不會簽訂本協議。

第十條。

一般規定

10.1 陳述、擔保和承諾的有效性。本協議中包含的所有契約和協議，如果其期限內必須全部或部分履行，或者禁止在交易結束後採取行動，則僅應只要此類契約和協議要履行或禁止在收盤後採取行動，則根據其條款在收盤後繼續有效，直至完全履行或兑現。此處包含的所有其他契約和協議，並且此處或本協議下的任何認證交付中包含的所有陳述和擔保在交易結束後均應終止，並應終止，包括因任何違約或不準確而提出的損害賠償訴訟。儘管如此，第 2.9 (c) 節、第 6.2 節、第 9.2 節、本第 10 條和《保密協議》的規定應在交易結束後繼續有效。

10.2 完整協議。本協議，包括本協議的附錄和附表、保密協議和相關文件，包含本協議各方對本文及其中所載主題的全部理解。本協議取代所有先前和同期的協議、安排、合同、討論各方之間就此類主題進行談判、承諾和諒解（包括任何意向書或條款表），無論是書面還是口頭的（為避免疑問起見，保密協議除外）和相關文件）或任何先前的交易過程。本協議雙方自願同意根據明確的條款和條件在合同中僅在合同中界定其與交易有關的權利、責任和義務本協議、保密協議和相關文件，以及本協議各方明確聲明他們不承擔任何義務或有權獲得本協議、保密協議中未明確規定的任何補救措施和相關文件。此外，雙方特此確認，本協議、保密協議和相關文件體現了經驗豐富的各方在正常談判中提出的合理期望，本協議、保密協議和相關文件的所有各方明確承認，任何一方都與另一方存在任何特殊關係將證明在正常交易中除了普通買方和普通賣方期望之外的任何期望都是合理的。任何相關索賠的唯一和排他性的補救措施應是這些補救措施法律或衡平法僅適用於違約行為（因為根據本協議的明確條款，此類合同補救措施受到進一步限制或排除）；雙方特此同意，本協議任何一方均不得有任何補救措施本協議中未規定的任何聲明、通信、披露、未披露、陳述或擔保的補救措施或訴訟理由（無論是合同還是侵權行為或其他形式）。

10.3 修正案；無豁免。本協議和相關文件可以修改、補充或更改，其中的任何條款均可修改、補充或更改只有通過特別提及本協議（以及相關文件）的書面文書，由執行任何此類修正、補充、修改或豁免的當事方簽署，方可免除其中的任何條款正在尋找。任何一方對違反本協議或相關文件任何條款的豁免均不起作用，也不得解釋為對此類違規行為的進一步或持續放棄，或對任何其他或後續違規行為的放棄。不任何一方未能行使或毫不拖延地行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施均視為對該權利的放棄，該方對該權利、權力或補救措施的單一或部分行使也不得妨礙任何其他權利、權力或補救措施或進一步行使這些權利或行使任何其他權利、權力或補救措施。

10.4 可分割性；特定與通用規定。只要有可能，本協議和相關文件的每項條款都應解釋為根據適用法律生效和有效，但如果本協議或相關協議中有任何條款或其他條款文件無效、非法或無法被任何適用法律或公共政策強制執行，但本協議和相關文件的所有其他條款或規定應保持完全的效力和效力，只要交易的經濟或法律實質不受對任何一方不利的任何重大影響。一旦確定任何條款或其他條款全部或部分無效、非法或無法執行，例如特此將條款或條款視為已修改，以在最大程度上使雙方最初的書面意圖生效，使其符合適用法律規定的有效和可執行性。本協議任何一方均不得斷言，各方均應使其各自的關聯公司或關聯方不斷言本協議或其任何部分無效、非法或

不可執行。儘管有任何相反的規定，但僅限於本協議或附表中包含的賣方陳述、保證、契約或協議（每個 “條款”）專門解決了特定問題（“特定條款”），賣方在該特定條款下不存在任何違約行為，賣方不應被視為違反任何其他條款解決此類問題的條款（關於此類問題）的具體性不如具體條款，如果此類具體條款受賣方知情的限制或限制，或以任何其他方式，則不包含其他條款應以任何方式取代或限制此類資格。

10.5 費用和義務。除非本文另有規定協議，本協議各方在交易中產生的所有費用和開支，包括法律顧問和會計師的費用、開支和支出，應完全由發生此類費用的一方承擔費用；但是，前提是買方應支付或立即向賣方償還與任何所需的政府申報或通知相關的任何申請費，買方應支付任何轉讓税。

10.6 通知。本協議或相關文件下的所有通知、同意、棄權和其他通信必須採用書面形式並且將被視為已在下一個工作日按時送達（a）如果親自送達，則在交付之日；（b）如果通過全國性的特快快遞服務交付，則次日送達（預付費用）向此類快遞服務的交付日期，(c) 如果通過電子郵件送達（除非發件人收到一封表明電子郵件尚未送達的自動消息），如果是在工作日下午 5:00 之前，則為發送日期。收件人營業地址的當地時間（否則在下一個工作日），以及 (d) 如果存放在美國郵政中，則在交付之日預付頭等郵資，每種情況下都寄到相應的地點下述地址或電子郵件地址（或一方根據本第 10.6 節通過通知其他方可能指定的其他地址）：

如果對買家來説：

雲杉生物科學公司

蓋特威大道 611 號，740 套房

加利福尼亞州南舊金山 94080

收件人：總裁兼首席財務官薩米爾·加里布

電子郵件:[*]

並附上副本（這不構成通知）：

Cooley LLP

哈德遜廣場55號

紐約，紐約約克 10001-2157

收件人：傑森·肯特；波琳娜·德米娜

電子郵件:[*]; [*]

如果是賣家：

艾格生物製藥有限公司

公園大道 2155 號

帕洛阿爾託，大約 94306-1543

收件人：首席執行官大衞·阿佩利安

電子郵件:[*]

並附上副本至（不構成通知）：

盛德奧斯汀律師事務所

2021 麥金尼 Ave.，2000 號套房

德克薩斯州達拉斯 75201

注意：託馬斯 R. 卡利法諾、威廉 E. 科廷和安妮 G. Wallice

電子郵件：[*]、[*] 和 [*]

10.7 同行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行（以下任一對應方）可通過電子傳輸交付），每份文件均應構成原件，所有文件合在一起構成同一份文書。交換已完全執行的協議（以對應協議或其他形式）通過.PDF格式的電子傳輸或其他約定格式足以約束各方遵守本協議的條款和條件。簽名頁的形式略有不同，包括早期版本的頁腳在確定當事方的意圖或此類簽名的有效性時，不應考慮本協議或任何相關文件。

10.8 適用法律。本協議、相關文件和所有相關索賠應受內部法律管轄特拉華州（包括其訴訟時效），但不使任何可能導致適用任何其他司法管轄區的適用法律的選擇或法律衝突原則或規則生效。

10.9 服從司法管轄區；同意送達訴訟程序。

(a) 在不限制任何一方對破產法院任何命令提出上訴的權利的前提下，(i) 破產法院應保留排他性解釋和/或執行本協議條款的管轄權，以及決定因本協議、任何相關文件、本協議或其下的任何違約或違約行為可能引起或導致或與之相關的任何索賠或爭議的管轄權，或交易以及 (ii) 與上述事項相關的任何和所有程序只能在破產法院提起和維持，雙方特此同意並服從破產法院的管轄權和地點，並應在第 10.6 節所述的地點接收通知；但是，前提是如果破產案件已經結案，雙方同意不可撤銷地服從美國地方法院的專屬管轄權德克薩斯州北區處理所有相關索賠，本協議各方特此不可撤銷地同意，所有相關索賠均可在此類法院審理和裁決。本協議各方在此不可撤銷和無條件地完全放棄在適用法律允許的範圍內，他們現在或將來可能對向該法院提起的任何此類相關索賠的地點提出的任何異議，或為維持此類爭議而對不便的法庭進行任何辯護。每一個本協議各方同意，任何此類爭議的判決均可在其他司法管轄區通過訴訟或適用法律規定的任何其他方式強制執行。

(b) 本協議各方特此同意本協議任何一方在任何相關索賠中通過交付以下方式處理由本協議任何一方送達的任何相關索賠根據第 10.6 節的規定（電子郵件除外）的副本，以及根據本第 10.9 (b) 節送達訴訟程序的通知。本協議中的任何內容都不會影響任何一方有權以適用法律允許的任何其他方式送達流程。

10.10 免除陪審團審判。每個本協議一方承認並同意，本協議、相關文件或任何相關索賠中可能出現的任何爭議都可能涉及複雜而棘手的問題，因此不可撤銷地無條件明確放棄因本協議、相關文件或任何文件而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟或針對其提起的任何訴訟或相關索賠，陪審團審判的任何權利相關索賠。

10.11 累積權利。本協議及相關協議下各方的所有權利和補救措施文件將是累積性的，行使一項或多項權利或補救措施不妨礙行使本協議、相關文件或適用法律規定的任何其他權利或補救措施。

10.12 作業。除非本文另有規定，否則本協議的規定應通過法律和本協議各方允許的受讓人，使繼承人受益，並對繼承人具有約束力。任何人均不得轉讓本協議或本協議下的任何權利、利益或義務未經賣方和買方事先書面同意，無論是否依法行事，本協議當事方在任何時候，以及未經必要同意的任何嘗試轉讓均無效；但是，前提是 (a) 買方可以 (i) 將其在本協議下的任何權利或將其在本協議下的任何職責委託給其任何關聯公司，以及 (ii) 其在本協議下的權利，但不是其職責，分配給其任何融資來源，以及 (b) 賣方可以轉讓任何根據破產法院在破產案件中下達的命令，包括賣方的命令，其在本協議下的權利或將其在本協議下的任何職責（i）委託給其任何關聯公司，（ii）分配給任何債權人或債權人集團根據本協議獲得付款的權利和執行本協議條款的權利和能力，以及 (iii) 出於抵押擔保的目的，向賣方或其關聯公司的任何貸款人提供擔保；但是，還必須在每種情況下進行此類轉讓不得解除買方在本協議下的義務，賣方沒有義務在針對買方違反義務的行為對買方提起訴訟之前，對買方的任何受讓人尋求補救措施下文。

10.13 特定執法；補救措施。雙方同意，不可彌補的損失（金錢如果本協議各方未按照其具體條款履行本協議的任何條款或以其他方式遭到違反，則將提供救濟（即使可用，也不是充分的補救措施）。它是因此同意 (i) 買方和賣方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並具體執行本協議中的條款和規定任何具有合法管轄權的法院，沒有損害賠償或其他證據，這應包括賣方促使買方在本允許的最大範圍內充分履行本協議條款的權利協議和適用法律，並隨後促使本協議和交易按照本協議中規定的條款和條件完成，以及 (ii) 具體履行權和其他權利公平救濟是交易不可分割的一部分，如果沒有該權利，賣方和買方都不會簽訂本協議。補救措施應是累積性的，不是排他性的，應是對任何其他補救措施的補充根據本協議，任何一方都可能擁有這種權利。本協議各方特此 (A) 放棄為具體履行而採取的任何訴訟中的任何辯護，包括以法律補救措施為充分的辯護，(B) 放棄以下任何要求任何適用法律將保證金或其他擔保作為獲得公平救濟的先決條件，並且（C）同意不主張特定履約補救措施或其他衡平救濟不可執行、無效、違法或無論出於何種原因都是不公平的，也不斷言金錢損害賠償補救辦法可以提供充分的補救措施或當事方在其他方面有充分的法律補救措施。儘管有任何相反的規定，但這在任何情況下都不會第 10.13 節可單獨使用或與本協議的任何其他條款一起使用，以要求賣方糾正任何違反賣方陳述或擔保的行為。

10.14 第三方受益人。除第 2 條（關於賣方）第 10.15 節（關於非方關聯公司）、第 10.16 節（關於其中確定的被釋放方）、第 10.17 節（關於賣家集團成員）和下一句，本協議中的任何內容，無論明示還是暗示，都不是意圖根據本協議或出於本協議的原因賦予除本協議各方以外的任何人任何性質的任何權利或補救措施。自交易日起和交易結束後，所有被認定為第三方受益人的人本第 10.14 節的第一句有權執行此類條款，並有權針對任何違反此類條款的行為利用任何補救措施的好處，其範圍與此類人員是本協議的當事方一樣。本協議中的陳述和保證是本協議各方談判的產物，僅供本協議各方利益。此類陳述和保證中的任何不準確之處均應得到該等陳述和擔保的豁免雙方根據本協議簽訂本協議，恕不另行通知或對任何其他人承擔責任。在某些情況下，本協議中的陳述和保證可能代表本協議各方對與之相關的風險的分配不論本協議任何一方知情，均有特定事項。因此，本協議各方以外的其他人不得依賴本協議中的陳述和擔保作為對實際事實或情況的描述生效日期或截至任何其他日期。

10.15 董事、高級管理人員和所有者不承擔個人責任。所有相關索賠都可以僅針對本協定序言中明確指明為當事方的實體（“締約各方”）（且僅針對這些實體）開展。任何非締約方的人, 包括任何現任的, 任何締約方的前任或未來董事、高級職員、員工、註冊人、成員、合夥人、經理、股東、關聯公司、代理人、律師、代表或受讓人，或任何現任、前任或前述任何一方的未來董事、高級職員、員工、註冊人、成員、合夥人、經理、股東、關聯公司、代理人、律師、代表或受讓人，或任何財務顧問或貸款人（統稱為 “非當事方”）關聯公司”），應根據任何相關索賠承擔任何責任；在適用法律允許的最大範圍內，每個締約方特此放棄和免除所有此類責任、索賠、訴訟理由和義務針對任何此類非黨派關聯公司。在不限制前述規定的前提下，在適用法律允許的最大範圍內，(a) 各締約方特此放棄和解除可能產生的任何和所有權利、索賠、要求或訴訟理由以其他方式在適用法律或衡平法中適用，或由法規授權，以避免或忽視締約方的實體形式，或以其他方式對任何非方關聯公司施加締約方的責任，無論是法規批准的還是基於公平、代理、控制、工具、另類自我、支配、虛假、單一工商企業、揭開面紗、不公平、資本不足或其他理論；以及 (b) 各締約方均不依賴於與履行本協議或本協議或相關文件中作出、與本協議或相關文件相關的任何陳述或擔保的任何非方關聯公司。

10.16 通用版本。

(a) 自交易日起生效，賣方代表自己、其關聯公司及其各自的繼任人和受讓人（每個前述內容為 “賣方解除方”），特此全面、不可撤銷和無條件地釋放並永久解除買方及其各自前任和現任董事、經理、高級職員、員工、代理人、股東的責任，反對和反對的成員、代表和關聯公司，並承諾不會（直接或間接）根據任何和所有索賠、訴訟、訴訟原因向任何政府機構提出任何形式的索賠或訴訟，訴訟、權利、協議、任何責任和要求以及由此產生的所有後果，無論是已知還是未知、實際的或潛在的、可疑的或未知的、固定的或或有的，無論是截至收盤時是否存在的此後產生的，賣方放行方現在或將來已經或可能由於任何作為或不作為、錯誤、疏忽、違約、侵權行為、違法、事項或原因引起、與之有關或導致的從時間開始到截止日期。上述判決不應被視為賣方解除或放棄其根據本協議或任何其他相關文件可能採取的任何行動。

(b) 自收盤之日起生效，買方代表自己、其關聯公司及其各自的繼任人和受讓人（每個前述條款，即 “買方解除方”），特此完全、不可撤銷和無條件地釋放賣方、賣方的關聯公司及其各自的前任和現任董事、經理，管理人員、代理人、股東、會員、代表和關聯公司，並承諾不會（直接或間接）根據所有索賠向任何政府機構提出任何形式的索賠或訴訟，行動、訴訟原因、訴訟、權利、協議、任何責任和要求及其所有後果，無論是已知的還是未知的、實際的或潛在的、可疑的或未知的、可疑的或不可預見的、固定或偶然的，無論是法律還是衡平法，無論是否存在截至收盤時或其後產生的買方現在或將來已經或可能由於任何作為或不作為、錯誤、疏忽、違約、侵權行為、違法行為引起、與之有關或導致的，從開始到截止日期的任何事項或原因。上述判決不應被視為買方解除或放棄其在本協議或任何其他相關協議下可能採取的任何行動文件。

10.17 法律代理。買方和賣方承認並同意律師事務所代表賣方集團參與本協議和相關文件的談判、準備、執行、交付和履行以及交易的完成，並代表賣方及其關聯公司及其合夥人、高級職員、董事和代表（“賣方集團成員”）合理地期望律師事務所將在涉及任何賣方集團成員的任何訴訟中代表他們另一方面，買方或其任何關聯公司和代表（“買方集團成員”），則是本協議、相關文件或交易引起的。買方特此代表自己和其他買方集團成員，不可撤銷地：（a）承認並同意任何律師-客户特權、律師-客户特權、工作成果或其他律師-客户或律師-客户的機密信息（“律師-客户信息”）源於交易前任何賣方（包括該賣方的任何一名或多名高管、董事或股東）與律師事務所之間的溝通同時，不包括在企業或轉讓資產所擁有或歸屬的財產、權利、特權、權力、特許權和其他利益中，任何此類律師-客户信息均應被視為其財產，以及僅由該賣方控制，為賣方集團成員謀利益，並應要求向賣方傳遞和轉讓任何律師-客户信息；(b) 承認並同意賣方集團成員應有權保留或促使律師事務所保留律師事務所或此類賣方集團成員在收盤時持有的任何此類文件或信息；(c) 同意不訪問、保留或使用任何文件或信息構成律師-客户信息，任何買方集團成員均無權放棄與此類律師-客户信息相關的任何律師-客户特權或其他保密權；（d）放棄該權利僅以此類文件為由主張任何賣家集團成員對此類律師-客户信息的律師-客户特權、律師-客户特權或其他保密權的豁免或信息在收盤後實際掌握在買方手中；(e) 同意律師事務所代表賣方集團成員在任何可能與買方集團成員有關的訴訟中進行陳述；或交易以及同意和放棄由此產生的任何利益衝突，而無需將來有任何豁免或同意；以及 (f) 同意律師事務所向任何賣方集團成員披露任何文件或信息律師事務所在成交前代表賣方或任何關聯公司期間獲得的，無論該等披露是否與本協議、相關文件、交易或其他有關，無論此類披露是否事先作出收盤前或之後，以及披露的文件或信息是否受任何賣方、該賣方的任何關聯公司或任何其他人的律師-客户特權、律師-客户特權或保密義務的約束人。如果在交易結束後任何買方集團成員與賣方集團成員以外的個人之間發生任何訴訟，則該買方集團成員不得披露任何受以下約束的文件或信息：未經相關賣方事先書面同意，本第 10.17 節中提及的律師-客户特權或其他保密權；但是，如果司法命令要求該買方團體成員或進行此類披露的其他法律程序，該買方集團成員應立即以書面形式將此類要求通知相應的賣方（無需披露），並應向該賣方提供以下合作和協助：必須使該賣方能夠以此類律師-客户特權、律師-客户特權或其他保密權為由防止披露。第 10.17 節是為了讓賣家團體成員受益，這些人是本第 10.17 節的預期第三方受益人。

[本頁的其餘部分故意留空]

為此，本協議各方促成本協議得到正式執行，以昭信守截至上面首次撰寫的日期。


購買者：

雲杉生物科學有限公司

作者：		/s/ 薩米爾·加里布
		姓名：薩米爾·加里布
		職位：總裁兼首席財務官

資產購買協議的簽名頁面

為此，本協議各方促成本協議得到正式執行，以昭信守截至上面首次撰寫的日期。


賣家：

艾格生物製藥公司

作者：		/s/詹姆斯·沃林斯
		姓名：詹姆斯·沃林斯
		職位：總法律顧問、首席合規官兼公司祕書

資產購買協議的簽名頁面

附錄 A

銷售清單和轉讓及承擔協議的表格

見附件。

附錄 B

託管協議的形式

見附件。

附錄 C

知識產權轉讓協議的形式

見附件。

附表 1.1 (a)

允許的留置權

附表 2.1 (a)

已轉移的庫存

附表 2.1 (b)

分配的合同

附表 2.11

初步分配時間表

附表 3.3

賣家衝突；所需的申報和同意

附表 3.8

已分配合同披露

附表 3.10

缺乏材料開發

附表 3.11

顧客和供應商

附表 3.12 (a)

知識產權註冊

附表 3.12 (b)

知識產權協議

附表 3.13

庫存

日程安排 3.15

產品責任

附表 4.3

買方衝突；所需的申報和同意

附表 6.1

的行為商業

附表 6.4

通知和同意

附表 8.2 (d)

已分配的合同許可