1. 定義。

(A) “控制權變更”應視為在本協議日期之後發生的下列任何事件中最早發生的：

(I) 第三方收購股票。任何人(定義如下)直接或間接成為本公司證券的實益擁有人(定義如下)，佔本公司當時已發行證券總投票權的15%(15%)或更多；

(Ii) 董事會組成發生變化。在連續兩年的任何期間(不包括簽署本協議之前的任何期間)，在該期間開始時組成公司董事會的個人，以及任何新的董事(董事除外)，由與公司訂立協議以進行第1(A)(I)條所述交易的人指定，(1(A)(Iii)或1(A)(Iv))，經董事會選舉或本公司股東選舉提名，並經至少三分之二在任董事投票通過，或其選舉或提名選舉先前已獲批准者，因任何理由不再構成本公司董事會多數成員；

(Iii) 公司交易。本公司與任何其他實體合併或合併的生效日期，但合併或合併除外，該合併或合併將導致本公司在緊接合並或合併前已發行的有表決權證券繼續(以未償還或轉換為尚存實體的有表決權證券的方式)佔緊接該合併或合併後未完成的實體的有表決權證券的合併投票權的50%以上，並有權選舉該尚存實體的董事會或其他管理機構中的至少多數成員；

(Iv) 清算。公司股東批准公司完全清盤或公司出售或處置公司全部或幾乎所有資產的協議；以及

(V) 其他事件。根據修訂後的1934年證券交易法頒佈的第14A條附表14A第6(E)項(或任何類似附表或表格上的任何類似項目)而需要報告的任何其他性質的事件，無論本公司當時是否受該報告要求的約束，除非本公司完成首次公開募股，均不應被視為控制權的變化。

(1) “個人”的涵義應與修訂後的1934年證券交易法第13(D)和14(D)條所述相同；但“個人”不包括(I)本公司、(Ii)根據本公司員工福利計劃持有證券的任何受託人或其他受信人，以及(Iii)由本公司股東直接或間接擁有的與其持有本公司股票的比例基本相同的任何公司。

(2) “實益擁有人”應具有1934年《證券交易法》(經修訂)規則13d-3賦予該術語的含義；但“實益擁有人”不得因下列原因而成為實益擁有人：(I)公司股東批准公司與另一實體合併或(Ii)公司董事會批准公司向該人出售證券。

(B) “公司身份”是指現在或過去是董事公司或任何其他企業的受託人、普通合夥人、管理成員、高級管理人員、員工、代理人或受託人的人的身份。

(C) “DGCL”是指特拉華州的一般公司法。

(D) “無利害關係的董事”是指不是、也不是受償人要求賠償的訴訟的一方的公司董事。

(E) “企業”是指本公司和任何其他公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或應本公司要求作為或曾經作為董事受託人、普通合夥人、管理成員、高級管理人員、員工、代理人或受託人的其他企業。

(F) “費用”包括所有合理和實際發生的律師費、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家費用和費用、證人費用、差旅費用、複印費用、印刷和裝訂費用、電話費、郵資、遞送服務費，以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、成為或準備成為證人或以其他方式參與訴訟有關的所有其他支出或支出。支出還包括(I)與任何訴訟程序引起的任何上訴相關的支出，包括但不限於任何成本保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物的保費、保證金和其他成本，以及(Ii)就第12(D)條而言，受償方因解釋、執行或捍衞本協議或本公司維持的任何董事和高級管理人員責任保險單下的受償方權利而產生的費用。但是，費用不應包括被賠付人為和解而支付的金額或針對被賠付人的判決或罰款的金額。

(G) “獨立律師”是指在公司法事務方面經驗豐富的律師事務所或律師事務所的合夥人或成員，且目前或過去五年均未受聘代表(I)本公司或受彌償人就任何一方(本協議項下與受償人有關的事宜或類似賠償協議下的其他受償人事宜擔任獨立律師除外)或(Ii)訴訟程序的任何其他一方提出本協議項下的索償要求的重大事宜代表本公司或受償人。儘管有上述規定，“獨立律師”一詞不應包括根據當時流行的適用專業操守標準，在確定本協議項下受償人的權利的訴訟中代表本公司或受償人發生利益衝突的任何人士。

“訴訟”係指任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、調解、替代爭議解決機制、調查、查詢、行政聽證或訴訟，不論是否由本公司提起，也不論是否具有民事、刑事、行政或調查性質，包括對其提出的任何上訴，包括但不限於截至本協議之日，受償方作為、正在或將作為一方、潛在一方或潛在一方參與的任何此類未決訴訟。非當事人證人或其他原因(I)被彌償人是或曾經是董事或公司高級職員，(Ii)被彌償人採取的任何行動或被彌償人方面的任何行動或不作為

(I)在擔任董事或本公司高級管理人員時，或(Iii)他或她現時或以前應本公司要求擔任董事、本公司或任何其他企業的受託人、普通合夥人、董事總經理、高級管理人員、僱員、代理人或受託人，不論於產生根據本協議可提供彌償或預支開支的任何責任或開支時，是否以該等身分服務。

(I) 凡提及“其他企業”，應包括僱員福利計劃；凡提及“罰款”，應包括就任何僱員福利計劃對某人評估的任何消費税；凡提及“應公司要求提供服務”，應包括作為董事、高級職員、僱員或公司代理人就僱員福利計劃、其參與者或受益人而對該董事、高級職員、僱員或代理人施加責任或涉及其服務的任何服務；任何人如果本着善意行事，並以他或她合理地認為符合員工福利計劃參與者和受益人的最佳利益的方式行事，則應被視為按照本協議中所指的“不違背公司最佳利益”的方式行事。

2. 第三方訴訟中的賠償。如果被補償人是或被威脅成為任何訴訟的一方或參與者，公司應按照本條款第2條的規定對其進行賠償，但由公司提起的訴訟或公司有權獲得對其有利的判決的訴訟除外。根據本第2條，如獲彌償人真誠行事，並以其合理地相信符合或不反對本公司最佳利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，獲彌償人並無合理理由相信其行為違法，則應在適用法律所允許的最大限度內，就獲彌償人或其代表就該等訴訟或其中的任何申索、爭論點或事宜實際及合理地產生的一切開支、判決、罰款及金額作出彌償。

3. 由公司或由公司行使權利的訴訟中的賠償。如果被補償人是或被威脅成為任何訴訟的一方或參與者，或公司有權促成對其有利的判決，公司應按照本條款第3條的規定對被補償者進行賠償。根據本第3條的規定，在適用法律允許的最大範圍內，如果受償方本着善意行事，並以其合理地相信符合或不符合公司最大利益的方式行事，則受償方應就受償方或代表受償方實際和合理地發生的與該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項相關的所有費用進行賠償。除非且僅限於特拉華州衡平法院或提起訴訟的任何法院應根據申請裁定，儘管已裁決責任，但考慮到案件的所有情況，受償方有權公平合理地獲得賠償，否則不得根據本第3條就受償人應對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償。

4.對完全或部分成功的一方的費用進行賠償。如果被賠付人是任何訴訟或其中的任何索賠、問題或事項的一方或參與者，並在抗辯中勝訴(不論是非曲直)，公司應賠償被賠付人實際和合理地發生的所有費用或因

與此有關的受償人的利益。就本條而言，在該法律程序中以駁回而終止任何申索、爭論點或事宜，不論是否損害該等申索、爭論點或事宜，須當作就該申索、爭論點或事宜而言是成功的結果。

5. 證人費用的賠償。如果因其公司身份而成為任何訴訟中的證人，而該訴訟不是一方，則應在適用法律允許的範圍內，賠償賠償對象或代表賠償對象實際和合理地發生的所有與此相關的費用。

6. 額外賠償。

(A) 儘管第2、3或4條有任何限制，但如果受彌償人是或被威脅成為任何法律程序(包括由本公司作出或根據本公司促致勝訴判決的法律程序)的一方或參與者，本公司應在適用法律允許的最大限度內對受彌償人作出賠償，以對抗受彌償人或其代表就該法律程序或其中的任何申索、爭論點或事宜實際及合理地招致的所有開支、判決、罰款及為達成和解而支付的款項。

(B) 就第6(A)節而言，“在適用法律允許的最大範圍內”一詞的含義應包括但不限於：

(I) 授權或考慮通過協議進行額外賠償的《海商法條例》的規定所允許的最大限度，或相應修訂或取代《海商法條例》的規定所允許的範圍；以及

(Ii) 本協議日期後通過的對公司高級管理人員和董事的任何修訂或替換所授權或允許的最大範圍，以增加公司對其高級管理人員和董事的賠償程度。

7. 排除。儘管本協議有任何規定，根據本協議，公司沒有義務就任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)作出任何賠償：

(A) 根據任何法規、保險單、賠償條款、投票或其他規定，實際已支付給或代表受償人支付的款項，但超出已支付金額的任何超額部分除外，但受第15條規定的任何代位權的限制；

(B) 根據經修訂的1934年《證券交易法》第16(B)條或聯邦、州或地方成文法或普通法的類似規定，對利潤進行會計核算或返還利潤，如果被賠償人對此負有責任(包括根據任何和解安排)；

(C) 根據經修訂的1934年《證券交易法》(包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條對公司進行會計重述而產生的任何此類報銷)，受償人向公司報銷任何獎金或其他基於激勵或基於股權的補償，或受償人出售公司證券所實現的任何利潤。

行為“)，或向公司支付因受償方違反《薩班斯-奧克斯利法案》第306條買賣證券而產生的利潤)，如果受償方對此負有責任(包括根據任何和解安排)；

(D) 根據公司董事會(“董事會”)或董事會薪酬委員會採取的任何補償或追回政策，受償人向公司償還任何補償，包括但不限於為遵守實施1934年證券交易法第10D條的證券交易所上市要求而採取的任何此類政策；

(E) 由受償方發起的訴訟，包括由受償方對公司或其董事、高級管理人員、僱員、代理人或其他受賠方提起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)，除非(I)公司董事會在訴訟發起前授權進行訴訟(或訴訟的相關部分)，(Ii)公司根據適用法律賦予公司的權力自行決定提供賠償，(Iii)適用法律第12(D)或(Iv)條另有規定；或

(F) 如果適用法律禁止。

8. 費用預付款。本公司應在最終處置之前的任何訴訟中墊付受賠方所產生的費用，墊付應在合理可行的範圍內儘快墊付，但無論如何不得遲於本公司收到要求墊付的一份或多份書面聲明後90天內墊付(包括受賠方收到的與該等費用相關的發票，但如果是與法律服務有關的發票，則任何提及法律工作或支出而導致受賠方放棄適用法律賦予的任何特權的內容均不應包括在發票中)。墊款應是無擔保和免息的，並且不考慮受賠方償還此類墊款的能力。在此，受賠方承諾償還任何預付款，只要最終確定受賠方無權獲得本公司的賠償，除履行本協議外，不需要任何其他形式的承諾。本第8條不適用於法律禁止推進的範圍，也不適用於本協議不允許賠償的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)，但應適用於在確定受賠人無權獲得公司賠償之前的第7(B)或7(C)節中提到的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)。

9. 索賠通知和答辯程序。

(A) 受償方應在收到通知後，在合理的切實可行範圍內儘快以書面通知本公司有關受償方擬尋求賠償或墊付費用的任何事項。向公司發出的書面通知應合理詳細地説明訴訟的性質和訴訟背後的事實。受賠方未通知本公司並不解除本公司根據本協議或本協議以外可能對受賠方承擔的任何責任，也不解除本公司在通知本公司方面的任何延誤。

不構成受賠方放棄任何權利，除非這種不履行或延遲對公司造成重大損害。

(B) 如果在收到根據本協議條款提出的訴訟通知時，本公司已投保有效的董事和高級管理人員責任保險，並且該責任保險可能適用於該訴訟，則本公司應按照適用保單規定的程序，迅速向保險人發出訴訟程序開始的通知。此後，本公司應採取一切商業上合理的行動，促使該等保險人按照該等保單的條款，代表受償人支付因該等訴訟而須支付的所有款項。

(C) 如果本公司可能有義務對與訴訟有關的任何賠償進行辯護，本公司有權在收到其選擇的書面通知後，由受償方批准的律師為該訴訟進行辯護，該律師的批准不得被無理地扣留、附加條件或拖延。在送達該通知、獲彌償人批准該律師並由本公司保留該律師後，本公司將不會就彌償人隨後因同一訴訟而產生的任何律師費用或開支，向彌償人承擔任何責任。儘管公司承擔了任何此類訴訟的抗辯，但公司仍有義務支付彌償人單獨律師的費用和開支，條件是：(I)公司授權彌償人聘請單獨的律師，(Ii)公司或被彌償人的律師應合理地得出結論，認為公司和被彌償人在進行任何此類抗辯時存在利益衝突，從而需要單獨代表彌償人，(Iii)公司在財務或法律上沒有能力履行其賠償義務，或(Iv)公司不應保留，或不應繼續保留，為此類訴訟辯護的律師。無論本協議有何規定，受償方有權在任何訴訟中聘請律師，費用由受償方承擔。未經受賠方同意，本公司無權對本公司提出的或根據本公司的權利提出的任何索賠承擔抗辯責任。

(D) 受賠方應向公司提供合理適當的與訴訟相關的信息和合作。

(E) 未經本公司事先書面同意，本公司對任何訴訟(或其任何部分)的任何和解，本公司不承擔賠償責任，而事先書面同意不得被無理扣留、附加條件或拖延。

(F) 未經受償方事先書面同意，本公司不得以對受償方施加任何懲罰或責任的方式了結任何訴訟(或其任何部分)，而該書面同意不得被無理扣留、附加條件或拖延。

10. 申請賠償的程序。

(A) 為獲得賠償，受償方應向公司提交書面請求，其中或附帶受償方可合理獲得的文件和信息，以確定受償方在最終處置後是否有權獲得賠償以及在何種程度上有權獲得賠償。

繼續進行。公司在收到賠償請求後，應在合理可行的情況下儘快通知董事會，被賠償人已提出賠償要求。提供請求的任何延遲不會解除公司在本協議下的義務，除非此類失敗具有損害性。

(B) 應受償方根據第10(A)條提出的書面賠償請求，應在下列具體情況下就受償方的權利作出決定：(I)如果控制權發生變更，應由獨立律師在向公司董事會提交的書面意見中作出決定，副本應交付給受償方；或(Ii)如果控制權未發生變更，(A)經不感興趣的董事的多數票表決，即使不到公司董事會的法定人數，(B)由獲不涉及利益的董事以過半數票委任的無利害關係董事委員會，即使該委員會的人數少於本公司董事會的法定人數，(C)如無該等無利害關係的董事，或(如該等無利害關係的董事如此指示)由獨立大律師向本公司董事會提交書面意見，該意見書的副本須送交彌償人或(D)如本公司董事會有此指示，則由本公司的股東提交。確定被賠付人有權獲得賠償的，應當在確定後三十日內向被賠付人支付。被賠付人應與就被賠付人的賠償權利作出決定的個人、個人或實體合作，包括在合理的事先請求下，向該人、個人或實體提供任何文件或信息，這些文件或信息不受特權或以其他方式受到保護而不被披露，並且是受賠人合理獲得併合理必要的。在適用法律允許的範圍內，本公司應承擔因與作出該決定的個人、個人或實體合作而實際和合理地發生的任何費用或支出(包括律師費和支出)。

(C) 如果由獨立律師根據第10(B)條確定獲得賠償的權利，則應按照第10(C)條的規定選擇獨立律師。如控制權未發生變動，本公司董事會應選出獨立律師，本公司應向受償人發出書面通知，告知他或她獲選獨立律師的身份。如控制權發生變動，則獨立律師應由受償人挑選(除非受償人要求由本公司董事會作出該項選擇，在此情況下適用前述句子)，而受償人須向本公司發出書面通知，告知其如此獲選的獨立律師的身份。在任何一種情況下，受償人或本公司(視屬何情況而定)均可在發出有關選擇的書面通知後十天內，向本公司或受償人(視屬何情況而定)遞交反對該等選擇的書面反對；然而，該等反對僅可基於如此選擇的獨立律師不符合本協議第1節所界定的“獨立律師”的要求而提出，而該反對須具體列明該等主張的事實基礎。如無適當和及時的反對意見，被選中的人應擔任獨立顧問。如書面反對如此提出並證明屬實，則如此挑選的獨立律師不得擔任獨立律師，除非及直至該項反對被撤回或法院裁定該項反對沒有根據。如果在(I)被賠付人根據本合同第10(A)條提交賠償請求和(Ii)訴訟最終處理後20天內，當事人沒有商定一名獨立律師，即

公司或受償人可向特拉華州衡平法院申請解決本公司或受償人對另一人選擇獨立律師的任何反對意見，並要求由法院或法院指定的其他人士委任一名人士為獨立律師，而所有反對意見獲解決的人士或如此獲委任的人須根據本條例第10(B)條擔任獨立律師。在根據本協議第12(A)條正式啟動任何司法程序或仲裁時，獨立律師應被解除並免除以該身份承擔的任何進一步責任(符合當時適用的專業行為標準)。

(D) 本公司同意支付任何獨立律師的合理費用和開支。

11.某些法律程序的推定及效力

(A) 在就本協議項下的賠償權利作出決定時，作出該決定的個人、個人或實體應在法律不禁止的最大程度上推定受償人有權獲得本協議項下的賠償，公司應在法律不禁止的最大程度上承擔證明責任，以通過明確和令人信服的證據推翻這一推定。

(B) 任何訴訟或訴訟中的任何索賠、爭議或事項的終止、判決、命令、和解或定罪，或在不承認權利或同等權利的抗辯下終止，本身不(除非本協議另有明確規定)不會對被賠付人的賠償權利產生不利影響，或產生一種推定，即被賠付人沒有本着善意行事，其行為方式不符合或不違背公司的最大利益，或就任何刑事訴訟而言，被賠付人有合理理由相信其行為是非法的。

(C) 就任何誠實信用的確定而言，在以下情況下，受償方應被視為真誠行事：(1)企業的記錄或賬簿，包括財務報表；(2)企業高管在履行職責時向被賠方提供的信息；(3)董事會任何委員會選定的企業或董事會的法律顧問的意見；或(4)獨立註冊會計師、評估師、經企業或其董事會或董事會任何委員會合理慎重挑選的投資銀行家或其他專家。第11(C)款的規定不應被認為是排他性的，也不應以任何方式限制被補償者被視為符合任何適用的行為標準的其他情況。

(D) 不得將企業的任何其他董事、高級管理人員、代理或員工的知情、行為或不作為歸罪於被賠方，以確定本協議項下的賠償權利。

12. 賠償責任。

(A) 除第12(E)款另有規定外，如果(I)根據本協議第10款確定受賠方無權獲得本協議項下的賠償，(Ii)未能根據本協議第8條或12(D)款及時墊付費用，(Iii)在公司收到賠償請求或訴訟的最終處置後90天內，未根據本協議第10款確定是否有權獲得賠償，(IV)未根據本協議支付賠償金：(A)在確定受賠方有權獲得賠償後30天內，或(B)在本公司收到要求賠償的書面請求後30天內，就根據本協議第4、5和12(D)條進行的賠償而言，或(V)公司或任何其他個人或實體採取或威脅採取任何行動，宣佈本協議無效或不可強制執行，或提起任何訴訟或其他訴訟或程序，旨在拒絕或向受賠方追回根據本協議向受賠方提供或打算提供的利益，受賠人有權獲得特拉華州衡平法院的裁決，以確定他或她有權獲得此類賠償或墊付費用。或者，受償人可以根據他或她的選擇，根據美國仲裁協會的《商事仲裁規則》，就他或她有權獲得此類賠償或墊付費用一事尋求仲裁裁決。受償方應在根據本第12條(A)款首次有權提起受償方程序之日起180天內提起訴訟，尋求仲裁裁決或裁決。本公司不應反對受償方根據本協議在仲裁中尋求任何此類裁決或裁決的權利。

(B) 本公司、其董事會、董事會任何委員會或小組、獨立顧問或股東未能(I)因本公司、其董事會、董事會任何委員會或小組、獨立顧問或股東已達到適用的行為標準而未能在有關情況下認定彌償對象獲得彌償是適當的，或(Ii)本公司、其董事會、董事會的任何委員會或小組、獨立顧問或股東實際判定受彌償對象未達到適用的行為標準，均不應推定受彌償對象已或未達到適用的行為標準。如果根據本協議第10條的規定確定受賠方無權獲得賠償，則根據本第12條啟動的任何司法程序或仲裁在各方面都應作為重審或仲裁進行，且不應因該不利的裁決而受到損害。在根據本第12條啟動的任何司法程序或仲裁中，本公司應在法律不禁止的最大程度上負有責任，以明確和令人信服的證據證明受賠方無權獲得賠償或墊付費用(視情況而定)。

(C) 在法律不禁止的最大範圍內，公司不得在根據第12條啟動的任何司法程序或仲裁中聲稱本協議的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行，並應在任何此類法院或任何此類仲裁員面前規定，公司受本協議的所有條款約束。如果已根據本協議第10條確定受賠償人有權獲得賠償，公司應受該條款的約束

在根據本第12條啟動的任何司法程序或仲裁中，如果沒有(I)被補償人錯誤陳述重要事實，或遺漏必要的重要事實，以使被補償者的陳述與賠償請求相關而不具有重大誤導性，或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償。

(D) 在法律不禁止的範圍內，本公司應在受賠方勝訴的範圍內，就受賠方根據本協議或根據本公司維持的任何董事和高級管理人員責任保險單向本公司提起的任何賠償或墊付費用訴訟中發生的所有費用向受賠方進行賠償，如果受賠方提出要求，應(在合理可行範圍內儘快，但在任何情況下，不得遲於本公司收到相關書面請求後90天內)向受賠方墊付此類費用，但須遵守第8條的規定。

(E) 即使本協議中有任何相反的規定，在訴訟的最終處置之前，不需要就獲得賠償的權利作出任何決定。

13. 貢獻。在適用法律允許的最大範圍內，如果本協議規定的賠償不適用於受賠方，本公司應向受賠方支付與本協議項下的任何索賠有關的費用、判決、罰款或已支付或將支付的和解金額，以反映(I)公司和受賠方因引起此類訴訟的事件和交易而獲得的相對利益，比例應被視為公平合理，以反映(I)公司和受賠方因引起此類訴訟的事件和交易而獲得的相對利益；和(Ii)賠償人和公司(及其其他董事、高級管理人員、僱員和代理人)與該等事件和交易有關的相對過錯。

14. 非排他性本協議規定的賠償和預支費用的權利不應被視為排斥受賠人根據適用法律、公司的公司註冊證書或章程、任何協議、股東投票或董事決議或其他方式在任何時候有權享有的任何其他權利。如果特拉華州法律的變更，無論是通過法規還是司法裁決，允許比公司的公司註冊證書和章程以及本協議目前提供的費用更大的賠償或預支，則本協議各方的意圖是，受本協議明確規定的限制的約束，受該變更提供的更大利益。除本協議明文規定外，本協議所授予的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，並且每項其他權利和補救措施都應是累積的，並且是根據本協議或現在或今後法律或衡平法或其他方式賦予的所有其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。除本協議明文規定外，本協議項下的任何權利或補救措施的主張或使用，或其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

15. 主要責任。本公司承認，在風險投資或私募股權基金或實體和/或其某些關聯公司(統稱為 )的要求或指示下，受償人是在公司董事會中擔任董事的成員

“次級彌償人”)，彌償公司有權對該等次級彌償人所提供的費用進行賠償和墊付。本公司同意，就本公司與次級彌償人之間而言，本公司主要負責根據本公司的公司註冊證書或附例或本協議須予彌償或墊付的款項，而次級彌償人提供相同數額的彌償或墊款的任何義務是次要於該等公司義務的。在不違反為本公司或本公司的任何董事、受託人、普通合夥人、管理成員、高級管理人員、僱員、代理人或受信人或任何其他企業提供責任或其他保險的保單的範圍內，本公司放棄就本條款第15條下本公司負有主要責任的責任向次級彌償人提供任何分擔或代位求償的權利。如果次級彌償人支付根據本公司的公司註冊證書或章程或本協議本應由本公司賠償或墊付的金額，根據公司的公司註冊證書或公司章程或本協議，次級彌償人應代位於根據公司的公司註冊證書或章程或本協議獲得賠償或墊付費用的所有受償人的權利，或者，如果沒有這種代位，並且發現分擔是適用的補救辦法，則次級彌償人有權就支付的金額獲得分擔；但是，如果前述判決違反任何適用的保險單，並且在一定程度上它將被視為無效。次級賠償人是第15條條款的明示第三方受益人。

16. 不得重複付款。在第15節規定的任何代位權的限制下，如果受賠方實際收到了任何保險單、合同、協議或其他項下的付款，本公司不承擔根據本協議支付任何本協議項下的可賠付金額(或本協議規定的墊付金額)的責任。

17. 保險。就本公司為本公司或任何其他企業的董事、受託人、普通合夥人、管理成員、高級管理人員、僱員、代理人或受託人提供責任保險的一份或多份保單而言，受償人的承保範圍應與該份或多份保單中處於可比地位的最有利投保人的承保範圍相同。

18. 代位。在本協議項下發生任何付款的情況下，公司應在付款的範圍內代位於受償人的所有追償權利，受償人應簽署所需的所有文件並採取一切必要的行動來確保這些權利，包括簽署使公司能夠提起訴訟以強制執行此類權利的文件。

19.為公司提供服務。受償方同意擔任董事或本公司高級職員，或應本公司要求，擔任另一企業的董事、受託人、普通合夥人、董事總經理、高級職員、僱員、代理人或受託人，只要受償方經正式推選或委任，或直至獲償方遞交辭呈或被免職。受償方可隨時以任何理由辭去該職位(受任何其他合同義務或法律實施規定的任何義務的約束)，在此情況下，本協議項下本公司沒有義務繼續擔任受償方的職務。本協議不應視為公司(或 )之間的僱傭合同

其任何子公司或任何企業)和彌償人。受償方明確承認，受僱於本公司(或其任何子公司或任何企業)是隨意的，受償方可隨時以任何理由，不論是否有理由，在有通知或無通知的情況下被解聘，除非受償方與本公司(或其任何子公司或任何企業)簽訂的任何已簽署的書面僱傭合同、本公司董事會通過的任何現有正式遣散費政策，或就擔任董事或本公司高級職員的服務而言，本公司的公司註冊證書或章程或DGCL另有明文規定。此類文件不得對其進行任何口頭修改。

20. 持續時間。本協議將持續至並終止於(A)受彌償人應停止擔任董事或本公司高級職員，或停止擔任董事、受託人、普通合夥人、任何其他企業的主管成員、高級職員、僱員、代理人或受託人(視情況而定)之日起十年後；或(B)任何法律程序(包括任何待決的上訴)最終終止後一年，而根據本協議有關條款，任何法律程序及由受彌償人根據本協議相關條款啟動的任何法律程序均有權就其獲得彌償或墊付費用，本協議將於其中較後一年終止。

21. 接班人。本協議將通過購買、合併、合併或其他方式對公司及其繼承人和受讓人(包括任何直接或間接繼承人)具有約束力，對公司的所有或幾乎所有業務或資產具有約束力，並應有利於受償人及其繼承人、遺囑執行人和管理人。本公司應通過書面協議要求並促使本公司所有或幾乎所有業務或資產的任何繼承人(無論是通過購買、合併、合併或其他方式直接或間接)明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與本公司在沒有發生此類繼承時被要求履行的方式和程度相同。

22. 可分割性。本協議的任何內容都不打算要求或將被解釋為要求公司做出或不做出任何違反適用法律的行為。根據法院命令或其他適用法律，公司無法履行本協議項下的義務，不應構成對本協議的違反。如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(I)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本協議任何部分中包含任何被視為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，其本身不是無效、非法或不可執行的)不應以任何方式受到影響或損害，並應在法律允許的最大程度上保持可執行性；(Ii)該條款或該等條款應被視為在符合適用法律並使本協議各方的意圖達到最大效果所需的範圍內進行了改革；及(Iii)在可能範圍內，本協議的條款(包括但不限於本協議任何部分中包含任何被認為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，其本身並不無效、非法或不可執行)應被解釋為使由此表明的意圖生效。

23. 執行。本公司明確確認並同意，它已訂立本協議並承擔了本協議施加於本公司的義務，以誘導受彌償人擔任董事或本公司高級職員，本公司承認受彌償人在擔任董事或本公司高級職員時依賴本協議。

24. 完整協議。本協議構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議，並取代本協議雙方之前關於本協議標的的所有口頭、書面和默示的協議和諒解；但本協議是對本公司的公司註冊證書和章程及適用法律的補充和推進。

25. 修改和豁免。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改或修改均不具約束力。對本協議的任何修訂、更改或廢除都不會對本協議規定的受賠償人在該修訂、更改或廢除之前以其公司身份採取或不採取的任何行動的任何權利造成不利影響。對本協議任何條款的放棄不應構成或被視為對本協議任何其他條款的放棄，任何放棄也不構成持續放棄。

26. 通知。本協議要求或允許的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以掛號信或掛號信、預付郵資、電子郵件或以其他方式以專人、信使或信使服務的方式郵寄，地址為：

(A) 如果發送至本協議簽字頁或公司記錄中顯示的受償方地址或電子郵件地址，則可根據本協議的規定進行更新；或

(B) 如向本公司發出通知，請本公司首席執行官或首席財務官注意，地址為加利福尼亞州森尼維爾市因斯布魯克大道1213號，郵編：CA 94089，或本公司向Indemnitee提供的其他當前地址，副本(不構成通知)，請本公司首席法務官注意，郵編：明尼蘇達州普利茅斯，郵編：55447。

27. 適用法律和管轄權同意。本協議和各方之間的法律關係應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突規則。除受償方根據本協議第12(A)條啟動的任何仲裁外，本公司和受償方在此不可撤銷地無條件地(I)同意任何因本協議引起或與本協議相關的訴訟或法律程序只能在特拉華州衡平法院提起，而不能在美利堅合眾國的任何其他州或聯邦法院或任何其他國家的任何法院提起，(Ii)同意接受特拉華州衡平法院的專屬管轄權，以進行因 所引起或在 中引起的任何訴訟或法律程序

就本協議而言，(Iii)指定特拉華州威爾明頓公司信託公司為其在特拉華州的代理人，以接受與任何該等訴訟或法律程序有關的法律程序，其法律效力及效力猶如送達該當事人在特拉華州內的個人一樣；(Iv)放棄對在特拉華州最高法院提出的任何該等訴訟或法律程序的任何反對；及(V)放棄及同意不抗辯或提出，在特拉華州衡平法院提起的任何此類訴訟或程序是在不適當或不方便的法庭上提起的任何索賠。

28. 對應對象。本協議可簽署一份或多份副本，就所有目的而言，每份副本均應被視為正本，但所有副本應共同構成同一份協議。本協議也可通過傳真簽名和副本簽署和交付，就所有目的而言，每一份均應被視為正本，但所有副本應共同構成同一協議。只需出示一份由被尋求強制執行的一方簽署的此類副本，即可證明本協定的存在。

29. 標題。本協議各段落的標題僅為方便起見，不應被視為構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。



執行

SILK ROAD MEDICAL，Inc.



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由：



標題：