EX-10.2
附錄 10.2
LEE GIGUERE 的僱傭協議
本僱傭協議（本 “協議”）由Engene USA, Inc.、其繼任者和受讓人（“公司”）與Lee Giguere（“高管”）在下文首次撰寫之日起由Engene USA, Inc.、其繼任者和受讓人（“公司”）與Lee Giguere（“高管”）簽訂。
鑑於公司希望聘請高管擔任其首席法務官，而高管希望以這種身份代表公司任職。
因此，現在，考慮到前提以及下文規定的共同契約和協議，公司和高管特此達成以下協議：
(a)
學期。本協議將於2024年1月29日（“生效日期”）生效，並將持續到行政人員終止僱用為止。自生效之日起至本協議條款終止之日止的期限在本協議中稱為 “期限”。高管在任期內應作為 “隨意” 僱員工作；高管可以隨時辭職，公司可以隨時以任何理由或無理由終止高管的聘用，但須遵守本協議的規定。
(b)
職責。在任期內，高管應擔任首席法務官，履行與之相應的職責、責任和權力，並應向公司首席執行官（“首席執行官”）報告。高管應履行首席執行官可能合理分配給高管的職位的所有職責，並承擔與高管職位一致且屬於高管職位範圍的所有責任。
(c)
盡最大努力。在任期內，高管應將高管的最大努力和全部工作時間和精力用於促進公司及其關聯實體的業務和事務，並且只有在這些活動不對高管在本協議下對公司的義務（包括但不限於下文第15節規定的義務）產生重大幹擾或衝突的情況下，才能從事其他業務活動。前述內容不得解釋為妨礙高管 (i) 在公民事務、教育、慈善或慈善委員會或委員會任職，或者經首席執行官事先書面同意（不得無理拒絕）在公司、顧問或科學顧問委員會任職，或以顧問身份為公司實體服務，以及 (ii) 管理個人投資，前提是公司的行為準則和就業政策允許此類活動並且不要違反下文第15節的規定。
(d)
主要工作地點。高管了解並同意，高管的主要工作地點將設在公司位於馬薩諸塞州波士頓或其周邊地區的辦公室（“主要就業地點”），該辦公室在本協議簽訂之日位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆第五大道200號。行政人員的工作和本協議下的所有服務應在美國提供，在本協議期限內，行政部門無需在加拿大工作。在執行公司高管職責的過程中，高管將被要求出差。
(a)
基本工資。在任期內，公司應向高管支付基本工資（“基本工資”），年費為410,000美元，應根據公司的正常工資慣例分期支付。高管的基本工資應每年由EnGene Holdings Inc.（“母公司”）董事會（“母公司”）薪酬委員會（“薪酬委員會”）進行審查，可以增加，但不能減少。
(b)
登錄獎勵。高管將有資格獲得金額為137,150美元的一次性簽約獎金，扣除適用的扣除額和預扣額（“簽約獎金”），該獎金將在2024年的第一個常規工資期內支付給高管。在高管在公司完成整整一年的活躍工作並保持良好信譽之前，簽約獎金實際上不會被視為已獲得，在此條件得到滿足之前，簽約獎金應被視為未賺取的預付款。如果高管在高管工作的第一年內出於任何原因自願辭去公司的工作，或者因故被公司解僱（定義見下文第13節），則高管同意向公司償還簽約獎金的全部價值，此類還款將在高管在公司工作的最後一天後的三十（30）天內支付。高管還同意，公司可以從高管的最後一筆薪水中扣除任何必要的款項，以履行還款義務，高管特此 (i) 同意公司在法律允許的情況下可能採取的任何此類扣除和任何其他行動；(ii) 同意，在離職時，高管將簽署公司認為與扣除或以其他方式強制執行該項扣除相關的任何額外協議或文件它有權獲得還款金額。
(c)
年度獎金。根據薪酬委員會制定的個人和企業績效目標和目標的實現情況，高管有資格在任期內從2024日曆年開始獲得每個日曆年的年度獎金（“年度獎金”）。任期內任何日曆年度的高管年度獎金的目標金額為高管年度基本工資（“目標年度獎金”）的40％。任何年度獎金應在與之相關的日曆年結束後支付，並應在與獎金相同的條款和條件下支付
支付給公司其他高管；前提是，在任何情況下，高管的年度獎金都不得在年度獎金所涉日曆年最後一天之後的兩個半月內支付。
(d)
股權補償。高管應有資格參與Engene Holdings Inc.2023年激勵性股權計劃（經修訂並不時生效的 “股權計劃”），其級別應與公司處境相似的高管相稱，由薪酬委員會自行決定。此外，高管將有資格根據股權計劃獲得期權補助，以等於授予當日此類普通股的公允市場價值的行使價收購母公司22.5萬股普通股（“普通股”），在四年內歸屬，在生效之日一週年歸屬25％，之後按月歸屬，為期三年。
3.
退休和福利金。在任期內，高管應有資格參與公司的健康、人壽保險、長期殘疾、退休和福利
福利計劃和計劃，根據其各自的條款和條件。本協議中的任何內容均不妨礙公司或公司的任何關聯公司（定義見下文第15（a）節）在生效日期之後不時終止或修改任何員工福利計劃或計劃。
4。
度假。在任期內，根據公司的政策和/或慣例（自生效之日起），高管每年都有資格休假、休假和病假，其水平與向公司處境相似的美國高管提供的休假和病假水平相當。
5。
業務費用。公司應根據公司可能不時為高管普遍採用的政策和程序，向高管報銷所有必要和合理的差旅（不包括前往高管主要工作地點的通勤）以及高管在履行本協議規定的職責時產生的其他業務費用。
6。
無故終止僱用；有正當理由辭職。如果公司無故解僱高管或高管出於正當理由（定義見下文第13節）解僱高管，則應適用本第6節的規定。
(a)
公司可以在不少於三十（30）天前向高管發出書面通知的情況下隨時無故終止高管在公司的工作，高管可以出於正當理由辭職。
(b)
除非高管遵守下文第 6 (c) 節的規定，否則在根據上述第 6 (a) 條終止僱用時，除應計債務（定義見下文第 13 節）外，本協議項下不得向高管支付任何其他款項或福利。
(c)
儘管有上述第 6 (b) 節的規定，但在根據上文第 6 (a) 條終止僱傭關係後，如果高管執行並未撤銷解除協議（定義見下文第 13 節），只要高管繼續遵守下文第 15 節的規定，除應計義務外，高管有權獲得以下待遇：
(i)
在十二（12）個月期間（“遣散期”）內延續高管的基本工資，按高管終止僱用之日當年的有效費率，該金額應在遣散期內定期分期支付工資；
(ii)
如果行政部門根據1985年《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）及時正確地選擇了健康延續保險，那麼持續的健康（包括住院、醫療、牙科、視力等）保險在所有重大方面都與遣散期內向公司其他員工提供的保險基本相似；前提是高管應支付此類保險的員工部分（如果有），即COBRA醫療保健延續保險期限（如果有）《守則》的 B（定義見下文第14（a）條）應與遣散期同時執行，儘管有上述規定，但只要行政部門通過行政部門隨後或其他工作獲得重複福利，則本第（ii）款規定的任何福利金額應減少或取消。儘管如此，如果公司根據本第6（c）條付款將違反適用於公司提供此類保險的團體健康計劃的任何非歧視規則，或者導致根據該守則或《患者保護和平價醫療法案》（“平價醫療法案”）處以罰款，則雙方同意以必要的方式對本第6（c）條進行改革，以遵守此類要求並避免此類處罰；
(iii)
等於目標年度獎金的金額，按高管在解僱前受僱的績效期部分按比例分配，在高管終止僱用後的四十五 (45) 天內支付；前提是此類解僱發生在該年度獎金的適用績效期六個月或更長時間內；以及
(iv)
任何基於時間的股權獎勵均應加速並根據股權獎勵所依據的股票數量進行歸屬，前提是高管仍在遣散期內繼續受僱於此類遣散費
期限和任何受業績歸屬限制的股權獎勵應歸屬並可行使，如果有的話，則受此類股權獎勵的條款約束。
7。
控制權的變化。儘管此處有任何相反的規定，如果CIC終止（定義見下文第13節），則應適用本第7節的規定。
(a)
除非高管遵守下文第7（b）節的規定，否則在CIC終止後，除應計債務外，本協議項下不得向高管支付任何其他款項或福利。
(b)
儘管有上述第7（a）節的規定，但在CIC解僱時，如果高管執行了但沒有撤銷解除令，並且只要高管繼續遵守下文第15節的規定，那麼除了應計債務外，高管還有權獲得以下待遇：
(i)
在十二（12）個月期間（“CIC遣散期”）內延續高管的基本工資，按高管終止僱用之日當年的有效費率，該金額應在CIC的遣散期內定期分期支付；
(ii)
相當於年度目標獎金的金額，在高管終止僱用後的四十五（45）天內支付；
(iii)
第 6 (c) (ii) 條中規定的COBRA延續福利，但遣散期應為CIC遣散期；以及
(iv)
所有基於時間的股權獎勵應加速進行並完全歸屬，任何受績效歸屬限制的股權獎勵應歸屬和行使（如果有的話），但須遵守此類股權獎勵的條款。
8。
原因。公司可以在向高管發出書面通知後隨時因故終止高管的聘用，在這種情況下，本協議下的所有款項都將停止，任何應計債務除外。
9。
沒有正當理由的自願辭職。在提前30天向公司發出書面通知後，高管可以在沒有正當理由的情況下自願終止僱用。在這種情況下，在本協議終止生效之日之後，除非高管有權獲得任何應計債務，否則不應根據本協議支付任何款項。
10。
殘疾。如果高管在任期內出現殘疾（定義見下文），則公司可以在殘疾之日或之後終止高管的聘用。如果高管因殘疾而解僱，則高管有權獲得任何應計債務，如果高管執行但未撤銷解除協議，則有權獲得相當於目標年度獎金的金額，按高管在因殘疾解僱之前受僱的業績期部分按比例分配；前提是此類解僱發生在適用的績效期內六個月或更長時間。就本協議而言，“殘疾” 一詞是指高管有資格根據公司的長期殘疾計劃獲得長期傷殘津貼，或者，如果公司沒有長期殘疾計劃，則指高管在任何365天中的120天內，由於身體或精神上的無行為能力，無論是否有合理的便利，都無法履行高管職位的基本職能。
11。
死亡。如果高管在任期內去世，則高管的聘用應在死亡之日終止，公司應向高管的執行人、法定代表人、管理人或指定受益人（如適用）支付任何應計債務。根據本協議，公司對高管的執行人、法定代表人、管理人、繼承人或受讓人或根據或通過高管提出索賠的任何其他人不承擔任何進一步的責任或義務。
12。
職位辭職。自解僱之日起，高管將辭去所有與公司相關的職位，包括公司及其母公司、子公司和關聯公司的高級管理人員和董事職務。
13。
定義。就本協議而言，以下術語應具有以下含義：
(a)
“應計債務” 是指 (i) 通過高管終止僱傭關係獲得的任何未付基本工資；(ii) 在高管終止僱傭關係生效之日之前結束的任何日曆年度應支付的任何年度獎金；(iii) 如果因死亡而終止僱用，則相當於目標年度獎金的金額，按高管的業績期部分按比例分配在此類解僱之前被僱用；前提是此類解僱發生此類年度獎金的適用績效期已過六個月或更長時間；(iv) 任何應計的、未使用的個人休假日，前提是根據公司的政策需要支付；或 (v) 高管在解僱前代表公司適當承擔但尚未報銷的任何有記錄的費用金額。應計債務應在高管終止僱傭關係後按照通常適用於此類金額的時間和政策支付，無論行政部門是執行還是撤銷新聞稿。
(b)
“原因” 是指行政部門解僱所列的以下任何理由：(i)
高管在知情的情況下犯下與高管僱用有關的重大不誠實行為或欺詐行為；(ii) 高管盜竊、挪用或挪用公司資金；(iii) 高管一再疏忽地履行或未能履行或故意拒絕履行高管對公司的職責（因高管因身體或精神疾病喪失行為能力而導致的失敗除外）；(iv) 高管的定罪或認罪或不參與任何重罪、涉及欺詐的罪行或虛假陳述或任何其他罪行（無論是否與其工作有關），其影響可能對公司或其關聯公司產生不利影響；（v）高管對本協議中規定的任何條款或契約的重大違反；（vi）高管對公司行為和商業道德準則的重大違反；或（vii）行政部門對公司產生重大不利影響的任何其他作為或不作為公司的運營能力。在根據上文（i）、（iii）、（v）、（vi）或（vii）中列出的每項此類事件因故終止僱傭關係之前，在高管能夠糾正此類事件的範圍內，公司應向高管發出書面通知，詳細描述構成原因的情況，高管應有機會在收到書面通知後的三十（30）天內採取補救措施。如果被指控構成原因的情況在三十 (30) 天的糾正期內得到補救，則不存在解僱執行官的理由。
(c)
“控制權變更” 應具有股權計劃中規定的含義。
(d)
“控制權變更期” 是指從控制權變更前 90 天開始至控制權變更一週年之日止的期限。
(e)
“CIC終止” 是指公司在控制權變更期間無故或高管出於正當理由終止對高管的聘用，前提是無論哪種情況都確實發生了控制權變更。
(f)
“正當理由” 是指未經高管同意而發生以下一種或多種情況，但由於高管的殘疾除外：
(i)
公司對高管職稱、權限、報告結構、職責或責任的重大削減；
(ii)
行政部門必須根據本協議提供服務的地理位置發生重大變化（就本協議而言，這意味着將行政部門的主要工作地點遷至使行政部門上下班通勤時間增加超過35英里的地點）；
(iii)
降低高管的基本工資（全面降低處境相似的高級管理人員的基本工資除外）；或
(iv)
構成公司重大違反本協議的任何作為或不作為。
高管必須在構成正當理由的事件發生後的60天內向公司提供有正當理由的書面解僱通知。公司應在30天內糾正行政部門解僱通知中規定的構成正當理由的作為或不作為的行為。如果公司不糾正該行為或不作為的行為，高管的聘用將在公司30天糾正期後的第一個工作日有正當理由終止。
(g)
“解除” 是指離職協議以及對公司及其關聯公司針對公司及其關聯公司的任何及所有索賠的全面解除，這些索賠涉及因公司僱用高管及其終止而產生的所有事宜（根據本協議條款或本公司任何計劃或計劃提出的任何權利的索賠，高管累積並應得的福利的索賠除外）。本新聞稿的形式和實質內容將由公司和高管規定，並可為公司和高管所接受，並將包括高管應重申並同意繼續受下文第15節中規定的限制性契約約約束的條款。此類一般性釋放應由行政部門在向行政部門交付一般性釋放後的六十 (60) 天內執行和交付（且不再受7個工作日撤銷期的約束）。
(a)
本協議旨在遵守經修訂的1986年《美國國税法》（“《國税法》”）第409A條及其相應法規或其豁免，並且只能在適用的範圍內，根據本協議在發生事件時以該法第409A條允許的方式進行付款。本協議下的遣散費旨在根據適用的最大限度在 “短期延期” 例外情況下免受《守則》第409A條的約束，然後在最大適用範圍內，在 “離職費” 例外情況下，免受 “離職費” 例外情況的約束。儘管本協議中有任何相反的規定，如果《守則》第409A條有要求，如果高管被視為《守則》第409A條所指的 “特定員工”，如果根據《守則》第409A條要求將本協議項下的任何款項的支付延遲六個月，則應按照《守則》第409A條的要求延遲支付此類款項，以及累積的款項應在六個月期限結束後的10天內一次性付清款項。如果高管在支付補助金之前的延期內去世，則按該部分扣留的款項
該法第409A條應在行政長官去世之日後60天內支付給行政長官遺產的個人代表。
(b)
根據本協議在終止僱用關係時支付的所有款項只能在《勞動法》第409A條規定的 “離職” 時支付。就《守則》第409A條而言，本協議下的每筆付款均應視為單獨付款，根據本協議獲得一系列分期付款的權利應視為獲得一系列單獨付款的權利。在任何情況下，行政部門都不得直接或間接指定付款的財政年度。儘管本協議中有任何相反的規定，但在任何情況下，行政部門執行新聞稿的時機都不得直接或間接地導致行政部門指定支付受《守則》第409A條約束的任何數額的遞延薪酬的財政年度，如果可以在一個以上的應納税年度內支付受新聞稿執行的款項，則應在較晚的納税年度支付。
(c)
本協議下提供的所有報銷和實物福利均應按照《守則》第 409A 條的要求進行或提供，包括以下要求：(i) 任何報銷均應針對在本協議規定的期限內產生的費用；(ii) 在一個財政年度內有資格獲得報銷的費用或實物福利金額不影響任何有資格獲得報銷的費用或提供的實物福利其他財政年度，(iii) 對符合條件者的補償支出應不遲於支出發生年度的下一個財政年度的最後一天支付，並且（iv）獲得報銷或實物補助的權利不得進行清算或換取其他福利。
(a)
不競爭。高管同意，在高管在公司及其關聯公司工作期間，以及 (i) CIC終止後的CIC遣散期的月數，以及 (ii) 任何其他終止僱傭關係，包括不向高管支付遣散費的情況下終止僱傭關係的十二個月（“限制期”），未經母委員會的明確書面同意，高管不會（直接或間接）參與任何競爭性業務美國或加拿大；但是，前提是根據第 5.6 條的規定《馬薩諸塞州職業行為規則》，本第15（a）條或本協議任何其他部分中的任何內容均不得適用或解釋為限制高管在高管與公司及其關聯公司的僱傭關係後從事法律工作的權利。“競爭性業務” 一詞是指從事或開展與公司及其關聯公司業務基本相同的業務的任何個人、企業或實體。“業務” 一詞是指公司或其關聯公司對目前正在積極發現、開發或商業化的基因療法療法（內部通常稱為 “計劃” 和 “管道”）的發現、研究、開發和商業化，包括外部贊助的重大研究協議。高管理解並同意，鑑於公司及其關聯公司業務的性質以及高管在公司的立場，上述範圍是合理和適當的，是保護公司合法商業利益所必需的。就本協議而言，“關聯公司” 一詞是指公司或母公司的任何子公司或與公司共同控制的任何其他實體。高管和公司同意，本協議中規定的條款，包括但不限於公司作為本第15（a）條契約對價授予高管的基本工資、年度獎金機會和遣散費，是在考慮高管遵守本第15（a）條的情況下共同商定的。
(b)
不招攬公司人員。高管同意，在限制期內，高管不會直接或通過他人僱用或試圖僱用公司或其關聯公司的任何員工，也不會招攬或試圖徵求任何此類人員改變或終止其與公司或關聯公司的關係，也不會以其他方式成為任何其他個人或商業實體的員工、顧問或獨立承包商；前提是前述規定不禁止一般招攬或招聘不針對員工的活動公司或招募、招募或僱用任何對此作出迴應的人。
(c)
不招攬客户。高管同意，在限制期內，高管不得直接或通過他人招募、轉移或侵佔公司或關聯公司的任何客户，以向此類客户提供與高管在公司或關聯公司任職期間提供的服務或產品具有競爭力的服務或產品。
(d)
專有信息。在任何時候，高管都將嚴格保密，不會披露、使用、演講或發佈公司或關聯公司的任何專有信息（定義見下文），除非可能需要披露、使用或發佈與高管為公司工作有關或下文第15（e）節所述的此類披露、使用或公佈，或者除非公司以書面形式明確授權進行此類披露。“專有信息” 是指公司及其關聯公司和股東的所有機密和/或專有知識、數據或信息，包括但不限於與財務事項、投資、預算、業務計劃、營銷計劃、人事事務、業務聯繫、產品、流程、專有技術、設計、方法、改進、發現、發明、想法、數據、程序和其他著作作品有關的信息。就本協議而言，“專有信息” 一詞不應包括在不違反以下條件的情況下公開或公開的信息：（i）本協議；（ii）公司或關聯公司作為當事方或受益人的任何其他協議或文書；或（iii）高管或任何第三方對公司或關聯公司應承擔的任何責任。它也不得包括在高管受僱之前經合理證明為高管所知的任何信息
公司；但是，如果高管希望或尋求披露、使用、講解或發佈任何專有信息，則高管應首先獲得公司的批准。
(e)
向政府機構報告。本協議中的任何內容均不禁止或限制行政部門直接與包括平等就業機會委員會、勞工部、國家勞資關係委員會、司法部、證券交易在內的自律機構或政府機構或實體進行溝通、迴應任何詢問、提供機密信息、向其舉報可能的違反法律或法規的行為、或直接向其提出索賠或協助調查委員會、國會、任何機構監察長或任何其他聯邦、州或地方監管機構（統稱為 “監管機構”），也不得進行受州或聯邦法律或法規舉報人條款保護的其他披露。高管無需事先獲得公司授權即可從事受本小節保護的行為，高管無需將高管參與此類行為通知公司。請注意，聯邦法律規定，對於在《美國法典》第 18 篇第 1833 (b) (1) 和 1833 (b) (2) 節規定的某些機密情況下向律師、法院或政府官員披露商業祕密的個人，聯邦和州侵吞商業祕密的索賠的刑事和民事豁免權，或與舉報報復訴訟相關的個人涉嫌違法。
(f)
發明任務。高管同意，與公司或其關聯公司的實際業務、現有或未來產品或服務的研究和開發有關的所有發明、創新、改進、開發、開發、方法、設計、分析、報告以及所有相關信息，均屬於公司。高管將採取公司或母公司董事會合理要求的所有行動（無論是在任期內還是之後），以建立和確認此類所有權（包括但不限於轉讓、同意、有限授權書和其他文書）。應公司的要求，高管同意執行通常需要公司員工簽署的任何發明轉讓和保密協議。
(g)
歸還公司財產。在高管出於任何原因終止在公司的僱用後的合理時間內，以及公司要求的任何時候，高管將向公司指定的人員交付高管持有或受高管控制或高管可能獲得的所有文件和財產的所有原件和副本。行政部門不得複製任何財產、專有信息或工作成果，也不得將其轉載給行政人員自己或他人使用。
(h)
限制性契約確認。高管承認並同意，本第15節中包含的上述限制是合理、適當的，是公司合法商業利益所必需的，不會妨礙高管謀生或追求職業。如果有管轄權的法院認定本協議的任何條款（包括但不限於本第 15 節的規定）由於涵蓋的地理區域太廣、活動範圍太廣、時間過長、考慮不足或其他原因而無法按書面形式執行，則此類條款應自動進行修改，以涵蓋最大地理區域、活動範圍和可執行的時間段，以及所需的最低對價金額為可以強制執行，此外，特此明確授權該法院修改本協議並執行修改後的協議。
16。
法律和公平補救措施。由於高管的服務是個性化的、獨一無二的，而且高管已經並將繼續獲得並將繼續熟悉公司及其關聯公司的專有信息，而且由於行政部門違反第15條中包含的任何限制性契約都將導致無法彌補的傷害和損害，而金錢賠償無法提供足夠的補救措施，因此公司有權尋求執行第15條及任何條款其通過禁令作出的具體規定履行或其他公平救濟，不附帶保證金，也不影響公司在違反或威脅違反第15節規定的限制性契約時可能擁有的任何其他權利和補救措施。
17。
生存。本協議（包括但不限於第 15 條和第 16 條）下各方各自的權利和義務應在行政部門終止僱用或本協議終止或到期的範圍內繼續有效，但以預期維護此類權利和義務所必需的範圍為限。
18。
沒有緩解措施或抵消措施。在任何情況下，行政部門都沒有義務尋求其他就業機會或採取任何其他行動來減輕根據本協議任何條款應支付給行政部門的款項，無論行政部門是否獲得其他工作，此類金額都不得減少。公司支付本協議中規定的款項以及以其他方式履行本協議義務的義務不受任何情況的影響，包括但不限於公司對高管或其他人可能擁有的任何抵消、反訴、補償、辯護或其他權利。
19。
第 280G 節。如果根據《守則》第280G條發生所有權或控制權發生變更，如果確定向行政部門支付或為行政部門利益而向行政部門支付或為其利益而支付的補償性質的任何付款或分配，無論是根據本協議或其他條款支付或支付、分配或分配（“付款”），都將構成 “超額降落傘” te payment” 根據《守則》第280G條的定義，應減少本協議項下付款的總現值（但是當且僅當會計師事務所（如下所述）確定減免額將為高管提供更大的税後淨額時，不低於零）改為減少的金額（定義見下文）
好處比沒有減少的多。除非減免能為高管提供更大的税後淨利益，否則不得進行任何減免。本節下的決定應按以下方式作出：
(a)
“減少的金額” 應是以現值表示的金額，該金額可最大化本協議項下付款的總現值，而不會導致本協議下的任何付款需要繳納消費税（定義見下文），消費税根據《守則》第280G (d) (4) 條確定。“消費税” 一詞是指根據該法第4999條徵收的消費税，以及與此類消費税相關的任何利息或罰款。
(b)
本協議下的付款應在非自由裁量基礎上減少，以最大限度地減少向行政部門提供的經濟價值的減少。如果多筆付款為此目的具有相同的價值，並且在不同的時間支付，則將按比例減少這些款項。根據本節，只能減少根據本協議應付的金額。
(c)
根據本節做出的所有決定均應由公司選定的獨立註冊會計師事務所（“會計師事務所”）作出，並由高管在所有權或控制權變更交易前夕同意。會計師事務所應在交易後的10天內向公司和高管提供其決定和任何支持計算結果。會計師事務所的任何此類決定對公司和高管具有約束力。會計師事務所執行本節所述決定的所有費用和開支應完全由公司承擔。
20。
税收均衡。公司將向高管報銷與可能需要的任何跨境納税申報有關的所有合理和必要的費用，以及加入NEXUS計劃以及與高管在公司工作有關的任何其他簽證或相關問題的費用。如果高管因在加拿大提供的服務需要繳納額外税款（無論何時代表公司提供此類服務），公司將通過適當的總額計算向高管償還此類額外税款，這樣，高管就公司的薪酬繳納的所得税不會超過高管僅在美國提供服務時本應支付的所得税。在不限制本第 20 條上述任何規定的前提下，公司特此同意向高管提供全額賠償：(i) 高管因高管為公司、母公司或其任何相應子公司在加拿大提供的任何服務而在加拿大承擔的任何及所有納税義務，(ii) 高管因母公司或其任何子公司在美國承擔的任何和所有納税義務被動外國投資公司和該高管如果各不相同，則不會產生任何費用的母公司及其子公司是根據美國某州法律註冊成立和存在的公司，以及（iii）高管由於母公司或其任何子公司是加拿大公司而在美國或加拿大產生的任何其他納税義務或罰款，如果母公司及其子公司均為根據美國某州法律註冊和存在的公司，則該高管不會承擔任何其他納税義務或罰款。
21。
通知。本協議要求或允許的所有通知和其他通信或與此相關的必要或方便的所有通知和其他通信均應採用書面形式，在通過電子郵件發送、親自交付或通過掛號或掛號信或掛號信郵寄時，應視為已送達，具體如下（前提是地址變更通知僅在收到時才被視為已送達）：
如果是給公司，那就是：
第五大道 200 號
馬薩諸塞州沃爾瑟姆 02451
收件人：首席執行官
如果是給高管，則發往公司存檔的最新地址，或公司或高管（視情況而定）通過通知其他有權以本節規定的方式接收通知的人。
22。
預扣税。本協議下的所有款項均應按適用的預扣税款支付，公司應根據任何法律或政府規章或法規從本協議項下的任何款項中預扣公司必須預扣的所有聯邦、州和地方税。行政部門應承擔與根據本協議收到的任何款項相關的所有聯邦、州和地方税的所有費用並全權負責。
23。
補救措施累積；無豁免。本協議賦予一方的任何補救措施均不得排除任何其他補救措施，並且每種此類補救措施均應是累積性的，並且應是對本協議下提供的或現在或將來在法律或衡平法上存在的任何其他補救措施的補充。任何一方在行使本協議項下或法律或衡平法中存在的任何權利、補救措施或權力方面的任何延遲或不作為均不得解釋為放棄本協議，任何此類權利、補救措施或權力均可由該方不時行使，只要該方自行決定認為是權宜之計或必要。
24。
具有約束力的仲裁和放棄參與集體訴訟的權利。除與第15節中規定的高管義務有關或由其引起的爭議，包括公司在州或聯邦法院獨立尋求和獲得禁令救濟的權利，否則雙方同意對與本協議和/或高管在公司的僱用（包括終止高管的聘用）有關或引起的或與之相關的任何和所有索賠、爭議或爭議，進行仲裁。雙方對就業相關索賠進行仲裁的協議旨在包括但不限於與補償、福利或其他僱用條款和條件有關的索賠，或任何其他索賠，無論是法規還是由法規引起的
其他方面包括但不限於根據聯邦、州或地方法律提出的非法解僱、歧視、騷擾或報復的就業索賠，包括但不限於馬薩諸塞州聯邦；經修訂的《民權法》第七章、《同工同酬法》、《美國殘疾人法》（經修訂）、《就業年齡歧視法》、《老年工人福利保護法》；《平價醫療法案》，以及根據《公平勞動標準法》或任何其他國家提出的索賠，聯邦、州或地方就業或歧視法律、規章或條例。行政部門的仲裁協議還包括對違反合同、違反內部程序或政策、違反公共政策的不當解僱、不當解僱或解僱的索賠、包括疏忽、誹謗、聲譽損失、干涉合同關係或潛在經濟優勢、報復以及疏忽或故意造成情緒困擾在內的侵權索賠。行政部門同意，根據AAA當時現行的《就業仲裁規則和調解程序》，所有此類索賠將由位於行政部門主要工作地點三十英里以內的美國仲裁協會（“AAA”）進行的強制性、具有約束力的仲裁來最終得到全面解決。這些規則的副本可在www.adr.org/aaa上在線查閲。作為僱主的公司將承擔管理費用和仲裁費，此類訴訟中的仲裁員可以在法庭上裁定當事方可以採取的任何補救措施。本條款的目的是要求對此類可仲裁或可能進行仲裁的爭議、索賠或爭議進行具有約束力的仲裁，在本條款中納入任何不得放棄陪審團審判或民事訴訟的申訴不會損害本條款的其餘部分或使其無效。需要明確的是，本仲裁協議不適用於為執行本仲裁條款或如上所述，為尋求本協議第15節規定的救濟而提起的任何訴訟。這些訴訟將在馬薩諸塞州聯邦的州或聯邦法院提起，行政部門同意馬薩諸塞州聯邦或州法院的管轄權。
25。
分配。本協議的所有條款和規定對本協議各方的各自繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力，並可由其執行，但本協議項下高管的職責和責任屬於個人性質，行政部門不得全部或部分轉讓或委託。公司可就其全部或幾乎全部業務和資產的任何出售、轉讓或其他處置轉讓其權利及其在本協議下的義務，並且此類權利和義務應通過合併、購買股票或資產或其他方式，向業務的任何繼任者或公司幾乎所有資產的任何繼承人提供保險並具有約束力，無論是通過合併、購買股票或資產還是其他方式，繼任者應明確承擔此類義務，高管在此類中承認如果是行政部門在本協議下的義務，包括但不限於第15條下的條款，將繼續向繼任者提出有利的申請。
26。
公司政策。本協議和根據本協議支付的薪酬應受母董事會或公司可能不時針對公司高管實施的任何適用的回扣或補償政策、股票交易政策以及其他政策的約束。
27。
賠償。如果高管由於高管是或曾經是公司或其任何關聯公司的董事或高級管理人員而成為或威脅成為任何民事或刑事訴訟或訴訟的當事方，包括任何政府或監管訴訟或調查，則高管應獲得公司的全額賠償，公司應支付高管的相關費用（包括合理的律師費），, 罰款, 和解金以及與任何訴訟有關的其他款項在適用法律和公司的公司章程和章程允許的最大範圍內，由）發生的時間和發生時產生。在高管在公司或其任何關聯公司任職期間，以及因任何原因終止僱用關係後，公司應根據該保單的條款，根據適用於其他高管和董事的公司董事和高級管理人員保險單為高管提供保險。此類義務對公司的繼任者和受讓人具有約束力，並應符合高管繼承人和個人代表的利益。
28。
完整協議。本協議規定了各方與本協議所列項目相關的完整協議，並取代了先前與之相關的任何和所有協議和諒解。在不限制前一句概括性的前提下，本協議完全取代並取代了公司與高管之間於2024年1月4日達成的某些書面協議。本協議只能通過高管和公司簽署的書面文件進行更改。
29。
可分割性。如果本協議的任何條款或其對任何人的適用或在任何情況下在任何司法管轄區被裁定為無效或不可執行，則該無效或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或應用，這些條款或應用可以在沒有無效或不可執行的條款或應用程序的情況下生效，並且不得使該條款或應用程序在任何其他司法管轄區失效或使其不可執行。如果任何條款在特定情況下被認定為無效、無效或不可執行，則該條款在所有其他情況下仍具有完全效力和效力。
30。
管轄法律。本協議應受馬薩諸塞州聯邦的實體法和程序法管轄，並根據其進行解釋和執行，不考慮法律衝突規則。
31。
同行。本協議可在任意數量的對應方（包括傳真對應方）中執行，每份對應方均為原件，但所有對應方共同構成一份文書。
32。
致謝。行政部門承認，(a) 行政部門有權在簽署本協議之前與律師協商，並且在簽署本協議之前，有充分和充分的機會閲讀、理解和與包括法律顧問在內的高管顧問討論本協議中包含的條款和條件，(b) 本協議得到公平和充分的支持
與繼續僱用無關的合理考慮，並且 (c) 行政部門在本協議生效前至少十個工作日收到了有關本協議的通知。
（簽名頁如下）
自2024年4月22日起，本協議雙方簽署了本協議，以昭信守。
ENGENE USA, INC.
/s/ 傑森·漢森
姓名：傑森·漢森
職務：首席執行官
行政的
/s/ Lee Giguere
姓名：Lee Giguere