美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告 |
在從 _______________ 到 _______________ 的過渡期內
委員會文件號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
不適用 |
|
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 |
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個課程的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速文件管理器 |
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☐ |
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加速過濾器 |
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☐ |
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☒ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是
截至 2024 年 6 月 12 日，註冊人有
目錄
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頁面 |
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關於前瞻性陳述的特別説明 |
2 |
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第一部分 |
財務信息 |
4 |
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第 1 項。 |
財務報表（未經審計） |
4 |
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截至 2024 年 4 月 30 日和 2023 年 10 月 31 日的簡明合併資產負債表 |
4 |
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截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表和綜合收益（虧損） |
5 |
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截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月和六個月的可贖回可轉換優先股和股東赤字簡明合併報表 |
6 |
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截至2024年4月30日和2023年4月30日的六個月簡明合併現金流量表 |
7 |
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簡明合併財務報表附註 |
8 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
29 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
42 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
43 |
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第二部分。 |
其他信息 |
45 |
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第 1 項。 |
法律訴訟 |
45 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
45 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
46 |
第 3 項。 |
省略 |
46 |
第 4 項。 |
省略 |
46 |
第 5 項。 |
其他信息 |
46 |
第 6 項。 |
展品 |
46 |
簽名 |
48 |
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1
關於前瞻性陳述的特別説明
本10-Q表季度報告中的某些陳述可能構成美國證券法所指的 “前瞻性陳述” 和加拿大證券法所指的 “前瞻性信息”（統稱為 “前瞻性陳述”）。EnGene的前瞻性陳述包括但不限於有關EnGene管理團隊對未來的預期、希望、信念、意圖、目標或戰略的陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“出現”、“近似”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“預見”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋找”、“應該”、“將” 等詞語和類似的表達（或此類詞語或表達的否定版本））可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。例如，本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：
所有前瞻性陳述，包括但不限於我們對歷史運營趨勢的審查，均基於我們當前的預期和各種假設。在準備前瞻性陳述時做出的某些假設包括：
2
您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日。本10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於當前對可能影響我們的業務、財務狀況和經營業績的未來事件和趨勢的預期和預測。除其他外，以下不確定性和因素（包括我們的10-K表年度報告中的 “風險因素” 以及本10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中描述的不確定性和因素）可能會影響未來的業績和實際業績，與前瞻性陳述所表達、預期或暗示的業績存在重大和不利的差異：
此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至本10-Q表季度報告發布之日我們獲得的信息。儘管我們認為信息為這些陳述提供了合理的依據，但這些信息可能有限或不完整。不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。
本10-Q表季度報告中做出的前瞻性陳述僅涉及截至陳述發表之日的事件。除非法律要求，否則我們沒有義務更新本10-Q表季度報告中做出的任何前瞻性陳述，以反映本10-Q表季度報告發布之日之後的事件或情況，也沒有義務反映新信息或意外事件的發生。實際上，我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。
3
第一部分—財務信息
第 1 項。財務報表。
ENGENE 控股公司
簡明的合併資產負債表
（金額以千美元計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
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4月30日 |
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10月31日， |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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限制性存款證 |
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應收投資税收抵免 |
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預付資產和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營租賃使用權資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債、可贖回可轉換優先股和股東 |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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經營租賃負債，當前 |
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應付票據的當前部分 |
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流動負債總額 |
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應付票據，扣除本期部分 |
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經營租賃負債，扣除流動部分 |
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負債總額 |
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股東權益： |
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優先股， |
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普通股， |
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額外的實收資本 |
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累計其他綜合虧損 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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負債總額、可贖回可轉換優先股和股東權益 |
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所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
ENGENE 控股公司
簡明的合併運營報表和綜合虧損
（金額以千美元計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
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在截至4月30日的三個月中 |
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在截至4月30日的六個月中 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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運營費用： |
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研究和開發 |
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一般和行政 |
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運營費用總額 |
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運營損失 |
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其他（收入）支出，淨額： |
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可轉換債券嵌入式衍生負債公允價值的變化 |
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認股權證負債公允價值的變化 |
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利息收入 |
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利息支出 |
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債務消滅造成的損失 |
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其他費用，淨額 |
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其他（收入）支出總額，淨額 |
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所得税準備金前的淨虧損 |
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所得税（受益）準備金 |
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淨虧損和綜合虧損 |
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視作股息歸屬於可贖回可轉換股票 |
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歸屬於普通股股東的淨虧損，基本和 |
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普通股每股淨虧損，無論是基本股還是攤薄後的淨虧損（回顧性重報以反映反向資本重組——見附註1和註釋3） |
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已發行普通股、基本股和攤薄後的加權平均普通股（回顧性重報以反映反向資本重組——見附註1和註釋3） |
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所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
ENGENE 控股公司
（金額以千美元計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
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A 類可兑換 |
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B 類可兑換 |
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C 類可兑換 |
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常見 |
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額外 |
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累積的 |
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累積的 |
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總計 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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損失 |
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赤字 |
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赤字 |
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截至2022年10月31日的餘額 |
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行使股票期權 |
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基於股份的薪酬 |
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淨虧損 |
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截至2023年1月31日的餘額 |
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行使股票期權 |
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以無現金方式行使期權發行普通股 |
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股票薪酬支出 |
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淨虧損 |
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截至2023年4月30日的餘額 |
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A 類可兑換 |
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B 類可兑換 |
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C 類可兑換 |
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常見 |
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額外 |
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累積的 |
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累積的 |
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總計 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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損失 |
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赤字 |
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股權 |
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截至 2023 年 10 月 31 日的餘額 |
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基於股份的薪酬 |
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發行與修正定期貸款相關的認股權證 |
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淨虧損 |
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截至 2024 年 1 月 31 日的餘額 |
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行使股票期權 |
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股票薪酬支出 |
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與PIPE融資相關的普通股的發行，扣除發行成本 |
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行使認股權證後發行普通股 |
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以無現金方式行使認股權證發行普通股 |
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淨虧損 |
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截至 2024 年 4 月 30 日的餘額 |
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*-股票已追溯重報，以反映反向資本重組結束時的股票交換。請參閲註釋 1 和 3。
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6
ENGENE 控股公司
簡明的合併現金流量表
（金額以千美元計，股票和每股數據除外
（未經審計）
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在截至4月30日的六個月中 |
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2024 |
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2023 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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非現金利息支出 |
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債務消滅造成的損失 |
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認股權證負債公允價值的變化 |
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可轉換債券嵌入式衍生負債公允價值的變化 |
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發行債務時支出的債務發行成本，按公允價值期權記錄 |
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非現金租賃費用 |
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未實現的外匯損失 |
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基於股份的薪酬支出 |
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財產和設備的折舊 |
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運營資產和負債的變化： |
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應收投資税收抵免 |
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預付費用和其他資產 |
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應付賬款 |
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應計費用和其他負債 |
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租賃負債 |
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用於經營活動的淨現金 |
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投資活動 |
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購買財產和設備 |
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用於投資活動的淨現金 |
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融資活動 |
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2024 年 PIPE 融資的收益 |
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支付與2024年PIPE融資相關的發行成本 |
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行使普通股認股權證的收益 |
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行使股票期權的收益 |
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發行定期貸款的收益 |
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償還定期貸款本金 |
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支付與定期貸款相關的債務發行成本 |
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) |
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2023 年 4 月票據發行的收益 |
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支付與2023年4月票據相關的發行成本 |
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支付反向資本重組和PIPE融資成本 |
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融資活動提供的淨現金 |
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匯率變動對現金和現金等價物的影響 |
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現金和現金等價物的淨增長 |
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期初的現金和現金等價物 |
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期末的現金和現金等價物 |
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$ |
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補充現金流信息： |
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支付利息的現金 |
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補充性非現金投資和融資活動 |
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作為修正定期貸款的一部分發行的認股權證價值 |
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使用權以換取租賃負債而獲得的資產 |
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反向資本重組和PIPE融資交易成本包含在應計費用和應付賬款中 |
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— |
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所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
7
ENGENE 控股公司
簡明合併財務報表附註
（金額以千美元計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
根據加拿大聯邦法律，EnGene Holdings Inc.（連同其合併子公司 “EnGene” 或 “公司”）於2023年4月24日根據加拿大聯邦法律註冊為14963148加拿大公司，並於2023年5月9日更名為EnGene Holdings Inc.。自2023年10月31日起成為其全資子公司EnGene Inc.（現稱為 “EnGene Inc.” 或 “Old”）EnGene”）是一家生物製藥公司，位於加拿大魁北克省蒙特利爾，並於11月9日根據加拿大商業公司法註冊成立1999。
該公司是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於開發基因療法以改善患者的生活，其總部位於加拿大魁北克省的蒙特利爾。該公司正在基於其新型和專有的雙源殼聚糖（“DDX”）基因遞送平臺開發非病毒基因療法，該平臺允許將多種基因載體直接局部遞送到粘膜組織和其他器官。
與Forbion歐洲收購公司合併
Forbion 歐洲收購公司（“FEAC”）是一家特殊目的收購公司（“SPAC”），於2021年8月9日作為開曼羣島豁免公司註冊成立，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。2023年10月31日（“截止日期”），公司、FEAC和EnGene Inc. 根據截至2023年5月16日的企業合併協議（“合併協議”）完成了合併（“反向資本重組”）。
根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”），該交易被視為 “反向資本重組”。根據這種會計方法，出於財務報告目的，FEAC被視為 “被收購” 的公司。這一決定主要基於這樣一個事實，即在反向資本重組之後，Old Engene的高級管理層繼續擔任合併後的公司的高級管理層；Old Engene確定了合併後公司董事會的多數成員；合併後的公司名稱為EnGene Holdings Inc.，它使用了Old Engene目前的總部，Old Engene的業務包括合併後的公司的持續運營。因此，出於會計目的，該公司被視為Old Engene的延續，FEAC的可識別淨資產被視為已被Old Engene收購，以換取Old Engene普通股並進行資本重組，
由於反向資本重組，該公司成為一家上市公司，並在納斯達克全球市場分別以 “ENGN” 和 “ENGNW” 的代碼在納斯達克全球市場上市，於2023年11月1日開始交易，公司的子公司Old Engene繼續現有業務運營。
流動性和持續經營
根據會計準則編纂（“ASC”）205-40 “持續經營”，公司評估了總體上是否存在任何條件和事件，使人們對公司在這些合併財務報表發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。
公司的中期簡明合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的，這假設公司將在可預見的將來繼續運營，並將能夠在正常業務過程中變現資產並清償負債和承諾。
作為一個新興的成長型實體，公司自成立以來已將其幾乎所有資源用於組織和配備公司、籌集資金、建立知識產權組合、收購或發現候選產品、為開發非病毒基因療法和其他化合物開展研發活動、與第三方建立生產候選產品和成分材料的安排，以及為這些業務提供一般和行政支持。因此，自成立以來，公司蒙受了鉅額的運營虧損和負現金流，並預計在可預見的將來，此類虧損和負現金流將持續下去。該公司尚未將任何候選產品商業化，預計不會通過任何候選產品的銷售或其他來源為多個候選產品創造收入
8
ENGENE 控股公司
簡明合併財務報表附註
（金額以千美元計，股票和每股數據除外）
幾年，如果有的話。該公司將需要大量額外資金來支持其持續經營和推行其發展戰略。
該公司的淨虧損為 $
公司繼續經營的能力取決於其成功開發和商業化產品、實現和維持盈利運營的能力，以及對未償貸款條件的遵守情況。截至這些簡明合併財務報表的發行之日，公司預計，截至2024年4月30日，其現有現金和現金等價物將足以為自這些簡明合併財務報表發行之日起至少未來12個月內的運營費用和債務需求提供資金。自第一季度中期簡明合併財務報表起，公司已停止披露存在的重大不確定性，由於2024年PIPE融資的收益，這使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。
公司的重要會計政策在截至2023年10月31日和2022年10月31日止年度的經審計的合併年度財務報表及其附註中披露，如我們截至2023年10月31日的10-K表年度報告所示。這些中期簡明合併財務報表應與合併年度財務報表一起閲讀。自這些年度財務報表發佈之日起，除下文所述外，公司的重要會計政策沒有變化。
未經審計的中期財務信息
隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務報告會計原則（“GAAP”）編制的，因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。截至2023年10月31日的簡明合併資產負債表來自當時經審計的合併財務報表，但不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。這些中期財務報表包括公司及其全資子公司EnGene, Inc.和EnGene USA, Inc.的賬目。所有公司間賬户和交易在合併中均已清除。未經審計的中期簡明合併財務報表的編制基礎與截至2023年10月31日和2022年10月31日的經審計的合併年度財務報表以及截至2023年10月31日和2022年10月31日的年度的財務報表相同，管理層認為，這些調整反映了截至2024年4月30日公司簡明合併資產負債表公允表所必需的所有調整，包括截至2024年4月30日的公司簡明合併資產負債表，三國和六國的簡明合併運營報表截至 2024 年 4 月 30 日和 2023 年 4 月 30 日的月份，截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月和六個月的可贖回可轉換優先股和股東權益（赤字）簡明合併報表，以及截至2024年和2023年4月30日的六個月的簡明合併現金流量表。這些附註中披露的與截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月和六個月相關的財務數據和其他信息未經審計。截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月和六個月的業績不一定表示截至2024年10月31日的財年、任何其他中期或任何未來年份或期間的預期業績。
最近通過的會計公告
與截至2023年10月31日止年度的財務報表相比沒有變化。
在反向資本重組生效時：
9
ENGENE 控股公司
簡明合併財務報表附註
（金額以千美元計，股票和每股數據除外）
在反向資本重組結束時,
關於合併協議，FEAC、公司和PIPE融資下的投資者（“PIPE投資者”）簽訂了認購協議，根據該協議，PIPE投資者同意購買公司的股票和認股權證，總承諾金額為美元
2023年10月31日，作為反向資本重組結束的一部分，公司收到了美元的收益
10
ENGENE 控股公司
簡明合併財務報表附註
（金額以千美元計，股票和每股數據除外）
下表彙總了截至2023年10月31日的反向資本重組和PIPE融資交易淨收益的內容：
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資本重組 |
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現金 — FEAC的信託賬户和現金（扣除贖回額） |
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現金 — PIPE 融資 |
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減去收盤時從現金收益中扣留的交易成本 |
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( |
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從反向資本重組中獲得的現金收益以及 |
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$ |
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減少先前推遲和扣除的交易成本 |
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( |
) |
來自反向資本重組和PIPE的淨現金收益 |
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總交易成本為 $
下表彙總了反向資本重組和PIPE融資交易完成後立即發行的普通股數量：
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數字 |
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EnGene的老股東（不包括可轉換票據） |
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FEAC 股東，包括贊助商和股東 |
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可轉換票據-已發行普通股 |
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向PIPE投資者發行的普通股 |
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之後立即發行的普通股總數 |
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該公司做到了
在截至2024年4月30日的三個月和六個月以及截至2023年10月31日的年度中，
在截至2023年4月30日的三個月和六個月中，截至2023年4月30日，公司擁有以下按公允價值計量的工具。
2023 年 4 月筆記
公司選擇了2023年4月票據的公允價值會計選項（見附註8）。公司在發行之日以公允價值記錄了2023年4月的票據，該票據確定為收到的現金收益總額為美元
11
ENGENE 控股公司
簡明合併財務報表附註
（金額以千美元計，股票和每股數據除外）
可轉換債券嵌入式衍生負債
在反向資本重組之前，該公司的可轉換債券包含股票轉換期權和某些還款功能，這些選項被確定為單一複合嵌入式衍生品，需要與未選擇公允價值的可轉換債券的主體合約進行分離。該公司使用概率加權情景預期收益模型估算了發行時可轉換債券嵌入式衍生負債的公允價值。基礎事件觸發轉換和流動性償還功能的估計概率和時間、行使可轉換債券延期特徵的概率以及貼現率、波動率和股價是用於確定嵌入式衍生品估計公允價值的輸入。
反向資本重組結束後，2022年票據被轉換並交換為公司的普通股，從而取消了2022年票據和相關的嵌入式衍生負債。此外，BDC票據（定義見下文）已全額償還。請參閲註釋 3 和註釋 9。
下表彙總了截至2023年4月30日的三個月和六個月內公司可轉換債券嵌入式衍生負債的估計公允價值的變化。
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總計 |
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截至2022年10月31日的餘額 |
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$ |
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嵌入式可轉換債券公允價值的變化 |
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外匯（收益）/虧損 |
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截至2023年1月31日的餘額 |
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嵌入式可轉換債券公允價值的變化 |
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( |
) |
外匯（收益）/虧損 |
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( |
) |
截至2023年4月30日的餘額 |
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$ |
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認股證負債
在反向資本重組完成之前，Old Engene發行了認股權證，購買可贖回的可轉換優先股，這是某些可贖回可轉換優先股、可轉換債券和定期貸款（“優先股認股權證”）發行的一部分。反向資本重組結束時，優先股認股權證在沒有對價的情況下被交出，公允價值被確定為零。該公司使用修改後的Black-Scholes期權定價模型估算了其優先股認股權證負債的公允價值，該模型包括基於優先股認股權證在估值日的個人特徵的假設，以及與標的可贖回可轉換優先股的公允價值、預期波動率、預期壽命、股息、無風險利率和缺乏適銷性的折扣（“DLOM”）相關的假設。由於這些輸入的性質，優先股認股權證被視為三級負債。
優先股認股權證的加權平均預期壽命是根據情景權重估算出的，考慮了合同期限之前出現不同條款的可能性
由於標的可贖回可轉換優先股沒有公開市場，因此公司根據第三方估值確定其公允價值。最初，公司的估計企業股權價值是使用市場方法和/或成本方法確定的，方法是考慮根據公司最近的融資交易使用反向解算法估算的情景的權重。然後，使用期權定價法（OPM）和瀑布法，將該價值分配給公司資本結構中的各種證券，並根據各種證券的權利和優先權相對於彼此的優勢順序進行瀑布法。根據當前市場狀況，OPM中用於確定可贖回可轉換優先股公允價值的重要假設包括波動率、DLOM以及未來流動性事件（例如首次公開募股、SPAC交易或公司出售）的預期時間。這種估值過程在情景之間和情景內創建了一系列股票價值。
12
ENGENE 控股公司
簡明合併財務報表附註
（金額以千美元計，股票和每股數據除外）
除了考慮這些估值的結果外，公司還考慮了各種客觀和主觀因素來確定公司截至每個估值日的優先股的公允價值，包括公司在最近交易中出售可贖回可轉換優先股的價格、外部市場狀況、公司研發計劃的進展、公司的財務狀況，包括手頭現金，以及其歷史和預測的業績和經營業績，以及缺乏情況的一個除其他因素外，公司可贖回可轉換優先股的活躍公開市場。
下表彙總了截至2023年4月30日的三個月和六個月中公司認股權證負債估計公允價值的變化：
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總計 |
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截至2022年10月31日的餘額 |
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$ |
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認股權證負債公允價值的變化 |
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外匯（收益）/虧損 |
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截至2023年1月31日的餘額 |
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認股權證負債公允價值的變化 |
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外匯（收益）/虧損 |
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( |
) |
截至2023年4月30日的餘額 |
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$ |
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截至2024年4月30日和2023年10月31日，財產和設備包括以下內容：
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4月30日 |
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10月31日， |
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2024 |
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2023 |
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實驗室設備 |
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計算機設備 |
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計算機軟件 |
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辦公傢俱 |
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租賃權改進 |
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財產和設備 |
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減去：累計折舊和攤銷 |
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財產和設備，淨額 |
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與財產和設備相關的折舊和攤銷費用為美元
截至2024年4月30日和2023年10月31日，應計費用和其他流動負債包括以下內容：
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4月30日 |
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10月31日， |
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2024 |
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2023 |
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應計的研發費用 |
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$ |
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專業費用 |
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員工薪酬和相關福利 |
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應付應計所得税 |
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其他 |
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應計費用和其他流動負債總額 |
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$ |
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ENGENE 控股公司
簡明合併財務報表附註
（金額以千美元計，股票和每股數據除外）
許可協議 — 自然科技公司
2020年4月10日，公司與自然科技公司（“NTC”）簽訂了非排他性許可協議（“許可協議”），根據該協議，公司向NTC許可放射性藥物產品的某些技術進行商業化。根據許可協議的條款，NTC向公司及其關聯公司授予了非獨家、含版税、可再許可的研究許可，允許其研究、開發、開發、製造、製造、使用、使用、使用、使用、使用、進口、進口、進口、出售、要約銷售，以及出售或要約銷售特定許可領域的任何產品。除非提前終止，否則NTC許可協議將持續到任何國家都不存在對任何許可專利的有效主張為止。公司可以在事先通知NTC的情況下自願終止許可協議。
公司向NTC支付了$的初始預付費用
許可協議規定一次性支付 $
如果公司或其任何關聯公司或分許可持有人生產任何一批產品的《良好生產規範》（“GMP”），則公司或任何此類關聯公司或分許可證持有人將有義務向NTC支付每製成克GMP（或其等效）批次產品的金額，該金額因生產量而異。在獲得監管部門批准後，該款項將逐一到期，允許在許可地區的任何國家/地區銷售產品。
在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月和六個月中，公司每個月都產生了美元
2021 年貸款和擔保協議
2021年12月30日，公司與Hercules Capital, Inc.（“Hercules” 或 “貸款人”）簽訂了貸款和擔保協議（“先前貸款協議”），以發行本金總額不超過美元的定期貸款額度
先前定期貸款原定於到期
上期定期貸款的應計利息，年利率等於 (i) 中較大者
14
ENGENE 控股公司
簡明合併財務報表附註
（金額以千美元計，股票和每股數據除外）
到2023年6月，前期定期貸款可按月純息償還。在純息還款期過後，在到期日之前，先期定期貸款下的借款應按等額的月還款額償還本金和應計利息。根據公司的選擇，公司可以選擇通過支付全部本金餘額以及所有應計和未付利息來預付所有但不少於全部未償定期貸款，外加相當於以下預付本金百分比的預付費用：(i)
在先前定期貸款方面，公司向Hercules授予了優先於任何當前和未來債務以及任何擔保權益的擔保權益，包括公司對公司所有財產和其他資產以及Old Engene的某些股權和賬户的全部權利、所有權和權益，但包括借款人的知識產權在內的有限例外情況除外。先前貸款協議還包含公司的某些違約、陳述、擔保和非財務承諾事件。
上期定期貸款下的債務折扣和發行成本累計為債務本金，並使用有效利率法從發行之日起至到期日攤銷至利息支出。根據先前貸款協議，未償債務的實際利率約為
公司借了美元
舊大力神認股權證
根據先前貸款協議，公司同意向Hercules發行認股權證（“Old Hercules認股權證”），以行使價等於購買Old Engene的可贖回可轉換優先股的多股股份
舊大力神認股權證最初的行使期限為
在反向資本重組完成之前，公司將認股權證列為負債，因為認股權證與Old Engene被歸類為臨時股權的可贖回可轉換優先股掛鈎。公司在每個報告日重新衡量了認股權證的公允價值，並將變動記錄為認股權證負債公允價值的變化。
反向資本重組結束後，Old Hercules認股權證以及所有其他購買Old Engene可贖回可轉換優先股股份的認股權證被無償交出。
經修訂的貸款和擔保協議
2023年12月22日（“大力神截止日期”），公司與Hercules簽訂了經修訂和重述的貸款和擔保協議（“經修訂的貸款協議”），由Hercules作為代理人和貸款人，多家銀行和其他金融機構或實體（與Hercules，“貸款人”）不時簽訂。經修訂的貸款協議全面修訂並重申了2021年12月30日與赫拉克勒斯簽訂的先前貸款協議。
經修訂的貸款協議規定定期貸款額度最高為 $
15
ENGENE 控股公司
簡明合併財務報表附註
（金額以千美元計，股票和每股數據除外）
在第二階段臨牀研究中對 EG-70 的評估，以及滿足某些其他先決條件的先例，公司有權要求貸款人向我們提供額外的定期貸款預付款，總額不超過美元
定期貸款的到期日為
定期貸款按月支付現金利息，年利率等於（a）《華爾街日報》報道的最優惠利率中的較大者
根據公司的選擇，公司可以選擇通過支付全部本金餘額以及所有應計和未付利息以及相當於以下預付本金百分比的預付費用來預付所有但不少於全部未償定期貸款：(i)
關於經修訂的貸款協議，借款人向赫拉克勒斯授予了優先於任何當前和未來債務的擔保權益，以及借款人對公司所有財產和其他資產的所有權利、所有權和權益的任何擔保權益，但包括借款人知識產權在內的有限例外情況除外。
經修訂的貸款協議包含負面契約，除其他外，這些承諾可能會限制借款人獲得額外留置權、承擔額外債務、進行投資（包括收購）、進行根本性變革、出售或處置構成抵押品的資產（包括某些知識產權）、支付股息或贖回、撤銷或購買任何股權、修改、修改或放棄某些重要協議或組織協議的能力，除其他外，這些承諾可能會限制借款人獲得額外留置權、撤銷或購買任何股權、修改、修改或放棄某些重要協議或組織協議的能力文件和償還某些次級債務。經修訂的貸款協議還包含某些違約事件以及借款人的陳述、擔保和非財務承諾。自定期貸款啟動以來，借款人一直遵守財務契約。
該公司將修訂後的貸款協議視為先前定期貸款的失效。由於滅火, 公司記錄了損失 $
截至2024年4月30日，該公司已借入美元
Hercules 普通股認股權證
關於經修訂的貸款協議，公司還同意就每筆定期貸款認股權證向貸款人發放購買該數量的公司普通股的認股權證，金額應等於
16
ENGENE 控股公司
簡明合併財務報表附註
（金額以千美元計，股票和每股數據除外）
根據認股權證條款進行調整）（“大力神普通股認股權證”）。Hercules 普通股認股權證的行使期限為
根據經修訂的貸款協議的條款，公司可發行的Hercules普通股認股權證和標的普通股的最大數量為
隨後發行的大力神普通股認股權證應基本採用截止日期認股權證的形式。根據經修訂的貸款協議的條款，公司可發行的Hercules普通股認股權證和由此產生的標的普通股的最大數量為
截至2024年4月30日和2023年10月31日，定期貸款的賬面價值包括以下內容：
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2024年4月30日 |
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2023 年 10 月 31 日 |
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應付票據，包括期末費用 |
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$ |
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$ |
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債務折扣，扣除增量 |
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( |
) |
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( |
) |
應計利息 |
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扣除折扣後的應付票據 |
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$ |
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$ |
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截至 2023 年 10 月 31 日，該公司歸類為 $
在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月中，公司確認了美元
截至2024年4月30日，定期貸款下未來到期的預計本金還款額，包括合同期末費用和實物利息，如下所示：
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主要注意事項 |
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2024 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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本金總額，包括期末費用 |
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截至2024年4月30日，根據公司可獲得的類似條款貸款的借款利率以及對公司信用風險的考慮，公司浮動利率債務的賬面價值（不包括未攤銷的債務發行成本）接近公允價值。
17
ENGENE 控股公司
簡明合併財務報表附註
（金額以千美元計，股票和每股數據除外）
2023 年 4 月筆記
2023年4月4日，Old Engene簽訂了票據購買協議（“2023年4月票據”），本金為美元
公司選擇了2023年4月票據的公允價值會計選項。公司在發行之日以公允價值記錄了2023年4月的票據，確定為美元
Old EnGene已向各種投資者發行了可轉換債券。有
BDC 注意事項
2020年9月，Old Engene向加拿大商業發展銀行（“BDC”）發行了金額為美元的可轉換債券
BDC票據發行後，Old Engene確定了與股票轉換特徵和流動性事件還款特徵相關的嵌入式衍生品，這些衍生品需要分叉作為單一化合物衍生工具。Old EnGene估計，發行時嵌入式衍生負債的公允價值為美元
18
ENGENE 控股公司
簡明合併財務報表附註
（金額以千美元計，股票和每股數據除外）
2022 注意事項
在截至2022年10月31日的年度中，Old Engene發行了總金額為美元的可轉換債券
2022年票據發行後，Old EnGene確定了與股票轉換功能相關的嵌入式衍生品，這些衍生品需要分叉作為單一化合物衍生工具。Old EnGene估計，發行時嵌入式衍生負債的公允價值為美元
2023年10月31日，反向資本重組結束後，2022年票據轉換為
2023 年 5 月筆記
2023年5月16日，在執行和交付合並協議的同時，Old Engene簽訂了協議，根據該協議，它同意以現金髮行新的可轉換票據和認股權證（i），本金總額為美元
2023 年的融資發生在兩次單獨的發行中，金額為 $
作為2023年融資的一部分發行的認股權證用於購買Old Engene的普通股。2023年認股權證只有在合併完成後才能行使。反向資本重組結束後，2023年認股權證被交換為
作為2023年融資的一部分發行的認股權證在發行時被認定為負債，因為它們未達到ASC 815規定的固定或固定標準，該標準要求將合同視為與公司自有股票掛鈎所必需的。認股權證的條款最初要求公司在PIPE融資執行之前發行可變數量的股票，屆時認股權證的數量已固定。2023年認股權證最初和隨後均按公允價值計量，公允價值的任何變動均計為認股權證負債公允價值變動中其他收入和支出的組成部分。請參閲註釋 3。在執行PIPE融資和完成反向資本重組後，隨着認股權證數量的固定，認股權證被重新歸類為股權，並確定認股權證符合ASC 815規定的固定或固定標準，該標準是將合約視為與公司自有股票掛鈎所必需的。
截至2022年10月31日，Old EnGene的修正條款規定了每類可贖回可轉換優先股的無限數量的授權股份。
19
ENGENE 控股公司
簡明合併財務報表附註
（金額以千美元計，股票和每股數據除外）
A 類可贖回可轉換優先股
2013年7月26日，Old Engene與多位投資者簽訂了認購協議（“A類協議”），根據該協議，Old Engene同意向投資者出售初始總額為
B 類可贖回可轉換優先股
2015年1月6日，Old Engene與多位投資者簽訂了認購協議（“B類協議”），根據該協議，Old Engene同意向投資者出售初始總額為
B-1 類可贖回可轉換優先股
2015年9月10日，Old EnGene簽訂了訂閲協議（“B-1類協議”），Old Engene將在該協議中發行
C 類可贖回可轉換優先股
C類可贖回可轉換優先股可批量發行，其中無限數量被指定為系列1C類可贖回可轉換優先股，每股發行價格為美元
2021年6月30日，Old Engene與多位投資者簽訂了認購協議（“C類協議”），根據該協議，Old Engene同意向投資者出售初始總額為
20
ENGENE 控股公司
簡明合併財務報表附註
（金額以千美元計，股票和每股數據除外）
作為每筆C類初始收盤和C類第二批的一部分，每位C類投資者都獲得了
根據C類協議的條款，各種C類投資者和其他投資者持有的某些可轉換票據的總金額為
在發行每個系列的A類、B類和C類優先股時，公司評估了股票的嵌入式轉換和清算功能，並確定這些特徵不需要公司單獨考慮這些特徵。
可贖回可轉換優先股的轉換
根據合併協議的條款，反向資本重組完成後，Old Engene在收盤前已發行和流通的可贖回可轉換優先股的每股都使用大約的交換比率兑換為公司的普通股
未指定優先股
經修訂和重述的公司註冊證書授權公司發行無限數量的無面值優先股。優先股目前未指定。
公司有無限數量的普通股授權股票可供發行，
的持有者
2024年2月13日，公司與其中提名的投資者簽訂了認購協議（統稱 “2024年認購協議”），用於私募股權（“2024年PIPE融資”）
21
ENGENE 控股公司
簡明合併財務報表附註
（金額以千美元計，股票和每股數據除外）
以 $ 的價格出售
購買普通股的認股權證
截至2024年4月30日和2023年10月31日，該公司已經
在截至2024年4月30日的已發行普通股購買認股權證中，
無現金行使時發行的普通股數量等於通過以下方法獲得的商數：將認股權證標的股票數量的乘積除以 “公允市場價值” 超過認股權證行使價的部分（美元）
普通股認股權證被確定為股權，因為它們不符合ASC 480規定的負債定義，並被視為與ASC 815規定的公司普通股掛鈎。
額外的
截至2024年4月30日和2023年10月31日，公司已保留以下普通股，用於行使公司2023年計劃（定義見下文）下的普通股認股權證、股票期權和為未來發行預留的剩餘股份：
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4月30日 |
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10月31日， |
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2024 |
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2023 |
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購買普通股的認股權證 |
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購買普通股的期權 |
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為未來發行預留的剩餘股份 |
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總計 |
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根據反向資本重組的條款，在截止日期，購買根據舊計劃發行的Old EnGene普通股的每份未償還期權都被交換為購買公司普通股的期權，並使用大約的交換比率調整了每種授予期權的股票數量和行使價
22
ENGENE 控股公司
簡明合併財務報表附註
（金額以千美元計，股票和每股數據除外）
舊計劃
Old Engene的員工股票期權計劃（“ESOP”）和股權激勵計劃（“EIP”）（統稱為 “舊計劃”），該計劃已獲得董事會通過並獲得股東批准，自2018年7月5日起生效。
根據舊計劃，可以向董事、高級管理人員、員工、顧問和科學顧問委員會成員授予購買Old Engene無表決權普通股的期權。舊計劃規定最多發行股票期權
2023 年 7 月 7 日，董事會批准了額外預留
2023年10月31日反向資本重組完成後，舊計劃下所有未償還的期權都被交換為
2023 年計劃
2023年10月31日，反向資本重組完成後，股東批准了EnGene Holdings Inc.2023年激勵股權計劃（“2023年計劃”），該計劃取代了舊計劃。2023 年計劃授權授予激勵性股票期權、ISO、非合格股票期權、NQSO、股票單位、股票增值權或 SAR，以及其他基於股票的獎勵，包括績效獎勵和股票獎勵。
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ENGENE 控股公司
簡明合併財務報表附註
（金額以千美元計，股票和每股數據除外）
根據2023年計劃最初預留髮行的股票數量為
2023 年計劃由董事會管理，或由董事會自行決定由董事會委員會管理。行使價、歸屬和其他限制由董事會或其委員會（如果授權）酌情決定，但股票期權的每股行使價不得低於
2024年5月15日，公司股東批准了對2023年計劃的修改。有關其他信息，請參閲註釋 18。
股票期權
在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月和六個月中，公司用來確定股票期權的授予日公允價值的假設彙總如下：
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截至4月30日的三個月 |
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截至4月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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預期期限（以年為單位） |
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預期的波動率 |
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無風險利率 |
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預期股息收益率 |
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— |
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普通股的公允價值和期權行使價（美元） |
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$ |
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$ |
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普通股的公允價值和期權行使價（加元） |
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不適用 |
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$ |
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不適用 |
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$ |
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下表彙總了公司的股票期權活動：
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的數量 |
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加權- |
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加權- |
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聚合 |
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截至 2023 年 10 月 31 日仍未付清 |
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已授予 |
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已鍛鍊 |
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被沒收或已過期 |
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截至 2024 年 4 月 30 日的未繳税款 |
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自 2024 年 4 月 30 日起歸屬並可行使 |
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截至 2024 年 4 月 30 日未歸屬的期權 |
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$ |
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股票期權的總內在價值按截至每個報告期的股票期權行使價與公司普通股公允價值之間的差額計算。
在截至2024年4月30日的三個月和六個月中，授予的每股股票期權的加權平均授予日公允價值為美元
24
ENGENE 控股公司
簡明合併財務報表附註
（金額以千美元計，股票和每股數據除外）
首席執行官修改
2024年2月13日，公司與公司首席執行官傑森·漢森簽訂了過渡和修改後的僱傭協議（“過渡協議”），該協議修訂並修改了首席執行官2023年11月8日的僱傭協議（“經修訂的僱傭協議”）。根據經修訂的僱傭協議的條款，首席執行官將有權：
過渡協議進一步規定，如果首席執行官在公司任命新的首席執行官後辭職，首席執行官將立即擔任諮詢職務，在辭職生效之日起至少六個月內（“諮詢期”），首席執行官將以高級戰略顧問的身份向公司提供過渡服務，以換取每月$的費用
根據過渡協議，
根據經修訂的僱傭協議，(a) 在公司無故解僱漢森先生（定義見經修訂的僱傭協議）或漢森先生出於正當理由（定義見經修訂的僱傭協議）終止僱用時，除了上述遣散費外，漢森先生還有權
基於股份的薪酬支出
公司合併運營報表和綜合虧損報表中包含的基於股份的薪酬支出如下：
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截至4月30日的三個月 |
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截至4月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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研究和開發 |
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一般和行政 |
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基於股份的薪酬支出總額 |
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$ |
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$ |
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截至 2024 年 4 月 30 日，有 $
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ENGENE 控股公司
簡明合併財務報表附註
（金額以千美元計，股票和每股數據除外）
下表列出了公司在報告期內的基本和攤薄後每股淨虧損的計算結果，並進行了回顧性重報，以反映反向資本重組結束時的股票交換情況：
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截至4月30日的三個月 |
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截至4月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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分子： |
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淨虧損 |
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視作股息歸屬於可贖回可轉換股票 |
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— |
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歸屬於普通股股東的淨虧損，基本和 |
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$ |
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$ |
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分母： |
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淨使用普通股的加權平均數 |
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每股普通股淨虧損，基本虧損和攤薄後 |
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$ |
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$ |
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$ |
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公司將以下股票排除在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月和2023年4月30日的三個月和六個月中歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損的計算之外，因為將它們包括在內會產生反稀釋作用：
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截至4月30日的三和六個月 |
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2024 |
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2023 |
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可贖回的可轉換優先股 |
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購買可贖回可轉換優先股的認股權證 |
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購買普通股的認股權證 |
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購買普通股的期權 |
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總計 |
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在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月中，公司記錄了美元
該公司已經評估了影響其實現遞延所得税資產能力的正面和負面證據，這些資產主要包括淨營業虧損結轉。該公司考慮了其累計淨虧損的歷史、預計的未來應納税所得額以及謹慎可行的税收籌劃策略，得出的結論是，公司很可能無法實現其遞延所得税資產的收益。因此，截至2024年4月30日，公司對其剩餘的遞延所得税淨資產維持了全額估值補貼。
該公司的租約包括辦公和實驗室空間的運營租約。
2021 年 11 月，公司簽訂了辦公和實驗室空間的租約，大約
26
ENGENE 控股公司
簡明合併財務報表附註
（金額以千美元計，股票和每股數據除外）
不確認資產負債表上租期為12個月或更短的租賃，這被視為短期租賃，而且
2022年12月29日，公司簽署了一份租約，價格約為
2024 年 1 月 1 日，公司簽訂了一份租賃協議，在該協議中，公司大約進行轉租
在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月和六個月中，運營租賃成本的組成部分如下，並反映在一般和管理費用以及研發費用中，具體取決於基礎活動：
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截至4月30日的三個月 |
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截至4月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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租賃成本： |
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運營租賃成本 |
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可變運營租賃成本 |
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短期經營租賃成本 |
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— |
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運營租賃總成本 |
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截至2024年4月30日，公司經營租賃負債的到期日如下：
2024（剩餘） |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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總計 |
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減去：利息 |
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租賃負債總額 |
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法律訴訟
在正常業務過程中，公司不時受到訴訟和監管審查，以及信息收集請求、查詢和調查。截至2024年4月30日和2023年10月31日，沒有任何事項會對公司的財務業績產生重大影響。
購買和其他義務
公司在正常業務過程中與CRO、CDMO和其他第三方供應商簽訂合同，進行非臨牀研究和測試、臨牀試驗、測試和製造服務。大多數合同不包含最低購買承諾，我們可以在書面通知後取消。取消時應付的款項包括對所提供服務的付款或產生的費用，包括我們供應商的分包商產生的費用。
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ENGENE 控股公司
簡明合併財務報表附註
（金額以千美元計，股票和每股數據除外）
在截至2024年4月30日的三個月和六個月中，公司與關聯方進行了以下交易：
2024 年 2 月 20 日，公司完成了 2024 年 PIPE 融資，其中規定私募股權
在截至2023年4月30日的三個月和六個月中，公司與關聯方進行了以下交易：
2023年4月4日，公司簽訂了2023年4月的票據，本金為美元
公司對截至這些財務報表發佈之日的後續事件進行了評估。除下文所述外，公司得出結論，沒有發生其他需要披露的事件。
2024年5月15日，公司股東批准了對2023年計劃的修改。最初的2023年計劃包含一項常青條款（“常青條款”），根據該條款，從2024年開始的每個日曆年的第一個工作日起，公司可根據該條款發行或轉讓的普通股總數（“計劃股份儲備”）和可用於有資格成為激勵性股票期權的期權的普通股數量（“ISO次級限額”）均增加了相當於普通股的數量 (x) 中的較小者
28
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
除非另有説明，否則在本節中，“我們”、“我們”、“EnGene” 和 “公司” 是指反向資本重組完成後立即成立的EnGene Holdings Inc.及其所有子公司。EnGene Holdings Inc.是與反向資本重組相關的合併業務的新上市母公司，EnGene Inc.和Forbon 歐洲收購公司的股東在反向資本重組中交換了其 EnGene Holdings Inc的股票換股
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告中其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。請參閲我們截至2023年10月31日止年度的10-K表年度報告中標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 和 “風險因素” 的章節，以及本10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的其他章節，討論前瞻性陳述和可能導致實際業績與此類前瞻性陳述中描述或暗示的業績存在重大差異的重要因素。
我們作為單一運營部門運營，專注於人類基因療法產品的研究、發現和臨牀開發。我們的財政年度是截至10月31日的財年。
概述
業務概述
EnGene 是一家處於臨牀階段的生物技術公司，通過向粘膜組織和其他器官提供療法，將基因藥物主流化，目標是創造解決臨牀需求較高疾病的新方法。EnGene 的主要項目是 EG-70，面向原位癌（Cis）的非肌肉浸潤性膀胱癌（NMIBC）患者，他們對卡梅特-蓋林芽孢桿菌（BCG）治療沒有反應或天真) — 一種臨牀負擔很高的疾病。正在進行的 2 期關鍵研究中，正在對 EG-70 進行評估。EG-70 是使用 EnGene 專有的雙衍生寡殼聚糖 (DDX) 平臺開發的，該平臺能夠滲透粘膜組織並輸送各種大小和類型的貨物，包括 DNA 和各種形式的 RNA。
2024 年 6 月 13 日，EnGene 宣佈計劃通過擴大 2 期 LEGEND 研究來探索 EG-70 在膀胱中的更多應用，使其包括針對高風險 BCG 無反應的乳頭狀單體 NMIBC 患者的隊列，並計劃修改第二組隊列以分別分析 BCG 純患者和 BCG 暴露患者之間的反應。計劃中的第三批BCG無反應、僅有乳頭狀的Ta/T1疾病患者預計將招收70至100名患者，並於2024年第四季度開始入組。計劃對第二組隊列進行修改，該隊列的入組已暫停，旨在允許單獨分析未經BCG的患者和暴露於BCG的患者之間的反應，Engene預計將在2024年第四季度恢復這兩組的入組。由於這些潛在的新適應症被優先考慮在膀胱癌中，EnGene取消了針對囊性纖維化的eG-i08的臨牀前開發的優先順序。
自成立以來，我們從未盈利，並且蒙受了淨虧損。截至2024年4月30日的三個月和六個月，我們的淨虧損分別為1,500萬美元和2570萬美元，截至2023年4月30日的三個月和六個月的淨虧損分別為530萬美元和1,270萬美元。隨着我們將正在進行的 BCG 無響應的 NMIBC 中 EG-70 的關鍵階段 LEGEND 研究推向完成；執行我們在 2026 年中期提交生物製劑許可證申請的計劃；以及通過更多 EG-70 開發機會和其他化合物尋求潛在的管道擴張，我們預計至少在未來幾年內將繼續出現營業虧損。
如果我們獲得監管部門對候選產品的批准並且沒有建立第三方商業化合作夥伴關係，我們預計將承擔與發展商業化能力相關的鉅額費用，以支持產品的銷售、營銷、製造和分銷活動。因此，我們將需要大量額外資金來支持我們的持續經營和推行我們的增長戰略。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀收入之前（如果有的話），我們希望通過公開或私募股權發行和債務融資相結合或其他資本來源（可能包括潛在的合作協議、戰略聯盟或其他許可安排）為我們的運營融資。我們可能無法在需要時以優惠條件或根本無法籌集額外資金或簽訂此類其他安排。我們未能在需要時籌集資金或達成其他安排，將對我們的財務狀況和開發候選產品的能力產生負面影響。
截至2024年4月30日，我們有2.648億美元的現金及現金等價物。我們認為，截至2024年4月30日，我們現有的現金和現金等價物將足以為自簡明合併財務報表發佈之日起至少未來12個月內的運營費用、債務義務和資本支出需求提供資金。儘管我們歷來成功地獲得了融資，但籌集額外資金取決於我們無法控制的許多因素，因此無法保證將來我們能夠做到這一點。請參閲下面的 “流動性和資本資源” 部分。
29
反向資本重組
2023年10月31日，公司Forbion歐洲收購公司（“FEAC”）和根據加拿大法律註冊成立的公司EnGene Inc.（現稱為 “EnGene Inc” 或 “Old EnGene”）根據截至2023年5月16日的業務合併協議（“合併協議”）完成了合併（“反向資本重組”）。
根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”），該交易被視為 “反向資本重組”。根據這種會計方法，出於財務報告目的，FEAC被視為 “被收購” 的公司。這一決定主要基於這樣一個事實，即在反向資本重組之後，Old Engene的高級管理層繼續擔任合併後的公司的高級管理層；Old Engene確定了合併後公司董事會的多數成員；合併後的公司名稱為EnGene Holdings Inc.，它利用Old Engene目前的總部，Old Engene的業務包括合併後的公司的持續運營。因此，出於會計目的，該公司被視為Old Engene的延續，FEAC的淨可識別資產被Old Engene收購，以換取Old Engene普通股並進行資本重組，沒有記錄任何商譽或無形資產。回顧性重報了可贖回可轉換優先股的數量、普通股數量、每股普通股的淨虧損、購買普通股的認股權證數量，以及在反向資本重組之前發行和流通的股票期權的相關行使價，以反映合併協議中確定的約0.18048的匯率（“交換比率”）。反向資本重組之前的業務是Old Engene的業務。
由於反向資本重組，該公司成為一家上市公司，並在納斯達克全球市場分別以 “ENGN” 和 “ENGNW” 的代碼在納斯達克全球市場上市，於2023年11月1日開始交易，公司的子公司Old Engene繼續現有業務運營。在反向資本重組和PIPE融資生效後，該公司立即有23,197,976股普通股和10,411,641份認股權證。
作為反向資本重組的一部分，公司從FEAC信託賬户中獲得了740萬美元的淨收益，其中扣除了向FEAC公眾股東支付的贖回款和FEAC的費用。作為反向資本重組的一部分，公司通過向Old Engene進行的一系列可轉換債務投資共籌集了5,690萬美元的資金，根據反向資本重組，這些投資被交換為公司的股權。
我們經營業績的組成部分
收入
我們沒有任何候選產品獲準銷售，自成立以來沒有產生任何收入，並且預計在不久的將來不會通過產品銷售或其他來源產生任何收入（如果有的話）。除非我們成功完成臨牀開發並獲得監管部門對候選產品的批准（如果有的話），否則我們不會通過產品銷售創造收入。如果我們對當前主要候選產品、EG-70 或未來可能開發的其他候選產品的開發工作取得成功並獲得市場批准，或者如果我們與第三方簽訂了合作或許可協議，那麼將來我們可能會通過產品銷售或此類合作或許可協議的付款來創造收入。
運營費用
研究和開發
研發費用佔我們運營支出的很大一部分，主要包括我們的研究活動所產生的成本，包括我們的藥物發現工作和候選產品的開發。我們將研發費用按實際支出支出，其中包括：
直接成本：
30
間接成本：
我們將研發費用按實際支出支出。我們根據供應商提供給我們的信息或對每個報告日所提供服務水平的估計，對完成特定任務的進展進行評估，確認直接開發成本。這些開發活動的付款以個別協議的條款為基礎，這些條款可能不同於所產生的成本模式，並以預付費用或應計費用形式反映在我們的財務報表中。
迄今為止，我們的研發成本中有很大一部分是第三方成本，在確定臨牀候選產品後，我們會根據個別候選產品進行跟蹤。目前，我們的主要臨牀候選產品是 EG-70。我們的間接研發成本主要是與人事相關的成本、設施和其他成本。員工和基礎設施與任何一個項目都沒有直接關係，而是部署在我們的項目中。因此，我們不會根據特定的計劃跟蹤這些成本。我們使用第三方承包商進行研發活動，使用CDMO進行製造活動，我們沒有自己的實驗室或製造設施。
研發活動是我們商業模式的核心。目前，該公司的唯一實驗室位於加拿大魁北克省蒙特利爾，因此，公司的部分研發和其他運營費用在加拿大產生，以加元計價。我們預計，在可預見的將來，隨着我們正在進行的 EG-70 1/2 期臨牀試驗、繼續發現和開發更多候選產品、擴大員工人數以及維護、擴大和執行我們的知識產權組合，我們的研發費用將繼續增加。如果 EG-70 或任何未來的候選產品進入臨牀開發的後期階段，它們的開發成本通常會高於臨牀開發早期階段的候選產品，這主要是由於後期臨牀試驗的規模和持續時間的延長。與我們未來可能開發的任何候選產品的成功開發和商業化相關的因素有很多，包括未來的試驗設計和各種監管要求，根據我們的開發階段，目前無法準確地確定其中許多因素。此外，我們無法控制的未來商業和監管因素將影響我們的臨牀開發計劃和計劃。
我們的候選產品的臨牀研究和開發的持續時間、成本和時間將取決於多種因素，其中任何一個都可能意味着與開發候選產品相關的成本和時機的重大變化，包括：
一般和行政
一般和管理費用主要包括與人事相關的費用，包括行政和其他行政職能人員的工資、福利和基於股份的薪酬支出。其他重要的一般和管理費用包括專業服務，包括法律、會計和審計服務及其他諮詢費用，以及未以其他方式包含在研發費用、保險和其他運營成本中的設施成本。
31
我們預計，在可預見的將來，隨着我們的業務擴展以支持我們持續的研發活動，包括臨牀試驗，我們的一般和管理費用將繼續增加。除其他費用外，這些增加可能包括與僱用額外人員有關的費用和外部顧問的費用增加。我們還預計，與上市公司運營相關的支出將增加，包括與遵守美國證券交易委員會規章制度、適用於在國家證券交易所上市公司的上市標準、董事和高級管理人員保險費以及投資者關係費用相關的會計、審計、法律、監管和税務相關服務的成本。此外，如果我們對當前候選產品或將來可能開發的任何候選產品獲得監管部門的批准，並且不進行第三方商業化合作，我們預計將產生與組建銷售和營銷團隊以支持產品銷售、營銷和分銷活動相關的鉅額費用。
其他（收入）支出，淨額
可轉換債券嵌入式衍生負債公允價值的變化
Old EnGene的可轉換債券由債務工具、最低利息義務和股票轉換功能組成。Old EnGene確定了與可轉換票據中股票轉換特徵相關的嵌入式衍生品，這些衍生品需要作為單一複合衍生工具進行分叉，並在我們的合併資產負債表中被歸類為負債。可轉換債券嵌入式衍生負債最初使用概率加權預期收益模型在發行之日按公允價值入賬，隨後在每個報告日重新計量為公允價值。觸發可轉換債券中包含的轉換特徵的潛在事件的估計概率和時間是用於確定嵌入式衍生品估計公允價值的輸入。可轉換債券嵌入式衍生負債公允價值的變化在可轉換嵌入式衍生品負債的公允價值變動中確認為合併運營報表和綜合虧損報表中其他支出的組成部分。反向資本重組結束後，Old Engene的可轉換債券被交換為公司的普通股，或通過還款進行結算，從而使可轉換債券和相關的嵌入式衍生負債消滅。
認股權證負債公允價值的變化
作為某些可贖回可轉換優先股和可轉換債券發行的一部分，Old EnGene發行了購買可贖回可轉換優先股的認股權證。Old EnGene核算了根據該工具的特徵和規定發行的可贖回可轉換優先股認股權證，並確定認股權證屬於負債類別。可贖回的可轉換優先股認股權證在發行之日按其公允價值確認，並在每個報告期重新計量為公允價值，認股權證負債公允價值變動的公允價值變動作為合併運營報表和綜合虧損報表中其他支出的組成部分確認。反向資本重組結束時，優先股認股權證被無償交出，公允價值被確定為零。
作為PIPE融資的一部分，Old Engene發行的認股權證（“2023年認股權證”）在發行時被認定為獨立的負債分類工具，隨後在反向資本重組完成後被重新歸類為股權。在反向資本重組結束之前，2023年認股權證的公允價值是根據FEAC公開認股權證的標的報價市場價格估算的。2023年認股權證被歸類為二級衡量標準，因為它們與FEAC的公開認股權證基本相似。2023年認股權證最初按公允價值計量，隨後按公允價值重新計量，公允價值的任何變動都記作合併運營報表和綜合虧損報表中其他支出的組成部分，前提是它們仍是負債分類。在執行PIPE融資和完成反向資本重組後，隨着認股權證數量的固定，2023年認股權證被重新歸類為股權，並確定認股權證符合ASC 815規定的固定或固定標準，該標準是將合約視為與公司股票掛鈎所必需的。
利息支出
利息支出包括為我們的定期貸款支付的利息，以及用於攤銷債務折扣的非現金利息支出。在2023財年，利息支出還包括Old Engene可轉換債券的利息。
利息收入
利息收入與我們的計息現金和現金等價物相關。
其他費用，淨額
其他支出，淨額主要包括外匯收益和損失。
32
所得税
自成立以來，我們沒有為每個時期的淨虧損或可扣除的臨時差額記錄任何所得税優惠，因為根據現有證據，我們認為，我們很可能無法實現所有淨營業虧損結轉和税收抵免。截至2024年4月30日和2023年10月31日，我們已經記錄了遞延所得税資產的全額估值補貼。
關鍵會計估計
該管理層的討論和分析基於我們未經審計的簡明合併財務報表，該財務報表是根據公認會計原則編制的。編制簡明合併財務報表和相關披露要求我們做出影響報告期內報告的資產、負債和支出金額以及相關披露的判斷和估計。我們的估算基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在這種情況下合理的其他各種因素。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。我們會根據情況、事實和經驗的變化不斷評估我們的判斷和估計。估計數的重大修改（如果有）的影響將從估計數變動之日起預計反映在財務報表中。我們的關鍵會計政策在 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 的標題下進行了描述，該報告包含在截至2023年10月31日止年度的10-K表年度報告中，該報告於2024年1月29日提交給美國證券交易委員會。截至2024年4月30日，我們的關鍵會計政策與截至2023年10月31日止年度的10-K表年度報告中披露的政策相比沒有重大變化。
運營結果
截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月和六個月的比較
下表彙總了我們在所列每個時期的經營業績（以千計）：
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截至4月30日的三個月 |
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截至4月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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改變 |
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2024 |
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2023 |
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改變 |
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||||||
運營費用： |
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||||||
研究和開發 |
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$ |
9,855 |
|
|
$ |
3,215 |
|
|
$ |
6,640 |
|
|
$ |
15,493 |
|
|
$ |
6,886 |
|
|
$ |
8,607 |
|
一般和行政 |
|
|
7,455 |
|
|
|
1,522 |
|
|
|
5,933 |
|
|
|
12,590 |
|
|
|
2,484 |
|
|
|
10,106 |
|
運營費用總額 |
|
|
17,310 |
|
|
|
4,737 |
|
|
|
12,573 |
|
|
|
28,083 |
|
|
|
9,370 |
|
|
|
18,713 |
|
運營損失 |
|
|
17,310 |
|
|
|
4,737 |
|
|
|
12,573 |
|
|
|
28,083 |
|
|
|
9,370 |
|
|
|
18,713 |
|
其他（收入）支出，淨額： |
|
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|
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||||||
可轉換債券嵌入式衍生負債公允價值的變化 |
|
|
— |
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(625) |
) |
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|
625 |
|
|
|
— |
|
|
|
(318) |
) |
|
|
318 |
|
認股權證負債公允價值的變化 |
|
|
— |
|
|
|
341 |
|
|
|
(341) |
) |
|
|
— |
|
|
|
1,526 |
|
|
|
(1,526) |
) |
利息收入 |
|
|
(2,984) |
) |
|
|
(149 |
) |
|
|
(2,835) |
) |
|
|
(4,009) |
) |
|
|
(316 |
) |
|
|
(3,693) |
) |
利息支出 |
|
|
728 |
|
|
|
1,177 |
|
|
|
(449) |
) |
|
|
1,291 |
|
|
|
2,352 |
|
|
|
(1,061) |
) |
債務消滅造成的損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
366 |
|
|
|
— |
|
|
|
366 |
|
其他費用，淨額 |
|
|
(91) |
) |
|
|
(199 |
) |
|
|
108 |
|
|
|
(27) |
) |
|
|
86 |
|
|
|
(113) |
) |
其他（收入）支出總額，淨額 |
|
|
(2,347) |
) |
|
|
545 |
|
|
|
(2,892) |
) |
|
|
(2,379) |
) |
|
|
3,330 |
|
|
|
(5,709) |
) |
所得税準備金前的淨虧損 |
|
|
14,963 |
|
|
|
5,282 |
|
|
|
9,681 |
|
|
|
25,704 |
|
|
|
12,700 |
|
|
|
13,004 |
|
所得税（受益）準備金 |
|
|
21 |
|
|
|
— |
|
|
|
21 |
|
|
|
(9) |
) |
|
|
— |
|
|
|
(9) |
) |
淨虧損 |
|
$ |
14,984 |
|
|
$ |
5,282 |
|
|
$ |
9,702 |
|
|
$ |
25,695 |
|
|
$ |
12,700 |
|
|
$ |
12,995 |
|
33
研究與開發費用
下表彙總了我們在所列每個時期的研發費用（以千計）：
|
|
截至4月30日的三個月 |
|
|
截至4月30日的六個月 |
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||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改變 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改變 |
|
||||||
直接費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
例如-70 |
|
$ |
6,547 |
|
|
$ |
1,715 |
|
|
$ |
4,832 |
|
|
$ |
9,167 |
|
|
$ |
3,557 |
|
|
$ |
5,610 |
|
早期研究和平臺擴展 |
|
|
194 |
|
|
|
(78 |
) |
|
|
272 |
|
|
|
352 |
|
|
|
53 |
|
|
|
299 |
|
直接研發費用總額 |
|
$ |
6,741 |
|
|
$ |
1,637 |
|
|
$ |
5,104 |
|
|
$ |
9,519 |
|
|
$ |
3,610 |
|
|
$ |
5,909 |
|
間接費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
人事相關費用 |
|
|
2,737 |
|
|
|
1,172 |
|
|
|
1,565 |
|
|
|
5,180 |
|
|
|
2,520 |
|
|
|
2,660 |
|
未分配的實驗室、設施和其他費用 |
|
|
377 |
|
|
|
406 |
|
|
|
(29) |
) |
|
|
794 |
|
|
|
756 |
|
|
|
38 |
|
間接研發費用總額 |
|
$ |
3,114 |
|
|
$ |
1,578 |
|
|
$ |
1,536 |
|
|
$ |
5,974 |
|
|
$ |
3,276 |
|
|
$ |
2,698 |
|
研發費用總額 |
|
$ |
9,855 |
|
|
$ |
3,215 |
|
|
$ |
6,640 |
|
|
$ |
15,493 |
|
|
$ |
6,886 |
|
|
$ |
8,607 |
|
研發費用增加了660萬美元，從截至2023年4月30日的三個月的320萬美元增加到截至2024年4月30日的三個月的990萬美元。這一增長歸因於以下原因：
研發費用增加了860萬美元，從截至2023年4月30日的六個月的690萬美元增加到截至2024年4月30日的六個月的1,550萬美元。這一增長歸因於以下原因：
一般和管理費用
下表彙總了我們在每個報告期內的一般和管理費用（以千計）：
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截至4月30日的三個月 |
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|
|
|
截至4月30日的六個月 |
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|
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||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改變 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改變 |
|
||||||
人事相關費用 |
|
$ |
3,256 |
|
|
$ |
606 |
|
|
$ |
2,650 |
|
|
$ |
4,252 |
|
|
$ |
1,190 |
|
|
$ |
3,062 |
|
專業費用 |
|
|
2,100 |
|
|
|
710 |
|
|
|
1,390 |
|
|
|
4,077 |
|
|
|
999 |
|
|
|
3,078 |
|
專利維護和律師費 |
|
|
1,368 |
|
|
|
126 |
|
|
|
1,242 |
|
|
|
2,869 |
|
|
|
141 |
|
|
|
2,728 |
|
其他開支 |
|
|
731 |
|
|
|
80 |
|
|
|
651 |
|
|
|
1,392 |
|
|
|
154 |
|
|
|
1,238 |
|
一般和管理費用總額 |
|
$ |
7,455 |
|
|
$ |
1,522 |
|
|
$ |
5,933 |
|
|
$ |
12,590 |
|
|
$ |
2,484 |
|
|
$ |
10,106 |
|
34
一般和管理費用增加了590萬美元，從截至2023年4月30日的三個月的150萬美元增加到截至2024年4月30日的三個月的750萬美元。這一增長主要歸因於以下原因：
一般和管理費用增加了1,010萬美元，從截至2023年4月30日的六個月的250萬美元增加到截至2024年4月30日的六個月的1,260萬美元。這一增長主要歸因於以下原因：
其他（收入）支出，淨額
其他（收益）支出淨額相差約290萬美元，從截至2023年4月30日的三個月的50萬美元支出到截至2024年4月30日的三個月的230萬美元收入，主要是由於本期因2024年PIPE融資產生的現金餘額增加而獲得的利息收入增加了280萬美元。此外，由於相關工具是在反向資本重組結束時結算的，30萬美元的權證負債公允價值變動、60萬美元的可轉換債券負債公允價值變動以及與可轉換債券轉換和償還相關的40萬美元利息支出已不再適用於本期。此外，其他支出減少了10萬美元，這主要是由於外匯收益。
其他（收益）支出淨額相差約570萬美元，從截至2023年4月30日的六個月的330萬美元支出到截至2024年4月30日的六個月的240萬美元收入，主要是由於本期因2024年PIPE融資產生的現金餘額增加而獲得的利息收入增加了370萬美元。此外，150萬美元的認股權證負債公允價值變動、30萬美元的可轉換債券負債公允價值變動以及與可轉換債券轉換和償還相關的110萬美元利息支出不再適用於本期，因為相關工具是在反向資本重組結束時結算的。此外，還存在40萬美元的債務清償損失。
流動性和資本資源
流動性來源
截至2024年4月30日，我們的現金及現金等價物約為2.648億美元。根據我們目前的運營計劃，我們預計，自簡明合併財務報表發佈之日起，至少在未來12個月內，我們的現金和現金等價物將足以為公司的運營費用和債務需求提供資金，在不影響任何潛在的里程碑債務的情況下，我們可能有資格在Hercules Capital的債務安排下進一步提款。我們目前的運營計劃基於各種假設。如果我們比預期的更快地使用資本資源，我們將評估進一步削減開支或獲得額外融資。這可能包括尋求將公開或私募股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟或與第三方的許可安排相結合。無法保證此類融資會有足夠的金額或以可接受的條件（如果有的話）提供，有些融資可能會削弱現有股東的利益。如果我們是
35
由於無法及時獲得額外資金，我們可能被迫大幅削減、推遲或終止一項或多項計劃中的研發計劃，或者無法擴大我們的業務。
在所有報告期內，我們都蒙受了虧損，運營現金流均為負數。在截至2024年4月30日的三個月和六個月中，我們分別蒙受了1,500萬美元和2570萬美元的虧損，並在運營中使用了2150萬美元的現金。我們將繼續承擔研發和銷售、一般和管理費用，我們預計未來幾年將繼續產生營業虧損和負運營現金流。
現金流
截至2024年4月30日和2023年4月30日的六個月的比較
下表提供了有關我們在所列每個時期的現金流的信息（以千計）：
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截至4月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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用於經營活動的淨現金 |
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$ |
(21,532) |
) |
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$ |
(10,667) |
) |
用於投資活動的淨現金 |
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(685) |
) |
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(23) |
) |
融資活動提供的淨現金 |
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205,505 |
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7,753 |
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匯率變動對現金的影響 |
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1 |
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1 |
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現金和現金等價物的淨增長 |
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$ |
183,289 |
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$ |
(2,936) |
) |
用於經營活動的淨現金
截至2024年4月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為2150萬美元，這主要是由於我們的淨虧損為2570萬美元，部分被總額320萬美元的非現金費用調整所抵消。非現金費用包括40萬美元的非現金利息支出、40萬美元的債務清償損失、220萬美元的基於股份的薪酬支出以及20萬美元的財產和設備折舊。此外，運營資產和負債發生了90萬美元的變化，這受到應收投資税收抵免增加110萬美元以及應計費用和其他負債增加260萬美元的推動，被預付費用和其他資產減少210萬美元以及應付賬款減少70萬美元所抵消。
截至2023年4月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為1,070萬美元，這主要是由於我們的淨虧損1,270萬美元，部分被總額320萬美元的非現金費用的調整所抵消，這主要是由170萬美元的非現金利息支出和120萬美元可轉換債券嵌入式衍生負債和認股權證負債的公允價值變動、10萬美元的股份薪酬支出以及財產和設備折舊所致 0.1 萬美元。此外，運營資產和負債發生了110萬美元的變化，這主要與應計費用和其他負債減少230萬美元、應付賬款增加200萬美元、應收投資税收抵免增加70萬美元以及預付費用和其他資產增加20萬美元有關。
用於投資活動的淨現金
截至2024年4月30日和2023年4月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金分別為70萬美元和23,000美元，包括購買房地產和設備。
融資活動提供的淨現金
截至2024年4月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為2.055億美元，來自行使普通股認股權證的600萬美元收益，2億美元來自2024年的PIPE融資，部分被與2024年PIPE融資相關的1,240萬美元發行成本所抵消，來自定期貸款的2,250萬美元，被上期定期貸款的940萬美元本金還款所抵消，作為定期貸款的一部分支付的60萬美元債務發行成本，以及60萬美元的SPAC交易在截至2024年4月30日的六個月內支付的費用。
截至2023年4月30日的六個月中，來自融資活動的現金流為780萬美元，來自2023年4月票據發行的800萬美元收益，部分被10萬美元的反向資本重組和PIPE融資交易成本的支付以及與2023年4月票據相關的10萬美元發行成本的支付所抵消。
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赫拉克勒斯貸款協議
2021年12月30日，我們與Hercules Capital, Inc.（“Hercules” 或 “銀行” 或 “貸款人”）簽訂了貸款和擔保協議（“先前貸款協議”），以發行本金總額不超過2,000萬美元的定期貸款額度（“先前定期貸款”）。反向資本重組完成後，先前貸款協議仍然有效。先前貸款協議規定（i）700萬澳元的初始定期貸款預付款，該貸款於2021年12月30日結束，（ii）視某些臨牀里程碑（“臨牀里程碑”）的實現而定，公司有權要求貸款人從2022年6月的臨牀里程碑實現到2022年6月15日，向我們提供總額不超過400萬美元的定期貸款預付款，以及 (iii) 在實現某些財務里程碑（“財務里程碑”）的前提下，有權公司要求貸款人從實現財務里程碑到2022年12月15日，向公司提供額外的定期貸款預付款，總額不超過900萬美元，但未實現。我們需要在還款時支付相當於定期貸款預付款總本金總額的6.35％的期末費用（“前期期滿費用”）。融資協議包含負面契約，除其他外，這些承諾可能會限制我們承擔額外留置權、承擔額外債務、進行投資（包括收購）、進行根本性變革、出售或處置構成抵押品的資產（包括某些知識產權）、支付股息或贖回、撤銷或購買任何股權、修改、修改或放棄某些實質性協議或組織文件以及支付款項的能力，但有一些例外情況除外的某些次級債務。
先前定期貸款計劃於2025年7月1日到期，沒有延期選項（“先前定期貸款到期日”）。
根據先前貸款協議，Old Engene同意向Hercules發行認股權證（“Old Hercules認股權證”），以行使價等於先前定期貸款總額的2.5％購買Old Engene的可贖回可轉換優先股的多股股份，前提是這些金額已融資。Old EnGene共發行了136,692份認股權證，用於購買C類可贖回可轉換優先股。反向資本重組結束後，Old Hercules認股權證以及所有其他購買Old Engene可贖回可轉換優先股股份的認股權證被無償交出。
經修訂的貸款和擔保協議
2023年12月22日，我們簽訂了經修訂和重述的貸款和擔保協議（“經修訂的貸款協議”），由Hercules作為代理人和貸款人，多家銀行和其他金融機構或實體（與Hercules，即 “貸款人”）不時簽訂。經修訂的貸款協議全面修訂並重申了2021年12月30日與赫拉克勒斯簽訂的先前貸款協議。
經修訂的貸款協議規定了高達5,000萬美元的定期貸款額度（“定期貸款”），分期付款如下：（i）在Hercules截止日提供的2,250萬美元的初始定期貸款預付款（“第一批預付款”），其中約860萬美元用於對先前貸款協議下未償定期貸款進行全額再融資，（ii）視成就而定在規定的臨時里程碑（“臨時里程碑”）和滿足某些其他先決條件的情況下，我們有權要求這樣做從中期里程碑的實現到中期里程碑之後的60天和（y）2025年3月31日（以較早者為準），貸款人向我們提供本金總額高達750萬美元的額外定期貸款預付款，以及（iii）未承諾的部分，但須經貸款機構投資委員會批准並滿足某些其他先決條件（包括根據借款金額支付0.75％的融資費用），根據這些先決條件（包括根據借款金額支付0.75％的融資費用）不時直至幷包括攤還日期（定義見下文）貸款人向我們提供額外的定期貸款預付款，總額不超過2,000萬美元。我們需要在2028年1月1日（“到期日”）或全額支付定期貸款，以較早者為準，支付相當於定期貸款本金總額的5.50％的期末費用（“期末費用”）。我們還必須在2025年7月1日，如果更早的話，在我們預付定期貸款的日期支付70萬美元，即先前的定期貸款期末費用（先期貸款期末費用和期末費用，統稱為 “期末費用”）。
定期貸款將於2028年1月1日到期，沒有延期的選擇。
定期貸款按月支付現金利息，年利率等於（a）《華爾街日報》報道的最優惠利率加上0.75％（上限為9.75％）和（b）9.25％，以較高者為準。定期貸款還需支付額外的實物利息，年利率為1.15％，這筆利息在每個月利息還款日計入定期貸款的未償本金餘額。經修訂的貸款協議下的借款應在 “攤還日” 之前按月純息償還，攤還日期為：（x）2025年7月1日，或者（y）如果實現了臨時里程碑且沒有違約，則為2026年1月1日；或者（z）如果實現了臨時里程碑和某些臨牀里程碑且沒有違約，則為2026年7月1日。攤還日之後，未償定期貸款和利息應按月等額償還本金和應計利息，直至到期日。
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我們可以選擇通過支付全部本金餘額以及所有應計和未付利息來預付所有但不少於全部未償定期貸款，外加相當於以下預付本金百分比的預付費用：(i) 如果預付本金髮生在大力神截止日期後的前十二個月中的任何一個月，則為未償本金的3.0％；(ii) 如果未償還本金的2.0％ 預付款在 Hercules 截止日期後的前十二個月之後支付，但當天或之前至Hercules截止日期後的二十四個月內；以及（iii）如果在此後的任何時候但在到期日之前進行預付款，則為未償還本金的1.0％。
關於經修訂的貸款協議，我們向Hercules授予了優先於任何當前和未來債務的擔保權益，以及我們在所有財產和其他資產中的所有權利、所有權和權益的任何擔保權益，但包括我們的知識產權在內的有限例外情況除外。
經修訂的貸款協議包含負面契約，除其他外，這些承諾可能會限制我們承擔額外留置權、承擔額外債務、進行投資（包括收購）、進行根本性變革、出售或處置構成抵押品的資產（包括某些知識產權）、支付股息或贖回、撤銷或購買任何股權、修改、修改或放棄某些重要協議或組織文件以及做出任何分派或支付、贖回、撤銷或購買任何股權、修改、修改或放棄某些實質性協議或組織文件，以及付款某些次級債務。經修訂的貸款協議還包含我們的某些違約事件和陳述、擔保和非財務承諾。自定期貸款啟動以來，我們一直遵守財務契約和非財務契約。
我們將修訂後的貸款協議視為先前定期貸款的失效。由於清償，我們在截至2024年4月30日的三個月和六個月的合併運營報表中記錄了40萬美元的虧損作為其他收入和支出的組成部分，這代表了債務的重新收購價格，包括費用和向貸款人提供的認股權證的初始公允價值，以及前一定期貸款在清償時的賬面價值。
截至2024年4月30日，我們根據經修訂的貸款協議借入了2,250萬美元，併產生了210萬美元的債務折扣和發行成本，其中包括律師費和定期貸款下的期末費用。
關於經修訂的貸款協議，我們還同意就每筆預付的定期貸款認股權證向貸款人發放購買該數量的普通股，等於此類定期貸款預付款本金總額的2％除以每股7.21美元的認股權證行使價（行使價等於大力神截止日前十（10）個交易日的十天成交量加權平均價格，並受慣例調整根據認股權證的條款）（“大力神普通股”認股權證”）。大力神普通股認股權證自發行之日起七年內可行使。在大力神截止日期，我們向貸款人發行了62,413份與第一批定期貸款預付款有關的大力神普通股認股權證。根據經修訂的貸款協議的條款，公司可發行的大力神普通股認股權證和標的普通股的最大數量為138,696份。
截至2024年4月30日和2023年10月31日，應付票據的賬面價值包括以下內容：
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4月30日 |
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10月31日， |
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2024 |
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2023 |
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應付票據，包括期末費用 |
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$ |
24,530 |
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|
$ |
10,144 |
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債務折扣，扣除增量 |
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(1,974) |
) |
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(474) |
) |
應計利息 |
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174 |
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108 |
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扣除折扣後的應付票據 |
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$ |
22,730 |
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|
$ |
9,778 |
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截至2023年10月31日，我們將60萬美元的應付票據歸類為流動票據，這代表2023年10月31日至2023年12月修訂上期定期貸款之日之間的到期本金和債務折扣的攤銷，因為該債務在隨後的時期進行了長期再融資。
在截至2024年4月30日的三個月和六個月中，我們分別確認了與定期貸款相關的70萬美元和130萬美元的利息支出，其中10萬美元和30萬美元分別與債務折扣的攤銷有關。在截至2023年4月30日的三個月和六個月中，我們分別確認了與定期貸款相關的40萬美元和90萬美元的利息支出，其中10萬美元和20萬美元分別與債務折扣的攤銷有關。
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截至2024年4月30日，定期貸款下預計到期的本金還款額，包括合同期末費用和實物利息，如下所示：
2024 |
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$ |
— |
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2025 |
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|
3,285 |
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2026 |
|
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8,254 |
|
2027 |
|
|
9,047 |
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2028 |
|
|
4,617 |
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本金總額，包括期末費用 |
|
$ |
25,203 |
|
截至2024年4月30日，大力神定期貸款是我們唯一的未償債務工具。
資金需求
我們對資本的主要用途是，而且我們預計將繼續是研發活動、薪酬和相關費用以及一般管理費用。我們預計，在可預見的將來，將繼續產生鉅額支出和營業虧損。此外，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外費用。我們預計，與正在進行的活動相關的支出將大幅增加。因此，我們將需要大量額外資金來支持我們的持續經營和推行我們的增長戰略。
根據我們目前的運營計劃，我們認為，截至2024年4月30日，我們現有的現金和現金等價物將足以為自簡明合併財務報表發佈之日起至少未來12個月內的運營費用、債務義務和資本支出需求提供資金。我們可以比目前預期的更快地使用我們的可用資本資源。我們未能在需要時籌集資金，將對我們的財務狀況和我們推行業務戰略的能力產生負面影響。
由於候選產品的研究、開發和商業化存在諸多風險和不確定性，我們無法估算營運資金需求的確切金額。我們未來的資金需求將取決於許多因素，並可能大幅增加，包括：
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與我們的主要候選產品或未來可能開發的任何產品或開發候選產品相關的任何變量或其他變量的結果發生變化，都可能會顯著改變與我們的開發計劃相關的成本和時機。此外，我們的運營計劃將來可能會發生變化，我們可能需要額外的資金來滿足與此類運營計劃相關的運營需求和資本要求。
截至2023年9月，該公司有資格以加拿大控制的私營公司（“CCPC”）的身份就符合條件的科學研發支出（“SR&ED”）申請加拿大聯邦和省級税收抵免，當時該公司因反向資本重組而失去了CCPC的地位。因此，公司將不再有資格獲得符合聯邦資格的SR＆ED支出所獲得的聯邦税收抵免的現金退款。在失去CCPC身份後，該公司的聯邦SR＆ED税收抵免將以較低的税率獲得，並且只能用於抵消未來應繳的聯邦税款。儘管税率有所降低，但魁北克省在SR＆ED方面獲得的省級税收抵免預計將繼續為公司帶來現金退款。
在我們能夠創造可觀的產品收入之前，如果有的話，我們希望通過股票發行、債務融資或其他資本來源（可能包括合作、戰略聯盟或許可安排）為我們的現金需求提供資金。在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的額外融資，或者根本無法獲得充足的額外融資。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則現有股東的所有權權益可能會被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他可能對此類股東的權利產生不利影響的優惠。債務融資（如果有的話）可能涉及包含限制性契約的協議，這些協議限制了我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或申報分紅，這可能會對我們開展業務的能力產生不利影響。如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或許可安排籌集額外資金，我們可能必須放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化工作，或者授予開發和銷售我們本來更願意自己開發和銷售的候選產品的權利。全球經濟狀況的潛在惡化以及美國和全球信貸和金融市場的中斷和波動可能會對我們籌集額外資金的能力產生不利影響。由於與產品開發相關的眾多風險和不確定性，無法保證我們能夠盈利或從經營活動中產生正現金流。
合同義務和其他承諾
與自然科技公司的許可協議
2020年4月10日，我們與NTC簽訂了許可協議，根據該協議，NTC向我們授予了與detalamogene voraplasmid中使用的納米質粒載體骨幹相關的某些專利和專有技術的全球非獨家、含版税和可再許可的許可，用於研究、開發、製造、使用、進口、銷售、提供和銷售任何含有納米質粒載體骨幹的基因和細胞療法產品（不包括任何此類產品）皮膚科領域的產品）。除非提前終止，否則許可協議將持續到任何國家/地區都不存在對任何許可專利的有效主張為止。我們可以在事先通知NTC的情況下自願終止許可協議。
我們向NTC支付了50,000美元的初始預付費用，這筆費用在簽訂許可協議時記作研發費用。從許可協議生效一週年開始，以及隨後的每個週年紀念日，我們需要向NTC支付50,000美元的年度維護費，直到首次銷售應繳特許權使用費的產品為止。在將許可協議分配給第三方後，我們還需要向NTC支付50,000美元。許可協議規定，在I期臨牀試驗中，如果沒有I期臨牀試驗，則為II期臨牀試驗中的第一位患者一次性支付50,000美元，購買有效許可專利（“里程碑產品”）所涵蓋的產品，如果沒有I期臨牀試驗，則在II期臨牀試驗中，一次性支付45萬美元，並在美國食品藥品監督管理局對里程碑產品進行監管批准後一次性支付45萬美元。在截至2021年10月31日的年度中，實現了與第一劑里程碑產品相關的第一個里程碑。第二個里程碑，即里程碑產品的監管批准，截至2023年10月31日的年度尚未實現。我們還需要向NTC支付特許權使用費，該百分比為我們、我們的關聯公司或分許可方在一個日曆年內產品淨銷售總額的低個位數，逐個產品和逐個國家/地區，前提是相關產品的組成或用途在淨銷售發生地的有效索賠範圍內。許可協議下的特許權使用費義務將持續到該國家/地區針對此類許可產品的許可專利的最後一次有效索賠到期為止。如果我們或我們的任何關聯公司或分許可證持有人生產許可產品的任何 GMP 批次，則我們或任何此類關聯公司或分許可證持有人將有義務向NTC支付每生產克GMP（或其等效）批次產品的金額，該金額因生產量而異。在獲得監管部門批准後，此類製造付款將逐一到期，允許在許可地區的任何國家/地區銷售產品。
有關該協議的更詳細描述，請參閲本10-Q表季度報告其他地方包含的簡明合併財務報表附註7。
40
租賃義務
我們的租約包括辦公和實驗室空間的所有運營租約。我們之前在加拿大魁北克省蒙特利爾持有按月的辦公和實驗室空間租約，該租約於2021年11月開始，初始期限為12個月，於2022年10月31日到期。該租約包括在房東同意後以新的租賃費率連續續訂十二個月的選項。2022年10月，我們簽訂了租賃修正案，將租約再延長六個月，至2023年4月，並可以選擇將租約延長至2023年9月。2023 年 4 月，公司將租約延長至 2023 年 9 月。2023年9月，公司將租賃期限延長至2023年11月5日，當時公司取消了租約。該修正案導致在延長期限內額外支付20萬澳元的租賃承諾，包括延期至2023年11月5日。
2022年12月29日，我們簽署了位於魁北克省蒙特利爾利維街4868號約10,620平方英尺的新實驗室和辦公空間的新租約。租賃期限為10年，從開始之日開始，要求每平方英尺36.50加元（“加元”）的年初始基本租金，每年增長2％。租約於 2023 年 11 月開始。
2024年1月1日，我們簽訂了租賃協議，根據該協議，我們將轉租位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆第五大道200號的約6,450平方英尺的辦公空間。我們將在租約的初始期限內支付總額為50萬美元的基本租金，該租約定於2026年12月30日到期，沒有續訂的選擇。
購買和其他義務
我們在正常業務過程中與CRO、CDMO和其他第三方供應商簽訂合同，進行非臨牀研究和測試、臨牀試驗和測試以及製造服務。大多數合同不包含最低購買承諾，我們可以在書面通知後取消。取消時應付的款項包括對所提供服務的付款或產生的費用，包括我們供應商的分包商產生的費用。
截至2024年4月30日，公司沒有重大資本支出承諾。
首席執行官過渡協議
2024年2月13日，我們與公司首席執行官傑森·漢森簽訂了過渡和修改後的僱傭協議（“過渡協議”），該協議修訂並修改了首席執行官於2023年11月8日簽訂的僱傭協議（“經修訂的僱傭協議”）。作為過渡協議的一部分，漢森有權在2024年3月15日當天或之前獲得2023年的全額現金獎勵。根據經修訂的僱傭協議的條款，在漢森先生自願辭職或死亡或殘疾後，在執行和不撤銷慣例解除的前提下，漢森先生將有權：
根據經修訂的僱傭協議，(a) 在公司無故終止漢森先生（定義見經修訂的僱傭協議）或漢森先生出於正當理由（定義見經修訂的僱傭協議）終止僱用時，除了上述遣散費外，漢森先生還有權繼續獲得12個月的基本工資，或者如果這種情況發生在控制變更期內（如經修訂的僱傭協議所述），延續18個月的基本工資。
過渡協議進一步規定，如果漢森先生在公司任命新首席執行官後辭職，漢森先生將立即擔任諮詢職務，在辭職生效之日起至少六個月內向公司提供過渡服務（“諮詢期”），以換取最初六個月諮詢期的月費為25,000美元，之後每小時500美元，前提是漢森先生的投入不超過十五（15）每週提供此類過渡服務的時間。
41
根據過渡協議，對向首席執行官發放的1,216,266份股票期權獎勵進行了修改，以延長上述行使期。該修改導致基於股份的增量薪酬支出約為100萬美元，該費用在過渡協議生效之日入賬。
新興成長型公司和小型申報公司地位
根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（JOBS法案）第107（b）條，“新興成長型公司” 可以將新的或修訂後的會計準則的採用推遲到這些準則適用於私營公司之前。但是，我們不選擇與會計準則相關的豁免。我們將繼續成為 “新興成長型公司”，直至以下時間最早：（i）FEAC首次公開募股五週年之後的財政年度的最後一天；（ii）我們的年總收入等於或超過10.7億美元的財年的最後一天；（iii）我們在過去三年中發行超過10億美元不可轉換債務的日期；或 (iv) 根據美國證券交易委員會的規定，我們被視為大型加速申報人的日期。
根據2024年4月30日對公開持股量的最新計算，我們也是一家 “規模較小的申報公司”，這意味着截至該日，非關聯公司持有的普通股的市值低於7億美元，在最近完成的財年中，我們的年收入低於1億美元。如果（i）非關聯公司持有的普通股的市值低於2.5億美元，或（ii）在最近結束的財年中，我們的年收入低於1.00億美元，並且非關聯公司持有的普通股的市值低於7億美元，則根據我們最近完成的第二財季的最後一個工作日計算，我們可能會繼續是一家規模較小的申報公司。
如果我們當時是一家規模較小的申報公司，我們不再是一家新興的成長型公司，我們可能會繼續依賴小型申報公司可獲得的某些披露要求的豁免。具體而言，作為一家規模較小的申報公司，我們可以選擇在10-K表年度報告中僅提供最近兩個財年的已審計財務報表，並且與新興成長型公司類似，小型申報公司減少了包括高管薪酬在內的披露義務。
最近的會計公告
我們已經審查了最近發佈的所有會計公告，並確定，除了本10-Q表季度報告的中期財務報表附註2中披露的內容外，此類準則不會對我們的財務報表產生重大影響，也不會以其他方式適用於我們的業務。
資產負債表外安排
在本報告所述期間，我們沒有美國證券交易委員會規章制度所定義的任何資產負債表外安排，目前也沒有任何表外安排。
出色的股票數據
截至2024年6月12日，我們共發行了44,166,159股普通股，未償還認股權證，可額外購買8,449,555股普通股，還有未償還的股票期權用於購買額外的3,973,861股普通股。前一句中列出的認股權證金額不包括上述 “流動性和資本資源——現金流——經修訂的貸款和擔保協議” 中描述的大力神普通股認股權證。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
利率風險
我們面臨的主要市場風險是利率敏感度，利率敏感度受美聯儲在過去幾年中提高利率導致的美國總體利率水平變化的影響。我們的定期貸款具有浮動利率，隨美國最優惠利率波動，但受利率下限和上限的限制。
信用風險
我們的主要信用風險敞口是通過金融工具，主要包括現金和現金等價物。我們定期將超過聯邦保險限額的存款存入經認可的金融機構。截至2024年4月30日，我們在加拿大國家銀行（NBC）的現金存款超過了CDIC的保險限額，在美國的硅谷銀行（SVB），超過了聯邦存款保險公司的保險限額。2023 年 3 月 10 日，加州金融部關閉了 SVB
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保護與創新，聯邦存款保險公司（FDIC）被指定為接管人。迄今為止，我們在SVB持有的材料存款上沒有蒙受任何損失。
我們依賴與之開展業務的第三方CDMO（“合同開發和製造組織”）和CRO（“合同研究組織”）。特別是，我們依賴並預計將繼續依賴少數製造商向我們提供活性藥物成分和配方藥物的需求，以便在其項目中開展研發活動。我們還依賴數量有限的第三方 CRO 代表其開展研發活動。這些提供商的重大中斷可能會對這些程序產生不利影響。
外幣兑換風險
以外幣計價的非貨幣資產和負債按交易之日的現行匯率折算成本位貨幣。以公司本位幣以外貨幣進行的外幣交易產生的匯兑收益或虧損包含在合併運營報表和綜合虧損表中淨額的其他支出中。
我們的運營費用以我們業務所在國家的貨幣計價，主要是加拿大和美國。因此，由於外幣匯率的變化，我們的合併經營業績和現金流會受到波動的影響，並且將來可能會由於外匯匯率的變化而受到不利影響。迄今為止，我們尚未就外幣風險或其他衍生金融工具訂立任何套期保值安排，儘管我們將來可能會選擇這樣做。
通貨膨脹的影響
通貨膨脹通常會增加我們的勞動力成本和臨牀試驗成本，從而影響我們。由於全球通貨膨脹，我們的成本普遍增加，但我們認為通貨膨脹並未對本10-Q季度報告中其他地方的合併財務報表產生實質性影響。
第 4 項。控制和程序。
根據截至2024年4月30日修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的規定，我們的管理層在我們的首席執行官兼首席財務和會計官的參與下，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。我們的披露控制和程序旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並確保收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務和會計官，以便及時就所需的披露做出決定。
在我們編制和審計截至2023年10月31日和2022年10月31日止年度的合併財務報表時，管理層和我們的獨立註冊會計師事務所發現了《交易法》和上市公司會計監督委員會（美國）定義的財務報告內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時防止或發現合併財務報表的重大錯報。已查明的重大缺陷涉及：缺乏與財務報告內部控制的設計相關的正式政策、程序和控制措施，包括某些關鍵財務報告流程的風險評估流程和控制活動；缺乏足夠的會計和財務報告人員來執行適當的會計分析和審查程序；缺乏在適用公認會計原則方面具有必要知識和經驗的人員；一般信息技術控制措施的設計不當（獲取以及系統變動); 在編制和審查賬户對賬和日記賬分錄方面缺乏適當的職責分工.
我們打算並在短期內開始實施旨在改善對財務報告的內部控制的措施，以糾正這些重大缺陷，包括使我們的流程和內部控制文件正規化，加強財務管理層的監督審查；僱用更多在應用GAAP複雜領域方面具有必要知識和經驗的合格會計和財務人員，聘請財務顧問以實現對財務報告的內部控制；以及改善會計和財務人員在編制和審查賬户對賬和日記賬分錄方面的職責分工。我們還將審查和改進我們的一般信息技術控制措施的設計，包括管理用户訪問和特權訪問、管理信息系統的變更和職責分工。
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在我們實施這些措施的同時，我們無法向你保證，這些努力將及時或根本糾正我們的重大缺陷，也無法防止將來重報我們的財務報表。如果我們無法成功修復重大缺陷或發現未來的任何重大缺陷，則財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響，我們可能無法遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，因此我們的普通股的市場價格可能會下跌。
根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務和會計官得出結論，由於先前發現的重大缺陷尚未得到糾正，截至2024年4月30日，公司尚未設計和實施有效的披露控制和程序。
財務報告內部控制的變化
除了上述變化外，在截至2024年4月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們可能會不時參與我們正常業務過程中出現的法律訴訟。我們的管理層認為，我們目前沒有參與任何可能對我們的業務產生重大負面影響的法律訴訟。但是，由於與辯護和解相關的成本以及管理資源的轉移等因素，無論結果如何，法律訴訟都可能對我們的業務、財務狀況、業績和未來前景產生負面影響。
第 1A 項。風險因素。
投資我們的普通股和認股權證涉及高度的風險。在決定投資我們的普通證券之前，您應仔細考慮以下有關這些風險的信息，以及本10-Q表季度報告中其他地方出現的其他信息，包括我們的財務報表和相關附註。以下任何風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。
截至2024年1月31日的季度，下文以 “*” 表示的風險因素是我們在2023年10-K表年度報告中新增或進行了重大更新。
*如果我們未能成功管理與首席執行官傑森·漢森即將辭職相關的過渡以及新任首席執行官的任命，則可能會對我們的業務產生不利影響。
2024年2月14日，我們宣佈，我們的首席執行官傑森·漢森已通知公司，他打算辭去首席執行官和董事會成員的職位以及我們子公司的職位。漢森先生的辭職決定是出於個人、家庭和健康原因，不是由於與公司或董事會就與我們的運營、政策或做法有關的任何事項發生任何爭議或分歧所致。我們的董事會已聘請了一家獵頭公司來協助全面尋找公司的繼任首席執行官。2024年2月13日，我們與漢森先生簽訂了過渡協議。根據過渡協議，漢森先生同意繼續擔任我們的首席執行官和董事會成員，以及在子公司擔任的任何職務，直到任命公司繼任首席執行官為止。
領導層過渡本質上可能難以管理。向新任首席執行官過渡不當可能會導致機構知識的流失和業務戰略或目標的改變。此外，這些變化有可能對我們的運營以及與員工、客户和投資者的關係產生負面影響，原因是支出增加或出乎意料、運營效率低下、戰略變化的不確定性、員工士氣和生產率下降以及人員流失率增加。此外，如果我們無法及時吸引和留住合格的候選人成為我們的新任首席執行官，我們實現財務和運營目標和戰略計劃的能力以及財務業績可能會受到不利影響。這也可能使我們更難留住和僱用密鑰管理人員和其他團隊成員。
*某些現有證券持有人以低於此類證券當前交易價格的價格收購了EnGene的證券，並且根據當前的交易價格，可能會獲得正回報率。我們公司的未來投資者可能不會獲得類似的回報率。
公司的某些證券持有人，包括我們在S-1表格（文件編號333-275700）的轉售註冊聲明中提到的 “賣出持有人”，以低於此類證券近期交易價格的價格收購了EnGene的證券。因此，根據最近的交易價格，這些賣出持有人如果要出售證券，他們將獲得正的回報率。因此，賣出持有人有賣出的動機，因為他們將以低於公眾投資者的價格購買證券，從而從銷售中獲利，在某些情況下，這種收益可能是巨大的。
鑑於我們的賣出持有人為收購證券而支付的購買價格與其當前的交易價格相比相對較低，根據賣出持有人選擇出售證券時我們的普通股和認股權證的市場價格，這些賣出持有人可能會獲得可觀的正投資回報率。賣出持有人收購了提供轉售的證券，以換取非現金對價，或以低於當前交易價格的有效購買價格收購。由於購買價格和當前交易價格的差異，在商業合併後購買我們在納斯達克的普通股和認股權證的投資者購買的證券的回報率可能不會相似。
*無法保證認股權證在到期前會存在和/或留在資金中，也無法保證認股權證持有人會選擇以現金行使任何或全部認股權證；認股權證到期可能一文不值。
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我們的認股權證的行使價為每股普通股11.50美元。認股權證將於2028年10月31日到期，即企業合併完成五年後。
當公司在S-1表格上的註冊聲明於2024年3月5日宣佈生效時，認股權證的無現金行使期結束。只有當認股權證以現金行使時，我們才會從認股權證中獲得收益。我們認為，持有人行使認股權證的可能性將取決於我們普通股的交易價格。如果我們普通股的市場價格低於認股權證的行使價，我們認為認股權證的持有人不太可能行使認股權證。如果我們普通股的市場價格超過認股權證的行使價，則認股權證持有人更有可能行使認股權證。
無法保證認股權證在到期前會存入資金和/或保留在資金中，也無法保證認股權證的持有人會選擇以現金行使任何或全部認股權證。因此，認股權證到期可能一文不值。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
2024 PIPE 融資
2024年2月13日，我們簽訂了與2024年PIPE融資（定義見此處）相關的認購協議，根據該協議，我們向2024年的PIPE投資者（定義見此處）發行了2,000萬股普通股，總收購價等於2億美元。2024 年 PIPE 融資交易於 2024 年 2 月 20 日結束。
無現金認股權證行使
截至2024年4月30日，公司公開認股權證中有1,379,391份由投資者在無現金基礎上行使，此類無現金認股權證行使導致383,355股普通股的發行。
依據《證券法》第4（a）（2）條對2024年PIPE融資的豁免，以及關於無現金認股權證行使的第3（a）（9）條規定的豁免，上述證券的銷售不受證券法的註冊要求的約束。銷售不涉及承銷商、承銷折扣或佣金或註冊人證券的公開發行。
第 3 項。優先證券違約。
省略。
第 4 項。礦山安全披露。
省略。
第 5 項。其他信息憤怒的。
內幕採用或終止交易安排。
開啟
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第 6 項。展品。
展覽 數字 |
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描述 |
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10.1 |
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EnGene USA, Inc.與傑森·漢森於2024年2月13日簽訂的過渡和修改協議（參照Engene於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.2納入此處）。 |
10.2* |
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EnGene USA, Inc.和Lee Giguere於2024年4月22日簽訂的僱傭協議。 |
10.3 |
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訂閲協議表格，日期為2024年2月13日（參照Engene於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入此處）。 |
10.4 |
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經修訂和重述了EnGene Holdings Inc.2023年激勵股權計劃（參照Engene於2024年5月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入此處）。 |
31.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
31.2* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 |
32.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 |
32.2* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 |
101.INS |
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行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
101.SCH |
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內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
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內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
|
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
101.LAB |
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內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
101.PRE |
|
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
104 |
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封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
* 隨函提交。
指明管理合同或補償計劃或安排。
47
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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EnGene 控股公司 |
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日期：2024 年 6 月 14 日 |
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作者： |
/s/ 傑森 D. 漢森 |
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姓名：傑森·漢森 |
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職務：首席執行官 |
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日期：2024 年 6 月 14 日 |
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作者： |
/s/ 瑞安·道斯 |
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姓名：瑞安·道斯 |
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職務：首席財務官 |
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48