美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

13D日程表

(規則13d-101)

根據§240.13d-1(a)和修訂版所提供的信息

根據規則13d-1(a)和相關修正案進行提交

規則13d-2(a)

(第十六修正案)*

Runway Growth Finance Corp.

(發行人名稱)

普通股票，面值$0.01

(證券類別名稱)

(CUSIP編號)

Richard Ting

總法律顧問兼董事總經理

Oaktree Capital Management, L.P.

333 S. Grand Avenue, 28th Floor

洛杉磯，加利福尼亞州90071

(213) 830-6300

(收到通知和通信的人的姓名，地址和電話號碼)

2024年6月10日

（需要提交此表格的事件日期）

如果申報人以前曾在13G表格中報告了包含在本13D表格中的所述收購事項，並且因為§240.13d-1(e)，240.13d-l(f)或240.13d-1(g)而提交此表格，請選擇以下選項。 ☐。

注：以紙質形式提交的申報表格應包括一份簽字的原件和五份副本，包括所有附件。參見§240.13d-7(b)以瞭解應將副本發送給哪些其他方。

*	本封面的剩餘部分應填寫有關報告人關於特定類證券的首次提交（使用此表格）以及任何後續修正版，其中包含可改變之前封面披露的信息。

本表格其餘封面上所要求的信息，將不應視為為達到《證券交易法》第18條的目的而“提交”或以其他方式受該條款的有關責任，但應受該法的所有其他規定的約束（但請參閲註釋）。

1		報告人名稱 以上人員的社會安全號碼或納税人識別號碼 OCM Growth Holdings, LLC
2		如果是組內成員，請勾選合適的框。 (a) ☐  (b) ☐
3		僅供SEC使用
4		資金來源（請參見説明） OO (見項目3)
5		如果根據項目2(D)或2(E)需要披露法律訴訟，請選中框。 ☐
6		公民身份或組織地點 特拉華州

每個申報人擁有的股票受益數量 隨同		7		具有唯一投票權
		8		具有共同投票權 10,779,668
		9		具有唯一處理權
		10		具有共同處理權 10,779,668

11		每個報告人擁有的合計受益股票數。 10,779,668
12		如果第11行中的總數不包括某些股票，請選中框（請參閲説明） ☐
13		佔第11行金額的類別百分比 27.33％*
14		申報人類型（請參閲説明） OO

*	此百分比基於2024年5月7日發行人在其提交給證券交易委員會的10-Q表格中披露的39438460股普通股。

1		報告人名稱 以上人員的社會安全號碼或納税人識別號碼 布魯克菲爾德橡樹控股有限責任公司
2		如果是組內成員，請勾選合適的框。 (a) ☐  (b) ☐
3		僅供SEC使用
4		資金來源*
5		如需根據2（D）或2（E）項規定披露法律訴訟，請勾選複選框 ☐
6		公民身份或組織地點 特拉華州

每個報告人擁有的受益股數 隨同		7		具有唯一投票權
		8		具有共同投票權 10,779,668
		9		具有唯一處理權
		10		具有共同處理權 10,779,668

11		每個報告人擁有的合計受益股票數。 10,779,668
12		如果第11行的總額不包括某些股票（請參見説明），請勾選複選框 ☐
13		佔第11行金額的類別百分比 27.33％*
14		報告人類型（請參見説明） OO

*	此百分比基於發行人在其於2024年5月7日提交給SEC的第10-Q表格中披露的已發行普通股數量為39,438,460股計算而得。

1		報告人名稱 以上人員的社會安全或I.R.S.身份編號 橡樹資本集團控股GP有限責任公司
2		如果是組內成員，請勾選合適的框。 (a) ☐  (b) ☐
3		僅供SEC使用
4		資金來源*
5		如需根據2（D）或2（E）項規定披露法律訴訟，請勾選複選框 ☐
6		公民身份或組織地點 特拉華州

每個報告人擁有的受益股數 隨同		7		具有唯一投票權
		8		具有共同投票權 10,779,668
		9		具有唯一處理權
		10		具有共同處理權 10,779,668

11		每個報告人擁有的合計受益股票數。 10,779,668
12		如果第11行的總額不包括某些股票（請參見説明），請勾選複選框 ☐
13		佔第11行金額的類別百分比 27.33％*
14		報告人類型（請參見説明） OO

*	此百分比基於發行人在其於2024年5月7日提交給SEC的第10-Q表格中披露的已發行普通股數量為39,438,460股計算而得。

1		報告人名稱 以上人員的社會安全或I.R.S.身份編號 Brookfield Corporation
2		如果是組內成員，請勾選合適的框。 (a) ☐  (b) ☐
3		僅供SEC使用
4		資金來源*
5		如需根據2（D）或2（E）項規定披露法律訴訟，請勾選複選框 ☐
6		公民身份或組織地點 加拿大安大略省

每個報告人擁有的受益股數 隨同		7		具有唯一投票權
		8		具有共同投票權 10,779,668
		9		具有唯一處理權
		10		具有共同處理權 10,779,668

11		每個報告人擁有的合計受益股票數。 10,779,668
12		如果行（11）的總數不包括某些股票（請參見説明），請勾選複選框 ☐
13		佔第11行金額的類別百分比 27.33%*
14		報告人類型（請參見説明） OO

*	根據發行人於2024年5月7日向美國證券交易委員會（"SEC"）提交的10-Q表中披露的現有普通股為39,438,460股，計算得出本比例。

1		報告人名稱 上述人員的S.S.或I.R.S.識別號碼 BAM信託公司
2		如果是組內成員，請勾選合適的框。 (a) ☐ (b) ☐
3		僅供SEC使用
4		資金來源*
5		如根據ITEM 2(D) OR 2(E)的規定需要披露法律訴訟信息，請勾選複選框 ☐
6		公民身份或組織地點 加拿大安大略省

每個報告人所持有的受益股份數 隨同		7		具有唯一投票權
		8		具有共同投票權 10,779,668
		9		具有唯一處理權
		10		具有共同處理權 10,779,668

11		每個報告人擁有的合計受益股票數。 10,779,668
12		如果行（11）的總數不包括某些股票（請參見説明），請勾選複選框 ☐
13		佔第11行金額的類別百分比 27.33%*
14		報告人類型（請參見説明） OO

*	根據發行人於2024年5月7日向SEC提交的10-Q表中披露的現有普通股為39,438,460股，計算得出本比例。

本第16項修正案修訂補充了最初於2016年12月28日向SEC提交的13D表（“第16項修正案第13D表”），並由以下各項完成修訂：於2017年4月21日向SEC提交的第一項修正案13D表（“第1項修正案”），於2017年6月15日向SEC提交的第二項修正案13D表（“第2項修正案”），於2017年9月7日向SEC提交的第三項修正案13D表（“第3項修正案”），於2017年12月12日向SEC提交的第4項修正案13D表（“第4項修正案”），於2019年10月3日向SEC提交的第5項修正案13D表（“第5項修正案”），於2019年12月20日向SEC提交的第6項修正案13D表（“第6項修正案”），於2020年8月24日向SEC提交的第7項修正案13D表（“第7項修正案”），於2020年10月19日向SEC提交的第8項修正案13D表（“第8項修正案”），於2022年2月23日向SEC提交的第9項修正案13D表（“第9項修正案”），於2023年7月6日向SEC提交的第10項修正案13D表（“第10項修正案”），於2023年11月16日向SEC提交的第11項修正案13D表 （“第11項修正案”），於2023年12月14日向SEC提交的第12項修正案13D表（“第12項修正案”），於2024年3月20日向SEC提交的第13項修正案13D表（“第13項修正案”），以及於2024年5月9日向SEC提交的第14項修正案13D表（“第14項修正案”），於2024年5月16日向SEC提交的第15項修訂和補充（如上述已完成修正，即“第13D表”），與Runway Growth Finance Corp.（“發行人”）的名義價值為$0.01每股的普通股（“普通股”）有關。本發行人的主要執行辦公室地址為Runway Growth Finance Corp.，芝加哥，伊利諾伊州，205 N. Michigan Ave，Stuie 4200，60601號。除非另有説明，否則在此未另行定義的每個大寫字母縮寫在第13D表中的解釋仍然有效。自此之後，第13D表中涉及到第13D表或類似條款的所有引用都應被視為是指本修正表格13D作為前述修正和補充部分。

除本修訂案另有規定外，不修改先前報告在聲明中披露的任何信息

交易目的的説明

報告人於2024年6月10日以每股11.90美元的價格出售了40萬股普通股（將在“2024年6月區塊銷售”中予以説明）。

第5項。對發行人證券的持有情況

第13D表的條款5(a)–(c)經過修正和重述，具體如下：

(a)和(b)

本第13D表的封面頁信息合併參考

在2024年6月區塊銷售後，報告人持有10,779,668股普通股，相當於截至本日期已發行普通股的27.33%，上述所有所持有的股票所對應的比例均基於發行人按5月7日在其提交給SEC的Form 10-Q中披露的普通股39,438,460股來計算。本第15項修正案的文件是為了反映先前披露的百分比的變化，僅是作為發行人在其提交的Form 10-Q中披露的普通股流通股數發生變化的結果而提交的。

OCM Growth直接持有發行人的普通股，並具有共同投票和處置發行人的普通股的共同控制權。

作為OCM Growth的間接經理，BOH可能被視為間接擁有OCM Growth持有的普通股股份的受益所有權。

OCGH GP作為BOH類B單位的間接所有者，有權任命和罷免BOH的某些董事，並因此可能間接控制BOH關於投票和處置OCM Growth持有的證券的決策。

以BN作為BOH的間接所有者的身份，可能被視為間接擁有OCM Growth持有的股份的受益所有權。

作為BN類B有限投票股的唯一所有者，BAM Partners Trust有權任命和罷免BN的某些董事，並因此可能間接控制BN關於投票和處置OCM Growth持有的證券的決策。因此，BAM Partners Trust可能被視為間接擁有OCM Growth持有的股份的受益所有權。

關於此處所報告的普通股，每個報告人均可能被視為對所宣稱的間接持有的所述數量的普通股具有唯一投票權和處置權或唯一指導投票和處置此類普通股的權力。

此13D陳述的提交或其內容不應被視為任何報告人（除OCM Growth外）承認其是任何此處所提及的普通股的受益所有者的承認，以用於1963年證券交易法第13（d）節的任何目的或任何其他目的，對於其有產權利益的範圍內，除OCM Growth之外，每個報告人都明確否認此類受益所有權。

據報告人所知，沒有被包括人員直接擁有任何共同股股票；但是，由於每個被包括人員作為報告人的投資經理、經理、普通合夥人、董事、高管或成員的身份，被包括人員可能被視為間接擁有此類報告人間接持有的共同股股票的受益所有權。除非涉及其有限財產權益的範圍之外，每個被包括人員否認有關此處宣稱的發行人普通股的股份的受益所有權，並且此13D陳述的提交不應被解釋為任何被包括人員承認其是本聲明涉及的任何證券的受益所有人之一的承認。

(c)

除了2024年6月的大宗銷售以外，報告人自第15次修正以來沒有進行任何交易。

附表7. 作為附錄提交的重要文件

以下文件同時提交給13D:

附錄 99.7		根據證券交易法1934年修正案第13d—1(k)(1)規則需要的共同提交協議，參見第14次修正。

簽名

在合理查詢並據其最佳知識和信念的情況下，簽署人證明本報告中所載信息為真實、完整和正確的。

截至2024年6月12日。