團結起來 各州

證券 和交易所佣金

華盛頓， D.C. 20549

表格 10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的年度報告

對於 財政年度結束 9 月 30 日, 2023

要麼

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

佣金 文件號 001-39338

NUZEE， INC。

（確切的 註冊人姓名（如其章程中所述）

2865 斯科特街 107 號套房, 維斯塔, 加利福尼亞 92081

（地址 主要行政辦公室）

註冊人的 電話號碼，包括區號 — (760) 295-2408 

證券 根據該法第 12 (b) 條註冊：

證券 根據該法第 12 (g) 條註冊：無

指示 根據《證券法》第405條的規定，如果註冊人是知名的經驗豐富的發行人，則使用複選標記。是的 ☐ 沒有 ☒

指示 如果註冊人無需根據該法第13條或第15（d）條提交報告，則使用複選標記。是的 ☐ 沒有 ☒

指示 用複選標記註冊人（1）是否已提交證券交易所第13條或第15（d）條要求提交的所有報告 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）內的 1934 年法案，以及 (2) 在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。 是的 ☒ 沒有 ☐

指示 通過複選標記註冊人是否以電子方式提交了根據規則要求提交的所有互動數據文件 S-T 法規（本章第 232.405 節）在過去 12 個月內（或註冊人所需的更短期限）第 405 條 必須提交此類文件）。 是的 ☒ 沒有 ☐

指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報人 公司或新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器”、“較小文件管理器” 的定義 《交易法》第12b-2條中的 “申報公司” 和 “新興成長型公司”。

如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 以及根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

指示 勾選註冊人是否提交了管理層對有效性評估的報告和證明 根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對註冊人財務報告的內部控制 編制或發佈審計報告的公共會計師事務所。 ☐

如果 證券是根據該法第12（b）條註冊的，用複選標記註明註冊人的財務報表是否 申報中包含的反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

指示 勾選這些錯誤更正中是否有任何是需要對基於激勵的薪酬進行回收分析的重述 根據第 240.100-1 (b) 條，註冊人的任何執行官在相關的恢復期內收到的。☐

指示 勾選註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☒

這個 註冊人非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值（基於註冊人的價格 註冊人的普通股最後一次出售時間為2023年3月31日，即最近完成的第二財年的最後一個工作日 四分之一），約為 $ 7,263,908.

如 截至 2024 年 1 月 11 日，有未繳款項 1,281,736 註冊人的普通股，面值0.00001美元。

文件 以引用方式納入

已指定 註冊人將在其2024年年度股東大會上提交的最終委託書的一部分 以引用方式納入本10-K表年度報告的第三部分。本財年第三部分中的信息 截至 2023 年 9 月 30 日，將在本財年結束後的 120 天內向美國證券交易委員會提交 本報告與之相關.

桌子 的內容

警告 關於前瞻性陳述的説明

這個 10-K表年度報告（本 “報告”）包含前瞻性陳述，包括但不限於各節中的前瞻性陳述 標題為 “風險因素”，“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”， 以及其他地方。本報告中包含的所有非歷史事實陳述的陳述均可被視為前瞻性陳述 聲明。諸如 “可能”、“可能”、“將”、“應該”、“可以”、“項目” 等術語 “目標”、“尋找”、“估計”、“預測”、“潛力”、“策略” “預測”、“嘗試”、“發展”、“計劃”、“幫助”、“相信”， “繼續”、“打算”、“預期”、“未來” 和類似進口條款（包括負面條款） 上述任何一項中）可能旨在識別前瞻性陳述。但是，並非所有前瞻性陳述都可能包含 這些識別術語中的一個或多個。本報告中的前瞻性陳述可能包括但不限於以下方面的陳述：

這個 前瞻性陳述並不旨在預測或保證實際結果、業績、事件或情況，也可能不是 之所以實現，是因為它們基於我們當前的預測、計劃、目標、信念、期望、估計和假設，以及 受到許多風險和不確定性以及其他影響，其中許多是我們無法控制的。實際結果和 由於以下原因，某些事件和情況的時機可能與前瞻性陳述中描述的時間和情況存在重大差異 這些風險和不確定性。

任何 本報告中的前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件或未來財務業績的看法 並涉及風險、不確定性和其他可能導致實際結果、業績或成就存在重大差異的因素 來自這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就。可能影響的因素 或助長前瞻性陳述的不準確性或導致實際業績與當前預期存在重大差異 除其他外，包括下文第1A項中列出的標題為 “風險因素” 並在本報告其他地方討論的內容 以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告。鑑於這些不確定性，提醒您不要過分依賴這些前瞻性 聲明。我們不承擔任何更新本報告中包含的前瞻性陳述以反映任何新信息的義務 或未來的事件或情況或其他情況，除非法律要求。

引用

如 本報告中使用的：(i) “我們”、“我們的”、“NuZee” 和 “公司” 等術語 指 Nuzee, Inc. 及其子公司合計；(ii) “SEC” 指證券交易委員會；(iii) “證券法” 指經修訂的1933年《證券法》；(iv) “交易法” 指證券 經修訂的1934年《外匯法》；以及 (v) 除非另有説明，所有美元金額均指美元。

部分 我

項目 1。業務。

概述

我們 是一家特色咖啡和技術公司，我們相信，它是美國領先的單份倒入式咖啡代包裝商， 也是咖啡沖泡袋的卓越代裝商，也被稱為茶包式咖啡。除了我們的單一服務外 power over 和 coffee brew 袋裝咖啡產品，我們擴大了產品組合，提供第三種類型的單份咖啡， 由於我們收購了Dripkit, Inc.（“Dripkit”）的幾乎所有資產，DRIPKIT大量湧入產品。 我們的 DRIPKIT 倒杯形式採用大尺寸的單杯倒杯包裝，它位於杯子的頂部，在我們看來可以提供 為美國、加拿大和墨西哥的顧客提供咖啡師品質的咖啡體驗。我們的使命是利用我們的地位 站在北美單份咖啡市場前沿的聯合包裝商，徹底改變了人們享受單份咖啡的方式 美國。最近，我們進一步擴大了產品範圍，為現有單一服務客户提供袋裝咖啡 以及與Stone Brewing建立的新許可關係，這將包括袋裝和單份咖啡產品。我們 相信這種擴張將使我們能夠提高製造效率，更好地為客户和市場服務。而曼聯 國家是我們的核心市場，我們在韓國也有製造和銷售業務，在拉丁美洲有一家合資企業。

我們 相信我們是北美市場上唯一一傢俱有雙重容量可以同時包裝兩份的商業規模生產商 倒入咖啡和咖啡沖泡袋裝咖啡。我們打算利用我們的地位成為首選的商業咖啡生產商， 目標是成為尋求進入北方單份咖啡市場並在其中成長的咖啡公司的卓越領導者 美國。使用我們的單份倒入式沖泡袋裝咖啡，我們將根據單份咖啡產品的數量按包裝付費 由我們製作。對於我們的袋裝咖啡產品，我們將根據交付的完成袋裝咖啡的數量付款。因此，我們考慮 我們的商業模式的一部分是收費安排，因為我們幾乎每份咖啡產品都會收取費用 我們的代加工客户在北美和韓國市場銷售。在單一服務模式下，我們的風險與擁有和 管理庫存是有限的。憑藉我們的袋裝咖啡和Stone Brewing的許可關係，我們將管理生產和 相關庫存，這將涉及更高的風險水平。

我們 還開發和銷售了NuZee品牌的單份咖啡產品，包括我們的旗艦咖啡攪拌機系列，兩者均為單一飲用 倒入咖啡和咖啡沖泡袋裝咖啡產品，我們相信這些產品可以為消費者提供一些最好的咖啡 為世界上的應用程序提供服務。我們最近擴大了咖啡攪拌機的產品範圍，加入了新的冷壓拿鐵產品系列 可以在韓國和在線購買。我們通過我們的網站直接向消費者批發 DRIPKIT 灌裝包裝 對酒店客户進行企業對企業，為咖啡烘焙商提供代用包裝。

我們 也可以考慮共同包裝其他產品，這些產品可以補充我們當前的產品供應，為我們提供更深入的訪問權限 致我們的客户。此外，我們還在不斷探索潛在的戰略合作伙伴關係、合資企業以及合併、收購， 或與現有和未來的業務合作伙伴進行其他交易，以產生更多業務，推動增長，減少生產 成本，擴大我們的產品組合，進入新市場，並進一步滲透我們目前經營的市場。我們的目標 將繼續擴大我們的產品組合，以提高我們的知名度、消費者知名度和品牌知名度。

什麼 一次性飲用可以倒在咖啡上嗎？

單身 將熱水倒在咖啡上，或手衝咖啡，是一種傳統且歷史悠久的技術，可將熱水倒入磨碎的咖啡中 預先包裝的咖啡過濾器。支持倒入咖啡的人認為，這種方法可以製作出更好的咖啡。一次性倒入咖啡用途 在沒有機器的情況下采用同樣的沖泡技術，只使用熱水和預先包裝的咖啡將咖啡直接流入杯中 過濾。

什麼 咖啡沖泡袋裝咖啡嗎？

我們 2019 年推出了我們的咖啡沖泡袋或茶包式咖啡。沖泡方法與沖泡茶類似；放入咖啡沖泡袋 在杯子裏，加入熱水，靜置大約五分鐘。這種咖啡沖泡方法對北美來説相對較新 而且我們認為，已經引起了烘焙商和終端消費者的關注，他們希望獲得更環保的咖啡豆和其他類型的替代品 的單份咖啡。我們的咖啡沖泡袋可進行工業化堆肥，允許消費者存放用過的咖啡 如果有的話，在路邊的可堆肥垃圾箱裏沖泡袋。

什麼 是袋裝咖啡嗎？

裝袋的 咖啡是經過烘焙的全豆咖啡或研磨咖啡，通常以 12 盎司至五磅的袋裝出售。我們最近同意開始生產袋裝 為我們的最大客户之一提供 12 盎司規格的咖啡。我們還將開始生產12盎司和2磅的袋裝咖啡 許可關係下的 Stone Brewing 格式。袋裝咖啡用於家庭、辦公室和餐廳/酒店場所 同時沖泡多杯咖啡。

什麼 是 Stone Brewing 許可關係嗎？

最近， 我們與Stone Brewing簽訂了為期五年的全球許可協議。Stone Brewing 是美國第七大啤酒廠 啤酒廠的產品在所有50個州和國際上銷售。我們打算通過營銷建立強大的直接面向消費者的業務 在專門的網站 www.stoneroasting.com 上為顧客製作飲料而設的咖啡生產線。我們還打算分發 Stone Brewing 通過天然雜貨、傳統雜貨店和便利店渠道的批發網絡提供特色咖啡產品 作為辦公室咖啡和酒店的經紀人和分銷商。為了協助建立批發網絡，我們聘請了C.A. Fortune， 一家消費品牌機構，負責領導銷售和營銷工作。

在下面 Stone Brewing 許可關係，我們將生產全系列的特種產品，包括 DRIPKIT、一次性沖泡袋和 12 盎司袋裝咖啡。全系列產品將直接分發給消費者和通過批發網絡分銷。這個 產品將採用Stone最受歡迎的三個品牌的品牌和口味特徵。我們還將定期 推出新口味，讓消費者有機會嘗試Stone Brewing Coffee品牌下的其他選擇。

革命性的 北美的單份咖啡市場

我們 相信普通的咖啡消費者越來越關注產品的環境影響以及口感和質量 的食材。我們預計，傳統的豆莢式單份咖啡由於嚴重依賴而將面臨越來越大的壓力 關於塑料的使用。我們認為，在過去十年中，北美的消費者偏好發生了變化，這在很大程度上反映了這一點。 那些傳統上關注食材口味、生態足跡和質量的日本消費者。

我們 相信北美市場咖啡豆的飽和度，加上口味的變化，提供了我們的單份咖啡 在北美具有巨大市場機會的產品。因此，我們認為北方存在增長機會 我們的單份沖泡和咖啡沖泡袋產品在美國市場。我們的單份咖啡產品也有許多優點 與其他單份咖啡替代品相比：

我們 力求將自己確立為北美市場單份咖啡產品的首要製造商的地位，並生產 我們相信創新咖啡產品將促進可持續發展。我們還尋求進一步擴大我們自己的單一服務品牌 直接向終端消費者出售咖啡產品，以增加收入並幫助加速消費者採用 這些釀造形式。我們認為，想要在北美單份咖啡市場上競爭的頂級品牌將需要 他們的製造合作伙伴提供的最高質量水平。我們還認為，我們仍然是該單一商業規模的領導者 憑藉我們與尖端包裝設備製造商合作的歷史、SQF 認證，為北美的咖啡市場提供服務 來自食品安全質量協會、有機認證、我們對可持續發展的承諾、運營知識和代包裝 我們正在繼續與各公司制定安排。由於我們的持續努力，我們認為我們完全有能力成為 “首選” 咖啡生產商，適用於在北美市場提供單份咖啡產品的公司。

我們 要明白，隨着單份沖泡咖啡和咖啡沖泡袋裝咖啡產品在北美市場的發展勢頭增強，我們將面臨 競爭加劇。但是，（i）對於越來越複雜和更大的訂單，我們已經並將繼續發展製造專業知識， (ii) 我們有與各種規模的公司及其特定要求（從小型烘焙商到國際公司）打交道的經驗 而且（iii）我們有SQF、有機認證和猶太教認證。我們獲得了食品安全質量協會頒發的 SQF 認證，即 這是大型跨國和國際公司生產的慣常要求。

我們的 主要重點是在北美市場開發針對個人消費者使用的單份咖啡產品 在家中、辦公室或其他環境中，這些環境將受益於單一服務產品供應，並將自己定位為領先者 商業規模的聯合包裝機，用於一次性沖泡和咖啡沖泡袋裝咖啡產品。我們還共同包裝其他產品，例如 袋裝咖啡是對我們目前單一咖啡產品的補充，為我們提供了更深入的瞭解我們的咖啡的機會 顧客。

自從那 2016 年，我們主要專注於單份倒入式咖啡的生產。在這段時間裏，我們在以下方面積累了專業知識 我們先進的包裝設備的操作以及我們生產的單份倒入式咖啡產品的相關生產 設施。我們還將我們的代加工專業知識和產品供應擴展到咖啡沖泡袋產品，我們認為這種產品正在增長 美國的牽引力，以及我們的 DRIPKIT 傾倒式產品。我們的目標是繼續將我們的產品組合擴展到 提高我們的知名度、消費者意識和品牌形象。

資本化 在現有的袋裝咖啡市場上

最近， 我們同意開始為我們最大的客户之一生產12盎司的袋裝咖啡產品。客户已經開發了 袋裝咖啡和咖啡沖泡袋產品的市場和分銷網絡。擴大我們與該客户的現有關係 使我們能夠通過專注於更大規模的生產來增加我們的製造量和效率。客户已經向我們表明了 它預計單份產品和從我們這裏購買的袋裝咖啡將持續增長。我們將繼續探索更多 向該客户以及其他客户提供產品製造機會。

我們 還與Stone Brewing簽訂了為期五年的全球許可協議，生產包括DRIPKIT在內的全系列特種產品， 一次性沖泡袋和 12 盎司袋裝咖啡。進入袋裝咖啡市場使我們能夠充分利用我們的營銷、生產 以及對廣泛產品線的庫存投資，同時繼續建立我們的單一服務市場。

我們的 收入來源

聯合包裝

我們 作為咖啡飲料行業其他主要公司製成品的第三方合同打包商。 根據這些安排，我們的代包客户通常向我們提供經過烘焙的全豆咖啡，然後我們將其包裝成單份食用 根據配方和規格倒入咖啡並沖泡袋裝咖啡產品。此外，在我們的自有品牌下 咖啡開發計劃，我們的團隊直接與代包客户合作，開發招牌咖啡的自有品牌。 根據該計劃，我們的咖啡專家團隊與我們的代包客户進行了廣泛合作，以瞭解他們的咖啡口味 獨特的需求，然後我們採購、烘烤（利用我們的第三方烘焙或製造合作伙伴）、混合、包裝（採用我們的傳統方式） 一次性倒入、DRIPKIT 倒杯或咖啡沖泡袋裝咖啡（製品），並將單份咖啡產品按原樣包裝 規格。

我們 目前的重點是促進與開發倒杯咖啡和咖啡沖泡袋裝咖啡產品的大型公司簽訂代包裝安排， 除了規模較小之外，我們認為創新型公司正在迅速發展，如下文所述。我們認為，作為 我們的潛在代包客户繼續意識到，我們有為各種規模的客户代包的經驗，我們將 成為首選的代包商。大型國際公司共同包裝所需的標準幾乎總是達到或超過 任何其他客户共同包裝所需的標準。我們還相信，正如我們的代加工客户的競爭對手意識到的那樣 使用單份沖泡咖啡和咖啡沖泡袋裝咖啡解決方案，他們將更有動力開發自己的此類解決方案而且 這將為我們帶來更多的代加工機會。

在 除了大型公司外，我們還為我們認為具有巨大增長潛力的小型公司打包。例如，我們開始了 在 2017 年為某家小型公司進行包裝，至今仍在繼續這樣做。這家公司從小批量的單一產品開始 供應，但多年來，訂單規模和產品供應數量顯著增加。我們一直在尋找 適用於我們可能與之合作和成長的新鋭創新公司。

Nuzee 和 DRIPKIT 品牌的產品

雖然 我們的主要重點是根據與代包裝客户的代包裝安排生產單份咖啡產品， 我們還開發了高品質 Nuzee 品牌的單份咖啡產品，除了我們的 DRIPKIT 品牌產品外，還有 直接出售給消費者。除了可以直接向消費者銷售外，我們的 Nuzee 和 DRIPKIT 品牌產品還提供 作為樣品提供給潛在的新代加工客户，以展示我們的代加工能力和生產專業知識。

我們的 從我們的角度來看，Nuzee 品牌產品是市場佔主導地位的代加工客户的 “墊腳石” 產品 優質的包裝和咖啡。我們的NuZee品牌產品的銷售還有助於促進消費者採用這種格式並進行教育 美國的咖啡飲用者對這種咖啡形式表示讚賞，這種咖啡形式在北美是新的，但在東亞廣為人知。

在 除了我們的其他 Nuzee 品牌產品外，我們的優質 DRIPKIT 倒杯形式還採用大尺寸的單份倒水包裝 在我們看來，它位於杯頂，可提供咖啡師品質的咖啡體驗。我們直接向 DRIPKIT 傾倒包裝提供 消費者通過我們的網站，向酒店客户批發企業對企業，為咖啡烘焙商代包裝。

國際 運營

韓國

我們 於 2018 年成立了我們的韓國子公司。我們是韓國眾多一次性沖泡咖啡產品的生產商之一，但不是 對該地區擁有任何專有權。我們的策略是利用我們的當地關係來簽訂大型代包協議 適用於韓國、中國和其他亞洲國家的市場。

拉丁語 美國

在 2020年1月，我們與Industrias Marino, S.A.de C.V. 公司簽訂了合資協議（“合資協議”） 根據墨西哥法律註冊成立（“El Marino”），在墨西哥成立我們與墨西哥的埃爾馬力諾的合資企業 （“NuZee 拉丁美洲”）。Nuzee拉丁美洲是根據墨西哥法律組織的。迄今為止，NuZee的主要活動 拉丁美洲貢獻了兩臺機器，以及啟動和初始營銷和銷售活動。其主要業務業務 旨在包括生產在墨西哥、中美洲和南美洲銷售的單份咖啡產品。銷售活動 到目前為止生成的微乎其微。

我們的 客户和產品

我們的 代加工客户主要包括大型和小型咖啡烘焙商和餐飲服務公司。我們打算繼續追求 將來會有這樣的代收安排。我們認為，客户的這種興趣主要是由於（i）機器的飽和度 單份咖啡替代品，（ii）消費者對環保包裝的要求增加，（iii）與我們的口感相比更好 換成其他單份咖啡替代品。

我們 還直接向消費者出售我們的 NuZee 和 DRIPKIT 品牌產品。目前，亞馬遜和我們的 Coffee Blenders 網站是我們唯一的 建立了國內零售渠道，直接向消費者銷售Nuzee品牌產品，我們的DRIPKIT產品通過以下方式出售 我們的 Dripkit 網站。

我們 計劃通過各種渠道和批發網絡直接向消費者銷售Stone Brewing許可產品。

原始 材料

在下面 我們的代包裝安排，我們的代包客户通常會向我們提供經過烘焙的全豆咖啡，然後由我們生產和包裝 根據配方和規格將咖啡產品倒入一次性食用並用咖啡沖泡袋中。此外，在相關方面 通過生產我們的 NuZee 和 DRIPKIT 品牌產品以及我們為代加工客户開發的特色咖啡 我們的自有品牌咖啡開發計劃，我們從多家生咖啡供應商和多家供應商那裏採購和購買生咖啡 世界各地的地區。在我們採購後，將生咖啡運送到我們的烘焙或製造合作伙伴，在那裏 咖啡經過烘烤，然後運送給我們進行研磨、混合、包裝和包裝。維持烘焙咖啡的穩定供應 來自我們的代包客户的咖啡豆對我們的代包裝安排至關重要，確保充足的生咖啡供應至關重要 感謝我們製造 Nuzee 和 DRIPKIT 品牌產品的能力，以及支持我們的代包包裝自有品牌開發的能力 參與我們自有品牌開發計劃的客户。我們根據與供應商和合作夥伴簽訂的採購訂單做出安排 用於提供我們的代加工服務以及交付 Nuzee 和 DRIPKIT 品牌產品所需的所有組件。

我們的 主要包裝材料包括過濾器、鋁箔、紙箱和工藝大師箱。我們與多家包裝供應商開展業務 以採購訂單為基礎的材料。

運營中 容量

我們 目前在加利福尼亞州維斯塔和韓國首爾租賃製造工廠，生產我們的一次性沖泡式咖啡沖泡袋 產品、DripKit 產品和袋裝咖啡。此外，我們還與其他製造商合作烘焙和包裝我們的產品。

如 這是我們自2015年以來的資本投資的結果，包括我們從我們認為是製造商那裏收購的包裝設備 作為供應此類機器的全球領導者，我們目前的年產能可高達1.5億份單份咖啡 我們兩個製造工廠的產品（倒入式或咖啡沖泡袋），我們認為這些產品足以滿足我們目前的需求 預期的製造需求。此外，在2022年5月，我們宣佈了一項新的合作伙伴關係，根據該合作伙伴關係，製造合作伙伴 田納西州諾克斯維爾已同意為我們提供額外的製造、咖啡烘焙和代加工能力，並提供便利 向美國東部的分銷工作。此外，在2023年3月，我們與一家總部位於加利福尼亞的公司簽訂了製造協議 咖啡烘焙機將擴大公司在西海岸的足跡。

我們的 行政辦公室和行政部門現在位於加利福尼亞州的維斯塔和卡爾斯巴德。

我們 擁有由東亞主要供應商開發的高質量和精密的包裝設備，用於沖泡和咖啡沖泡袋裝咖啡 製作。我們相信這些製造商是供應此類機器的世界領導者。氮氣和空氣壓縮機械 能夠應對擴張，這有助於在我們擴張時最大限度地減少此類機械的任何持續相關資本支出。

在 為了滿足我們最大的客户對袋裝咖啡生產的需求以及我們新的Stone Coffee品牌產品線， 我們將投資增建設備，以提高我們的袋裝咖啡生產能力。

分佈

對於 向代包裝客户分銷我們的單份咖啡產品，我們通常依賴於代包裝的分銷網絡 客户，包括貨運公司和他們安排的普通承運人。應我們的代包客户的要求，我們也可能 根據我們的代包客户的指示，聘請貨運經紀人來分銷和交付我們的產品。 我們的 Nuzee 和 DRIPKIT 品牌產品以及袋裝咖啡產品通常由普通承運人直接運送到每家公司 客户，如果是我們的直接面向消費者的客户，則通過直接交付。

競爭

之前 儘管咖啡豆在過去二十年中取得了成功，但咖啡主要是在家中和通過傳統的罐裝滴漏式沖泡機消費的 在較小程度上還有速溶咖啡。罐裝啤酒製造商通常以可生產多杯咖啡的優質咖啡而聞名，但是 不太適合單次服用替代品。近年來，隨着咖啡豆的出現和户外咖啡消費量的增加 家用，北美市場一直注重速度和便利性。咖啡包滿足了對單份咖啡的需求 被認為優於速溶咖啡的溶液。由於近年來咖啡消費也已轉移到户外，消費者 偏好也發生了變化，導致對更高質量咖啡替代品的需求增加。

這個 總體而言，飲料行業和咖啡行業競爭異常激烈。主要競爭領域包括產品, 質量, 便利性、價格、包裝、新產品和口味的開發以及營銷活動。我們的咖啡攪拌機、DRIPKIT 和其他 Nuzee品牌產品直接與Green Mountain品牌和其他授權品牌以及單一中的第三方競爭 提供與我們的產品格式相似的咖啡類別。Green Mountain 品牌在全國範圍內享有廣泛而完善的分銷渠道 通過資金充足的廣告和產品知名度。我們的咖啡攪拌機、DRIPKIT 和其他 Nuzee 品牌產品也普遍競爭 包括所有熱液體茶點，包括特色咖啡和茶。製造這些產品的公司和品牌通常有 財務、營銷和分銷資源比我們多得多。

重要 影響我們成功競爭能力的因素包括產品的功能交付和代加工服務、貿易 和消費者促銷，以新的和各種包裝形式開發新的、獨特的功能，有吸引力的獨特促銷活動， 品牌產品廣告、定價以及我們所依賴的分銷網絡的成功。

我們 還要與安全的分銷商競爭，這些分銷商將同意銷售我們的產品而不是競爭對手的產品，提供穩定可靠的分銷服務， 並確保零售店有足夠的貨架空間和在線商店的搜索位置。

我們的 競爭優勢

我們 相信以下優勢有助於我們的成功：

我們的 商業策略

我們 打算通過實施以下策略來實現我們的使命並進一步發展我們的業務：

風險 與我們的業務和損失歷史有關

我們 自2013年我們以NuZee, Inc.的名義開始運營以來，已經蒙受了淨虧損，包括875萬美元和1180萬美元的淨虧損 分別適用於截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度。截至2023年9月30日，我們的累計赤字約為73.4美元 百萬。在錄得足夠的運營收入來抵消之前，我們預計將產生大量的銷售和營銷費用 現有開支。在美國，由於與運營相關的成本，我們預計將蒙受額外的損失 在交易所上市的上市公司。

最近 事態發展

條目 進入現有的袋裝咖啡市場

最近， 我們同意開始為我們最大的客户之一生產12盎司的袋裝咖啡產品。客户已經開發了一個 兩種產品的市場和分銷網絡。擴大我們與該客户的現有關係使我們能夠增加產量 通過專注於更大規模的生產量來提高產量和效率。客户向我們表示，預計其業務將繼續增長 單份產品和從我們這裏購買的袋裝咖啡將比單份購買量增加。我們正在繼續探索 向該客户以及其他客户提供額外的產品製造機會。

我們 還與Stone Brewing簽訂了為期五年的全球許可協議，生產包括DRIPKIT在內的全系列特種產品， 一次性沖泡袋和 12 盎司袋裝咖啡。進入袋裝咖啡市場使我們能夠充分利用我們的營銷、生產 以及對廣泛產品線的庫存投資，同時繼續建立我們的單一服務市場。

知識分子 財產

商標

我們 目前擁有以下美國商標：“Coffee Blenders”、“Twin Peaks”、“Active Cup”， “放鬆杯”、“Think Cup”、“Nude Cup”、“Pine Ranch Coffee” 和 “Dripkit”。 我們還在獲得 “Dripkit and Design”、“Nuzee”、“Nuzee Coffee（Stylized）” 的版權， “Nuzee Coffee and Design” 和 “COLDPRESSO” 商標。我們打算繼續擴大我們的商標組合 隨着新產品的推出，在美國還會有其他相關的口號和品牌。

我們 進一步打算根據我們預期的國際增長，將我們的品牌保護範圍擴大到美國以外的地區。截至 在本報告發布之日，我們擁有以下注冊商標：

我們 日本、墨西哥和韓國還有 “Dripkit（僅限文字）” 和 “Dripkit” 和 “Dripkit” 和 “Dripkit 和 “設計” 在加拿大、日本和韓國。

專利

我們 目前擁有與我們的 DRIPKIT 傾倒式產品相關的以下專利：(1) 一項保護視覺裝飾品的美國設計專利 與 DRIPKIT 倒入式咖啡設備設計相關的特性，該設計將於 2035 年 11 月到期；(2) 一項美國實用專利 涵蓋了DRIPKIT便攜式滴灌裝置的實用專利功能，該設備將於2038年7月到期；以及（3）一項待處理的實用專利 該申請是延續專利申請，旨在為DRIPKIT便攜式設備追求更廣泛/不同的實用專利功能 滴灌裝置，目前正在等待檢查。專利權（1）和（2）源於對Dripkit的收購 2022年。

我們 打算積極保護、監管和維護我們的知識產權，包括產品設計、專有產品研究 和概念以及我們的商標組合。儘管維護我們的權利可能會給公司帶來鉅額成本，但我們的管理層 堅信保護我們的知識產權是我們運營戰略的關鍵組成部分。

員工

如 截至 2023 年 9 月 30 日，我們在美國共有 18 名員工，在韓國有 15 名員工，他們都是全職員工。此外， 9月30日，我們在美國僱用了5名臨時員工，他們都參與產品的包裝和運輸。 我們的員工均不由勞工組織或任何集體談判安排代表。我們相信我們的關係 和我們的員工在一起很好。

我們的 運營由管理層直接監督，管理層讓我們的員工參與我們的業務。我們的管理層監督所有責任 在公司管理、產品開發、營銷和研究領域。我們可能會擴大目前的管理範圍以保留 其他熟練的董事、高級管理人員和具有與我們的業務重點相關的經驗的員工。我們管理層的關係 將為我們期望在未來發展業務提供基礎。我們認為，我們核心管理層的技能組合 團隊將是我們品牌和商標發展的主要資產。

政府的 規則

我們的 出於監管目的，咖啡攪拌機、DRIPKIT和其他 Nuzee 品牌產品作為常規食品或飲料進行銷售和銷售。 此類產品受美國食品和藥物管理局的監管。此類商品中的成分必須是經批准的食品添加劑或 “一般視為 安全”。我們打算與符合法律的原料供應商、製造商和其他貿易夥伴合作 由美國食品和藥物管理局執行的法規。我們沒有收到，也不知道來自美國食品藥品管理局或任何人的任何詢問或其他監管行動 其他政府機構關注我們的產品，我們認為我們完全遵守了美國食品和藥物管理局的所有法規。

這個 我們的產品在美國的廣告、分銷、標籤、生產、安全、銷售和運輸均受 《聯邦食品、藥品和化粧品法》、《聯邦貿易委員會法》、《拉納姆法》、州消費者保護法、競爭 法律、聯邦、州和地方工作場所健康和安全法、各種聯邦、州和地方環境保護法，以及 其他各種聯邦、州和地方法規和法規。我們相信我們遵守所有適用的法律和法規。 我們沒有收到也沒有收到任何實體的任何詢問或其他法律或監管行動。

企業 信息

我們 於 2011 年在內華達州註冊成立，名為哈瓦那傢俱公司 NuZee Co.Ltd. 成立於 2011 年。Nuzee Co.Ltd. 併入哈瓦那 Furnitures, Inc. 於 2013 年更名為 NuZee, Inc.。我們的主要行政和行政辦公室位於 位於加利福尼亞州維斯塔市斯科特街 2865 號 107 號套房 92081，我們的電話號碼是 (760) 295-2408。

開啟 2022年12月9日，在股東特別會議上，我們的股東批准了一項授予公司董事會的提案 （“董事會”）對公司提交修正案（“修正證書”）的自由裁量權 經修訂的公司章程（“章程”）對章程進行了修訂，增加了第1A節，以實現相反的效果 公司普通股的股票分割，董事會可酌情按1比10至1比50的比例進行股票分割。在十二月 2022年28日，我們完成了以L換35股的股票分割，該拆分在公司接受後於2022年12月28日生效 向內華達州國務卿提交經修訂的公司章程修正案（” 2022年反向股票拆分”）。

開啟 2022年9月20日，納斯達克通知我們，我們普通股的出價連續30個工作日收於下方 根據納斯達克上市規則5550（a）（2），繼續進入納斯達克資本市場的最低每股要求為1.00美元（ “出價規則”）。根據納斯達克上市規則第5810 (c) (3) (A) 條，我們獲得的初始期限為180個日曆 幾天或直到2023年3月20日，才能恢復對投標價格規則的遵守。為了重新獲得合規性，我們共同的出價是 股票必須在至少連續10個交易日內以每股至少1.00美元的價格收盤。截至本報告發布之日, 我們恢復了對出價規則的遵守。2022年的反向股票拆分減少了我們普通股的總數 出售，並按比例將我們的普通股的市場價格提高到每股1.00美元以上。因此，2022年反向股票 拆分是我們重新遵守投標價格規則的有效手段。

開啟 2023 年 1 月 17 日，公司收到員工的來信，通知公司員工已經確定了最後一封信 從2022年12月29日到2023年1月13日，連續10個工作日，公司普通股的收盤價為 價格為每股1.00美元或以上，因此，該公司已恢復遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）。

在 2020年6月，我們的普通股開始在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “NUZE”。在此之前，我們共同的 股票在OTCQB市場上以相同的代碼報價。

我們 在韓國Nuzee有限公司（“Nuzee KR”）和Nuzee投資有限公司（“Nuzee INV”）擁有兩家國際子公司。 Nuzee KR和NuZee INV是該公司的全資子公司。如上所述，我們在墨西哥還有一家合資企業。

可用 信息

我們的 年度和季度報告，以及向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的所有其他報告和修正案，均可公開查閲 在收到這些材料後，在合理可行的情況下儘快免費訪問我們網站www.mynuzee.com的投資者關係部分 已向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會。我們的網站以及網站上包含或可通過該網站訪問的信息將 不得視為以引用方式納入本報告，也不視為本報告的一部分。我們的公司治理政策、道德 守則和董事會章程發佈在網站的 “投資者關係” 部分下。美國證券交易委員會還堅持認為 包含報告、委託書和信息聲明以及有關以電子方式提交的發行人的其他信息的互聯網站點 與美國證券交易委員會合作。該網站的地址是 www.sec.gov。

項目 1A。風險因素

風險 因子摘要

這個 下文概述的風險因素可能會對我們的業務、經營業績和/或財務狀況造成重大損害，損害我們的未來前景 和/或導致我們的普通股價格下跌。這些風險將在標題為 “風險因素” 的部分中進行了更全面的討論。 可能影響我們的業務、經營業績和財務狀況的重大風險包括但不一定限於 以下：

在 除了本報告以及我們向美國證券交易委員會提交和將來向美國證券交易委員會提交的其他文件中列出的其他信息外，您還應該 仔細考慮以下風險因素和不確定性，這些因素和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況或業績產生重大影響 未來時期的業務。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能存在重大風險 對我們的業務、財務狀況或未來時期的經營業績產生不利影響。

風險 與我們的財務狀況和資本要求有關

我們 有淨虧損的歷史。我們預計未來將繼續出現淨虧損，我們可能永遠無法創造足夠的收入 實現或維持盈利能力。

我們 自2013年成立以來已出現淨虧損，包括875萬美元的淨虧損和截至9月的年度1180萬美元的淨虧損 分別是2023年30日和2022年。截至2023年9月30日，我們的累計赤字約為7,340萬美元。我們預計會招致 在記錄之前，大量的銷售和營銷費用，以及與在交易所上市的上市公司運營相關的成本 我們的運營收入足以抵消這些開支。

這些 虧損已經並將繼續對我們的營運資金、總資產和股東權益產生不利影響。我們的 實現並保持盈利的能力將取決於我們從單曲的銷售中獲得更高收入的能力 提供咖啡產品、代包裝服務以及袋裝咖啡的生產和包裝，這取決於多種因素，包括 但不限於成功銷售、製造、營銷和分銷我們的產品和服務。

因為 在與我們的商業化努力相關的眾多風險和不確定性中，我們無法預測何時會盈利， 而且我們可能永遠無法盈利。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高盈利能力 每季度或每年。我們無法實現並維持盈利能力將對我們的業務產生重大不利影響 和財務狀況。

我們的 截至2023年9月30日的財政年度的獨立審計師報告包括有關實質內容的解釋性段落 我們懷疑我們是否有能力繼續經營下去，如果沒有額外的資金，我們可能無法繼續經營下去。

如果 根據我們目前和預期的運營支出水平，我們籌集額外資金的努力沒有成功 預計資本不足以為我們未來十二個月的運營提供資金。這些條件引起了極大的懷疑 關於我們繼續作為持續經營企業的能力。年初的獨立註冊會計師事務所報告 本報告第二部分第8項 “財務報表和補充數據” 中包含的合併財務報表 包括一段關於我們繼續作為持續經營企業的能力的解釋性段落。

我們的 截至2023年9月30日的財年的合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，該企業考慮 我們將能夠在正常業務過程中變現資產和清償負債。我們償還負債的能力 而能否繼續作為一個持續經營企業取決於未來資金的供應情況.財務報表不包括任何 如果我們無法繼續作為持續經營企業，可能需要進行調整。如果我們是 無法繼續作為持續經營企業，我們可能不得不清算我們的資產和清算中資產獲得的價值 否則解散可能大大低於我們財務報表中反映的價值。

在 此外，我們目前的財務狀況以及關於我們繼續作為持續經營企業的能力的解釋性段落的存在， 還可能使籌集滿足我們當前需求所需的資金變得更加困難，並可能 對我們的普通股價格產生重大不利影響。

我們 預計需要獲得額外的資金來為我們的現有業務提供資金，如果我們無法獲得此類融資，我們可能會 無法繼續作為持續經營企業運營。

考慮中 我們目前的現金資源以及我們當前和未來十二個月的預期運營支出水平，我們預計將需要額外的現金資源 資本為我們的計劃運營提供至少十二個月的資金。該評估基於以下相關條件和事件： 目前已知或合理可預見。消費者對我們的單份咖啡的需求或銷售收入減少 產品、代加工服務以及袋裝咖啡的生產和包裝可能會進一步限制我們的現金資源。

我們 打算尋求通過公開或私募股權發行籌集額外資金。但是，我們可能無法籌集這樣的額外資金 以優惠條件或根本沒有資本。如果我們籌集額外資金的努力不成功 根據我們目前的運營支出水平，預計我們目前的資本不足以為我們的運營提供資金 接下來的十二個月。這些條件使人們嚴重懷疑我們是否有能力繼續作為持續經營企業。

我們 可能還會考慮在未來籌集更多資金以擴大我們的業務，進行戰略投資或收購， 利用融資機會或其他原因，包括：

我們的 當前和未來的資金需求將取決於許多因素, 包括:

這個 籌集額外資本的各種選擇包括短期或長期債務融資、股票發行、合作 或許可安排，每種安排都有潛在的風險。如果我們通過發行股票證券籌集資金，我們的股東將 被進一步稀釋。如果我們通過發行債務證券籌集資金，這些債務證券將擁有權利、優惠和特權 優先於我們普通股持有者的股份。根據信貸協議發行的債務證券或借款的條款可以 對我們的業務或我們發行額外股權證券或發行額外債務的能力施加重大限制。 根據額外的債務融資，我們還可能被要求為我們的資產（包括我們的知識產權）提供擔保權益。 如果我們通過合作和許可安排籌集資金，我們可能需要放棄對知識產權的重大版權 財產，或者以對我們不利的條件授予許可證，這可能會降低這些物品對我們的經濟價值。

這個 信貸市場和金融服務業過去經歷過以破產為特徵的動盪和動盪, 各種金融機構的倒閉、倒閉或出售以及美國聯邦政府的幹預。此外，首都 市場和金融服務行業目前和預計將繼續是不可預測和動盪的。這些事件通常 使股權和債務融資更加難以獲得。因此，可能無法合理地提供額外的股權或債務融資 條款，如果有的話。如果我們無法在需要時獲得額外資金，包括由於業務計劃的變化，則需求會降低 我們的產品或代加工服務或本報告中描述的其他風險，我們可能不得不推遲、縮小風險範圍或消除風險 或更多的銷售和營銷計劃以及發展計劃，這將對我們的業務產生重大不利影響。

我們 運營歷史有限，這可能使評估我們當前的業務和預測我們的未來表現變得困難。

我們 幾乎沒有運營歷史，正在面向新興市場。因此，我們當前和未來的業務前景都很艱難 進行評估。所有潛在投資者都必須根據我們遇到的風險和困難來考慮我們的業務前景 作為一家在快速變化的市場中運營的公司，將繼續遇到這種情況。其中一些風險與我們的潛在能力有關 到：

如果 我們無法成功應對這些風險，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們的 使用我們的淨營業虧損結轉額來抵消未來的應納税所得額的能力可能會受到某些限制。

這個 2017年頒佈的《減税和就業法》（“TCJA”）限制了期間產生的淨營業虧損結轉額的使用 從2017年之後開始減至虧損累計期間應納税所得額的百分之八十。TCJA 還延長了到期時間 2017年之後產生的淨營業虧損期限從20年到無限期不等。

但是， 冠狀病毒援助、救濟和經濟援助取消了使用淨營業虧損結轉額的應納税所得額限制 2021年1月1日之前開始的納税年度的《安全法》（“CARES” 法案）。我們可能無法利用我們現有的 本納税年度或任何可用結轉期的淨營業虧損或其任何部分。

在 此外，第382條可能會限制淨營業虧損結轉額的使用。總的來説，根據美國國税局第382條 經修訂的1986年守則（“守則”），經過 “所有權變更” 的公司每年都要進行一次所有權變更 對其使用變更前淨營業虧損結轉額（NOL）和某些其他税收屬性進行抵消的能力的限制 未來的應納税收入或減少税收。我們過去的股票發行以及股票所有權的其他變化可能導致了一次 或本守則第382條所指的更多所有權變更；因此，我們的變更前NOL可能受到限制 根據第 382 條。州NOL結轉金額可能同樣受到限制。此外，我們的股票交易發生在 根據第 382 條，過去和將來可能發生的可能會引發另一次所有權變更。由於所涉及的成本和複雜性 在分析第382條的所有權變更以及我們沒有任何應納税所得額可以抵消這一事實時，我們沒有承諾 一項旨在評估是否發生了 “所有權變更” 或此後是否發生了多次所有權變更的研究 我們成為了第 382 條定義的 “損失公司”。未來我們股票所有權的變化可能會導致所有權的增加 《守則》第 382 條下的變更進一步限制了我們使用 NOL 的能力。最後，我們使用公司的 NOL 的能力 我們將來可能收購的東西可能會受到限制。出於這些原因，即使我們實現了盈利，我們也可能無法 使用我們淨資產的很大一部分，這可能會減少我們的收益，並可能影響我們股票的估值。

風險 與我們的業務相關

一個 我們的大部分銷售是在沒有任何書面協議的情況下根據採購訂單完成的，包括我們的代包銷售 來自全國知名零售商的NuZee品牌產品的安排和採購訂單。此類代購客户或 根據我們的代加工安排，零售商發出的採購訂單可能少於或小於我們的預期，這可能會產生負面影響 我們的收入。此外，儘管這些採購訂單通常不可取消，但此類客户可能會決定延遲或取消 訂單，這也可能對我們的收入產生負面影響。

一般來説， 根據我們的聯合包裝安排以及通過以下方式配送 Nuzee 品牌產品的採購訂單 全國認可的零售商，客户必須為我們的產品和代包服務簽發採購訂單。儘管這些購買 訂單規定了關鍵條款，包括訂單數量、產品規格、價格、付款條款、包裝方式和交貨説明， 我們的代加工安排以及我們與全國知名零售商的安排通常不受任何書面協議的約束 並且沒有持續的最低購買量要求。因此，我們無法預測或保證任何未來訂單的金額 來自代加工客户或全國零售商。此外, 儘管公司採購訂單所涵蓋的訂單通常不可取消, 客户可能會決定延遲或取消訂單，我們可能難以執行採購訂單的規定。在活動中 與我們簽訂代包裝或零售配送安排的買家發出的採購訂單少於或少於我們的預期， 或者我們的訂單因任何原因（包括供應）而出現任何延遲或取消的情況（由於全球經濟持續不振） 連鎖中斷、通貨膨脹、大宗商品價格波動等），我們的收入可能會大幅下降。任何這樣的下降都可能導致 我們蒙受了額外的淨虧損，增加了我們的累計赤字，需要籌集額外資金來為我們的運營提供資金。

銷售 對有限數量的客户佔我們淨銷售額的很大一部分。關鍵客户的流失，包括整合 在零售渠道中，以及我們的客户為提高盈利能力所做的努力可能會減少Nuzee品牌產品的銷售和銷售 來自我們的代包服務，這將對我們的財務業績產生不利影響。

銷售 相對較少的代加工客户佔我們淨銷售額的很大比例，而我們的成功在一定程度上取決於我們的 與這些和其他主要零售和雜貨客户保持良好關係的能力。目前，亞馬遜和我們的咖啡攪拌機 網站是我們唯一建立的國內零售渠道，直接向消費者銷售Nuzee品牌產品。但是，我們可以提供 不保證這些客户中的任何一個或我們的任何其他客户會繼續使用我們的產品或我們的代加工服務 在當前水平上，或者完全如此。我們與代包客户的安排主要基於規定密鑰的採購訂單 條款包括訂單數量、產品規格、價格、付款條款、包裝方式和交貨説明。

如 因此，我們的許多主要客户可以隨時停止購買我們的產品或使用我們的代加工服務，而不會受到處罰 並且可以自由地從我們的競爭對手那裏購買產品。無法保證我們的客户會繼續購買我們的產品 或者以與過去相同的組合或數量或相同的條件使用我們的代包服務。丟失一個或多個 我們的主要客户，或者取消或減少我們的主要客户的購買金額，可能會對以下方面產生不利影響 我們的經營業績和財務狀況。

在 此外，由於零售商面臨的競爭環境，我們的許多客户越來越多地尋求提高盈利能力 通過增加促銷計劃, 價格優惠, 更優惠的貿易條件和更加重視自有品牌產品. 只要我們提供有利於客户的優惠或貿易條款，我們的利潤就會降低。此外，如果我們是 無法繼續提供我們的重要客户可以接受的條款，或者我們的客户確定他們需要更少的庫存 為了服務消費者，這些客户可以減少對我們產品的購買，或者可能增加從競爭對手那裏購買的產品， 這將損害我們的銷售和盈利能力。

我們的 行業也受到零售渠道整合趨勢的影響。零售商已經並將繼續尋找 降低我們的價格，並要求增加營銷或促銷支出。大型零售商也可能更有可能使用他們的 分銷網絡，引入和開發自有品牌的品牌。戰略合作伙伴也可以選擇縱向整合他們的 品牌的製造和分銷。上述任何一項都可能對我們的產品和代加工服務的銷售產生負面影響 以及我們的盈利能力。

繼續 創新以及成功開發和及時推出新產品和代加工服務對我們的財務業績至關重要 以及我們的增長戰略的實現.

我們的 主要重點是在北美市場開發針對個人消費者使用的單份咖啡產品 在家裏、辦公室或其他環境中。根據我們的自有品牌咖啡開發計劃，我們打算繼續與當前的合作 以及新客户開發自有品牌的招牌咖啡，在這方面，利用我們的專業知識來採購、烘烤（利用 我們的第三方烘焙或生產合作夥伴），按照他們的確切規格混合和包裝咖啡。我們還開發了 並銷售 Nuzee 和 DRIPKIT 品牌的產品。除其他外，我們的增長戰略包括進一步發展我們的 NuZee 和 DRIPKIT 品牌產品線，發展我們的自有品牌咖啡開發計劃，以吸引新的代加工客户，並不斷增加 銷售我們的咖啡沖泡袋和袋裝咖啡產品。將來，作為我們增長戰略的一部分，我們可能還會考慮聯合包裝 其他產品可以補充我們目前的單份咖啡產品供應，使我們能夠更深入地瞭解我們的產品 顧客。

我們的 未來的成功在很大程度上取決於我們有效實施這些和其他增長戰略的能力。但是，成就 除其他外，我們的增長戰略取決於我們擴大現有品牌的產品供應和推出的能力 創新的新產品和代包服務。儘管我們將重點放在包括Nuzee在內的新產品的開發上 以及 DRIPKIT 品牌的產品，我們可能無法成功開發創新的新產品，或者我們的新產品可能無法商業化 成功的。我們也可能無法成功地將我們的聯合包裝服務擴展到與當前產品互為補充的其他產品 單份咖啡產品供應。此外，我們的新產品推出通常具有時間敏感性，因此無法交付 此外，按計劃進行創新可能會損害我們成功推出此類新產品和留住合作伙伴的能力 可能會損害我們的聲譽和客户忠誠度。如果我們未能實施增長戰略或將資源投資於 增長戰略最終被證明不成功，我們的銷售和盈利能力可能會受到負面影響，這將是重大的 並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們的財務業績和我們維持或的能力 提高我們的競爭地位將取決於我們有效衡量關鍵市場方向併成功衡量其方向的能力 在這些不斷變化的市場中識別、開發、製造、營銷和銷售新的或改進的產品和代加工服務。

我們的 未來的財務業績難以預測，也未能達到市場對我們財務表現的預期或任何公開的預期 公佈的指導方針可能會導致我們的股票價格下跌。

如 我們和我們的行業不斷髮展，我們預計在推出創新產品和不斷變革方面將面臨新的挑戰 單一服務類別和飲料行業的競爭格局。這些挑戰可能發生在不同的階段，包括 設計、供應鏈和銷售週期。有關我們業務預期業績和未來經營業績的任何公開預測 前瞻性陳述受風險和不確定性影響，包括我們在向其提交的文件中描述的風險和不確定性 美國證券交易委員會和我們的其他公開聲明，必然反映了當前可能被證明不正確的假設和判斷。作為 結果，無法保證我們的表現會與任何公開預測一致，也無法保證與此類預測有任何差異 不會是實質性的和不利的。未能達到預期，特別是在營業利潤率、每股收益、營業方面 現金流和淨收入可能導致我們股票價格的下跌和/或波動性增加。此外，廣泛的價格和 整個股市的交易量波動以及總體經濟、商業和政治狀況可能會產生不利影響 我們股票的價格可能與我們的財務表現無關。

我們的 國際銷售和運營使我們面臨各種其他法律、監管、財務和其他風險。

我們 在韓國首爾設有製造和銷售辦事處。我們在全球開展業務，正在嘗試開發產品和提供代包服務 在多個國家提供服務。因此，我們在多個司法管轄區面臨複雜的法律和監管要求，這可能是 使我們面臨某些財務和其他風險。國際業務面臨各種風險，包括：

增加了 競爭，包括行業整合造成的競爭，可能會損害我們的業務。

這個 飲料行業競爭激烈，我們在產品、質量、便利性、技術、創新等方面展開競爭 價格。我們在每個渠道和市場都面臨激烈的競爭。我們與主要的國際飲料公司競爭 在多個地理區域開展業務，其中許多地區擁有比我們更多的財務和其他資源，還有許多公司 它們主要在本地運行。我們的 Nuzee 和 DRIPKIT 品牌產品還可與本地或區域品牌競爭，以及 與零售商開發的自有品牌對抗。我們在全球市場或各種市場中獲得或維持銷售份額的能力 由於以下方面的行動，本地市場或維持或加強我們與合作伙伴和客户的關係可能會受到限制 競爭對手，包括食品和飲料行業整合程度加大所致。

變更 在咖啡、茶和飲料環境以及零售格局中，可能會影響我們的財務業績。

這個 咖啡、茶和飲料環境正在迅速演變，原因包括消費者偏好的變化；轉移 消費者的品味和需求；消費者生活方式的變化；以及具有競爭力的產品和定價壓力。此外，飲料零售 格局是動態的，不斷變化的，不僅是在新興和發展中市場，在這些市場中，現代貿易增長速度更快 速度比傳統的貿易網點快，但在發達的市場中也是如此，那裏有折扣店和超值商店，交易量也很大 通過電子商務進行的交易正在快速增長。如果我們無法成功適應快速變化的環境 而零售格局，我們的銷售份額、銷量增長和整體財務業績可能會受到負面影響。

我們的 業務、增長和盈利能力取決於第三方的表現以及我們與他們的關係。

在 與為我們的私人包裝客户製造 Nuzee 和 DRIPKIT 品牌產品和自有品牌的相關性 標籤開發計劃，根據我們的説法，我們依靠第三方烘焙商和生產合作夥伴來烘焙綠色全豆咖啡 在發貨給我們進行研磨、混合、包裝和包裝之前的規格。我們還依靠我們的製造合作伙伴來提供 我們擁有額外的製造、咖啡烘焙和代加工能力，並促進了整個美國的分銷工作 各州。我們對第三方烘焙商和製造合作伙伴的依賴使我們面臨額外的風險，包括可能的終止 第三方烘焙商或製造合作伙伴在我們成本高昂或不方便的時候作出的安排。我們的第三方 烘焙商和製造合作伙伴是獨立實體，受其自身獨特的運營和財務風險的影響 在我們的控制範圍內。如果這些第三方烘焙機或製造合作伙伴中的任何一個未能按要求運行，則可能會導致延遲 我們收到的烘焙全豆咖啡的收據，這是製造我們的產品和提供代加工服務或其他服務所必需的 對我們的業務產生不利影響。

在 此外，這是我們分銷網絡的重要組成部分，相應地，我們在分銷單份咖啡方面的成功 產品，取決於第三方的表現。此類方的任何不履行或表現不佳都可能損害我們的 運營和盈利能力。用於將我們的一次性咖啡產品和袋裝咖啡產品分銷到我們的代包裝 客户，我們通常依賴第三方配送網絡，包括貨運公司和普通承運人。應的要求 我們的代加工客户，我們也可以根據我們的代包服務聘請貨運經紀人來分銷和交付我們的產品 客户的指示。這些分銷網絡的成功取決於經紀商、分銷商的表現，常見的 運營商和零售商，以及我們的第三方製造合作伙伴，因為這與我們的某些產品的分銷有關。那裏 是經紀人、分銷商、公共承運人或零售商可能拒絕或停止銷售或銷售我們的產品的風險，或者任何此類風險 實體或我們的第三方製造合作伙伴可能無法在網絡中充分履行其職能，但不限於失敗 分銷我們的產品。

此外， 此類第三方的財務狀況或市場份額可能會惡化，這可能會對我們的分銷、營銷產生不利影響 和銷售活動。我們還必須與第三方經紀商、分銷商和零售商保持良好的商業關係，以便 他們將推廣和銷售我們的產品。因第三方的表現或我們的關係而產生的任何不利後果 與他們一起可能會削弱我們的運營和盈利能力。

中斷 或增加我們的供應鏈和銷售網絡的成本，包括我們的任何設施或製造商的運營中斷 合作伙伴的設施，可能會影響我們製造或分銷產品的能力，並可能對我們的業務產生不利影響 銷售。

一個 我們任何設施的運營中斷或供應鏈的任何其他中斷或與服務相關的價格上漲 由我們的零售商、分銷商、在我們的分銷渠道內運送貨物的普通承運人或其他原因導致 運費和延誤, 貿易限制, 人員傷亡, 自然災害, 天氣, 電力損失, 電信故障, 恐怖主義, 勞動力短缺、合同糾紛、港口運營或高速公路動脈中斷、疫情、罷工、停工、財務 或主要供應商、分銷商和運輸提供商的運營不穩定或其他原因可能會嚴重損害我們的利益 經營業務的能力，對我們與客户的關係產生不利影響，並影響我們的財務狀況或業績 的操作。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度中，我們遇到了向我們的發貨延遲 出於各種原因，包括季節性供應、供應鏈延遲和供應商，用於代加工的咖啡和包裝材料 中斷。迄今為止，在某些情況下，我們已經能夠部分地通過採購咖啡和其他供應來減輕這些不利影響 來自美國的替代供應商，但任何此類緩解措施將來都可能不會成功。

這個 失去我們的高級管理團隊的任何成員或我們無法吸引和留住高技能人員都可能有實質性影響 對我們業務的不利影響。

我們的 成功取決於我們高級管理團隊關鍵成員的技能、經驗和表現。個人和集體 在我們繼續擴大商業活動和開發更多產品的過程中，我們的高級管理團隊的努力將非常重要。 我們高級管理團隊現有成員的損失或喪失工作能力可能會對我們的業務和財務產生重大不利影響 條件是我們在招聘合格的繼任者時遇到困難。我們與執行官的僱傭協議是 “ 將”，也無法保證我們的執行官能在任何時期內留任。我們不保留 “關鍵人物” 為我們的任何員工提供保險。

到期 由於業務的專業性質和規模小，我們高度依賴於我們吸引和留住合格的能力 銷售和市場營銷、技術和管理人員。現有人員的服務中斷以及招聘失敗 及時提供關鍵的銷售、營銷、技術和管理人員將不利於我們的發展，並可能有 對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。我們預期的增長和擴展到需要的領域和活動 額外的專業知識，例如銷售和市場營銷，可能需要增加新的國內和國際管理人員。 我們所有的員工都可以在短時間或不提前通知的情況下隨時終止工作。我們可能難以定位、招聘 或者留住合格的銷售人員。招聘和留用方面的困難將限制我們支持開發和銷售的能力 計劃並建立商業上可行的業務。

這個 目前，對人才的競爭非常激烈。在這種競爭激烈的環境中，我們的業務可能會受到增長的不利影響 在勞動力成本方面，包括工資和福利，包括因工資、日程安排和福利方面的監管行動而引發的增長 福利；增加醫療保健和工傷補償保險成本；增加工資和其他必要福利的費用 吸引和留住具有適當技能的高素質員工，並提高工資、福利和其他成本。此外， 我們的工資和福利計劃，加上勞動力市場的週期性挑戰，可能不足以吸引和留住 天賦。

因為 我們的管理結構不集中，業務運營的管理可能更昂貴和更困難。

如 作為我們吸引最合格人才的戰略的一部分，我們不要求管理團隊成員調動到 特定的地理區域。因此，我們管理團隊的成員分散在不同的地理位置。這種分散的結構 可能會導致我們開展業務的額外費用，也可能延遲我們管理團隊成員之間的溝通， 降低我們的管理決策質量或降低我們快速採取行動的能力。

增加 高品質咖啡豆或其他商品的成本，或高質量咖啡豆或其他商品的供應減少 大宗商品可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

在下面 我們的代包裝安排，我們的代包客户通常會向我們提供經過烘焙的全豆咖啡，然後由我們生產和包裝 DRIPKIT 根據其配方和規格將咖啡產品倒入一次性倒入杯中，然後用咖啡沖泡袋裝咖啡。 我們還從多家綠咖啡供應商那裏購買綠色全豆咖啡，以支持我們的 Nuzee 和 DRIPKIT 品牌的製造 咖啡產品和根據我們的自有品牌開發計劃開發自有品牌，在該計劃中，我們與代包裝客户合作 通過採購、混合和按照確切規格包裝咖啡，開發招牌咖啡的自有品牌。成為之後 綠色全豆咖啡由我們採購，然後運送給我們的烘焙合作伙伴，在那裏烘焙咖啡，然後運送給我們 用於研磨、混合和包裝。

這個 咖啡的價格波動很大，可能由於下述因素而上漲。高品質的咖啡豆 我們和我們的代加工客户尋求的往往是在談判的基礎上以高於咖啡大宗商品交易價格的溢價進行交易，因為 在洲際交易所報價，也稱為咖啡的 “C” 價格。該溢價取決於供應和 購買時的需求和保費金額可能會有很大差異。“C” 類咖啡大宗商品的增長 價格確實會提高高質量咖啡的價格，也會影響我們簽訂固定價格購買承諾的能力。供應 而且，我們和我們的代加工客户購買的咖啡價格也可能受到生產國多種因素的影響，包括 天氣、自然災害、作物病害（例如咖啡鏽病）和蟲害，農業投入和生產成本的普遍增加，武裝 衝突、勞工行動、政府行動和貿易壁壘或關税、庫存水平以及政治和經濟狀況，如 以及實際或預期的供應短缺，在談判基礎上而不是直接購買和銷售的綠咖啡的增加 為了應對相對於 “C” 市場價格的更高生產成本, 流行病或其他疾病的爆發, 在商品市場上, 以及歷史上試圖通過協議影響咖啡價格的某些組織和協會的行動 建立出口配額或限制咖啡供應。最近，“C” 市場的波動性加大 價格，價格有時會升至五年來的最高水平。多個因素的不確定性，包括天氣模式的影響 在咖啡產區，以及全球供應鏈的限制和航運短缺，給市場帶來了更大的不確定性。在 此外，包括非洲、印度尼西亞以及中美洲和南美洲在內的許多咖啡種植區的政治局勢， 可能不穩定，這種不穩定還可能減少供應並增加成本。咖啡大宗商品的投機交易也可以 影響咖啡價格。因為咖啡豆對我們的運營很重要，再加上我們只能部分緩解影響 通過購買行為和套期保值活動帶來的未來價格風險，優質咖啡豆成本的上漲可能會導致 對我們的盈利能力、財務狀況或經營業績產生不利影響。

維護 我們的代包客户提供穩定的烘焙咖啡豆對於我們的代包包裝安排至關重要，並確保充足的烘焙咖啡豆 供應綠色全豆咖啡對於我們生產Nuzee和DRIPKIT品牌產品的能力以及支持開發至關重要 為我們的代包客户提供自有品牌。我們和我們的某些代加工客户依賴與主要供應商的關係 來採購咖啡。如果這些供應關係惡化，或者我們或我們的代加工客户無法重新談判合同 與供應商（條件相似或更優惠）或尋找其他供應來源，我們或我們的代加工客户可能無法 以可接受的價格或完全購買足夠數量的優質咖啡豆。如果我們或我們的代收客户不是 由於上述任何因素或全球或區域短缺，我們能夠購買足夠數量的咖啡，我們可能無法 以滿足對我們產品的需求，或者可能減少對我們的代加工服務的需求，這可能會對以下方面產生不利影響 我們的業務和財務業績。

我們 預計我們的成本結構將繼續面臨通貨膨脹壓力，價格上漲可能不足以抵消成本 增加或可能導致銷量下降。

雖然 美國的通貨膨脹率多年來一直相對較低，從那時開始，通貨膨脹率大幅上升 2021 年下半年，一直持續到 2023 年。我們預計，在可預見的將來，我們的成本將面臨通貨膨脹壓力 結構。通過增加銷售，我們也許能夠將部分或全部原材料、能源和其他投入成本的增加轉嫁給客户 我們的產品價格或縮小我們的產品尺寸；但是，產品價格上漲或產品尺寸的減少也可能導致 減少了銷量和/或消費。如果我們無法緩解這些通貨膨脹壓力，例如增加 我們的銷售價格或縮小產品尺寸足以抵消增加的原材料、能源或其他投入成本，包括但是 不限於包裝、直接人工、管理費用和員工福利，或者如果我們的銷售量大幅下降，可能會有 對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。

我們 可能無法有效地管理我們未來的增長，這可能會使我們的業務戰略難以執行。

而 我們目前是一家小公司，因此我們的產品開發、營銷和銷售活動有限，我們預計會繼續 我們的業務運營增長與我們的銷售和支持業務以及分銷網絡的擴大相稱 我們的咖啡產品的商業化。未來的任何增長都可能給我們現有成員帶來顯著的額外責任 管理並給我們的組織、行政和運營基礎架構（包括銷售和營銷、質量）帶來壓力 控制和客户服務。我們妥善管理增長的能力將要求我們繼續改善運營、財務 以及管理控制以及我們的報告制度和程序, 這些在過去被認定是不夠的.我們的 作為交易所上市公司的地位，將要求我們增加對財務會計和報告的投資。如果我們的 當前的基礎設施無法應對我們的增長，我們可能需要擴展我們的基礎設施，尋找和招聘新員工， 實施新的報告系統。實施此類擴展和系統所需的時間和資源可能會對我們產生不利影響 操作。我們未來的財務業績以及我們擴展和銷售單份咖啡產品以及有效競爭的能力 將在一定程度上取決於我們在不影響質量的情況下有效管理這種潛在未來增長的能力。

任何 我們未能準確預測客户對我們產品的需求，或未能快速適應預測的變化，可能會產生不利影響 我們的業務和財務業績。

那裏 是預測需求的固有風險，因為在評估單發球的當前成熟度時存在不確定性 我們業務的組成部分以及客户當前和未來的需求。我們為咖啡的生產設定了目標水平 產品以及根據我們對客户需求和業務需求的預測在客户訂購之前購買咖啡的費用 合作伙伴。如果我們的預測超過需求，我們可能會在短期內出現庫存過剩，在短期內出現製造能力過剩 短期和長期以及/或價格下跌，所有這些都可能影響我們的財務業績。或者，如果需求超過我們的 預測將遠遠超過我們目前的製造能力，我們可能無法滿足客户需求，這可能會導致 如果我們的競爭對手能夠滿足客户的需求，就會損失份額。未能準確預測我們的需求水平 產品可能會對我們的淨收入和淨收入產生不利影響。

我們 可能無法充分保護我們的知識產權，我們的競爭對手可能能夠提供類似的產品和 服務，這將損害我們的競爭地位。

我們的 成功在一定程度上取決於我們的知識產權。我們主要依賴商標法、商業祕密法、保密程序， 許可協議和合同條款，以建立和保護我們對產品、程序和服務的專有權利。 其他人可以在未經授權的情況下複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權或創建知識產權 與我們的獨立相似。我們還可能尋求在其他司法管轄區註冊我們的域名、商標和服務標誌， 包括美國。但是，我們無法向您保證我們將能夠保護我們的所有權。此外，我們的競爭對手 可能能夠獨立開發類似的知識產權、複製我們的產品和服務或圍繞任何知識進行設計 我們持有的產權。此外，我們的知識產權可能會被終止或到期。智力的喪失 財產保護或無法及時恢復知識產權保護可能會損害我們的業務和競爭能力。

我們 可能會受到知識產權侵權索賠，這可能需要花費大量的辯護費用，並可能幹擾我們的業務和運營。

我們 無法確定我們的業務或業務的任何方面沒有或不會侵犯或以其他方式侵犯商標， 第三方持有的專利、版權、專有技術或其他知識產權。我們可能會不時受到法律約束 與他人知識產權有關的訴訟和索賠。

那裏 可能是我們的產品、服務或我們業務的其他方面侵犯的第三方知識產權。也可能有 是我們不知道我們的產品可能會無意中侵犯的現有專利或其他知識產權。我們 無法向您保證，據稱與我們技術平臺的某些方面相關的相關知識產權的持有者 或企業（如果存在此類持有人）不會尋求在美國對我們強制執行此類知識產權，或 任何其他司法管轄區。我們也無法確定我們的努力能否有效完全防止商標侵權， 第三方持有的專利、版權、專有技術或其他知識產權。如果發現我們侵犯了知識產權 他人的產權，我們可能會為我們的侵權活動承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權 財產，我們可能會產生許可費或被迫開發自己的替代方案。此外，我們可能會產生鉅額開支， 並可能被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來以防範這些第三方 侵權索賠，無論其案情如何。成功向我們提出的侵權或許可索賠可能會導致重大損失 金錢負債，並可能通過限制或禁止我們使用知識來嚴重幹擾我們的業務和運營 有問題的財產。

失敗 遵守適用的轉讓定價和類似法規可能會損害我們的業務和財務業績。

在 許多國家，包括美國，我們都受轉讓定價和其他税收法規的約束，這些法規旨在確保適當 收入水平列報為收入，並相應徵税。儘管我們認為我們基本上遵守了所有規定 適用的法規和限制，我們面臨政府當局可能審計我們的轉讓定價的風險 相關做法，並斷言還應繳納額外税款。如果審計或評估的結論對我們不利， 我們可能無法也可能無法通過使用美國外國所得税來抵消或減輕外國所得税評估的綜合影響 税收抵免。由於管理美國外國税收抵免的法律法規很複雜，需要定期進行立法修訂， 我們無法確定將來我們能否真正利用任何外國税收抵免。

我們的 業務運營以多種語言進行，可能會因溝通不暢或翻譯錯誤而中斷。

這個 我們業務的成功部分取決於我們在美國以及東亞和拉丁美洲各個國家的營銷工作， 每項活動都以當地語言進行.此外，我們的運營通常需要複雜的合同、通信和 將技術信息準確翻譯成外語。溝通不暢或外語翻譯不準確 可能會對我們的業務運營和財務狀況產生重大不利影響。

意義重大 額外的標籤或警告要求或對我們產品的可用性的限制可能會抑制受影響產品的銷售。

各種各樣 司法管轄區可能會尋求採用大量的額外產品標籤（例如要求對含有基因的產品進行標籤） 改性生物）或警告要求或對我們產品的可用性限制（與內容或感知的不利因素有關） 我們某些產品的健康後果。如果這些類型的要求適用於我們的一種或多種主要產品 根據當前或未來的環境或健康法律或法規，它們可能會禁止此類產品的銷售。其中一項法律是 在加利福尼亞州生效，被稱為 65 號提案，要求在加利福尼亞州銷售的任何含有以下內容的產品上顯示警告 在國家看來，這種物質會導致癌症或出生缺陷。國家定期維護這些物質的清單 將其他物質添加到這些清單中。65號提案使所有食品和飲料生產商都有可能必須提供 對他們在加利福尼亞的產品發出警告，因為它沒有規定任何普遍適用的定量閾值，低於該閾值 所列物質的存在不受警告要求的約束。因此，甚至可以檢測到微量的所列物質 物質可能會使受影響的產品受到警告標籤的要求。但是，在以下情況下，65號提案不需要警告 產品的製造商可以證明，使用該產品會使消費者每天接觸到所列產品的數量 低於 “安全港” 閾值的物質是可以確定的、自然存在的，是必要的結果 烹飪，或者受其他適用的例外情況的約束。雖然目前烘焙過程中產生和固有的物質 加利福尼亞州已確定咖啡豆或沖泡咖啡不構成重大風險，此類化學物質可能是 將來會被添加到65號提案清單中。對於尚未列入65號提案的物質，該公司 所持的立場是，列入清單沒有科學依據。但是，加利福尼亞州或其他各方可能會採取相反的立場 位置。如果要求我們在生產銷售的一種或多種飲料產品的標籤上添加65號提案警告 在加利福尼亞州，消費者對警告和可能的負面宣傳的反應可能會對我們的銷售產生負面影響 在加利福尼亞和其他市場。

風險 與我們的普通股所有權有關

這個 我們股票的市場價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。

這個 我們普通股的交易價格可能高度波動，並且會因各種因素而出現大幅波動，其中一些 這是我們無法控制的。除了本 “風險因素” 部分和本報告其他部分討論的因素外, 這些因素包括但不限於:

在 此外，總體而言，股票市場過去曾經歷過極端的價格和交易量波動，這些波動往往是無關的 或與相關公司的經營業績不成比例。廣泛的市場和行業因素可能會對市場產生負面影響 無論我們的實際經營業績如何，我們普通股的市場價格。上述任何風險或任何風險的實現 範圍廣泛的其他風險，包括本 “風險因素” 部分中描述的風險，可能具有戲劇性和實質性 對我們普通股市場價格的不利影響。

儘管 我們在納斯達克資本市場上市，無法保證我們普通股的活躍交易市場會持續下去。

在 2020年6月，我們的普通股開始在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “NUZE”。雖然我們的普通股 在納斯達克資本市場上市，我們股票的活躍交易市場可能永遠無法維持。你可能無法出售你的 如果我們的證券股票交易不活躍，可以快速上市，也可以按市價上市。此外，不活躍的市場也可能損害 我們通過出售證券股票籌集資金的能力，並可能損害我們建立戰略合作伙伴關係或收購的能力 以我們的證券股票作為對價的公司或產品，這可能會對我們的業務產生重大不利影響， 財務狀況和經營業績。

這個 如果我們未能遵守現行的上市標準，納斯達克資本市場隨後可能會將我們的證券退市。

這個 納斯達克資本市場的上市公司規則要求我們滿足一定的財務、公眾持股量、出價和流動性 持續制定標準，以繼續我們的普通股上市。除了特定的清單和維護標準外， 納斯達克資本市場對證券的持續上市擁有廣泛的自由裁量權，可以行使這種自由裁量權 到我們的普通股上市。

如 作為上市公司，我們必須滿足適用於所有納斯達克資本市場公司的持續上市要求。九月 2022年20日，公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司上市資格部門的通知信，信中指出 該公司未繼續遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2) 中規定的最低出價要求 清單（“出價規則”）。2022年12月28日，公司完成了以1比35的比例進行反向股票拆分，最終成為 自2022年12月28日起生效。2023 年 1 月 17 日，公司收到通知，稱公司已恢復對投標的遵守 價格規則。除了前面描述的投標價格規則外，納斯達克資本市場上市規則還要求我們保持最低價格 根據納斯達克上市規則5550 (b) (1)，股東權益為250萬美元，上市證券的最低市值為3500萬美元 根據納斯達克上市規則5550（b）（2），或根據納斯達克上市規則5550（b）（3），最低淨收益為50萬美元。如果我們沒能見到一個 在這些標準或納斯達克資本市場的任何其他持續上市要求中，我們的普通股可能會被退市，因為 由納斯達克自行決定。我們打算採取一切商業上合理的行動來維持我們在納斯達克資本市場的上市。 如果我們的普通股將來被退市，我們不太可能將普通股在其他國家證券上市 及時或根本進行交易，因此，我們預計我們的證券將在場外市場上報價；但是， 如果發生這種情況，我們的股東可能會面臨重大的重大不利後果，包括市場供應有限 我們的普通股報價，證券交易的流動性降低。此外, 如果從清單中除名, 將來我們發行額外證券和獲得額外融資的能力可能會降低。

如果 您在我們最近的發行中購買普通股，您的投資將立即被稀釋。你會體驗 如果我們在未來的融資交易中發行額外的股權證券，則進一步稀釋。

購買者 在我們最近發行的普通股中，每股價格低於我們每股淨有形賬面價值 普通股。在我們收到的扣除承保後的約10.11萬美元預計淨收益生效後 折扣和佣金以及我們在公開募股中出售普通股時應支付的預計發行費用 發行價為每股3.00美元，經調整後，截至2023年6月30日，我們的預計有形淨賬面價值為5,055,945美元 或每股4.19美元。該金額表示我們的普通股每股有形賬面淨值立即下降了0.98美元，降至0.98美元 現有股東以及向購買新投資者購買普通股的每股有形賬面淨值立即增加1.19美元 本次發行中的普通股。

如果 我們發行額外的普通股，或可轉換為普通股或可交易或可行使的證券，我們的股東包括 在最近的發行中購買普通股的投資者可能會經歷進一步的稀釋，任何此類發行都可能發生 導致我們的普通股價格面臨下行壓力。我們也無法向您保證我們將能夠出售股票或其他股票 任何未來發行的證券，其每股價格等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格 發行以及未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優先於現有股東的權利。

一個 我們已發行普通股總額的很大一部分有資格在不久的將來向市場出售，包括 根據第144條，即使我們的業務表現良好，這也可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌。

銷售 我們的大量普通股隨時可能在公開市場上出售。這些銷售，或其中的看法 大量股票的持有人打算出售股票的市場可能會降低我們普通股的市場價格。我們 還註冊了根據NuZee, Inc. 2023、2019年和2013年股票激勵計劃預留髮行的所有普通股 計劃。因此，這些股票可以在發行後在公開市場上自由出售，但須遵守適用於關聯公司的數量限制 以及我們在向美國證券交易委員會提交的文件中描述的封鎖協議。根據第 144 條或任何其他證券豁免進行的出售 法案（如果有），或者根據我們隨後註冊的普通股，可能會對價格產生抑制作用 我們在任何可能出現的活躍市場中的普通股份額。我們認為，在我們已發行股票總額中，有很大一部分 根據第144條，非關聯公司可以不受限制地在公開市場上出售普通股。

我們 在使用我們最近發行的淨收益方面有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效使用這些收益，這可能會影響我們 經營業績並導致我們的股價下跌。

我們的 管理層在使用我們最近發行的淨收益方面將有廣泛的自由裁量權。我們打算使用淨收益 從發售到收購互補業務，收購或許可與我們自身互補的產品或技術， 儘管我們目前沒有關於將所得款項用於收購或許可的計劃、承諾或協議 自本招股説明書補充文件發佈之日起，用於營運資金、一般公司用途以及某些公司的擴張和增長 最近宣佈了代加工關係，包括Stone Brewing和其他大客户。結果，你將依賴 管理層的判斷僅限於有關我們使用淨收益餘額的具體意圖的有限信息 此次發行的內容。作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估我們是否在使用所得款項 適當地。我們的管理層可能不會將淨收益用於最終增加您的投資價值的方式。如果我們這樣做 不以提高股東價值的方式投資或使用本次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務狀況 結果，這可能會導致我們的股價下跌。

我們的 主要股東和管理層，尤其是我們的首席執行官，擁有我們很大一部分股票 並將能夠對須經股東批准的事項進行重大控制。

如 截至2023年12月31日，我們的執行官和董事實益擁有我們約12.1％的有表決權股票。我們的首席執行官 高管、總裁和董事會主席個人實益擁有我們約10.1％的有表決權股票。這種濃度 控制會帶來許多風險。我們的執行官和董事以及其他持有我們5％或以上股本的持有人 及其各自的關聯公司有能力通過這種所有權地位對我們施加重大影響。這些股東 可能能夠對所有需要股東批准的事項施加重大影響，包括董事選舉， 修改我們的組織文件，或批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易，以及我們的股東 如果我們的股東不同意公司的運營方式，可能會發現很難更換管理層成員。 此外，這種所有權的集中可能會阻止或阻礙我們主動提出的普通股收購提案或要約 作為我們的股東之一，你可能會覺得這符合你的最大利益。這羣股東的利益可能並不總是相吻合的 為了您的利益或其他股東的利益，他們的行為方式可能會促進其最大利益，但不一定 其他股東的。

我們 作為上市公司運營會產生鉅額成本，我們的管理層必須將大量時間投入合規舉措 這是我們的普通股在納斯達克資本市場上市的結果。

如 作為上市公司，我們需要滿足適用於所有納斯達克資本市場公司的持續上市要求。我們預計 我們持續遵守此類規章制度將大大增加我們的法律和財務合規成本，並使 有些活動更加耗時和昂貴。這些要求可能會將我們的管理層和人員的注意力從其他方面轉移開 業務問題，它們可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。這個 成本增加將減少我們的淨收入或增加我們的淨虧損，並可能要求我們降低其他業務領域的成本 或提高我們的產品或服務的價格。例如，這些規則和條例可能會使其變得更加困難和昂貴 為了使我們獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能需要承擔大量費用才能維持相同或相似的保險 覆蓋範圍。我們無法準確預測或估計為滿足這些要求而可能產生的額外費用的金額或時間。 這些要求的影響還可能使我們更難吸引和留住合格人員在董事會任職, 我們的董事會委員會或執行官。

我們 預計將產生鉅額成本，並將大量的管理時間用於維護我們的披露控制和程序以及內部披露控制和程序 控制財務報告，無論如何，我們可能無法防止或發現所有錯誤或欺詐行為，也無法準確地控制財務報告 及時報告我們的財務業績或及時提交定期報告。

如 作為一家上市公司，我們的管理層必須每年報告財務內部控制的有效性 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條或第 404 條進行舉報。管理我們必須滿足的標準的規則 管理層評估我們對財務報告的內部控制非常複雜，需要大量的文件、測試和可能的 補救。

我們 設計了我們的披露控制和程序，以合理地確保我們必須在提交或提交的報告中披露信息 《交易法》是積累和傳達給管理層的，並在期限內記錄、處理、彙總和報告 在 SEC 的規則和表格中規定。我們認為，任何披露控制和程序或內部控制和程序， 無論構思和操作多麼周密，都只能為控制系統的目標提供合理而非絕對的保證 得到滿足。

這些 固有的侷限性包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於 簡單的錯誤或錯誤。此外，某些人的個人行為，兩人或多人串通，可以規避管制 人員或通過未經授權擅自越過控制來實現。

因為 在我們的控制系統固有的侷限性中，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生且無法被發現。我們無法保證 您確信我們採取的措施將有效緩解或防止以下方面的重大缺陷或實質性缺陷 我們對未來財務報告的內部控制。

如果 我們未能維持對財務報告的有效內部控制，以滿足上市公司對我們的要求， 包括《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，我們可能無法準確報告或報告我們的財務業績 在法律或交易所法規要求的時間範圍內。

此外， 我們只聘用了非常有限的會計和財務人員，部分依賴外部顧問。我們可能需要 招聘更多具有上市公司財務報告專業知識的人員來建立我們的財務管理，從而產生額外費用 和報告基礎設施，並進一步制定和記錄我們的會計政策和財務報告程序。在活動中 我們需要僱用更多具有上市公司財務報告專業知識的人員，但我們做不到，我們可能無法 準確報告我們的財務業績或及時提交定期報告，這可能會導致投資者失去信心 在我們報告的財務信息中，可能導致我們的股價下跌。

如果 我們無法維持有效的財務報告內部控制體系，我們可能無法準確報告我們的 財務業績，及時提交定期報告，保持我們的報告狀態或防止欺詐。

在下面 上市公司會計監督委員會制定的標準，實質性弱點是缺陷或缺陷的組合， 對財務報告進行內部控制，因此合理的可能性是對我們的年度報告進行重大錯報或 不會及時防止、發現或更正中期財務報表。

如果 我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷，將來會被發現或發生， 那麼我們的合併財務報表就有可能包含當時我們所不知道的重大錯誤陳述 時間，以及此類錯誤陳述可能要求我們重報財務業績。我們內部存在物質弱點 對財務報告的控制可能會導致當前和潛在的股東對我們的財務報告失去信心， 可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

在 此外，我們對財務報告的內部控制中存在任何重大缺陷都可能影響我們的及時報告能力 根據《交易法》提交定期報告，因此可能導致美國證券交易委員會撤銷我們普通股的註冊，或 我們的普通股退市。這些事件中的任何一個如果發生，都可能對市場價格產生重大的不利影響 我們的普通股或我們的業務、財務狀況和經營業績。

反收購 我們第三次修訂和重述的章程和內華達州法律中的規定可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更 或管理層的變動，從而壓低我們證券的交易價格。

我們的 第三次修訂和重述的章程包含可能使收購變得更加困難或阻礙收購的條款 被我們的董事會認為不可取。我們第三次修訂和重述的章程包括以下條款：

在 此外，我們受內華達州公司的反收購法的約束。這些反收購法阻止內華達州的公司參與 與任何股東（包括股東的所有關聯公司和關聯公司）進行業務合併，後者是受益所有人 公司已發行有表決權股票的10％或以上的股份，有效期自股東首次成為之日起的兩年 除非滿足特定條件，否則公司10％或以上的有表決權股票的受益所有人。如果有這些條件 未得到滿足，則在兩年期限到期後，公司不得與該股東進行業務合併 除非滿足某些其他條件.

這些 單獨或共同提供條款可能會推遲敵對收購、控制權變更或管理層變動。的存在 上述條款可能會限制投資者將來可能願意為我們的普通股支付的價格。他們 還可以阻止我們公司的潛在收購者，從而降低我們的股東獲得溢價的可能性 他們在收購中的普通股。

我們 從未為我們的股本支付過股息，我們預計在可預見的將來不會支付任何股息。因此， 投資普通股的任何利潤將取決於我們的普通股價格是否上漲。

我們 迄今為止，尚未為我們的任何類別的股本支付過股息，我們目前打算保留未來的收益（如果有）， 為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們的普通股的資本增值（如果有的話）將成為我們的股東 在可預見的將來是唯一的收益來源。

索賠 我們的董事和高級管理人員進行賠償可能會減少我們用於成功解決第三方針對我們的索賠的可用資金 並可能減少我們可用的資金數額。

我們的 第三次修訂和重述的章程規定，我們將在允許的最大範圍內對董事和高級管理人員進行賠償 根據內華達州法律。此外，我們的第三次修訂和重述了章程以及我們與我們簽訂的賠償協議 董事和高級職員規定如下：

普通的 風險因素

產品 安全和質量問題可能會對我們的業務產生負面影響。

我們的 成功在一定程度上取決於我們保持消費者對我們所有產品的安全和質量的信心的能力。當我們在的時候 我們承諾產品的安全和質量，可能無法達到我們的產品安全和質量標準。產品安全或質量 實際或想象中的問題或標籤錯誤，或有關產品污染或質量或安全問題的指控，即使是虛假的或 沒有根據，可能會使我們面臨產品責任和消費者索賠、負面宣傳、消費者信心和信任的喪失 要求我們不時從分銷受影響產品的部分或全部渠道進行代價高昂的召回， 可能會損害與我們的品牌相關的商譽，並可能導致消費者選擇其他產品。此類問題可能導致 由於產品在一段時間內不可用，產品庫存遭到破壞和銷售損失，這可能會導致我們的業務 使我們的經營業績受到影響和影響。

如果 股票研究分析師不會發布有關我們業務的研究或報告，也不會發表不利的評論或下調我們的評級 普通股，我們的普通股價格可能會下跌。

這個 我們普通股的交易市場將部分依賴於股票研究分析師發佈的關於我們的研究和報告 我們的業務。我們無法控制這些分析師。如果一位或多位股票分析師下調評級，我們的普通股價格可能會下跌 我們的普通股，或者分析師是否發表了其他不利的評論或停止發佈有關我們或我們業務的報告。

我們 可能會受到證券訴訟的約束，這很昂貴，可能會轉移管理層的注意力。

這個 我們普通股的市場價格一直波動，將來可能會波動。過去，經歷過波動的公司 在市場上，他們的股票價格一直受到證券訴訟的約束，包括但不限於證券集體訴訟。 將來，我們可能會成為此類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額費用， 轉移管理層對其他業務問題的注意力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響 財務狀況。

如果 我們無法保護我們的信息系統免受服務中斷或故障、數據盜用或安全漏洞的影響， 我們的運營可能會中斷，我們可能會受到代價高昂的政府執法行動和私人訴訟以及我們的聲譽的影響 可能會損壞。

我們的 業務涉及收集、存儲和傳輸我們委託給我們的個人、財務或其他信息 客户和員工。我們的信息系統還包含公司的專有信息和其他與之相關的機密信息 對我們的業務而言。儘管實施了網絡安全措施，但我們的系統和我們所依賴的第三方的系統可能會 在升級或更換軟件、數據庫的過程中，也容易因故障而受到損壞、中斷或關閉 或組件；停電；電信或系統故障；服務器或雲提供商漏洞；計算機病毒；物理或 電子入侵；網絡攻擊；災難性事件；或因員工失誤或不當行為或其他傷害企圖而導致的泄露事件 我們的系統。網絡安全威脅和事件可能包括未經協調的個人企圖未經授權地獲取信息 技術網絡和系統轉向針對公司的更復雜和更有針對性的措施，即高級持續威脅， 其產品、其客户和/或其第三方服務提供商。因為這些技術用於獲得未經授權的訪問，請禁用 或者降級服務，或者破壞系統頻繁變化，通常要等到對目標發射後才能被識別，我們可能無法 預測這些技術或及時採取適當的預防措施。我們還可能會丟失關鍵數據 以及我們管理庫存或處理交易的能力延遲或中斷。我們的一些商業合作伙伴，例如 這有助於我們交付我們的網站，可能會接收或存儲我們或我們的用户通過我們的網站提供的信息。如果這些第三方 未能採用或遵守適當的信息安全措施，或未能遵守我們的在線政策，或者 如果網絡遭到破壞，我們的用户數據可能會被不當訪問、使用或披露。

如果 我們的系統受損或無法正常運行，我們可能需要花費大量財政資源來維修或更換系統 或者以其他方式防範安全漏洞或解決漏洞造成的問題。如果我們遇到嚴重的安全問題 違規或未能發現並適當應對重大安全漏洞，我們可能會面臨代價高昂的法律或監管風險 就此類事件對我們採取的行動，這可能會導致命令或同意令迫使我們修改業務 實踐。任何涉及未經授權訪問或不當使用用户信息的事件，或違反我們行為的事件 在線隱私政策可能會損害我們的品牌聲譽並削弱我們的競爭地位。這些事件中的任何一個都可能有材料 以及對我們的業務、聲譽或財務業績的不利影響。我們的保險單有承保限額，這可能不夠 補償我們因安全漏洞造成的損失。

更改 在監管標準中，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的 業務受有關分銷、生產、標籤和標籤的廣泛國內和國際監管要求的約束 營銷。飲料行業監管的變化可能包括增加對廣告和促銷活動的限制 或其他可能對我們的業務產生不利影響的非關税措施。此外，我們還面臨與以下有關的政府法規 員工和消費者的健康和安全，以及有關我們業務對環境影響的法規， 無論是國內還是國際。遵守這些健康、安全和環境法規可能要求我們修改我們的 製造過程和我們的採購。此類行動可能會對我們的經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響， 而我們無法有效和及時地遵守此類法規可能會對我們的競爭地位產生不利影響。

就業 訴訟和不利的宣傳可能會對我們未來的業務產生負面影響。

員工 可能會不時就傷害、建立敵對工作場所、歧視、工資和工時對我們提起訴訟， 性騷擾和其他就業問題.近年來，歧視和騷擾的數量有所增加。 一般是索賠。再加上社交媒體平臺和允許個人接觸廣泛受眾的類似設備的擴展， 這些索賠對一些企業產生了重大的負面影響。面臨就業或騷擾相關訴訟的公司 不得不解僱管理層或其他關鍵人員，並遭受了聲譽損害，對他們的銷售產生了負面影響。 如果我們面臨任何與就業相關的索賠，我們的業務可能會受到負面影響。

未來 財務會計準則或慣例的變化可能會導致不利的意外財務報告波動，並影響所報告的財務報告 運營結果。

一個 會計準則或慣例的變化可能會對我們報告的業績產生重大影響，甚至可能影響我們的報告 在變更生效之前完成的交易。新的會計聲明和對會計聲明的不同解釋 已經發生，將來可能會發生。現行規則的變更或對現行做法的質疑可能會對我們產生不利影響 報告的財務業績或我們開展業務的方式。

目前 未決、威脅或將來的訴訟或政府或監管程序或調查可能會造成重大不利後果， 包括判決或和解.

我們 正在或可能不時參與訴訟和其他法律、政府或監管程序或調查。參見 “項目3。本年度報告中包含的 “法律訴訟”，以獲取有關當前未決訴訟的信息，這些訴訟可能發生 對公司產生重大影響。其中許多問題提出了複雜的事實和法律問題，並且存在不確定性。 以及複雜性，所有這些都使問題處理成本高昂。任何此類訴訟, 調查的最終解決的時機, 而且其他法律程序尚不確定。

此外， 這些問題的可能結果或解決方案可能包括不利的判斷或和解，兩者都可能需要大量的時間 付款，對我們的合併財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。對我們的任何判決， 簽訂任何和解協議或處以任何罰款都可能對我們的合併財務產生重大不利影響 狀況、經營業績和現金流量。

未來 收購和投資新業務可能會影響我們的業務和財務狀況。

來自 我們可能會不時收購或投資我們認為可以補充我們業務的企業或合作伙伴關係。對這樣的追求 收購或投資可能會轉移管理層的注意力，並導致我們承擔各種費用，無論是否 收購或投資最終完成。此外，收購和投資的表現可能不如預期，我們也可能如此 無法實現我們最初可能預期的預期收益、協同效應或發展。此外，如果我們能夠成功 識別和收購更多業務，我們可能無法成功整合收購的人員或業務，也無法有效地整合收購的人員或業務 在收購後管理合並後的業務，其中任何一項都可能損害我們的業務和財務狀況。

在 此外，如果我們以現金為任何收購或投資融資，這將減少我們的現金儲備，在某種程度上，收購也會減少 價格是用我們的普通股支付的，這可能會稀釋我們目前的股東。

項目 1B。未解決的員工評論

不是 適用的。

項目 2。屬性

我們的 主要行政辦公室位於斯科特街 2865 號 107 號套房，加利福尼亞州 Vista 92081，位於我們的 Vista 設施中。以前，我們 在得克薩斯州理查森租了一間辦公室作為執行辦公室，每月費用為1,510美元，該租約已於11月到期 2023 年 30 日。

我們 目前在加利福尼亞州維斯塔和韓國首爾租賃製造工廠來生產我們的咖啡產品。我們的製造和 位於加利福尼亞州維斯塔的行政辦公室的每月總租賃費用約為11,000美元，外加公共區域費用，到期 2025 年 3 月 31 日。我們在韓國首爾的製造和銷售辦事處的每月租賃費用為7,040美元，將於11月到期 2023 年 15 日。根據韓國的租賃法規，租賃合同通過隱含續訂自動續訂一年。什麼時候 隱含續約發生時，在與先前租約相同的條件下，它被視為新租約。

我們 目前，我們的兩家公司每年可生產多達1.5億種單份咖啡產品（沖泡袋或咖啡沖泡袋） 製造設施，我們認為這足以滿足我們當前和預期的製造要求。我們已經分析了 考慮到我們的預期需求，我們目前的設施，我們預計將繼續優化我們的製造設施，以 滿足我們未來的需求。

項目 3.法律訴訟

下一步 願景訴訟

如 此前披露，Next Vision, Inc.（“顧問”）於2021年11月23日對公司提起申訴 加利福尼亞州高等法院聖地亞哥縣中央分庭（案件編號 37-2021-00049557-CU-BC-CTL）（“下一個願景” 投訴”）。Next Vision投訴稱，該公司延遲發行公司普通股 （“股份”）在收到顧問關於其打算行使既得股票期權的適當通知後向顧問發出 收購最初於2018年授予的7萬股股票（或根據公司反向股票拆分進行調整後） 在2019年11月12日和2022年12月28日分別授予既得股票期權以收購667股股票（“期權”），這些股票有 此前曾作為對2018年提供的諮詢服務的補償金髮放給顧問，但違反了明示和暗示的合同 對顧問的債務，導致公司在發佈的美國國税局1099-B表格上報告了虛報的收入金額 出於美國聯邦税收目的，致函顧問。此外，《下一個願景投訴》稱，向顧問發行的667股股票 在行使期權時，不當地規定了六個月的轉售限制，這種限制使顧問望而卻步 從在所需時間出售股票。Next Vision 投訴要求賠償性賠償，包括追回所謂的損失 由於涉嫌對股票轉售實行不當的六個月限制，以及懲罰性賠償、訴訟費用、律師費而產生的利潤 費用和利息。

開啟 2022年1月20日，該公司提出了一般性否認和答覆，在答覆中提出了肯定抗辯並對所包含的索賠提出異議 在《下一次願景投訴》中。2022年11月29日，雙方進行了法院下令的調解，但沒有解決此事。這個 法院已將審判日期定為2023年8月11日，一直持續到2023年12月1日。用新的法律顧問代替了 公司。

開啟 2023年7月31日，雙方簽訂了和解協議並解決了訴訟。以換取全面釋放和解僱 在有偏見的訴訟中，公司向顧問支付了5,000美元。原告於 2023 年 9 月 18 日提交了解僱申請， 2023 年 11 月 10 日，該案被駁回。

陡峭的， Inc. 訴訟

如 此前披露，Steeped, Inc. d/b/a Steeped Coffee（“Steeped”）於2023年1月27日對該公司提起申訴 在加利福尼亞州聖克魯斯縣高等法院（案件編號：23CV00234）（“激烈訴訟”）。激烈的訴訟 與 Steeped 聲稱公司違反了 2021 年的和解協議有關，該協議解決了 Steeped 2019 年的商標侵權問題 對該公司提起訴訟。較早的案件涉及Steeped所謂的 “浸泡咖啡” 的商標保護，以及 相關的短語。

Steeped's 未決的Steeped訴訟中的操作性申訴指控違反合同, 故意干涉合同關係, 故意干涉預期的經濟優勢, 以及以誘導合同為手段進行欺詐.原告尋求陪審團審判 以及以永久禁令的形式提供救濟，禁止使用 “Steep Coffee” 或 “STEEPED” 的任何令人困惑的相似變體 COFFEE”；扣押和銷燬涉嫌違規包裝材料和/或製成品；最終判決 來自公司涉嫌非法行為的所有利潤、實際損害賠償、對原告聲譽的損害 以及其客户和合作夥伴之間的商譽；以及合理的律師費和成本。Nuzee 回答了 Steeped 的投訴 但遭到普遍否認, 並提出了二十五項肯定性辯護.該案的發現正在進行中，審判日期尚未確定。

這個 公司認為有依據在 “激烈的訴訟” 中為索賠進行辯護，但是，公司無法預測結果， 而且無法保證公司會成功進行任何辯護或反訴。

科廷 訴訟

開啟 2023 年 1 月 6 日，公司前僱員羅莎琳·科廷（“科廷女士”）對公司提起申訴 以及該公司的另一名前僱員何塞·拉米雷斯（“拉米雷斯先生”）在加利福尼亞州高等法院任職 聖地亞哥（第37-2023-00000841-CU-WT-NC號案件）（“科廷投訴”）。科廷申訴稱，科廷女士是 但由於她舉報了這種歧視，她的上司拉米雷斯先生騷擾並在整個工作期間受到性別歧視 以及對公司的騷擾，而且公司對她進行了報復，並以舉報為由錯誤地解僱了她，但失敗了 防止歧視、騷擾和報復。科廷申訴要求賠償性賠償，包括過去、現在的損失 以及未來的收入和福利，以及懲罰性賠償、罰款、律師費、成本和利息。該公司 已代表公司和拉米雷斯先生對投訴作出迴應，並於2023年12月22日勝訴，其動議獲勝 強迫。我們預計科廷女士將在2024年1月啟動仲裁程序。我們相信科廷案中提出的指控 投訴沒有法律依據，意在對指控進行有力辯護。但是，該公司無法預測 結果，而且無法保證該公司的辯護會成功。

來自 在正常業務過程中，我們可能會不時受到其他法律訴訟和索賠。未來任何訴訟的結果 無法肯定地預測，而且無論結果如何，訴訟都可能對我們產生不利影響，因為辯護和 結算成本, 管理資源的轉移和其他因素.

項目 4。礦山安全披露

沒有。

部分 II

項目 5。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “NUZE”。截至 2024 年 1 月 11 日，大約有 632 名普通股的登記持有人。實際股東人數大於這個記錄持有者人數，而且 包括股東是受益所有人，但其股份由經紀人和其他提名人以街道名義持有。

分紅

我們 迄今為止，尚未為我們的任何類別的股本支付過股息，預計不會為我們的股票支付任何現金分紅 在可預見的將來的普通股。我們目前打算保留所有未來收益（如果有），為開發提供資金和 我們業務的增長。未來與我們的股息政策有關的任何決定都將由董事會酌情作出，並將 取決於多種因素，包括未來收益、資本要求、財務狀況、未來前景、合同限制 以及我們的董事會可能認為相關的契約和其他因素。

項目 6。[保留]

項目 7。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

這個 以下討論提供了管理層認為與評估和理解我們的結果相關的信息 運營和財務狀況。討論內容應連同其他地方的財務報表及其附註一起閲讀 在本報告中。除此處包含的歷史信息外，以下討論還包含前瞻性陳述 受已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們的實際業績與業績存在重大差異 此類前瞻性陳述所表達或暗示。我們在本報告中討論了此類風險、不確定性和其他因素 特別是在本報告第一部分第1A項 “風險因素” 下。有關其他討論，請參閲 “關於以下內容的注意事項” 前瞻性陳述” 如上所述。

企業 概述

我們的 公司

我們 是一家特色咖啡和技術公司，我們相信，它是美國領先的單份倒入式咖啡代包裝商， 也是其他咖啡產品的卓越聯合包裝商，包括咖啡沖泡袋，也被稱為茶包式咖啡。 我們的使命是利用我們在北美單份咖啡市場前沿的代包商的地位來實現革命性的變革 美國人享受單杯咖啡的方式。最近，我們擴大了產品範圍，包括袋裝咖啡 現有的單一服務客户以及與Stone Brewing的新許可關係，其中包括袋裝和單一服務客户 服務格式。我們相信，這種擴張將使我們能夠提高製造效率，更好地為客户和市場服務。 雖然美國是我們的核心市場，但我們在韓國也有製造和銷售業務，在拉丁美洲有一家合資企業。

我們 相信我們是北美市場上唯一一傢俱有雙重容量可以同時包裝兩份的商業規模生產商 倒入咖啡和咖啡沖泡袋裝咖啡。我們打算利用我們的地位成為首選的商業咖啡生產商， 目標是成為尋求進入北方單份咖啡市場並在其中成長的咖啡公司的卓越領導者 美國。使用我們的單份倒入式沖泡袋裝咖啡，我們根據單份咖啡產品的數量按包裝付費 由我們製作。對於我們的袋裝咖啡產品，我們將根據交付的完成袋裝咖啡的數量付款。因此，我們考慮 我們的商業模式的一部分是收費安排，因為我們幾乎每份咖啡產品都會收取費用 我們的代加工客户在北美和韓國市場銷售。在單一服務模式下，我們的風險與擁有和 管理庫存是有限的。憑藉我們的袋裝咖啡和Stone Brewing的許可關係，我們將管理生產和 相關庫存，這將涉及更高的風險水平。

我們 還開發和銷售了NuZee品牌的單份咖啡產品，包括單份沖泡咖啡和咖啡沖泡袋裝咖啡產品， 我們相信，它可以為消費者提供一些單份應用中最好的咖啡。

我們 也可以考慮共同包裝其他產品，這些產品可以補充我們當前的產品供應，為我們提供更深入的訪問權限 致我們的客户。此外，我們還在不斷探索潛在的戰略合作伙伴關係、合資企業以及合併、收購， 或與現有和未來的業務合作伙伴進行其他交易，以產生更多業務，推動增長，減少生產 成本，擴大我們的產品組合，進入新市場，並進一步滲透我們目前經營的市場。我們的目標 將繼續擴大我們的產品組合，以提高我們的知名度、消費者知名度和品牌知名度。

我們的 收入來源

聯合包裝

我們 作為咖啡飲料行業其他主要公司製成品的第三方合同打包商。 根據這些安排，我們的代包客户通常向我們提供經過烘焙的全豆咖啡，然後我們將其包裝成單份食用 根據配方和規格倒入咖啡並沖泡袋裝咖啡產品。此外，在我們的自有品牌下 咖啡開發計劃，我們的團隊直接與代包客户合作，開發招牌咖啡的自有品牌。 根據該計劃，我們的咖啡專家團隊與我們的代包客户進行了廣泛合作，以瞭解他們的咖啡口味 獨特的需求，然後我們採購、烘烤（利用我們的第三方烘焙或製造合作伙伴）、混合、包裝（採用我們的傳統方式） 一次性倒入、DRIPKIT 倒杯或咖啡沖泡袋裝咖啡（製品），並將單份咖啡產品按原樣包裝 規格。

我們 目前的重點是促進與開發倒杯咖啡和咖啡沖泡袋裝咖啡產品的大型公司簽訂代包裝安排， 除了規模較小之外，我們認為創新型公司正在迅速發展，如下文所述。我們認為，作為 我們的潛在代包客户繼續意識到，我們有為各種規模的客户代包的經驗，我們將 成為首選的代包商。大型國際公司共同包裝所需的標準幾乎總是達到或超過 任何其他客户共同包裝所需的標準。我們還相信，正如我們的代加工客户的競爭對手意識到的那樣 使用單份沖泡咖啡和咖啡沖泡袋裝咖啡解決方案，他們將更有動力開發自己的此類解決方案而且 這將為我們帶來更多的代加工機會。

在 除了大型公司外，我們還為我們認為具有巨大增長潛力的小型公司打包。我們不斷 尋找可以與我們合作和成長的新型創新公司。

開啟 2023 年 9 月 26 日，NuZee 宣佈 擴大了與其最大客户之一的關係，收到了客户的出貨預報，並同意開始 從2024財年的第一和第二季度開始向客户提供更多產品。來自該客户的收入 2023 財年的總額約為 500,000 美元。

Nuzee 和 DRIPKIT 品牌的產品

雖然 我們的主要重點是根據與代包裝客户的代包裝安排生產單份咖啡產品， 我們還開發了高品質 Nuzee 品牌的單份咖啡產品，除了我們的 DRIPKIT 品牌產品外，還有 直接出售給消費者。除了可以直接向消費者銷售外，我們的 Nuzee 和 DRIPKIT 品牌產品還提供 作為樣品提供給潛在的新代加工客户，以展示我們的代加工能力和生產專業知識。

我們的 從我們的角度來看，包括 Coffee Blenders 和 Twin Peaks 在內的 Nuzee 品牌產品是 “墊腳石” 產品 我們銷售高品質包裝和咖啡的代加工客户。我們的 Nuzee 品牌產品的銷售還有助於促進消費者 採用這種形式，並教育美國的咖啡飲用者瞭解這種咖啡形式，這種形式對北美來説是新的，但是 在東亞廣為人知。

在 除了我們的其他 Nuzee 品牌產品外，我們的優質 DRIPKIT 倒杯形式還採用大尺寸的單份倒水包裝 在我們看來，它位於杯頂，可提供咖啡師品質的咖啡體驗。我們直接向 DRIPKIT 傾倒包裝提供 消費者通過我們的網站，向酒店客户批發企業對企業，為咖啡烘焙商代包裝。

納斯達 上市缺陷；2022年反向股票拆分

如 此前曾報道，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司的通知，內容涉及我們未能滿足每股1.00美元的最低要求 根據納斯達克上市規則5550（a）（2）（“投標價格規則”），要求繼續進入納斯達克資本市場。 如披露的那樣，自發出適用通知之日起，我們有180天的時間來治癒缺陷。為了治癒這種缺陷，12月9日， 2022年，在股東特別會議上，我們的股東批准了一項提案，授權公司董事會（ “董事會”）提交公司修正案（“修正證書”）的自由裁量權 經修訂的公司章程（“章程”）對章程進行了修訂，增加了第1A節，以實現相反的效果 公司普通股的股票分割，董事會可酌情按1比10至1比50的比例進行股票分割。十二月 2022年28日，我們完成了以L換35股的股票拆分，該拆分在公司接受後於2022年12月28日生效 向內華達州國務卿提交經修訂的公司章程修正案（” 2022年反向股票拆分”）。2022年12月28日，我們完成了以L換35的反向股票拆分，該拆分於12月生效 2022 年 28 日在接受公司提交的經修訂的公司章程修正案後， 與內華達州國務卿會面。

開啟 2023 年 1 月 17 日，公司收到員工的來信，通知公司員工已經確定了最後一封信 從2022年12月29日到2023年1月13日，連續10個工作日，公司普通股的收盤價為 價格為每股1.00美元或以上，因此，該公司已恢復遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）。

善意 和無形資產減值

如 進一步描述在”附註2——重要會計政策的列報基礎和摘要——商譽和無形資產 資產” 在我們的合併財務報表中，我們從最後一天起每年對商譽進行減值評估 我們第四財季度的情況，以及每當事件或情況使減值的可能性更大時。 我們在報告單位層面測試商譽減值，並將公司視為商譽減值測試的報告單位。 我們確定該公司有一個運營部門和兩個組成部分，即Nuzee, Inc.和Nuzee KR，這兩個組成部分合併為一份報告 單位，因為它們被認為在經濟上是相似的。減值測試涉及將報告單位的公允價值與之進行比較 其賬面價值，包括商譽。公允價值反映了市場參與者在潛在出售中願意支付的價格 報告單位的。如果公允價值超過賬面價值，我們得出結論，沒有發生商譽減值。如果是隨身攜帶 申報單位的價值超過其公允價值，我們確認的減值損失金額等於超額部分，不得超過 商譽的賬面價值。由於公司是一個申報單位，因此公司的公允價值等於市值， 因此，將賬面淨值與市值進行比較，以確定是否存在任何減值。

如 進一步描述在”附註7—商譽和無形資產” 到我們的合併財務報表中 截至2022年9月30日的財年，我們記錄了與商譽相關的531,412美元的非現金減值費用，已計入減值 截至2022年9月30日的年度合併運營報表中的運營支出中的支出。指控是 這是由於我們的賬面淨值低於我們的市值。截至2022年9月30日，扣除的商譽餘額 減值損失為0美元。

在 此外，如” 中進一步描述的附註2—重要會計政策的列報基礎和摘要—商譽 和無形資產” 在我們的合併財務報表中，我們每年對無形資產進行減值測試，以及何時進行減值測試 存在潛在減值的跡象。我們使用特許權使用費減免法來確定商標的公允價值。我們 使用收入的加權平均值估算獲得的客户關係的公允價值。收入方法適用 基於折扣現金流的價值方法。如果無形資產的賬面價值超過公允價值，我們將確認 減值損失金額等於超額部分，不得超過賬面價值。

地理 注意力

我們的 業務主要分為兩個地理區域：北美和亞洲。

對於 截至2023年9月30日的財年，歸因於我們在北美業務的淨收入總額為1,757,968美元 截至2022年9月30日的財政年度，淨收入中有2,443,863美元歸因於我們在北美的業務。此外， 截至2023年9月30日，我們的財產和設備淨額為184,763美元，歸因於我們在北美的業務，相比之下 截至2022年9月30日，378,546美元歸因於我們在北美的業務。

對於 截至2023年9月30日的財年，歸因於我們在亞洲的業務的淨收入總額為1,590,863美元，而淨收入為665,299美元 截至2022年9月30日的財年中，歸因於我們在亞洲的業務的淨收入的百分比。此外，截至9月 2023 年 30 日，我們的財產和設備淨額為 124,792 美元，歸屬於我們的亞洲業務，而歸屬於我們的亞洲業務的淨資產和設備淨額為 146,529 美元 截至2022年9月30日，我們在亞洲的業務。

結果 運營的

比較 截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的年度中

收入

對於 截至2023年9月30日的財年，收入與截至9月30日的年度相比增長了239,669美元，增長了約7.7％， 2022年。這一增長主要與現有客户和新客户推動的韓國代加工收入增加有關，部分抵消了這一增長 由於北美收入減少。北美收入減少的主要原因是我們最大客户的收入減少 在截至2022年9月30日的年度中。

成本 的銷售額和毛利率

對於 截至2023年9月30日的財年，我們的銷售成本總額為3,340,013美元，而截至9月30日的年度的銷售成本為3,340,013美元， 2022年為3,219,575美元，增長3.7％。這一增長主要歸因於與材料和人工成本相關的增加 到銷售額的增長。在截至2023年9月30日的財年中，我們的產品銷售總毛利為8,818美元 代加工服務，而截至2022年9月30日的財年的總虧損為（110,413美元）。毛利率為 0.3% 截至2023年9月30日的財年，以及截至2022年9月30日的財年（3.4％）。邊際改善主要歸因於 通過增加總收入來提高效率。

運營 開支

對於 截至2023年9月30日的財年，我們的運營支出總額為8,880,435美元，而截至9月30日的年度為11,292,105美元， 2022年，下降了2,411,670美元，下降了21.4％。減少的主要原因是庫存資產減少了240萬美元 薪酬支出，較低的減值費用約為675,000美元，較低的工資、營銷諮詢、保險和設施 約53萬美元的費用全部由增加的120萬美元法律費用部分抵消.

網 損失

對於 截至2023年9月30日的財年，我們的淨虧損為8,749,467美元，而截至2022年9月30日的年度淨虧損為11,797,712美元。 淨虧損的減少主要歸因於股票薪酬支出的減少、減值費用的減少和減少 工資、營銷諮詢、保險和設施費用被法律費用的增加部分抵消。

流動性 和資本資源

由於 我們在2011年成立時蒙受了重大損失，截至2023年9月30日，我們的累計赤字約為 7,340 萬美元。我們尚未實現盈利，預計我們將繼續承擔大量的銷售和營銷費用 在記錄足夠的運營收入以抵消這些費用之前。在美國，我們預計還會產生額外費用 由於與在交易所上市的上市公司運營相關的成本而造成的損失。我們無法預測任何程度 未來的虧損或我們何時會盈利（如果有的話）。

至 日期，我們的運營資金主要來自注冊公開發行和私募股票的收益 普通股。我們使用現金的主要用途是為我們的業務提供資金, 其中包括我們的一次性咖啡產品的商業化, 繼續努力改進我們的產品，為我們的業務提供行政支持和其他營運資金需求。

如 截至2023年9月30日，我們的現金餘額為137萬美元。考慮到我們目前的現金資源以及我們當前和預期的水平 在未來十二個月的運營支出中，我們預計需要額外的資金來為至少十二個月的計劃運營提供資金 從 2024 年 1 月 12 日起的幾個月。該評估基於當前已知或合理可知的相關條件和事件。 消費者對我們咖啡產品的需求或銷售收入的減少可能會進一步限制我們的現金資源。我們 這些估計是基於可能被證明是錯誤的假設以及我們的運營預測，包括我們的預計收入 由於我們目前未知的許多因素，我們的咖啡產品的銷售可能會發生變化。

期間 在截至2023年9月30日的財年中，我們沒有發行與行使2021年認股權證（定義見下文）相關的普通股 並且沒有從行使認股權證中獲得任何收益。

在 未來，如果行使未償認股權證的現金，我們可能會在行使未償認股權證的現金時獲得額外資金 認股權證持有人的選舉，包括A系列認股權證（“A系列認股權證”）和B系列認股權證（“系列認股權證”） B認股權證”，以及我們在2021年3月出售的A系列認股權證（“2021年認股權證”） 承銷的註冊公開發行和2022年認股權證。2021年認股權證持有人有義務支付行使價 除非我們未能維持與2021年認股權證上可發行的普通股有關的最新招股説明書，否則將在行使2021年認股權證時兑現 行使2021年認股權證（在這種情況下，2021年認股權證只能通過 “無現金” 行使條款行使）。 有關2021年認股權證的更多信息，請參閲 “附註9—股票期權和認股權證” 至合併版 財務報表。

我們 打算尋求籌集額外資金，包括通過公開或私募股權發行，以支持我們的運營活動 在接下來的十二個月及以後，我們可能無法以可接受的條件或根本無法獲得此類資金。時間和金額 我們需要籌集的資金將取決於許多因素，包括我們創造足夠收入的能力 從銷售我們的咖啡產品到為我們的業務運營提供資金，以及活動時收到的資金的時間和金額 認股權證持有人未償還的認股權證的現金。在我們能夠產生足夠的收入之前，我們可能會尋求籌集更多資金 通過股票、股票掛鈎或債務融資籌集資金。如果我們通過產生債務來籌集額外資金，這種債務 將擁有優先於我們股票證券持有人的權利，並且可能包含限制我們運營的契約。任何額外的 股權融資可能會削弱我們的股東的利益。

而 我們認為，我們籌集額外資金的計劃將緩解人們對我們繼續下去能力產生嚴重懷疑的情況 作為持續經營的企業，這些計劃並不完全在我們的控制範圍內，目前無法評估為可能發生。 如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們的運營和執行業務戰略的能力可能會受到不利影響 受影響。

如果 根據我們目前和預期的運營支出水平，我們籌集額外資金的努力沒有成功，我們目前的運營支出水平 預計資本不足以為我們未來十二個月的運營提供資金。這些條件令人嚴重懷疑 關於我們繼續作為持續經營企業的能力。

合同性的 義務

我們的 截至2023年9月30日，重要的合同現金需求主要包括運營和融資租賃負債的支付 以及貸款的本金和利息.租賃部分概述了我們與這些項目相關的當前和長期義務 的”附註2——重要會計政策的列報基礎和摘要，” 和”附註3——貸款，” 本報告中的合併財務報表附註。此外，我們可能會承擔普通購買義務 可強制執行和具有法律約束力的業務流程，並簽訂可執行的協議以購買以下商品或服務 具體説明所有重要條款，包括要購買的固定或最低數量以及按以下價格支付的固定或估計價格 結算時間。截至2023年9月30日，我們的租賃和貸款債務付款約為409,230美元，其中246,929美元 應在 2023 年 9 月 30 日起的 12 個月內付款。截至 2023 年 9 月 30 日，我們沒有購買義務。

摘要 的現金流量

運營 活動

我們 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度中，在經營活動中分別使用了6,956,279美元和7,462,121美元的現金 為我們的營業虧損提供資金。

投資 活動

我們 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度中，分別在投資活動中使用了16,241美元和604,834美元的現金。已用現金 在截至2023年9月30日的年度中，用於購買設備。截至2022年9月30日的年度中使用的現金用於收購 DripKit 以及購買設備。

融資 活動

從歷史上看， 我們通過發行股權證券為我們的業務提供資金。

現金 融資活動提供的資金從截至2022年9月30日的年度的5,679,983美元下降到截至9月的財年的36,031美元 2023 年 30 日。下降主要歸因於截至2022年9月30日的年度中通過出售我們的股票證券籌集的資金， 相比之下，截至2023年9月30日的年度沒有籌集任何資金。在截至2023年9月30日的年度中，融資活動 包括償還貸款和租約。

平衡不足 牀單排列

我們 沒有可能對我們的財務狀況、收入或支出產生當前或未來實質影響的資產負債表外安排， 經營結果、流動性、資本支出或資本資源。

關鍵 會計政策與估計

我們的 對我們財務狀況和經營業績的討論和分析以我們編制的財務報表為基礎 根據美利堅合眾國公認的會計原則（“美國公認會計原則”）。如中所述 ”附註2——重要會計政策的列報基礎和摘要” 轉至《合併財務》 報表，按照美國公認會計原則編制財務報表需要管理層做出估計和假設 這會影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的披露。 美國公認會計原則為做出這些估計、假設和披露提供了框架。我們在美國境內選擇會計政策 管理層認為適用於準確、公平地報告我們的經營業績和財務狀況的 GAAP 方式。管理層定期根據當前和預測的經濟狀況評估這些政策。請參閲”注2—基礎 重要會計政策的列報和摘要” 轉到合併財務報表以獲取我們的摘要 會計政策。

最近 會計聲明

最近 “中描述了可能適用於我們的會計聲明注2—演示基礎和摘要 重要會計政策” 適用於作為本報告一部分的合併財務報表。

項目 7A。有關市場風險的定量和定性披露

我們 根據《交易法》第12b-2條的定義，是一家規模較小的申報公司，無需根據本規定提供信息 項目。

項目 8。財務報表和補充數據

我們的 包括本項目要求的合併財務報表和獨立註冊會計師事務所的報告 載於本報告第 F-1 至 F-28 頁，並以引用方式納入此處。

項目 9。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

那裏 在任何會計原則或財務問題上都與我們的獨立註冊會計師事務所沒有分歧 披露。

項目 9A。控制和程序

披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保我們需要披露的信息 公司將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告，而且 我們會收集此類信息並酌情傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官， 以便及時就所需的披露做出決定。我們的首席執行官和首席財務官負責 為我們公司建立和維護披露控制和程序。在設計和評估我們的披露控制措施時 和程序，管理層認識到，無論構思和運作多麼周密，披露控制和程序都能提供 只有合理而非絕對的保證披露控制和程序的目標得到滿足。

我們的 管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，對有效性進行了評估 截至年底我們的 “披露控制和程序”（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條） 本報告涵蓋的時期（“評估日期”）。根據該評估，我們的首席執行官兼首席執行官 財務官員得出結論，截至評估日，我們的披露控制和程序在合理範圍內有效 保證級別，確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息 (i) 在 SEC 規則和表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，並且 (ii) 是累積的 並酌情與我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官進行了溝通，以便及時 關於必要披露的決定。

我們的 管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，有責任建立和保持充足的水平 根據《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條的定義，對財務報告的內部控制。我們的內部控制系統是經過設計的 為我們的管理層和董事會提供合理的保證，以準備和公允列報已發佈的內容 財務報表。截至目前，我們的管理層評估了公司對財務報告的內部控制的有效性 根據《內部控制——綜合》中描述的有效內部控制標準，本報告所涉期的結束 框架（2013）由特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）發佈。基於這一評估，我們的 管理層得出結論，公司對財務報告的內部控制已於2023年9月30日生效。

如 我們是非加速申報人，我們的獨立註冊會計師事務所無需出具我們的認證報告 對財務報告的內部控制。

更改 在財務報告的內部控制中

那裏 在截至2023年9月30日的財政年度中，我們對財務報告的內部控制沒有變化 對我們的財務報告的內部控制受到重大影響或合理可能對我們財務報告的內部控制產生重大影響。

項目 9B。其他信息

沒有。

項目 9C。披露防止檢查的外國司法管轄區

不是 適用的。

部分 III

項目 10。董事、執行官和公司治理。

這個 本項目所要求的信息參照根據法規提交的最終委託書納入此處 我們 2024 年年度股東大會的《交易法》第 14A 條。我們打算在財政年度結束後的120天內 向美國證券交易委員會提交本項目所需的信息。

項目 11。高管薪酬。

這個 本項目所要求的信息參照根據法規提交的最終委託書納入此處 我們 2024 年年度股東大會的《交易法》第 14A 條。我們打算在財政年度結束後的120天內 向美國證券交易委員會提交本項目所需的信息。

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關的股東事務。

這個 本項目所要求的信息參照根據法規提交的最終委託書納入此處 我們 2024 年年度股東大會的《交易法》第 14A 條。我們打算在財政年度結束後的120天內 向美國證券交易委員會提交本項目所需的信息。

項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

這個 本項目所要求的信息參照根據法規提交的最終委託書納入此處 我們 2024 年年度股東大會的《交易法》第 14A 條。我們打算在財政年度結束後的120天內 向美國證券交易委員會提交本項目所需的信息。

項目 14。主要會計費用和服務

這個 本項目所要求的信息參照根據法規提交的最終委託書納入此處 我們 2024 年年度股東大會的《交易法》第 14A 條。我們打算在財政年度結束後的120天內 向美國證券交易委員會提交本項目所需的信息。

部分 四

項目 15。展覽和財務報表附表

* 隨函提交或提供。

† 表示管理合同或補償計劃。

+ 根據第S-K條例第601項，本協議的某些附表已被省略。任何省略的時間表的副本將是 應要求向美國證券交易委員會提供補充資料。

項目 16。表單 10-K 摘要

沒有。

簽名

依照 按照《交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人要求以下籤署人代表其簽署本報告， 因此於 2024 年 1 月 16 日獲得正式授權。

依照 根據1934年《證券交易法》的要求，以下人員代表證券交易法簽署了本報告 登記人，並按所示身份和日期登記。

NUZEE， INC。

索引 至合併財務報表

內容

報告 獨立註冊會計師事務所的

至 Nuzee, Inc. 的股東和董事會

觀點 在財務報表上

我們 已經審計了隨附的Nuzee, Inc.及其子公司（統稱為 “公司”）的合併資產負債表 截至2023年9月30日和2022年9月30日，以及相關的合併經營報表、綜合虧損、股東權益、 以及截至該日止年度的現金流量和相關附註 (統稱為 “財務報表”). 我們認為，財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至9月的財務狀況 2023年30日、2023年和2022年，以及截至該日止年度的經營業績和現金流量，符合會計原則 在美利堅合眾國普遍接受。

要去 問題很重要

這個 隨附的財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。如註釋中所述 2. 在財務報表中，公司因籌集大量資金的運營而遭受經常性虧損和負現金流 懷疑它是否有能力繼續作為持續經營企業。附註中也描述了管理層有關這些事項的計劃 2。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

基礎 徵求意見

這些 財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是對公司的意見發表意見 基於我們審計的財務報表。我們是一家在上市公司會計監督委員會註冊的公共會計師事務所 （美國）（“PCAOB”），根據美國聯邦法規，必須對公司保持獨立性 證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得 合理保證財務報表是否不存在因錯誤或欺詐引起的重大誤報。該公司 不要求對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分 我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了表達意見 關於公司對財務報告內部控制的有效性。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序，評估財務報表重大錯報的風險，無論是錯誤造成的 或欺詐，並執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查有關證據 財務報表中的金額和披露。我們的審計還包括評估所使用和重要的會計原則 管理層作出的估計, 以及對財務報表的總體列報方式的評估.我們相信我們的審計 為我們的意見提供合理的依據。

關鍵 審計事項

這個 下文通報的關鍵審計事項是本期對所通報的財務報表進行審計後產生的事項 或要求將其告知審計委員會，而且：(1) 與對財務具有重要意義的賬目或披露有關 陳述和（2）涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。我們確定沒有關鍵審計 事情。

/s/ MaloneBailey，LLP

www.malonebailey.com

我們 自2013年起擔任公司的審計師。

休斯頓， 德州

一月 2024 年 16 日

Nuzee， 公司

合併 資產負債表

這個 附註是這些合併財務報表的組成部分。

Nuzee， 公司

合併 運營報表

這個 附註是這些合併財務報表的組成部分。

Nuzee， 公司

合併 綜合損失陳述

這個 附註是這些合併財務報表的組成部分。

Nuzee， 公司

合併 股東權益表

這個 附註是這些合併財務報表的組成部分。

Nuzee， 公司

合併 現金流量表

這個 附註是這些合併財務報表的組成部分。

Nuzee， 公司

注意事項 至合併財務報表

九月 2023 年 30 日