附註1 — 未經審計的中期簡明合併財務報表

我們隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”）和10-Q表的説明編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，所有正常和經常性的調整都已包括在內，以公允地反映財務狀況。截至2023年10月31日的簡明合併資產負債表中包含的信息源自我們先前向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年10月31日的10-K表年度報告（“10-K表格”）中包含的RF Industries, Ltd.截至2023年10月31日的經審計的合併財務報表，其中使用的某些術語定義見RF Industries, Ltd.截至2023年10月31日的經審計的合併財務報表。截至2024年4月30日的六個月的經營業績不一定代表截至2024年10月31日止年度的預期業績。未經審計的簡明合併財務報表應與我們的10-K表格中包含的合併財務報表及其腳註一起閲讀。

我們隨附的未經審計的簡明合併財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業編制的，該財務報表考慮了正常業務過程中運營的連續性、資產變現和負債的清償。除其他外，使用持續經營基礎的適當性取決於未來盈利業務的實現情況、從運營和潛在的其他資金來源中產生足夠現金的能力，以及手頭現金和當前信貸額度（定義見下文），以在到期時履行其義務。

儘管我們在截至2024年4月30日的三個月和六個月中出現了營業虧損，但我們已經實施了某些削減成本的措施，以減少運營開支，幫助推動正的運營現金流和增加流動性。我們的計劃包括整合設施，確認生產運營中相關的運營效率和協同效應。公司打算繼續採取額外的持續改進和成本削減措施，以及收入和盈利能力的有機增長。

2024年3月15日，公司與作為管理代理人的Eclipse Business Capital（“EBC”）簽訂了貸款和擔保協議，根據該協議，EBC信貸額度下的初始提款收益用於全額償還我們先前與北卡羅來納州美國銀行的循環信貸額度和定期貸款下的未清債務，美國銀行的此類信貸額度在與EBC簽訂貸款和擔保協議後終止公元前。

附註2 — 信用風險的集中

可能使我們面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。我們將現金和現金等價物存放在信貸質量高的金融機構。截至2024年4月30日，我們的現金和現金等價物餘額超過了聯邦保險限額，金額約為美元0.9 百萬。

每位客户的銷售額佔淨銷售額的10％或以上的情況如下：

在截至2024年4月30日的三個月中，沒有任何客户佔淨銷售額的10％或以上，一家無線運營商和一家分銷商佔淨銷售額的10％，其銷售額均低於總淨銷售額的10％ 15% 和 10分別佔應收賬款淨餘額總額的百分比。在截至2024年4月30日的六個月中，沒有客户下落 10淨銷售額的百分比或以上，以及相同的無線運營商和相同的分銷商，其銷售額均低於 10佔總淨銷售額的百分比， 15% 和 10分別佔應收賬款淨餘額總額的百分比。在截至2023年4月30日的三個月中，另一家無線運營商客户佔了 20淨銷售額的百分比和 24佔應收賬款淨餘額總額的百分比；在截至2023年4月30日的六個月中，同一家無線運營商佔應收賬款淨餘額的百分比 18淨銷售額的百分比和 24佔應收賬款淨餘額總額的百分比。儘管這些客户一直是公司的重要客户，但與這些客户的書面協議沒有任何最低購買義務，這些客户可以隨時以任何理由停止購買我們的產品。減少、延遲或取消這些客户的訂單或失去這些客户可能會大大減少我們未來的收入和利潤。

注3 — 庫存和主要供應商

由材料、勞動力和製造間接費用組成的庫存按成本或可變現淨值中較低者列報。成本是使用加權平均成本法確定的。庫存包括以下內容（以千計）：

在截至2024年4月30日的三個月中，沒有任何一家供應商佔庫存採購的10％或以上。在截至2023年4月30日的三個月中，有兩家供應商佔據 27% 和 12庫存購買量的百分比。在截至2024年4月30日的六個月中，沒有一家供應商佔庫存採購的10％或以上，只有一家供應商佔庫存採購的10％或以上 20截至2023年4月30日的六個月中，庫存購買量的百分比。我們與這些供應商達成了安排，根據我們定期發出的採購訂單購買產品。

附註4 — 其他流動資產

其他流動資產包括以下內容（以千計）：

附註5 — 應計費用和其他流動負債

應計費用包括以下內容（以千計）：

應計收據表示尚未收到發票的已購庫存。

附註6 —每股收益（虧損）

每股基本收益（虧損）的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益是通過淨收益除以已發行普通股的加權平均數計算得出的，前提是假設該期間已發行的其他可能具有稀釋性的證券（例如股票期權）已經行使並應用了庫存股法。在截至2024年4月30日的三個月中，我們報告了淨虧損，在淨虧損期間，每股基本虧損等於攤薄後的每股虧損，因為所有普通股等價物由於其反稀釋效應而被排除在每股計算之外。總額為價外的可發行證券 1,152,513和 755,229 分別截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月的股份，以及 1,152,513和 745,229 分別截至2024年4月30日和2023年4月30日的六個月的股份，由於其反稀釋效應，被排除在攤薄後每股金額的計算之外。

下表彙總了基本和攤薄後的加權平均已發行股票的計算結果：

附註7 — 基於股票的薪酬和股權交易

2023 年 1 月 11 日，我們總共發放了 54,092 限制性股票和 108,181 分別向一名經理和三名高管提供激勵性股票期權。限制性股票和激勵性股票期權的股份將在四年內歸屬，具體如下：（i）2024年1月10日歸屬的限制性股票和期權的四分之一，以及（ii）剩餘的限制性股票和期權將在未來三年內按季度等額分12次分期歸屬。同樣在 2023 年 1 月 11 日，我們批准了另一位經理 5萬個 激勵性股票期權。截至 2023 年 10 月 31 日， 5萬個 由於經理不再受僱，授予該經理的激勵性股票期權被取消和沒收。所有激勵性股票期權都到期 10 自授予之日起的幾年。

2023 年 8 月 29 日，我們授予了一名員工 1萬個 激勵性股票期權。這些選擇權歸因於 2500 股份自授予之日起，其餘股份將在2023年8月29日接下來的三個週年紀念日等額分期歸還。期權過期 10 自授予之日起的幾年。

2023 年 11 月 1 日，我們批准了 15,202 向一名高管持有限制性股票以代替現金補償。限制性股票在一年內歸屬如下：（i）2024年1月31日四分之一的限制性股票以及（ii）剩餘的限制性股票應分三季度分期歸屬。

2024 年 1 月 11 日，我們總共批准了 110,099 限制性股票和 220,001 分別向一名經理和三名高管提供激勵性股票期權。限制性股票和激勵性股票期權的股份將在四年內歸屬，具體如下：（i）四分之一的限制性股票和期權將於2025年1月11日歸屬，（ii）剩餘的限制性股票和期權將在未來三年內按季度等額分12次分期歸屬。

2024 年 4 月 16 日，我們總共批准了 25000 向三位經理提供激勵性股票期權。激勵性股票期權股份在四年內歸屬如下：（i）四分之一的限制性股票和期權將於2025年4月16日歸屬，（ii）剩餘的限制性股票和期權將在未來三年內按季度等額分12次分期歸屬。

在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月和六個月中，沒有向公司員工授予任何其他股票或期權。

在截至2024年4月30日和2023年4月30日的六個月中授予的員工股票期權的加權平均公允價值估計為美元1.76 和 $3.21分別使用Black-Scholes期權定價模型和以下假設，按每股計算：

預期的波動率基於我們股價的歷史波動率和其他因素。我們使用歷史方法計算了2024年和2023年期權授予的預期壽命。預期壽命代表授予的期權預計到期的期限。無風險利率基於美國國債利率，到期日與期權的預期壽命相對應。股息收益率基於歷史股息收益率。

公司股票期權計劃

我們的股票期權計劃的描述包含在我們經審計的財務報表附註9中，該附註包含在截至2023年10月31日的10-K表年度報告中。下表彙總了截至2024年4月30日根據我們的股票期權計劃授予的期權狀況以及截至該日止的三個月中未償還期權的變化：

截至2024年4月30日，未償還期權的加權平均剩餘合同期限： 7.03年份

截至2024年4月30日，可行使期權的加權平均剩餘合同期限： 5.66 年份

截至2024年4月30日，已歸屬期權和預計歸屬期權的加權平均剩餘合同期限： 7.03年份

截至2024年4月30日已發行期權的總內在價值：美元49,760

2024年4月30日可行使期權的總內在價值：美元38,720

2024年4月30日已歸屬期權和預計歸屬期權的總內在價值：美元49,261

截至2024年4月30日，美元1,005,945 和 $852,384 分別與非既得股票期權和限制性股票有關的支出尚未確認，但預計將在加權平均期內確認 3.0 和 1.0 分別是幾年。

股票期權費用

在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月中，股票薪酬支出總額為美元248,000 和 $229,000，分別歸類為銷售和一般費用。在截至2024年4月30日和2023年4月30日的六個月中，股票薪酬支出總額為美元503,000 和 $441,000，分別歸類為銷售和一般費用。

註釋 8 — 分段信息

我們將運營部門合併為兩個具有相似經濟特徵的報告部門：（1）產品和服務的性質；（2）生產過程的性質；（3）其產品和服務的客户類型或類別；（4）分銷其產品或服務的方法；（5）監管環境的性質（如果適用）。根據該評估，截至2024年4月30日，我們有兩個可報告的細分市場——射頻連接器和電纜組裝（“射頻連接器”）細分市場和定製電纜製造和組裝（“定製電纜”）細分市場。

2023 年 8 月 1 日，C Enterprises 將其物理業務遷移並過渡到位於加利福尼亞州聖地亞哥的射頻連接器辦公室。鑑於將兩個運營部門合併為一棟大樓所具有的協同效應，C Enterprises現已被納入射頻連接器領域。此外，自2019年收購C Enterprises以來，該部門的客户羣更多地轉向分銷，而不是直接面向最終客户，後者與射頻連接器細分市場更加一致。將C Enterprise列為射頻連接器板塊一部分的細分市場變更可追溯到2022年11月1日開始的財政年度初，並出於比較目的重新歸類為2022財年。在過渡之前，C企業被納入定製佈線領域。

射頻連接器分段由三個分部組成，自定義佈線分段由三個分部組成。符合細分市場報告定量閾值的六個部門是射頻連接器和電纜組裝部門（“射頻連接器部門”）、Cables Unlimited、Rel-Tech、C Enterprises、Schrofftech和Microlab。儘管每個細分市場都有相似的產品和服務，但這些服務與其客户羣幾乎沒有重疊之處。細分市場最大的區別在於銷售渠道：射頻連接器細分市場的銷售或產品和服務主要通過分銷渠道進行，而定製電纜細分市場的銷售則是通過分銷和直接面向最終客户的銷售相結合。

管理層根據戰略業務部門來確定細分市場，而戰略業務部門又基於市場線。這些戰略業務部門根據其客户羣和產品使用情況向不同的市場提供產品和服務。出於細分市場報告目的，射頻連接器、C企業和微實驗室部門構成射頻連接器細分市場，Cables Unlimited、Rel-Tech和Schrofftech分部構成定製佈線板塊。

根據我們的首席運營決策者的審查，我們根據所得税前的收入或虧損來評估每個細分市場的業績。我們直接向該細分市場內的每個部門收取折舊和攤銷費用。應收賬款、庫存、財產和設備、使用權資產、商譽和無形資產是按細分市場確定的唯一資產。除上述內容外，分部報告的會計政策對整個公司來説是相同的。

我們所有的業務都在美國進行；但是，我們的部分收入來自出口銷售。我們會根據客户的位置將銷售額歸因於地理區域。下表顯示了截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月和六個月按地理區域劃分的銷售額（以千計）：

截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月，淨銷售額、扣除所得税準備金（收益）及其他相關分部信息前（虧損）收入如下（以千計）：

截至2024年4月30日和2023年4月30日的六個月的淨銷售額、扣除所得税準備金（收益）和其他相關分部信息前的淨銷售額（虧損）如下（以千計）：

附註 9 — 所得税

我們使用估算的年度有效税率來確定其季度所得税準備金（福利），該税率基於我們經營所在的各個司法管轄區的預期年收入、法定税率和税收籌劃機會。某些重要或不尋常的項目在發生的季度中單獨確認，這可能是每個季度有效税率變化的來源。

我們記錄的所得税準備金（福利）為美元3,649,000 和 ($164,000）分別為截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月。有效税率為 (564.7%) 截至2024年4月30日的三個月，相比之下 (39.3%）截至2023年4月30日的三個月。在截至2024年4月30日和2023年4月30日的六個月中，我們記錄的所得税準備金（福利）為美元2,818,000 和 ($324,000），分別是。有效税率為 (99.3%) 截至2024年4月30日的六個月中，相比之下 35.8截至2023年4月30日的六個月的百分比。與截至2023年4月30日的六個月相比，截至2024年4月30日的六個月有效税率的變化主要是由估值補貼的記錄推動的。

我們有 $211,000 和 $178,000 分別截至2024年4月30日和2023年10月31日未確認的税收優惠。未確認的税收優惠如果得到確認，將導致淨税收優惠為美元186,000 截至 2024 年 4 月 30 日。

公司會評估所有正面和負面證據，以確定自2024年4月30日起，根據此類證據的權重，是否需要將估值補貼記入遞延所得税資產。公司已經評估了現有應納税臨時差額的未來逆轉、預計的未來應納税所得額、税收籌劃策略和近期經營業績。在作出此類判決時，高度重視可以客觀核實的證據。在分析了所有可用證據（包括最近的虧損趨勢）之後，公司確定其所有遞延所得税資產變現的可能性不大，因此，記錄的估值補貼為美元3,526,000 相對於截至2024年4月30日的遞延所得税資產。

附註10 — 無形資產

截至2024年4月30日和2023年10月31日，無形資產包括以下內容（以千計）：

截至2024年4月30日的六個月和截至2023年10月31日的年度的攤銷費用為美元844,000 和 $1,701,000，分別地。截至2024年4月30日，可攤銷無形資產的加權平均攤銷期為 8.08 年份。

附註11——承諾

我們於2019年11月1日採用了ASU 2016-02，並選擇了實用的權宜之計修改後的追溯方法，即租賃資格和分類從ASC 840下的租賃核算中延續。公司總部、射頻連接器部門製造設施、Cables Unlimited、Rel-Tech和C Enterprises的租賃合同在2019年11月1日生效日期之前開始，並被確定為運營租約。對所有其他新合同進行了評估，以確定是否存在租約，並將其正確歸類為經營租約。租賃中隱含的利率無法確定，因此，所有租賃合同中使用的折扣率是我們的增量借款利率。

我們有公司辦公室、製造設施和某些存儲單元的經營租約。我們的租約剩餘租賃期為一年到十年。我們的部分運營租約是從K&K Unlimited租賃的，該公司由Cables Unlimited的前所有者兼現任總裁達倫·克拉克控制，我們向其支付的租金總額為美元16,000 每月。

我們還為某些設備提供其他運營租約。截至2024年4月30日和2023年4月30日期間，我們的設施和設備運營租賃費用的組成部分如下（以千計）：

與租賃有關的其他信息如下（以千計）：

截至2024年4月30日，不可取消租賃下的未來最低租賃付款額如下：

截至2024年4月30日，經營租賃使用權資產為美元15.0 百萬美元，經營租賃負債總額為美元20.2 百萬，其中 $1.4 百萬被歸類為當前。截至2024年4月30日，沒有融資租賃。

由Cables Unlimited設施組成的兩座建築物中的一座，總共有 7,500 平方英尺，由射頻工業有限公司租用，租約續訂於2024年5月1日生效，為期一年，將於2025年4月30日到期。目前，新租約下的每月租金總額為$7,725 每月。

附註12 — 定期貸款和信貸額度

2022年2月，我們簽訂了一項貸款協議（“美銀貸款協議”），提供金額為美元的循環信貸額度（“美銀循環信貸額度”）3.0 百萬加一美元17.0 向北卡羅來納州美國銀行（“BofA”）提供的百萬定期貸款（“BofA定期貸款”，以及BofA循環信貸額度，“BofA信貸額度”）。美國銀行循環信貸額度下的未償金額的利率為 2.0％加上彭博短期銀行收益率指數利率。美國銀行信貸額度下的所有未清款項均由我們償還，美國銀行貸款協議因我們於2024年3月15日與作為管理代理人的Eclipse Business Capital（“EBC”）簽訂新的貸款和擔保協議（“EBC信貸協議”）而終止。美國銀行信貸額度下的借款由公司某些資產的擔保權擔保，並受某些貸款契約的約束。美國銀行信貸額度要求維持某些財務契約，包括：（i）合併債務與息税折舊攤銷前利潤的比率不得超過 3.00 至 1.00（“債務測試”）；（ii）合併固定費用覆蓋率至少為 1.25 至1.00（“FCCR測試”）；以及（iii）合併的最低息税折舊攤銷前利潤至少為美元60萬 截至2022年1月31日的離散季度。此外，BofA信貸機制包含慣常的肯定和否定承諾。

2023年9月12日，我們與美國銀行簽訂了美國銀行貸款協議（“第1號貸款修正案”）的第1號修正案和豁免，其中除其他事項外，規定一次性豁免我們未能遵守（i）截至2023年7月31日期間的債務測試以及（ii）截至2023年7月31日期間的FCCR測試。第1號貸款修正案還免除了截至2023年10月31日、2024年1月31日、2024年4月30日和2024年7月31日的季度期間的債務測試和FCCR測試合規性測試。此外，根據第1號貸款修正案，我們必須在2023年9月21日之前將（i）（a）的最低流動性（週末現金餘額加上美國銀行循環信貸額度的可用性）維持在美元的最低流動性（週末現金餘額加上美國銀行循環信貸額度的可用性）4.0 百萬，以及 (b) 從 2023 年 9 月 22 日起及以後，流動性等於 (1) 美元中較大值4.0 百萬或 (2) 80在預測的第四周預測的該日期的流動性的百分比，以及（ii）最低息税折舊攤銷前利潤為（美元）40 萬), $50 萬, $1.0 百萬和美元1.0 截至2023年10月31日、2024年1月31日、2024年4月30日和2024年7月31日的季度分別為百萬美元。

2024年1月26日，我們與美國銀行簽訂了美國銀行貸款協議第2號修正案（“第2號貸款修正案”），該修正案除其他外，取消了在截至2024年1月31日的季度中保持50萬美元的最低息税折舊攤銷前利潤的要求。根據第2號貸款修正案，美國銀行循環信貸額度下公司可用的信貸額度從美元降低3.0 百萬美元兑美元50 萬。此外，第 2 號貸款修正案要求我們從 2023 年 9 月 22 日起保持至少美元的流動性2.0 百萬，而不是 $ 中的較大者4.0 百萬或 80第1號貸款修正案要求的預測流動性的百分比。根據第2號貸款修正案，公司將被要求支付相當於的額外費用 1如果美銀信貸額度在2024年3月1日當天或之前未全額償還，則美國銀行循環信貸額度和美銀定期貸款的集體未償本金餘額的百分比。如果適用，這筆額外費用應在2024年3月2日到期。此外，第2號貸款修正案要求公司額外支付本金 $1.0 除了美銀定期貸款的現有月度還款外，2024年3月1日還將獲得100萬英鎊的美銀定期貸款。關於第2號貸款修正案，我們向美國銀行支付了1美元50 萬 償還美國銀行循環信貸額度，從而將未清餘額從美元減少1.0 百萬美元兑美元50 萬.

2024年2月29日，我們與美國銀行簽訂了美銀貸款協議第3號修正案（“第3號貸款修正案”），該修正案除其他外，推遲了要求公司額外支付美元的本金的要求1.0 根據第2號貸款修正案的要求，從2024年3月1日起至2024年4月1日，美國銀行定期貸款為百萬美元。此外，第3號貸款修正案將公司在2024年3月2日必須向美國銀行支付的額外費用從 1根據第2號貸款修正案的要求，截至2024年3月1日，美國銀行循環信貸額度和美國銀行定期貸款的集體未償本金餘額的百分比 0.50截至2024年3月1日，美銀循環信貸額度和美銀定期貸款集體未償本金餘額的百分比。此外，第3號貸款修正案要求公司向美國銀行支付相當於以下金額的費用 0.50如果美銀信貸額度在2024年4月2日當天或之前未全額償還，則截至2024年3月1日美銀循環信貸額度和美銀定期貸款的集體未償本金餘額的百分比（“2024年4月費用”）。如果適用，2024 年 4 月的費用將於 2024 年 4 月 2 日到期。我們無需根據2024年4月2日之前還款的美國銀行信貸額度支付2024年4月的費用。根據第3號貸款修正案，公司必須保持至少美元的流動性2.0 百萬美元，並支付剩餘的未清餘額 $50 萬 根據第2號貸款修正案的要求，在2024年3月1日之前批准美國銀行循環信貸額度。

2024年3月15日，我們簽訂了EBC信貸協議，並使用EBC信貸額度（定義見下文）下的初始提款所得款項來償還美國銀行貸款協議下的全部未清債務，並支付費用、保費、成本和開支，包括與EBC信貸協議相關的應付費用。BofA貸款協議在簽訂EBC信貸協議後終止，不再有效。

EBC信貸協議規定（i）最高額度的優先擔保循環貸款額度15.0 百萬（“EBC循環貸款額度”）和（ii）高達美元的優先有擔保循環信貸額度1.0 百萬（“EBC附加額度”，加上EBC循環貸款額度，“EBC信貸額度”）（含1美元）3.0 百萬美元搖擺貸款（限額）。歐洲央行信貸額度下的借款可用性將基於借款基礎公式和定期借款基礎認證，對我們的某些應收賬款和庫存進行估值，減去某些儲備金（如果有）。

在沒有違約事件（定義見EBC信貸協議）或某些其他事件（包括EBC無法確定有擔保隔夜融資利率 “SOFR”）的情況下，(a) EBC循環貸款機制下的借款按一個月期SOFR參考利率的利率加上調整後的利率累計利息 0.11448%（“調整後的期限SOFR”）+ 5.00% 和 (b) 歐洲央行附加額度按調整後定期SOFR+的利率累計利息 6.50%，每種情況下的最低限額為 2.00調整後期限SOFR的百分比。我們將需要為EBC循環貸款額度的未使用部分支付承諾費 0.50每年百分比。除了上述未使用的承諾費外，根據EBC信貸協議的條款，我們還需要支付某些其他管理費。

EBC信貸協議下的借款由公司某些資產的擔保權擔保，並受某些貸款契約的約束。EBC信貸額度要求維持某些財務契約，包括（i）截至確定之日至少等於（a）100萬美元和（b）中較大值的超額供應（定義見EBC信貸協議） 10調整後借款基礎的百分比（定義見EBC信貸協議），除非截至已經或需要向EBC交付月度財務報表和相關合規證書的最近一個月的最後一天，否則截至當時結束的連續十二個日曆月期間的固定費用覆蓋率（定義見EBC信貸協議）大於 1.10 至1.00；以及（ii）資本支出限額將任何財政年度所有資本支出（定義見EBC信貸協議）的總成本限制在250萬美元以內。此外，EBC信貸額度包含慣常的肯定和否定承諾。

上述對EBC信貸協議的描述並不完整，完全符合EBC信貸協議的全文。我們將EBC信貸協議作為截至2024年1月31日的季度10-Q表季度報告的附錄10.3提交，並以引用方式納入此處。

與EBC信貸協議相關的債務發行成本總額為$520,000 並被列為我們的其他長期資產餘額的一部分。

截至2024年4月30日，我們在EBC信貸協議下的未償借款為美元10,460,000。根據ASC 470-10-45其他列報事項——概述，我們將未償借款歸類為流動負債的一部分。

附註13——現金分紅和申報的股息

在截至2024年4月30日的三六個月中，以及截至2023年4月30日的三六個月中，我們沒有支付任何股息。

第 5 項。其他信息

內幕交易安排

在截至2024年4月30日的季度期間，沒有董事或高級管理人員通過或終止任何第10b5-1條交易安排和/或任何非規則10b5-1的交易安排（此類條款根據S-K法規第408（a）項定義）。