美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

13G日程表

(規則13d-102)

根據§240.13d-1(b),(c)和(d)以及隨後提交的修正案所要求的文件中應包含的信息。

根據§240.13d-1(b),(c)和(d)以及隨後提交的修正案文件中應包含的信息,以及隨後提交的修正案。

根據§ 240.13d-2提交。

根據1934年證券交易法

(修正號)*

Quantasing集團有限公司

(發行人名稱)

A類普通股,每股面值為0.0001美元

(證券類別的標題)

CUSIP號碼為74767N107**。

(CUSIP號碼)

2023年12月31日。

(需要提交本聲明的事項的日期)

請勾選適用的規則,以指定此表格提交的規則:

o 13d-1(b)規則
o 13d-1(c)規則
x 13d-1(d)規則

*此封面頁的剩餘部分應填寫報告人關於該證券類別的初始申報,以及包含會改變先前封面頁所提供的披露信息的任何後續修正案。
**該CUSIP號碼適用於QuantaSing Group Limited(發行人)的美國存托股份(ADSs)。每個ADS代表發行人每股A類普通股的三股,每股面值為美元0.0001。

此頁面其餘所需的信息不被視為根據1934年(“Act”)證券交易法第18條的目的而“提交”,亦不存在該部分規定的任何其他責任,但應受到該法案的所有其他規定的約束(但請參見注釋)。

CUSIP號碼為74767N107**。13G第1頁,共7頁

1 報告人姓名:Ching Chiu
2 如果是組的成員,請勾選適當的框。
(a) o
(b) o
3 僅供SEC使用
4 公民身份或組織地點
中國香港特別行政區
未行使的股票
擁有股票的人名字
有權受益
資金來源(請參閲説明書) WC,OO
檢查行2(d)或2(e)是否需要披露法律訴訟 ¨
報告
擁有人:
5 唯一投票權
8,860,167股A類普通股(1)
6 共同表決權數0股
0
7 唯一決策權
8,860,167股A類普通股(1)
8 所有板塊共同決策權
0
9 每個報告人擁有的股份總額
8,860,167股A類普通股(1)
10 如果第9行的總數不包括某些股票,請勾選。o
11 佔第(9)行金額的股份百分比
佔5.2%(2)
12 報告人的類型
在單一類別的169,454,104股普通股中,佔8,860,167股A類普通股的比例,其中包括截至2023年10月18日發行並有效的119,595,055股A類普通股和49,859,049股B類普通股,假定所有B類普通股均按任何時間持有人的選擇轉換為A類普通股。此比例以2023年6月30日結束的財政年度的年度報告為基礎,在2023年10月27日提交給美國證券交易委員會的20-F表中報告。每股B類普通股均可在任何時間選擇轉換為一股A類普通股,A類普通股在任何情況下均不可轉換為B類普通股。

(1)代表VM EDU Fund I,L.P直接持有的ADSs的8,860,167股A類普通股。VM EDU Fund I,L.P的普通合夥人為VM EDU Fund GP,LLC,VM EDU Fund GP,LLC完全擁有Ching Chiu。

(2)此比例以2023年6月30日結束的財政年度的年度報告為基礎,在2023年10月27日提交給美國證券交易委員會的20-F表中報告。假定所有B類普通股均按任何時間持有人的選擇轉換為A類普通股,代表單一類別的169,454,104股普通股,其中包括截至2023年10月18日發行並有效的119,595,055股A類普通股和49,859,049股B類普通股。每股B類普通股均可在任何時間選擇轉換為一股A類普通股,A類普通股在任何情況下均不可轉換為B類普通股。

第2頁,共7頁13G

1 報告人名稱為VM EDU基金GP,有限責任公司
2 如果屬於團體,請選擇適用的選項
(a) o
(b) o
3 僅供SEC使用
4 公民身份或組織地點
開曼羣島
未行使的股票
擁有股票的人名字
有權受益
資金來源(請參閲説明書) WC,OO
檢查行2(d)或2(e)是否需要披露法律訴訟 ¨
報告
擁有人:
5 唯一投票權
8,860,167股A類普通股(1)
6 共同表決權數0股
0
7 唯一決策權
8,860,167股A類普通股(1)
8 所有板塊共同決策權
0
9 每個報告人擁有的股份總額
8,860,167股A類普通股(3)
10 請勾選第9行中排除某些股票的全部金額
11 佔第(9)行金額的股份百分比
佔總股本(169,454,104)的5.2%(4)
12 報告人的類型
CO

(3)代表VM EDU基金I有限合夥直接持有的8,860,167股A類普通股的ADSs。VM EDU基金I有限合夥的普通合夥人是VM EDU基金GP,有限責任公司。

(4)所佔比例基於發行人作為單一類別的169,454,104股普通股,即(i)119,595,055股A類普通股和(ii)49,859,049股B類普通股的總和,截至2023年10月18日,假定所有B類普通股均按照持有人的意願轉換為A類普通股,根據發行人於2023年6月30日止年度報告中披露的信息,並於2023年10月27日提交給美國證券交易委員會的20-F表。每一股B類普通股均可隨時按照持有人的意願轉換為一股A類普通股。在任何情況下,A類普通股均不能轉換為B類普通股。

CUSIP號碼為74767N107**13G第3頁,共7頁

1 報告人名稱為VM EDU基金I,有限合夥
2 如果屬於團體,請選擇適用的選項
(a) o
(b) o
3 僅供SEC使用
4 公民身份或組織地點
開曼羣島
未行使的股票
擁有股票的人名字
有權受益
資金來源(請參閲説明書) WC,OO
檢查行2(d)或2(e)是否需要披露法律訴訟 ¨
報告
擁有人:
5 唯一投票權
8,860,167股A類普通股(3)
6 共同表決權數0股
0
7 唯一決策權
8,860,167股A類普通股(3)
8 所有板塊共同決策權
0
9 每個報告人擁有的股份總額
8,860,167股A類普通股(5)
10 請勾選第9行中排除某些股票的全部金額
11 佔第(9)行金額的股份百分比
佔總股本(169,454,104)的5.2%(6)
12 報告人的類型
PN

(5)由VM EDU Fund I, L.P. 持有的2,953,389股美國存托股份代表8,860,167股A類普通股。

(6)該百分比基於Issuer的169,454,104股普通股作為單一類別,包括截至2023年10月18日發行和流通的(i) 119,595,055股A類普通股和(ii) 49,859,049股B類普通股,假設所有B類普通股均轉換為A類普通股,該轉換權由持有人自行選擇。A類普通股在任何情況下均不可轉換為B類普通股。報告公司已於2023年10月27日向美國證券交易委員會提交的20-F表所報告的截至2023年6月30日結束的財政年度的年度報告中有説明。

CUSIP編號為74767N107**。13G第4頁,共7頁。

項目1(a)。 發行人名稱:QuantaSing Group Limited。
項目1(b)。

發行人主要執行辦公室的地址:

北京市朝陽區望京地區融科技中心D座2層

北京市朝陽區。

北京市100102。

中華人民共和國。

項目2(a)。

申報人姓名:

此13G陳述由以下人員聯合提交:

Ching Chiu,

VM EDU Fund GP,LLC,以及

VM EDU Fund I,L.P.。

(下稱“報告人”)。

第2(b)項。 主要營業處所地址,或者如無,住所地址:報告人地址為中國北京市朝陽區東四環中路甲2號樓1407號,郵編100016。
第2(c)項。 國籍:

Ching Chiu。 香港人。
VM EDU Fund GP,LLC。 開曼羣島有限公司。
VM EDU Fund I,L.P.。 開曼羣島豁免有限合夥企業。

第2(d)項。 證券類別:A類普通股,每股面值為0.0001美元。
第2(e)項。 CUSIP號碼: 74767N107。該CUSIP編號適用於發行人的ADS。每個ADS代表三個A類普通股。
第3項。 不適用。

CUSIP號碼74767N107**13G第5頁,共7頁

事項4。 所有權

報告人在提交13G表格的時候,有關於持有該發行人A類普通股的以下信息截止於2023年12月31日。

報告人 直接持有的股份 獨立
表決權
權力
共享的
表決權
權力
獨立
行使權利
權力
共享的
行使權利
權力
受益所有權
持股數量
百分比
普通股的百分比(1)
Ching Chiu 8,860,167(2) 8,860,167 0 8,860,167 0 8,860,167 5.2%
VM EDU基金GP有限責任公司 8,860,167(2) 8,860,167 0 8,860,167 0 8,860,167 5.2%
VM EDU基金I有限合夥 8,860,167(2) 8,860,167 0 8,860,167 0 8,860,167 5.2%

(1)根據發行人的年度報告,截至2023年10月18日,基於單一類別的169,454,104股普通股全部計算,其中包括119,595,055股A類普通股和49,859,049股B類普通股,假設將所有B類普通股換股為A類普通股。B類普通股持有人可以隨時將其持有的B類普通股轉換為A類普通股,但A類普通股在任何情況下均不能轉換為B類普通股。

(2)代表VM EDU Fund I,L.P.直接持有的8,860,167股A類普通股以ADS形式表示。VM EDU Fund I,L.P.的普通合夥人是VM EDU Fund GP,LLC。VM EDU Fund GP,LLC完全屬於Ching Chiu。

項目5。 持有不超過該類別五個百分點的所有權。
不適用
項目6。 代表他人擁有超過5%的所有權
不適用
項目7。 控股公司或控股人購買證券的子公司的識別和分類
不適用
項目8。 小組成員的確認和分類
不適用
項目9。 解散小組的通知
不適用

項目10。 認證
不適用

CUSIP編號為74767N107 **13G第6頁,共7頁

簽名

在進行合理的調查並根據我的知識和信仰的最好水平,我證明此聲明中所列信息是真實、完整和正確的。

日期:2024年1月23日

Ching Chiu

/s/ Ching Chiu

VM EDU Fund GP,LLC

通過:

/s/ Ching Chiu

姓名:Ching Chiu
職稱:經理
VM EDU Fund I,L.P.

通過:

/s/ Ching Chiu

姓名:Ching Chiu
職務:VM EDU Fund GP,LLC的經理,代表其行事

CUSIP編號為74767N107 **13G第7頁,共7頁

附件描述

展示編號
99.1 聯合提交協議