附錄 99.5

購買A類普通股的認股權證

SunCar科技集團有限公司

此認股權證用於購買普通商品 SHARES（“認股權證”）證明，對於收到的價值，[●] 或其受讓人（“持有人”） 根據條款、行使限制和下文規定的條件，有權在任何時候或之後的任何時候 首次行使日期以及 2028 年 10 月 27 日下午 5:00（紐約時間）（“終止日期”）或之前 但此後不得訂閲和購買開曼羣島豁免公司SunCar Technology Group Inc.（“公司”）， 最多 [●] A類普通股（以下簡稱 “認股權證”，視以下調整而定）。購買價格 根據第2（b）節的定義，本認股權證下的一（1）股普通股應等於行使價。

第 1 節定義。 除了本認股權證或2023年 [●] 的證券購買協議中其他地方定義的條款外，以下內容 術語的含義見本第 1 節：

“附屬公司” 指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受其控制或受共同控制的任何人 與個人共享，因為《證券法》第405條使用和解釋了此類術語。

“出價” 指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後上市 或在交易市場上報價，普通股當時（或最接近的前一個日期）在交易中的買入價 彭博有限責任公司報道的普通股隨後上市或報價的市場（基於上午 9:30 的交易日）（新 約克市時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權平均價格為 OTCQB或OTCQX在該日期（或最接近的前一個日期）的普通股（視情況而定），（c）如果普通股不是 然後在OTCQB或OTCQX上上市或報價交易，如果普通股的價格隨後在粉色公開市場上公佈（或 繼承其報告價格職能的類似組織或機構），如此報告的每股普通股的最新出價， 或 (d) 在所有其他情況下，由真誠選擇的獨立評估師確定的普通股的公允市場價值 費用和開支由當時尚未兑現且公司可以合理接受的認股權證的多數權益的持有人承擔 其中應由公司支付。

“董事會 “董事” 指本公司的董事會。

“商業 “日” 是指除星期六、星期日或紐約市商業銀行獲得授權的其他日子以外的任何一天 或法律要求保持關閉狀態；但是，為澄清起見，商業銀行不應被視為獲得授權 或法律要求以 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 為由保持封閉狀態 或任何其他類似的命令或限制，或在任何政府機構的指示下關閉任何實際分支機構 只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯系統）總體而言 在這一天開放供客户使用。

“佣金” 指美國證券交易委員會。

“股權 就給定的確定日期而言，“條件” 是指：(i) 在該適用的裁定日期有一個或多個 註冊聲明（每份均為 “強制性行使登記聲明”）應生效，招股説明書應包含在內 其中應在適用的確定日期提供（為避免疑問，還應包括先前發行的任何認股權證） 根據此類招股説明書（視為不可用），用於發行所有在行使本認股權證時可發行的相關認股權證 如果發生這種情況，則需要這樣的確定（例如適用的普通股總數），每股 “所需的最低證券” 金額”)；(ii) 從適用裁定日期前三十 (30) 個日曆日起的期間內的每一天，以及 截至幷包括適用的確定日期（“股權狀況衡量期”），普通股 在交易市場上上市或指定報價（如適用），不得被暫停交易 市場（停牌時間不超過兩（2）天且因業務原因發生在適用決定日期之前 本公司的公告），交易市場也不會受到退市或暫停的威脅（合理的前景是 除名（發生在所有適用的通知、上訴、合規和聽證期之後）或合理可能發生的除名 或等待 (A) 該交易市場的寫作或 (B) 公司未達到最低上市維持要求所證明的那樣 隨後普通股上市或指定報價的交易市場（如適用）；(iii) 股票交易期間 條件計量期，公司應及時交付行使本認股權證後可發行的所有認股權證 根據本文件以及另一份文件要求公司及時交付的所有其他股本 交易文件；(iv) 與需要裁決的事件相關的任何認股權證均可全額發行 不違反當時普通股上市或指定報價的交易市場的規則或規定 （視情況而定）；（v）在股票狀況衡量期內的每一天，均不公開宣佈待定、擬議或有意向的項目 基本交易應已發生，但尚未放棄、終止或完成；(vi) 公司不知情 合理預計會導致適用的強制性行使登記聲明失效的任何事實，或 其中包含的招股説明書不適用於發行行使本認股權證後可發行的所有認股權證 與需要此類確定且不存在或正在持續的公共信息失誤有關；(vii) 持有人 不得持有本公司、其任何子公司或其向其中任何人提供的任何重要的、非公開的信息 他們各自的任何關聯公司、員工、高級職員、代表、代理人等；(viii) 在股權條件期間的每天 衡量期限，否則公司應遵守每項衡量期限，不得違反任何陳述或保證 在任何重要方面（不包括可能不具有重大不利影響或實質性的陳述或擔保） 在任何方面）違反任何交易文件的任何契約或其他條款或條件，包括但不限於公司 不應未能根據任何交易文件及時支付任何款項；(ix) 在適用的裁決之日所有 與需要作出此裁決的事件相關的認股權證可以在不導致違規的情況下全額發行 本協議第2（e）或6（e）節；（x）在股票狀況衡量期內的每個交易日，不得發生任何情況 截至該適用的確定日期，成交量不足；(xi) 與需要的事件相關的認股權證股票 該決定已獲得正式授權和上市，有資格在交易市場上不受限制地進行交易。

“股權 “條件失效” 是指在適用的強制性規定前二十 (20) 個交易日開始的期間內的每一天 行使通知日期截至適用的強制行使日期，包括適用的強制行使日期，股票條件尚未得到滿足（或豁免） 由持有者以書面形式）。

“交換 法案” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“普通 股票” 是指公司的A類普通股，每股面值0.0001美元，以及任何其他類別的證券 此後可以對哪些證券進行重新分類或更改。

“普通 “股份等價物” 是指本公司或子公司的任何證券，其持有人有權收購 任何時候的普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具 可隨時轉換為普通股、可行使或可交換為普通股，或以其他方式賦予其持有人獲得普通股的權利。

“人” 指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司， 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

“證券 法案” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規章制度。

“子公司” 指本公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括本公司成立的任何直接或間接子公司 或在本協議發佈之日之後獲得。

“交易 日” 是指普通股在交易市場上交易的日子。

“交易 市場” 是指普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所 相關日期：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約 證券交易所、OTCQB或OTCQX（或上述任何一項的繼承者）。

“交易 文件” 指2023年10月26日的證券購買協議、這些認股權證，以及其他考慮的認股權證 在《證券購買協議》、《封鎖協議》及其所有證物和附表以及本協議和任何其他文件中，或 與下文所設想的交易相關的協議。

“轉移 代理人” 指公司現任過户代理大陸證券轉讓與信託公司，郵寄地址為 美利堅合眾國紐約州街 1 號 30 樓 10004，電子郵件地址為 kwalters@continentalstock.com， 以及公司的任何繼任轉讓代理人。

“VWAP” 指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後上市 或在交易市場上報價，即該日期（或最接近的前一天）普通股的每日成交量加權平均價格 彭博有限責任公司報道的普通股上市或報價的交易市場日期）（基於交易日） 從上午 9:30（紐約時間）到下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權 OTCQB或OTCQX在該日期（或最接近的前一天）普通股的平均價格（如適用），（c）如果是普通股 然後，股票不會在OTCQB或OTCQX上上市或報價交易，如果普通股的價格則在Pink上報告 公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構），普通股的最新出價 如此報告的股份，或（d）在所有其他情況下，由選定的獨立評估師確定的普通股的公允市場價值 在當時尚未兑現且公司可以合理接受的認股權證中佔多數權益的持有人本着真誠的誠意， 費用和開支應由公司支付。

“認股權證” 指本認股權證和公司根據證券購買協議發行的其他普通股購買認股權證。

第 2 部分。運動。

a) 練習 逮捕令。可以在任何時候或任何時候全部或部分行使本認股權證所代表的購買權 在首次行使日期之後以及在終止日期當天或之前，向公司交付已提交的經正式簽署的PDF副本 通過電子郵件（或電子郵件附件）基本上以附錄A的形式發送行使通知（“通知”） 運動”）。在 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準結算的交易日數中，以較早者為準 持有人應在上述行使之日後的期限（定義見本文第 2 (d) (i) 節） 通過電匯或在美聯航開具的銀行本票的相應行使通知中規定的認股權證股票的價格 除非適用的行使通知中規定了下文第2（c）節中規定的無現金行使程序，否則各州銀行。 不得要求提供原版的行使通知，也不要求提供任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證） 任何行使通知均為必填項。儘管此處有任何相反的規定，但不得要求持有人親自交出 向公司提供本認股權證，直到持有人購買了本協議下所有可用的認股權證股份並且該認股權證已行使 在這種情況下，持有人應在自該日起的三（3）個交易日內將本認股權證全部交給公司以供取消 最終行使通知已送達本公司。部分行使本認股權證導致購買部分認股權證 本協議下可購買的認股權證股份總數的有效作用是減少可購買的認股權證股的已發行數量 以下金額等於所購買的認股權證的適用數量。持有人和公司應保留顯示以下內容的記錄 購買的認股權證的數量和購買的日期。公司應對任何行使通知提出任何異議 在收到此類通知後的一（1）個交易日內。持有人和任何受讓人接受本認股權證，即表示承認並同意 根據本段的規定，在購買了本文規定的部分認股權證股份後，該數量為 在任何給定時間，本協議下可供購買的認股權證股份可能低於本協議正面規定的金額。

b) 行使價。 每股認股權證的行使價為9.00美元，可根據本協議進行調整（“行使價”）。

c) 無現金運動。 如果在發行日期之後的任何時候都沒有有效的註冊聲明，或者其中包含的招股説明書不是 可用於向持有人發行認股權證，則本認股權證也可以在該持有人處全部或部分行使 通過 “無現金行使” 方式，持有人有權獲得等於一定數量的認股權證 通過 [(A-B) (X)] 除以 (A) 獲得的商，其中：

(A) = 作為 適用：(i) 適用的行使通知發佈之日之前的交易日的VWAP（如果是該行使通知） (1) 根據本協議第 2 (a) 節在非交易日執行和交付，或 (2) 同時執行和交付 根據本協議第 2 (a) 節，在 “正常交易時間”（定義見規則 600 (b)）之前的交易日 根據聯邦證券法頒佈的法規（NMS）在該交易日，（ii）由持有人選擇，（y） 在適用的行使通知或（z）普通股買入價發佈之日之前的交易日的VWAP 據彭博有限責任公司報道，截至持有人執行適用通知之時在主要交易市場上 如果該行使通知在交易日的 “正常交易時間” 內執行並在交易日送達，則行使權的百分比 此後兩（2）小時（包括直到交易日 “正常交易時間” 收盤後的兩（2）小時） 根據本協議第 2 (a) 節或 (iii) 適用行使通知之日的 VWAP（如果該行使通知的日期為 交易日和此類行使通知均在 “常規” 收盤後根據本協議第2（a）節執行和交付 該交易日的交易時間”；

(B) = 本認股權證的行使價格，經下文調整；以及

(X) = 如果行使本認股權證，則根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證股數 是通過現金活動而不是無現金活動進行的。

如果是認股權證 以這種無現金方式發行，雙方承認並同意，根據《證券法》第3（a）（9）條， 認股權證股份應具有行使的認股權證的註冊特徵。公司同意不採取任何立場 與本第 2 (c) 節相反。

儘管如此 此處任何與之相反的內容，在終止之日，本認股權證應通過無現金行使自動行使 轉至本第 2 (c) 節。

d) 力學 運動的。

i. 配送 行使時的認股權證股份。公司應促使根據本協議購買的認股權證通過轉讓進行轉讓 通過將持有人或其指定人在存款信託公司的餘額賬户存入賬户來代理持有人 如果公司當時是託管人系統的參與者，則通過其存款或提款系統（“DWAC”） 而且（A）有一份有效的註冊聲明，允許向認股權證發行或轉售認股權證 持有人的股份或（B）本認股權證通過無現金行使以及以其他方式通過實際交付註冊的證書來行使 以持有人或其指定人的名義在公司的股份登記冊中註明持有人持有的認股權證股的數量 根據此類行使，有權在最早的日期之前到達持有人在行使通知中指定的地址 (i) 行使通知交付本公司後的兩 (2) 個交易日，(ii) 行使通知書交付後的一 (1) 個交易日 公司的總行使價和 (iii) 包括交割後的標準結算週期的交易天數 向公司發送行使通知（該日期，“認股權證股份交割日期”）。通知交付後 行使時，出於所有公司目的，持有人應被視為已成為相關認股權證股份的記錄持有人 無論認股權證股份的交割日期如何，本認股權證已向其行使，前提是總額的支付 行使價（無現金行使除外）是在 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 兩個交易日中較早者收到的 交易天數，包括行使通知交付後的標準結算週期。不管怎樣 與此相反，就交易所的SHO法規而言，在行使通知交付後，持有人應被視為持有人 無論認股權證股份的交割日期如何，都必須成為認股權證的持有人。如果公司失敗了 在認股權證股份交割日之前向持有人交付受行使通知約束的認股權證股份的任何理由，前提是 公司在行使價總額（無現金行使除外）當天或之前收到行使價總額的付款 認股權證股份交割日，公司應以現金向持有人每1,000美元支付違約金，而不是罰款 受此類行使約束的認股權證股份（基於適用的行使通知發佈之日普通股的VWAP）， 每個交易日10美元（此類違約金開始累積後的第五個交易日增加到每個交易日20美元） 該認股權證股份交割日之後的交易日，直到此類認股權證股份交割或持有人撤銷此類行使為止。該公司 同意保留參與FAST計劃的過户代理人，前提是本認股權證仍未履行且可行使。 此處使用的 “標準結算週期” 是指標準結算週期，以多個交易表示 截至通知交付之日生效的公司主要交易市場普通股的天數 運動的。儘管如此，對於下午 12:00 或之前送達的任何行使通知（紐約市） 時間）在首次行使日期（可以在購買協議執行之後的任何時間交付），公司 同意在首次行使日下午 4:00（紐約時間）之前交付認股權證股份，但須遵守此類通知 出於以下目的，初始行使日期應為認股權證股份交割日期。

二。配送 行使時的新認股權證。如果本認股權證已部分行使，則公司應應持有人的要求以及 交出本認股權證後，在交付認股權證股份時，向持有人交付一份新的認股權證，以證明 持有人有權購買本認股權證要求的未購買的認股權證，新認股權證在所有其他方面均應如此 與本認股權證相同。

三。撤銷 權利。如果公司未能促使過户代理人根據第2（d）（i）條向持有人轉讓認股權證股份 在認股權證股份交割日之前，持有人將有權撤銷此類行使。

iv。補償 用於在行使時未能及時交付認股權證股份時買入。除了持有人可獲得的任何其他權利外，如果 公司未能根據本節的規定促使過户代理向持有人轉讓認股權證股份 上述2 (d) (i) 根據認股權證股份交割日當天或之前的行使而提出，如果在該日期之後，其要求持有人 經紀人購買（通過公開市場交易或其他方式）或持有人的經紀公司以其他方式購買普通股 為滿足持有人出售認股權證股份而交付，持有人預計在行使該認股權證時將獲得該認股權證 (a) “買入”），則公司應（A）以現金向持有人支付持有人（x）的金額（如果有） 如此購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過（y）獲得的金額 乘以 (1) 公司在行使時必須向持有人交付的認股權證股的數量 發行時間（2）執行產生此類購買義務的賣出訂單的價格，以及（B）由持有人選擇， 要麼恢復認股權證中未兑現的部分認股權證和同等數量的認股權證股份，然後返回 公司就這些認股權證股份的行使價收到的任何款項（在這種情況下，此類行使應被視為行使權） 取消）或向持有人交付如果公司及時遵守本應發行的普通股數量 根據本協議行使和交付義務。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股 為試圖行使普通股的買入提供補償，其總銷售價格會產生此類購買義務 在10,000美元中，根據前一句的第（A）條，公司必須向持有人支付1,000美元。持有者 應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額，並應公司的要求 公司，此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人尋求任何其他可用補救措施的權利 根據本協議、法律或衡平法對其進行處置，包括但不限於有關具體履行的法令和/或禁令救濟 致使公司未能根據本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付普通股。

v. 無分數 股票或股票。行使本認股權證時，不得發行任何零碎股份或代表部分股份的股票。如 對於持有人通過行使本來有權購買的股份的任何一小部分，公司應根據自己的選擇， 要麼就該最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以行使價，或 四捨五入到下一個整股。

六。收費， 税收和費用。認股權證股份的發行應免費向持有人收取任何發行或轉讓税或其他雜費 與發行此類認股權證有關的費用，所有税款和費用均應由公司支付，以及此類認股權證 股票應以持有人名義或以持有人可能指示的一個或多個名稱發行；但是，前提是 如果認股權證股份要以持有人姓名以外的名義發行，則本認股權證在交出時交出 行使時應附上作為附錄B所附的轉讓表，由持有人正式簽署，公司可以 作為一項條件，要求支付一筆足以償還其所附帶的轉讓税的款項。該公司 應向存託信託公司支付當日處理任何行使通知所需的所有過户代理費用和所有費用 （或另一家履行類似職能的老牌清算公司）需要當天以電子方式交付認股權證。

七。閉幕 書籍。公司不會以任何妨礙及時關閉其股東賬簿、成員登記冊或記錄 根據本協議條款行使本認股權證。

e) 持有人 運動限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，持有人無權行使 根據第 2 節或其他規定，本認股權證的任何部分，以此類發行在行使後生效後的範圍內 如適用的行使通知所述，持有人（以及持有人的關聯公司）以及任何其他行事的人 作為一個羣體，與持有人或持有人的任何關聯公司（例如個人，“歸屬方”）一起， 將以超過受益所有權限額（定義見下文）的受益所有權。就前述句子而言， 持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括普通股的數量 行使本認股權證時可發行的股票，但應不包括該認股權證的數量 在 (i) 行使本認股權證中由實益擁有的剩餘未行使部分後可發行的普通股 持有人或其任何關聯公司或歸屬方，以及 (ii) 行使或轉換未行使或未轉換的部分 受限制的公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物） 在轉換或行使此處包含的限制時，由持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益所有權 各方。除前一句中另有規定外，就本第 2 (e) 節而言，受益所有權的計算公式為 根據《交易法》第13（d）條以及根據該法頒佈的規則和條例，該條得到了《交易法》的承認 持有人表示公司未向持有人表示此類計算符合《交易法》第 13 (d) 條 持有人對根據該附表提交的任何附表全權負責。在限制的範圍內 本第 2 (e) 節中包含的關於本認股權證是否可行使的決定適用（相對於其他所擁有的證券） 由持有人以及任何關聯公司和歸屬方）以及本認股權證的哪一部分可行使應在 持有人全權酌情決定，提交行使通知應被視為持有人決定是否 本認股權證可行使（與持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券有關） 以及本認股權證的哪一部分可以行使，在每種情況下均受實益所有權限制的約束，公司應 沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，按設想確定任何羣體的地位 上述規定應根據《交易法》第13 (d) 條及據此頒佈的規則和條例確定。 就本第 2 (e) 節而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依據已發行普通股的數量 (A) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告中所反映的普通股，視情況而定 可能是，（B）公司最近的公開公告或（C）公司或轉讓代理人最近的書面通知 列出已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一 (1) 之內 交易日以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，未繳款人數 普通股應在公司證券（包括本認股權證）的轉換或行使生效後確定， 自報告此類已發行普通股數量之日起，由持有人或其關聯公司或歸屬方執行。 “受益所有權限制” 應為4.99％（或者，經持有人在發行任何認股權證之前選擇， 普通股發行生效後立即發行的普通股數量的9.99％） 行使本認股權證。持有人在通知公司後，可以增加或減少實益所有權限制條款 本第2（e）節，前提是受益所有權限制在任何情況下都不超過已發行普通股數量的9.99％ 在行使持有人持有的本認股權證和條款後，立即使普通股的發行生效後 本第 2 (e) 節將繼續適用。實益所有權限制的任何增加要到6.1才會生效。^st 此類通知送達公司的第二天。本款的規定應以某種方式解釋和執行 除非嚴格按照本第 2 (e) 節的條款更正本段（或其中的任何部分），否則可能是 有缺陷或不符合此處包含的預期受益所有權限制，或需要進行更改或補充 或適當地實施這種限制是可取的.本段中包含的限制適用於本認股權證的繼任持有人。

第 3 節可以肯定 調整。

a) 股票分紅 和 Splits。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：（i）支付股息或以其他方式進行分配 或普通股或以普通股支付的任何其他股權或權益等價證券的分配（為了避免） 不容置疑，不應包括公司在行使本認股權證時發行的任何普通股），（ii）細分已發行的普通股 股票分成更多數量的股份，（iii）將已發行普通股（包括通過反向股票拆分）合併為較小的股份 股票數量，或（iv）通過普通股重新分類發行公司的任何股份，然後每種情況下的行使價 應乘以分數，其分子應為已發行普通股（不包括庫存股，如果有）的數量 在此類事件發生前不久，其分母應為該事件發生後立即發行的普通股數量， 並且應按比例調整行使本認股權證時可發行的股票數量，以使總行使價 本認股權證應保持不變。根據本第 3 (a) 節作出的任何調整應在 確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期，並將立即生效 如果是細分、合併或重新分類，則在生效日期之後。

b) 股票組合 事件調整。除了本第 3 節中規定的調整外，如果在發佈之日當天或之後的任何時候發生 任何涉及普通股的股票分割、股票分紅、紅股發行、股票組合資本重組或其他類似交易 股票（每份為 “股票組合事件”，其日期為 “股票合併事件日期”） 以及自股票合併事件之日起的連續5個交易日內的最低VWAP（“事件市場價格”）（提供 如果股票組合事件在主要交易市場交易結束後生效，則從下一次交易開始 日期（該期限應為 “股票組合調整期”）低於當時有效的行使價 （在上文第3（a）條的調整生效之後），然後在最後一天主要交易市場收盤時 在股票組合調整期內，當時在該第 5 個交易日生效的行使價應降低（但在任何情況下都不會） （增加）到活動市場價格，在2027年10月27日之前的任何時候，根據本協議可發行的認股權證的數量應增加 增加，使截至首次行使之日根據本協議應支付的總行使價（減去總行使價） 在考慮行使量的減少之後（在此類股票合併活動日期之前）本認股權證的任何行使價格 本第 3 (b) 節規定的價格應等於發行之日的總行使價。為了避免 懷疑，前一句中的調整是否會導致本協議下的行使價上漲， 不得進行任何調整，如果行使本認股權證，則在股票組合調整期內的任何給定行使日期， 僅適用於在相應行使日期行使的本認股權證的此類部分，例如適用的股票組合調整 期限應視為已於該行使日期和活動市場價格之前的交易日結束，幷包括該交易日 在此適用的行使日將是股票合併活動日之前普通股的最低VWAP 並於該行使日期之前的交易日結束，包括該行使日期之前的交易日。

c) 隨後 股票銷售。如果在本認股權證未償還期間（該時期，“調整期”）的任何時候，公司發行了， 出售、簽訂出售協議、授予任何購買期權、或出售、簽訂出售協議或授予任何權利 重新定價，或以其他方式進行處置或發行（或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買選擇權或其他處置），或 根據本第 3 (c) 節，被視為已發行或出售任何普通股或普通股等價物（不包括任何 以每股對價（“新發行價格”）已發行或出售的豁免發行（或視為已發行或出售） 低於在該等發行或出售前夕生效的行使價或被視為發行或出售（此類行使）的價格 當時的價格實際上被稱為 “適用價格”）（前面是 “稀釋性發行”）， 然後，在該攤薄發行的完成（如果更早的話，公告）的同時，行使價生效 應減少到等於新發行價格的金額。儘管如此，不得作出、支付或發放任何調整 根據本第 3 (c) 條關於豁免發行。公司應在交易日之前以書面形式通知持有人 在發行或視為發行任何受本第 3 (c) 節約束的普通股或普通股等價物之後，表明 其中包含適用的發行價格，或適用的重置價格、交易所價格、轉換價格和其他定價條款（此類通知， “稀釋發行通知”）。為了澄清起見，公司是否提供稀釋性發行 根據本第 3 (c) 節發出的通知，在進行任何稀釋發行時，持有人有權獲得一定數量的認股權證 股票以新發行價格為基礎，無論持有人在通知中是否準確提及新發行價格 運動。如果公司進行浮動利率交易，則公司應被視為已發行普通股或普通股 以儘可能低的價格、轉換價格或行使價發行、轉換或行使價計算的股票等價物 行使。“浮動利率交易” 是指公司（i）發行或出售任何普通股的交易 或 (A) 以轉換價格、行使價或匯率或其他基於的價格計算的普通股等價物，和/或 在首次發行此類債務或股權後，隨時隨普通股的交易價格或報價而變化 證券或 (B) 其轉換、行使或交換價格可能會在首次發行後的某個未來某個日期重置 此類債務或股權證券，或在發生與業務直接或間接相關的特定或偶發事件時 公司或普通股市場，但因以下原因而產生的慣常反稀釋調整除外 未來股票分割、股票分紅或類似交易，或 (ii) 發行或出售任何攤銷的可轉換證券 在其到期日之前，它必須或有選擇權（或者此類證券的投資者可以選擇要求） 公司（將）以普通股支付此類攤銷款（無論此類股票付款是否受某些權益的約束） 條件）或（iii）根據任何協議簽訂或進行交易，包括但不限於股權信貸額度 或 “在市場上發行”，即它可以按未來確定的價格出售證券，無論股票是否符合 此類協議實際上已經簽發，無論該協議隨後是否被取消，前提是任何發行 行使認股權證時的股份不被視為浮動利率交易。

我。 期權的發行。如果公司以任何方式授予、發行或出售（或簽訂任何授予、發行協議） 或出售）任何期權和行使時可隨時發行一股普通股的每股最低價格 任何此類期權或在轉換、行使或交換行使任何此類期權時可發行的任何普通股等價物或 否則根據其條款低於適用價格，則該普通股應被視為已流通 並且在授予、發行或出售時（或執行該協議時）已由公司發行和出售 按每股價格授予、發行或出售（如適用）此類期權。就本第 3 (c) (i) 節而言，“最低 行使任何此類期權或轉換後可隨時發行一股普通股的每股價格， 行使或交換在行使任何此類期權時或根據其條款以其他方式發行的任何普通股等價物” 應等於 (1) 公司收到或應收的最低對價（如果有）總和（x）中較低者 在授予、發行或出售時（或根據授予、發行或出售協議），尊重任何一股普通股， 在行使該期權以及轉換、行使或交換任何普通股等價物時（如適用） 可在行使該期權時或根據其條款以其他方式發行，以及 (y) 該期權中規定的最低行使價 行使後，其中一股普通股可以發行（或在所有可能的市場條件下可以發行） 任何此類期權或在轉換、行使或交換行使任何此類期權時可發行的任何普通股等價物 或根據其條款減去 (2) 向該期權（或任何其他期權）持有人支付或應付的所有金額的總和 個人）在行使該期權時授予、發行或出售（或授予、發行或出售協議，視情況而定） 期權以及在轉換、行使或交換行使該期權或其他規定時可發行的任何普通股等價物 至其條款加上此類持有人收到或應收的任何其他對價的價值或授予的利益 選項（或任何其他人）。除下文另有規定外，不得根據實際行使價進一步調整行使價 在行使此類期權時或根據其他規定發行此類普通股或此類普通股等價物 在轉換、行使或交換此類普通股等價物時，此類普通股的實際發行條款或實際發行條款。

二。 發行普通股等價物。如果公司以任何方式發行或出售（或簽訂任何發行協議） 或出售）任何普通股等價物和任何時候可發行一股普通股的最低每股價格 在轉換、行使或交換時，或根據其條款以其他方式進行的轉換、行使或交換均低於適用價格，那麼 普通股應被視為已流通，並且在發行時已由公司發行和出售 或以該價格出售（或發行或出售此類協議的執行時間，視情況而定） 每股。就本第 3 (c) (ii) 節而言，一股普通股的 “最低每股價格” 轉換、行使或交換時或根據其條款以其他方式發行的時間” 應等於 (1) (x) 公司就一股股票收到或應收的最低對價（如果有）總和（x）中較低者 發行或出售（或根據發行或出售協議，視情況而定）普通股等價物時的普通股 並在根據其條款轉換、行使或交換此類普通股等價物或以其他方式進行時，(y) 最低的 在一股普通股可發行（或可能可發行）的此類普通股等價物中規定的轉換價格 （假設所有可能的市場條件）在轉換、行使或交換時或根據其條款以其他方式減去 (2) 發行時向該普通股等價物持有人（或任何其他人）支付或應付的所有款項的總和，或 此類普通股等價物的出售（或發行或出售協議，視情況而定）加上收到的任何其他對價的價值 或此類普通股等價物的持有人（或任何其他人）應收的款項或授予的利益。除非按設想的那樣 在下文中，此類普通股在轉換、行使後實際發行時，不得進一步調整行使價 或根據其條款交換此類普通股等價物或以其他方式，以及此類普通股的發行或出售（如果有） 股票等價物是在行使已經或將要根據其他規定調整本認股權證的任何期權時產生的 本第 3 (c) 節的規定，除非下文另有規定，否則不得出於以下原因進一步調整行使價 這樣的發行或出售。

三。 期權價格或轉換率的變化。如果任何期權中規定的購買或行使價格，則額外的 在發行、轉換、行使或交換任何普通股等價物時應付的對價（如果有），或利率 任何普通股等價物均可隨時轉換為普通股或可行使或交換為普通股的上漲或減少 （與第 3 (a) 節所述事件相關的轉換價格或行使價格的比例變動除外（如適用））， 此類上漲或下跌時有效的行使價應調整為本應採用的行使價 當時的效果是此類期權或普通股等價物規定了購買價格的上漲或降低，額外 在最初授予、發行或出售時，視情況考慮或提高或降低轉換率。出於目的 本第 3 (c) (iii) 節，如果任何期權或普通股等價物的條款是截至首次行使之日尚未償還的 以前一句所述的方式增加或減少，然後是此類期權或普通股等價物 而在行使、轉換或交換時被視為可發行的普通股應視為截至當日已發行 這樣的增加或減少。如果調整會導致增加，則不得根據本第 3 (c) 節進行任何調整 當時有效的行使價。

iv。 計算收到的對價。如果發行了任何期權和/或普通股等價物和/或調整權 與公司任何其他證券的發行或出售或視為發行或出售有關（由持有人決定）， “主要證券”，以及此類期權和/或普通股等價物和/或調整權，“次要證券” 證券”，再加上主要證券，均為 “單位”），共同構成一項綜合交易， 此類主要證券的普通股每股總對價應被視為 (x) 中最低的 該單位的購買價格，（y）如果此類主要證券是期權和/或普通股等價物，則為每股最低價格 根據以下規定，在行使或轉換主要證券後，可以隨時發行一股普通股 上述第3（c）（i）或3（c）（ii）節以及（z）在五（5）個交易日期間任何交易日普通股的最低VWAP （“調整期”）在公開宣佈此類稀釋性發行（以避免）後立即生效 值得懷疑的是，如果此類公開公告是在交易日適用交易市場開放之前發佈的，則此類交易 日應為該五個交易日期間內的第一個交易日，如果行使本認股權證，則在任何給定的行使日期間 任何此類調整期，僅適用於在適用的行使日期（如適用）轉換的本認股權證的此類部分 調整期應視為已於該行使日期前一交易日結束（包括在內）。如果有普通的話 股票、期權或普通股等價物被髮行或出售或視為以現金形式發行或出售，收取的對價 因此，將被視為公司因此收到的對價淨額。如果有普通股、期權或普通股 股票等價物是以現金以外的對價發行或出售的，公司收到的此類對價金額將 為該對價的公允價值，除非該對價由公開交易的證券組成，在這種情況下，金額為 公司收到的此類證券的對價將是每種證券的VWAP的算術平均值 收貨之日前的五 (5) 個交易日。如果有任何普通股、期權或普通股等價物 向與公司為倖存實體的任何合併相關的不存實體的所有者發放的金額 因此，對價將被視為非存續實體淨資產和業務中該部分的公允價值 可歸因於此類普通股、期權或普通股等價物（視情況而定）。任何對價的公允價值 現金或公開交易的證券以外將由公司和持有人共同確定。如果這些當事方無法 在需要估值的事件（“估值事件”）發生後的十（10）天內達成協議， 此類對價的公允價值將在估值後的第十（10）天之後的五（5）個交易日內確定 由公司和持有人共同選擇的獨立、信譽良好的評估師舉辦的活動。該評估師的確定應 在沒有明顯錯誤的情況下是最終的，對所有各方均具有約束力，該評估師的費用和開支應由公司承擔。 就本文而言，“調整權” 是指就相關發行的任何證券授予的任何權利 根據本第 3 (c) 節發行或出售（或視為發行或出售）普通股時，或與之相關的是 可能導致公司收到的與此類證券有關或與此類證券有關的淨對價減少（包括， 但不限於任何現金結算權、現金調整權或其他類似權利）。

v. 記錄日期。如果公司記錄了普通股持有人的記錄，以使他們（A）有權獲得 以普通股、期權或可轉換證券支付的股息或其他分配，或 (B) 用於認購或購買 普通股、期權或可轉換證券，則該記錄日期將被視為發行或出售的日期 在宣佈此類股息或進行此類其他分配時被視為已發行或出售的普通股，或 授予此類訂閲權或購買權的日期（視情況而定）。

d) 隨後 權利發行。除了根據上述第 3 (a) 節進行的任何調整外，如果公司在任何時候授予、發行或出售 任何普通股等價物或按所有人比例（或基本上）購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利 所有）任何類別普通股（“購買權”）的記錄持有人，則持有人將有權 根據適用於此類購買權的條款，在以下情況下，收購持有人本可以獲得的總購買權 持有人持有完全行使本認股權證後可收購的普通股數量（不考慮以下方面的任何限制） 在記錄日期之前行使本協議，包括但不限於受益所有權限制） 用於授予、發行或出售此類購買權，或者，如果未記錄此類記錄，則為普通股記錄持有人的截止日期 股份應確定用於授予、發行或出售此類購買權（但是，前提是持有人的 參與任何此類購買權的權利將導致持有人超過受益所有權限制，然後持有人 因此無權在這樣的程度上參與此類購買權（或此類普通股的受益所有權） 在此範圍內，此類購買權），在此範圍內，持有人應暫時擱置此類購買權，直至該等程度的購買權， 如果有的話，因為其權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。

e) 按比例分配。 在本認股權證未償還期間，如果公司應申報或分派其資產的股息或其他分配 （或收購其資產的權利）向所有（或幾乎所有）普通股持有人以返還資本或其他方式（包括， 但不限於以股息, 分割, 重新分類的方式分配現金, 股票或其他證券, 財產或期權, 公司重組、安排計劃或其他類似交易）（“分配”），在此之後的任何時間 本認股權證的簽發，那麼，在每種情況下，持有人都有權在相同程度上參與此類分配 如果持有人持有完成行使後可獲得的普通股數量，則持有人本來可以參與其中 本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於實益所有權限制） 在為此類分發創建記錄之日之前，或者，如果未記錄此類記錄，則為截止日期 將確定普通股的記錄持有人蔘與此類分配（但是，前提是， 在某種程度上，持有人蔘與任何此類分配的權利將導致持有人超過受益金額 所有權限制，則持有人無權在這樣的程度上參與此類分配（或受益所有權） 由於此類分配而產生的任何普通股（在此範圍內），此類分配的部分應暫時擱置 在持有人的權利不會導致持有人超過受益所有權之前（如果有的話）的利益 侷限性）。如果在分發時本認股權證尚未部分或全部行使，則該部分 為了持有人的利益，應暫時擱置分配，直到持有人行使本認股權證。

f) 基本面 交易。如果在本認股權證未償還期間的任何時候，(i) 公司直接或間接地參與一項或多項關聯交易 直接或間接影響公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司或任何子公司， 影響其全部或幾乎全部資產的出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置 一項或一系列關聯交易，（iii）任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是由 公司（或其他人）已完成，根據該規定，普通股持有人可以出售、投標或交換其股票 其他證券、現金或財產的股份，並已被50％或以上的已發行普通股的持有人接受 或公司普通股投票權的50％或以上，（iv）公司在一個或多個關聯公司中直接或間接地 交易影響普通股的任何重新分類、重組或資本重組或任何強制性股票交換 根據該協議，普通股可以有效地轉換為或兑換成其他證券、現金或財產，或（v） 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地完成股票或股票購買協議或其他業務 與另一方的合併（包括但不限於重組、資本重組、分立、合併或安排計劃） 該其他人或團體通過該個人或團體收購50％或以上的已發行普通股或50％或以上的個人或羣體 公司普通股的投票權（均為 “基本交易”），然後，在隨後的任何情況下 行使本認股權證，持有人有權獲得本應在該認股權證上發行的每股認股權證 在該基本交易發生之前立即行使，由持有人選擇（不考慮任何限制） 在關於行使本認股權證的第2（e）節）中，繼任者或收購公司或公司的普通股數量， 如果是倖存的公司，以及任何額外對價（“替代對價”）應收款作為 本認股權證可立即行使的普通股數量的持有人進行的此類基本交易的結果 在此類基本交易之前（不考慮第2（e）節對行使本認股權證的任何限制）。出於目的 在任何此類行使中，應適當調整行使價的確定以適用於該替代對價 基於此類基本交易中一股普通股的可發行替代對價金額，以及公司 應以合理的方式在替代對價之間分配行使價，以反映任何不同對價的相對價值 替代考慮的組成部分。如果普通股持有人可以選擇證券、現金或財產 要在基本交易中獲得，則持有人應有與其獲得的替代對價相同的選擇權 在此類基本交易之後行使本認股權證時。儘管有任何相反的情況，如果 基本交易、公司或任何繼承實體（定義見下文）可由持有人選擇在任何地點行使 與基本交易完成同時進行，或在完成後的30天內（如果較晚，則為公開交易之日） 宣佈適用的基本交易），通過向持有人支付一定數量的現金從持有人那裏購買該認股權證 等於本認股權證完成之日剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值（定義見下文） 此類基本交易；但是，前提是如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括 未經公司董事會批准，持有人只能從公司或任何繼任者那裏獲得款項 按未行使的布萊克·斯科爾斯價值（定義見下文），對價類型或形式相同（且比例相同）的實體 本認股權證的一部分，是向與基本面股相關的公司普通股持有人發行和支付的 交易，無論該對價是現金、股票還是其任何組合，還是普通股的持有人 股票可以選擇從與基本交易相關的其他對價形式中獲得； 此外，如果在此類基本交易中沒有向公司普通股的持有人提供或支付任何對價， 此類普通股持有人將被視為已獲得繼承實體的普通股或普通股（如適用） 此類基本交易中（哪個實體可能是參與此類基本交易的公司）。“布萊克·斯科爾斯價值觀” 指基於彭博社 “OV” 功能獲得的Black-Scholes期權定價模型的本認股權證的價值， L.P.（“彭博社”）自適用的預期基本交易完成之日起確定 用於定價目的，並反映 (A) 與美國國債利率相對應的無風險利率，期限相等 從公開宣佈適用的預期基本交易之日到終止日期，(B) 預計為 波動率等於彭博社HVT函數獲得的 (1) 100% 和 (2) 100 天波動率中的較大值（確定） 使用365天年化係數（截至交易日），在公開宣佈適用的預期金額後立即生效 基本交易，(C) 此類計算中使用的每股基礎價格應為 (i) 價格總和中的較大值 每股以現金髮行（如果有），加上此類基本交易中提供的任何非現金對價（如果有）的價值 以及 (ii) 自相關公告前一交易日開始的時段內的最高VWAP 預期的基本交易（或適用的基本交易的完成，如果更早），並以交易結束 持有人根據本第 3 (e) 和 (D) 節提出請求之日剩餘期權時間，等於該日之間的時間 公開宣佈適用的預期基本交易和終止日期，以及（E）零借款成本。 Black Scholes Value的支付將通過電匯立即可用的資金（或其他對價）進行支付 （i）持有人當選後的五（5）個工作日以及（ii）基本交易完成之日中的較晚者。 在公司不是倖存者的基本交易中，公司應責成任何繼承實體（“繼承人”） 實體”）以書面形式承擔公司在本認股權證和其他交易文件下的所有義務 根據本第 3 (f) 節的規定，根據形式和實質內容合理令人滿意的書面協議 持有人並在此類基本交易之前獲得持有人的批准（不得無故拖延），並應選擇 持有人向持有人交付本認股權證以換取本認股權證的繼承實體的證券，並以書面文書為證 在形式和實質上與本認股權證相似，該認股權證可行使該繼任者的相應數量的股本 實體（或其母實體）等同於行使本認股權證時可收購和應收的普通股（不考慮） 在此類基本交易之前（對行使本認股權證的任何限制），行使價適用於 根據本協議對此類股本行使價格（但要考慮之前普通股的相對價值） 此類基本交易和此類股本的價值、此類股本數量和此類行使 價格是為了保護本認股權證的經濟價值，該認股權證在該基礎知識完成前夕不久 交易），其形式和實質內容令持有人相當滿意。任何此類基本交易發生後， 應在本認股權證下的 “公司” 一詞中添加繼承實體（以便自發生或完成之日起和之後） 此類基本交易中，本認股權證和其他交易文件中提及 “公司” 的每項條款 應改為指公司和繼承實體中的每一個或多個繼承實體），以及繼任者 實體或繼承實體可與公司共同或單獨行使公司在此之前的所有權利和權力 並且繼承實體或繼承實體應承擔公司在此之前根據本認股權證承擔的所有義務，以及 其他交易文件，其效力與公司與此類繼承實體或繼承實體共同或單獨地具有同等效力， 在此被命名為公司。為避免疑問，持有人有權享受本條款的好處 第 3 (e) 條無論 (i) 公司是否有足夠的授權普通股來發行認股權證股和/或 (ii) 基本交易是否在首次行使日期之前發生。

g) 計算。 視情況而定，本第3節下的所有計算均應按每股的最接近的美分或最接近的1/100進行計算。出於目的 在本第3節中，截至給定日期被視為已發行和流通的普通股數量應為該數量的總和 已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）的百分比。

h) 通知 持有人。

i. 調整 至行使價格。每當根據本第 3 節的任何規定調整行使價時，公司應立即 通過電子郵件向持有人發送通知，説明調整後的行使價以及由此產生的對該數字的任何調整 認股權證股份，並簡要説明需要進行此類調整的事實。

二。通知給 允許持有人運動。如果（A），公司應宣佈普通股的股息（或任何其他形式的分配） 股票，（B）公司應宣佈對普通股進行特別的非經常性現金分紅或贖回，（C）公司 應授權向所有普通股持有人授予認購或購買任何類別的任何股份的權利或認股權證 或任何權利，(D) 對公司進行任何重新分類均需獲得公司任何股東的批准 普通股、公司（或其任何子公司）參與的任何合併或合併、所有股票的任何出售或轉讓 或其基本上所有的資產，或任何將普通股轉換為其他證券的強制性股票交易所， 現金或財產，或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤事務 那麼，在任何情況下，公司都應安排通過電子郵件將持有人的最後一個電子郵件地址發送給持有人 在以下適用記錄或生效日期前至少 10 個日曆日出現在公司的認股權證登記冊上 具體説明，一份通知，説明 (x) 為此類股息、分配、贖回的目的記入記錄的日期， 權利或認股權證，如果不作記錄，則為登記在冊的普通股持有人有權獲得權利的日期 此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的確定日期，或（y）此類重新分類、合併的日期， 合併、出售、轉讓或股份交換預計將生效或結束，以及預計持有人截止日期 登記在冊的普通股有權將其普通股兑換成證券、現金或其他可交付財產 進行此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換時；前提是未能發出此類通知 或其中的任何缺陷或交付中的任何缺陷均不影響此類中要求規定的公司行動的有效性 注意。只要本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關以下內容的實質性非公開信息 公司或任何子公司，公司應根據外國報告同時向委員會提交此類通知 6-K表格上的私人發行人。持有人在自認股權證簽發之日起的期限內仍有權行使本認股權證 在觸發此類通知的事件生效之日發出通知，除非本文另有明確規定。

i) 強制性 運動。

六。 將軍。如果在本協議發佈之日之後的任何時候，（A）普通股的VWAP等於或大於每股18美元 （根據股票分割、股票組合、股票分紅、資本重組和此後發生的類似事件進行了調整 連續十（10）個交易日（“計量期”）的發行日期）（“觸發價格”）， (B) 不得發生股權條件故障，公司有權要求持有人行使本認股權證 不超過已全額支付、有效發行和不可評估的認股權證股份的總數，等於總數（x）中較低者 行使本認股權證後可發行的認股權證股份數量未違反本協議第2（e）條和（y）總數的30％ 在連續三個交易日期間，普通股的美元交易量（據彭博社報道）即時成交 在適用的強制行使通知日期（定義見下文）之前（例如較少的認股權證股數），即 “最大強制行使通知日期” 行使股份金額”），如適用的強制性行使通知（定義見下文）所指定，將發佈和交付 根據本協議第 2 節（均為 “強制性練習”）。公司可以行使要求強制性的權利 根據本第 3 (i) 條行使，一次或多次（但不超過二十 (20) 次）的書面通知 交易日期間），通過傳真或電子郵件發送給所有但不少於所有認股權證持有人（每份均為 “強制性”） 行使通知” 及其日期，均為 “強制行使通知日期”）。就第 2 節而言 在本協議下的所有目的，“強制行使通知” 應被視為取代了 “行使通知” 如果持有人在強制行使通知日向公司交付了行使通知（比照適用）。每項必修練習 通知不可撤銷。每份強制行使通知應註明（I）根據以下規定為強制行使選擇的交易日 根據本第3（h）節，該交易日應為適用的強制行使資格之後的第二個（第二個）交易日 日期（均為 “強制行使日期”），（II）本認股權證和其他認股權證的總和 根據本第 1 (e) 節（以及以下的類似規定），持有人和所有認股權證持有人必須行使認股權證 其他認股權證），（III）適用於持有人的最大強制行使股份金額（包括計算和任何其他） 持有人合理要求的相關文件）以及（IV）未出現股權條件失效（或指明） 當時存在的任何此類股票條件失效，並確認除非免除此類股票條件，否則全部或 在某種程度上，此類強制性行使通知將無效）。儘管此處有任何相反的規定，如果在當天或之後的任何時候 a) 強制行使通知日期以及在相關的強制行使日期當天或之前 (X) 普通股的收盤銷售價格 在此期間的任何交易日的股票均未超過觸發價格（“價格失效”）或（Y）股票條件 出現故障，(1) 公司應就此向持有人發出後續通知；(2) 除非持有人放棄股權 條件失效和/或價格失效（如適用），強制行使將被取消，適用的強制行使將被取消 通知應無效。

七。 按比例計算的運動要求。如果公司選擇根據本節強制行使本認股權證 3 (i)，則它必須對所有其他認股權證同時採取相同的行動，比例相同。

j) 自願 公司調整。在遵守交易市場的規則和規定以及持有人同意的前提下，公司可以 在本認股權證期限內的任何時候，在認為適當的任何時間內，將當時的行使價降至任意金額 由董事會提出。

第 4 節轉移 逮捕令。

a) 可轉讓性。 本認股權證及其下的所有權利（包括但不限於任何註冊權）均可全部或部分轉讓， 在公司主要辦公室或其指定代理人交出本認股權證後，連同本認股權證的書面委託 認股權證基本上採用本文附錄B的形式，由持有人或其代理人或律師正式簽署，資金充足 支付進行此類轉讓時應繳的任何轉讓税。在退保以及必要時支付此類款項後，公司應 以受讓人或受讓人的名義（如適用）以一個或多個面額執行和交付新的或多份認股權證 在此類轉讓文書中另有規定，並應向轉讓人簽發新的認股權證，證明本認股權證的部分並非如此 已分配，本認股權證應立即取消。儘管此處有任何相反的規定，但不應要求持有人 親自向公司交出本認股權證，除非持有人已全部轉讓本認股權證，在這種情況下，持有人應 在持有人向公司交付轉讓表之日起三（3）個交易日內向公司交出本認股權證 公司全額分配本認股權證。認股權證，如果根據本文件進行了適當的分配，則可以由新持有人行使 在沒有發行新認股權證的情況下購買認股權證。

b) 新品 認股權證。在公司上述辦公室出示本認股權證後，本認股權證可以分割或與其他認股權證合併， 以及一份由持有人簽署的具體説明發行新認股權證的名稱和麪額的書面通知，或 其代理人或律師。在遵守第4 (a) 節的前提下，對於此類分割或合併可能涉及的任何轉讓， 公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取一份或多份認股權證按照以下規定進行分割或合併 附上這樣的通知。所有通過轉賬或交易所發行的認股權證的日期均應為本認股權證的初始發行日期，並應為 與本認股權證相同，但根據該認股權證可發行的認股權證數量除外。

c) 認股權證登記冊。 公司應根據公司為此目的保存的記錄（“認股權證登記冊”）登記本認股權證， 不時以本文記錄持有者的名義。公司可以將本認股權證的註冊持有人視為並對待 出於任何行使本協議或向持有人進行任何分配，以及出於所有其他目的，除實際情況外，本協議的絕對所有者 請注意相反的情況。

第 5 部分。雜項。

a) 沒有權利 在行使之前作為股東；不以現金結算。本認股權證不賦予持有人任何投票權、股息或 在行使本協議之前作為公司股東的其他權利，如第 2 (d) (i) 節所述，除非另有明確規定 在第 3 節中。根據本節，不限制持有人通過 “無現金行使” 獲得認股權證的任何權利 2 (c) 或根據本協議第 2 (d) (i) 條和第 2 (d) (iv) 節接收現金付款，在任何情況下均不得要求公司 淨現金結算本認股權證的行使。

b) 丟失、失竊、 銷燬或毀壞逮捕令。公司保證，在公司收到合理令人滿意的證據後 本認股權證或與認股權證有關的任何股票憑證的丟失、被盜、破壞或損壞，以及以防萬一 丟失、被盜或毀壞、合理令人滿意的賠償或安全保障（就認股權證而言，不包括 發行任何保證金），在交出和取消此類認股權證或股票憑證後，如果已損壞，公司將 並交付期限相似的新認股權證或股票憑證，以代替此類認股權證或股票證書，以代替此類認股權證或股票證書。

c) 星期六， 星期日、節假日等。如果是採取任何行動的最後或指定日期，或者要求或授予的任何權利到期 此處不應是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使此類權利。

d) 已授權 股票。

公司契約 在認股權證到期期間，它將有足夠的授權和未發行普通股來支付 在行使本認股權證下的任何購買權後發行認股權證。該公司進一步保證，其發行 本認股權證應構成其負責發行必要認股權證股份的官員的全部權力 在行使本認股權證下的購買權後。公司將採取所有必要的合理行動，以確保 此類認股權證可以在不違反任何適用的法律或法規或任何要求的情況下按此處的規定發行 普通股可能上市的交易市場。公司保證，所有可能發行的認股權證 行使本認股權證所代表的購買權後，在行使本認股權證所代表的購買權後， 並根據本文件以及在公司成員登記冊中註冊後支付此類認股權證股的款項應獲得正式授權， 有效發行、已全額繳納且不可評税（這意味着其持有人無需再支付與之相關的款項） 包括其發行），且免除公司就其發行產生的所有税款、留置權和費用（除外 對與此類問題同時發生的任何轉讓徵税）。

除了 在持有人放棄或同意的範圍內，公司不得采取任何行動，包括但不限於修改其備忘錄 和公司章程或通過任何重組、資產轉讓、合併、合併、解散、發行或出售證券 或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但完全會 真誠地協助執行所有此類條款和採取所有必要或適當的行動 保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制前述內容概括性的前提下， 公司將 (i) 將任何認股權證股份的面值增加到不久前行使時應付的金額以上 對於票面價值的增加，(ii) 採取所有必要或適當的行動，以使公司能夠有效和 在行使本認股權證時合法發行已全額支付且不可評估的認股權證股票，以及 (iii) 做出商業上合理的努力 必要時從任何對其具有管轄權的公共監管機構獲得所有此類授權、豁免或同意 使公司能夠履行本認股權證下的義務。

在服用任何東西之前 將導致調整本認股權證可行使的認股權證數量或行使價的行動， 公司應獲得任何公共監管機構可能需要的所有此類授權或豁免或同意 對其具有管轄權的一個或多個機構。

e) 治理 法律。與本認股權證的構建、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受和管轄 根據紐約州的內部法律解釋和執行，不考慮紐約州的衝突原則 其定律。各方同意，與交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律程序 本認股權證所考慮的（無論是針對本協議當事方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東提起的， 合夥人、會員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院提起訴訟。 各方特此不可撤銷地服從設在紐約市自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權 曼哈頓分部，用於裁決本協議下或與本文所考慮或討論的任何交易有關的任何爭議 在本文中，特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張任何不屬於個人的索賠 在任何此類法院的管轄權下，此類訴訟、訴訟或程序不當或不便進行此類訴訟的地點。 各方特此不可撤銷地放棄個人送達訴訟程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中送達程序 通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附送達證據）將其副本郵寄給該當事方 實際上是根據本保證書向其發出通知，並同意此類服務應構成良好和充足的程序服務，以及 對此的通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以任何其他允許的方式提供服務的權利 依法。如果任何一方提起訴訟、訴訟或程序以執行本認股權證的任何條款，則勝訴方將在 此類訴訟、訴訟或訴訟應由另一方報銷其合理的律師費和其他費用，以及 調查、準備和起訴此類行動或程序所產生的費用。儘管如此，什麼都沒有 在本款中，應限制或限制持有人可以根據聯邦證券提出索賠的聯邦地方法院 法律。

f) 限制。 持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股份（如果未註冊），而持有人沒有 使用無現金活動，州和聯邦證券法將對轉售施加限制。

g) 非豁免 和費用。持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下任何權利的行為均不適用 放棄此類權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。不得解釋本認股權證的任何條款 作為持有人對持有人根據聯邦證券法和聯邦證券法規可能擁有的任何權利的放棄 據此設立的佣金。在不限制本認股權證或購買協議的任何其他條款的前提下，前提是公司故意和有意地 不遵守本認股權證的任何規定，這會給持有人造成任何物質損失，公司應向 持有人應足以支付任何費用和開支的金額，包括但不限於合理的律師 持有人在收取本協議規定的任何應付款項或以其他方式執行時產生的費用，包括上訴程序的費用 其在本協議下的任何權利、權力或補救措施。

h) 通知。 持有人在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何通知 of Exrices，應以書面形式並親自發送、通過電子郵件發送，或通過國家認可的隔夜快遞公司發送，地址為 致本公司，地址為上海飛友貿易有限公司，地址：上海市靜安區靈石路656號209室，人民銀行 200072 中華民國，收件人：Li Chen，電子郵件地址：chenli@suncartech.com，或公司可能的其他電子郵件地址或地址 通過向持有人發出通知來指明用於此類目的。本公司提供的任何及所有通知或其他通信或交付 本協議應以書面形式並親自發送、通過電子郵件發送，或通過國家認可的隔夜快遞服務發送 通過公司賬簿上顯示的該持有人的電子郵件地址或地址發送給每位持有人。任何通知或其他通信 或根據本協議進行的交付應最早在 (i) 傳送之時視為已送達並生效，前提是此類通知或通信 在任何日期下午 5:30（紐約時間）之前通過電子郵件發送到本節中規定的電子郵件地址，(ii) 如果此類通知或通信是通過電子郵件發送到規定的電子郵件地址，則在傳輸後的下一個交易日 在非交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間）的當天在本節中，(iii) 第二個交易 如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日的第二天，或 (iv) 實際收到郵寄後 需要向其發出此類通知的當事方。如果此處提供的任何通知構成或包含實質性內容， 有關公司或任何子公司的非公開信息，公司應同時向委員會提交此類通知 根據外國私人發行人關於表格6-K的報告。

i) 侷限性 責任的。在持有人未採取任何平權行動來行使本認股權證購買認股權證的情況下，本協議中沒有規定 股票，以及此處未列舉持有人的權利或特權，均不構成持有人對購買的任何責任 任何普通股或作為公司股東的價格，無論此類責任是由公司還是債權人主張 該公司。

j) 補救措施。 持有人除了有權行使法律賦予的所有權利，包括追回損害賠償外，還將有權獲得特定權利 履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢賠償不足以補償任何損失 因其違反本認股權證的規定而發生的，特此同意放棄且不在任何情況下進行辯護 就具體履行情況採取行動，認為法律上的補救措施是足夠的。

k) 繼任者 和分配。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應適用於 對公司的繼承人和允許的受讓人以及持有人的繼承人和允許的受讓人受益並具有約束力。 本認股權證的條款旨在不時為本認股權證的任何持有人的利益，並且應具有強制執行性 由認股權證持有人或持有人簽發。

l) 修正案。 一方面，經公司書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證條款，並且 另一方面，持有者。

m) 可分割性。 應儘可能以根據適用法律有效的方式解釋本認股權證的每項條款， 但是，如果本認股權證的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款對以下條款無效 此類禁令或無效的範圍，但不使該等條款的其餘部分或本授權令的其餘條款無效。

n) 標題。 本認股權證中使用的標題僅供參考，無論出於何種目的，均不應被視為本認股權證的一部分。

o) 貨幣。 除非另有説明，否則本認股權證中提及的所有美元金額均以美元（“美元”）為單位。 本認股權證下的所有欠款均應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額均應轉換為 根據計算之日的匯率計算的美元等值金額。“匯率” 指根據本認股權證兑換成美元的任何金額的貨幣而言，美元匯率 正如在相關計算日期在《華爾街日報》（紐約版）上發佈的。

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[SunCar科技集團投資者認股權證簽名 頁面關注]

[SunCar科技集團投資者認股權證簽名 頁面]

為此，本公司，以昭信守 已導致本逮捕令由其官員執行，並經正式授權，自上述第一天起生效。

附錄 A

運動通知

收件人：SunCar 科技集團公司

(1) 下列簽署人特此選舉 根據所附認股權證（僅在全部行使的情況下）的條款購買公司的________股認股權證股份，並進行投標 隨函支付行使價全額以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應採取以下形式 of（選中相應的複選框）：

☐ 用合法的錢 美國；或

☐ 如果允許的話 根據第 2 (c) 小節規定的公式取消必要數量的認股權證股份，以 根據無現金行使程序可購買的最大認股權證股份數量行使本認股權證 載於第2 (c) 分節。

(3) 請簽發上述逮捕令 以下列簽署人的名義或以下列的其他名稱進行股份：

_________________________

認股權證股份應交付給以下機構 DWAC 賬號：

_________________________

_________________________

_________________________

[簽名 持有者的]

附錄 B

任務表

（分配前述內容 擔保，執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使認股權證購買股票。）

對於收到的價值，前述內容 特此將認股權證及其所證明的所有權利分配給