Document博格華納公司
2023 年股票激勵計劃
第 1 節。目的和生效日期。
1.1 目的。該計劃的目的是使公司在吸引、留住和激勵高管、員工和董事方面具有顯著優勢，並使公司、其子公司及其關聯公司能夠提供與公司業務盈利能力和股東價值增長更直接相關的激勵措施。
1.2 生效日期。本計劃將在公司股東批准本計劃之日（“生效日期”）當天及之後生效，並可根據本計劃發放獎勵。該計劃將按照第 16.1 節的規定終止。自生效之日起，先前計劃將終止，並且先前計劃不會授予任何新的獎勵，儘管先前計劃下先前授予但仍未兑現的獎勵將繼續受先前計劃的所有條款和條件的約束。
第 2 節。定義。
就本計劃而言，以下術語的定義如下：
2.1 “關聯公司” 是指由公司控制並由委員會指定的公司或其他實體。
2.2 “獎勵” 是指根據本計劃授予的股票增值權、股票期權、限制性股票、股票單位、績效單位、績效股票單位或現金激勵獎勵。
2.3 “獎勵協議” 是指紀念獎勵條款和條件的書面協議或通知。
2.4 “董事會” 指本公司的董事會。
2.5 就本計劃而言，“違反行為” 是指以下任何一項：
(a) 參與者因故導致參與者終止在公司或任何關聯公司的僱傭關係的行為，
(b) 在向參與者分發或提供此類業務標準的情況下，參與者違反了公司的《道德行為準則》，
(c) 參與者未經授權向第三方披露公司的機密信息、知識產權或專有業務慣例、流程或方法；或故意未能保護公司的機密信息、知識產權、專有業務慣例、流程或方法免受未經授權的披露，或
(d) 參與者拉客、誘使或企圖誘使公司及其關聯公司的員工終止在公司或關聯公司的工作。
2.6 “現金激勵獎勵” 是指根據第 12 節授予的權利，即在實現績效目標（或其他要求得到滿足）的範圍內獲得現金補助。
2.7 “原因” 是指：
(a) 根據聯邦法律或此類行為發生地的州法律，參與者對任何重罪或任何涉及不誠實或道德敗壞的罪行被定罪或認罪，或不認罪，
(b) 參與者對公司或其任何關聯公司或本公司或其關聯公司的任何客户、供應商或供應商犯下任何涉及不誠實或欺詐的重大行為或不作為，
(c) 在履行參與者就業職責過程中的不誠實行為，
(d) 參與者挪用公司的物質資金或資產供個人使用，或公司認定的任何盜竊或欺詐行為，
(e) 參與者基於受法律保護的身份對公司或其任何子公司的任何員工進行騷擾或歧視，
(f) 參與者違反公司重要政策，
(g) 參與者拒絕按照公司的善意指示履行合法職責，
(h) 參與者故意在任何實質方面不履行其僱用職責，
(i) 參與者在收到通知並有機會糾正後嚴重或一再疏忽職守（即使不是故意和故意的），
(j) 參與者的重大過失或故意不當行為導致或合理預計將對公司造成重大損害（單獨或合併），或
(k) 參與者違反了對公司或任何子公司在保密和/或專有信息的使用或所有權方面的書面義務。
2.8 “首席執行官” 是指公司或任何繼任公司的首席執行官。
2.9 “控制權變更” 的含義見第 15.2 節。
2.10 “守則” 指不時修訂的1986年《美國國税法》及其任何繼任者。凡提及《守則》某一部分的內容均應包括根據該法頒佈的所有細則和條例。
2.11 “委員會” 是指證券交易委員會或任何繼任機構。
2.12 “委員會” 是指第 3.1 節中提及的委員會。
2.13 “公司” 是指特拉華州的一家公司博格華納公司。
2.14 “殘疾” 是指參與者：
(a) 由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有報酬的活動，這些損傷預計會導致死亡或預計將持續不少於12個月，或
(b) 由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷，預計將持續不少於12個月，根據涵蓋公司員工的事故或健康計劃領取不少於3個月的收入替代補助金，或
(c) 被社會保障局確定為永久殘疾。
“殘疾” 應由退休儲蓄計劃的計劃管理人根據退休儲蓄計劃的傷殘索賠程序確定，但適用上述 “殘疾” 的定義。
2.15 “交易法” 是指不時修訂的1934年《證券交易法》及其任何後續法案。凡提及《交易法》某一部分的內容均應包括根據該法頒佈的所有規則和條例。
2.16 “公允市場價值” 是指，特定日期的每股（i）如果股票在國家證券交易所上市，則根據該交易所的複合磁帶或其他報告系統報告的該日股票上市的國家證券交易所（包括但不限於紐約證券交易所或納斯達克股票市場）的最後銷售價格，或者如果該日期該交易所沒有出售股票，那麼在該交易所進行出售的最後前一天；或 (ii) 如果股票不是在國家證券交易所上市但在場外交易市場交易的股票是該日或該市場上出售股票的最後前一天的最終銷售價格（或者，如果沒有上次報告的銷售價格，則為收盤買入價和要價的平均值）；或（iii）如果股票既未在國家證券交易所上市也未在場外交易市場交易，則價格確定由委員會自行決定。
2.17 “全額獎勵” 是指限制性股票、股票單位、績效股票單位和任何其他獎勵，根據這些獎勵，獎勵的價值以股票的全部價值來衡量，而不是股票價值的增加。
2.18 “激勵性股票期權” 是指本守則第422條所指意圖成為並指定為 “激勵性股票期權” 的任何股票期權。
2.19 “非合格股票期權” 是指任何不是激勵性股票期權的股票期權。
2.20 “績效目標” 是指委員會全權酌情設定的一個或多個績效目標（可以是客觀的或主觀的）。績效目標可能包括績效門檻水平，低於該閾值將不進行任何支付或歸屬；全額支付或完全歸屬的目標績效水平；和/或將產生特定額外支出或歸屬的最大績效水平。
2.21 “績效期” 是指委員會為其設定績效目標的獎勵的授予而規定的一年或更長時間。
2.22 “績效單位” 是指根據第 10 條授予的獎勵，其價值以現金或股票以外的財產表示。
2.23 “績效股票單位” 是指根據第11條授予的獎勵，其價值以股份表示或參照股票估值。
2.24 “計劃” 是指博格華納公司2023年股票激勵計劃，該計劃載於本文並在下文不時修訂。
2.25 “先前計劃” 是指博格華納公司2018年股票激勵計劃。
2.26 “限制性股票” 是指根據第8條授予的獎勵。
2.27 “限制性股票協議” 是指紀念限制性股票授予條款和條件的獎勵協議。
2.28 就根據第8條授予的獎勵而言，“限制期” 是指此類獎勵可能被沒收的時期，在此期間不允許參與者出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押限制性股票。
2.29 “退休” 是指參與者終止在公司和所有關聯公司的工作：
(a) 如果參與者已獲得至少 10 年的服務年限，則該日曆月的最後一天或之後，該日曆月的最後一天與參與者年滿 55 歲之日重合或緊隨其後，或
(b) 僅就第8節（限制性股票）、第9節（股票單位）、第10節（績效單位）和第11節（績效股票單位）而言，必須獲得公司的書面同意，這種終止僱傭關係構成 “退休”。
2.30 “退休儲蓄計劃” 指博格華納公司退休儲蓄計劃或其任何後續計劃。
2.31 “第16b-3條” 是指委員會根據《交易法》第16（b）條頒佈的經不時修訂的第16b-3條或委員會通過的任何後續定義。
2.32 “股份” 是指一股股票。
2.33 “特定員工” 是指《守則》第409A (a) (2) (B) 條所指的 “特定員工”，使用公司不時選擇的方法（包括公司為識別特定員工而選擇的任何允許替代手段），如果沒有，則使用適用所得税法規規定的默認方法。
2.34 “股票” 是指本公司的普通股，面值每股0.01美元。
2.35 “股票增值權” 是指根據第 7 條授予的權利。
2.36 “股票期權” 是指根據第 6 節授予的期權，用於在指定時間段內以規定價格購買股票。
2.37 “股票單位” 是指根據第9條授予的在未來某個時候獲得等於股票公允市場價值的股份或現金的權利。
2.38 “終止僱傭” 是指終止參與者在公司和任何子公司或關聯公司的工作。如果子公司或關聯公司不再是子公司或關聯公司（視情況而定），並且參與者此後沒有立即成為公司或其他子公司或關聯公司的員工，則該參與者也應被視為終止僱用。如果參與者是董事會成員但不是公司或任何子公司或關聯公司的員工，“終止僱傭” 是指參與者終止作為董事會成員的服務。就第 15.1 (b) 條而言，根據《守則》第 409A 條的規定，“終止僱傭” 必須構成 “離職”。
2.39 “服務年度” 是指根據參與者的總工作時間，在公司或任何子公司或關聯公司工作十二（12）個月（或12個月工作期的一小部分）。服務年限積分從參與者服務一小時的第一天（首次就業或再就業時）開始，持續計入到參與者終止僱傭關係之日止。在確定服務年限時，參與者獲準休假的任何期限都將視為服務年限。如果參與者在僱傭關係終止後被再僱用，則參與者在再就業後完成一小時的服務後，將在終止僱用之前計入的參與者的服務年限（包括零星年份）恢復。
此外，此處使用的某些其他術語在使用時首先給出了定義。
第 3 節管理。
3.1薪酬委員會管理。在不違反第 3.2 節的前提下，本計劃應由董事會薪酬委員會或董事會的其他此類委員會管理，該委員會由不少於三 (3) 名董事會成員組成，每人應由董事會任命並按其意願任職，他們還應是：
(a) 細則16b-3所指的 “非僱員董事”，以及
(b) 任何適用的證券交易所規則所指的 “獨立董事”。
3.2授予董事會的獎勵。關於向非公司、子公司或關聯公司高級職員或僱員的董事會成員發放的獎勵，本計劃應由委員會管理，但須經第16b-3條所指的 “非僱員董事” 和任何適用的證券交易所規則所指的 “獨立董事” 的所有董事會成員（包括委員會成員）的大多數批准。關於此類獎勵，本計劃中提及 “委員會” 的所有內容均應被視為並解釋為指委員會，委員會的決定須經大多數董事會成員的批准，這些成員既是第16b-3條所指的 “非僱員董事”，又是任何適用的證券交易所規則所指的 “獨立董事”。
3.3 委員會權限。除其他外，委員會應有權，但須遵守本計劃的條款：
(a) 解釋本計劃或任何涉及獎勵的協議的規定；
(b) 選擇可以不時向其頒發獎勵的高級職員、僱員和董事；
(c) 確定根據本協議是否授予獎勵以及在多大程度上授予獎勵以及授予的獎勵的種類；
(d) 確定根據本協議授予的每項獎勵所涵蓋的股份數量；
(e) 根據委員會確定的因素，確定根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件（包括但不限於行使價（受第6.3（a）節約束）、任何歸屬限制或限制以及任何獎勵及其相關股份的任何歸屬加速或沒收豁免）；
(f) 在本計劃或適用法律要求或允許的範圍內，隨時或不時修改、修改或調整任何獎勵的條款和條件，包括但不限於公司可能不時生效的任何回扣要求或政策；
(g) 採用、修改和廢除不時認為可取的管理本計劃的管理規則、指導方針和慣例，解釋本計劃和根據本計劃（及與之相關的任何協議）發放的任何獎勵的條款和規定，並以其他方式監督本計劃的管理；
(h) 確定應在多大程度上和在何種情況下延期支付與獎勵有關的股票和其他款項；以及
(i) 根據第 6 條或第 7 節，確定在什麼情況下股票期權或股票增值權可以分別以現金或股票結算。
3.4首席執行官的補助金。委員會可授權首席執行官根據本計劃的條款，每年向每位個人發放三萬三千九百（33,900）股或更少股份的獎勵，用於：
(a) 在授予時不受交易法第16條約束的公司及其子公司和關聯公司的高級職員和員工；以及
(b) 任何個人作為接受工作機會的誘因（包括向在接受工作機會後可能成為受《交易法》第16條約束的公司及其子公司和關聯公司高管的個人發放的獎勵）。
任何此類授權均應符合董事會薪酬委員會就非首席執行官薪酬、激勵性薪酬計劃和股權計劃向董事會提出的建議。當委員會作出此類授權時，首席執行官應擁有第3.3（a）節所述的委員會的權力，
1 按係數1.13進行調整，以反映第4.4節中設想的PHINIA的分拆業務。
關於授予此類獎勵的 3.3 (b)、3.3 (c) 和 3.3 (d)；但前提是委員會可以以其認為適當的任何方式限制或限定此類授權。
3.5 委員會行動。委員會只能由當時在職的過半數成員採取行動，但其成員可以：
(a) 將本計劃的全部或部分管理權委託給公司的一名或多名高管，前提是不得下達會導致本計劃下的獎勵或其他交易不再受《交易法》第16 (b) 條豁免的授權，以及
(b) 授權其任何一名或多名成員或公司任何高級管理人員代表委員會執行和交付文件。
3.6最終決定。委員會或根據本計劃關於本計劃或任何獎勵的規定作出的任何決定均應由委員會或該代表在授予獎勵時自行決定，除非違反本計劃的任何明確條款，否則應在之後的任何時候自行決定。委員會或任何經適當授權的官員根據本計劃的規定做出的所有決定均為最終決定，對包括公司和計劃參與者在內的所有人具有約束力。
3.7賠償。除了本公司可能擁有的其他賠償權外，公司還應賠償委員會成員合理的費用，包括律師費，這些費用是由於他們或其中任何一方可能作為當事方而採取的任何行動、訴訟或程序的辯護或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序的辯護所產生的合理費用，包括律師費計劃或根據該計劃授予的任何獎勵，以及他們為結算而支付的所有款項（前提是此類和解由公司選定的法律顧問批准）或由他們支付款項以履行任何此類訴訟、訴訟或程序的判決，但該成員應對履行職責中的過失或不當行為負責；前提是在任何此類訴訟、訴訟或程序提起後的六十天內，成員應以書面形式向公司提供自費處理和辯護的機會。
第 4 節股票受計劃約束；個人限制。
4.1股票儲備。根據本計劃預留11,300,0002股股票供發行，但須根據本計劃進行調整，所有這些股票都可以在行使激勵性股票期權後發行。根據本計劃交割的股票可以從授權但未發行的股票、庫存股或在公開市場上購買的股票中提供。在授予獎勵之日，根據本第4.1節保留的股份總數應按授予時確定的與該獎勵相關的可支付的最大股數（如果有）用盡。
4.2股票補充。如果 (i) 獎勵在沒有根據該獎勵發行股份（無論是當前到期還是延期）的情況下失效、到期、終止或被取消，(ii) 在獎勵期限內或期滿時確定，授予該獎勵的全部或部分股份將不可發行，理由是此類發行的條件未得到滿足，(iii) 股份將被沒收根據獎勵，(iv) 以股份計價（全部或部分）的獎勵以現金結算，或（v）股票根據任一獎勵發行Award 然後公司隨後將其收購
2 按係數1.13進行調整，以反映第4.4節中設想的PHINIA的分拆業務。
根據股票發行時保留的權利，此類股票應重新計入本計劃的儲備金，並可以再次用於本計劃下的新獎勵，但根據第 (v) 條重新記入計劃儲備金的股份不得根據激勵性股票期權發行。儘管如此，在任何情況下均不得將以下股票重新存入本計劃的儲備金：（x）公司使用期權行使收益購買的股份；（y）為支付期權行使價或未償還股票增值權淨結算而投標或扣留的股份；或（z）為履行聯邦、州或地方預扣税義務而投標或扣留的股份。
4.3個人獎勵限額。根據第4.4節的規定進行調整，在公司的任何財政年度中，不得授予任何非僱員個人董事：
(a) 股票期權、股票增值權、限制性股票、股票單位或績效股票單位，這些單位在結算時總共可獲得超過三萬三千九百（33,900）3股股票，但不包括作為額外限制性股票支付或記入參與者的任何獎勵或現金或股票分紅作為股息等價物記入參與者的任何額外股票單位或股票；以及
(b) 在計劃之外以現金（或股票以外的財產）支付或結算的獎勵或付款或付款，最高支付額可能超過四十五萬美元（45萬美元），但不包括任何獎勵作為利息或股息等價物向參與者支付或貸記的任何額外款項。
4.4 調整。如果出現任何合併、重組、合併、資本重組、股票分紅、股票分配、股票的特別分配、影響股票的其他公司結構變動或任何其他事件，如果委員會認為有必要進行調整以防止稀釋或擴大計劃中計劃提供的利益或潛在收益，則委員會應以其認為公平的方式防止稀釋或擴大福利或潛在好處的分配打算根據本計劃提供，請調整以下任何或全部內容：
(a) 根據本計劃預留用於發行和未來授予的股份的數量和類型以及本計劃下的個人獎勵限額；
(b) 任何獎勵的行使、購買或授予價格；
(c) 可獲得未償獎勵的股份的數量和類型；
(d) 第 4.1 節中規定的可作為 ISO 發行的最大股票數量；以及
(e) 獎項的績效目標，
在任何情況下，均須遵守董事會或公司股東採取的任何必要行動，並遵守當時交易股票的證券交易所適用的證券法律和規則。儘管如此，對於股票分紅（宣佈的代替普通現金分紅的股票分紅除外）或股票拆分或股票組合（包括反向股票分割），如果委員會未採取任何行動，
3 按係數1.13進行調整，以反映第4.4節中設想的PHINIA的分拆業務。
但是，本節所考慮的相應調整應自此類股票分紅或股票拆分或股份合併之日起自動進行。
但是，如果任何調整導致股份的部分股份，則此類零星股份不得發行，且應不考慮任何代價予以取消。儘管如此，如果（i）調整將導致股票期權按照《守則》第409A條（以及任何適用的相關法規和指導）規定延期補償，或者（ii）就激勵性股票期權而言，此類調整將導致本計劃違反《守則》第422條，則不會對已發行股票期權進行調整。
如果本節中描述的任何交易或事件構成控制權變更或發生在生效日期之後發生的任何控制權變更之後，則根據參與者在第 15 節下的權利和下一句的現金支付條款，除非委員會在生效日期之後發生第一次控制權變更之前另有決定，否則應自動對本節所述類型進行相應調整，使獎勵對參與者的全部經濟價值那個交易或事件發生時未清的款項應予保留，不得因交易或事件而減少。如果發生本節所述的任何事件，委員會還可以（或代替本節所述的調整）規定向未付獎勵的持有人支付現金，以換取取消全部或部分獎勵（未經獎勵持有人同意），金額由委員會決定，在委員會規定的時間（可能是該交易或活動生效的時間）生效，但是如果此類交易或事件構成控制權變更，則 (i) 此類付款應對持有人的優惠至少等於持有人根據第 15 條本可獲得的此類獎勵的最大金額，(ii) 如果第 15 條適用於該獎勵，則僅允許在第 15 (b) 條允許加快與控制權變更相關的此類獎勵的行使、歸屬、股票發行或其他付款的範圍內，以及 (iii) 控制權變更後委員會可能作出的支付只有在委員會認定有必要以此取代每項規定時才有這樣的規定根據本節最後一句話，根據本節最後一句話，根據交易或事件，股份持有人有權或將要獲得的每股股票、其他證券、現金或其他財產的數量和種類，但須獲得獎勵。此外，但不限於參與者根據第 15 條享有的權利，如果發生任何此類合併或類似交易、股票分紅、股票拆分或上述組合、分派或其他事件，無論是否構成控制權變更（公司為持續經營公司且未將已發行股份轉換為或交換為不同證券、現金或其他財產或其任何組合的任何此類交易除外），委員會應改為公平基礎，即委員會為隨後獲得獎勵的每股股份確定股票、證券、現金或其他財產的數量和種類，股票、證券、現金或其他財產根據交易有權或將有權獲得的股票、證券、現金或其他財產。
第 5 節資格。
委員會可根據本計劃向以下任何個人發放獎勵：（i）委員會確定的本公司、其子公司和關聯公司負責或促進公司、其子公司和關聯公司業務的管理、增長和盈利能力的高級管理人員和其他員工；（ii）公司、子公司或關聯公司聘請擔任高級管理人員或僱員的任何個人；（iii）公司董事。
第 6 節股票期權。
6.1 類型。根據本計劃授予的股票期權可以分為兩種類型：激勵性股票期權和非合格股票期權，但是，激勵性股票期權只能授予公司及其子公司的員工（根據《守則》第424（f）條的定義）。如果任何股票期權未被指定為激勵性股票期權，或者即使被指定為激勵性股票期權不符合激勵性股票期權的資格，它也應構成非合格股票期權。
6.2Grant。委員會有權授予參與者激勵性股票期權、非合格股票期權或兩種類型的股票期權（在每種情況下都有或沒有股票增值權）。股票期權的授予應以獎勵協議為證，該協議應交付給期權持有人，並在其正面註明其意圖是激勵性股票期權還是非合格股票期權協議。股票期權的授予應在委員會通過決議選擇個人獲得股票期權授予、確定向該個人授予該股票期權的股票數量並規定股票期權的條款和條款之日進行。
6.3期權條款和條件。根據本計劃授予的股票期權應受以下條款和條件以及委員會認為必要的任何其他條款和條件的約束：
(a) 行使價。股票期權下可購買的每股行使價應由委員會確定並在獎勵協議中規定，前提是行使價不得低於授予之日股票期權約束的股票的公允市場價值。
(b) 期權期限。每種股票期權的期限應由委員會確定，但任何股票期權的行使期限均不得超過自授予之日起十年。
(c) 行使性。除非本文另有規定，否則股票期權可在委員會確定的時間或時間行使，並受其條款和條件的約束。如果委員會規定任何股票期權只能分期行使，則委員會可以隨時根據委員會可能確定的因素全部或部分放棄此類分期付款行使條款。此外，委員會可隨時全部或部分加快任何股票期權的行使。
6.4 練習。股票期權可以通過遵循委員會不時制定的程序來行使。行使價應在行使時以現金全額支付（通過認證支票或銀行支票或公司可能接受的其他工具），或者，如果且在獎勵協議規定的範圍內，也可以通過以下一種或多種方式支付：
(a) 以期權持有人已經擁有的非限制性股票的形式，其行使之日的公允市場價值等於行使價；但是，對於激勵性股票期權，只有在授予股票期權時才能批准以已擁有股票的形式付款的權利；
(b) 要求公司在行使股票期權時從本可發行的股票數量中扣留該數量的股份
行使之日的總公允市場價值等於行使的所有股票的行使價；或
(c) 兩者相結合，每種情況均按獎勵協議中規定的方式進行。
委員會可自行決定，如果法律未禁止，也可以通過向公司或其代理人發出適當執行的行使通知以及向經紀人立即向公司交付出售或貸款收益以支付行使價的不可撤銷指示的副本來支付任何受股票期權約束的股票。為了促進上述工作，公司可以與一家或多家經紀公司簽訂協調程序協議。
6.5作為股東的權利。在全額支付期權行使價之前，不得發行任何股票。期權持有人應擁有持有受該股票期權約束的公司股東的所有權利（包括在適用的情況下，對股票的投票權和獲得分紅的權利），前提是期權持有人已發出書面行使通知，已全額支付了此類股票的款項，並應要求作出了第18.4節所述的陳述，但在收到此類通知之前，不應擁有公司股東的權利行使、全額付款，並在要求時提供第 18.4 節所述的陳述。為避免疑問，在任何情況下都不會向參與者分配股息或股息等價物，除非相關股票歸屬且範圍與之相同。
6.6套現。收到行使股票期權的通知後，委員會可以選擇通過向期權持有人支付一筆現金或股票來套現行使股票期權的全部或部分股份，金額等於股票的公允市場價值超過行使價的部分乘以此類套現生效之日行使期權的股票數量。
第 7 節：股票增值權。
7.1撥款。股票增值權可以作為本計劃下的獎勵授予，也可以單獨授予，也可以與本計劃下的其他獎勵一起授予。股票增值權的每項授予均應由獎勵協議確認並受其條款的約束。
7.2股票增值權條款和條件。股票增值權應受委員會確定的條款和條件的約束，包括以下條款：
(a) 股票增值權應根據委員會的決定和獎勵協議中的規定行使，但在任何情況下都不得在授予之日起十年後行使。可以通過向公司或其指定代理人發出書面行使通知來行使股票增值權，具體説明行使股票增值權的股票數量，從而行使股票增值權。
(b) 股票增值權的基本價格不得低於授予之日股票的公允市場價值。
(c) 行使股票增值權後，參與者有權獲得委員會自行決定的現金、股票或其組合，該金額等於 (i) 股票增值權的基準價格與股票公允市場價值之差的乘積
股票增值權的行使，以及 (ii) 行使該股票增值權的股份數量。
7.3作為股東沒有權利。如果任何股票增值權規定或委員會已決定支付全部或部分股票，則在適當行使該股票增值權之前，如果有要求，在提供第18.4節所述陳述和發行股票之前，股票增值權持有人不應擁有公司股東的權利。為避免疑問，在任何情況下都不會向參與者分配股息或股息等價物，除非相關股票歸屬且範圍與之相同。
第 8 節限制性股票。
8.1撥款。委員會應決定授予限制性股票的時間或時間、授予任何參與者的股票數量、限制期以及獎勵的任何其他條款和條件。每筆限制性股票的授予均應由限制性股票協議確認並受其條款的約束。
委員會可以將參與者或公司或主要僱用參與者的子公司、部門或部門達到規定的績效指標，或以委員會確定的其他因素或標準為條件授予或歸屬限制性股票。如果限制性股票的授予或歸屬以實現一個或多個績效目標為前提，則除非委員會另有決定，否則此類限制性股票只有在實現此類績效目標後才能解除此類限制。
限制性股票獎勵的規定不必對每位參與者相同。
8.2發行限制性股票；止損轉讓單和圖例。限制性股票應以委員會認為適當的方式進行證明，包括賬面記賬或發行一張或多張股票證書。根據本計劃或適用的法律、法規或規章或任何國家證券交易所的要求，所有限制性股票均應受止損轉讓令的約束，或帶有委員會認為可取的圖例。
8.3終止僱用。限制性股票應受以下條款和條件的約束：
(a) 除非適用的限制性股票協議以及第8.3（b）和15.1（b）（2）節中另有規定，否則參與者在限制期內因任何原因終止僱傭關係後，所有仍受限制的股份將被參與者沒收。
(b) 除非第 15.1 (b) (2) 節另有規定，否則如果參與者被非自願終止（非因故解僱），或者參與者死亡、殘疾或退休，委員會可自行決定全部或部分放棄對參與者任何或全部限制性股票的任何或全部剩餘限制，或者委員會可能規定適用的獎勵協議中的此類豁免。
8.4作為股東的權利；股息。除本第 8 節和適用的限制性股票協議另有規定外，參與者應擁有
限制性股票，持有限制性股票標的類別或系列股票的公司股東的所有權利，包括（如適用）對股票的投票權和獲得任何股息的權利，但前提是現金分紅將由委員會自行決定，(i) 自動延期並再投資於其他限制性股票，這些股票應遵守相同的限制、條款和條件，包括股權期限，以限制性股票的原始授予為準，或 (ii) 支付在限制性股票歸屬時以現金支出。如果股息作為限制性股票的額外股份記入參與者，則應記入參與者的額外限制性股票數量不得超過參與者在股息記錄日持有的限制性股票數量乘以每股股息支付的股息，然後將該金額除以股息支付日股票的公允市場價值得出的金額。為避免疑問，在任何情況下都不會向參與者分配股息，除非股息在標的限制性股票歸屬權之前和範圍相同。
第 9 節。庫存單位。
9.1撥款。除第 9.2 節中包含的條款和條件外，委員會應決定授予股票單位的時間或時間、向任何參與者發放的股票單位的數量、此類獎勵可能被沒收的時間以及獎勵的任何其他條款和條件。對於每個參與者，股票單位獎勵的規定不必相同。每筆股票單位的授予均應由獎勵協議的確認並受其約束。
9.2 條款和條件。所有股票單位的授予均應遵守以下條款和條件。
(a) 除非適用的獎勵協議以及第9.2（b）條和第15.1（b）（3）節中另有規定，否則參與者在授予參與者的股票單位歸屬之日之前因任何原因終止僱用時，參與者將喪失獲得現金或股票以支付此類股票單位的所有權利。
(b) 如果參與者被非自願終止（非因故解僱），或者參與者死亡、殘疾或退休，委員會可自由裁量全部或部分放棄對該參與者任何或全部股票單位的任何或全部剩餘付款限制，或者委員會可以在適用的獎勵協議中規定此類豁免。
(c) 在任何情況下，如果委員會全部或部分放棄了對參與者任何或全部股票單位的任何或全部剩餘付款限制，則該參與者的股票單位的付款應在該參與者的獎勵協議中根據第9.2（e）條另行規定的時間或活動進行。
(d) 對於任何股票單位的授予，獲得此類補助的參與者不得獲得任何股東的權利，除非參與者成為向該參與者交付的與此類股票單位有關的股份的持有人。
(e) 每次股票單位獎勵的獎勵協議應規定支付既得股票單位的時間或事件，這些時間或事件應限於以下一項或多項：
(1) 股票單位的歸屬日期，
(2) 參與者終止僱傭關係的日期，或
(3) 指定日期。
如果股票單位獎勵規定在股票單位歸屬時付款，則此後應在行政上可行的情況下儘快付款，但在任何情況下都不得遲於股票單位歸屬當年的次年的3月15日付款。如果股票單位獎勵規定在終止僱傭關係時付款，則應在終止僱傭關係的當年終止僱傭關係當天或之後支付，但對於特定員工，應在終止僱傭關係的當月之後的第七個月的第一天支付，如果更早，則在參與者死亡之日支付。如果股票單位獎勵規定了具體的付款日期，則應在指定日期當天或之後儘快付款，但無論如何都不得遲於指定日期所在年度的12月31日。
(f) 在適用的獎勵協議中規定的支付既得股票單位的現金或股票的時間或事件中，公司應向參與者交付 (1) 等於既得股票單位數量的股份，或 (2) 等於該數量股票公允市場價值的現金。付款方式應由委員會自行決定或按照適用的獎勵協議的規定確定。
9.3股息等價物。委員會可自行決定規定參與者有權獲得已發行股票單位的股息等價物。根據委員會在授予獎勵時的決定，此類股息等價物可能是：
(a) 在與之相關的股票單位結算時以現金支付；
(b) 作為額外股票單位記入參與者，該股票單位應與其相關的股票單位同時歸屬和結算；或
(c) 以現金和其他股票單位的任意組合支付或貸記（視情況而定）；前提是與股票單位相關的股息等價物在任何情況下都不得在該股票單位歸屬之前支付，無論此處有任何相反之處，針對股票單位支付或貸記的股息等價物只能在適用於標的股票單位的歸屬條件得到滿足的情況下向參與者支付或由參與者賺取。
如果股息等價物作為額外股票單位記入參與者，則應記入參與者的任何股票股息的額外股票單位數量不得超過將股息記錄日記入參與者的股票單位數乘以每股支付的股息，然後將該金額除以股息支付日股票的公允市場價值得出的金額。
為避免疑問，除非股票或股票單位的相關股份歸屬，否則在任何情況下都不會向參與者分配股息或股息等價物。
第 10 節。績效單位。
10.1補助金。此外，委員會應確定授予績效單位的時間或時間、向任何參與者授予的績效單位的數量、績效期限以及該獎項的任何其他條款和條件
適用於第 10.2 節中包含的內容。每項績效單位的授予均應得到獎勵協議條款的確認並受其約束。
10.2條款和條件。績效單位應遵守以下條款和條件。
(a) 委員會可以以實現績效目標為條件向績效單位付款。委員會還可將參與人繼續服務作為業績股付款的條件。對於每位參與者，此類獎勵的規定（包括但不限於任何適用的績效目標）不必相同。
(b) 除非適用的獎勵協議第10.2（c）節和第15.1（b）（4）節中另有規定，否則如果參與者在績效期內或在任何適用的績效目標實現之前因任何原因終止僱用，則參與者將喪失獲得現金或股票以支付績效單位的所有權利。
(c) 如果該參與者的僱傭被非自願終止（因故原因除外），或者參與者死亡、殘疾或退休，委員會可自由裁量全部或部分放棄對該參與者任何或全部績效單位的任何或全部剩餘付款限制，或者委員會可以在適用的獎勵協議中規定此類豁免。
(d) 如果委員會在績效期到期之前全部或部分放棄了與參與者績效單位相關的任何或全部付款限制，則該參與者應在績效期結束或本應結束的下一年獲得與其績效單位相關的報酬，同時委員會規定向所有其他獎勵獲得者支付款項。
(e) 在績效期結束時，除非委員會另有決定，否則委員會應評估獎勵績效目標的實現程度，並應確定向參與者授予的已獲得的績效單位數量及其現金價值。然後，公司應向參與者支付相當於績效單位現金價值的現金付款或等於績效單位現金價值的股份，付款方式由委員會自行決定或根據適用的獎勵協議的規定。此後應在管理上可行的情況下儘快付款，但無論如何都不得遲於業績期結束年度的次年3月15日。
第 11 節。績效庫存單位。
11.1撥款。除第 11.2 節中包含的條款和條件外，委員會應決定授予績效股票單位的時間或時間、向任何參與者授予的績效股票單位的數量、績效期限以及獎勵的任何其他條款和條件。每項績效股票單位的授予均應得到獎勵協議條款的確認並受其約束。績效股票單位可能以實現績效目標以及參與者的持續就業或服務為條件。對於每位獲獎者，此類獎勵的規定（包括但不限於任何適用的績效目標）不必相同。
11.2條款和條件。
(a) 除非第 11.2 (b) 節或第 15.1 (b) (4) 節中另有規定，否則參與者在績效期內或任何適用的績效目標實現之前終止僱傭關係後，獲得現金或股票以支付績效股票單位的所有權利將被沒收。
(b) 除非第 15.1 (b) (4) 節另有規定，否則如果參與者非自願終止工作（非因故解僱），或者參與者死亡、殘疾或退休，委員會可自行決定全部或部分放棄對任何或全部參與者的績效股票單位的任何或全部剩餘付款限制，或者委員會可以為此做出規定適用的獎勵協議中的豁免。
(c) 如果委員會在績效期到期之前全部或部分放棄了對參與者績效股票單位的任何或全部付款限制，則該參與者應在業績期結束之年的次年獲得與其績效股票單位相關的報酬，同時委員會規定向所有其他獎勵獲得者支付款項。
(d) 在績效期到期時，除非委員會另有決定，否則委員會應評估獎勵績效目標的實現程度，並應確定向參與者發放的應獲得的績效股票單位的數量及其現金價值。然後，公司應向參與者交付（1）相當於委員會確定已獲得的績效股票單位數量的股份，或（2）等於委員會自行決定或適用的獎勵協議中規定的該數量股票的公允市場價值的現金。此後應在管理上可行的情況下儘快付款，但無論如何都不得遲於業績期結束年度的次年3月15日。
11.3股息等價物。委員會可自行決定規定，參與者有權獲得已發行績效股票單位的股息等價物。根據委員會在授予獎勵時的決定，此類股息等價物可能是：
(a) 在結算與之相關的績效股票單位時以現金支付；
(b) 作為額外績效股票單位記入參與者，該單位應與其相關的績效股票單位同時歸屬、賺取和結算；或
(c) 以現金和其他績效股票單位的任意組合支付或貸記（視情況而定）；
前提是，在任何情況下，與績效股票單位相關的股息等價物都不得在獲得和歸屬此類績效股票單位之前規定支付，儘管本文有任何相反規定，與績效股票單位相關的股息等價物只能在適用於標的績效股票單位的歸屬和績效條件得到滿足的前提下向參與者支付或賺取。
如果股息等價物作為額外績效股票單位記入參與者，則應記入參與者的任何股票股息的額外績效股票單位的數量不得超過將股息記錄日記入參與者的績效股票單位數量乘以每股股息支付的股息，然後將該金額除以股息支付日股票的公允市場價值得出的金額。
為避免疑問，除非股票或績效股票單位的相關股份歸屬，否則在任何情況下都不會向參與者分配股息或股息等價物。
第 12 節現金激勵獎勵。
根據計劃條款，委員會將確定現金激勵獎勵的所有條款和條件，包括但不限於績效目標、績效期、潛在的應付金額和付款時間；前提是委員會必須要求現金激勵獎勵金額的全部或任何部分的支付取決於在委員會規定的期限內實現或部分實現一個或多個績效目標，儘管委員會可以具體説明所有績效目標或者其中的一部分受獎勵約束的績效目標在參與者死亡、殘疾或退休時被視為已實現，或者該參與者的工作被非自願終止（因故除外）。儘管有上述規定，但本協議中的任何內容均不妨礙或限制公司或管理人發放在本計劃條款之外只能以現金支付的年度激勵獎勵。
第 13 節。最低歸屬期限。
自授予之日起，所有獎勵的最低歸屬期應為一年。就授予非僱員董事的獎勵而言，“一年” 可能是指從一次年度股東大會到下一次年度股東大會的時間，前提是該期限不少於50周。儘管如此，委員會仍可以授予歸屬要求少於一年的獎勵，前提是此類獎勵不超過根據第4.1節保留的股份數量的5％。
第 14節：禁止重新定價和回溯日期。
儘管本計劃中有任何相反的規定，除本計劃規定的調整外，委員會或任何其他人均不得 (i) 修改未償還期權或股票增值權的條款，以減少此類未償還期權或股票增值權的行使價格或基本價格；(ii) 取消未償還的期權或股票增值權，以低於原始期權或基本價格的行使價格或基本價格換取期權或股票增值權股票增值權；或（iii）取消行使價格或基本價格高於股票當前公允市場價值的未償還期權或股票增值權，以換取現金或其他證券，在每種情況下，均未經公司股東事先批准。此外，委員會不得授予期權或特別股權，其授予日期在委員會採取行動批准該獎勵之日之前生效。
第 15節：控制條款的變更。
15.1事件的影響。如果參與者實際上與公司、子公司或任何關聯公司簽訂了僱傭、留用、控制權變更、遣散費或類似協議，該協議在參與者獎勵控制權變更後提供了更有利的結果，則此類獎勵應以此類協議為準。在所有其他情況下，除非委員會
在控制權發生變更的情況下，在獎勵協議中規定了更有利的結果（在這種情況下，此類獎勵協議應控制本協議的條款）：
(a) 控制權變更交易的繼任者或購買者可以接受獎勵或提供替代獎勵，其條款和條件至少與控制權變更前有效的條款和條件一樣優惠，前提是任何此類假定獎勵或替代獎勵應：
(1) 具有與該獎項基本等同的經濟價值（由控制權變更前成立的委員會確定）；
(2) 涉及在認可證券市場上市（或將在控制權變更後的5個工作日內上市）的一類股權；
(3) 向參與者提供實質上等同或優於該獎勵下適用的權利和應享待遇的權利和待遇，包括但不限於相同或更好的行使或歸屬時間表以及相同或更好的付款時間和方法（如果適用，在與《守則》第409A條一致的範圍內），包括與該獎勵有關的所有規定加速歸屬的條款；
(4) 對於在實現一個或多個績效目標後授予的獎勵，如果控制權變更發生在適用於該獎項的績效期內，則 (i) 績效目標應被視為在參與者獎勵協議中規定的目標水平上實現，如果更高，則應視為委員會在授予時或之後另有規定，以及 (ii) 任何假定或替代的獎勵均不包括績效目標，除非緊接着成立的委員會另有決定控制權的變更；以及
(5) 訂立條款和條件，規定，如果在控制權變更後的兩 (2) 年內，(i) 控制權變更交易的繼任者或購買者（或其任何關聯公司）無故終止參與者的僱用或服務，或者（ii）參與者與繼任者、購買者、公司或參與者所依據的任何關聯公司簽訂任何僱用、留用、控制權變更、遣散或類似協議如果參與者終止工作，則有權獲得某些補助金；或出於 “正當理由”（該術語的定義見此類協議），該參與者實際上是出於 “正當理由” 終止其僱用或服務，則以下規定將適用於此處描述的任何假定獎勵或替代獎勵：
(A) 自參與者終止僱用或服務之日起，該參與者的所有未付獎勵或替代獎勵應自動歸屬（假設任何獎勵的歸屬受截至解僱之日業績期尚未完成的績效目標約束，則此類目標已在目標水平上實現）；以及
(B) 如果假定的獎勵或替代獎勵涉及當時未在認可的證券市場上市交易的一類股權，則在參與者選擇行使或結算此類獎勵或替代獎勵時，參與者可以選擇獲得以代替發行
此類股權，相當於本可根據該股權發行的股票的公允市場價值的現金支付（此類付款使用本計劃中 “公允市場價值” 的定義計算，適用於假定獎勵或替代獎勵下原本可發行的股權）。
(b) 如果控制權變更交易的繼任者或購買者未按第 (a) 條的規定承擔獎勵或發放替代獎勵，則在控制權變更之日之前：
(1) 自控制權變更確定發生之日起，任何未償還的股票期權和股票增值權均應在最初授予的全部範圍內完全可行使和歸屬。
(2) 適用於任何未發行限制性股票的限制應自確定控制權變更發生之日起失效，此類限制性股票將不受所有限制，在最初授予的最大範圍內完全歸屬和轉讓。
(3) 適用於任何已發行股票單位的限制應自確定發生此類控制權變更之日起失效，此類股票單位將不受所有限制並完全歸屬。根據本第 15.1 (b) (3) 條歸屬的股票單位的付款應在獎勵獲得者的獎勵協議中另行規定的時間或事件中支付。
(4) 適用於任何未完成的績效單位和績效股票單位的限制應自確定控制權變更之日起失效，所有此類傑出績效單位和績效股票單位的績效目標應視為已達到目標水平，相關業績期應視為在控制權變更生效之日結束，所有其他條款和條件均應視為已得到滿足。如果由於控制權變更而縮短了績效期，則最初為該績效期設定的目標績效獎勵應按比例分配，方法是將初始目標績效獎勵乘以分數，分數的分子是縮短的績效期內的實際整月數，分母是原始績效期內的整月數。此類績效單位和因控制權變更而歸屬的績效股票單位的付款應在歸屬後儘快以現金或股票（由委員會決定）支付，但無論如何不得遲於績效單位和績效股票單位根據本第15.1 (b) (4) 條歸屬的次年3月15日。由於委員會在控制權變更之日之前放棄付款限制，在控制權變更之前歸屬的績效單位和績效股票單位的付款應以現金或股票支付（由委員會決定）：
(A) 在沒有控制權變更的情況下，業績期本應結束的下一年度，或
(B) 如果更早，應儘快在獎勵獲得者終止僱傭關係的當年儘快解僱；但是，如果是 “特定員工” 有權解僱，則前提是該僱員
對於因終止僱傭關係而根據本第 15.1 (b) (4) (B) 條向績效單位或績效股支付的款項，應在終止僱傭關係的當月的次月的第七個月的第一天支付，如果更早，則在特定員工死亡之日支付。
15.2控制權變更的定義。就本計劃而言，“控制權變更” 是指以下任何事件的發生：
(a) 任何個人、實體或團體（根據《交易法》第13（d）（3）條或第14（d）（2）條的定義）（“個人”）收購以下任一中20％或以上的實益所有權（根據《交易法》頒佈的第13d-3條的定義）：
(1) 公司當時已發行的普通股（“已發行公司普通股”）或
(2) 公司當時有權在董事選舉中普遍投票的尚未發行的有表決權證券（“傑出公司有表決權的證券”）的合併投票權；
但是，就第 15.2 (a) 節而言，以下收購不構成控制權變更：
(W) 直接從本公司進行的任何收購，
(X) 本公司的任何收購，
(Y) 由公司或公司控制的任何公司贊助或維持的任何員工福利計劃（或相關信託）的任何收購，或
(Z) 任何公司根據第 15.2 (c) 條第 (1)、(2) 和 (3) 段所述的交易進行的任何收購；或
(b) 自生效之日起組成董事會（“現任董事會”）並因任何原因停止至少佔董事會多數的個人；但是，任何在生效日之後成為董事的個人，如果公司股東的選舉或選舉提名獲得當時組成現任董事會的至少多數董事的投票批准，則應被視為該人是現任董事會成員，但為此目的不包括任何此類個人其初次就職是由於與董事會以外的人士或代表董事會以外的人士或代表其他人實際或威脅徵求代理人或同意有關的競選活動或威脅要進行的；或
(c) 在每種情況下，公司完成涉及公司或其任何子公司的重組、法定股票交換、合併或類似交易，或出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，或者公司或其任何子公司收購其他實體的資產（前述均為 “業務合併”），除非在此類業務合併之後，
(1) 在該業務合併之前分別是已發行公司普通股和流通公司有表決權證券的受益所有人的全部或幾乎所有個人和實體，均直接或間接實益擁有當時流通的普通股（或非公司實體的等價證券）的60％以上以及當時有權在董事選舉中投票的未償還有表決權的證券的合併投票權（或非公司實體，等效管理機構），視情況而定，此類業務合併產生的實體（包括但不限於通過此類交易直接或通過一家或多家子公司擁有公司全部或基本全部資產的實體），其所有權比例與其所有權比例基本相同，視情況而定，
(2) 任何人（不包括因此類業務合併而產生的任何公司，或本公司的任何員工計劃（或相關信託），或此類企業合併產生的公司）直接或間接地分別實益擁有該實體當時已發行的普通股（或非公司實體的等價證券）的20％或以上的受益股份，或該實體當時未償還的有表決權證券的合併投票權，但以下情況除外這種所有權在此之前就存在業務合併和
(3) 在執行規定此類業務合併的初始協議或董事會採取行動時，由此類業務合併產生的實體的董事會（或非公司實體的同等管理機構）中至少有多數成員是現任董事會成員；或
(d) 公司股東批准公司的全面清算或解散。
儘管如此，如果根據《守則》第409A條的規定，將獎勵視為遞延薪酬，並且如果該獎勵下的付款是在 “控制權變更” 時觸發的，則應將上述定義視為必要的修訂，以符合《守則》第409A條的規定。
第 16 節期限、修改和終止。
16.1計劃期限。除非董事會提前終止，否則該計劃將在公司股東最近批准之日起十週年之日終止。截至本計劃終止之日尚未支付的獎勵不得因本計劃終止而受到影響或損害。
16.2董事會的修正。董事會可以隨時修改、修改或終止本計劃，但不得修改、修改或終止本計劃
(a) 損害參與者在未經參與者同意的情況下授予的獎勵下的權利，但為使本計劃有資格獲得第16b-3條規定的豁免而作出的此類修正除外，或
(b) 取消本計劃獲得第16b-3條規定的豁免資格，
唯一的不同是董事會應始終有權修改本計劃和此前授予的任何獎勵的條款，以考慮到法律、税收和會計規則的變化。
16.3 委員會修正案。委員會可以修改迄今為止授予的任何獎勵的條款，無論是前瞻性還是追溯性，但未經持有人同意，此類修正不得損害任何持有者的權利，除非：
(a) 在本計劃或適用法律要求或允許的範圍內，包括但不限於公司可能不時生效的任何回扣要求或政策，或
(b) 為使計劃或獎勵有資格獲得第16b-3條規定的豁免而作出的修正。
16.4股東的批准。在法律、股票交易所規則或協議要求的範圍內，未經公司股東批准，不得對本計劃進行任何修改。
第 17節。取消和撤銷獎勵。
17.1取消或經濟衰退的原因。委員會在確定以下情況後，可以取消、宣佈沒收或撤銷任何未行使、未交付或未支付的獎勵
(a) 參與者違反了發放此類獎勵時所依據的計劃或獎勵協議的條款，或
(b) 參與者犯下了違規行為。
此外，委員會可以在行使、支付或交付獎勵後的一年內，在確定參與者在行使、支付或交付獎勵之前犯下違規行為後，撤銷任何此類行使、支付或交付獎勵，或在此後的六個月內，根據公司可能不時生效的任何回扣要求或政策，撤銷任何此類行使、支付或交付獎勵。
17.2委員會的決定具有約束力。如果由於參與者被定罪或認罪而導致的違規行為而取消、沒收或撤銷獎勵，則不對任何重罪或任何涉及不誠實或道德敗壞的罪行提出異議，委員會認定參與者犯下了違規行為以及要求撤銷裁決的決定，付款或交付應是決定性的、有約束力的，對所有各方都是最終的。在所有其他情況下，委員會對參與者違反計劃或獎勵條款或違反行為的裁定，以及委員會取消、宣佈沒收或撤銷獎勵或要求撤銷獎勵的行使、支付或交付的決定對所有各方均具有決定性、約束力和最終結果，除非參與者在三十天內書面要求委員會審查此類決定和決定委員會向參與者發出的有關此類行動的書面通知。如果提出此類書面請求，則根據適用證券交易所規則，身為 “獨立董事” 的董事會成員（包括委員會成員）應不遲於董事會下一次定期會議審查委員會的決定。如果這些董事在審查後以多數票批准
(a) 委員會認定參與者違反了計劃或獎勵的條款或犯下了違規行為，以及
(b) 委員會取消、宣佈沒收或撤銷該裁決的決定，
因此, 此類裁定和決定對所有當事方均具有決定性、約束力和最終性。
17.3取消的獎勵。如果獎勵被撤銷或收回，受影響的參與者應向公司償還或退還其在行使、支付或交付該獎勵時從公司獲得的任何現金金額、股票或其他財產（或者，如果參與者已處置了收到的股票或其他財產但無法退還，則償還其在行使、付款或交付時的現金價值），如果是交付給參與者的股票或其他財產，則應向公司償還或退還其在行使、付款或交付時的現金價值），參與者在隨後出售或以其他方式處置此類股票時實現的任何收益或利潤或其他財產。此類還款和（或）交付應按照委員會規定的條款和條件進行。
17.4獎勵的發放。根據本計劃授予的任何獎勵，以及根據獎勵發行的任何股票或支付的現金，均應受公司不時採用的任何補償或回扣政策，或法律、法規或上市標準另行規定的任何補償或類似要求的約束。
第 18 節：一般規定。
18.1禁止某些股息和等值股息支付。儘管本計劃中有任何相反的規定，但在任何情況下都不得為期權、股票增值權或任何其他非全額獎勵的獎勵發放股息或股息等價物；為避免疑問，本計劃明確禁止為所有股權獎勵類型的未歸屬獎勵支付股息或股息等價物。
18.2無資金狀態。該計劃構成 “無資金” 的激勵和遞延薪酬計劃。委員會可以授權設立信託或其他安排，以履行本計劃規定的交付股票或付款的義務；但是，除非委員會另有決定，否則此類信託或其他安排的存在與本計劃的 “無資金” 狀況一致。
18.3可轉讓性。參與者不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押根據本計劃授予的任何獎勵，除非委員會允許參與者以書面形式指定受益人在參與者去世後行使獎勵或根據獎勵領取款項，但以下情況除外：
(a) 根據遺囑或血統和分配法，或由委員會自行決定，根據書面指定受益人，
(b) 根據合格的家庭關係令（定義見經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》或第一章或其相關規則），或
(c) 委員會可自行決定，根據直接或通過信託、合夥企業或有限責任公司間接向此類期權持有人的 “直系親屬” 成員的禮物，前提是參與者不得因此類獎勵轉讓而獲得對價，
前提是激勵性股票期權只能根據第 (a) 款進行轉讓。
根據本計劃和相關獎勵協議的條款，所有股票期權只能由期權持有人、監護人、法定代表人或受益人行使
期權持有人或允許的受讓人，不言而喻，“持有人” 和 “期權持有人” 這兩個術語包括任何此類監護人、法定代表人或受讓人。就本第18.3節而言，除非委員會另有定義，否則，“直系親屬” 是指期權持有人的配偶、子女、兄弟姐妹、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、祖父母、姻親和合法收養關係的人。此類受讓人只能根據遺囑或血統和分配法轉讓獎勵。
18.4陳述；股票發行。委員會可要求根據獎勵購買或接收股票的每個人以書面形式向公司陳述並同意該人收購股份，但無意分配股份。根據本計劃發行的所有股票均應以委員會認為適當的方式提供證據，包括賬面記賬或發行一張或多張股票證書。根據任何獎勵或行使該獎勵而交付的所有股票（無論是賬面記錄還是憑證形式）均應受本計劃或適用法律、規章或任何國家證券交易所要求的委員會認為可取的止損轉讓令的約束，或帶有委員會認為可取的圖例。
在以下之前，公司沒有義務為本計劃下的股票發行或進行賬面記賬轉讓或交付證書：
(a) 獲得公司認為必要或可取的任何政府機構的批准，
(b) 允許此類股份在可能上市的證券交易所上市，以及
(c) 根據公司認為必要或可取的任何州或聯邦法律或任何政府機構的裁決，完成對此類股票的任何註冊或其他資格。
18.5其他補償。本計劃中包含的任何內容均不得阻止公司或任何子公司或關聯公司為其員工採取其他或額外的薪酬安排。
18.6沒有就業權。本計劃的通過不應賦予任何員工繼續就業的權利，也不得以任何方式干涉公司或任何子公司或關聯公司隨時終止僱用任何員工的權利。
18.7預扣税。如果公司或其關聯公司因授予、歸屬、支付或結算獎勵或處置根據獎勵收購的任何股份而確認的任何收入預扣任何聯邦、州或地方税或其他金額，則公司可以從以其他方式向參與者現金支付的任何款項中扣除（或要求關聯公司扣除），或經委員會同意，以其他方式可交割或根據獎勵歸屬的股份，以履行此類税收或其他義務。或者，公司或其關聯公司可以要求該參與者按需立即以現金向公司或其關聯公司支付任何此類税款和其他金額的總金額，或做出令公司或其關聯公司滿意的其他安排。如果股份可在行使或支付獎勵後交付，則委員會可允許參與者通過選擇 (i) 讓公司或其關聯公司扣留本可根據該獎勵發行的股份，(ii) 回購與該獎勵相關的股份或 (iii) 交付其他先前擁有的股份，在每種情況下均具有公平市場，從而履行與該獎勵相關的全部或部分預扣税義務價值
等於預扣金額；前提是，在公司及其關聯公司避免會計費用所需的範圍內，股票預扣金額不得超過與交易相關的最高法定預扣税義務總額。如果提供了選擇，則必須在確定預扣税額之日或之前做出選擇，也必須按照委員會的要求進行選擇。在任何情況下，如果任何此類税款尚未繳納，公司及其關聯公司可以推遲根據任何獎勵付款或交付，除非並直到得到滿意的賠償。
18.8優先拒絕權。在授予時，委員會可就根據本計劃發放的任何補助金規定，通過該授予獲得的股份應受優先拒絕權的約束，根據該權利，參與者必須向公司發行參與者希望按當時的股票公允市場價值出售的任何股票，但須遵守委員會在授予時可能規定的其他條款和條件。
18.9股息再投資。只有在根據第4節有足夠的股票（考慮到當時的未償獎勵）的情況下，才允許將現金分紅再投資於限制性股票的額外股票，以及將股息等價物或利息等價物（如果此類利息等價物在分配時以股票形式支付），或延期支付股票單位、績效單位或績效股票單位。
18.10受益人指定。委員會應制定其認為適當的程序，讓參與人指定受益人，向其支付在參與人死亡時應付的任何款項。
18.11代碼第 409A 節。意在於，根據第6條授予的股票期權、根據第7條授予的股票增值權和根據第8條授予的限制性股票不構成《守則》第409A條所指的 “延期補償”。此外，根據第10條和第11條授予的績效股票單位和績效單位不構成《守則》第409A條所指的 “延期補償”，但是，由於委員會在適用績效期結束之前放棄付款限制而歸屬的績效股票單位和績效單位除外。還打算使根據第9條授予的股票單位以及因委員會在適用績效期結束前放棄付款限制而歸屬或成為歸屬的績效單位和績效股票單位在所有重要方面滿足《守則》第409A (2) 至 (a) (4) 條的要求，以避免根據《守則》第409A條對參與者徵收任何額外税收所必需的範圍內。本計劃應針對所有目的進行解釋，並在符合本第 18.11 節所述意圖所必需的範圍內運作。
18.12不保證税收待遇。儘管本計劃中有任何相反的規定，但公司不向任何參與者或任何其他在獎勵中享有權益的人保證：(i) 任何旨在免受《守則》第 409A 條約束的獎勵均應免税；(ii) 任何旨在符合《守則》第 409A 條或《守則》第 422 條的獎勵均應符合該法規，或 (iii) 任何獎勵都將根據任何其他適用條款獲得特定的税收待遇税法，在任何此類情況下，公司或任何關聯公司都無需賠償、辯護或使任何人免受損害個人對任何獎勵的税收後果的看法。
18.13可分割性。如果本計劃的任何條款在任何方面失效、非法或不可執行，則此處包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到損害或影響。無效、非法或不可執行
條款應被視為經過修訂的最低限度，以使該條款有效、合法和可執行，並實現公司制定本計劃的最初目標。
18.14法律選擇；法律訴訟。本計劃以及根據該計劃作出的所有獎勵和採取的行動應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不考慮其法律衝突條款。與本計劃或任何裁決有關的任何法律訴訟或訴訟，或承認和執行與本計劃或任何裁決有關的任何判決的專屬審理地應是密歇根州奧克蘭縣的法院。與本計劃或任何獎勵有關的任何法律訴訟或程序必須在投訴方首次知道或應該知道引發投訴的事件之日起一年（365天）內提起。任何此類法律訴訟只能在 “法庭” 審判中審理，此類訴訟的任何一方均應同意放棄其接受陪審團審判的權利。