| 證券交易委員會 | ||
| 華盛頓特區 20549 |
附表 13G
在下面 1934 年的《證券交易法》
（修正案 第 3 號) *
OneSmart 國際教育集團有限公司
（發行人名稱）
A 類普通股，面值 0.000001 美元 每股
（證券類別的標題）
G6S54G109
（CUSIP 號碼）
2021年12月31日
（需要提交本聲明的事件日期）
選中相應的複選框以指定所依據的規則 本附表已提交：
| § | 規則 13d-1 (b) |
| § | 規則 13d-1 (c) |
| x | 細則13d-1 (d) |
*本封面頁的其餘部分應填寫以供報道 個人首次在本表格上提交的有關證券標的類別的文件，以及隨後包含以下內容的修正案 這些信息將改變先前封面中提供的披露。
本封面其餘部分所要求的信息應 就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，不得被視為 “已提交” 或以其他方式受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見 筆記）。
| CUSIP 編號G6S54G109 |
| 1 | 舉報人姓名 CW One 智能限定版 | ||||||
| 2 | 如果是組的成員，請選中相應的複選框 | ||||||
| (a) | § | ||||||
| (b) | § | ||||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用 | ||||||
| 4 | 國籍或組織地點 英屬維爾京羣島 | ||||||
| 的數量 股票 從中受益 由... 擁有 每個 舉報 與之相處的人 |
5 | 唯一的投票權 0 | |||||
| 6 | 共享投票權 0 | ||||||
| 7 | 唯一的處置力 0 | ||||||
| 8 | 共享處置權 0 | ||||||
| 9 | 每位申報人實益擁有的總金額 0 | ||||||
| 10 | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份 | ||||||
| 11 | 第 9 行中金額所代表的類別百分比 0% | ||||||
| 12 | 舉報人類型 CO | ||||||
| CUSIP 編號G6S54G109 |
| 1 | 舉報人姓名 成威資本香港有限公司 | ||||||
| 2 | 如果是組的成員，請選中相應的複選框 | ||||||
| (a) | § | ||||||
| (b) | § | ||||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用 | ||||||
| 4 | 國籍或組織地點 香港 | ||||||
| 的數量 股票 從中受益 由... 擁有 每個 舉報 與之相處的人 |
5 | 唯一的投票權 0 | |||||
| 6 | 共享投票權 0 | ||||||
| 7 | 唯一的處置力 0 | ||||||
| 8 | 共享處置權 0 | ||||||
| 9 | 每位申報人實益擁有的總金額 0 | ||||||
| 10 | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份 | ||||||
| 11 | 第 9 行中金額所代表的類別百分比 0% | ||||||
| 12 | 舉報人類型 CO | ||||||
| CUSIP 編號G6S54G109 |
| 1 | 舉報人姓名 成威長榮資本有限責任公司 | ||||||
| 2 | 如果是組的成員，請選中相應的複選框 | ||||||
| (a) | § | ||||||
| (b) | § | ||||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用 | ||||||
| 4 | 國籍或組織地點 開曼羣島 | ||||||
| 的數量 股票 從中受益 由... 擁有 每個 舉報 與之相處的人 |
5 | 唯一的投票權 0 | |||||
| 6 | 共享投票權 0 | ||||||
| 7 | 唯一的處置力 0 | ||||||
| 8 | 共享處置權 0 | ||||||
| 9 | 每位申報人實益擁有的總金額 0 | ||||||
| 10 | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份 | ||||||
| 11 | 第 9 行中金額所代表的類別百分比 0% | ||||||
| 12 | 舉報人類型 PN | ||||||
| CUSIP 編號G6S54G109 |
| 1 | 舉報人姓名 成威長榮管理有限責任公司 | ||||||
| 2 | 如果是組的成員，請選中相應的複選框 | ||||||
| (a) | § | ||||||
| (b) | § | ||||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用 | ||||||
| 4 | 國籍或組織地點 開曼羣島 | ||||||
| 的數量 股票 從中受益 由... 擁有 每個 舉報 與之相處的人 |
5 | 唯一的投票權 0 | |||||
| 6 | 共享投票權 0 | ||||||
| 7 | 唯一的處置力 0 | ||||||
| 8 | 共享處置權 0 | ||||||
| 9 | 每位申報人實益擁有的總金額 0 | ||||||
| 10 | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份 | ||||||
| 11 | 第 9 行中金額所代表的類別百分比 0% | ||||||
| 12 | 舉報人類型 CO | ||||||
| CUSIP 編號G6S54G109 |
| 1 | 舉報人姓名 EXL 控股有限責任公司 | ||||||
| 2 | 如果是組的成員，請選中相應的複選框 | ||||||
| (a) | § | ||||||
| (b) | § | ||||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用 | ||||||
| 4 | 國籍或組織地點 開曼羣島 | ||||||
| 的數量 股票 從中受益 由... 擁有 每個 舉報 與之相處的人 |
5 | 唯一的投票權 0 | |||||
| 6 | 共享投票權 0 | ||||||
| 7 | 唯一的處置力 0 | ||||||
| 8 | 共享處置權 0 | ||||||
| 9 | 每位申報人實益擁有的總金額 0 | ||||||
| 10 | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份 | ||||||
| 11 | 第 9 行中金額所代表的類別百分比 0% | ||||||
| 12 | 舉報人類型 CO | ||||||
| CUSIP 編號G6S54G109 |
| 1 | 舉報人姓名 艾瑞克·遜·李 | ||||||
| 2 | 如果是組的成員，請選中相應的複選框 | ||||||
| (a) | § | ||||||
| (b) | § | ||||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用 | ||||||
| 4 | 國籍或組織地點 中華人民共和國 | ||||||
| 的數量 股票 從中受益 由... 擁有 每個 舉報 與之相處的人 |
5 | 唯一的投票權 0 | |||||
| 6 | 共享投票權 0 | ||||||
| 7 | 唯一的處置力 0 | ||||||
| 8 | 共享處置權 0 | ||||||
| 9 | 每位申報人實益擁有的總金額 0 | ||||||
| 10 | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份 | ||||||
| 11 | 第 9 行中金額所代表的類別百分比 0% | ||||||
| 12 | 舉報人類型 在 | ||||||
| CUSIP 編號G6S54G109 |
| 項目 1 (a)。 | 發行人名稱： OneSmart 國際教育集團有限公司（“發行人”） |
| 項目1 (b)。 | 發行人主要執行辦公室地址： 中華人民共和國上海市普陀區中山北路2161號 |
| 項目 2 (a)。 |
姓名 申報人數： CW One 智能限定版 成威資本香港有限公司 成威長榮資本有限責任公司 成威長榮管理有限責任公司 EXL 控股有限責任公司 Eric Xun Li（統稱 “舉報人”） |
| 項目2 (b)。 | 地址
主要營業辦公室或住所（如果沒有）： CW One Smart Limited的主要業務辦公室位於成威 Capital HK Limited、成威長榮資本有限責任公司、成威長榮管理有限責任公司、EXL Holdings, LLC 和 Eric Xun Li 是 Room 3303A 中華人民共和國香港特別行政區中環雲鹹街60號中央廣場 |
| 項目 2 (c) |
公民身份： CW One Smart Limited — 英屬維爾 成威資本香港有限公司 — 香港 成威長榮資本有限責任合夥人—開曼羣島 成威長榮管理有限責任公司—開曼羣島 EXL Holdings, LLC — 開曼羣島 Eric Xun Li — 中華人民共和國 |
| 項目2 (d)。 |
標題
證券類別：
發行人的普通股由A類普通股組成 股票和B類普通股。A類普通股的每位持有人有權獲得每股一票，每位持有人都有權獲得一票 B類普通股有權就提交給他們表決的所有事項每股獲得二十張選票。發行人的 A 類 普通股和B類普通股作為一個類別共同對提交發行人表決的所有事項進行表決 股東，除非法律另有要求。B類普通股的持有人可以隨時兑換 以一對一的方式轉為A類普通股。A類普通股不能轉換為B類普通股 在任何情況下都有股票。 |
| 項目2 (e)。 |
CUSIP 號碼：
G6S54G109 |
| 第 3 項。 | 如果本聲明是根據 §§ 240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，請檢查申報人是否是： |
| 不適用 | |
| CUSIP 編號G6S54G109 |
| 第 4 項。 | 所有權： |
對於每位申報人：
| A 類普通股 | B 級 普通股 | 完全普通 as-上的股票 轉換後的基礎 | 的百分比 聚合 投票權 | |||||||||||||
| (a) 實益擁有的金額 | 0 | 0 | 0 | — | ||||||||||||
| (b) 班級的百分比： | 0 | % | 0 | % | 0 | % | 0 | % | ||||||||
| (c) 該人擁有的股份數量： | ||||||||||||||||
| (i) 唯一的投票權或直接投票權 | 0 | 0 | 0 | — | ||||||||||||
| (ii) 共同的投票權或指導投票權 | 0 | 0 | 0 | — | ||||||||||||
| (iii) 處置或指導處置的唯一權力 | 0 | 0 | 0 | — | ||||||||||||
| (iv) 處置或指導處置的共同權力 | 0 | 0 | 0 | — | ||||||||||||
| 第 5 項。 | 一個班級百分之五或以下的所有權： |
| 如果提交本聲明是為了報告截至本聲明發布之日申報人已不再是該類別超過5％的證券的受益所有人這一事實，請查看以下內容 | |
| 第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權： |
| 不適用 | |
| 第 7 項。 | 收購母控股公司或控股人申報證券的子公司的識別和分類： |
| 不適用 | |
| 第 8 項。 | 小組成員的識別和分類： |
| 不適用 | |
| 第 9 項。 | 集團解散通知： |
| 不適用 | |
| 第 10 項。 | 認證： |
| 不適用 |
| CUSIP 編號G6S54G109 |
展品清單
|
展品編號 |
描述 | |
| 99.1 | 聯合申報協議（參照申報人於2019年2月12日向美國證券交易委員會提交的附表13G附錄A納入） |
簽名
經過合理的詢問，盡我所能 知識和信念，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期：2022 年 2 月 11 日
| CW One 智能限定版 | ||
| 來自： | /s/ Eric Xun Li | |
| 姓名： | 艾瑞克·遜·李 | |
| 標題： | 董事 | |
| 成威資本香港有限公司 | ||
| 作者： | /s/ Eric Xun Li | |
| 姓名： | 艾瑞克·遜·李 | |
| 標題： | 董事 | |
| 成威長榮資本有限責任公司 | ||
| 作者： | /s/ Eric Xun Li | |
| 姓名： | 艾瑞克·遜·李 | |
| 標題： | 董事 | |
| 成威長榮管理有限責任公司 | ||
| 作者： | /s/ Eric Xun Li | |
| 姓名： | 艾瑞克·遜·李 | |
| 標題： | 董事 | |
| EXL 控股有限責任公司 | ||
| 作者： | /s/ Eric Xun Li | |
| 姓名： | 艾瑞克·遜·李 | |
| 標題： | 董事 | |
| 艾瑞克·遜·李 | ||
| /s/ Eric Xun Li | ||