EX-10.1
american well 公司
過渡協議
本《過渡協議》（本“協議”）於2024年6月13日訂立，由特拉華州註冊的美國瑞德（American Well Corporation）（“公司”）和羅伊·紹恩伯格（“高管”）（“紹恩伯格”）之間進行。本協議未定義的大寫字母術語應按照就業協議（即2020年6月18日公司與高管之間簽署的“就業協議”（“就業協議”）中所賦予它們的含義進行解釋。
鑑於高管目前根據就業協議擔任公司總裁兼聯席首席執行官；
鑑於各方已確定高管的職位從2024年6月13日起轉變為執行副主席（“過渡日期”），並依據本協議的條款和條件；
鑑於公司和高管已經相互協商同意，高管將於過渡日期後繼續擔任公司的高管職務，擔任修訂後的僱傭協議的執行副主席，修訂後的就業協議於即日起訂立，雙方為此達成共識；並
鑑於公司和高管現在希望就有關高管將服務從總裁兼聯席首席執行官轉變為執行副主席的過渡以及其他相關事宜達成共同滿意的安排。
因此，考慮到前提和各自在此包含的相互承諾，以及其他的良好和有價值的考慮，已確認並充分理解的收據和對等以及其他安排，公司和高管在此達成一致：
1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。
服務的過渡。公司和高管在此確認並同意，高管作為總裁和聯席首席執行官的就業將在過渡日期終止，高管執行此協議即可無需採取進一步措施自動辭去公司總裁和聯席首席執行官的職位。自過渡日期起，高管將在公司的高管職位上繼續工作，作為執行副主席，依據修訂後的就業協議的條款直至高管根據該協議的條款終止與公司的僱傭關係。為了修訂就業協議的目的，公司和高管相互一致同意，過渡日期將被視為根據第409A條的“終止服務”，根據修訂後的就業協議，高管在公司作為執行副主席的時間承諾應與此類處理一致。
公司和高管確認並同意，過渡日期不構成特定績效股單元協議，由公司和高管於2022年5月11日簽署的《特定績效股單元協議》（2022年PSU獎）中的“終止服務”，自過渡日期起，2022年PSU獎將保持未清，符合其條款的歸屬條件（包括現有績效期限）將逐步實現，只要高管仍在服務中（根據2022年PSU獎的含義），無論根據修訂後的僱傭協議或其他方式。
2.
過渡支付和福利。 隨着高管根據第409A條從公司的“終止服務”時，於過渡日期，公司應根據本第2條規定向高管支付或提供以下支付和福利：
（a）
應計收益。 過渡日期後儘快支付或提供以下內容（在任何情況下，應在過渡日期後30天內支付或依據適用法律的要求），公司應根據公司中任何適用的延期薪酬計劃或安排的條款和條件向高管支付或提供：（i）高管已經延期支付的任何先前薪酬（包括任何獲得的利息或貸記）和（ii）根據公司任何福利計劃或程序提供的任何費用或福利。
（b）
過渡工資和福利。自過渡日期起，根據修訂後的就業協議第9節（第409A）規定的延遲支付，在高管（或其遺產）在過渡日期後50天期限內簽署並提交有利於公司的索賠釋放書（“釋放書”）並在其規定期限內不予撤銷的情況下，公司應向高管提供以下內容：
（i）
現金等值於1,950,000美元，分36個月平均支付於過渡日期後的公司常規工資單日期。以及
（ii）
附表A所列出的，公司授予的每個未清訂單權益除2022年PSU獎項外，其權益全部歸屬於過渡日，並且所有未清股票期權將在其完整期限內保持行使權。
（c）
公司確認。本公司代表其子公司和附屬公司聲明，截至過渡日期，本公司和其子公司或附屬公司沒有知道的任何索賠、要求、導致執行所進行的任何實際或所謂的行為、疏忽、交易、慣例、行為、聲明、事件或其他與執行人在公司就職期間或其他情況下有關的任何事項或責任。
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（a）
公司和執行人確認同意，修訂後的僱傭協議第11、12、14條款中載明的契約，以及根據第13條項下的規定本公司享有的補救措施，將根據各自的條款在過渡日期後繼續有效。
（b）
儘管修訂後的僱傭協議中有關於公司條款12(b)所限制的條款（競爭禁約），但公司承認並同意，除非公司能證明此實體（i）實際上與公司競爭，具有可證明的和重要的計劃要意向競爭，或在過去24個月內實際競爭（並沒有放棄此類競爭活動）來爭取任何合同或相同的業務在請求詢價書中（RFP），或（ii）在加特納或KLAS行業出版物中列為公司的競爭對手（在（i）或（ii）的情況下，“直接競爭對手”）。執行人將通知董事會他在任何從事數字醫療保健或遠程醫療事務的實體中任何地位上的潛在參與，並且董事會將及時審查以確認此類實體不是直接競爭對手。如果董事會確認此類實體不是直接競爭對手，則將及時書面通知執行人，執行人可以與其他實體分享此書面通知。如果董事會認為此類實體是直接競爭對手，則將向執行人提供證據，證明並進行審核，並在董事會前安排執行人，提供機會進行討論。
4。
某些税務問題。修訂後的僱傭協議第9條（第409A條）和第15(f)條（降落傘支付）適用，並且被引用，視情況而定，好像完全在這裏設定一樣。
（i）
此協議對本公司、其繼承人和被允許的受讓人具有約束力。除非是適用於所有業務和/或公司資產的公司的任何繼任者（無論是直接或間接、通過購買、合併、合併或其他方式），否則本公司不能分配或委派本協議下的任何權利或義務。本協議中所使用的“公司”一詞，在這裏是指收購公司的所有或實質性所有資產和業務的公司，如適用（包括本協議），無論是通過法律運作或其他方式。
（ii）
除非根據遺囑或根據繼任和分配的法律規定，否則本協議及其下的任何權利或利益不得由執行人、執行人的受益人或法定代表轉讓或轉移。
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（iii）
執行人的法定個人代表以及執行人死亡後執行人的受益人有權進行本協議的裁決並強制執行。
（b）
通知。為了本協議的目的，協議中提供的通知和所有其他通訊均應以書面形式，並被視為已經在每個方給出的最新地址之間進行了個人遞送或通過要求發回的掛號信郵寄，郵資預付，至少應發送一份複印件；提供給本公司的所有通知應 directed 董事會的總法律顧問。除更改地址的通知外，所有通知和通信均應被視為在交付之日或郵寄之後的第三個工商日收到，但更改地址的通知僅在收到後生效。
（c）
賠償協議。本公司承認並同意，根據先前本公司與執行人達成的賠償協議的條款，本公司將為執行人作為公司主管或高管而採取的行動提供適用法律所允許的最大程度的賠償保護。
(d)
修改。本協議的任何條款均不得修改、豁免或解除，除非該豁免、修改或解除得到執行人和公司的書面同意並簽署。任何一方在任何時候放棄對另一方未履行或遵守的情況或條款的任何破壞都不得視為同意類似或不同的條款或條件在同一時間或任何先前或後續時間的放棄。任何一方未在本協議主題中明確規定的有關主題的口頭或其他協議或陳述，無論是明示還是暗示的，都不具有效力。
(e)
仲裁。修訂後的僱傭協議第15(h)條被引用，並視情況而定，好像完全在此處加以説明。
(f)
管轄法律; 其他法律的影響。修訂後的僱傭協議第15(i)和15(j)條被引用，並視情況而定，好像完全在此設定一樣。
(g)
完整的協議。本協議構成雙方之間的完全協議，並取代雙方之間與本主題相關的所有先前協議、術語表、理解和安排，口頭或書面，包括任何條款表或其他類似演示文稿（除了在任何關於在任何先前的知識產權相關的事項指出的所有新協議中）。
(h)
章節標題。本協議中使用的章節標題僅出於方便而包含，並且不應影響或用於解釋本協議。
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（i）
對手方。本協議可以在分別的副本上執行，其中任何一個副本不需要包含多於一方的簽名，但是這些副本的總和將構成一份相同的協議。通過傳真或PDF傳送的簽名將被視為原件的等效物。
[隨附簽名頁面]
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在此，各方已於上述日期簽署本協議。
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AMERICAN WELL |
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由： /s/ Bradford Gay |
名稱：Bradford Gay |
頭銜：SVP&總法律顧問 |
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EXECUTIVE |
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/s/ Roy Schoenberg |
Roy Schoenberg |
[轉讓協議簽署頁]
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附件A
一般性解除
為獲取有價值的對價，特此知悉並自願放棄，永遠解除“受讓者”所指的公司及其合夥人、分支機構、關聯公司、繼承者、繼承人、受讓人、代理人等所有人員，並以其各自身份之下的董事、高管、僱員、代表、律師、保險人以及所有透過其或與其任何一方合作的人員所引起的，以及從開始到本日期，與公司或其任何一方簽訂的就僱傭關係或僱傭終止有關的，透過毫無限制的方式而引起或相關的任何行動，訴訟、欠款、留置權、契約、協議、承諾、責任、索賠、要求、損害、損失、成本、律師費或開支，不分性質，不分已知和未知，固定與未定（以下稱為“索賠”）。此次解除的索賠包括與公司或其任何一方簽訂的有關任何明示或暗示的僱傭合同的任何方式引起、相關的，任何聲稱與議員的權利有關的侵權行為，以及任何涉及聯邦、州或地方法規或條例，包括但不限於《民權法案》第七章、《年齡歧視禁止法》、《殘疾人法》以及 Mass. Gen. Laws c. 149 Section 148及其伊始（馬薩諸塞工資法），其中包括未支付的工資、未支付的加班工資、未支付的佣金、未及時支付工資、未支付的年假或節假日津貼、未提供適當的薪資工資單、不當工資扣除和未提供適當的兑現支票設施等方面的索賠。儘管如上所述，此一般性解除（“解除”）不會使執行獲得在本協議第2條根據訴訟程序或其他求償方式所規定的付款或獲得權益，不會對執行與公司之間的任何權益獎勵協議、在當前適用的任何計劃、政策、慣例、程序、契約或協議下，作為本日期存在的已到期或已獲得的權益以及不會對根據執行與公司之間的任何擔保協議、公司的公司章程或任何董事和高管責任保險單下獲得的，仍然享有的任何索賠和/或支付費用的前提下釋放執行（i）、在適用法律下不能被員工放棄的任何索賠（ii）、有關執行與任何聯邦、州或地方政府當局或監管機構直接溝通、合作或提供信息權利（iii）的任何索賠。
根據1990年老年工人福利保障法的規定，簽署人在此得知如下事項：
(A)執行人在簽署本解除協議前有權徵詢律師的意見；
（B）執行人在簽字前有50天時間考慮是否同意此版本；且
（C）簽字後，執行人有七天時間可以撤銷此版本，而此版本將在撤銷期限屆滿時生效。
執行人保證並擔保其對發行人或任何相關方提出的任何索賠沒有進行過任何轉讓或其他轉讓，並同意對發行人或任何相關方因任何此類轉讓或轉讓下的任何權利或索賠而產生的任何責任、索賠、要求、損害賠償、費用、開支和律師費進行賠償和保持免責。各方本着不需要為此保證付款的前提的原則達成此一保證條款的意向。
不論本案中任何條款，執行人理解並同意，根據18 USC第1833（B）條，執行人不會因為透露商業祕密而在任何聯邦或州貿易祕密法律下承擔刑事或民事責任：（i）在有限範圍內，向美國聯邦、州或地方政府官員、直接或間接、或向律師透露商業祕密，且僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的有關目的；或者（ii）在訴訟或其他程序中提交的申述或其他文件中透露商業祕密，如果此類提交是保密的。執行人進一步承認，他沒有放棄以提交關於就業公平機會委員會或任何其他當地、州或聯邦行政機構或政府機構、當地人類權利委員會或執法機構的行政控訴或參加行政調查或程序的權利，禁止放棄此類權利；但是，執行人在此放棄任何分享或參與由於起訴此類控訴或調查或程序而導致的任何金錢獎勵的權利，除非根據Dodd-Frank監管工作和消費者保護法第922條或與受保護的舉報活動有關的其他救濟而有資格獲得任何金錢獎勵。此聲明不禁止執行人與任何政府機構或實體，或者監管或執法當局交流，或根據任何適用法律、規則或規定的舉報者規定進行其他披露。
執行人進一步理解並同意，不論支付任何金額或簽署此版本，均不構成，也不應被視為發行人或任何相關方在任何責任上承認或承擔責任的任何認可。發行人或任何相關方一直持有認為他們對執行人沒有任何責任。
執行人於2024年6月13日簽署此文件。
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EXECUTIVE |
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署名：Roy Schoenberg |
Roy Schoenberg |
附錄 A
公司股票獎勵
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81,245份未行權期限限制股票單位，此股票於2021年4月15日授予（行權）
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7,000,000份未行權股票單位，此股票是於2022年5月16日授予的（即2022年PSU）（不行權）
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72,019份行權期限限制激勵股票期權，於2018年10月25日授予
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1,692,864份行權期限限制的非合格股票期權，於2018年10月25日授予